2009年《公司法》期末考试试题
要求:1、独立完成,答案不得雷同,否则视为抄袭,按零分计;
2、不能光写出结论,要有分析;写出引用的法律条文;条理清楚,逻辑严密;
3、案例一、案例二任选一题.
4、试题答案于2009年11月30日前以Email形式
发往以下邮箱:@139.com.
案例一(30分):
李某诉赵某,杨某股东权纠纷案中,三方当事人签订董事会章程,议定注册成立一个灯具市场,约定:由赵某为一方,杨某与李某为一方,并由三人作为第一届灯具市场董事会董事,由赵某为董事长,杨某为总经理,李某为财务总监.双方投入同等资金筹建市场,风险与盈利各承担一半.同日,李某又与杨某签订协议约定,由赵某为一方,李某与杨某合作为一方.李某与杨某合作方式为,二人按市场需要同等投入资金,共担风险,按股分红,赵某作为见证人在该协议上签字,后李某投入资金.其后杨某、赵某又签订一份公司章程,并办理了工商登记,李某未登记为股东,后李某收到杨某交付的股份利润及退股款.李某以其出资为由向法院起诉要求确认其股东资格,出资比例.
请问:李某是否是灯具市场的股东?阐述理由.
案例二(30分):
华越集团的章程记载李某、王某、赵某为华越集团出资人,2006年底,李某因急于出国,在未通知王某、赵某的前提下,于2006年11月25日代表王某、赵某分别在《华越集团股东会决议》、《华越集团职工大会决议》以及两份《免职证明》上签字,上述四文件的主要内容是:吸收张某为本企业成员,张某不入资;选举张某为法定代表人;免去李某的董事长职务及法定代表人资格;免去李某、王某、赵某三人董事的职务.后法院判决确认上述文件无效.
2006年12月,华越集团法定代表人由李某变更为张某,并在工商部门办理了变更手续.2008年3月18日华越集团召开第一届第三次股东会决议内容为:同意吸收张某、董某为信股东,同意李某、王某、赵某退出本企业,同意李某的出资20万元、王某的出资15万元转让给张某,同意赵某的出资15万元转让给董某,同意免去张某的经理职务及法定代表人的资格,同意免去李某的监事职务.该决议上股东签字有李某、王某、赵某.但李某、王某、赵某否认该股东会决议上的签字为其三人本人所签.
2008年3月18日华越集团第二届第一次股东会决议内容为:张某、董某组成新的股东会,企业注册资金仍为50万元,变更后的出资情况为张某货币出资35万元,董某货币出资15万元,选举张某任经理为企业法定代表人,选举董某为监事.张某、董某在该决议上签字.后经张某申请,华越集团股东变更登记为张某、董某.李某向张某出具其签字的委托书,委托其代为办理事务为公司(企业)变更登记事宜,未有转让股权及作出股东会决议事宜.现李某、王某、赵某诉至法院,要求法院确认李某、王某、赵某是华越集团的合法股东,被告张某、董某不是华越集团的股东.
请问:李某、王某、赵某的诉求能否得到法院的支持?阐述理由.
案例三(20分):
原告A协会诉称,B公司于2001年7月10日成立,A协会是其股东之一.B公司从成立至今,从未按照公司章程规定召开股东会,也未向A协会送交公司财务会计报告和分配股利.A协会曾与B公司法定代表人多次交涉,要求其向A协会提供公司财务会计报告并依法审查、验证,但其无故推诿,拒不提供.故A协会诉至法院,要求判令B公司将经注册会计师审查验证后的2001年度、2002年度、2003年度及2004年度的公司财务会计报告送交A协会查阅.
被告B公司辩称,第一,B公司认为A协会为能按股东合作协议书及章程约定,按期出资,不能成为合法股东.根据股东合作协议约定,A协会应以"中国大学生健美操小结等系列赛"作为无形资产折合人民币90万元入股,三A协会从未向B公司提供上述无形资产;相反C公司还为其垫付了90万元出资款,故A协会已构成违约,不具备股东资格;此外,很据股东合作协议规定,B公司曾向A协会支付15万元赞助费用,用于推动健美操运动的开展;在其为履行无形资产出资义务后,经B公司多次催要,其至今未予归还.第二,B公司自2001年7月10日成立,先后召开过两次股东会和两次董事会,A协会均派人参加.
法院经审理查明,2001年4月25日,A协会与C公司、D公司等共同签署了B公司章程,其中规定A协会以货币形式出资45万元,出资比例为15%;同时规定,公司股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利,公司应当依照法律、行政法规的规定建立公司财务管理和会计核算制度,每一年会计年度终了,公司依照有关法律和行政法规的规定制作财务会计报告,提交董事会审议通过后依法聘请注册会计师审查验证.公司应按有关规定的期限,将注册会计师审核合格的财务会计报告函复各股东.同时,B公司的发起人股东名录中亦已注明A协会为该公司股东.

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