特殊普通合伙会计师事务所协议范本(征求意见稿)
(2011年1月20日稿)
第一章 总 则
第一条 为规范本特殊普通合伙会计师事务所(以下简称"事务所")的组织和行为,保障事务所及其合伙人,债权人的合法权益,根据《中华人民共和国注册会计师法》,《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律,法规,规章的有关规定,全体合伙人遵循自愿,平等,公平,诚实信用的原则,订立本协议,以资信守.
第二条 订立本协议的当事人分别为:
姓名
性别
住所
身份证号码
执业资格类型
执业证书号码
批准注册时间
是否执行合伙人
其中,具备注册会计师执业资格的合伙人为 名,具备注册资产评估师,注册税务师,注册造价工程师执业资格的合伙人为 名.
(注:具备注册会计师执业资格的合伙人不少于25名,具备其他三种执业资格的合伙人不得超过合伙人总数的20%)
第三条 事务所依法设立,其一切经营活动应遵守国家法律,法规,规章的规定及本协议的约定.
第四条 事务所注册名称为:
中文名称:[地名][字号]会计师事务所( 特殊普通合伙)
英文名称:[ ]CPA LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP
第五条 事务所住所:[所在地全称,邮政编码]
第六条 合伙人出资总额为人民币[ ](大写)元.
(注:该金额不低于人民币1000万元.)
第七条 事务所的经营期限为[ 年](注:建议事务所选择20年或永久存续),自营业执照签发之日起计算.
经合伙人会议表决同意,可在事务所经营期限届满前向审批机关申请延长经营期限.
第八条 事务所设主任会计师.主任会计师由执行合伙事务的首席合伙人担任.
(注:小型事务所可以不设首席合伙人.)
(注:主任会计师是行政规章规定的有限责任公司的法定代表人,在合伙事务所中,主任会计师应当是合伙人共同推选的对外代表人,称其为首席合伙人.如果事务所将两种身份分置,需要在合伙协议组织架构中界定各自的权能,并应当符合行政规章的规范要求.)
第九条 本协议的当事人为事务所的合伙人.各合伙人根据本协议出资,合伙经营,共享收益,共担风险,依照法律的规定和本协议的约定对事务所的债务承担责任.
第十条 事务所根据业务发展需要,可以设立分所,并向有关部门办理报批,登记或备案手续.事务所也可以根据业务发展需要和自身实际,设立跨区域的或跨境的办事处,分支机构,成员机构或联系机构,或者选择加入国际网络.
第十一条 事务所经批准设立,成为注册会计师协会团体会员,按其规定享有相应的权利,履行相应的义务.
第二章 事务所的宗旨,经营目标和经营范围
第十二条 事务所的宗旨:[适应改革开放和建立社会主义市场经济体制的需要,充分发挥注册会计师等各类专业资格人员在经济活动和社会活动中的鉴证和服务作用,恪守独立,客观,公正的原则,维护社会公共利益和投资人的合法权益.]
第十三条 事务所的经营目标:[将事务所发展为具有较高诚信道德和专业水平的会计师事务所,促进事务所做大做强,做精做专和国际化发展,为我国社会经济发展方式转变提供专业服务.]
第十四条 事务所的经营范围是:
[(一)审计等鉴证业务.包括但不限于:审查企业财务报表;验证企业资本;企业合并,分立,清算事宜中的审计业务;对医疗卫生机构,大中专院校及基金会等非营利组织的财务报表进行审计;提供农村财务公开鉴证服务;提供企业社会责任履行,内部控制,低碳减排,投资绩效,市场监督,体制改革,社会管理等方面的鉴证服务;基建预决算鉴证审核;司法会计鉴定;法律,行政法规规定的其他审计鉴证业务.
(二)会计咨询,会计服务业务.包括但不限于:设计会计制度;担任会计顾问;为企事业单位提供内部控制,战略管理,并购重组,资信调查,业绩评价,投资决策,政府购买服务等会计管理咨询服务;代理公司注册;代理报关;代理招投标;代理记账;代理企业进行市场调查,尽职调查,社会责任调查,职工社会保障调查;项目可行性研究和项目评价;培训财会人员;其他会计咨询与服务业务.
(三)受托管理与事务所业务相关的资产评估,工程造价,管理咨询,税务咨询等专业服务公司.
(四)担任企业破产清算的管理人,提供破产管理相关事项的服务.
(五)法律法规规定和委托人委托的其他业务.]
(注:事务所可根据法律规定及实际情况起草本条款)
第三章 合伙人出资及事务所财产
第十五条 各合伙人认缴的出资额,出资方式,出资比例如下:
姓名
出资额
出资方式
出资比例
第十六条 事务所持有合伙财产份额前5位的合伙人应当具备注册会计师执业资格.具备其他执业资格的合伙人所持有的合伙财产份额不得超过事务所合伙财产的20%.
(注:事务所可以根据本所实际情况,设置合伙人的类别,并作出出资相关规定)
第十七条 各合伙人的出资应在[ 本协议签署(一个月内)或新合伙人入伙后(一个月内)]缴足.事务所应于成立或收到新合伙人出资后[十日]内给已缴纳出资的合伙人出具出资证明书.
第十八条 事务所应建立并完整保存合伙人名册.
第十九条 事务所根据业务发展需要,可以增加或减少出资.合伙人出资额的增减须经合伙人一致[四分之三以上合伙人]同意,并于十五日内向工商行政管理部门办理变更手续,二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案.
(注:事务所可就增减资的决策,程序,份额分配等相关事项进行细化约定)
第二十条 事务所存续期间,各合伙人的出资和所有以事务所名义取得的收益均为事务所财产.
事务所的财产由全体合伙人依照法律法规的有关规定及本协议的约定共同管理和使用.
第二十一条 合伙人以其在事务所中的财产份额设定担保的,须经其他合伙人一致同意.
未经其他合伙人一致同意,合伙人以其在事务所中的财产份额设定对外担保的,其行为无效;由此给其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任.
第二十二条 合伙人以其个人财产设定担保的,应当书面通知其他合伙人.
第四章 合伙人及其财产份额转让与入伙,退伙
第二十三条 本事务所合伙人对执行合伙事务享有同等的权利.
根据事务所管理的需要,可以设置管理合伙人及首席合伙人.
管理合伙人是指合伙人管理委员会的委员,依本协议的约定履行合伙事务管理职责.
首席合伙人作为主任会计师,是事务所的首席执行合伙人.
(注:规模较小的事务所可只设首席合伙人,不再设置管理合伙人.)
事务所可以根据业务拓展和储备人才的需要,选聘候备合伙人(事务所内部可称之为"授薪合伙人"),该类合伙人不对事务所出资,不以合伙人身份承担事务所经营亏损和参与利润分配,可以列席合伙人会议.候备合伙人在从事对外业务活动时不得表明其为事务所合伙人.(注:事务所可以另行其他约定)
第二十四条 合伙人条件
(一)具备注册会计师执业资格的合伙人应当符合以下条件:
1.在会计师事务所专职执业;
2.成为合伙人前三年内没有因为执业行为受到行政处罚;
3.有取得注册会计师证书后最近连续五年在会计师事务所从事下列审计业务的经历,其中在境内事务所的经历不少于3年:
(1)审查企业会计报表,出具审计报告;
(2)验证企业资本,出具验资报告;
(3)办理企业合并,分立,清算事宜中的审计业务,出具有关的报告;
(4)法律,行政法规规定的其他审计业务.
4.成为合伙人前一年内没有因采取隐瞒或提供虚假材料,欺骗,贿赂等不正当手段申请设立事务所而被省级财政部门做出不予受理,不予批准或者撤销事务所的决定;
5. 年龄不超过[65]周岁(事务所可以做出65周岁以下的约定);
[6.其他条件(注:各事务所可以根据自身需要约定执业年限,执业胜任等其他条件)].
本协议项下的合伙人必须根据主管机关的要求,提供相应的报批文件和个人资料.
(二)注册资产评估师,注册税务师,注册造价工程师等其他法律允许成为事务所合伙人的应当符合以下条件:
1. 在事务所专职执业;
2.成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚;
3. 有取得相应执业资格后最近连续5年从事相关工作的经验;
4.该类合伙人人数不得超过事务所合伙人总数的20%;
5.该类合伙人所持有的合伙财产份额不得超过事务所合伙财产的20%;
6. 年龄不超过[65]周岁(事务所可以做出65周岁以下的约定);[7.其他条件(注:各事务所可以根据自身需要约定执业年限,执业胜任能力等其他条件)].
第二十五条 合伙人之间转让其在事务所中的全部或部分财产份额时,应当通知其他合伙人.转让价格,由转让方与受让方自行协商.
(注:合伙人之间转让财产份额是否需要其他合伙人同意,可以由全体合伙人自行选择并在合伙协议中予以明确)
第二十六条 合伙人向合伙人以外的人转让其在事务所中的全部或部分财产份额时,须经其他合伙人一致[四分之三以上合伙人]同意.转让价格,由转让方与受让方自行协商.在同等条件下,其他合伙人有优先受让的权利.
(注:事务所也可不约定优先受让的权利,以保障事务所能吸引新入伙合伙人;或约定当同意转让的合伙人达到一定比例时,优先受让的权利应当放弃.)
第二十七条 入伙
根据事务所发展需要,可吸收符合规定人员为合伙人.吸收新合伙人申请加入,须经合伙人一致[四分之三以上合伙人]同意并签订书面入伙协议,报登记机关办理变更登记.
入伙协议签订后即成立并生效.
第二十八条 新合伙人应同时具备以下条件:
(一)上述第二十四条约定的原合伙人应当具备的条件.
[各合伙人认为必要的其他条件.]
第二十九条 新合伙人入伙,原合伙人应当向新合伙人告知事务所的经营状况和财务状况,如认为必要,可以对事务所的资产进行评估,以决定新合伙人的入伙出资额及其权益比例.
(注:各事务所可约定新合伙人入伙的出资额确定方式)
第三十条 新合伙人依照入伙协议及新合伙协议享有权利,承担义务.新合伙人对入伙前事务所的债务依照本协议第七十六条的约定承担责任.
第三十一条 合伙人(指发起设立时的合伙人)在事务所批准成立起[ 年]内,除本协议第三十二条第一款第(三),(四),(五)项规定外,不得主动提出退伙[或转让财产份额].
第三十二条 在合伙协议约定的事务所存续期限内,有下列情形之一时,合伙人可以退伙,退伙协议签署时间为退伙时间:
全体合伙人同意退伙;
(二)其他合伙人不接收其拟转让的财产份额也不同意其对外转让的;
(三)发生合伙人难于继续参加事务所的特定事由[如:];
(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务;
[(五)同其他合伙人在事务所管理及合伙人权益分配上存在严重分歧;]
(六)其他可以退伙的情形.
(注:事务所可根据自身情况列举)
因上述原因提出退伙的,必须提前[三十天]以书面形式通知其他合伙人.
合伙人违反上述规定擅自退伙的,应当赔偿因此给事务所或其他合伙人造成的损失.
第三十三条 合伙人发生下列情形之一时,当然退伙,特定事实发生之日为退伙时间:
(一)死亡或者依法被宣告死亡,宣告失踪;
(二)被依法宣告为无民事行为能力或限制民事行为能力人;
(三)个人丧失偿债能力;
(四)在事务所的财产份额全部依法转让;
(五)在事务所的财产份额全部被人民法院强制执行;
(六)不再具备法律,法规,规章及本协议第二十四条规定的合伙人资格条件.
(注:事务所可根据自身情况列举)
第三十四条 合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:
(一)未根据合伙协议履行出资义务;
(二)因故意或者重大过失给事务所造成损失;
(三)执行合伙事务时有不正当行为;
(四)违反本协议及事务所规章制度,给事务所或其他合伙人造成严重后果;
(五)违反行业执业规范的有关规定,丧失职业道德,产生恶劣影响的;
(六)不按规定参加职业后续教育;
(七)其他严重损害事务所或其他合伙人合法权益的情形.
(注:事务所可根据自身情况列举)
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人.自被除名人接到除名通知之日起,除名生效.被除名人按退伙处理,除名生效的时间为退伙时间.
第三十五条 合伙人有下列情形之一的,应当退伙,退伙协议签署时间为退伙时间:
(一)达到协议约定的退休年龄;
(二)因健康等原因丧失工作能力不能执业时;
(三)不能胜任合伙人应承担的专业责任与经营管理工作;
(四)符合第三十四条规定的除名情形且有四分之三以上的合伙人有理由认为其应当退出合伙的.(注:事务所可对该事项的提起程序,理由作出细化约定)
(注:事务所可根据自身情况列举)
合伙人具有前款所列情形时,应书面向事务所提交申请.如无正当理由拒不提交申请的,合伙人会议将按相应程序形成决议,要求该合伙人退伙.
第三十六条 退伙合伙人在退伙前,应当根据本协议及相关制度规定完成如下事项:
清偿[书面允诺清偿]合伙期间应由其承担的债务;
分担[书面允诺分担]合伙期间发生的事务所亏损;
完成业务交接,包括对已结项目完成归档手续,对未结项目写出情况说明等;
其他应当完成的事项.
(注:事务所可根据自身的情况列举)
第三十七条 合伙人退伙后,对退伙前事务所的债务(包括或有负债),依照法律规定承担相应的责任.
第三十八条 合伙人退伙后,其他合伙人应在[三十]日内进行结算并向退伙人退还其财产份额.原则上应以现金一次性退还.一次退还有困难的,可以分期退还,但应比照中国人民银行同期存款利率支付自退伙之日起至实际偿付日止的利息.
(注:事务所可约定合伙人退伙时不可分割的财产类型)
第三十九条 在合伙人退伙的情形下,应按上年末事务所净资产(风险基金由合伙人会议按照有关规定形成决议处理)中其应占份额进行结算,价款归退伙人所有.但对被除名的合伙人必须扣除其给事务所及其他合伙人造成的损失部分,该价款不足补偿损失时,应以其个人财产补足,因不履行出资义务而被除名的合伙人,按其实际履行的出资部分相应取得退伙价款.
(注:各事务所根据实际情况确定退伙时财产的结算事则)
合伙人死亡或者依法被宣告死亡,宣告失踪的,价款应退还给其继承人或财产代管人.价款的计算办法,与第一款相同.
第四十条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在事务所中的财产份额享有合法继承权的继承人,如其具备事务所合伙人条件的,经全体[四分之三以上]合伙人同意,从继承开始之日起,该继承人取得事务所合伙人资格,其在事务所的份额为其继承的份额.
(注:约定继承人可以成为合伙人的,参照新合伙人入伙的规定处理,事务所可就其财产份额等自行约定)
如继承人不具备事务所合伙人条件,或虽具备合伙人条件(但)不愿成为合伙人,或虽具备合伙人条件,但未达到规定比例合伙人同意的,事务所应当向合伙人的继承人退还其相应的财产份额.
(注:设定继承人可以依法依约定程序继承,主要是考虑法律有明确规定,而且是作为新合伙人入伙)
第四十一条 事务所在结算时资不抵债的,退伙的合伙人按本协议第九十八条第(四)项约定的比例承担事务所的债务.
退伙时未了结的事务所业务,待了结后再行结算,分配权益.
退伙当年退伙合伙人应得红利或应担亏损额在退伙当年会计年度结束时计算并支付.
第四十二条 事务所登记事项因退伙,入伙,合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的,应当于作出变更决定或者发生变更之日起十五日内向工商行政管理部门申请变更登记;备案事项发生变更需要重新备案的,应当于做出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案.
第四十三条 原合伙人或其继承人或财产代管人应当积极配合办理财产份额转让及工商变更登记等相关事宜,签署相关文件.
如拒不办理或故意拖延办理的(在事务所提出要求后三个月以内非因正当理由未办理的),在事务所合伙人会议按上述结算价格提存结算价款至公证处后(拒不履行出资义务的除外),视同退伙合伙人自此时授权事务所当期主任会计师具有代表退伙合伙人签署相关退伙文件的权利.涉及主任会计师退伙的,[合伙人管理委员会其他委员]获得相应的授权.
事务所应在退伙结算完成后[一个]月内为退伙合伙人办理相关手续.
第四十四条 [事务所可就合伙人退伙建立风险保证金制度,事务所可以选择将退伙合伙人一定比例[数额]的应退还价款置留作为风险保证金.风险保证金自退伙之日起[ ]年不予返还.在此[ ]年期间,如发现存在退伙合伙人应承担责任的,事务所可以首先自风险保证金中予以扣除,不足部分向退伙合伙人追偿.[ ]年期满后,事务所应在扣除相关费用及损失(如有)后将保证金余额无息返还该退伙合伙人.]
第五章 组织机构及其职权,议事规则
第一节 合伙人会议
第四十五条 合伙人会议是事务所的最高权力机构,由全体合伙人组成.[大型事务所(跨地区和跨国经营)出于监督职能配置的需要,可在合伙人会议下另设常设机构,如理事会(Board),可由首席合伙人担任主席,对合伙人管理委员会起到监督作用,对重大争议事项进行裁决.]
合伙人会议行使下列职权:
(一)审议批准事务所的经营方针和发展规划;
(二)决定合伙人内部分工及事务所内部机构设置;
(三)选举和更换主任会计师,合伙人管理委员会的委员,决定事务所高级管理人员及他们的报酬与奖惩事项;
(四)制定和修改事务所的基本管理制度及业务标准,程序;
(五)审议批准合伙人管理委员会的年度工作计划,报告;
(六)审议批准事务所年度财务预算,决算,弥补亏损和利润分配方案;
(七)决定合伙协议的修改,审议批准合伙协议修改草案;
(八)决定是否延长经营期限;
(九)审议批准事务所的增资或减资方案;
(十)审议批准分所的设立和解散方案及对分所的管理方案;
(十一)审议批准事务所的合并,分立,变更,解散和清算方案;
(十二)决定事务所名称的变更;
(十三)决定事务所的经营范围,主要经营场所地点的变更;
(十四)决定事务所组织形式的变更;
(十三)审议批准合伙人的入伙,退伙,除名及财产份额对外转让;
(十四)决定转让,处分事务所知识产权或购买,处分事务所不动产;决定以事务所的名义为他人提供担保的事项;决定重大资产购置及处理[指金额在 万元以上或其他标准范围内的资产];决定重大合同,协议的签订;
(十五)决定是否同意合伙人所持事务所财产份额的对外担保及转让;决定是否以事务所名义对外提供担保;
[(十六)决定是否出具有重大争议的业务报告;]
(十七)其他需要由合伙人会议决定的事项.
(注:事务所可根据自身情况列举)
第四十六条 合伙人会议分为定期会议和临时会议.定期会议[每年两次],年中和年末各一次,推迟和提前的时间均不得超过[一个月].
主任会计师,三分之一以上的合伙人管理委员会委员,或[四分之一以上]合伙人,可提议召开临时合伙人会议,提议应采用书面形式并载明议事内容,无特殊原因会议应当召开.
(注:由事务所根据自身的需要进行调整)
[事务所不设合伙人管理委员会时,事务所应当根据工作需要召集合伙人会议.](注:事务所根据自身的情况进行调整)
第四十七条 合伙人会议由主任会计师负责召集和主持.主任会计师因特殊原因不能履行职务时,由主任会计师指定的副主任会计师或其他合伙人主持.
主任会计师怠于或拒绝召集,主持合伙人会议的,合伙人管理委员会委员或其他合伙人可以推举一名或多名代表负责召集,主持.
第四十八条 合伙人定期会议召开[十五]日以前,临时会议召开[ ]日前(如合伙人无异议,可以提前召开)会议召集人应将会议日期,地点,会议期限,审议事项,联系人等事项书面通知全体合伙人.
第四十九条 合伙人会议由合伙人按一人一票的方式行使表决权.
(注:事务所也可约定按财产份额等其他方式来进行表决)
一般决议必须由二分之一以上的合伙人同意.但对本协议第四十五条(七)至(十五)事项(合伙人除名的事项除外)及其他对事务所产生重大影响事项的决议,应由四分之三以上的合伙人[或合伙人一致]同意;对于合伙人的除名,应经全体合伙人一致同意(被除名人的票数不计算在内).
如果二分之一以上合伙人同意某事项是对事务所产生重大影响的事项,则该事项为"对事务所产生重大影响的事项".
合伙人会议有[三分之二以上]合伙人出席方为有效,合伙人因特殊原因不能出席的,可书面委托其他合伙人代为行使职权,合伙人无正当理由既不亲自参加合伙人会议,又不书面委托其他合伙人代为行使职权的,视为同意本次合伙人会议的各项决议.
第五十条 合伙人会议应当备置会议记录本.出席合伙人会议的合伙人应当在会议记录本上签到.
合伙人会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本,需要表决的还应当制成书面表决书并表决,出席会议的合伙人应当在会议形成的所有会议文件上签名.委托表决的,应在会议记录本中注明,并将委托书一并存档.
第二节 合伙人管理委员会
第五十一条 事务所设合伙人管理委员会,委员由合伙人会议选举产生.合伙人管理委员会由首席合伙人(主任会计师),管理合伙人(副主任会计师)[ ]人和其他委员[ ]人共[ ]人组成.
(注:规模较小的事务所可不设立合伙人管理委员会,除本协议第五十二条第(五)项,第(六)项及第一百一十六条所约定的职权直接由合伙人会议行使外,其他职权由主任会计师行使.)
第五十二条 合伙人管理委员会行使下列职权:
(一)向合伙人会议报告工作;
(二)执行合伙人会议决议;
(三)拟订事务所的经营方针和发展规划;
(四)拟订事务所的内部机构设置方案,制定员工聘用和解聘方案;
(五)根据主任会计师的提名,聘任或者解聘事务所副主任会计师及其他高级管理人员;
(六)聘任或者解聘事务所地区分所负责人及主要管理人员;
(七)拟订事务所的基本管理制度,制定执业操作规程,质量监管,培训,人事,财务和后勤等具体内部管理制度;
(八)负责事务所的经营管理工作,决定事务所短期业务发展目标与发展计划;
(九)拟订事务所的年度计划,年度财务预算,决算,利润分配和亏损弥补方案;
(十)拟订合伙协议修改草案;
(十一)拟订事务所增资或减资方案;
(十二)拟订分所的设立和解散方案及对分所的管理方案;
(十三)拟订事务所合并,分立,变更,解散和清算方案;
(十四)拟订入伙,退伙及其由此产生的财产份额转让方案;
(十五)拟订事务所的知识产权和不动产的处分方案;拟订事务所的重大资产购置及处理方案;拟订重大合同,协议的签订草案;
(十六)其他需要由合伙人管理委员会会议议定的事项及合伙人会议授予的其他职权.
(注:事务所可根据自身情况列举)
第五十三条 合伙人管理委员会一般会议根据工作需要[时间]召开一次,由主任会计师召集和主持.主任会计师因特殊原因不能履行职务时,由主任会计师指定副主任会计师或其他委员召集和主持.
有下列情形之一的,主任会计师应当在[ ]个工作日内召集合伙人管理委员会临时会议:
(一)主任会计师认为必要时;
(二)三分之一以上合伙人管理委员会委员提议召开时.
主任会计师怠于或拒绝召集合伙人管理委员会会议的,副主任会计师或合伙人管理委员会委员推举的其他代表可负责召集,主持.
合伙人管理委员会一般会议通常应于会议召开前[十日],临时会议通常应于召开前[三日](如合伙人管理委员会委员无异议,可以提前召开)由召集人书面通知全体委员.
第五十四条 合伙人管理委员会会议[有二分之一以上]委员出席方为有效.每一合伙人管理委员会委员享有一票表决权.合伙人管理委员会会议议定事项必须经全体合伙人管理委员会委员过半数同意方可作出.
合伙人管理委员会委员因特殊情况不能出席的,可书面授权其他合伙人管理委员会委员代为行使表决权.合伙人管理委员会委员未出席合伙人管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该会议上的投票权.
合伙人管理委员会委员连续两次未能亲自出席,也不委托其他合伙人管理委员会委员出席合伙人管理委员会会议,视为不能履行职责,合伙人管理委员会应当建议合伙人会议予以改选.
第五十五条 合伙人管理委员会会议应当置备会议记录本.出席管理委员会会议的委员必须在会议记录本上签到.
合伙人管理委员会会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本,出席会议的委员应当在会议形成的所有会议文件上签名.委托表决的,应在会议记录本中注明,并将委托书一并存档.
第三节 主任会计师(首席合伙人)
第五十六条 主任会计师由合伙人半数以上同意选举产生,副主任会计师由主任会计师提名由合伙人管理委员会委员半数以上同意决定,主任会计师与副主任会计师任期均为[三]年,可以连选连任.
(注:主任会计师与副主任会计师的配置,是合规性的考虑,也是较大规模事务所管理的需要,其职责履行,从原理上是委托或授权关系.实践中,主任会计师可以委托或授权副主任会计师代为行使职权,包括在业务报告签字,业务报告复核和对外代表等,所以范本提出由主任会计师提名及相关决定的程序,主要为了体现治理层次和简便易行.
实践中,事务所也可以将主任会计师与副主任会计师一并放在合伙人会议选举产生.)
第五十七条 主任会计师的职责为:
(一)召集,主持合伙人会议,合伙人管理委员会会议(如设有);
(二)代表本事务所提起或回应仲裁或诉讼;
(三)对外代表本事务所行使授权范围内的职权;
(四)主持事务所日常工作;
(五)提名副主任会计师,其他高级管理人员,聘任或者解聘事务所除副主任会计师,其他高级管理人员以外的员工,并决定其报酬和奖惩事项;
(六)提名事务所地区分所负责人及主要管理人员;
(七)合伙人会议或者合伙人管理委员会会议授权办理的其他事项.
(注:事务所可根据自身情况列举)
原主任会计师在被更换或辞职时,应当配合事务所的需要,在合理的时间内签署必要的变更文件.
第五十八条 经二分之一以上合伙人同意,主任会计师可以根据个别实际情况书面授权其他管理合伙人代行使职权.
(注:中小所主任会计师可依程序授权给其他执行事务合伙人或其他合伙人代行使职权)
第五十九条 事务所根据工作需要和业务发展需要设置[部门名称]等业务执行机构,并配置相应各类人员,负责落实合伙人会议或合伙人管理委员会的决议,协助主任会计师开展日常工作.
第六十条 事务所由专人负责合伙人会议,合伙人管理委员会会议的记录.会议记录本,表决书以及形成的决议等会议文件存档保存.
第四节 分所,附属专业机构及国际网络
第六十一条 事务所的分所是以事务所的名义设立执行业务的分支机构[办事机构].
事务所与分所实行一体化管理,分所在人事,财务,业务,技术标准和信息管理等方面接受事务所的监督管理.
第六十二条 事务所制定和实施统一的人力资源管理制度,在全所范围内执行统一的人员聘用,定级,培训,考核,奖惩和退出等标准.
分所负责人和主要管理人员依照本协议五十二条和五十七条的规定聘用和解聘.
主要管理人员是指分所的财务经理,高级审计经理等.[注:事务所可以根据自身情况约定]
分所中层以下一般员工的聘用,定级,培训,考核和奖惩等事宜,可由分所根据事务所统一的人力资源管理制度统一[根据事务所授权独立]办理,并报事务所备案.
第六十三条 分所年度财务预决算需报事务所批准.
事务所在全所范围内统一购买职业责任保险,计提执业风险基金.
第六十四条 事务所应当制定统一的业务管理制度和质量控制制度,分所根据以上制度承接业务,出具报告.事务所对分所的不当行为有权予以制止和纠正.
第六十五条 事务所可通过签署受托管理协议等方式,对所属的资产评估,工程造价,管理咨询,税务咨询等专业服务公司构建管理架构.
第六十六条 事务所在境外设立分所[办事处,分支机构,成员机构或联系机构]或加入国际网络的,应当审慎地通过协议方式来构建组织架构,约定权利义务等事项.
第六章 合伙人的权利,义务与责任
第六十七条 合伙人对执行事务所事务享有同等的权利.
第六十八条 合伙人享有如下权利:
(一)参加或委托代理人参加事务所合伙人会议,对所议事项发表意见,对议案进行表决;
(二)选举,被选举为主任会计师,合伙人管理委员会委员;
(三)查阅事务所账簿,合伙人会议及合伙人管理委员会会议记录,了解事务所经营状况和财务情况;
(四)获得财务会计报告,以及其他对外报告资料;
(五)监督事务所主任会计师,合伙人管理委员会委员的工作;
(六)监督事务所的各项活动,提出建议或者质询;
[(七)合伙人对外转让其财产份额时,在同等条件下享有优先购买权;]
(八)对事务所按规定提取各项基金后的可供分配利润享有分配权;
(九)事务所终止时,对清算后的剩余财产享有分配权;
(十)合伙人会议,合伙人管理委员会会议的决议违反法律,行政法规,侵犯合伙人合法权益时,有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵权行为的诉讼;
(十一)法律,法规,规章,本协议规定及合伙人会议决定的其他权利.
(注:事务所可根据自身情况列举)
第六十九条 合伙人应承担如下义务:
(一)本着诚实信用原则订立并自觉履行本协议.
(二)按照本协议的约定履行出资义务.
(三)将自己所掌握的对事务所或其他合伙人利益有直接影响的情况如实告知主任会计师或其他合伙人.
(四)未经其他合伙人一致同意,不得向合伙人以外的人转让其在事务所中的全部或部分财产份额.
(五)严格遵守国家法律,法规,规章的有关规定,恪守独立,客观,公正原则,按照中国注册会计师及其他专业资格所要求的各项执业规范执业,严守职业道德,维护事务所合法权益.
(六)遵守本协议及事务所的各项规章制度,合伙人会议决议.
(七)对事务所的财产不足以清偿的到期债务承担责任.
(八)不得在其他会计师事务所执业,不得在其他单位从事获取工资性收入的工作,不得成为其他负无限连带责任经济组织的出资人;不得自营,与他人合作经营或为他人经营与事务所相竞争的业务;不得从事其他损害事务所合法权益的活动.
从事上述营业或者活动的收入所得归事务所所有,给事务所或其他合伙人造成损害的,应依法承担赔偿责任.
(九)除经本协议约定或者经全体合伙人同意外,不得为自己或他人与事务所进行买卖,借贷及其他交易活动,不得以事务所的财产对外提供担保.
(十)保守事务所的经营,财务等商业秘密.
(十一)合伙人退伙后,[3]年内不得向事务所原有客户联系业务,或发生有损于事务所与原有客户关系的行为.
退伙合伙人违反上述竞业限制约定给事务所造成损害的,应承担赔偿责任.
(十二)法律,法规及本协议规定的其他义务.
(注:事务所可根据自身情况列举)
第七十条 合伙人行使其权利时,应当按照本协议约定或事务所规定的程序,方式进行.
合伙人在行使第六十八条第(三),(六)项约定的权利时,应当向主任会计师提出书面申请.当有证据表明相关合伙人将不正当使用事务所的相关信息,或将会损害事务所的合法权益时,主任会计师有权予以拒绝,但需要书面说明理由,否则必须同意.
(注:各事务所可自行规定合适的行使方式)
第七十一条 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成事务所债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任;其他合伙人以其在事务所中的财产份额为限承担责任.
第七十二条 合伙人执业活动中因故意或重大过失造成的事务所债务,首先应以事务所财产对外承担责任.事务所承担责任后享有追偿权,该合伙人应对给事务所造成的损失承担全部赔偿责任.
第七十三条 执业活动中因故意或重大过失给事务所造成债务的合伙人拒绝或怠于对事务所进行赔偿的,主任会计师应根据本协议第五十七条第二款所规定的职责,代表事务所提起诉讼,要求该类合伙人予以赔偿.
若主任会计师怠于提出追偿要求的,可以按照第四十六条规定的程序召开临时合伙人会议要求主任会计师代表事务所提出追偿要求.主任会计师在[二十日]内拒不执行的,合伙人会议可以依照本协议第五章中所规定的相关程序更换主任会计师.
存在多个合伙人因故意或重大过失造成事务所债务的情形,相关合伙人应对事务所造成的损失承担无限连带责任,其内部按照责任或者过错程度协商划分承担比例,协商不成的,平均承担.
(注:事务所可以自行约定内部追偿的方式和限额)
第七十四条 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的事务所债务,由全体合伙人承担无限连带责任.
出现该类债务,一般先由事务所财产予以清偿;事务所财产不足以清偿该债务,继而由部分合伙人对外承担责任的,对外承担责任的合伙人有权就其责任数额要求全体合伙人依照出资份额[平均或其他约定]分担.
(注:对负责及参与上述执业活动的合伙人违反中国注册会计师执业规范,本协议的约定,事务所内部制度及存在其他违法违规情形造成事务所对外债务的,事务所可对其内部责任的追偿分担作出特别约定)
第七十五条 事务所的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任.
出现该类债务,首先由事务所财产予以清偿;事务所财产不足以清偿该债务,继而由部分合伙人对外承担责任的,该合伙人有权就其责任数额要求全体合伙人依照出资份额[平均或其他约定]分担.
(注:对事务所其他债务存在过错的的合伙人违反中国注册会计师执业规范,本协议的约定,事务所内部制度及存在其他违法违规情形的,事务所可对内部责任的追偿和分担作出特别约定)
第七十六条 新合伙人对入伙前事务所的债务承担无限连带责任,但该债务如属于部分合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,新合伙人以其在事务所中的财产份额为限承担责任.
第七十七条 合伙人退伙后,退伙合伙人对退伙前事务所的债务(包括或有负债),仍应与其他合伙人一起负连带责任,但该债务如属于部分合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,退伙合伙人以退伙从事务所中取得的财产为限承担责任.
第七十八条 事务所不能设立时,各合伙人对设立行为所产生的对外债务和费用按[约定出资比例或平均或约定的比例](注:事务所可根据自身情况选择适用)承担责任.各合伙人对此债务对外负连带责任.
事务所不能设立时,应返还合伙人的出资.
第七十九条 如因合伙人中一方违背诚信造成本协议无效或被撤消,事务所不能设立或被撤销,本协议不能履行或不能完全履行的,由违约方承担违约责任,如出现多方违约,根据各方过错,由各方分别承担相应的违约责任,如对事务所和其他合伙人造成损失的,应当赔偿损失.
违约金为[ ].
第八十条 合伙人如未按本协议约定的期限,方式,数额缴纳出资,每违约一天,违约方应向履约方给付其违约部分出资额的万分之[ ](或约定的其他比例)的违约金,该违约金依履约方实际出资比例分配.
(注:各合伙人可以约定其他违约条款)
第八十一条 合伙人的薪酬和福利,劳保待遇,由合伙人会议另行确定.
合伙人人身保险,意外保险以及医疗保险,养老保险等按国家的有关规定及事务所的规定办理.
第七章 工作规则和员工管理
第八十二条 事务所对外承接业务,一律以事务所的名义接受委托,任何人不得以个人名义从事业务活动.
第八十三条 事务所全体合伙人,注册会计师及其他员工都应当遵守下列规定:
(一)严格遵守国家的法律法规,维护投资者的合法权益;
(二)严格遵守中国注册会计师执业规范以及其他各项工作规定;
(三)坚持独立,客观,公正原则;
(四)严格保守业务秘密;
(五)廉洁诚实,忠于职守,保持良好的职业操守;
(六)努力钻研业务,不断提高自身的专业水平,保持优良的工作质量;
(七)遵守事务所的各项内部管理制度.
(注:事务所可根据自身情况列举)
(注:通常合伙协议只规范合伙人的权利义务,但考虑事务所的执业特点以及合伙的社会责任性,对非合伙人的注册会计师,其他员工也有必要做出规范,既是约束,也是保护.)
第八十四条 事务所研究决定有关员工工资,福利,劳动保护,社会保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取事务所员工的意见,并邀请职工代表列席有关会议.
第八十五条 事务所研究决定业务经营的重大问题,制定重要的规章制度时,应当听取事务所员工的意见和建议.
第八十六条 事务所应建立有关经营业务,质量与风险控制,人员聘用管理,人才后续教育培训,财务与后勤等方面的管理制度.
事务所质量与风险控制制度包括业务承接,工作委派,复核,督导,咨询,监控,签字等方面.
事务所保障注册会计师接受职业后续教育的权利,对于不按照规定参加职业后续教育的注册会计师,事务所可以予以辞退.
事务所建立内部审计制度,由合伙人管理委员会批准后实施.
第八十七条 事务所应当按照《劳动法》的规定,与员工确立劳动关系.
第八十八条 事务所员工的工资,福利,劳动保护,社会保险等事项,由事务所按照国家有关规定和事务所具体情况确定.
第八十九条 员工不得从事损害事务所利益的活动.对违反本章程和事务所规章制度的员工,可视情节轻重分别给予警告,记过,降职,降薪的处分,情节严重的可辞退或除名.给事务所造成损失的,事务所可追究其经济赔偿责任.
第九十条 事务所鼓励员工用正当的方式对事务所各项工作及各级管理人员提出建设性意见或批评,鼓励员工通过考试取得业务经营所需的执业资格(许可证).
第八章 合伙事务执行
第九十一条 本事务所按照本协议确定的组织架构,合伙人权能配置,议事规则及内部管理制度,明确权利义务,义务,责任,有序执行合伙事务.
(注:在合伙人执行合伙事务平等理念的基础上,大型事务所出于内部治理结构的需要,可设理事会,合伙人管理委员会,首席合伙人,管理合伙人等.事务所可根据内部管理需要和分工责任不同,如业务合同与报告,人力资源管理,财务管理,其他行政事务对外合同等,委托部分合伙人对外代表合伙企业,分类分别负责执行合伙事务.)
第九十二条 事务所根据合伙协议,建立健全工作运行机制和监督制约体系,保障本协议和内部管理各项制度的实施.
第九章 财务会计制度与利润分配
第九十三条 事务所独立核算,自负盈亏,依法纳税,并应当依照法律,行政法规和国务院财政部门的规定建立事务所的财务,会计制度.
第九十四条 事务所制定以下主要财务管理制度:财务收支预决算制度;费用报销制度;奖励制度,财产管理制度;财务审计制度与相关审批制度;会计凭证,账簿,报表管理与归档制度等.
第九十五条 事务所财务部门每月应向主任会计师提交月度财务报告,每半年向合伙人会议,合伙人管理委员会提交财务报告,会计年度终了后三个月内向全体合伙人提交经其他会计师事务所审计的年度财务报告.
第九十六条 事务所根据国家有关规定提取各项基金,按时缴纳各项税款,协会会费,劳动保险金及其他应缴款项.
第九十七条 事务所应当按照有关规定建立职业风险基金,办理职业责任保险.
第九十八条 事务所利润分配按以下原则进行:
(一)当年利润在弥补完上年度累计亏损后尚有结余的方可分配;
(二)以前年度未分配利润,可以并入本会计年度进行分配;
[(三)在扣除所得税后的年度利润中提留共同基金(提留比例为百分之三十,当共同基金提到与注册资本相同时,可不再提留)后仍有剩余的,方可作分配;]
(四)合伙人按[出资比例或平均或约定的比例](注:各事务所根据自身情况确定,但不得约定将全部利润分配给部分合伙人)分配利润,亦可结合其他因素进行分配,但后者须以合伙人签定的书面补充协议或合伙人会议决议为凭;
[事务所也可以选择以下约定:合伙人之间的利润分配以"点数"作为考核,综合考量出资额,入伙年限,开拓业务能力,专业胜任能力以及质量控制等方面的因素.具体考核方法及计算公式由合伙人管理委员会拟定,并经合伙人会议通过.]
(五)当年利润不足以弥补上年度累计亏损的,[可以用共同基金弥补,]不足部分可由以后年度利润弥补.必要时其亏损和债务由合伙人按本条第(四)项约定的比例以各自的个人财产承担.
第十章 解散与清算
第九十九条 事务所出现下列情形之一时,应当解散并依法清算;
(一)本协议约定的经营期限届满,合伙人不再要求延期;
(二)合伙人一致要求解散;
(三)事务所合伙人不足法定人数,且在[80日]内未予以补足;
(四)被依法吊销营业执照;
(五)被依法撤销或者撤回设立许可;
(六)出现法律,行政法规规定的其他原因.
(注:事务所可根据自身情况列举)
第一百条 事务所解散后必须进行清算,并通知和公告债权人.在未进行清算前,不得处理事务所财产.
第一百零一条 清算事宜,由全体合伙人负责.不能由全体合伙人担任清算人的,经全体合伙人过半数同意,可自事务所解散后十五日内指定一名或数名合伙人或者委托第三人担任清算人.十五日内未确定清算人的,合伙人或者利害关系人可以申请人民法院指定清算人.
清算人应当根据《合伙企业法》中有关清算的规定执行清算事务.
第一百零二条 事务所财产在支付清算费用后,按顺序清偿事务所所欠员工工资,劳动保险费用,欠缴税款和事务所债务.
事务所财产清偿债务后的剩余部分,由合伙人按本协议第九十八条第(四)项约定的比例分配.
事务所财产不足以清偿债务时,亦按本协议第九十八条第(四)项约定的比例以合伙人个人财产清偿.
第一百零三条 事务所清算终结,应当编制清算报告,连同清算期间的收支报表和财务账册经全体合伙人签名后,在十五日内向原事务所登记机关办理注销登记手续,并于办理工商注销登记前向省级财政部门办理终止备案手续,档案由合伙人自行保存.
第一百零四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者获得其他非法收入,不得侵占事务所财产.
清算组人员因故意或者重大过失给事务所或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任.
第一百零五条 原事务所的业务档案,应当根据有关法规的规定,妥善保存.达到法定销毁时限后,可依照规定办理销毁手续进行销毁.[档案管理的法定时限与本事务所承担民事责任的期限不一致的,按照时间较长的规定保存档案.]
第一百零六条 事务所解散后,若发生不可预见的费用[档案保管费,诉讼费用等],合伙人应当协商予以分摊,协商不成的,可依照原出资比例予以分摊.
第十一章 争议解决及其他
第一百零七条 凡在本协议履行过程中发生的或与本协议有关的任何争议,各方均应尽量通过友好协商方式解决.
协商不成,各方可通过下列方式之一解决:
(一)向仲裁委员会提请仲裁;
(二)向有管辖权的人民法院提起诉讼.
第一百零八条 本合伙协议经全体合伙人签名后成立并生效.修改亦同.
第一百零九条 本协议自生效之日起,即成为规范事务所的组织和行为及调整事务所,合伙人,合伙人管理委员会委员,主任会计师和其他高级管理人员之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件.
第一百一十条 有下列情形之一的,事务所应当修改,补充本协议:
(一)《合伙企业法》,《注册会计师法》或有关法律,法规,规章修改后,协议约定的事项与修改后的法律,法规,规章的规定相抵触;
(二)事务所的情况发生变化,与本协议记载的事项不一致;
(三)合伙人会议决定修改,补充本协议.
(注:合伙人可以约定其他情形)
第一百一十一条 本协议未尽事宜,由事务所依据《中华人民共和国合伙企业法》,《中华人民共和国注册会计师法》及有关法律,法规,省级以上财政部门,注册会计师协会的有关规定执行.
第一百一十二条 本协议的订立,效力,解释,履行和争议的解决均受中华人民共和国法律保护和管辖,凡与中华人民共和国法律,法规相抵触的协议内容无效.
第一百一十三条 本协议以中文书写,其他任何语种或不同版本的协议与本协议有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次备案的中文版协议为准.
第一百一十四条 本协议一式[ ]份,合伙人各持一份,审批及登记机关共[ ]份,注册会计师协会[ ]份,事务所保存[ ]份.
第一百一十五条条 本协议所称"以上","以内","以下",都含本数;"不满","以外"不含本数.
第一百一十六条 本协议由事务所合伙人管理委员会负责解释.
(注:规模较小的事务所,不设合伙人管理委员会,本协议有合伙人会议负责解释)
合伙人签名:
二○ 年 月 日
范本中"[ ]"所列内容由事务所自行填写或根据自身情况选择填写.