深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票申请文件
招股说明书
深圳和而泰智能控制股份有限公司
Shenzhen H&T Intelligent Control Co.,Ltd.
(深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新研究院大厦)
首次公开发行股票招股说明书
保荐人(主承销商) :
国信证券股份有限公司
(深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)
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深圳和而泰智能控制股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
【发行概况】
发行股票类型: 发行股数: 每股面值: 每股发行价格: 预计发行日期: 拟上市的证券交易所: 发行后总股本: 人民币普通股(A 股) 1,670万股 人民币1.00元 35元 2010年4月28日 深圳证券交易所 6,670万股
本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 (1)发行人实际控制人刘建伟,股东深圳力合创业 份的流通限制,股东对所 投资有限公司,深圳市达晨创业投资有限公司,深圳 持股份自愿锁定的承诺: 市和谐安泰投资咨询有限公司分别承诺: 自公司股票 上市之日起36个月内, 不转让或者委托他人管理其所 持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份.
(2)发行人其他股东承诺:自公司股票上市之日起 12个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的发行 人股份,也不由发行人回购该部分股份.
(3)作为发行人董事,监事和高级管理人员的股东 分别承诺:在其任职期间,每年转让的股份不超过其 所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转 让其所持有的发行人股份. 保荐人(主承销商): 招股说明书签署日期: 国信证券股份有限公司 2010年4月26日
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【发行人声明】
发行人及全体董事,监事,高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性,准确性,完整性承担个别和 连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人,会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实,完整. 中国证监会,其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人,律师,会计师或其他专业顾问.
【重大事项提示】
本公司特别提请投资者注意下列重大事项: 1,发行人实际控制人刘建伟,股东深圳力合创业投资有限公司,深圳市达 晨创业投资有限公司,深圳市和谐安泰投资咨询有限公司分别承诺:自公司股票 上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不 由发行人回购该部分股份. 发行人其他股东承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托 他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 作为发行人董事,监事和高级管理人员的股东分别承诺:在其任职期间,每 年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其 所持有的发行人股份. 2,根据2008年5月28日召开的公司2008年第二次临时股东大会决议,公司本 次公开发行股票完成前产生的滚存利润由公司新老股东共享. 3,金融危机对公司的影响.2008 年下半年以来,始于美国的次贷危机迅速 演变为全球性的金融危机, 并导致了西方主要发达国家的经济衰退和世界经济增
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速的下滑.目前公司的主要客户为国际著名终端产品厂商,这些企业的经营业绩 一定程度上受到了本次全球金融危机的影响, 并可能将这种不利影响逐渐传导给 本公司. 4,客户集中的风险.2007-2009 年,公司对前五名客户的合计销售收入分别 为 14,958.87 万元,19,077.98 万元和 22,012.51 万元,占当期主营业务收入比例 分别为 65.03%,63.88%和 67.94%,公司存在客户集中的风险. 5,实际控制人持股比例较低风险.截止目前,公司总股本为5,000万股,其 中第一大股东,实际控制人刘建伟持股1,142万股,持股比例为22.84%.按本次 发行1,670万股计算, 发行后总股本为6,670万股, 刘建伟持股比例下降为17.12%. 公司实际控制人持股比例较低,将使得公司有可能成为被收购对象,存在公司上 市后实际控制人发生变更风险,可能会对业务或经营管理带来一定风险. 2009年1月18日,深圳市和谐安泰投资咨询有限公司与刘建伟签订了《一致 行动协议书》 ,刘建伟实际控制公司股份上升为30.84%. (一) 公司股东深圳力合创业投资有限公司 (持股比例 16.8%) 已出具承诺, 自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人 股份,也不由发行人回购该部分股份; (二)公司股东深圳市达晨创业投资有限公司(持股比例 16.8%)已出具承 诺,自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发 行人股份,也不由发行人回购该部分股份; (三)公司股东深圳市和谐安泰投资咨询有限公司(持股比例 8%)已出具 承诺,自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的 发行人股份,也不由发行人回购该部分股份; 2009 年 1 月 18 日,深圳市和谐安泰投资咨询有限公司与刘建伟签订的《一 致行动协议书》约定:深圳市和谐安泰投资咨询有限公司在《一致行动协议书》 中的所有承诺均为不可撤销的承诺,根据合同法关于约定优先适用的基本原则, 该等约定在法律上保证了刘建伟受托权行使的持续性和稳定性. 如果发行人不通过增发股份等形式进一步稀释原有股东的持股比例, 在公司 上市后的三年内,刘建伟对公司的控制权具有持续性和稳定性. 6,租赁厂房风险.公司厂房系租赁取得,公司与出租方深圳市南岗实业股 份有限公司于2009年3月17日续签房屋租赁合同并经深圳市南山区人民政府房屋

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