公司简称:南钢股份
股票代号:600282
编号:临 2007—016 号
南京钢铁股份有限公司 关于"上市公司治理专项活动"的 整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实,准确和完整,对公告的虚 假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.
根据中国证监会发布的证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》 ,江苏证监局苏证监公司字[2007]104 号《关于开 展上市公司治理专项活动相关工作的通知》精神,本公司组织董事,监事,高级 管理人员及有关单位认真学习了公司治理有关文件,本着实事求是的原则,对照 《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规,以及《公司章程》 , , 等内部规章制度,对证监公司字[2007]28 号文规定的自查事项进行了认真全面 自查并制定了整改计划,现将本公司"治理专项活动"的整改计划公告如下:
一,特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题 (一)信息披露质量需进一步提高 (二)部分董事会专门委员会需加大工作力度 (三)规范和减少关联交易的工作有待进一步加强 二,公司治理情况 南京钢铁股份有限公司(以下简称"南钢股份"或"公司"或"本公司" ) 由原南京钢铁集团有限公司(以下简称"南钢集团公司" )部分改制设立.1999 年 3 月 18 日,经江苏省人民政府苏政复(1999)23 号文批准,南钢集团公司 作为主要发起人,联合中国第二十冶金建设公司,中冶集团北京钢铁设计研究总 院(原冶金工业部北京钢铁设计研究总院) ,中国冶金进出口公司江苏公司,江 苏冶金物资供销有限公司 (原江苏冶金物资供销公司) 4 家股东共同发起设立 等 南钢股份.南钢股份于 2000 年 9 月 29 日在上海证券交易所上市.
公司上市以来,积极适应证券市场发展及公司规范运作的要求,始终以实 现股东价值最大化为目标,良好的经营业绩和高效运作赢得了市场的广泛认可. 自 2003 年起连续 3 年位居《新财富》"最具有成长性上市公司"之列;2004 年国务院发展研究中心,证券日报社联合举办的中国证券市场年会授予公司 "2004 年度中国证券市场成长奖";2005 年,公司获评"大智慧"杯投资者心 中最亲切的上市公司; 公司连续 6 年入选由华顿综合研究所, 中国改革与发展研 究会和《经济时刊》举办的"中国上市公司百强"称号.南钢股份目前系"上证 红利指数(50 家)样本股","沪深 300 指数成份股"和"道琼斯中国 600 指 数成份股" . (一)股东大会,董事会,监事会和经理层运作情况 1,股东大会.公司召开股东大会的各项工作,均按照《上市公司股东大会 规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关法规及制度进行.股东 , 大会提案审议符合程序. 公司召开的历次股东大会都专门安排参会股东与公司董 事,监事及高级管理人员的互动时间,就股东所关心的问题进行交流,确保中小 股东的话语权.控股股东通过股东大会参与公司的重大决策,行使股东权利,履 行股东义务. 2,董事会.公司董事依照《公司章程》和《公司董事会议事规则》等相关 制度的要求,勤勉尽责,积极参加各次董事会,发挥各自专长,对公司发展的各 个方面积极提出专业意见和建议.全体董事认真履行董事的职责,并有效监督管 理层工作,切实维护了公司和全体股东的利益.公司建立了独立董事制度,从公 司外部聘请了行业管理, 财会, 经济管理方面的 3 名资深专家担任公司独立董事, 独立董事的比例达到董事会成员的 1/3.董事会下设战略委员会,审计委员会, 提名委员会, 薪酬与考核委员会和定价委员会等 5 个专门委员会. 每个委员会均 有 2 名独立董事参加,且审计委员会,提名委员会,薪酬与考核委员会和定价委 员会均由独立董事担任召集人. 3,监事会.监事会成员勤勉尽责.公司监事会成员通过审查公司财务报告, 关联交易事项等及列席公司召开的董事会,股东大会,对董事会,股东大会的召 开程序,决议事项,决策程序,董事会对股东大会的决议的执行情况,公司董事 和经理层执行公司职务的情况进行监督.
4,经理层.公司制定了《总经理工作细则》,对经理层建立了完善的分工 机制,并做到权责对等明确,以保证公司管理的科学,有效.公司经理层勤勉尽 责,切实有效的落实董事会的各项决议,对公司日常生产经营实施有效的控制. (二)制度建设 公司内部控制制度主要包括公司层面, 公司职能部门及子公司层面和公司各 业务环节层面.在公司层面,公司已制定了《公司章程》《股东大会议事规则》 , , 《董事会议事规则》 监事会议事规则》 独立董事制度》 关联交易管理办法》 , 《 , 《 , 《 , 《信息披露管理办法》等一系列较为完善的管理制度,并对照《上海证券交易所 上市公司内部控制指引》的要求持续修订和完善.在建立健全法人治理各项制度 的同时,公司职能部门职责完备,对子公司已正在制订相应的管理办法.各业务 环节层面的内部控制制度也在不断修订和完善. 公司各项内部管理制度制订后能 够得到有效贯彻执行. (三)公司独立性 公司具有独立的业务及自主经营能力,与控股股东做到"五分开". 1,业务方面:公司业务方面独立于控股股东,自行签订合同采购原燃材料, 生产和销售产品,拥有独立完整的业务体系及自主经营能力. 2,人员方面:公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系,公司人员独立 于控股股东.全体员工与公司签订了劳动合同.本公司总经理,副总经理,董事 会秘书和总会计师等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬.公司的董 事,监事及高级管理人员均通过合法程序选聘,不存在控股股东干预公司人事任 免决定的情形. 3,资产方面:公司拥有独立于控股股东的生产系统,工业产权,非专利技 术等,资产完整独立.同时,控股股东及相关关联方均不存在违规占用本公司资 金,资产及其他资源的情形. 4,机构方面:公司按照规范高效运作的原则设置职能管理部门,组织管理 系统健全. 5,财务方面:公司设立财务部独立行使职能,建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度.本公司能够独立做出财务决策,不存在控股股东干预公司资金 使用的情况.公司独立在银行开户并独立依法纳税.

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