附件1:
企业内部控制应用指引
企业内部控制应用指引第 1 号——组织架构
第一章 总则第一条 为了促进企业实现发展战略,优化治理结构、管理体制
和运行机制,建立现代企业制度,根据《中华人民共和国公司法》等
有关法律法规和《企业内部控制基本规范》,制定本指引.
第二条 本指引所称组织架构,是指企业按照国家有关法律法
规、股东(大)会决议和企业章程,结合本企业实际,明确股东(大)
会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、
人员编制、工作程序和相关要求的制度安排.
第三条 企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险:
(一)治理结构形同虚设,缺乏科学决策、良性运行机制和执行
力,可能导致企业经营失败,难以实现发展战略.
(二)内部机构设计不科学,权责分配不合理,可能导致机构重
叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮,运行效率低下.
第二章 组织架构的设计
第四条 企业应当根据国家有关法律法规的规定,明确董事会、
监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序,确保
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决策、执行和监督相互分离,形成制衡.
董事会对股东(大)会负责,依法行使企业的经营决策权.可按
照股东(大)会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会,明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和
工作程序,为董事会科学决策提供支持.
监事会对股东(大)会负责,监督企业董事、经理和其他高级管
理人员依法履行职责.
经理层对董事会负责,主持企业的生产经营管理工作.经理和其
他高级管理人员的职责分工应当明确.
董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规,其人员构成、
知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求.
第五条 企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金
支付业务等,应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签
制度.任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见.
重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体
标准由企业自行确定.
第六条 企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则,
综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素,合理设
置内部职能机构,明确各机构的职责权限,避免职能交叉、缺失或权
责过于集中,形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作
机制.
第七条 企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解,确定具

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