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PROSTICKS INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 乾坤烛国际控股有限公司*
(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8055)
(1)新股份配售 (须待股东批准) ; (2)非常重大收购; 及 (3)恢复买卖
乾坤烛国际控股有限公司之财务顾问
配售代理
金 利 丰 证 券 有 限 公 司
於二零零六年九月六日,本公司原申请暂停股份买卖,以待建议中配售新股份 「旧配售」 . ( ) 然而,於敲定旧配售之条款期间,本公司恰好认定建议收购为如本公告披露加强本集团业 务基础及提升本集团盈利能力之适当投资.因此须额外时间以重整旧配售之条款及条件迎 合建议收购之实际融资需要.经本公司及配售代理公平磋商后,配售协议终於二零零七年 十月四日订立.
配售
於二零零七年十月四日,本公司与配售代理订立配售协议,据此,本公司有条件同意透过 配售代理,根据配售按尽力基准以每股配售股份0.15港元之价格配售最多500,000,000股配售 股份予独立投资者. 500,000,000股配售股份占(i)本公司於本公告日期之现有已发行股本253,286,600股股份约 197.40%;及(ii)本公司经配售扩大之已发行股本753,286,600股股份约66.38%.
* 仅供识别
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配售所得款项净额约73,000,000港元,拟作为该收购所需资金. 配售之条件包括 (但不限於) :(i)股东於股东特别大会上通过一项决议案批准根据配售配发, 发行及处理配售股份;及(ii)联交所上市委员会批准或同意批准配售项下之配售股份上市及 买卖. 配售须待配售协议所载先决条件达成后,方可完成.由於配售不一定会进行,股东及有意 投资者买卖股份时务请审慎.
该收购
董事会欣然宣布,於二零零七年十月十六日,买方 (本公司之全资附属公司) ,卖方及保证 人订立收购协议,据此,买方有条件向卖方收购新北大全部已发行股本,总代价为 800,000,000港元.完成时,买方将实益拥有新北大全部股权,而新北大之唯一资产则为北 京华拓 (於中国注册成立之外商独资企业) 之全部股权.北京华拓主要从事职业教育,行业 证书课程,技能训练及教育辅导.於二零零七年八月十二日,北京华拓与北京北大订立独 家分销协议,据此,北京北大同意向北京华拓授予独家权,以於中国分销北大商学网全部 教育产品及利用所有可用资源. 该收购之完成将於条件获达成或豁免 (视情况而定) 后七个营业日内进行,预期将於二零零 八年二月二十九日或之前 (或买卖双方或会协定之其他日期) 进行. 应付予卖方之800,000,000港元代价将以下列方式支付:(i) 80,000,000港元以现金支付; (ii) 720,000,000港元以发行可换股票据方式支付,於行使换股权时之换股价为每股转换股份0.2 港元,惟卖方承诺不会於利润保证期内行使有限制可换股票据所附带之换股权.根据可换 股票据之条款,可换股票据下之换股权仅可行使至下列程度:(i)紧随行使后,可换股票据 持有人,彼等之联系人士及一致行动人士 (定义见收购守则) 之总持股量不得达到或超过本 公司已发行股本之25%;(ii)可换股票据持有人及其一致行动人士 (定义见收购守则) 不得成 为控股股东 (定义见收购守则) ;及(iii)最少达本公司经发行转换股份扩大后已发行股本25% 之公众持股量可予维持.详情载於下文 「代价」 分节内.
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根据创业板上市规则,该收购构成本公司之非常重大收购.该收购及据收购协议拟进行之 交易须获股东於股东特别大会上批准.本公司将遵守创业板上市规则,召开股东特别大会 以寻求股东批准该收购及就该收购发行可换股票据.本公司将向联交所上市委员会申请批 准将转换股份上市及买卖.按董事所知,所悉及所信,及经一切合理查询后,卖方及其实 益拥有人 (即保证人) 均为独立於本公司及其关连人士 (定义见创业板上市规则) 及其各自之 联系人士之第三方.董事概不知悉,有任何股东於本公告所述交易中拥有任何利益与其他 股东之利益有异,故概无股东须放弃就於股东特别大会上批准该收购投票. 於本公布日期,本公司之现金状况约为21,000,000港元,而本公司之资产总值及资产净值分 别约为21,000,000港元及21,000,000港元,配售及该收购完成后,本公司之现金状况约为 14,000,000港元,本公司之资产总值及资产净值之估值分别约为814,000,000港元及94,000,000 港元.因此,本公司於本公布日期之资产总值及资产净值之现金百分比分别约为100%及 100%,配售及该收购完成后则分别约为1.72%及14.89%.倘建议收购未能完成,本公司将 继续寻求其他可获利润之投资商机,以扩大本公司之收益基础. 由於建议收购未必能实行,须视乎 (其中包括) 收购协议所载条款及条件而定,故本公司未 必能符合创业板上市规则第19.82条之规定,务请股东及投资人士於买卖股份时应谨慎处理.

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