南方摩托股份有限公司董事会
关于重大资产置换暨关联交易公告

南方摩托股份有限公司(以下简称本公司)与中国南方航空动力机械公司(以
下简称南方动力)于2002年4月25日签署了关于《股权转让协议》,《应收
账款转让协议》,《债务承担协议》,《房屋转让协议》,《土地使用权转让协
议》,《机器设备转让协议》,《在建工程转让协议》,《价款抵偿协议》等资
产置换暨关联交易的相关协议.本公司董事会于同日召开会议,审议并通过了该
项重大资产置换暨关联交易事项,并于4月29日进行了公告.由于部分银行债
务转移报批程序复杂,时间要求过长,为避免由于部分银行债务转移给本公司控
股股东履行报批程序的时间过长而影响整个重组工作的进度,推动本公司资产重
组的尽快实施,确保本公司本年度扭亏为盈等重组目标的实现,南方动力拟以现
金24355万元补足需要履行贷款转移报批手续的工行贷款24355万元.为此本公
司与南方动力于2002年5月29日签订了《债务承担协议》,《房屋转让协议》,
《在建工程转让协议》,《机器设备转让协议》,《土地使用权转让协议》,《价款
抵偿协议》等相关协议,本公司董事会对原重大资产置换方案进行了部分调整,
并于2002年5月30召开了董事会,审议并通过了调整后的重大资产置换暨关联
交易事项,现公告如下.
本公司董事会特别提请投资者注意方案的调整之处,对由于方案调整给广
大投资者造成的影响表示歉意.
一,交易情况概述
本公司作为上市公司,由于连续二年亏损,公司股票将被特别处理.为解决
公司亏损问题,实现公司的产业结构调整,达到调整资产状况,提升资产质量,
降低负债水平,形成新的利润增长点和可持续经营能力,保证股票的上市交易地
位,保护投资者利益,按照中国证监会关于上市公司有关重大购买,出售,置换
资产的有关规定,拟进行重大资产置换暨关联交易.
本次重大资产置换分为本公司置换出去的资产,负债和置换进入本公司的资
产两个方面.本公司置换出去的资产分为二部分,包括本公司持有的株洲南方雅
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马哈摩托车有限公司(以下简称南雅公司)44.23%的股权和部分应收账款,随本
次资产置换转移出去由南方动力承担的债务主要是欠银行等金融机构的借款.经
审计的应收账款,南雅公司44.23%股权二部分资产账面净值总额合计为
596664633.02元,经审计的对金融机构的部分负债额为94191000元.
本公司从南方动力置换进入的资产分为三部分,即土地使用权,房屋,航空
发动机修理业务相关资产(包括已竣工未验收的在建工程和修理业务所需关键机
器设备).土地,房屋及航空发动机修理业务相关资产评估值总额合计为
126110600元.
本公司置换出去的资产以经审计后的账面净值进行作价,置换进入的资产以
经评估的资产评估值进行作价,扣除由南方动力承担了债务94191000元后的置
换对价差额376363033.02元由南方动力以现金补足.
本公司董事会会议已同意该资产置换事项.有关转让协议已分别于2002年

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