国投华靖电力控股股份有限公司 向国家开发投资公司发行股份购买资产 之 重大资产重组暨关联交易预案
独立财务顾问
国投华靖电力控股股份有限公司 二〇〇九年三月
公司声明
公司董事会及全体董事保证公告内容的真实,准确和完整,没有虚假记载, 误导性陈述或者重大遗漏. 尽管与本次重大资产重组相关的审计,评估及盈利预测工作尚未完成,公司 董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性. 本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本 次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质 性判断,确认或批准,本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待 取得有关审批机关的批准或核准.
特别提示
1. 国投华靖电力控股股份有限公司("国投电力","公司", "本公司" ) 计划向其控股股东国家开发投资公司("国投公司")发行 A 股股票,收购国 投公司全资持有的改制后的国投电力公司("电力公司")100%股权("标的 资产") .截至本预案出具之日,国投公司直接持有公司 44.26%的股权,因此本 次交易构成关联交易. 2. 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 (证监会公告 [2008]14 号)及本次重大资产重组相关交易文件的规定,如果公司在首次审议本 次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内未能发出召开股东大 会通知,公司届时将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项,并以新 的董事会决议公告日作为非公开发行股票价格的定价基准日, 重新计算非公开发 行股票的价格. 截至本预案公告之日,公司董事预计有如下因素将会影响重组工作时间进 度, 可能导致公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出召开股东大会通知,进而需重新计算非公开发行股票价格.这 些因素包括: (1)无偿划转和公司制改制:电力公司目前为全民所有制企业,在电力公 司公司制改制的过程中需无偿划出部分资产.截至本预案公告日,公司制改制工 作正在进行.国投公司已承诺:在国投电力召开董事会,审议涉及本次发行股份 购买资产的重大资产重组暨关联交易报告书(草案)之前,完成电力公司改制工 作. (2)审计,评估工作:由于本次重大资产重组范围广,相关审计,评估工 作工作量大,所需时间可能较长,进而可能会延迟重组工作时间进度. (3)相关审批机构的批准:国投公司以改制后的电力公司 100%股权认购 本公司本次非公开发行股份事宜需国有资产监督管理部门等相关政府审批机关 的批准,并且相关评估报告需要在国有资产监督管理部门备案,该等审批和备案 进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响.
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公司董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度, 以便于投资者了 解重组进程,并作出相应判断.特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间 进度的不确定性所可能导致的重新计算非公开发行股票价格的风险. 3. 公司拟向国投公司发行股份购买其持有的改制后的电力公司 100%的股 权.购买资产的评估预估值约 70 亿元(基准日为 2008 年 11 月 30 日) ,最终作 价以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案 的评估值为准. 本次发行价格为公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事 会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价,即 8.49 元/股.根据上述预 估值和发行价格,本次拟发行股份约 8.25 亿股. 4. 本次重大资产重组预案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过, 在与本次重大资产重组相关的审计,评估及盈利预测工作完成后,公司将编制和 公告重大资产重组暨关联交易报告书, 另行召开董事会审议与本次重大资产重组 相关的其他未决事项,并就重大资产重组事项提交股东大会审议.相关资产经审 计的历史财务数据, 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组 暨关联交易报告书中予以披露. 5. 本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成,包括但不限于公司股东 国有资产监督管理部门对本次重大资产 大会就本次重大资产重组事项决议通过, 重组方案中涉及国有资产审批事项的批准, 对相关资产评估结果的备案以及中国 证监会对本次重大资产重组的核准.因此,本次重大资产重组方案能否最终成功 实施存在不确定性.
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目
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