Armitage Technologies Holding Limited (万 达 资 讯 科 技 控 股 有 限 公 司) *
(於 开 曼 群 岛 注 册 成 立 之 有 限 公 司) (股 份 代 号 : 8213)
截 至 二 零 一 零 年三 月 三 十 一 日 止 年 度 全 年 业 绩 公 布
香港联合交易所有限公司 「联交所」 创业板 「创业板」 之特色 ( ) ( )
创业板为带有高投资风险之公司提供一个上市之市场.尤在创业板上 市之公司毋须有过往溢利记录,亦毋须预测未来溢利.此外,在创业 板上市之公司可因其新兴性质及该等公司经营业务之行业或国家而带 有风险.有意投资者应了解投资於该等公司之潜在风险,并应经过审 慎周详之考虑后方作出投资决定.创业板之较高风险及其他特色表 示,创业板为较适合专业及其他资深投资者之市场. 由於创业板上市公司之新兴性质使然,在创业板买卖之证券可能会较 在联交所主板买卖之证券承受较大之市场波动风险,同时无法保证在 创业板买卖之证券会有高流通量之市场. 创业板发布资料之主要方法为在联交所为创业板而设之创业板网站刊 登.创业板上市公司一般毋须在宪报指定报章刊登付款公布披露资 料.因此,有意投资者应注意他们能阅览创业板网站,以便取得创业 板上市发行人之最新资料.
香港交易及结算所有限公司及联交所对本公布之内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部 或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何 责任. 本公布 (万达资讯科技控股有限公司 「本公司」 之董事 「董事」 愿共 ( ) ( ) 同及个别对此负全责) 乃遵照联交所创业板证券上市规则 「创业板上 ( 市规则」 之规定而提供有关本公司之资料.董事经作出一切合理查询 ) 后,确认就彼等所知及所信本公布所载资料在各重大方面均属准确及 完整,并无误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事实致使本公布所载任 何声明基本公布产生误导.
* 仅 供 识 别
1
业绩
本公司之董事会 「董事会」 谨此呈报本公司及其附属公司 ( ) (统称为 「本 集团」 截至二零一零年三月三十一日止年度之经审核综合业绩,连同 ) 去年之经审核综合比较数字如下:
综合全面亏损表
二零一零年 附注 千港元
持续经营业务 营业额 销售及提供服务之成本 毛利 其他收入 经营开支 开发成本之减值 经营 (亏 损) 溢 利 财务费用 所得税前亏损 所 得 税 抵 免 (开 支) 年度持续经营业务之亏损 已终止经营业务 年度已终止经营业务之亏损 年度亏损及本公司权益持有人 应占年度亏损 除税后其他全面 (亏 损) 收 入 换算海外业务财务报表 所产生汇兑 (亏 损) 收 益 年度全面亏损总额及本公司 权益持有人应占年度全面 亏损总额 股息 每股亏损 (港 仙) 来自持续及已终止经营业务 -基本 -摊薄 来自持续经营业务 -基本 -摊薄 来自已终止经营业务 -基本 -摊薄
2
二零零九年 千港元
61,831 (27,223) 34,608 197 (34,131) (157) 517 (999) (482) (271) (753) (2,475) (3,228)
2
52,429 (23,586) 28,843 549 (38,177) (3,319) (12,104) (1,432)
3
4 5 9
(13,536) 70 (13,466) (1,359) (14,825)
(20)
615
(14,845) 13 6 (1.97) 不适用 (1.79) 不适用 (0.18) 不适用 -
(2,613) -
(0.43) 不适用 (0.10) 不适用 (0.33) 不适用
综合财务状况表
二零一零年 附注 千港元
非流动资产 厂房及设备 软件 商标 综合商誉 开发成本 会所债券,按成本 递延税项 其他金融资产 3,180 — 70 1,721 11,354 200 1,617 16,850 34,992 流动资产 按公平值在损益表内处理之 金融资产 应收账项,按金及预付款项 已抵押之定期存款 已抵押之银行结存 定期存款 现金及银行结存
二零零九年 千港元
3,980 — 76 1,721 13,669 200 1,096 — 20,742
7
10 10
870 12,478 — 55 10,000 22,076 45,479 -----------------
412 17,110 9,000 80 — 3,777 30,379 -----------------
流动负债 有抵押之银行透支 10 有抵押之银行贷款 有抵押之银行贷款-让售安排 融资租赁债务 应付账项,应计账项及已收按金 8 应付所得税
119 3,186 806 21 10,650 332 15,114 -----------------
11,815 671 1,601 78 8,718 — 22,883 -----------------
3
二零一零年 附注 千港元
净流动资产 资产总值减流动负债 非流动负债 融资租赁债务 可换股债券 有抵押之银行贷款 30,365 65,357 -----------------
二零零九年 千港元
7,496 28,238 -----------------
— 47,410 2,585 49,995 -----------------
21 — 2,139 2,160 ----------------26,078
资产净值 组成部份: 本公司权益持有人应占权益 股本 储备 权益总额
15,362
7,703 7,659 15,362
7,500 18,578 26,078
4
综合权益变动报表
本公司权益持有人应占 以股份方式 支付之雇员 可换股债券 股本 千港元 累计亏损 千港元 股份溢价 千港元 特别储备 千港元 汇兑储备 千港元 酬金储备 千港元 权益储备 千港元 总计 千港元
於二零零八年四月一日 确认以股权结算 之股份支付开支 年度全面亏损总额 於二零零九年 三月三十一日 及二零零九年 四月一日 行使购股权 确认以股权结算 之股份支付开支 确认可换股债券 之权益部份 年度全面亏损总额 於二零一零年 三月三十一日
7,500
(27,248 )
42,836
3,801
1,621
—
—
28,510
— —
— (3,228 )
— —
— —
— 615
181 —
— —
181 (2,613 )
7,500 203
(30,476 ) —
42,836 1,303
3,801 —
2,236 —
181 (389 )
— —
26,078 1,117
—
—
—
—
—
212
—
212
— —
— (14,825 )
— —
— —
— (20 )
— —
2,800 —
2,800 (14,845 )
7,703
(45,301 )
44,139
3,801
2,216
4
2,800
15,362
5
综合现金流量报表
二零一零年 附注 千港元
来自经营业务之现金流量 所得税前亏损 - 持续经营业务 - 已终止经营业务 调整: 股息收入 利息收入 须於五年内悉数偿还之 银行贷款,让售贷款及 透支之利息 可换股债券之利息开支 可换股债券之应归利息 融资租赁债务之融资费用 厂房及设备折旧 出售厂房及设备之亏损 无形资产摊销 开发成本之减值亏损 以股权结算之股份支付开支 应收贸易账项之减值亏损 按公平值在损益表内处理之 金融资产之未变现 (收 益) 亏 损 营运资金变动前之经营 (亏 损) 溢 利 应收账项,按金及预付款项之减少 应付账项,应计账项及已收按金 之 增 加 (减 少) 业务所 (动 用) 产 生 之 现 金 已付中国所得税 已收股息 已收利息 已付须於五年内悉数偿还之银行贷款, 让售贷款及透支之利息 已付可换股债券之利息开支 已付融资租赁债务之融资费用 经营业务所 (动 用) 产 生 之 现 金 净 额
二零零九年 千港元
(13,536) (1,359) (8) (38)
(482) (2,475) (12) (141)
936 214 210 6 772 181 2,294 3,319 212 484
921 — — 12 811 25 3,676 157 181 21
(455)
450
(6,768) 4,148 1,932 (688) (119) 8 38 (936) (214) (6) (1,917) -----------------
3,144 3,852 (577) 6,419 — 12 141 (921) — (12) 5,639 -----------------
6
二零一零年 附注 千港元
来自投资业务之现金流量 购买厂房及设备之付款 厂房及设备之销售所得款项 购买其他金融资产之付款 购买按公平值在损益表内处理之 金融资产的付款 开发成本之增加 已抵押定期存款及银行结存之 减 少 (增 加) 投资业务所动用之现金净额 来自融资业务之现金流量 发行可换股债券之所得款项 行使购股权之所得款项 已付融资租金资本部分 新筹集有抵押银行贷款 偿还有抵押银行贷款 融 资 业 务 所 产 生 (动 用) 现 金 净 额 之 现 金 及 现 金 等 值 项 目 增 加 (减 少) 额 净 年初之现金及现金等值项目 汇率变动之影响 年末之现金及现金等值项目 10 (240) 7 (16,850) (3) (3,212) 9,025 (11,273) -----------------
二零零九年 千港元
(1,048) — — — (4,072) (80) (5,200) -----------------
50,000 1,117 (78) 6,000 (3,834) 53,205 ----------------40,015 (8,038) (20) 31,957
— — (72) — (1,078) (1,150) ----------------(711) (7,448) 121 (8,038)
7
附注:
1. 编制基准 (a) 遵例声明 本综合财务报表乃根据香港会计师公会 「香港会计师公会」 颁布之 ( ) 所有适用的香港财 务报告 准则 「香港 财务报 告准则」 ( ,包括所有适 用的个别香港财务报告准则 「香港财务报告准则」 ,香港会计准则 ( ) ( 「香港会计准则」 及诠释) ) ,香港公认 会计原则及香港公 司条例的 披露规定所编制.本综合财务报表亦符合香港联合交易所有限公司 创 业 版 证 券 上 市 规 则 「创 业 版 上 市 规 则」 的 适 用 披 露 规 定 . ( ) (b) 初次采用香港财务报告准则 於本年度,本集团初次采用以下香港会计师公会颁布并於二零零九 年四月一日开始之本集团财务年度生效的新订或经修订香港财务报 告 准 则 「新 香 港 财 务 报 告 准 则」 : ( ) 香 港 会 计 准 则 第 1号 (经 修 订) (经 修 订) 香 港 会 计 准 则 第 23号 香 港 财 务 报 告 准 则 第 8号 香港 (国 际 财 务 报 告 诠 释 委 员 会) - 诠 释 第 13号 香港 (国 际 财 务 报 告 诠 释 委 员 会) - 诠 释 第 15号 香港 (国 际 财 务 报 告 诠 释 委 员 会) - 诠 释 第 16号 香港 (国 际 财 务 报 告 诠 释 委 员 会) - 诠 释 第 18号 香 港 会 计 准 则 第 32号 及 香 港 会 计 准 则 第 1号 的 修 订 香 港 会 计 准 则 第 27号 修 订 香 港 财 务 报 告 准 则 第 2号 修 订 香 港 财 务 报 告 准 则 第 7号 修 订 香港 (国 际 财 务 报 告 诠 释 委 员 会) - 诠 释 第 9号 及 香 港 会 计 准 则 第 39号 修 订 财务报表呈报 借贷成本 经营分部 客户忠诚计划 房地产建造协议 海外业务投资净值的对冲 自客户转让资产 可沽售金融工具及清盘时产生 的责任 附属公司,共同控制实体或联 营公司的投资成本 以股份付款-归属条件及注销 金融工具披露之改善 嵌入式衍生工具
8
香港 (国 际 财 务 报 告 诠 释 委 员 会) - 诠 释 第 4号 之 修 订 香港财务报告准则
租赁-确定香港土地租赁之 租期 二零零八年香港财务报告准则 之改进-对香港财务报告准 则 第 5号 之 修 订 除 外
初步应用此等新订香港财务报告准则不一定会导致本集团之会计政 策出现重大变动或呈列之比较数字须作出追溯调整,惟以下各项除 外: (i) 香港会计准则第1号 (经修订) 规定呈列新 「全面亏损表」 及披露 「其他全面 (亏损) 收入」 之组成项目,包括但不限於 「重新分 类 之 调 整」 比 较 资 料 已 重 新 分 类 以 符 合 新 呈 列 方 式 . .
(ii) 香港财务报告准则第8号要求分部之披露应基於本集团最高营 运决策人对本集团进行考虑和管理的方法为基础,而各个可呈 报分部的汇报金额应为向本集团最高营运决策人汇报之评估分 部业绩及作出营运决策的数额.此规定有别於过往年度本集团 综合财务报表按相关产品及服务以及地理位置划分的分部资料 呈报方式.由於过往年度之呈报方式与向本集团最高行政管理 人员提供之内部报告一致,故采纳香港财务报告准则第8号对 分部资料之呈报并无重大影响. (iii) 经二零零八年香港财务报告准则之改进修订的香港会计准则第 38号 「无形资产」 规定,当实体有权获得物品或获取服务 (除非 因产 生开支而收购或 产生无形资产或其他 可确认的资产) 时, 支出应确认为开支.采纳此项修订对任何呈列期间之资产净值 或损益并无任何重大影响. (iv) 采纳香港财务报告准则第7号 (修订本) 后,综合财务报表将扩 大财务工具公平值计量的披露范围,并按可观察市场数据将该 等公平值计量分类为三个公平值级别.本集团采用香港财务报 告准则第 7号修订本中的过渡条文,并不提供财务工具公平值 计量的最新规定披露的比较资料.
9
(v)
香港会计准则第27号的修订已删除从收购前溢利分派之股息应 确认为被投资公司之投资账面值扣减而非收入的规定.因此, 自二零零九年四月一日起,应收附属公司,联营公司及共同控 制实体的所有股息 (不论以收购前或收购后溢利分派) ,将於本 公司的损益表确认,而被投资公司之投资账面值不会扣减,惟 该账面值因被投资公司宣派股息而评估为减值则除外.在该情 况下,除於损益表确认股息收入外,本公司亦将确认减值亏 损.根据修订的过渡条文,此新政策将应用於本期间或未来期 间之任何应收股息,而过往期间的应收股息并不重列.
由於以下於二零一零年三月三十一日已颁布之香港财务报告准则於 二零零九年四月一日开始之年度期间尚未生效,故於编制本集团截 至该日止年度之本集团综合财务报表时尚未采纳: 香 港 会 计 准 则 第 24号 (经 修 订) 香 港 会 计 准 则 第 27号 (经 修 订) 香 港 财 务 报 告 准 则 第 3号 (经 修 订) 香 港 财 务 报 告 准 则 第 9号 香港 (国 际 财 务 报 告 诠 释 委 员 会) - 诠 释 第 17号 香港 (国 际 财 务 报 告 诠 释 委 员 会) - 诠 释 第 19号 香 港 会 计 准 则 第 32号 修 订 香 港 会 计 准 则 第 39号 修 订 香 港 财 务 报 告 准 则 第 2号 修 订 香港 (国 际 财 务 报 告 诠 释 委 员 会) - 诠 释 第 14号 修 订 对二零零八年香港财务报告准则 之改进 对二零零九年香港财务报告准则 之改进 关连人士披露 综合及独立财务报表 业务合并 金融工具 向拥有人分派非现金资产 以权益工具清算金融负债 供股之分类 合资格对冲项目 集团以现金结算以股份支付之 交易 预付最低资金规定预付款项 香港财务报告准则香港财务报 告 准 则 第 5号 之 修 订 香港会计准则第1号,香港会计 准 则 第 7号 , 香 港 会 计 准 则 第 17号 , 香 港 会 计 准 则 第 18 号 , 香 港 会 计 准 则 第 36号 , 香 港 会 计 准 则 第 38号 , 香 港 会 计 准 则 第 39号 , 香 港 财 务 报告准则第2号,香港财务报 告准则第5号,香港财务报告 准 则 第 8号 , 香 港 (国 际 财 务 报告 诠 释 委 员 会) 诠 释 第 9 - 号及香港 (国际财务报告诠释 委员会) -诠释第16号之修订
本集团须在於二零一零年四月一日开始之年度财务报表首次采用该 等香港财务报告准则,惟本集团须在於二零一一年四月一日开始之 年度财务报表首次采用香港会计准则第 24号 (经 修订) ,香 港 (国际 财务报告诠释委员会) -诠释第19号及香港 (国际财务报告诠释委员 会) 诠 释 第 14号 , 及 须 在 於 二 零 一 三 年 四 月 一 日 开 始 之 年 度 财 务 - 报 表 首 次 采 用 香 港 财 务 报 告 准 则 第 9号 除 外 .
10
2.
营业额 年内,营业额 (包 括 持 续 及 已 终 止 经 营 业 务) 就 提 供 资 讯 科 技 解 决 方 指 案,售出应用软件组合之收入以及出版及广告收入,减去折扣及营业税 已 确 认 之 收 入 . 期 内 录 得 之 营业额 之 分 析 如 下 : 持续经营业务 已终止经营业务 总计 二零一零年 二零零九年 二零一零年 二零零九年 二零一零年 二零零九年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 提供资讯科技解决方案 -系统开发及整合 -保养及改良收入 应用软件套装之销售额及 相关保养收入 出版及广告收入
20,978 1,541 29,910 — 52,429
30,572 1,248 30,011 — 61,831
— — — 107 107
— — — 1,243 1,243
20,978 1,541 29,910 107 52,536
30,572 1,248 30,011 1,243 63,074
3.
其他收入 持续经营业务 已终止经营业务 总计 二零一零年 二零零九年 二零一零年 二零零九年 二零一零年 二零零九年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 股息收入 利息收入 管理费收入 按公平值在损益表内处理 之金融资产未变现 收益 汇兑增益 其他项目 8 37 24 12 141 31 — 1 — — — — 8 38 24 12 141 31
455 19 6 549
— — 13 197
— — 1 2
— — 55 55
455 19 7 551
— — 68 252
11
4.
所得税前亏损 持续经营业务 已终止经营业务 总计 二零一零年 二零零九年 二零一零年 二零零九年 二零一零年 二零零九年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 所得税前亏损乃在扣除 (计入)下列各项后厘定: (a) 财务费用: 须於五年内悉数偿还之 银行贷款,让售贷款及 透支之利息 可换股债券之利息开支 融资租赁债务之融资费用 可换股债券之应归利息 其他银行收费
936 214 6 210 66 1,432
921 — 12 — 66 999
— — — — 1 1
— — — — 2 2
936 214 6 210 67 1,433
921 — 12 — 68 1,001
(b)
其他项目: 开发成本摊销 商标摊销 折旧 减:列作开发成本之资本化金额 2,288 6 840 (80) 760 核数师酬金 物业经营租约租金 减:列作开发成本之资本化金额 310 2,133 (151) 1,982 董事酬金 其他员工薪金及福利 退休计划供款 以股权结算之股份支付 开支 2,968 30,512 2,104 80 32,696 减:列作开发成本之资本化金额 其他员工成本 应收账项之减值亏损 按公平值在损益表内处理之 金融资产之未变现亏损 出售厂房及设备之亏损 汇兑亏损 (2,630 ) 30,066 484 — 48 — 3,670 6 823 (78 ) 745 276 2,151 (145 ) 2,006 2,502 36,881 2,947 68 39,896 (3,443 ) 36,453 21 450 6 5 — — 12 — 12 5 55 — 55 — 834 34 — 868 — 868 — — 133 — — — 66 — 66 24 169 — 169 138 1,865 39 — 1,904 — 1,904 — — 19 — 2,288 6 852 (80) 772 315 2,188 (151 ) 2,037 2,968 31,346 2,138 80 33,564 (2,630 ) 30,934 484 — 181 — 3,670 6 889 (78 ) 811 300 2,320 (145 ) 2,175 2,640 38,746 2,986 68 41,800 (3,443 ) 38,357 21 450 25 5
12
5.
所得税 (抵 免) 开 支 (a) 综合全面亏损表内之税项为:
二零一零年 千港元
即期税项 递延税项 -本年度 -由税率变动引致 451 -----------------(521) — (521) -----------------所得税 (抵 免) 开 支 (i) (70)
二零零九年 千港元
— -----------------208 63 271 -----------------271
根据开曼群岛及英属处女群岛之规则及规例,本集团毋须缴纳 任何开曼群岛及英属处女群岛所得税.
(ii) 本集团於香港及中华人民共和国 「中国」 注册成立 成立之附 ( ) 属 公 司 须 分 别 缴 纳 16.5%及 25% (二 零 零 九 年 : 分 别 为 16.5%及 25%) 之香 港利得 税及中 国企业 所得 税 「企 业所得 税」 .由於 ( ) 本集团於截至二零零九年及二零一零年三月三十一日止两个年 度各年概无应缴纳香港利得税之应课税溢利,故本集团并无就 香港利得税作出拨备. (iii) 於二零零七年三月十六日,第十届全国人民代表大会第五次会 议通过中华人民共和国企业所得税法 「新税法」 ,於二零零八 ( ) 年一月一日起生效.由於通过新税法,下述附属公司以外中国 实体采纳之法定所得税率,将自二零零八年一月一日起由33% 更 改 为 25%. (a) 诚如中国相关税务机关所批准,广州万迅电脑软件有限公 司 「广 州 万 迅」 自 二 零 零 七 年 首 个 累 计 获 利 年 度 起 计 两 ( ) 年可获豁免缴纳企业所得税,其后三年则税项减半.因 此,广州万迅获豁免二零零七及二零零八财政年度之企业 所得税.二零零九年至二零一一年止的随后三个财政年 度,广州万迅须按15%税率缴纳企业所得税,而自二零一 二财政年度起,则须按新税法过渡安排之划一税率25%缴 纳企业所得税.
13
(b)
万迅 电脑 软件 (深圳) 限公 司 「万 迅 有 ( (深圳) ) 」 从事资 讯 科技解决方案之研发并提供客户服务,获享15%之优惠企 业所得税率.万迅 (深圳) 获享减免税率之政策优惠,可於 新税法生效起计五年逐步过渡至新法定税率.於该期间 内,原获享15%企业所得税率之万迅 (深圳) 须按18%税率 缴纳二零零八年企业所得税,二零零九年为20%,二零一 零 年 为 22%, 二 零 一 一 年 为 24%, 而 二 零 一 二 年 则 为 25%.
(b)
本年度之所得税 (抵 免) 开 支 与 本 年 度 之 亏 损 之 对 账 如 下 :
二零一零年 千港元
所得税前亏损 -持续经营业务 -已终止经营业务
二零零九年 千港元
(13,536) (1,359) (14,895)
(482) (2,475) (2,957)
香 港 利 得 税 率 16.5% (二 零 零 九 年 : 16.5%) 税 务 影 响 之 香港及中国税率差额 毋须课税收入之税务影响 不可扣税开支之税务影响 适用税率变动对期初递延 税项结余之影响 对未确认税项亏损之影响 过往年度递延税项资产拨备不足 免税期 所得税 (抵 免) 开 支
(2,458) 186 (96) 2,402 — 271 (74) (301) (70)
(488) 187 (916) 1,515 63 467 — (557) 271
14
6.
每股亏损 每股基本亏损乃根据本公司权益持有人应占亏损14,825,000港元 (二零零 九 年 : 3,228,000港 元) 及 截 至 二 零 一 零 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 的 已 发 以 行 普 通 股 加 权 平 均 数 目 757,670,000 (二 零 零 九 年 : 750,000,000) 算 如 计 下: 二零一零年 权益持有人 普通股加权 应占亏损 平均数目 千港元 持续经营业务 已终止经营业务 (13,466) (1,359) (14,825) 752,670,000 752,670,000 752,670,000 二零零九年 权益持有人 普通股加权 应占亏损 平均数目 千港元 (753) (2,475) (3,228) 750,000,000 750,000,000 750,000,000
普通股加权平均数 二零一零年 千股
年初已发行之普通股 已行使购股权之影响 年末之普通股加权平均数 750,000 2,670 752,670
二零零九年 千股
750,000 — 750,000
由於截至二零零九年及二零一零年三月三十一日止并无潜在摊薄权益股 份,故并无披露每股摊薄亏损.
15
7.
应收账项,按金及预付款项 应收账项,按金及预付款项包括:
二零一零年 千港元
应收贸易账项 减:累计减值亏损 (附 注 7(c)) 11,580 (1,932) 9,648 427 1,037 1,366 12,478 (a) 账龄分析
二零零九年 千港元
16,139 (1,448) 14,691 506 825 1,088 17,110
租金及公共服务按金 预付款项 其他应收账项
本集团视乎客户之信誉授出为期30天至60天之信贷期.以下为於报 告期末的应收贸易账项 (减 去 累 计 减 值 亏 损) 账 龄 分 析 : 之
二零一零年 千港元
0至 30天 31至 60天 61至 90天 91至 180天 181至 365天 一年以上 7,335 213 631 368 352 749 9,648 (b)
二零零九年 千港元
11,126 228 732 716 793 1,096 14,691
於 二 零 一 零 年 三 月 三 十 一 日 , 约 896,000港 元( 二 零 零 九 年 : 1,779,000港 元) 应 收 贸 易 账 项 已 根 据 让 售 安 排 在 附 有 追 索 权 之 情 之 况下转让予一间银行.
16
(c)
年内累计减值亏损之变动如下:
二零一零年 千港元
年初 年度减值亏损 汇兑调整 年末 (d) 未减值之应收贸易账项 被视为未减值之应收贸易账项的账龄分析如下: 1,448 484 — 1,932
二零零九年 千港元
1,380 21 47 1,448
二零一零年 千港元
既未逾期亦未减值 已逾期但未减值: 0至 30天 31至 60天 61至 90天 91至 180天 181至 365天 一年以上 6,448 -------------887 213 631 368 352 749 3,200 -------------9,648
二零零九年 千港元
10,857 -------------269 228 732 716 793 1,096 3,834 -------------14,691
既未逾期亦未减值之应收贸易账项乃与过去并无违约历史之客户有 关. 已逾期但并无减值之应收贸易账项与本集团具有良好交易记录之若 干独立客户有关.根据过往经验,管理层认为,由於信贷质素并无 重大改变且结存仍被视为可全数收回,故毋须就该等结存作出减值 拨备.本集团并无持有该等结存之任何抵押品.
17
8.
应付账项,应计费用及已收按金 应付账项,应计费用及已收按金包括:
二零一零年 千港元
应付贸易账项 递延改良及保养收入-附注 应计费用及拨备 其他应付账项 1,115 1,747 7,421 367 10,650
二零零九年 千港元
1,449 1,843 5,157 269 8,718
附注:
递延保养收入指来自客户有关系统开发及整合项目以及销售应 用软件套装之售后保养服务收入.在完成系统开发项目或销售 应用软件套装后,本集团会向客户预先收取保养服务费.
以下为应付贸易账项之账龄分析:
二零一零年 千港元
0至 30天 31至 60天 61至 90天 91至 180天 180天 以 上 145 34 32 106 798 1,115
二零零九年 千港元
548 76 — 97 728 1,449
18
9.
已终止经营业务 本公司於二零零九年八月一日通过普通决议案,终止一切出版杂志及提 供广告服务之业务. 为方便披露,上述已终止经营业务截至二零零九年三月三十一日止年度 之比较数字已重新呈列. (a) 出版及广告收入之年度亏损如下∶
二零一零年 千港元
营业额 销售及提供服务之成本 毛 (亏) 利 其他收入 经营开支 经营亏损 财务费用 所得税前亏损 所得税开支 年度亏损 (b) 出版及广告收入产生之现金流净额如下∶ 107 (149) (42) 2 (1,318) (1,358) (1) (1,359) — (1,359)
二零零九年 千港元
1,243 (940) 303 55 (2,831) (2,473) (2) (2,475) — (2,475)
二零一零年 千港元
经营业务 投资业务 融资业务 61 — — 61
二零零九年 千港元
57 (64) — (7)
19
10. 现 金 及 现 金 等 值 项 目
二零一零年 千港元
定期存款 现金及银行结存 有抵押之银行透支 10,000 22,076 (119) 31,957 11. 关 连 人 士 及 关 连 交 易
二零零九年 千港元
— 3,777 (11,815) (8,038)
本集团於年内根据创业板上市规则与关连人士 (董 事 李 信 汉 先 生 拥 有 其 控 股 权 益) 重 大 交 易 如 下 : 的
附注
(i) 向 Supercom Investments Limited 「Supercom」 ( ) 支付租金 来 自 Supercom之 管 理 费 收 入
二零一零年 千港元
二零零九年 千港元
(a) (b)
504 12
512 16
(ii)
(iii) 来 自 京 士 卓 投 资 有 限 公 司 之管理费收入
(b)
12
16
(iv) 本 集 团 抵 押 Supercom物 业 以 获 取 银 行 融 资 .
附注:
(a) (b) 该交易乃参考独立专业估值师所评估之市场利率而订立. 该金额由双方预先厘定.
董事已检讨上述关连人士及关连交易,认为该等交易乃按正常商业条款 (或 对 本 集 团 更 为 有 利 之 条 款) 在 本 集 团 日 常 业 务 过 程 中 进 行 . 及
20
主要管理人员之酬金
二零一零年 千港元
主要管理人员之袍金 薪金,津贴及其他实物利益 退休计划供款 以权益结算股份支付之开支 — 5,061 103 174 5,338 12. 分 类 申 报
二零零九年 千港元
— 6,419 175 149 6,743
本集团按香港及中国两个地区分类管理其业务.本集团基於该等分类申 报本集团分类资料,与就资源分配及表现评估向本集团最高级行政管理 人员内部呈报资料的方式一致. 为评估分类表现及於分类间分配资源,本集团高级行政管理人员按以下 基准监控各可呈报分类相关的业绩,资产及负债: 分类资产包括所有有形,无形资产及流动资产,惟已终止业务应占有关 项目除外.分类负债包括各分类应占流动及非流动负债. 收益及开支乃参照分类所产生销售额及开支或因该等分类应占资产折旧 或摊销而产生的销售额及开支而分配至可呈报分类,惟已终止业务应占 有关项目除外. 呈报分类业绩按持续经营业务除税后溢利计算.此外,管理层亦获提供 有关收益 (包括分类间销售) ,由分类直接管理的现金结余或存款的利息 收入及借贷利息开支,折旧,摊销,减值亏损及分类所添置用於营运的 非流动分类资产的分类资料.
21
该分类资料载列如下: 香港 中国 分类间对销 总计
二零一零年 二零零九年 二零一零年 二零零九年 二零一零年 二零零九年 二零一零年 二零零九年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
持续经营业务 营业额 销售及提供 服务之成本 毛利 其他收入 经营开支 开发成本之减值亏损 经营(亏损) 溢利 财务费用 除所得税前 (亏损) 溢利 所得税抵免 (支出) 本年度持续经营业务 (亏损) 溢利 利息收入 折旧及摊销 年内产生之资本开支 分类资产及总资产 分类负债及总负债 29,813 40,720 22,616 21,111 — — 52,429 61,831
(18,353 ) 11,460 544 (21,559 ) (3,319 ) (12,874 ) (1,420 )
(22,643 ) 18,077 169 (17,948 ) (157 ) 141 (985 )
(5,233 ) 17,383 5 (16,618 ) — 770 (12 )
(4,580 ) 16,531 28 (16,183 ) — 376 (14 )
— — — — — — —
— — — — — — —
(23,586 ) 28,843 549 (38,177 ) (3,319 ) (12,104 ) (1,432 )
(27,223 ) 34,608 197 (34,131 ) (157 ) 517 (999 )
(14,294 ) 448
(844 ) (303 )
758 (378 )
362 32
— —
— —
(13,536 ) 70
(482 ) (271 )
(13,846 ) 35 1,802 1,264 79,475 (80,775 )
(1,147 ) 133 3,213 2,730 50,218 (39,830 )
380 3 1,264 2,268 18,514 (3,571 )
394 8 1,274 2,468 17,880 (3,910 )
— — — — (17,518 ) 19,237
— — — — (16,977 ) 18,697
(13,466 ) 38 3,066 3,532 80,471 (65,109 )
(753 ) 141 4,487 5,198 51,121 (25,043 )
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可呈报分类溢利或亏损对账
二零一零年 千港元
本年度可呈报分类亏损 本年度已终止业务亏损 本年度综合亏损 (13,466) (1,359) (14,825)
二零零九年 千港元
(753) (2,475) (3,228)
按 外 部 客 户 产 品 及 服 务 划 分 的 本 集 团 营 业 额 分 析 载 於 附 注 2. 占本集团营业额10%或以上的香港分类内多间公司总营业额为13,900,000 港元 (二 零 零 九 年 ∶ 17,900,000港 元) . 13. 股 息 (二 董事会不建议派付截至二零一零年三月三十一日止年度之任何股息 零 零 九 年 : 无) .
管理层讨论及分析
二零零九至二零一零财政年度是环球金融服务业历来最动荡的一年, 金融企业相继出现危机,政府亦推出史无前例的拯救方案.国际市场 流动资金及信贷紧缩导致经济放缓,商业活动至本财政年度最后一季 才见起色.本集团的外判及资讯解决方案业务单位遭重创,物流及运 输业的营商环境於上个财政季度前一直变化莫测.截至二零一零年三 月 三 十 一 日 止 年 度 , 本 集 团 录 得 总 营 业 额 52,500,000港 元 (二 零 零 九 年 : 63,100,000港 元) 其 中 , 持 续 经 营 业 务 的 营 业 额 为 52,400,000港 , 元 (二 零 零 九 年 ∶ 61,800,000港 元) 而 已 终 止 业 务 的 营 业 额 则 为 , 107,000港 元 (二 零 零 九 年 ∶ 1,300,000港 元) 除 硬 体 销 售 额 2,600,000 . 港元 (二零零九年∶1,300,000港元) 外,持续经营业务的营业额较去年 下 跌 18%.
业务回顾
香港业务 外判及资讯解决方案 於回顾年度,外判及资讯解决方案业务单位之总营业额为22,500,000 港 元 , 较 去 年 录 得 之 31,800,000港 元 下 跌 29%.
23
本财政年度首两季,物流及运输业仍受经济衰退的后遗症严重冲击. 虽然本集团维持与全球最大的私人集装箱码头营运商及领先全球的香 港航空公司的内判合约,但收益大幅下跌约25%.不过,本集团凭著 良好的业界声誉,成功於第四个财政季度与全港最大的航空货运站营 运商签订长期合约.本集团於二零一零年三月开始履行合约,向该营 运商提供离岸服务,开发一个重要的货运处理操作系统,让本集团成 功争取另一份长期合约,有助稳定收入来源,为本集团一个重要的里 程碑. 本 集 团 於 首 个 财 政 季 度 为 本 港 一 间 知 名 电 信 公 司 完 成 安 装 Integrated Customer Enquiry System (ICES)第 二 期 工 程 , 随 后 亦 於 回 顾 年 内 与 该名客户落实三个新项目,包括由本集团的深圳离岸开发团队负责的 学 习 管 理 系 统 (LMS)及 行 政 工 作 请 求 处 理 系 统 (AJRHS), 以 及 由 香 港 团 队 负 责 的 人 力 资 源 管 理 系 统 (HRMS)代 码 审 核 项 目 . 於财政年度上半年,本集团的深圳附属公司顺利为盐田一家私人集装 箱 码 头 营 运 商 完 成 汽 油 管 理 系 统 「GMS」 二 期 的 第 一 及 第 二 阶 段 工 ( ) 程 . 此 外 , 本 集 团 之 附 属 公 司 亦 已 为 该 客 户 完 成 Roster 4.0及 杂 费 系 统 二 期 (MCS2)两 个 项 目 . 所有其他内判合约仍然有效,将继续为此业务单位带来稳定收入.本 集团会继续努力巩固与此等客户的关系并拓展更多商机. 应用软件解决方案 ( ) 来 自 本 集 团 专 有 之 ERP应 用 软 件 万 达 企 业 管 理 系 统 「AIMS」 以 及 其 上 一 个 版 本 Konto 21之 营 业 额 下 跌 至 5,400,000港 元 , 较 去 年 的 6,600,000港元减少18%.尽管於回顾年度内共落实七份新合约以及应 现有AIMS/Konto客户的要求签订多份系统升级及额外服务合约,但由 於业务急挫情况至最后一个财政季度仍然持续,此业务单位的收益仍 有所下降. 基於ERP市场竞争异常激烈,本集团之研发团队一直致力开发同类但 更 具 成 本 效 益 的 系 统 . AIMS Express的 姊 妹 版 本 Konto Express於 首 个财政季度如期推出.本集团相信,价格较相宜的 Konto版本将可吸 引不同行业的新客户,为本集团带来新的业务商机.
24
中国业务 广州万迅电脑软件有限公司旗下的本集团中国业务营业额为 20,000,000港 元( 不 包 括 硬 件 销 售 额 2,600,000港 元 ), 较 去 年 上 升 10%. 全球经济衰退导致首两个财政季度的经营相当艰难,酒店开发项目 (物 业 管 理 系 统) 牌 照 销 售 亦 受 影 响 . 的 已 暂 停 或 取 消 , 千 里 马 PMS 然而,基於物业市场畅旺,加上即将举行二零一零年广州亚洲运动 会及二零一零年上海世博会等大型盛事,於二零零九年末录得强劲 增长.最值得留意的包括与知名廉价连锁酒店签订的协议,为其开 发 中 央 订 房 系 统 以 及 在 其 管 理 的 百 多 间 酒 店 安 装 千 里 马 PMS. 该 附 属公司亦成功於第二个财政季度与北京一家知名酒店集团订立合 约. 回顾年内,本集团亦成功为一间新加坡连锁式酒店安装亚太中央订房 系统,并为其位於泰国曼谷的三间酒店完成安装 千里马 PMS.此举标 志著本集团进驻东南亚酒店市场的重要里程. 本集团将继续致力推行与连锁酒店营运商建立关系的长期策略. 此外,本集团亦与华中及华北地区客户举行工作坊及会议,加强业务 关系,结果反应良好,获本集团客户提供不少宝贵的意见及建议.
未来前景
香港业务 外判及资讯解决方案 由於本集团客户-本港最大航空公司正在重组其信息管理部门,故与 该客户的项目将於现行合约完结后暂停.应香港及深圳的最大私人集 装箱码头营运商要求,来年的主要内判合约均已续约.然而,营商气 氛消极加上存在不可预见的经济不明朗因素,客户实施节约成本及提 高营运效益的措施,故此客户的合约总值亦相应下跌.了解客户需要 为本集团的公司宗旨,本集团一直致力与珍贵客户维持紧密合作,助 其克服短期挑战及达致长远目标.
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然而,本集团於回顾年内第四个财政季度与本港最大的航空货运站营 运商 (以货运吨位计算亦可堪称全球最大) 建立业务关系,让本集团可 掌握航空货运处理经验,开拓新业务领域.本集团有信心,可长远维 持来自此客户的稳定收益. 随著深圳东部集装箱码头的业务整合,本集团计划将业务范围扩展至 深圳西部的集装箱码头.作为集装箱码头行业的领先资讯科技服务供 应商,本集团的深圳附属公司将於下一个财政年度重组销售团队,更 专注向运输及物流业的相关客户销售GMS及Roster系统等独有服务及 产品. 应用软件解决方案 於回顾年度的最后一个财季,本集团一直致力开发符合成本效益的全 新 ERP系 统(又 称 Tactics) 此 系 统 结 合 了 过 往 的 AIMS Express及 . Konto Express,预计将於本财政年度推出,而本集团会积极宣传及推 广该产品,快将为此成立专责销售团队.本集团亦会继续推行AIMS 及 Konto等 现 有 产 品 的 业 务 策 略 . 餐饮业务 本 集 团 在 第 三 个 财 季 与 First Glory Holdings Limited 「First Glory」 签 ( ) 署 认 购 协 议 , First Glory同 意 认 购 本 金 额 52,000,000港 元 的 可 换 股 债 券.所得款项总额52,000,000港元中约16,000,000港元将用於认购餐饮 管 理 公 司 PJ Partners Pte Limited的 可 换 股 债 券 , 余 额 约 36,000,000港 元将用作本集团现有信息技术业务的经营及发展资金以及一般营运资 金.有关交易已於二零一零年二月十日完成.该等交易为本集团提供 商机开拓餐饮业务,亦提供资源进一步发展现有信息技术业务. 本集团於本财政年度结束后订立协议收购香港一家日式连锁餐厅,乃 本集团首次投资餐厅业务.管理层对此投资相当乐观,相信此投资将 於来年为本集团带来可观收益.管理层相信,经营更多元化的业务不 仅可增加收益来源,更可促进本集团的未来发展.
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中国业务 鉴於中国酒店业有发展潜力,加上经济腾飞,本集团亦一直著手开发 一个商业对商业平台,以连接酒店与酒店分销渠道及企业客户.该平 台有助即时酒店订房,可透过互联网即时确认,大幅减少双方之人手 需求,提高经济效益.因此,本集团相信该平台开发成功后将可带来 上 佳 商 机 . 本 集 团 於 最 后 一 个 财 季 向 客 户 推 出 房 库 (www.fangcoo.com) 平台作为初步测试.此平台为 千里马 PMS 用户连 接酒店与直接客户,长远而言有助建立酒店客户数据库.本集团将继 续开拓最适合的业务模式以求获得最佳业绩. 随著中国的生活水平不断改善,中国餐饮业亦高速发展,欣欣向荣. 估计在中国一线城市已有超过200万家餐馆.为迎合市场需要及要求, 本集团已决定简化 千里马 餐饮系统的操作程序,使其更易於使用,并 提高其后端功能以满足巿场需求.基於中国人口庞大,外出用餐文化 日益普遍,加上业内缺乏大型本地信息技术营运商,足以支持本集团 开拓此充满动力及发展迅速之行业.
财务回顾
综合经营业绩 截至二零一零年三月三十一日止年度,本集团录得总营业额 52,500,000港元 (二零零九年:63,100,000港元) ,其中,持续经营业务 的营业额为52,400,000港元 (二零零九年∶61,800,000港元) ,而已终止 业务的营业额则为107,000港元 (二零零九年∶1,300,000港元) .扣除硬 件销售额2,600,000港元 (二零零九年∶1,300,000港元) ,持续经营业务 的 营 业 额 较 去 年 下 跌 18%. (二 零 零 九 年 : 香 港 持 续 经 营 业 务 产 生 之 营 业 额 为 29,800,000港 元 40,700,000港元) ,较去年下跌27%.资讯解决方案所产生之收益下跌 至22,500,000港元 (二零零九年:31,800,000港元) ,跌幅为29%.本集 团专利应用软件组合 AIMS 及其前一个版本 Konto 21 之销售录得营业 额 5,400,000港 元 , 较 去 年 录 得 之 6,600,000港 元 下 跌 18%.
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中 国 持 续 经 营 业 务 产 生 之 营 业 额 为 22,600,000港 元 (二 零 零 九 年 : 21,100,000港 元 ), 扣 除 硬 件 销 售 额 2,600,000港 元( 二 零 零 九 年 ∶ 1,300,000港 元) 较 去 年 上 升 10%. , 本 年 度 持 续 经 营 业 务 及 已 经 止 业 务 亏 损 分 别 为 13,500,000港 元 及 1,400,000港 元 (二 零 零 九 年 ∶ 分 别 为 753,000港 元 及 2,500,000港 元) . (二 零 零 九 年 : 本 公 司 权 益 持 有 人 应 占 亏 损 净 额 为 14,800,000港 元 3,200,000港 元) 其 中 包 括 完 成 一 般 要 约 的 开 支 约3,300,000港 元 及 开 , 发 成 本 减 值 亏 损 约 3,300,000港 元 . 毛利 本集团持续经营业务边际毛利率为55% (二零零九年∶56%) ,较去年 稍为下跌. 开支 经 营 开 支 总 额 增 加 21%至 41,500,000港 元 (二 零 零 九 年 : 34,300,000港 元) 扣 除 开 发 成 本 减 值 亏 损 约 3,300,000港 元 . (二 零 零 九 年 ∶ 157,000 港元) 及完成一般要约的开支约3,300,000港元后,经营开支已调整为 34,900,000港 元 (二 零 零 九 年 : 34,100,000港 元) 增 幅 为 2%. , 财务资源及流动资金 本集团一般依赖内部产生之资金及主要往来银行授予之信贷额拨付其 营运所需.此外,本公司於二零一零年二月十二日发行本金额 52,000,000港 元 的 可 换 股 债 券 予 First Glory Holdings Limited. 所 得 款 项 总 额 52,000,000港 元 中 , 约 16,000,000港 元 已 用 作 投 资 其 他 金 融 资 产 , 余 额 约 36,000,000港 元 会 用 作 本 集 团 现 有 资 讯 科 技 业 务 的 经 营 及 发展资金以及本集团一般营运资金. 於 二 零 一 零 年 三 月 三 十 一 日 , 流 动 资 产 为 45,500,000港 元 (二 零 零 九 年 : 30,400,000港 元) 其 中 32,100,000港 元 , (二 零 零 九 年 : 12,900,000 港元) 为现金及银行存款及12,500,000港元 (二零零九年:17,100,000港 元) 为应收账项,按金及预付款项.本集团之流动负债为15,100,000港 元 (二零零九年:22,900,000港元) ,包括4,100,000港元 (二零零九年: 14,200,000港元) 银 行 贷 款 , 透 支 及 融 资 租 赁 债 务 , 以 及10,700,000 之 港元 (二 零 零 九 年 : 8,700,000港 元) 应 付 账 项 , 应 计 账 项 及 已 收 按 之 金.
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於二零一零年三月三十一日之流动比率为3.01 (二零零九年:1.33) . 以债项总额减已抵押之定期存款,已抵押之银行结存,定期存款及现 金及银行结存与股东资金之比率呈列之负债与权益资本比率为2.15 (二 零 零 九 年 : 0.47) . 汇兑 本集团於中国之销售收入以人民币为单位.人民币兑换外币之汇率波 动会影响本集团之经营业绩.回顾年度内,并无任何对冲交易或其他 汇率安排. 本集团资产之抵押 於二零一零年三月三十 一日,银行结存55,000港元及应收账款896,000 港元已抵押予一间银行,作为本集团所获授一般银行信贷额的担保. 於二零零九年三月三十一日,本集团之定期存款9,000,000港元,银行 结存80,000港元及应收账款1,800,000港元已抵押予银行,作为本集团 所获授一般银行信贷额的担保. 资本承担 於两个回顾年度内,本集团并无任何重大资本承担. 或然负债 於二零一零年三月三十一日,本集团因根据香港雇佣条例日后可能须 向雇员支付长期服务金而负有或然负债,金额最高可能为1,600,000港 元 (二 零 零 九 年 ∶ 1,500,000港 元) . 结算日后事项 (a) 二零一零年四月二十一日,First Glory按兑换价每股0.065港元将 其 25%可 换 股 债 券 (相 当 於 本 金 额 13,000,000港 元) 换 为 本 公 司 转 200,000,000股 普 通 股 . (b) 二 零 一 零 年 五 月 十 七 日 , 本 公 司 之 全 资 附 属 公 司 Marvel Success Limited 「 Marvel Success」 ( )与 Strong Venture Limited 「 Strong ( Venture」 及 Caddell Investments Limited 「Caddell」 分 别 订 立 两 ) ( ) 份 独 立 购 股 协 议 , 据 此 , Marvel Success有 条 件 同 意 (i)以 总 现 金 代 价 7,000,000港 元 收 购 Strong Venture所 持 Netaria Limited ( 「Netaria」 75%股权及Strong Venture向Netaria提供的 1,721,367港 ) 元 的 贷 款 ; 及 (ii)收 购 Caddell所 持 Netaria25%股 权 , 代 价 为 3,000,000港 元 , 将 以 本 公 司 发 行 15,000,000股 普 通 股 结 清 . 截 至 本年度业绩公布日期,交易尚未完成.
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(c) 二 零 一 零 年 五 月 十 八 日 , First Glory及 本 公 司 与 配 售 代 理 订 立 配 售协议,据此,配售代理同意按配售价每股股份0.20港元将First Glory所 持 本 公 司 110,000,000股 普 通 股 配 售 予 不 少 於 六 名 承 配 人 ( 「配 售 交 易」 . 同 日 , First Glory与 本 公 司 订 立 认 购 协 议 , First ) Glory同 意 按 每 股 股 份 0.20港 元 的 价 格 认 购 本 公 司 新 发 行 的 110,000,000股普通股 「认购」 .配售交易及认购分别於二零一零 ( ) 五月二十日及二零一零年五月二十七日完成. 其他金融资产 Marvel Success於 二 零 一 零 年 二 月 十 日 以 面 值 认 购 PJ Partners Pte Limited 「PJ Partners」 所 发 行 本 金 额 2,000,000美 元 的 两 年 5%可 换 股 ( ) 债 券 . PJ Partners为 於 新 加 坡 注 册 成 立 的 有 限 公 司 , 从 事 餐 饮 管 理 业 务 . 根 据 认 购 协 议 的 条 款 , 换 股 价 以 换 股 时 PJ Partners每 股 资 产 净 值 或 市 盈 率 的 2.5倍 , 较 低 者 为 准 . 尽 管 换 股 价 可 随 每 股 资 产 净 值 及 市 盈 率 变 动 , 但 Marvel Success 仍 可 以 2,000,000美 元 兑 换 最 多 75%及 最 少 25%的 PJ Partners 普 通 股 . 可 换 股 债 券 的 贷 款 应 收 款 项 部 分 初 步 按 公 平 值 16,217,000港 元 确 认 , 公平值乃按同类投资适用的市场利率使用贴现现金流量法估计加上已 分配交易成本.贷款应收款项其后按摊余成本计量. 可换股债券衍生部分於初步确认时的公平值为633,000港元,乃按已付 代价与贷款应收款项部分於初步确认时的公平值差额估计.董事认 为 , 由 於 该 衍 生 金 融 资 产 与 PJ Partners的 股 份 挂 漖 , 而 该 等 股 份 并 无 在活跃市场报价且其公平值不能准确计量,而须透过交付PJ Partners 的股份结算,故其后按成本扣除减值计量. 除 上 述 披 露 者 外 , 根 据 创 业 版 上 市 规 则 第 17.22条 至 17.24条 所 界 定 , 於两个回顾年度内,本集团并无任何有关借贷予借款人之持续财务风 险或其他相关持续事项. 雇员及酬金政策 (二 於二零一零年三月三十一日,本集团在香港及中国共有282名雇员 零 零 九 年 : 309名) 酬 金 乃 经 参 考 市 场 待 遇 , 以 及 按 个 别 雇 员 之 表 . 现,资历及经验而厘订.雇员根据个人表现获发酌情花红,以认可表
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扬彼等之贡献.本集团亦向大部份雇员提供其他福利,例如医疗津 贴,医疗保险,雇员进修 培训资助,退休保障计划等.购股权乃根 据员工购股权计划之条款及条件由董事会酌情授出.
购买,出售或赎回本公司之已上市证券
年内,本公司或其任何附属公司概无购买,出售或赎回任何本公司之 已上市证券.
董事於本公司或任何相联法团证券之权益
於二零零九年五月七日至二零零九年六月三日期间及於二零零九年七 月二十八日至二零零九年八月十日期间,本公司执行董事李信汉先生 ( 「李先 生」 之配偶 梁美珍女士 「李女士」 於 二 零 零 九 年 之 禁 制 期 内 ) ( ) 买卖本公司股份. 由於李先生财政上与李女士独立,故直至彼审阅其联系人以及本身的 股权状况,以就本公司於二零零九年十一月六日所公布之出售控股权 事项时,才得知有关交易.在有关审阅过程中,李先生注意到李女士 於禁制期内曾买卖本公司股份. 於二零一零年三月三十一日,本公司董事或主要行政人员於本公司或 其任何相联法团 (定义见香港法例第571章证券及期货条例 「证券及期 ( 货条例」 第XV部) ) 股份,相关股份及债券中拥有须根据证券及期货条 例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所之权益或淡仓 (包括彼等根 据证券及期货条例有关条文被当作或视作拥有之权益或淡仓) ,或根 据证券及期货条例第 352条须列入该条例所指登记册之权益或淡仓, 或根据创业板上市规则第5.46至5.67条所载董事进行证券交易须知会 本公司及联交所之权益或淡仓如下: (a) 於 本 公 司 普 通 股 之 好 仓 已发行股本 概约百分比 (附 注 2) 56.19%
姓名
权益类别
股份数目
汤圣明先生
公司
432,845,290 (附 注 1)
李信汉先生
个人
100,000
0.01%
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附注:
1. 该 等 股 份 乃 由 First Glory Holdings Limited 「First Glory」 持 有 , 该 ( ) 公司 由汤 圣明 先 生 「汤先 生」 全资 实益 拥有. First Glory亦 持 有 由 ( ) 本 公 司 发 行 本 金 总 额 52,000,000港 元 的 可 换 股 债 券( 可 换 股 债 「 券」 ,据此,假设初步换股价每股0.065港元并无调整,於悉数兑换 ) 时 将 发 行 合 计 800,000,000股 本 公 司 股 份 . 汤 先 生 为 First Glory之 唯 一 法 定 实 益 拥 有 人 . 汤先 生 被 视 为 在 证 券 及 期 货 条例 (香 港 法 例 第 571章) 第XV部定义内於上述 432,845,290股股份及First Glory占有权 益的可换股债券中拥有权益. 按於二零一零年三月三十一日本公司已发行之股份770,300,000股计 算.
2.
(b) 於 本 公 司 衍 生 工 具 的 相 关 股 份 之 权 益 及 淡 仓 已发行股本 概约百分比 (附 注 2) 103.86%
姓名
权益类别
股份数目
汤圣明先生
公司
800,000,000 (附 注 1)
附注: 1. 上述800,000,000股股份指First Glory所持本金总额52,000,000港元之 可换股债券於悉数兑换时 (假设初步换股价每股0.065港元并无调整) 将予发行之股份总数.根据可换股债券之条款,可换股债券之兑换 须遵守创业板上市规则与收购及合并守则之规定,且於进行任何兑 换时该兑换不得导致本公司公众持股量低於创业板上市规则规定之 最 低 公 众 持 股 量 . 汤 先 生 被 视 为 於 First Glory所 持 可 换 股 债 券 中 拥 有权益 (根 据 证 券 及 期 货 条 例 (香 港 法 例 第 571章) XV部 所 作 定 第 义) . 按於二零一零年三月三十一日本公司已发行之股份770,300,000股计 算.
2.
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(c) 於 本 公 司 相 联 法 团 股 份 之 权 益 应占 法团权益 概约百分比 100%
董事姓名 汤圣明先生
相联法团名称 First Glory Holdings Limited
身份 实益 拥有人
普通股 数目 1
(d) 於 本 公 司 债 券 之 权 益 姓名 汤圣明先生
附注:
1. 上述52,000,000港元指First Glory持有之可换股债券之未偿还本金, 而 汤 先 生 则 全 资 拥 有First Glory. 假 设 初 步 换 股 价 每 股0.065港 元 并 无调整,可换股债券於悉数兑换时将发行合共800,000,000股股份.
权益类别 公司
债券金额
(附 注 1) 52,000,000港 元
除了以上所披露,於二零一零年三月三十一日,本公司董事并无拥有 本公司或其任何相联法团 (定义见证券及期货条例第XV部份) 之股份, 相 关 股 份 及 债 券 中 须 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 XV部 第 7及8分 部 知 会 本 公司及联交所之权益或淡仓 (包括彼等根据证券及期货条例有关条文 被当作或视作拥有之权益或淡仓) ,或根据证券及期货条例第352条须 列入该条例所指登记册之权益或淡仓,或根据创业板上市规则第5.46 至 5.67条 所 载 董 事 进 行 证 券 交 易 须 知 会 本 公 司 及 联 交 所 之 权 益 或 淡 仓.
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拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须作出披露之权益 或淡仓之人士及主要股东
除 「董事於本公司或任何相联法团之证券之权益」 一节所披露者外,就 本公司董事及主要行政人员所知,於二零一零年三月三十一日,并无 其他人士或公司拥有本公司股份及相关股份中根据证券及期货条例第 XV部 第 2及3分 部 条 文 须 作 出 披 露 之 权 益 或 淡 仓 , 或 直 接 或 间 接 拥 有 附 带 权 利 可 於 情 况 下 在 本 公 司 股 东 大 会 投 票 之 任 何 类 别 股 本 面 值 5% 或以上之权益.
管理层股东之权益
除上文 「董事於本公司或任何相联法团证券之权益」 「拥有根据证券 及 及 期 货 条 例 第 XV部 第 2及 3分 部 须 作 出 披 露 之 权 益 或 淡 仓 之 人 士 及 主 要股东」 部份所披露者外,於二零一零年三月三十一日,概无其他人 士能够实际操纵或影响本公司管理层.
竞争权益
董事,主要股东或管理层股东 (按创业板上市规则定义) 并无於与本集 团於截至二零一零年三月三十一日止年度业务构成或可能构成竞争之 任何业务中拥有任何权益.
审核委员会
本公司已遵照创业板上市规则第 5.28至 5.29条成立审核委员会,并以 书面形式列明其职权责任范围.审核委员会之主要职务为审阅本公司 草拟之全年,中期及季度财务报告及账目,并就此向董事会提供意见 及评语.审核委员会亦负责审阅及监控本集团之财务报程序及内部 控制程序.审核委员会包括三名独立非执行董事,即马清源先生,陈 锦辉先生及钟国强先生. 直至批准截至二零一零年三月三十一日止年度之该等财务报表当日为 止,审核委员会已举行四次会议,并已於建议董事会批准该等报告及 账目之前审阅本公司草拟之全年,中期及季度财务报告及账目.
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最佳应用守则
除下述各项外,本公司於截至二零一零年三月三十一日止年度内均一 直遵守联交所创业板上市规则附录十五 《企业管治常规守则》 中列明之 守则条文: 守则条文A.2.1条规定,主席与行政总裁之角色应有所区别,不应由一 人同时兼任.主席及行政总裁的职责应清晰地界定并以书面列明.汤 ( ) 圣明先生 「汤先生」 为本公司董事会主席及行政总裁.因此,此双重 角色造成对守则条文A.2.1有所偏离.然而,董事会认为:(i)基於本公 司之规模较细,因此并无充分理由支持将主席与行政总裁之角色分 开 ; (ii)本 公 司 已 实 施 充 足 之 内 部 监 控 以 於 两 者 之 职 能 上 作 出 检 查 及 平衡;(iii)汤先生作为本公司之董事会主席及行政总裁是有责任确保 全体董事以股东之最佳利益为依归.彼须对股东负责及为董事会及本 集团於所有高层次及策略性问题上作出贡献;及 (iv)此结构将不会对 本公司董事会及管理层间之权力与权限之平衡造成影响. 守则条文A.4.2条规定,所有获委任以填补临时空缺之董事须於委任后 之首次股东大会上接受股东选举.每名董事 (包括有指定任期之董事) 应最少每三年轮值告退一次.根据本公司之公司细则,於本公司每届 股东周年大会上,当时三分之一之董事,或倘人数并非三或三之倍 数,则以最接近 (但不多於) 三分之一之人数轮值告退.然而,董事会 主席及 或本公司董事总经理在职期间毋须轮值告退或在厘定各年退 任董事的人数时计算在内.因此,於本公布日期,汤先生作为董事会 主席毋须轮值告退.本公司管理层认为董事会成员具有多种及不同的 背景以及行内之专业知识,故此管理层认为并无修订本公司公司细则 有关条文之急切需要.
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守则条文B.1.1条规定,本公司应设立具有特定成文权责范围之薪酬委 员会,而有关权责范围应清楚界定委员会之权限及职责.薪酬委员会 大部分成员应为独立非执行董事.截至二零一零年三月三十一日止财 政年度,考虑到董事会人数不多,本公司并未按本守则条文之规定成 立薪酬委员会.该财政年度内,董事会主要负责制订本公司董事薪酬 之政策以及检讨及批准所有董事之薪酬方案.於回顾年度内,董事会 根据本公司所采纳之现行薪酬政策厘订於年度内获委任执行董事及独 立非执行董事之薪酬,并批准彼等与本公司所订立之服务合约.於回 顾年度内,董事会亦根据可资比较公司所支付之工资,董事所付出之 时间及职责审阅全体董事之薪酬方案.然而,本公司已於二零一零年 四月二十三日根据创业板上市规则附录十五所载守则条文第B.1.3条规 定设立具有书面职权范围的薪酬委员会,成员包括汤圣明先生及本公 司全体独立非执行董事.薪酬委员会的主席为陈锦辉先生. 代表董事会 主席 汤圣明 香港,二零一零年六月二十一日 於本公布刊发日期,本公司之执行董事为汤圣明先生及李信汉先生; 独立非执行董事为马清源先生,陈锦辉先生及钟国强先生.
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