证券简称:桂冠电力 证券代码:600236 上市地点:上海证券交易所
广西桂冠电力股份有限公司 向中国大唐集团公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)
交易对方: 中国大唐集团公司 注册地址: 北京市西城区广宁伯街1号 通讯地址: 北京市西城区广宁伯街1号
独立财务顾问 中信证券股份有限公司
二〇〇九年八月十七日
声
明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实,准确,完整,并对报告 书的虚假记载,误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人, 会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实,准确,完整. 中国证监会,其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因 本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人,律师,专业 会计师或其他专业顾问.
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书"释义"部分所定义的词语或简称具有 相同的涵义. 本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示, 并认真阅读与 本次交易相关的董事会决议公告,本报告书全文,审计报告及资产评估报告等相 关信息披露资料.
一,本次交易目标资产价格及溢价情况
本次交易目标资产为大唐集团拥有的岩滩公司 70%股权以及相关股东权益. 根据岳华德威出具的《资产评估报告》 (岳华德威评报字[2009]第 154 号) ,截至 评估基准日,岩滩公司净资产评估值为 522,585.05 万元,较经审计后净资产账 面价值增值率为 298.02%, 该资产评估结果已获得国务院国资委备案 (备案编号: 20090063) ,本次交易目标资产交易价格为经国务院国资委备案的岩滩公司净资 产评估值的 70%,即 365,809.535 万元,目标资产交易价格与评估结果一致.
二,本次交易构成重大资产重组和关联交易
本次交易完成后,本公司将取得岩滩公司的控股权,根据《重组办法》的相 关规定,计算相关指标时,岩滩公司资产总额以其资产总额和本次交易的成交金 额二者中的较高者为准,营业收入以其营业收入为准,资产净额以其净资产额和 本次交易的成交金额二者中的较高者为准.截至评估基准日,岩滩公司资产总额 与资产净额分别为 245,309.91 万元和 131,294.58 万元,2008 年度营业收入为 81,072.16 万元,本次交易的成交金额为 365,809.535 万元,因此,本次交易所 购买的目标资产的资产总额,营业收入,资产净额,占公司 2008 年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额,营业收入和期末净资产额的比例分别为 24.37%,29.66%和 75.36%. 由于本次交易所购买目标资产的资产净额占公司 2008 年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额比例超过 50%,且超过 5,000 万元,根据《重组办法》 的相关规定,本次交易构成重大资产重组,需经中国证监会核准后方可实施.
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截至本报告书出具之日,大唐集团直接持有本公司 45.53%的股权,为本公 司的控股股东,且为公司本次非公开发行股份的特定对象.根据《重组办法》和 《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易.本公司在召开董事会,股东 大会审议相关议案时,需提请关联方回避表决相关议案.
三,本次交易实施尚需履行的批准程序
本次交易实施尚需履行以下批准程序: 1,本次重大资产重组获得国务院国资委的批准; 2,公司股东大会审议批准本次重大资产重组; 3,本次重大资产重组获得中国证监会核准; 4,公司股东大会及中国证监会同意豁免大唐集团因本次交易而需要履行的 要约收购义务.
四,本次购买目标资产对价支付方式
本公司拟采用非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买目标资产. 其中 采用非公开发行股份方式购买目标资产的金额为 121,882.00 万元,约占目标资 产转让价格的三分之一;采用支付现金的方式购买目标资产的金额为 243,927.535 万元,约占目标资产转让价格的三分之二. 本次非公开发行股份的发行价格为公司本次交易的首次董事会会议 (即第五 届董事会第二十四次会议)决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价, 即 8.31 元/股.在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间,因公司分红, 配股,转增股本等原因导致股票除权,除息的,本次非公开发行股份的价格和发 行数量按规定做相应调整. 2009 年 6 月 26 日,公司召开 2008 年度股东大会,审议通过了 2008 年度利 润分配方案, 并于 2009 年 7 月 21 日向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元 (含 税) ,本次非公开发行股份的发行价格相应调整为 8.18 元/股.按照该发行价格, 公司本次非公开发行股份数量为 1.49 亿股.最终发行价格与发行数量尚需经公 司股东大会批准.

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