华谊兄弟传媒股份有限公司 关于收购北京华谊兄弟音乐有限公司的可行性研究报告
第一节
项目概况
一,项目背景 2009 年 10 月 30 日华谊兄弟传媒股份有限公司(下称"华谊兄弟"或"公 司" )在深圳证券交易所创业板挂牌上市,成为国内首家以影视等内容为核心的 上市公司,率先实现了影视产业与资本市场的对接.上市后,公司的综合实力跃 升到一个新台阶,品牌影响力在全国范围内显著提升,进入了一个全新的发展阶 段. 从文化传媒行业的整体发展态势看,国家公布了《文化产业振兴规划》《关 , 于促进电影产业繁荣发展的指导意见》 《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣 的指导意见》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策,以观众消费能力的提高为 基础,在 3D,数字技术,无线互联网等技术带动下,文化传媒行业正面临着前 所未有的发展机遇. 因此华谊兄弟将紧紧抓住行业发展的大好时机,立足于主营业务,稳步推进 "成为首屈一指的综合影视娱乐集团"的战略计划,逐渐完善业务布局.同时, 公司本着稳健原则和效益原则,依托日益扩大的品牌效应和上市的资本优势,对 有潜在价值的娱乐内容公司实施收购,以快速进入目标市场.公司将通过输入战 略性资源,使收购目标依托公司的管理体系和人才,资源优势,迅速跻身细分领 域前列,从而提升公司在传媒娱乐行业的综合布局和市场占有率,继续保持良好 的成长性,并使募集资金尽快产生效益,提高公司的资产回报,使股东价值最大 化.
二,项目简介 华谊兄弟拟以收购方式投资北京华谊兄弟音乐有限公司(下称"华谊音乐" ) 51%股权.
三,投资主体与收购目标 (一)华谊兄弟 作为国内唯一一家将电影,电视和艺人经纪三大业务板块现有效整合的传媒 企业,华谊兄弟是业内产业链最完整,影视资源最丰富的公司之一.拥有强大的 专业化运营团队(制作,发行,营销),团队优势覆盖业务各环节;业务板块互动 与协同效应显著;成熟的影视娱乐工业化运作体系;品牌优势与平台优势明显. (二)华谊音乐
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1,基本信息 华谊音乐成立于 2004 年,目前注册资本为人民币 596.9388 万元.其中华友 数码传媒科技有限公司( "华友" )出资人民币 304.43879 万元,持有 51%的股 权;北京兄弟盛世企业管理有限公司出资人民币 208.92858 万元,持有华谊音乐 35%的股权;北京齐心伟业文化发展有限公司出资人民币 83.57143 万元,持有 华谊音乐 14%的股权. 华谊音乐的主要经营范围:音乐艺术创作;音像制品批发;数字音乐技术开 发;组织文化艺术交流活动(不含演出,棋牌娱乐) ;企业形象策划;展览展示. 华谊音乐下属全资子公司北京华谊兄弟音乐经纪有限公司. 2,经营情况 华谊音乐成立至今合作过的歌手有:尚雯婕,陈楚生,羽泉,张靓颖,杨坤, 周迅等.过去两年经营情况如下: (未经审计) 项目 主营业务收入 主营营业成本 营业利润 净利润 资产负债情况 资 产 流动资产 固定资产净值 无形资产及其他资产合 计 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 股东权益合计 负债及所有者权益合计 2009 年 12 月 31 日 7,491,552.91 592,287.08 4,393,407.81 12,477,247.80 5,612,423.68 5,612,423.68 6,864,824.12 12,477,247.80 2008 年 12 月 31 日 17,819,476.93 818,785.71 2,287,919.85 20,926,182.49 6,529,489.92 6,529,489.92 14,396,692.57 20,926,182.49 2009 年度 21,421,690.21 16,638,304.84 -12,121,641.85 -9,261,871.08 2008 年度 52,691,282.97 36,791,129.94 -1,672,483.50 -523,709.81
据调查,2009 年较 2008 年经营业绩大幅下滑的主要原因:行业市场环境进 一步变化,而原有业务模式比较依赖大牌歌手,一家音乐公司成立五年正好是歌 手集中约满时期,新签约的歌手正处于青黄不接的阶段.
第二节 一,预计投资总额
投资方案
本项目拟用公开发行股票超额募集的资金投资,预计收购华谊音乐 51%股权 价款为人民币 3445 万元(大写:人民币叁仟肆佰肆拾伍万元) . 二,收购定价原则
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华谊音乐预计 2010 年-2012 年平均每年的税后净利润不低于人民币 660 万 元,本次收购以 10 倍左右市盈率为交易价格,并参考了华友 2005 年取得华谊音 乐 51%股权的原始投资成本为 426 万美元,按照当时汇率折合人民币 3445 万元. 三,降低投资风险的安排 收购完成后,公司将积极改善华谊音乐的经营状况,挖掘潜力,努力实现年 均净利润不低于 660 万元的目标.同时,为了降低公司投资风险,保护全体股东 特别是小股东利益,公司实际控制人王忠军,王忠磊( "承诺人" )保证: ①自 2010 年 6 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日期间, 华谊音乐实现净利润目 标为经过审计的税后净利润不低于人民币 385 万元;②华谊音乐在 2011 年度和 2012 年度平均每个年度实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币 660 万元. 如果华谊音乐在 2010 年 6 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间经审计的税后净 利润未达到人民币 385 万元, 或者华谊音乐在 2011 年和 2012 年平均每个年度经 过审计的税后净利润未达到人民币 660 万元,则承诺人应当: (1)若华谊兄弟经董事会批准,拟将所持华谊音乐 51%的股权以从华友收 购时的价格转让给承诺人,承诺人应当按该等条件购买,不得拒绝,承诺人应当 与华谊兄弟签署股权转让协议约定具体条款; (2)若承诺人按上述第(1)项约定条件购买了华谊兄弟所持华谊音乐 51% 股权后,承诺人应保证其控股的华谊音乐应有偿使用华谊兄弟的商标,商号,向 华谊兄弟支付商标商号许可使用费, 承诺人应当与华谊兄弟签署商标商号许可使 用协议约定具体条款. 本承诺函一经签署即具有不可撤销的效力, 本承诺函自承诺人签署之日起生 效至 2013 年 9 月 30 日或承诺履行完毕后(两者以先到者为准)终止.

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