天津天士力制药股份有限公司
(天津市北辰科技园区)
首次公开发行股票招股说明书附录
人民币普通股 50,000,000 股
主承销商 招商证券股份有限公司
内蒙古建中律师事务所 关于天津天士力制药股份有限公司 首次股票公开发行上市的 法律意见书
天津天士力制药股份有限公司:
根据天津天士力制药股份有限公司(以下简称"发行人" )与内蒙古建中律 师事务所签订的《聘请法律顾问协议》的约定及受内蒙古建中律师事务所指派, 本律师作为发行人首次股票公开发行上市工作的专项法律顾问,对与发行人股 票发行,上市合法性有关的及其它对发行上市有重大影响的事实,行为进行了 核查和验证,并根据核查和验证结果出具本法律意见书.
重要提示: (一) 法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》 本 (以下简称《 证 券 法》, )《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 , )《股票发行与交易管理 条例》 (以下《股票条例》 )及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监 会" )的有关规定出具. (二) 律师系根据发行人与内蒙古建中律师事务所于 2000 年 1 月 31 日签 本 订的《聘请法律顾问协议》的约定,以发行人首次股票公开发行上市专项法律 顾问身份出具本法律意见书. (三) 本法律意见书中发表的法律意见主要涉及发行人本次股票发行上市 在 的主体资格,本次股票发行上市的形式和实质要件,发行人的设立及独立性, 发行人股东,股本及其演变,发行人章程的合法合规性,发行人的法人治理结 构及其规范运作,关联方与关联交易和同业竞争,发行人的主要财产状况和重 大债权债务关系,发行人的业务及发展目标,本次股票发行募集资金拟投资项 目的法律支持和保障,发行人执行行政法律法规的情况以及其他对发行人本次 股票发行上市有重大影响或至关重要的事项. (四) 法律意见书所陈述之事实,引用之部分材料,系由发行人提供和 本 3-1-1
(或)认可的,且发行人已就所提供材料和(或)所作确认的真实性,完整性 和准确性向本律师作出了保证. (五) 于本法律意见书的出具至关重要而无法得到独立证据支持的事实, 对 本律师依赖于有关政府部门,发行人和(或)其他相关单位和人员的证明,声 明,书面或口头答复,档案资料出具相关法律意见.
特别声明:
(一) 律师在本法律意见书中所发表的观点和评价,均是基于对法律意见 本 书出具日前已发生或存在的并已经由律师审查过的事实的了解和对适用的我国 现行法律,法规和规范性文件的理解而形成的. (二) 律师已经证实副本材料或复印件与原件相一致. 本 (三) 律师基于对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及口头证言进 本 行的审查判断出具本法律意见书. (四) 律师仅就与发行人本次股票发行上市的相关问题发表法律意见,并 本 不对会计,审计,产权界定等专业事项发表意见.且,本律师在本法律意见书 中对有关会计报表,审计报告中某些数据和结论的引述,并不表明本律师对这 些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证. (五) 律师承诺,本律师已对发行人的行为以及本次股票公开发行上市申 本 请的合法,合规,真实,有效进行了充分的核查验证,并已对招股说明书及其 摘要进行了审慎审阅.本律师保证在本法律意见书中不存在虚假,重大误导性 陈述及重大遗漏,否则,本律师愿意承担相应的法律责任. (六) 法律意见书仅供发行人本次股票发行及上市之目的使用.未经本律 本 师书面同意,发行人及其他任何法人,非法人组织或个人不得将本法律意见书 用作任何其他目的. (七) 律师同意将本律师工作报告作为发行人申请公开发行股票及上市所 本 必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对其承担相应的法律责任. (八) 律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监 本 会审核要求引用本法律意见书的内容.
基于以上提示和声明,本律师根据《证券法》第十三条的规定,按照律师 3-1-2
行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和事实 进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一, 本次发行上市的批准与授权 本律师经充分核查后确认,发行人临时股东大会已依法定程序召开并合法 有效地作出了批准股票公开发行上市的决议,决议的内容和通过的相关文件内 容合法有效,且发行人董事会已获得办理本次股票发行上市事宜的合法有效的 授权. 根据《公司法》第一百三十九条,第一百五十三条第一款, 《证券法》第四 十三条, 《股票条例》第三十一条之规定,发行人本次股票公开发行及上市尚需 得到中国证监会的核准和证券交易所上市委员会的同意.

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