证券代码:000023
证券简称: 深天地 A
公告编号:2010—007
深圳市天地(集团)股份有限公司 与东部集团签署关于商品混凝土 日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实, 准确, 完整, 没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏. 一, 关联交易概述 1,2010 年 4 月 16 日我公司与深圳市东部开发(集团)股份有 限公司(以下简称"东部集团" )在公司总部十楼会议室签署了《关 联交易框架协议书》 ,主要内容为东部集团作为"深康村""体校" , 等项目所属公司(单位)的控股方向作为混凝土生产单位及生产单位 控股方的我公司,集中采购商品混凝土.预计全年日常关联交易的总 金额为 1,300 万元,占同类交易 2.7%左右. 2,东部集团是本公司的第一大股东,持有本公司 46,914,468 股, 占总股本的 33.81%,因此,本次交易构成了我公司的关联交易. 3, (1)董事会表决情况和关联董事回避情况. 该框架协议的议案已经 2010 年 4 月 16 日召开的公司第六届董事 会第七次会议审议通过. 有关联关系的董事杨玉科先生, 陈立文先生, 杨国富先生,赵文华女士回避表决(杨玉科先生,陈立文先生,杨国 富先生,赵文华女士均在东部集团任职,为关联董事) ,其余有表决
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权的董事均全票通过同意此议案. (2)独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见. 本次关联交易经公司独立董事事前认可,并发表独立意见. (具 体内容见本公告第八项) 此项关联交易尚须获得股东大会的批准, 与该项交易有利害关系 的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权. 4,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组. 二,关联方基本情况 1,名称:深圳市东部开发(集团)股份有限公司 住所:深圳市福田区新世界广场 企业性质:非国有法人企业 注册地:深圳市福田区新世界广场 主要办公地点:深圳市福田区新世界广场 法定代表人:杨玉科 注册资本:2,5000 万元 税务登记证号码:440300192189740 主营业务:主要经营建筑施工,工程总承包,房地产开发和 建材工业,高新工业,兼营物业管理,工程监理,石油开发等; 主要产品有:商品房,商品混凝土,精细橡胶粉,橡胶杂件,橡 胶建材,浓缩果汁等. 主要股东:深圳市东部投资发展股份有限公司
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实际控制人:杨玉科等东部集团公司经营者和员工 2,深圳市东部开发(集团)有限公司成立于 1987 年 6 月,是一 家颇具实力的以房地产开发和建筑施工为主营业务的综合类企业, 原 为一家国有企业,按照深圳市的有关政策要求,在 2003 年 9 月完成 改制,成为一家由全体员工共同持股的非国有企业法人.最近三年发 展迅速,其开发的"瑞河耶纳","悠然天地","翰岭院", "英 郡年华"等地产项目都取得了良好的效益.截止到 2009 年 12 月 31 日, 东部集团实现营业收入 4,032,159,173.43 元, 净利润 196,205,164.58 元; 截止到 2010 年 3 月 31 日, 东部集团净资产为 867,664,423.34 元. (以上数据均未经审计) 3, 深圳市东部开发 (集团) 有限公司拥有我公司 33.81%的股份, 是我公司的控股股东. 三,关联交易标的基本情况 本框架协议的主要内容为:东部集团作为"深康村""体校"等 , 项目所属公司(单位)的控股方向作为混凝土生产单位及生产单位控 股方的我公司,集中采购商品混凝土.预计全年日常关联交易的总金 额为 1,300 万元,占同类交易 2.7%左右. 四,交易的定价政策及定价依据 各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不 低于同期非关联交易价格. 五,交易协议的主要内容 , 1,本框架协议是由东部集团作为"深康村""体校"等项目所
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属公司(单位)的控股方,本公司作为混凝土生产单位及生产单位的 控股方,统一协商确定的商品混凝土集中采购的主要条款,是签订各 项目《商品混凝土销售合同》的基础. 2,各项目开发单位在本框架协议原则下,与施工单位,我公司 及我公司控股混凝土公司另行签订《商品混凝土供货合同》 ,就商品 混凝土供应的计划用量, 供货方式, 验货方式, 结算方式, 质量要求, 三方责任等具体条款达成一致. 3,价格的确定原则:各项目所需商品混凝土销售价格确定原则 为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格.预计 2010 年度产生 的商品混凝土关联交易总额约人民币壹仟叁佰万元整. 4,付款方式:混凝土货款由各项目开发单位工程项目部负责支 付.在建筑工程主体施工期间,按进度支付不低于 50%混凝土货款, 每月十日前付款一次;余款待项目竣工验收后三个月内结清. 5,本框架协议如在执行中发生新的问题,由双方协商解决. 6,本框架协议经双方签字,盖章,并经本公司董事会,股东大 会审议通过后生效. 7,本框架协议有效期:从本框架协议生效之日起至 2010 年 12 月 31 日. 9,本框架协议生效前,即 2010 年 1 月 1 日至本框架协议生效之 日的前一日止,双方所形成的关联交易同样适应本框架协议之规定. 六.交易目的和对上市公司的影响 1.此次交易的必要性和真实意图 必要性: 此次关联交易的必要性由交易双方彼此的正常业务需要

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