本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风 险.创业板公司具有业绩不稳定,经营风险高,退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险. 投资者应充分了解创业板市场的投资风 险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定.
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首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书
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发行股票类型 发行股票数量 每股面值 每股发行价格 预计发行日期 拟上市的证券交易所 发行后总股本 人民币普通股(A 股) 2,500 万股 人民币 1.00 元 29.20 元 2010 年 8 月 2 日 深圳证券交易所 10,000 万股 公司控股股东,实际控制人贾跃亭承诺:自公司股 票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让 或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份,也 不由公司回购其持有的股份. 股东贾跃民和贾跃芳承诺:自公司股票在证券交易 所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人 管理其本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购 其持有的股份. 本次发行前股东所持 本公司其它股东承诺:自公司股票上市之日起十二 股份的限售安排,股东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的 的承诺 公司股份,也不由公司回购该部分股份. 作为公司董事,监事和高级管理人员的贾跃亭,贾 跃芳,刘弘,李军,贾跃民,杨永强,邓伟和杨丽杰还 承诺:除前述锁定期外,在各自任职期内每年转让的股 份不超过各自所持有公司股份总数的 25%; 在离职后半 年内,不转让各自所持有的公司股份. 唐富文作为汇金立方(有限合伙)的出资人及本公 司监事,作出承诺:自乐视网股票上市之日起十二个月
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内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的北 京汇金立方投资管理中心(有限合伙)的出资,也不由 汇金立方资本管理有限公司或乐视网回购本次发行前 本人持有的北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)的 出资.上述承诺期限届满后,在本人任乐视网董事,监 事或高级管理人员期间每年转让的北京汇金立方投资 管理中心(有限合伙)的出资不超过总数的百分之二十 五;在本人离职后半年内,不转让持有的北京汇金立方 投资管理中心(有限合伙)的出资. 保荐人(主承销商) 招股说明书签署日期 平安证券有限责任公司 2010 年 6 月 24 日
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发行人声明
发行人及全体董事,监事,高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性,准确性,完整性承担个别和连带的法律 责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人, 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实,完整. 中国证监会,其它政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项:
一,股份限售安排和自愿锁定的承诺 本次发行前公司总股本为 7,500 万股,本次拟发行 2,500 万人民币普通股, 本次发行完成后,公司总股本 10,000 万股,上述股份全部为流通股. 本次发行前公司控股股东,实际控制人贾跃亭承诺:自公司股票在证券交易 所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有 的公司股份,也不由公司回购其持有的股份. 股东贾跃民和贾跃芳承诺: 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六 个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份,也不由公司 回购其持有的股份. 本公司其它股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托 他人管理本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份. 作为公司董事,监事和高级管理人员的贾跃亭,贾跃芳,刘弘,李军,贾跃 民,杨永强,邓伟和杨丽杰还承诺:除前述锁定期外,在各自任职期内每年转让 的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不转让各自所 持有的公司股份. 唐富文作为汇金立方(有限合伙)的出资人及本公司监事,作出承诺:自乐 视网股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有 的北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)的出资,也不由汇金立方资本管理有 限公司或乐视网回购本次发行前本人持有的北京汇金立方投资管理中心 (有限合 伙)的出资.上述承诺期限届满后,在本人任乐视网董事,监事或高级管理人员 期间每年转让的北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)的出资不超过总数的百 分之二十五; 在本人离职后半年内, 不转让持有的北京汇金立方投资管理中心 (有 限合伙)的出资. 二,本次发行前滚存利润的分配 经公司 2009 年第五次临时股东大会审议通过,本次发行完成后,公司本次 发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有.
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三,公司实际控制人关于履行职责的承诺函 实际控制人贾跃亭先生除任本公司董事长和总经理职务外,还在其它 12 家 公司任董事长或执行董事职务.贾跃亭先生按照 12 家公司《公司章程》履行董 事长或执行董事职责,未参与日常管理和经营.贾跃亭先生在公司处履行日常管 理和经营,不存在利用其控制地位从事侵害公司利益的情形. 为了避免损害公司及其它股东利益,公司控股股东,实际控制人贾跃亭于 2010 年 3 月 18 日向公司出具《承诺函》 ,主要内容如下: "本人了解,知悉法律法规以及公司章程规定的董事长,总经理的义务与职 责,在任职期间保证勤勉尽责,客观,独立地履行职责,维护乐视网及全体股东 的合法权益,优先保障乐视网的利益,不与乐视网发生利益冲突,不影响乐视网 的独立性. " 四,本公司合法经营情况和内容审核机制 本公司已拥有开展其业务所需的 《中华人民共和国电信与信息服务业务经营 许可证》,《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,《网络文化经营许可 证》以及《信息网络传播视听节目许可证》(计算机和手机等手持终端设备), 北京广电局《广播电视节目制作经营许可证》和药监局《互联网药品信息服务资 格证书》等资质证书.在报告期内,本公司的网络视频服务,手机电视服务,个 人 TV,企业 TV 等业务符合主管部门对互联网业务,手机电视业务合法经营的 相关规定,但仍然存在由于未来政策变化导致本公司无法得到相关许可证的风 险. 本公司开通了个人 TV 及企业 TV 业务,以供个人及企业用户建立属于其自 己的视频空间,在活跃网站人气,增加视频分享内容,促进乐视网快速发展的同 时, 也存在个别用户上传无合法版权的视频内容, 进而引发潜在的版权诉讼风险. 尽管公司在用户建立个人 TV 及企业 TV 时进行了合法性提示并依照严格的质量 控制制度进行审核,但面对用户上传的海量视频内容,难免出现百密一疏,因此 存在潜在的版权诉讼风险. 本公司制订了严格的合法版权采购政策, 保证本公司自身上传的影视剧内容 合法,同时制订了三级质量审核机制,对本公司上传和用户上传的内容进行综合 评定和审核,对于违反国家法律法规,涉嫌侵权,色情淫秽等的视频内容采取删 除或屏蔽措施.本公司在用户上传视频内容时进行了"合法性提示"并依照严格
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的质量控制制度和即时人工监控措施,对于涉黄,反动和侵权视频内容,一经发 现立即删除, 因此不存在因传播非法视频导致主要业务被勒令整改或停止的情形 或潜在风险. 五,本公司特别提醒投资者注意"风险因素"一章中的下列风险: (一)业务及模式创新风险 报告期内, 公司在业务及其模式上进行了一系列创新, 如网络高清视频服务, 用户分流业务,其它平台增值业务及其模式等(详见"第六节 业务和技术"之 "四,发行人主营业务"),并在未来还会开发出更多满足用户需求的创新型业 务和模式.作为国内领先的网络视频服务提供商,保持创新意识,主动进行业务 创新是保持快速增长和行业领先地位的必备法宝. 公司在业务及模式创新前会进行充分的市场调研,立项,论证,在决策和执 行过程中履行严格的程序,并采取严格质量控制,控制业务及模式创新风险.尽 管采取上述措施, 仍然存在业务及模式创新所依据的客观条件发生不利变化的情 形,并且影响创新后业务发展的稳定性和可持续性,使公司面临业务及模式创新 的经营风险. (二)盈利模式的稳定性和持续性风险 公司已建立了"网络视频基础服务和视频平台增值服务"的业务架构,并形 成了付费和免费两类服务模式.报告期内,公司通过网络高清视频服务业务和视 频平台广告发布业务实现的收入占公司营业收入的比重合计分别为 99.85%, 95.37%和 75.81%.上述两种业务的稳定性决定了公司经营的稳定性和持续性. 同时, 公司通过业务创新开发出了网络视频版权分销业务和视频平台用户分流业 务,有效地丰富了公司的业务模式和盈利模式. 公司的业务模式和盈利模式是基于目前和未来可预期的行业和市场状况而 开展的. 一旦公司建立的业务模式和盈利模式所依赖的客观条件发生不利变化或 者公司不能继续通过业务及模式创新持续开发出符合用户需求的服务, 公司的盈 利将出现波动,影响公司经营的稳定性和持续性. 表:报告期内公司业务的主要盈利模式
类别 付费 业务 网络高清视频服务 客户群 付费用户 盈利模式 收取包月服务费
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乐视网信息技术(北京)股份有限公司 类别 服务 业务 网络超清播放服务 网络视频版权分销 视频平台广告发布 视频平台用户分流 手 机 电视 技术 及内 容服 务 企业 TV 服务 网络标清视频服务 免费 服务 个人 TV 服务 3G 乐视网视频服务 客户群 付费用户 合作方 广告主 具有相关用户群体的网 站 电信运营商, 内容集成商 及手机用户 企业用户 免费用户 注册用户 免费手机用户
招股说明书 盈利模式 收取服务费 收取版权许可使用费 收取广告发布费 收取用户分流服务费 收取技术服务费和内容服务 费 收取技术服务费 人气聚集和内容积累,提升 视频平台价值
(三)我国网络视频服务行业商业模式成熟度风险 我国网络视频行业具有发展速度快,模式创新及融合频繁,用户需求多样化 的特点,2008 年以来该行业处于从发展期向成熟期过渡阶段.在这个过渡阶段, 我国网络视频行业呈现出如下发展特征和趋势: (1)大型媒体单位纷纷推出视频 门户, 行业吸引力和服务水平得到提升; 大型网络视频服务商整合进程加速, (2) 资本力量助推行业洗牌; (3)视频服务商版权意识提升,有利于行业规范健康发 展; (4)传统免费服务商纷纷推出付费服务,付费点播模式获得广泛认可. 在网络视频行业从发展期向成熟期过渡阶段, 各服务商都形成了相对成熟和 稳定的商业模式及盈利模式, 但是网络视频行业具有模式不断创新及相互融合频 繁的特征,因此随着产业政策,行业技术,网络环境和用户需求的不断变化,商 业模式及盈利模式的成熟度和稳定性会呈现出波动特征. 未来随着我国网络环境 的逐渐完善,行业规范程度的不断提高,用户需求的不断提升,我国网络视频服 务将步入成熟发展阶段,各项商业模式和盈利模式将更趋成熟. (四)支付方式依赖电信运营商的风险 公司在网络高清视频服务业务中,为用户提供多种支付方式.其中手机话费 支付方式具有方便和快捷的特性,在全部支付方式所产生的收入中占比较大.由 于手机话费支付方式主要通过中国联通的"手机小额支付业务"平台和中国移动 的"手机钱包" (名称后改为'中国移动通信账户支付' )系统进行操作,因此公 司提供的支付方式对中国联通,中国移动等电信运营商存在一定依赖性.报告期 内,公司通过电信运营商(含子公司)实现的销售收入占各期网络高清视频服务
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业务收入比重合计分别为 14.48%,54.27%和 72.21%. 1,公司对电信运营商依赖程度上升是公司收费通道优势的重要体现 报告期内,公司取得了"手机小额支付业务支付商"和"手机钱包"移动支 付合作商资格, 通过该等合作资格公司可为中国移动和中国联通手机用户提供手 机话费方式支付视频点播服务. 手机话费支付方式通过短信方式即可完成,方便快捷,迎合了网络视频服务 的小额支付特性,可以为用户提供便捷可靠的支付服务.由于取得上述业务资格 需要具备良好的信誉,稳定的经营业绩和持续的用户增长等多种条件,且经过电 信运营商严格的审核,具有一定稀缺性. 报告期内,公司通过上述支付方式实现收入比重上升,是公司收费通道优势 在支付便捷和可靠方面的重要体现. 2,公司对电信运营商的依赖不存在重大不利影响,反而有利于公司经营的 稳定性和持续性
主体名称 中国联通 联动优势 中国电信 联合通信 联通新视讯 合计 点播服务收入 2007 年 金额 比重 23.79 0.75% 432.55 13.70% 0.99 0.03% 457.32 14.48% 3,158.17 100.00% 2008 年 金额 比重 2,233.17 42.27% 626.53 11.86% 5.80 0.11% 0.38 0.01% 1.37 0.03% 2,867.25 54.27% 5,283.54 100.00% 2009 年 金额 4,063.38 1,217.21 28.77 1.45 5,310.81 7,354.63 比重 55.25% 16.55% 0.39% 0.02% 72.21% 100.00%
由上表,公司通过各电信运营商进行网络高清点播付费的比重逐年上升,系 公司主动进行收费通道筛选及业务推广战略调整的结果. 2007 年公司主要通过关联方西伯尔通信的 PDA 门户内容应用服务收费通道 进行点播服务代收费.2007 年 9 月后,公司停止使用该收费通道,并积极建立 了集电信运营商和 SP 的多种收费通道体系. 由于电信运营商比其它众多 SP 在回款速度,信誉度等方面具有明显优势, 公司逐步停止利用其它 SP 的代收费通道,加大并提高了电信运营商的收费通道 比重. 由于电信运营商推出的各项代收费服务属于其鼓励并大规模推广的业务领 域,公司对电信运营商的依赖不会产生重大不利影响,反而使公司的竞争优势更 加突出. 公司通过强化电信运营商的收费通道,使收费回款更便捷,可靠,提高了公
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司经营的稳定性和持续性. 在手机话费支付方式中,各电信运营商处于主导地位,公司处于相对被动地 位.如果电信运营商停止或调整支付方式,延迟计费数据发送或未能及时向公司 划转款项,将对公司经营产生不利影响. (五)版权集中到期风险 截至 2010 年 4 月,公司拥有电影版权 2,324 部,电视剧版权 43,097 集,未 来在第 4 年至第 5 年到期的比重分别为 68.37%和 61.56%.如上述影视剧版权在 未来第 4 年至第 5 年集中到期时无法及时补充版权资源, 则会给公司持续经营带 来一定风险,为此公司采取了如下措施规避风险: ①积极加强影视剧版权的购买,不断提高影视剧版权资源数量.由于上述版 权到期期限集中系由于公司于 2008 年-2009 年集中采购所致, 未来公司将继续进 行较大规模的版权购买计划,以维护和提升版权资源优势. ②与重要版权方签署战略合作协议,建立长期合作关系.公司在报告期已经 与中影集团,央视国际,华谊兄弟和新画面影业等出品方和版权方建立良好的合 作关系,其中与中影集团和央视国际已经建立良好的内容共享合作关系.这种稳 定的长期的合作关系有力地保障了公司具备长期版权采购渠道. ③与主要版权合作方建立续约机制.在部分版权采购协议中,公司与合作方 已签订续约条款,即在合作到期后将自动或通过协商顺延一至二年的合作. ④未来第 4 年至第 5 年集中到期的影视剧版权主要为非独家授权, 而非独家 的影视剧版权资源不存在稀缺性, 到期后公司可根据经营需要选择是否继续以较 低的成本采取打包方式集中采购. 上述各项措施可以有效保证在版权未来第 4 年至第 5 年集中到期后公司维持 版权资源的稳定和经营的持续性, 但如在第 4 年至第 5 年后未能获得足够版权资 源或者届时版权采购价格大幅上涨,将会对公司经营带来一定影响. (六)版权诉讼风险 2008 年以来,随着网络视频服务行业的不断规范发展以及网络版权方对网 络版权保护意识的日益加强, 网络视频服务商和视频版权方开始较多的采取法律 手段对自身的合法版权进行保护,使版权方和视频服务商之间,视频服务商相互 间发生大量的诉讼和纠纷, 版权诉讼和维权行为已成为网络视频服务行业的一种
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常态. 公司开通了个人 TV 及企业 TV 业务,以供个人及企业用户建立属于其自己 的视频空间, 在活跃网站人气, 增加视频分享内容, 促进乐视网快速发展的同时, 也存在个别用户上传无合法版权的视频内容,进而引发潜在的版权诉讼风险.报 告期内,本公司作为被告方发生的诉讼事项共 32 起,本公司作为原告方发生的 诉讼共 244 起.本公司作为被告的案件中,经确定由本公司向相关权利人赔偿损 失和支付和解费用的总金额合计 33.7 万元 (不包括购买版权的费用) 金额较小, , 未对本公司的经营成果造成重大的不利影响.截至本招股说明书签署日,公司存 在 1 起尚未了结的被诉案件. 尽管公司在用户建立个人TV及企业TV时进行了合法性提示并依照严格的 质量控制制度进行审核,但面对用户上传的海量视频内容,难免出现百密一疏, 因此存在潜在的版权诉讼风险. (七)3G手机流媒体电视应用平台改造升级项目效益不确定性风险 公司拟募集资金 2,741 万元用于对 3G 手机流媒体电视应用平台进行改造升 级.2005 年,公司是中国联通第一个手机流媒体业务——视讯新干线的最大内 容供应商以及广东联通手机电视内容供应商;2006 年,公司完成了央视国际手 机流媒体电视播控平台并负责对其维护;目前公司已经为开展 3G 手机电视业务 做好了充分的准备,成为首家获得国家广电总局颁发的《信息网络传播视听节目 许可证》 (手机等手持终端设备)的民营企业,并已成功推出基于手机无线网的 手机电视网站"3G 乐视网" (3g.letv.com)以及手机电视客户端软件.募集资金 完成后,公司将通过升级改造投入提升上述平台的服务能力.按照预测,该项目 实施后 5 年实现年均销售收入 1,446.9 万元,净利润 570.75 万元.由于该项目的 效益测算是建立在 3G 用户规模持续增长,用户视频需求持续释放等一系列假设 条件基础之上, 如未来相关假设条件发生不利变化并给该项目的实施产生一定负 面影响,将会影响项目的效益水平. (八)税收优惠政策变动风险 公司是经北京市科学技术委员会认定的位于北京市新技术产业开发试验区 的高新技术企业,自 2005 年至 2007 年免征企业所得税,2008 年至 2010 年按照 15%的适用所得税税率减半征收.
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公司因 2007 年应纳税所得额全部弥补以前年度亏损, 2007 年未实际享受 故 所得税税收优惠;2008 年和 2009 年,公司享受的所得税税收优惠金额分别为 352.00 万元和 917.28 万元,占当期归属于母公司股东净利润比重分别为 11.63% 和 20.63%.如果未来税收优惠政策发生变化,将对公司经营业绩造成一定影响. (九)境外影视剧的网络播放许可风险 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司在 letv.com 上发布的未取得国家广电总局 《电 视剧发行许可证》《电影公映许可证》的境外影视剧共 69 部,占公司上线影视 , 剧总量的 3.63%.按照《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》 (2004 年颁 布)第十七条的规定, "用于通过信息网络向公众传播的影视剧类视听节目,必 须取得《电视剧发行许可证》《电影公映许可证》.但国家广电总局尚未设立专 , " 门部门管理境外影视剧的信息网络发布事宜. 公司在 letv.com 上发布的境外影视 剧虽然取得了著作权人的授权, 但其中部分未取得国家广电总局颁发的上述许可 证.2009 年 7 月 21 日,国家广电总局网络视听节目管理司向公司律师出具复函 确认公司能够遵守相关法律的规定,未受到广电部门的行政处罚. 截至本招股说明书签署日,公司已采取了积极的措施确保主营业务符合法 律,法规的要求,公司已不再引进不具备我国广电部门颁发的上述许可证的境外 影视片, 已经引进的未取得上述许可证的境外影视片已经全部下线, 不在 letv.com 上发布;如果广电部门要求整改规范,公司将无条件遵守.报告期内,公司在 letv.com 上发布的未取得许可证的境外影视剧数量较少,占公司已上线影视剧总 量的比重较低,该类影片的发布和下线不会造成付费用户的流量大幅波动,对于 公司的经营活动不会构成重大影响. 即使采取上述措施, 如果相关主管部门针对上述事项出台关于境外影视剧信 息网络发布的具体监管法规,将会对公司业务产生一定影响.公司实际控制人贾 跃亭已于 2009 年 11 月 21 日出具《承诺函》"如果因为乐视网在 letv.com 上发 : 布未取得我国广播电影电视主管部门颁发的《电影公映许可证》《电视剧发行许 , 可证》或《电视动画片发行许可证》的境外影视片,导致乐视网受到行政处罚而 遭受的经济损失由本人承担. " (十)采购价格上涨的风险 随着合法影视剧版权重要性的凸显, 各网络视频服务提供商对影视剧版权的
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争夺将愈发激烈.报告期内,网络视频剧的版权交易价格呈现大幅上涨的局面, 其中独家热门影视剧版权交易价格上涨尤为迅猛. 如果影视剧版权的采购价格出现持续上涨状态, 将增加公司版权采购的成本 和无形资产摊销金额,对公司的盈利水平产生一定的冲击.公司采取下列措施降 低版权采购价格上涨带来的不利影响: 1,通过版权分销业务,将采购价格上涨增加的成本转嫁给其它网络视频服 务提供商. 2,公司已经积累了相当储量的影视剧版权资源,可以有效保持未来 3-5 年 版权资源优势,维持市场竞争地位. 3,调整购买版权的类型和结构.适时调整独家信息网络传播权和非独家信 息网络传播权,电视剧和电影版权采购比例,将独家信息网络传播权的采购比例 控制在合理范围内,力争缓解版权采购价格上涨带来的成本压力. 综上所述, 影视剧版权的采购价格上涨虽不会对公司盈利水平产生重大不利 影响,但持续快速的价格上涨仍给公司带来一定的经营风险.
投资者需特别关注的公司风险及其它重要事项,并认真阅读本招股说明书 "风险因素"一章的全部内容.
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目
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发行人声明 ................................................................................................................................................3 重大事项提示 ............................................................................................................................................4 第一节 释义 ......................................................................................................................................17 一,一般释义.......................................................................................................................................17 二,专业术语释义 ...............................................................................................................................18 第二节 概览 ..........................................................................................................................................23 一,发行人简要情况 ...........................................................................................................................23 二,控股股东及实际控制人简要情况 ...............................................................................................25 三,发行人竞争优势 ...........................................................................................................................25 四,本公司主要财务数据 ...................................................................................................................31 五,本次发行情况 ...............................................................................................................................33 六,本次募集资金用途 .......................................................................................................................33 第三节 本次发行概况 ..........................................................................................................................34 一,发行人基本情况 ...........................................................................................................................34 二,本次发行的基本情况 ...................................................................................................................34 三,与发行有关的机构和人员 ...........................................................................................................35 四,发行人与有关中介机构的股权关系或其它权益关系 ...............................................................37 五,本次发行上市重要日期 ...............................................................................................................37 第四节 风险因素 ..................................................................................................................................38 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................................................50 一,发行人改制重组情况 ...................................................................................................................50 二,资产重组情况 ...............................................................................................................................53 三,发行人组织结构 ...........................................................................................................................53 四,发行人控股子公司,分公司情况 ...............................................................................................56 五,公司主要股东及实际控制人情况 ...............................................................................................58 六,股本情况.......................................................................................................................................70 七,员工及社会保障情况 ...................................................................................................................73 八,实际控制人,持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事,监事,高级管理人 员的重要承诺 .......................................................................................................................................74 第六节 业务和技术 ..............................................................................................................................76 一,公司主营业务和主要服务及其变化情况 ...................................................................................76 1-1-13
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二,行业基本情况 ...............................................................................................................................78 三,本公司在行业中的竞争地位和竞争对手 .................................................................................104 四,发行人主营业务 ......................................................................................................................... 115 五,发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况 .................................................................155 六,发行人拥有的特许经营权情况 .................................................................................................160 七,发行人的核心技术,技术储备,技术人员和创新机制情况 .................................................161 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................................167 一,同业竞争.....................................................................................................................................167 二,关联方及关联关系 .....................................................................................................................170 三,关联交易.....................................................................................................................................171 四,独立董事对报告期内重大关联交易的意见 .............................................................................180 第八节 董事,监事,高级管理人员与其它核心人员.....................................................................181 一,董事,监事,高级管理人员与其它核心人员简介 .................................................................181 二,董事,监事,高级管理人员及其它核心人员持有本公司股份情况及对外投资情况..........185 三,董事,监事,高级管理人员及其它核心人员兼职情况 .........................................................186 四,董事,监事,高级管理人员及其它核心人员最近一年在发行人及关联方领取收入情况 .............................................................................................................................................................187 五,董事,监事,高级管理人员及其它核心人员间亲属关系 .....................................................188 六,董事,监事,高级管理人员及其它核心人员与公司签订协议,重要承诺及履行情况......188 七,董事,监事,高级管理人员任职资格说明 .............................................................................188 八,董事,监事,高级管理人员近三年变动情况及变动原因 .....................................................188 第九节 公司治理 ................................................................................................................................191 一,股东大会,董事会,监事会,独立董事,董事会秘书制度的建立健全及运行情况..........191 二,近三年违法违规行为情况 .........................................................................................................193 三,资金占用和对外担保情况 .........................................................................................................193 四,内部控制相关情况 .....................................................................................................................194 五,对外投资,担保事项的政策及制度安排和执行情况 .............................................................194 六,投资者权益保护情况 .................................................................................................................196 第十节 财务会计信息与管理层分析.................................................................................................199 一,审计意见类型及会计报表编制基础 .........................................................................................199 二,发行人报告期的财务报表 .........................................................................................................201 1-1-14
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三,主要会计政策和会计估计 .........................................................................................................215 四,发行人适用的税种税率和享受的税收优惠政策 .....................................................................229 五,会计政策,会计估计变更及前期差错更正 .............................................................................230 六,非经常性损益 .............................................................................................................................230 七,报告期内公司主要财务指标 .....................................................................................................232 八,历次资产评估情况 .....................................................................................................................233 九,验资情况.....................................................................................................................................234 十,发行人重大担保,诉讼,其它或有事项和重大期后事项 .....................................................235 十一,财务状况分析 .........................................................................................................................235 十二,盈利能力分析 .........................................................................................................................254 十三,现金流量分析 .........................................................................................................................274 十四,资本性支出分析 .....................................................................................................................277 十五,发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .....................................................................278 十六,股利分配.................................................................................................................................280 第十一节 募集资金运用 ....................................................................................................................282 一,募集资金运用 .............................................................................................................................282 二,募集资金投资项目分析 .............................................................................................................283 三,募集资金运用对业务经营,财务状况及经营成果的影响 .....................................................301 第十二节 未来发展与规划 ................................................................................................................303 一,公司发行当年及未来三年发展规划及发展目标 .....................................................................303 二,募集资金项目在促进未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响 .............................307 三,实施上述业务发展计划的基本假设和面临的主要困难 .........................................................308 四,公司业务发展计划和发展目标与现有业务的关系 .................................................................308 第十三节 其它重要事项 ....................................................................................................................310 一,重要合同.....................................................................................................................................310 二,对外担保的情况 .........................................................................................................................313 三,重大诉讼和仲裁事项 .................................................................................................................314 四,关联方的重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................................317 五,刑事起诉或行政处罚 .................................................................................................................317 第十四节 有关声明 ............................................................................................................................318 一,发行人全体董事,监事,高级管理人员声明 .........................................................................318 1-1-15
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二,保荐人(主承销商)声明 .........................................................................................................319 三,发行人律师声明 .........................................................................................................................320 四,会计师事务所声明 .....................................................................................................................321 五,评估机构声明 .............................................................................................................................322 六,验资机构声明 .............................................................................................................................323 第十五节 附件 ....................................................................................................................................324
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第一节
释义
在本招股说明书中,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义:
一,一般释义
本公司,公司,发行 人,乐视网 乐视星空 乐视传媒 乐视广告 同创伟业 汇金立方 上海谊讯 深圳创投 西伯尔通信 山西西贝尔 太原西伯尔 电通数码 西伯尔无线 本次发行 保荐人(主承销商) 发行人律师, 公司律 师 利安达会计师事务 所,审计机构 《公司法》 《证券法》 《创业板暂行办法》 证监会 广电总局 广电部门 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 乐视网信息技术(北京)股份有限公司 北京乐视星空信息技术有限公司 乐视移动传媒科技(北京)有限公司 北京乐视流媒体广告有限公司 深圳市同创伟业创业投资有限公司 汇金立方资本管理有限公司 上海谊讯信息技术有限公司 深圳市创新投资集团有限公司 北京西伯尔通信科技有限公司 山西西贝尔通信科技有限公司 太原市西伯尔电子工程有限公司 北京西伯尔电通数码科技有限公司 北京西伯尔无线金融数据技术有限公司 公司本次向社会公开发行2,500万股人民币普通股(A股)的行 为 平安证券有限责任公司 北京市信利律师事务所 利安达会计师事务所有限责任公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 中国证券监督管理委员会 国家广播电影电视总局 包括国家广播电影电视总局及地方广播电影电视监管部门在 内的各级广播电影电视监管部门的统称
1-1-17
乐视网信息技术(北京)股份有限公司 新闻出版总署 文化部 北京广电局 工业和信息化部 中国联通 中国移动 中国电信 中国网通 中影集团 央视国际 艾瑞市场咨询 近三年,报告期 元,万元 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中华人民共和国新闻出版总署 中华人民共和国文化部 北京市广播电影电视局 中华人民共和国工业和信息化部 中国联合网络通信有限公司 中国移动通信集团公司 中国电信集团公司 中国网络通信集团公司 中国电影集团有限公司 央视国际网络有限公司
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iResearch,是一家专注于网络媒体,电子商务,网络游戏,无 线增值等新经济领域, 提供市场调查研究和战略咨询服务的专 业市场调研机构 2007年,2008年和2009年 人民币元,万元
二,专业术语释义
流媒体 指 将一连串的媒体数据压缩后,经过网络分段传送数据,在网 络上即时传输影音以供观赏的一种技术与过程 采取 WMV,RM,RMVB,FLV,MOV 和 MP4 等格式,在 互联网或手机无线网进行传输并通过 RealPlayer,Windows Media Player,Flash,QuickTime 及 DivX 等播放器播放和 观看的视频内容 网络视频服务提供商通过一定技术平台为用户提供的各种 与网络视频相关的服务,主要包括视频在线点播,直播,分 享,搜索和下载等服务类型 网络视频服务提供商为用户提供视频存储空间和发布平台, 用户通过上传视频内容实现彼此间的内容共享 具有相关经营资质,通过互联网,手机无线网为用户提供网 络视频点播,直播,分享,搜索和下载等服务的服务商. 具有信息网络传播视听节目许可证(含集成业务) ,通过信 息网络集成其它内容提供商的内容资源, 为电信运营商承担 审核职责的内容服务商 提供固定电话,移动电话和互联网接入的通信服务公司 具有在线点播,直播功能,通过用户安装,向其提供网络 视频服务的终端软件 公司网站全年正常工作的时长与全年总时长的比值
网络视频
指
网络视频服务
指
视频分享 网络视频服务提供 商 内容集成商 电信运营商 客户端 可用率
指 指
指 指 指 指
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CNNIC
指
中国互联网络信息中心(China Internet Network Information Center,简称 CNNIC) ,是经国家主管部门批准于 1997 年 6 月 3 日组建的管理和服务机构, 行使国家互联网络信息中心 的职责 3rd-generation,即第三代移动通信技术,是支持高速数据传 输的蜂窝移动通讯技术.3G 服务能够同时高速传送声音(通 话)及数据信息(电子邮件,即时通信等).我国目前执行的 3G 标准有:WCDMA,CDMA2000 和 TD-SCDMA 中国移动向用户提供的,以银行卡账户为资金支持,以手 机为交易工具,将用户的银行账户和手机号码绑定,通过 短信息,自动语音,WAP 等多种方式,实现购物消费, 代缴费,转账,账户余额查询并可以通过短信等方式得到 交易结果通知和账户变化通知的服务,该项服务后升级为 "中国移动通信账户支付" (见下) 中国移动推出的,用户通过定制将手机号码与支付账户绑 定,并通过手机短信息,WAP,IVR,USSD 或其它无线方 式(如:条码凭证,RFID 等)进行账单支付,商品购买, 账户查询等电子商务操作或获取个人金融信息服务的业务 手机用户通过联通提供的支付平台,采取短信,语音,WAP 等方式,以预存话费,话费积分,联网银行卡资金等款项向 商户支付交易所需金额的行为或过程 Data Rate,也叫码流,是指音视频文件在单位时间内使用的数 据流量,是音视频编码质量控制中最重要的部分,一般以经过 编码 (压缩) 后的音视频数据每秒钟需要用多少个比特来表示, 采用 kbps 或 mbps 作为单位, 即千位每秒或兆位每秒进行计量 以手机等移动终端作为接收设备观看视频内容的一项技术或 应用服务.包括三种实现方式:一是利用手机无线网实现;二 是利用卫星广播实现;三是在手机中安装数字电视的接收模 块,直接接收数字电视信号.本文特指第一种方式 视频服务商从企业用户取得的各项收入,如广告发布收入,视 频技术服务收入等 网络视频运营商通过提供视频服务从个人用户获得的收入, 如 点播服务费 Page View,即页面浏览量或点击量,通常指一个网站在一定 时间内被打开页面的数量;本文所用日均 PV 指最近一个月内 移动平均的日 PV 值 使用浏览器打开网页时, 浏览器窗口上部第一屏区域被充满所 花费的时间,是直接关系用户体验的时间指标 peer-to-peer,即点对点技术,又称对等互联网络技术,是一 种新型网络资源传输技术, 该技术依赖网络中每个参与者的 计算能力和带宽,而不是依赖于服务提供商的服务器 Content Delivery Network,即内容分发网络,是通过在现有 的网络增加一层新的网络架构, 将网站的内容发布到最接近 用户的网络节点,使用户可以就近取得所需的内容,改善网 络的传输速度,解决网络拥挤的状况,与传统网络传输分布 架构相比,解决了由于网络带宽小,用户访问量大,网点分 1-1-19
3G
指
手机钱包
指
中国移动通信账户 支付
指
中国联通手机小额 支付业务
指
码率
指
手机电视
指
企业付费收入 个人付费收入
指 指
PV
指
首屏打开时间
指
P2P
指
CDN
指
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布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题 一种视频显示格式,是美国电影电视工程师协会(SMPTE) 制定的高清数字电视的格式标准.其有效显示格式为: 1280×720,像素数达到 92.16 万.数字 720 表示垂直方向有 720 条扫描线,P 代表逐行扫描,即 Progressive 一种视频显示格式,是美国电影电视工程师协会(SMPTE) 制定的最高等级高清数字电视的格式标准, 是数字电影成像 技术和计算机技术的完美融合.其有效显示格式为: 1920×1080,像素数达到 207.36 万.数字 1080 表示垂直方 向有 1080 条扫描线,P 代表逐行扫描,即 Progressive 乐视网向用户提供的码率标准为 350-650kbps,分辨率不超 过 640*480 的视频内容 乐视网向用户提供的码率标准为 650-1500kbps,分辨率在 640*480 至 1280*720 的视频内容 乐视网向用户提供的码率标准为 10mbps 以上,分辨率达到 1920*1080 标准的视频内容,即 1080P 格式的视频内容 网络视频服务提供商通过自有网络平台嵌入其它服务提供 商链接,将用户引导给其它服务提供商的过程 公司利用行业现有通行的 P2P 技术和 CDN 技术经过融合创 新,自主研发出的一种网络传输和存储分发技术 公司设立时作为出资的一项非专利技术,是通过手机无线 网,利用编解码软件,播放软件,广播软件,系统管理软件, 实现音频,视频等多媒体信息在手机终端,个人掌上电脑和 其它终端进行直播, 点播和下载的一套综合平台及管理系统 公司依托"无线流媒体平台及管理系统 V1.0" ,引入并融合 了 P2P 技术和 CDN 技术,将其升级开发成基于互联网和手 机无线网向 PC 及手机等终端用户提供流媒体视频内容的存 储和分发服务的综合平台及管理系统 版权权利人在网络上拥有的对视频内容具有排他性的各项 权利,包括自己使用权,转授权,许可他人非独家使用权和 独立打击盗版权等 版权权利人对视频版权内容仅拥有在网络上进行网络视频 服务的自己使用权 接受过网络视频服务的用户总量占全部互联网用户的比重 根据 Alexa 统计的页面访问量占全球页面访问量的百分比 超文本传输协议(HyperText Transfer Protocol 的缩写)是互联网 上应用最为广泛的一种网络协议 内容数字版权加密保护技术(Digital Rights Management 的缩 写) 移动数据业务内容提供商,或者叫移动增值业务内容提供商 (Content Provider 的缩写) 1-1-20
720P
指
1080P
指
标清视频 高清视频 超清视频 视频平台用户分流 乐视 P2P+CDN 技术
指 指 指 指 指
无线流媒体平台及 管理系统 V1.0
指
流媒体平台及管理 系统 V2.0
指
影视独家网络版权 影视非独家网络版 权 网络视频用户覆盖 率 PV 比重 HTTP 协议
指
指 指 指 指 指 指
DRM
CP
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SP
指
服务提供商(Service Provider 的缩写) ,是移动互联网服务内 容应用服务的直接提供者,常指电信增值业务提供商,负责根 据用户的要求开发和提供适合手机用户使用的服务 宽带码分多址(Wideband Code Division Multiple Access 的缩写) 是一种第三代无线通讯技术 Code Division Multiple Access 2000 是一个 3G 移动通讯标准 时分同步码分多址(Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access 的缩写)一种第三代无线通信的技术标准 不间断电源(uninterruptible power system 的缩写) 分布式哈希表(Distributed Hash Table 的缩写), 是一种分布式存 储方法 通过节点传输的数据量与总数据量(节点+服务器)的比率, 用于测算节点对用户的贡献率 散列或哈希,主要用于信息安全领域中加密算法,他把一些不 同长度的信息转化成杂乱的 128 位的编码里,叫做 Hash 值. 也可以说,Hash 就是找到一种数据内容和数据存放地址之间 的映像关系 服务质量(Quality of Service 的缩写) 3DES 是 DES 加密算法的一种模式,它使用 3 条 56 位的密钥 对数据进行三次加密 密码学中的高级加密标准(Advanced Encryption Standard 的缩 写) 可扩展标记语言(Extensible Markup Language 的缩写) 个人计算机(Personal Computer 的缩写) 网页浏览器(Internet Explorer 的缩写) Adpative audio coding 一种专为声音数据设计的文件压缩格式, 利用 AAC 格式,可使声音文件明显减小,而不会让人感觉声 音质量有所降低 千位/秒 兆位/秒 上海盛大网络发展有限公司 北京百度网讯科技有限公司 畅游互动(北京)科技有限公司 缩写为 Online Game,又称"在线游戏" ,简称"网游" .指以 互联网为传输媒介, 以游戏运营商服务器和用户计算机为处理 终端,以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐,休
WCDMA CDMA2000 TD-SCDMA UPS 电源 DHT 结构 P2P 贡献率
指 指 指 指 指 指
Hash
指
Qos 3DES
指 指 指 指 指 指
AES XML PC IE 浏览器
AAC
指 指 指 指 指 指 指
Kbps Mbps 盛大在线 百度网讯 畅游互动 网络游戏
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闲, 交流和取得虚拟成就的具有相当可持续性的个体性多人在 线游戏. 封测\封闭测试 指 游戏开发方完成游戏的 50%主体功能, 提供给限定的测试人员 进行测试,并修正发现的错误 在游戏或软件开发完成的初期, 由游戏公司或软件公司发送限 定数量的激活码或账号给玩家, 由少量玩家测试并向游戏开发 公司反馈使用情况和存在的问题,以促进游戏的进一步完善 游戏开发方完成游戏 80%的规划功能, 将游戏全面公开给用户 让其自愿免费地进行测试,旨在测试游戏,客户端软件,服务 器软件和/或其它软硬件条件,使游戏,广告,营销和游戏会 员邀请服务在所述地区得到充分地发展和运作 被授权的网游运营商在游戏全面公开给用户时, 进入向用户提 供游戏内容及收费服务项目的阶段, 其中收费服务包括但不限 于按时长计费,会员制,道具出售等形式
内测\内部测试
指
公测\公开测试
指
商业化运营
指
注:除特别说明外本招股说明书所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
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第二节
概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示.投资者做出投资决策前,应认真阅 读招股说明书全文.
一,发行人简要情况
(一)基本情况
1,名 称:乐视网信息技术(北京)股份有限公司
2,注册地址:北京市海淀区学院南路 68 号 19 号楼六层 6184 号房间 3,法定代表人:贾跃亭 4,成立日期:2004 年 11 月 10 日 整体变更日期:2009 年 2 月 10 日 5,注册资本:7,500 万元 6,经营范围: (1)许可经营项目:互联网信息服务(含发布网络广告)(2) . 一般经营项目:法律,行政法规,国务院决定禁止的,不得经营;法律,行政法 规,国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营;法律,行政法规,国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目 开展经营活动. 公司是以乐视移动传媒科技(北京)有限公司截至 2008 年 12 月 31 日经审 计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司.
(二)业务情况
公司始终专注于互联网视频及手机电视等网络视频技术的研究,开发和应 用,主要经营网络视频基础服务和视频平台增值服务业务,已经成为国内领先的 互联网高清影视剧视频服务及 3G 手机电视服务商. 公司以设立之初的"无线流媒体平台与管理系统 V1.0"搭建了视频运营平 台,并将该平台应用于手机电视服务领域.通过持续创新性开发,引入并融合了
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P2P 技术和 CDN 技术,将该系统升级开发成更具兼容性和扩展性的"流媒体平 台及管理系统 V2.0" .依托于系统升级后的视频运营平台,公司为用户提供了体 验性更强的互联网视频及手机电视等网络视频服务. 报告期内,公司为互联网用户提供网络高清视频服务,网络标清视频服务, 个人 TV 服务,企业 TV 服务,网络超清播放服务,为手机用户提供手机电视服 务,为广告主提供视频平台广告发布服务,为合作方提供网络版权分销服务,为 具有相关用户群体的网站提供视频平台用户分流服务.公司坚持"服务于用户, 增值于平台"的经营理念,通过网络视频基础服务和视频平台增值服务两类业务 的有机融合,建立稳定和持续的盈利模式. 报告期内,公司在互联网视频服务领域取得较大的成功,实现高速增长,借 助于自主开发的流媒体平台及管理系统,为用户提供优质的互联网视频服务,成 为国内领先的互联网高清影视剧视频服务商.同时,手机电视业务是公司进行重 点储备,培育并择机进行扩张的优势业务,公司完成了央视国际手机流媒体电视 播控平台并负责对其维护,成功推出了基于手机无线网的手机电视网站"3G 乐 视网" (3g.letv.com) 和手机电视客户端, 随着电信运营商进行 3G 网络建设和 3G 手机用户推广,公司的 3G 手机电视业务也将迎来稳定高速成长的局面.
(三)公司荣誉
经过多年的积累,公司在网络视频服务行业中树立了良好的品牌形象,确立 了"乐视网"品牌.2008 年,公司获得德勤"中国 2008 年度高科技高成长 50 强"第 3 名, "亚太 500 强"第 4 名;获得《互联网周刊》 "2008 年度成长最快 的视频网站" .2009 年,公司获得清科"2009 年中国最具投资价值企业 50 强" 第 13 名;获得德勤"中国 2009 年度高科技高成长 50 强""亚太 500 强" , ;获得 中国互联网大会"网络视频及数字娱乐年会媒体十大关注企业"及"十大优秀营 销案例关注榜" ;获得纵横合力,每日经济新闻,CCTV 证券资讯频道,路透, EZCapital,Sina 财经等六家单位联合评选的"2009 中国创业投资价值榜最具投 资潜力企业 50 强" ;获得计算机世界传媒集团"09 中国互联网优秀项目奖" .
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二,控股股东及实际控制人简要情况
公司控股股东和实际控制人为贾跃亭先生.截至本招股说明书签署日,贾跃 亭先生持有公司 62.41%的股权. 贾跃亭先生,男,1973 年生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕 士学历.贾跃亭先生 1996 年至 2002 年任山西垣曲县卓越实业公司总经理;2002 年创建山西西贝尔通信科技有限公司;2003 年创建北京西伯尔通信科技有限公 司;2004 年创建本公司.贾跃亭先生现任本公司董事长,总经理.
三,发行人竞争优势
(一)独特的"三位一体"商业模式优势
自成立以来,公司一直坚持"合法版权+用户培育+平台增值"三位一体化的 商业模式.公司商业模式体现出经营合法性,盈利稳定性和增长持续性等重要特 点.该模式确立了公司在网络视频服务行业的领先市场地位,实现了公司主营业 务的可持续发展. 公司的商业模式优势可以概括为如下三个方面: 1,公司坚持"合法版权"的经营思路,可以规避各类诉讼或法律风险,有 助于保障和强化公司经营合法性和稳定性. 合法版权是收费类网络视频服务提供 商持续运营的基石和保障, 是向付费用户进行网络影视剧视频观看收费的重要前 提, 也是吸引广告主投放广告的重要动力. 一方面公司与合法版权拥有者签署 《影 视剧网络版权授权合同》 ,使乐视网自身发布的影视剧内容完全正版化;另一方 面,公司对个人 TV 和企业 TV 服务中用户上传的视频内容采取"三级审核"制 度,对于涉及侵权的影视剧内容采取删除和屏蔽上传等措施.完全正版化的影视 剧储备,保证了公司客户量,营业收入的稳定和增长,降低了公司经营中的法律 风险. 2,公司坚持"服务于用户"的经营理念,用差异化的视频内容吸引付费和 免费两类用户.公司向免费用户提供网络标清视频点播和直播服务,向付费用户 提供高清视频的点播和下载服务, 并采取内容差异化策略将最新热播影视剧优先
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作为高清视频内容,以提升付费用户体验效果和收看意愿.注重培育付费用户可 以凸显乐视网的商业价值和盈利稳定性, 注重免费用户培育可以提高视频平台人 气,提升广告效应,增强公司增值服务价值. 3,公司注重"增值于平台"的价值挖掘理念,视频平台除具有视频内容点 播,直播观看用途外,还具有媒介宣传价值以及用户需求挖掘价值.公司依托于 网络视频基础服务已经培育了大量稳定的优质用户资源, 初具视频平台的聚集效 应和媒体传播效应.在此基础上,公司逐步开发出视频平台广告发布,视频平台 用户分流等增值类业务模块.通过平台增值服务开发,公司有效地提升了盈利性 和成长性. 综上,公司形成了由三个核心要素紧密结合,互为促进和良性循环的独特的 商业模式.
(二)用户优势
用户数量和用户贡献度是网络视频服务提供商核心价值的重要体现. 依靠成 熟的技术,良好的商业模式和创新型的经营理念,公司培育了庞大的用户群,形 成了明显的用户资源优势. 1,公司拥有庞大的用户资源 报告期内,公司向付费用户提供的网络高清视频服务累计达 900 万人次以 上,2009 年度公司在互联网视频个人付费领域占有 11%以上的市场份额1.截至 2009 年 12 月 31 日,公司拥有日独立访问用户约 580 万人,日均 PV 约达 4,600 万浏览量;公司推出的 P2P 客户端累积下载安装量约 3,500 万次,年下载量保持 了 70%速度增长.公司已经具有庞大的用户资源,并且用户数量保持稳定增长. 2,公司用户资源更具明显的商业价值 相对于视频分享网站的用户群,公司的用户更具商业价值.首先,公司的用 户群中有长期稳定的付费用户群, 该类付费用户群体具有明显的消费能力和消费 动力,构成公司付费观看模式的重要支撑;其次,公司网站提供的视频内容以影 视剧为主,广告投放有效性和可靠性高于视频分享网站,同时单用户在线有效浏 览时间比视频分享网站更长,广告投放等商业价值更大;最后,公司已经发展了
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数据来源:根据公司 2008 年网络高清视频服务收入与艾瑞市场咨询提供的行业市场规模进行比较.
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庞大的使用P2P客户端的用户群,比单纯的网页浏览的用户具有更高的粘性.
(三)互联网视频技术优势
作为中国最早的网络视频服务商之一,公司倡导"以不断的技术领先引领市 场领先" ,以设立之初的"无线流媒体平台与管理系统V1.0"作为基础,升级开 发出目前所应用的"流媒体平台与管理系统V2.0" ,该系统体现了公司融合P2P 技术和CDN技术的重大创新型应用, 是目前网络视频服务行业中具有独特优势的 应用型技术. 公司开发的"乐视P2P+CDN技术"无论在工作原理还是在实际应用上都具 有独特的优势和亮点,具体如下: 1,实现 P2P 和 CDN 技术的有机融合 图:乐视 P2P+CDN 技术工作原理图
内容分发 服务器 1 信源 服务器 内容分发 服务器 3
内容分发 服务器 2 互联网
用户 1
用户 2
用户管理 服务器
内容分发 服务器 4
用户 3
用户 4
P2P+CDN 网络
P2P 架构
公司的乐视P2P+CDN技术优势在于通过克服单一的P2P流媒体技术或CDN 流媒体分发技术应用的缺点,经提炼融合开发出新型的网络流媒体技术.与单一 的P2P技术或CDN技术相比, 公司的乐视P2P+CDN技术在技术原理上具有的优势 和亮点如下表:
技术类型 CDN 流媒体 分发技术 P2P 流媒体 技术 乐视 P2P+CDN 技 传输协议 通常采用 HTTP 传输协议 通常采用私有 P2P 传输协议 兼容 HTTP 协 议,并在 P2P 协 功能 支持点播为主,无 需等待缓冲 点播/直播,通常 须等待缓冲 点播/直播,无需 等待缓冲 1-1-27 易用性 好, 无需安装插件 差, 必须安装客户 端或插件 好, 无论是否安装 都可以观看 带宽占用 高 低 中
乐视网信息技术(北京)股份有限公司 术 议下传输
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依上述对比表,公司开发的乐视P2P+CDN技术与其它单一流媒体技术相比, 功能强大,节约带宽资源,运营成本较低,易用性好,更具延展性和兼容性,更 具扩张效率. 2,在技术应用上具有独特优势 (1)并发能力强 乐视P2P+CDN技术在设计中充分考虑了系统集中与分布的统一, 利用P2P架 构和CDN整合建立起来的视频服务系统可以支持海量并发用户同时在线观看. (2)用户体验好 乐视P2P+CDN技术, 解决了单纯P2P必须安装客户端插件和单纯CDN耗用带 宽资源过大的问题,用户可选安装客户端插件,保证了在降低运营成本的基础上 保持优质的用户体验. (3)内容清晰度高 公司使用领先的H.264视频编解码技术,在应用中使用智能视频码率选择, 实现了服务器带宽资源与视频清晰度之间的动态平衡, 可以在用户的最大可用带 宽和画面清晰度之间取得最佳效果. (4)资源安全性高 公司开发的技术平台支持DRM数字版权保护技术,并且在应用层不直接向 用户开放流媒体源地址,避免非法下载,保障流媒体内容的安全. (5)应用开发潜力大 依托于乐视P2P+CDN技术,公司开发的基础平台具备更强的延展性和兼容 性,可以在此基础上开发出多种应用平台,使其适应于互联网,3G手机无线网 等网络环境,用户可以在PC,手机等终端上观看视频内容.
(四)资质优势
公司拥有目前互联网视频和手机电视服务业务所需的全部经营性资质, 是国 内经营性资质最完整的互联网视频和手机电视服务提供商之一. 截至2009年12月31日,公司拥有广电总局《信息网络传播视听节目许可证》 (计算机和手机等手持终端设备) ,文化部《网络文化经营许可证》 ,工业和信息
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化部《增值电信业务经营许可证》《跨地区增值电信业务经营许可证》和《短消 , 息服务接入代码使用证书》 ,北京市通信管理局《电信与信息服务业务经营许可 证》 ,北京广电局《广播电视节目制作经营许可证》和药监局《互联网药品信息 服务资格证书》资质证书.此外,公司还是国务院新闻办公室下属单位中国互联 网违法和不良信息举报中心第一家视频网站成员单位及国家广电总局第二批中 国互联网视听服务自立公约成员. 公司拥有完整的经营性资质, 保证了在网络视频服务行业中获取更多的经营 性资源,维持公司经营的稳定和持续增长.
(五)内容资源优势
内容资源是网络视频服务行业向用户提供服务的重要前提. 公司自设立起就 重视影视剧版权合法化运营,提出了"全,新,清,深"的内容建设思路,即努 力向用户提供内容最全,节目最新,清晰度最高,深度挖掘的视频节目.经过多 年积累,在内容数量,质量和采购渠道等方面均具有突出优势. 1,公司的版权资源储备量具有规模优势 公司注重内容资源的储备,截至2010年4月,公司拥有电影版权2,324部,电 视剧版权43,097集, 版权授权期限多为3-5年. 庞大的影视内容储备使公司提供的 各项视频服务更具吸引力,有助于增强用户的体验水平. 2,注重热门影视剧版权采购,增强公司收费能力 公司对能引起用户强烈观赏需求的影视剧进行重点采购, 积极参与竞购热映 的大型商业影片和热播连续剧,并力图获取长期的独家网络版权,有助于增强公 司的收费能力.根据统计2,在2008-2009年国内出品的票房收入排名前20部影片 中,公司获得独家网络版权的影片共7部,非独家网络版权的影片共6部,合计占 20部热门影片总量的65%;同时公司获得《苏菲的供词》《小姨多鹤》《一起来 , , 看流星雨》 , 《闯关东》 , 《十三省》 , 《金婚》 , 《战北平》 , 《再过把瘾》 , 《鲜花朵朵》 , 《生死线》 , 《铁齿铜牙纪晓岚4》 , 《风云2》 , 《走西口》 , 《丐侠传奇》 , 《幽灵计划》 , 《突发事件》《潜伏》《蜗居》《沧海》和《马文的战争》等热播电视剧的网络 , , , 版权.
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数据来源:太平洋电影网
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3,版权采购渠道多样化,具有长期稳定的采购渠道优势 公司已经与上百家的版权方和版权代理机构建立版权交易关系, 与实力强大 的影视剧出品方和发行方建立了长期稳定的合作关系,采购渠道多样,便捷,畅 通.此外公司与中影集团,中央电视台等建立了稳定的战略合作关系,增强了公 司对优质视频节目的采购优势.
(六)支付方式便捷性优势
公司提供了以手机话费支付为主, 网银支付和点卡等支付为辅的多种支付方 式供付费用户选择,多样化的,便捷可靠的支付方式方便用户获取网络高清视频 服务.在付费网络视频行业具备了支付方式的便捷性优势. 公司是中国联通的"手机小额支付业务支付商" ,依托中国联通手机小额支 付业务系统,为联通手机用户提供手机话费支付方式,截至目前,公司尚属少数 取得中国联通"手机小额支付业务支付商"资格的网络视频服务公司. 同时,公司是联动优势科技有限公司(中国移动下属公司) "手机钱包"移 动支付业务合作商,通过该合作可为中国移动手机用户提供手机话费支付方式. 截至目前公司尚属少数取得中国移动"手机钱包"业务合作商资格的网络视频服 务提供商. 手机话费支付通过短信方式即可完成,方便,快捷,迎合了网络视频服务的 小额支付特性,可以为用户提供便捷可靠的支付服务. 此外, 公司与快钱, 易宝等第三方支付公司建立了业务推广和收费合作关系, 为用户提供更多可选的支付方式.
(七)经营 3G 手机电视业务的先发优势
公司从成立之初就进行了3G手机电视业务筹备,布局和规划,为3G手机电 视业务的开拓奠定了基础,并不断进行技术升级,内容储备,运营经验积累,品 牌和用户培育,从而形成了此项业务的先发优势. 与其它单一经营互联网视频服务业务的服务提供商相比,公司的优势如下: 1,技术和资质优势 依托于设立之初的"无线流媒体平台与管理系统V1.0" ,公司已成功自主开
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发出基于手机无线网的手机电视网站"3G乐视网" (3g.letv.com)以及手机电视 客户端软件.公司已取得广电总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》 (手 机等手持终端设备) ,成为目前行业内少数拥有手机电视经营许可牌照的民营企 业. 2,内容储备优势 截至2010年4月,公司拥有电影版权2,324部,电视剧版权43,097集,版权授 权期限多为3-5年.通过内容剪辑和格式转换,公司可以将上述影视剧内容应用 于手机电视业务.丰富的影视剧内容储备是进行手机电视业务的重要基础,成为 公司开展3G手机电视业务的内容优势. 3,运营经验优势 自2005年至今,公司与中国联通,中央电视台,中影集团等电信运营商和内 容集成商进行深度合作,向合作方提供基于手机无线网的技术和内容服务,通过 平台开发和内容服务,公司积累了手机电视平台运营和内容加工的丰富经验. 4,品牌和用户优势 基于对手机电视业务的长期培育,公司在手机电视领域树立了良好的"乐视 网"品牌形象,通过为手机用户提供优质的用户体验,丰富的视频内容以及良好 的客户服务,公司积累了庞大的客户群,截至2009年12月31日公司累计为270万 手机用户提供过手机电视服务,公司的品牌和用户优势较为突出.
四,本公司主要财务数据
(一)合并资产负债表数据
单位:万元 项 资产总计 其中:流动资产 非流动资产 负债总计 其中:流动负债 非流动负债 所有者权益 目 2009 年 12 月 31 日 23,650.93 6,669.68 16,981.25 4,950.36 4,950.36 18,700.58 2008 年 12 月 31 日 14,816.12 8,548.35 6,267.77 549.07 549.07 14,267.06 2007 年 12 月 31 日 6,433.75 1,132.13 5,301.61 472.16 472.16 5,961.58
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乐视网信息技术(北京)股份有限公司 归属于母公司的所有者权益 18,700.58 14,253.58
招股说明书 5,948.20
(二)合并利润表数据
单位:万元 项 目 2009 年 14,573.14 4,742.38 4,770.23 4,447.82 4,447.00 2008 年 7,360.71 3,168.72 3,167.72 3,025.47 3,025.38 2007 年 3,691.63 1,492.05 1,468.35 1,468.35 1,469.17
营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司的净利润
(三)合并现金流量表
单位:万元 项 目 2009 年 8,340.31 -12,817.70 3,925.51 -550.38 2008 年 1,649.45 -3,188.59 5,280.00 3,740.86 2007 年 945.90 -497.04 -313.22 135.64
经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额
(四)主要财务指标
财务指标 流动比率(倍) 速动比率(倍) 资产负债率(母公司) 应收账款周转率(次) 息税折旧摊销前利润(万元) 归属于发行人股东的净利润(万元) 归属于发行人股东扣除非经常性损益后 的净利润(万元) 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流量(元) 每股净现金流量(元) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的每股净资产(元) 净资产收益率(加权平均,归属于母公 2009 年 1.35 1.32 21.93% 6.36 7,462.43 4,447.00 4,421.24 64.95 1.11 -0.07 0.59 0.59 2.49 26.99% 2008 年 15.57 15.49 3.70% 4.46 4,320.42 3,025.38 3,026.30 0.31 0.70 0.57 0.57 2.68 32.81% 2007 年 2.40 2.30 11.24% 9.54 2,209.66 1,469.17 1,492.87 112.10 0.19 0.03 0.29 0.29 1.19 28.18%
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乐视网信息技术(北京)股份有限公司 司净利润) 无形资产占净资产的比例 47.33% 35.38%
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84.78%
五,本次发行情况
股票种类: 股票面值: 发行股数: 发行价格: 发行方式: 发行对象: 人民币普通股(A 股) 人民币 1.00 元 2,500 万股 通过向询价对象询价确定 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的投资者 (国家法律, 法规禁止购买者除外)
六,本次募集资金用途
本次募集资金拟投资以下项目:
项目名称 互联网视频基础及应用平台改造升 级项目 3G 手机流媒体电视应用平台改造升 级项目 研发中心扩建项目 其它与主营业务相关的营运资金项 目 募集资金投入情况 T~T+12 11,496 1,095 888 T+12~T+24 9,594 1,646 1,466 合计 21,090 2,741 2,354 备案情况 京朝阳发改 (备) [2009]77 号 京朝阳发改 (备) [2009]78 号 京朝阳发改 (备) [2009]76 号
若本次实际募集资金净额不能满足拟投资项目的资金需求, 公司将自筹资金 解决缺口.
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第三节
一,发行人基本情况
发行人名称: 英文名称: JING 公司住所: 注册资本: 法定代表人: 成立日期:
本次发行概况
乐视网信息技术(北京)股份有限公司 LESHI INTERNET INFORMATION & TECHNOLOGY CORP.,BEI
北京市海淀区学院南路 68 号 19 号楼六层 6184 号房间 7,500 万元 贾跃亭 2004 年 11 月 10 日
整体变更日期:2009 年 2 月 10 日 互联网址: 联系电话: 传 真: http://www.letv.com 010-5166-5282 010-8559-7765 邓伟 许可经营项目:互联网信息服务(含发布网络广告) .一般 经营项目: 法律, 行政法规, 国务院决定禁止的, 不得经营; 法律,行政法规,国务院决定规定应经许可的,经审批机关 批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律,行 政法规,国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展 经营活动.
联 系 人: 经营范围:
二,本次发行的基本情况
1,股票种类:人民币普通股(A 股) 2,每股面值:1.00 元 3,发行股数及占发行后总股本的比例:2,500 万股,占发行后总股本的 25% 4,每股发行价格:29.20 元
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5,发行市盈率:66.36 倍(每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 49.49 倍 ; (每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计 算) . 6,发行前每股净资产:2.49 元(按照本公司截至 2009 年 12 月 31 日经审 计的净资产和发行前总股本计算) 7,发行后每股净资产:8.67 元(按照本公司截至 2009 年 12 月 31 日经审 计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后股本计算) 8,发行市净率:3.37 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) 9,发行方式:采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价 发行相结合的方式 10,发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立 深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人,法人等投资者(国家法律, 法规和规范性文件禁止购买者除外) 11,承销方式:余额包销 12,募集资金总额:73,000 万元 13,募集资金净额:68,010 万元 14,发行费用概算:
序号 1 2 3 4 5 项 目 金额(万元) 3,600 110 70 约 1,210 4,990 承销及保荐费 审计费 律师费用 信息披露费,路演推介费 合 计
三,与发行有关的机构和人员
(一)发行人
名 称:乐视网信息技术(北京)股份有限公司 法定代表人:贾跃亭 办公地址:北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 C 座 8 层
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联系电话:010-5166-5282 传 真:010-8559-7765
联 系 人:邓伟
(二)保荐人(主承销商)
名 称:平安证券有限责任公司 法定代表人:杨宇翔 住 所:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
联系电话:010-5973-4981 传 真:010-5973-4978
保荐代表人:汪家胜,栾培强 项目协办人:杨媛媛 项目组其它成员:陈拥军,张特,铁维铭,徐佳欢,徐文峰,苏永辉
(三)发行人律师
名 称:北京市信利律师事务所 法定代表人:江山 住 所:中国北京建国门内大街18号恒基中心一座609室
联系电话:010-6518-6980 传 真:010-6518-6981
经办律师:阎建国,谢思敏 联 系 人:谢思敏
(四)审计机构
名 称:利安达会计师事务所有限责任公司 法定代表人:黄锦辉 住 所:中国北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室
联系电话:010-8586-6870 传 真:010-8586-6877
经办注册会计师:温京辉,李耀堂 联 系 人:陈静
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(五)股票登记机构
名 地 称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 址:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话:0755-2593-8000 传 真:0755-2598-8122
(六)收款银行
开户银行: 户 账 名: 号:
四,发行人与有关中介机构的股权关系或其它权益关系
本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其它权 益关系,各中介机构负责人,高级管理人员及经办人员未持有本公司股份,与本 公司也不存在其它权益关系.
五,本次发行上市重要日期
询价推介时间 网上网下发行公告刊登日期 网下申购,缴款日期 网上申购,缴款日期 预计股票上市日期 2010年7月26日至7月28日 2010年7月30日 2010年8月2日 2010年8月2日 发行后尽快安排上市
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第四节
风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时, 除本招股说明书提供的其它各项资 料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.根据重要性原则或可能影响投资决 策的程度大小排序,公司存在的风险如下:
一,业务及模式创新风险
报告期内, 公司在业务及其模式上进行了一系列创新, 如网络高清视频服务, 用户分流业务,其它平台增值业务及其模式等(详见"第六节 业务和技术"之 "四,发行人主营业务"),并在未来还会开发出更多满足用户需求的创新型业 务和模式.作为国内领先的网络视频服务提供商,保持创新意识,主动进行业务 创新是保持快速增长和行业领先地位的必备法宝. 公司在业务及模式创新前会进行充分的市场调研,立项,论证,在决策和执 行过程中履行严格的程序,并采取严格质量控制,控制业务及模式创新风险.尽 管采取上述措施, 仍然存在业务及模式创新所依据的客观条件发生不利变化的情 形,并且影响创新后业务发展的稳定性和可持续性,使公司面临业务及模式创新 的经营风险.
二,盈利模式的稳定性和持续性风险
公司已建立了"网络视频基础服务和视频平台增值服务"的业务架构,并形 成了付费和免费两类服务模式.报告期内,公司通过网络高清视频服务业务和视 频平台广告发布业务实现的收入占公司营业收入的比重合计分别为99.85%, 95.37%和75.81%.上述两种业务的稳定性决定了公司经营的稳定性和持续性. 同时, 公司通过业务创新开发出了网络视频版权分销业务和视频平台用户分流业 务,有效地丰富了公司的业务模式和盈利模式. 公司的业务模式和盈利模式是基于目前和未来可预期的行业和市场状况而 开展的. 一旦公司建立的业务模式和盈利模式所依赖的客观条件发生不利变化或 者公司不能继续通过业务及模式创新持续开发出符合用户需求的服务, 公司的盈
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利将出现波动,影响公司经营的稳定性和持续性. 表:报告期内公司业务的主要盈利模式
类别 业务 网络高清视频服务 网络超清播放服务 网络视频版权分销 付费 服务 视频平台广告发布 客户群 付费用户 付费用户 合作方 盈利模式 收取包月服务费 收取服务费 收取版权许可使用费 收取广告发布费 收取用户分流服务费 收取技术服务费和内容服务 费 收取技术服务费 人气聚集和内容积累,提升 视频平台价值
广告主 具有相关用户群体的网 视频平台用户分流 站 电信运营商,内容集成 手机电视技术及内容服务 商及手机用户 企业 TV 服务 企业用户 网络标清视频服务 个人 TV 服务 3G 乐视网视频服务 免费用户 注册用户 免费手机用户
免费 服务
三,我国网络视频服务行业商业模式成熟度风险
我国网络视频行业具有发展速度快,模式创新及融合频繁,用户需求多样化 的特点,2008年以来该行业处于从发展期向成熟期过渡阶段.在这个过渡阶段, 我国网络视频行业呈现出如下发展特征和趋势:(1)大型媒体单位纷纷推出视 频门户,行业吸引力和服务水平得到提升;(2)大型网络视频服务商整合进程 加速,资本力量助推行业洗牌;(3)视频服务商版权意识提升,有利于行业规 范健康发展;(4)传统免费服务商纷纷推出付费服务,付费点播模式获得广泛 认可. 在网络视频行业从发展期向成熟期过渡阶段, 各服务商都形成了相对成熟和 稳定的商业模式及盈利模式, 但是网络视频行业具有模式不断创新及相互融合频 繁的特征,因此随着产业政策,行业技术,网络环境和用户需求的不断变化,商 业模式及盈利模式的成熟度和稳定性会呈现出波动特征. 未来随着我国网络环境 的逐渐完善,行业规范程度的不断提高,用户需求的不断提升,我国网络视频服 务将步入成熟发展阶段,各项商业模式和盈利模式将更趋成熟.
四,支付方式依赖电信运营商的风险
公司在网络高清视频服务业务中,为用户提供多种支付方式.其中手机话费
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支付方式具有方便和快捷的特性,在全部支付方式所产生的收入中占比较大.由 于手机话费支付方式主要通过中国联通的"手机小额支付业务"平台和中国移动 的"手机钱包"(名称后改为'中国移动通信账户支付')系统进行操作,因此 公司提供的支付方式对中国联通,中国移动等电信运营商存在一定依赖性.报告 期内,公司通过电信运营商(含子公司)实现的销售收入占各期网络高清视频服 务业务收入比重合计分别为14.48%,54.27%和72.21%. 1,公司对电信运营商依赖程度上升是公司收费通道优势的重要体现 报告期内,公司取得了"手机小额支付业务支付商"和"手机钱包"移动支 付合作商资格, 通过该等合作资格公司可为中国移动和中国联通手机用户提供手 机话费方式支付视频点播服务. 手机话费支付方式通过短信方式即可完成,方便快捷,迎合了网络视频服务 的小额支付特性,可以为用户提供便捷可靠的支付服务.由于取得上述业务资格 需要具备良好的信誉,稳定的经营业绩和持续的用户增长等多种条件,且经过电 信运营商严格的审核,具有一定稀缺性. 报告期内,公司通过上述支付方式实现收入比重上升,是公司收费通道优势 在支付便捷和可靠方面的重要体现. 2,公司对电信运营商的依赖不存在重大不利影响,反而有利于公司经营的 稳定性和持续性 表:公司自各电信运营商取得的付费点播服务收入
单位:万元 主体名称 中国联通 联动优势 中国电信 联合通信 联通新视讯 合计 点播服务收入 2007 年 金额 23.79 432.55 0.99 457.32 3,158.17 比重 0.75% 13.70% 0.03% 14.48% 100.00% 金额 2,233.17 626.53 5.80 0.38 1.37 2,867.25 5,283.54 2008 年 比重 42.27% 11.86% 0.11% 0.01% 0.03% 54.27% 100.00% 2009 年 金额 4,063.38 1,217.21 28.77 1.45 5,310.81 7,354.63 比重 55.25% 16.55% 0.39% 0.02% 72.21% 100.00%
由上表,公司通过各电信运营商进行网络高清点播付费的比重逐年上升,系 公司主动进行收费通道筛选及业务推广战略调整的结果. 2007 年公司主要通过关联方西伯尔通信的 PDA 门户内容应用服务收费通道
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进行点播服务代收费.2007 年 9 月后,公司停止使用该收费通道,并积极建立 了集电信运营商和 SP 的多种收费通道体系. 由于电信运营商比其它众多 SP 在回款速度,信誉度等方面具有明显优势, 公司逐步停止利用其它 SP 的代收费通道,加大并提高了电信运营商的收费通道 比重. 由于电信运营商推出的各项代收费服务属于其鼓励并大规模推广的业务领 域,公司对电信运营商的依赖不会产生重大不利影响,反而使公司的竞争优势更 加突出. 公司通过强化电信运营商的收费通道,使收费回款更便捷,可靠,提高了公 司经营的稳定性和持续性. 在手机话费支付方式中,各电信运营商处于主导地位,公司处于相对被动地 位.如果电信运营商停止或调整支付方式,延迟计费数据发送或未能及时向公司 划转款项,将对公司经营产生不利影响.
五,版权集中到期风险
截至 2010 年 4 月,公司拥有电影版权 2,324 部,电视剧版权 43,097 集,未 来在第 4 年至第 5 年到期的比重分别为 68.37%和 61.56%.如上述影视剧版权在 未来第 4 年至第 5 年集中到期时无法快速购买到数量相当的版权资源, 则会给本 公司持续经营带来一定风险,为此本公司采取了如下措施规避风险: ①积极加强影视剧版权的购买,不断提高影视剧版权资源数量.由于上述版 权到期期限集中系由于公司于 2008 年-2009 年集中采购所致, 未来公司将继续进 行较大规模的版权购买计划,以维护和提升版权资源优势. ②与重要版权方签署战略合作协议,建立长期合作关系.公司在报告期已经 与中影集团,央视国际,华谊兄弟和新画面影业等出品方和版权方建立良好的合 作关系,其中与中影集团和央视国际已经建立良好的内容共享合作关系.这种稳 定的长期的合作关系有力地保障了发行人具备长期版权采购渠道. ③与主要版权合作方建立续约机制.在部分版权采购协议中,公司与合作方 已签订续约条款,即在合作到期后将自动或通过协商顺延一至二年的合作. ④未来第 4 年至第 5 年集中到期的影视剧版权主要为非独家授权, 而非独家 的影视剧版权资源不存在稀缺性, 到期后本公司可根据经营需要选择是否继续以 较低的成本采取打包方式集中采购.
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上述各项措施可以有效保证在版权未来第 4 年至第 5 年集中到期后本公司维 持版权资源的稳定和经营的持续性, 但如在第 4 年至第 5 年后未能获得足够版权 资源或者届时版权采购价格大幅上涨,将会对本公司经营带来一定影响.
六,版权诉讼风险
2008 年以来,随着网络视频服务行业的不断规范发展以及网络版权方对网 络版权保护意识的日益加强, 网络视频服务商和视频版权方开始较多的采取法律 手段对自身的合法版权进行保护,使版权方和视频服务商之间,视频服务商相互 间发生大量的诉讼和纠纷, 版权诉讼和维权行为已成为网络视频服务行业的一种 常态. 公司开通了个人 TV 及企业 TV 业务,以供个人及企业用户建立属于其自己 的视频空间, 在活跃网站人气, 增加视频分享内容, 促进乐视网快速发展的同时, 也存在个别用户上传无合法版权的视频内容,进而引发潜在的版权诉讼风险.报 告期内,本公司作为被告方发生的诉讼事项共 32 起,本公司作为原告方发生的 诉讼共 244 起.本公司作为被告的案件中,经确定由本公司向相关权利人赔偿损 失和支付和解费用的总金额合计 33.7 万元 (不包括购买版权的费用) 金额较小, , 未对本公司的经营成果造成重大的不利影响.截至本招股说明书签署日,公司存 在 1 起尚未了结的被诉案件. 尽管公司在用户建立个人 TV 及企业 TV 时进行了合法性提示并依照严格的 质量控制制度进行审核,但面对用户上传的海量视频内容,难免出现百密一疏, 因此存在潜在的版权诉讼风险.
七,3G 手机流媒体电视应用平台改造升级项目效益不确定性 风险
公司拟募集资金 2,741 万元用于对 3G 手机流媒体电视应用平台进行改造升 级.2005 年,公司是中国联通第一个手机流媒体业务——视讯新干线的最大内 容供应商以及广东联通手机电视内容供应商;2006 年,公司完成了央视国际手 机流媒体电视播控平台并负责对其维护;目前公司已经为开展 3G 手机电视业务 做好了充分的准备,成为首家获得国家广电总局颁发的《信息网络传播视听节目
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许可证》 (手机等手持终端设备)的民营企业,并已成功推出基于手机无线网的 手机电视网站"3G 乐视网" (3g.letv.com)以及手机电视客户端软件.募集资金 完成后,公司将通过升级改造投入提升上述平台的服务能力.按照预测,该项目 实施后 5 年实现年均销售收入 1,446.9 万元,净利润 570.75 万元.由于该项目的 效益测算是建立在 3G 用户规模持续增长,用户视频需求持续释放等一系列假设 条件基础之上, 如未来相关假设条件发生不利变化并给该项目的实施产生一定负 面影响,将会影响项目的效益水平.
八,税收优惠政策变动风险
公司是经北京市科学技术委员会认定的位于北京市新技术产业开发试验区 的高新技术企业,自 2005 年至 2007 年免征企业所得税,2008 年至 2010 年按照 15%的适用所得税税率减半征收. 公司因 2007 年应纳税所得额全部弥补以前年度亏损, 2007 年未实际享受 故 所得税税收优惠;2008 年和 2009 年,公司享受的所得税税收优惠金额分别为 352.00 万元和 917.28 万元,占当期归属于母公司股东净利润比重分别为 11.63% 和 20.63%.如果未来税收优惠政策发生变化,将对公司经营业绩造成一定影响.
九,境外影视剧的网络播放许可风险
截至 2009 年 12 月 31 日, 公司在 letv.com 上发布的未取得国家广电总局 《电 视剧发行许可证》《电影公映许可证》的境外影视剧共 69 部,占公司上线影视 , 剧总量的 3.63%.按照《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》 (2004 年颁 布)第十七条的规定, "用于通过信息网络向公众传播的影视剧类视听节目,必 须取得《电视剧发行许可证》《电影公映许可证》.但国家广电总局尚未设立专 , " 门部门管理境外影视剧的信息网络发布事宜. 公司在 letv.com 上发布的境外影视 剧虽然取得了著作权人的授权, 但其中部分未取得国家广电总局颁发的上述许可 证.2009 年 7 月 21 日,国家广电总局网络视听节目管理司向公司律师出具复函 确认公司能够遵守相关法律的规定,未受到广电部门的行政处罚. 截至本招股说明书签署日,公司已采取了积极的措施确保主营业务符合法 律,法规的要求,公司已不再引进不具备我国广电部门颁发的上述许可证的境外 影视片, 已经引进的未取得上述许可证的境外影视片已经全部下线, 不在 letv.com
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上发布;如果广电部门要求整改规范,公司将无条件遵守.报告期内,公司在 letv.com 上发布的未取得许可证的境外影视剧数量较少,占公司已上线影视剧总 量的比重较低,该类影片的发布和下线不会造成付费用户的流量大幅波动,对于 公司的经营活动不会构成重大影响. 即使采取上述措施, 如果相关主管部门针对上述事项出台关于境外影视剧信 息网络发布的具体监管法规,将会对公司业务产生一定影响.公司实际控制人贾 跃亭已于 2009 年 11 月 21 日出具《承诺函》"如果因为乐视网在 letv.com 上发 : 布未取得我国广播电影电视主管部门颁发的《电影公映许可证》《电视剧发行许 , 可证》或《电视动画片发行许可证》的境外影视片,导致乐视网受到行政处罚而 遭受的经济损失由本人承担. "
十,版权采购风险
1,版权内容采购风险 影视剧版权是网络视频服务未来竞争的关键因素, 公司在成立之初就坚持合 法版权运营的经营思路,并与影视剧出品方及发行方建立了非常紧密的合作关 系,如近两年热播的张艺谋导演的所有商业大片( 《三枪拍案惊奇》《满城尽带 , 黄金甲》《英雄》《十面埋伏》《千里走单骑》等)《赤壁》 , , , , (下)《机器侠》 , , 《窃听风云》《大内密探零零狗》《熊猫大侠》《桃花运》《画皮》《疯狂的赛 , , , , , 车》《潜伏》《在那遥远的地方》《沧海》《柳叶刀》和《猎鹰 1949》等都由 , , , , 公司获得其网络独家版权,通过上述热播影视剧版权的采购,公司在报告期内实 现了快速发展,确立了在行业内的核心优势. 版权采购过程中,公司制定了严格可行的版权采购流程,并适时根据市场动 态和用户需求进行有针对性的采购.在用户需求和版权供给不断变化过程中,如 出现版权采购内容不当,采购时机不当等情形,将影响用户体验,使公司业务经 营受到影响. 2,采购价格上涨的风险 随着合法影视剧版权重要性的凸显, 各网络视频服务提供商对影视剧版权的 争夺将愈发激烈.报告期内,网络视频剧的版权交易价格呈现大幅上涨的局面, 其中独家热门影视剧版权交易价格上涨尤为迅猛. 如果影视剧版权的采购价格出现持续上涨状态, 将增加公司版权采购的成本
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和无形资产摊销金额,对公司的盈利水平产生一定的冲击.公司采取下列措施降 低版权采购价格上涨带来的不利影响: ①通过版权分销业务, 将采购价格上涨增加的成本转嫁给其它网络视频服务 提供商. ②公司已经积累了相当储量的影视剧版权资源,可以有效保持未来 3-5 年版 权资源优势,维持市场竞争地位. ③调整购买版权的类型和结构. 适时调整独家信息网络传播权和非独家信息 网络传播权,电视剧和电影版权采购比例,将独家信息网络传播权的采购比例控 制在合理范围内,力争缓解版权采购价格上涨带来的成本压力. 综上所述, 影视剧版权的采购价格上涨虽不会对公司盈利水平产生重大不利 影响,但持续快速的价格上涨仍给公司带来一定的经营风险.
十一,与电信运营商的续约风险
报告期内,公司主要与联动优势科技有限公司,中国联合网络通信有限公司 进行代收费合作,并与上述公司分别签署了"手机钱包"和"手机小额支付"合 作协议,根据上述协议的约定,在合作期满时,电信运营商可对公司的履约能力 和合法资质进行审核, 如认为公司具有履约能力并且其资质符合继续履行协议的 条件,原协议将自动续延一年. 公司与电信运营商在代收费服务协议中, 均约定了双方进行续约合作的各项 条款.通常续约条款包含如下条件: 1,公司拥有提供无线增值服务的合法资格,包括企业法人营业执照,相应 经营范围的增值电信业务经营许可证等,其资质符合《电信业务经营许可证管理 办法》(信息产业部令第 19 号)的相关要求; 2,在公司规模,内容或技术资源,推广渠道,运营经验方面具有较强实力; 3,公司具备电信级运行维护能力,在机房条件,维护组织,安全管理,日 常维护管理,接入方式,关键指标等方面符合电信运营商制定的标准; 4,公司拥有完善规范的客户服务体系,包括但不限于 7×24 小时客服电话, 信息查询系统,自动语音应答等. 公司已获得业务经营所需的企业法人营业执照及全部经营性资质和许可, 符 合电信运营商关于合法资格的要求;公司在业务规模,内容或技术资源,推广渠
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道,运营经验,运行维护能力和客户服务体系等方面持续符合电信运营商制定的 标准. 自 2006 年 9 月始,公司与电信运营商进行代收费合作,截至目前双方一直 保持着良好的合作关系,未出现因违约而被电信运营商暂停或终止合作的情况. 当上述协议到期时,公司能够达到电信运营商的续约条件,未出现因不符合条件 而被电信运营商终止合作的情况. 尽管如此,如果公司经营状况发生重大变化而不符合续约条件,或者电信运 营商大幅调整续约条件,上述代收费合作将出现一定的续约风险.
十二,核心人员流失风险
网络视频服务行业属于现代服务业,业务开展对人力资本的依赖性较高.在 包括研发,运营,维护和营销等环节的业务链条上都依赖于核心人员去决策,执 行和维持.如公司各业务流程中的核心人员出现流失,将对公司经营稳定性造成 不利影响.目前,随着行业竞争加剧,针对人力资源的争夺将变得越来越突出, 确保核心人员稳定已成为网络视频服务公司维持经营稳定的重要因素. 公司已经采取有效的激励措施和晋升制度以及人性化管理, 确保核心人员的 稳定.但如出现竞争对手恶意挖角或其它客观不可抗力造成核心人员流失,将对 公司业务经营产生不利影响.
十三,技术保密风险
经过多年积累,公司以设立之初的"无线流媒体平台与管理系统 V1.0"作 为基础逐步自主开发出了多项核心关键技术. 公司依赖于该等关键技术开展各项 业务.如该等技术被外泄或被窃取将会对公司经营稳定性造成重大影响,因此该 等技术的保密工作是公司保持稳定经营和技术优势的重要保证. 公司积极采取各项技术保密和保护措施:制定《保密制度》 ;与核心技术人 员签订《保密协议》 ;申请专利权和软件著作权等.但上述措施并不能完全保证 技术不外泄或核心技术人员不外流, 如果出现核心技术外泄或者核心技术人员外 流情况,将对公司的技术创新和业务发展产生一定的负面影响.
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十四,行业监管和产业政策风险
网络视频服务行业是国家鼓励和扶持的新兴媒体行业.国家出台了包括 《2006-2020 年国家信息化发展战略》《国民经济和社会发展信息化"十一五" , 规划》和《文化产业振兴规划》在内的一系列产业政策,支持和鼓励该行业的发 展.目前互联网行业和手机电视行业的发展并不存在重大不利的政策性因素,但 是我国网络视频服务行业采取行政许可管理制度, 且存在对该行业进行多部门联 合审查和分领域监管的机制,管理效率较低,进而在一定程度影响网络视频企业 的运营和发展.此外,政府针对视频网站管理,影视内容版权监管以及电信资源 等领域的政策如发生变化,将对公司某些业务发展产生影响.
十五,宏观经济波动风险
网络视频服务行业属于依托于网络形成的信息文化传播领域, 具有虚拟经济 属性.网络视频服务所依赖的盈利模式中收费观看和收费广告与实体经济,消费 领域密切相关,同时又与其它视频服务领域的发展密切相关.近年来,随着宏观 经济和信息文化需求的不断增长, 人们对影视视频节目的观看需求也呈现不断增 长态势. 网络视频服务行业与国民经济呈现一定的相关性, 宏观经济波动将带动视频 类产品和服务的需求出现一定的波动.以广告投放为例,通常在经济低迷时期广 告主将减少广告投放,影响网络视频服务行业的广告收益水平.如果宏观经济出 现波动,经济增长减速,将会影响整个网络视频服务行业的发展,进而影响本公 司的业务和经营.
十六,互联网视频服务领域的市场竞争风险
互联网视频服务行业先后经历了初创期和成长期, 目前正处在成长期向成熟 期的过渡阶段,在此过程中整个网络视频服务行业的竞争将继续加剧,市场竞争 格局将逐步从分散走向集中. 2008 年我国互联网视频服务行业的市场规模达到 13.2 亿元,按照艾瑞市场 咨询的预测,2012 年市场规模可达 51.2 亿元.上述市场空间的增长可以有效避 免行业竞争的激化.但如果市场空间不能按预期有效放大,或者市场中出现更多
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的进入者,市场竞争将更加激烈.公司坚持合法影视剧版权的经营理念,在业界 树立了良好的品牌形象,并已成为合法视频网站运营的领先者.如果竞争对手利 用盗版内容制作同质的影视剧节目与本公司经营同类业务并发展视频用户, 或者 采取低价销售策略进行恶性竞争,将会对公司的正常经营产生冲击.
十七,用户偏好发生变化的风险
用户对视频内容的观看偏好包括观看内容类型,观看成本,观看时间,观看 频次, 观看途径等方面. 网络视频服务行业的用户偏好会随着社会精神文化理念, 收入状况,价值观等因素发生群体性变化,进而转化为对网络视频服务行业提出 新的服务需求. 公司针对用户的差异化需求和偏好, 采取差异化的内容服务策略, 向免费用户提供网络标清视频服务, 为付费用户提供包含最新热播影视剧内容的 网络高清视频服务. 截至 2009 年 12 月,公司服务的月均活跃付费用户达 30 万人以上,日独立 访问用户约 580 万人次,并呈持续增长状态.如果公司的活跃付费用户和免费用 户在视频需求和偏好上发生重大变化, 公司必须根据用户的需求快速制定应对措 施,调整经营策略,否则公司的业务和盈利状况将出现较大波动.
十八,发行后净资产收益率下降风险
报告期内,发行人加权平均的净资产收益率(归属于公司普通股股东的净利 润)分别为 28.18%,32.81%和 26.99%.预计本次募集资金到位后,公司净资产 规模较发行前有较大幅度增长. 但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周 期,募集资金产生经济效益需要一定的时间,导致净利润增长速度低于净资产增 长速度.因此,发行人存在净资产收益率下降的风险.
十九,应收账款无法收回的风险
截至报告期末公司应收账款账面价值 2,037.88 万元,较 2008 年年末减少 19.93%. 公司报告期末账龄 1 年以内的应收账款账面价值占全部应收账款账面价 值比例为 99.59%,欠款客户主要为电信运营商和各广告代理公司,尽管该等客 户资金实力雄厚,信用记录良好,应收账款的坏账风险较低,但仍不能完全排除
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坏账损失风险.
二十,项目管理和实施风险
为保证募集资金投资项目的顺利实施,公司成立了由董事会领导,总经理牵 头的项目实施小组,以有效控制项目实施进度,项目资金的合理运用,并做好技 术研发,人才引进,员工培训,市场推广等前期工作,以保证项目顺利实施和按 期投入运营.但本次募集资金投资项目环节较多,涉及面广,任何环节出现问题 都可能给项目带来不利影响,存在着项目组织实施风险.
二十一,募集资金用于其它与主营业务相关的营运资金带来 的短期使用效率下降风险
本次发行完成后,对于用于其它与主营业务相关的营运资金,公司将严格按 照《募集资金管理制度》建立专户存储并安排使用,并严格应用于与主营业务相 关的投入,包括用于影视剧网络版权采购,服务器带宽采购,增加研发支出,加 大营销体系建设等方面. 从中长期来看,上述增加的营运资金将有利于扩大公司主营业务规模,进一 步增强公司的技术研发实力,从而提升公司的市场地位和核心竞争力.但上述资 金投入及形成产出需要一定的时间, 可能导致发行当年公司的净资产收益率出现 下降.因此,公司发行完成后,存在短期内资金使用效率下降的风险.
二十二,大股东控制风险
本次发行前,贾跃亭先生持有公司 62.41%的股权,是公司的控股股东和实 际控制人;本次发行后,贾跃亭先生持有公司 46.81%的股权,仍然处于控股地 位. 尽管自公司设立以来, 尚未发生过实际控制人利用其控制地位侵害公司或其 它股东利益的行为, 但不能排除未来贾跃亭先生通过行使股东权利或采取其它方 式影响本公司的重大经营决策,对公司经营活动和长远发展产生不利影响.
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第五节
发行人基本情况
一,发行人改制重组情况
(一)设立方式
公司由乐视移动传媒科技(北京)有限公司整体变更设立.2009年1月15日 乐视传媒股东会作出决议,整体变更为乐视网信息技术(北京)股份有限公司, 以变更基准日2008 年12月31日经审计净资产14,282.46万元折为7,500万股,每股 面值1元,余额6,782.46万元作为资本公积.2009年2月2日,利安达会计师事务所 出具利安达验字[2009]第A1003号《验资报告》,对公司注册资本进行审验.2009 年 2 月 10 日 , 公 司 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 并 取 得 注 册 号 为 110000007760467的《企业法人营业执照》.
(二)发起人
本公司的发起人为 10 名自然人和 4 名法人,具体情况如下:
股东名称 贾跃亭 贾跃芳 汇金立方资本管理有限公司 刘弘 深圳市创新投资集团有限公司 李军 贾跃民 上海谊讯信息技术有限公司 郑伟鹤 黄荔 杨永强 邓伟 杨丽杰 深圳市同创伟业创业投资有限公 司 总 计 1-1-50 股份数(万股) 4,680.75 630.00 454.50 348.75 341.25 252.00 249.75 177.00 120.75 97.50 63.00 37.88 37.88 9.00 7,500.00 持股比例 62.41% 8.40% 6.06% 4.65% 4.55% 3.36% 3.33% 2.36% 1.61% 1.30% 0.84% 0.51% 0.51% 0.12% 100.00%
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(三)改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从 事的主要业务
公司主要发起人为贾跃亭先生. 贾跃亭先生拥有的主要资产和从事的主要业务详见本节之"五,公司主要股 东及实际控制人情况" " 之 (二) 控股股东和实际控制人控制的其它企业情况" , . 公司设立前后,贾跃亭先生拥有的主要资产和从事的业务未发生变化.
(四)发行人成立时拥有主要资产和主要业务经营情况
公司是由乐视移动传媒科技(北京)有限公司整体变更设立的股份公司,承 继了乐视传媒的全部资产和业务. 公司成立时拥有的主要资产为版权等无形资产 以及开展业务需要的各类软硬件资产及相关资质证书, 实际从事的主要业务为网 络视频基础服务和视频平台增值服务,设立股份公司前后无重大变化.
(五) 业务流程
公司系整体变更设立,因此变更前后企业的业务流程没有变化,具体业务流 程参见本招股说明书之"第六节 业务和技术".
(六)发行人成立以来,生产经营方面与主要发起人的关联 关系及演变情况
发行人成立以来, 除贾跃亭通过乐视娱乐从事的影视剧投资业务与公司网络 视频服务业务存在上下游关系外, 其它主要发起人在经营方面与公司不存在关联 关系.成立以来与主要发起人的关联关系及演变情况参见本招股说明书之"第七 节 同业竞争与关联交易"之"三,关联交易".
(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由乐视传媒整体变更设立,乐视传媒的资产,业务全部由公司承继. 公司设立后,相关资产均办理了变更或过户手续.
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(八)发行人独立性
公司在业务,资产,人员,机构,财务等方面与股东之间做到严格分开,具 备面向市场的独立经营能力. 1,业务独立 公司由乐视传媒整体变更设立,承接了乐视传媒全部的资产,负债,拥有独 立完整的技术研发,市场推广和服务体系以及面向市场的独立经营能力.公司的 业务独立于控股股东,实际控制人,与控股股东,实际控制人不存在同业竞争或 者显失公平的关联交易. 2,资产独立 公司系由乐视传媒整体变更设立,依法承继了乐视传媒的各项财产权利,并 已办理了相关资产的权属变更,取得了相关资产权属证书,现不存在任何资产被 控股股东,实际控制人及其控制的其它企业,公司其它股东占用的情况.公司亦 无以其资产, 权益为各股东的债务提供担保, 对所有资产具有完全的控制支配权. 3,人员独立 公司董事,监事及高级管理人员严格按照《公司法》,《公司章程》的有关 规定产生.公司总经理,副总经理,财务负责人,董事会秘书等高级管理人员未 在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事,监事以外其它职 务的情况,均专职在公司工作并领取薪酬,未在与公司业务相同或相近的其它企 业任职.公司的财务人员均不受聘于股东,未在股东单位及其它关联企业兼职. 公司已建立了独立的人事档案, 人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制 度,根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同, 由公司人力资源部负责公司员工的聘任,考核和奖惩.公司已在北京市海淀区劳 动和社会保障局办理了独立的社保登记,公司在员工的社会保障,工薪报酬等方 面完全独立. 4,机构独立 公司按照《公司法》的要求,建立健全了股东大会,董事会,监事会和经营 管理层各司其职的组织结构体系,建立了适应自身发展需要的内部组织机构,各 职能机构在人员, 办公场所和管理制度等各方面完全独立于控股股东和实际控制 人.股东依照《公司法》,《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定提名和
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选聘董事参与公司的管理,并不直接干预公司的生产经营活动. 5,财务独立 公司设有独立的财务部门,有独立的财务核算体系,具有独立,规范的财务 会计制度和对分公司,子公司的财务管理制度.公司开设有独立的银行账户,作 为独立的纳税人,依法独立纳税.公司不存在为股东提供担保,也不存在资产, 资金被股东占用或其它损害公司利益的情况.
二,资产重组情况
本公司自成立以来,未进行过重大资产重组.
三,发行人组织结构
(一)发行人股权结构图
上海谊讯 2.36% 深圳创投 4.55% 汇金立方 6.06% 贾跃亭 62.41% 同创伟业 0.12% 9 位自然人 24.50%
乐视网 100% 乐视广告
(二)发行人内部组织结构图
公司已根据《公司法》等有关法律法规的规定建立了较为完善的法人治理结 构.公司内部组织结构如下图所示:
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乐视网信息技术(北京)股份有限公司 股东大会 监事会 董事会 董秘办公室 审计委员会 提名委员会 内 部 战略委员会 计 部 薪酬与考核委员会 总经理 运营中心 研发中心 营销中心 广告销售部 法务部 版权运营部 企业 TV 事业部 用户分流事业部 手机电视事业部 超清播放机事业部 乐视广告 市场部 行政部 财务部 审
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证券部
人力资源部
四川/白云/哈尔滨/ 西安/上海分公司
网络游戏事业部
1,管理结构 (1)公司设有健全的股东大会,董事会和监事会等规范的法人治理结构. 股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的决策机构,监事会是公司的监督机 构,董事会,监事会对股东大会负责. (2)公司实行董事会领导下的总经理负责制.公司董事会履行《公司章程》 赋予的职权, 负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略 的实施.公司总经理,副总经理,财务负责人等高级管理人员负责公司日常生产 经营管理.
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2,公司职能部门情况 根据业务发展需要,公司设立了以下职能部门,其具体职能为: (1)运营中心:负责乐视网站的日常运行维护;负责承担网站内容的标准 化制作,编辑与发布,制定和完善网站运营规范与流程,建立健全对用户上传内 容进行审查的监控团队和审查机制;负责对网站和产品进行线上线下的市场推 广;负责个人TV 的运营管理. (2)研发中心:负责根据公司发展战略,制定公司短期及中长期技术研发 规划,开展研发和技术服务工作.包括各类技术,产品,方案的研发,设计,测 试,实施等.研发方面:主要包括基于乐视P2P+CDN在内的网络流媒体等相关 技术的研发;技术服务方面:主要为各业务部门提供技术方面开发,测试,运维 等服务. (3)营销中心:负责互联网高清视频服务产品的营销推广,负责电信业务 接入,管理,结算,商务,以及客户服务部门管理;负责电信业务营销合作以及 创新业务的接入合作;负责影视媒体的销售,手机通道的整合工作;负责支付领 域的拓展和管理工作. (4)广告销售部:负责广告销售体系建设,制定广告产品方案和销售政策; 负责广告产品发布及销售. (5)版权运营部:负责版权引进,对独家版权内容做版权分销;负责保护 自身版权的合法权益. (6)企业TV 事业部:负责企业TV的运营及销售. (7)用户分流事业部:负责与拥有相关用户群体的网站进行合作,为其提 供用户分流服务. (8)手机电视事业部:负责管理及运营3G乐视网;负责以CP或SP身份接入 电信运营商平台与电信运营商合作运营手机电视业务; 负责其它手机电视相关业 务. (9)超清播放机事业部:负责乐视超清播放机及1080P产品的推广及销售. (10)网络游戏事业部:负责对乐视网络视频平台所拥有资源进行整合,并 与游戏产品开发商, 游戏平台商进行合作, 对网络游戏进行代理运营和联合运营. (11) 行政部: 负责公司后勤管理工作, 办公用品采购, 维护公司财产安全,
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文档的整存,内部活动的组织等. (12)财务部:负责对公司会计核算管理,财务核算管理,公司经营过程实 施财务监督,协调和指导. (13)证券部:负责保持与证券监督管理部门,证券交易所及各中介机构的 联系; 及时, 规范, 准确披露有关信息; 负责或参与公司拟投资项目的方案初拟, 汇报或申报工作;负责或参与公司董事会决定的有关资产重组,兼并收购,资产 出售,证券投资等项目的可行性研究,方案设计,监督实施等工作. (14)法务部:负责公司法律风险的防范;负责合同审查以及法律纠纷的处 理. (15)人力资源部:负责组织制定及实施人力资源整体规划和管理体系,员 工招聘,培训,人事档案,劳资福利管理以及绩效考评. (16)市场部:负责品牌推广和对外公关与合作.
四,发行人控股子公司,分公司情况
(一)发行人控股子公司
1,基本情况 名 住 称:北京乐视流媒体广告有限公司 所:北京市朝阳区光华路4号院3号楼808室
法定代表人:贾跃亭 成立日期: 2005年5月24日 注册资本: 300万元 实收资本: 300万元 经营范围: (1)许可经营项目:无.(2)一般经营项目:代理,发布广告; 技术推广服务;电脑图文设计;影视策划;计算机系统服务;经济贸易咨询;销 售计算机,软件及辅助设备. 2,主要财务数据 截至2009年12月31日,乐视广告总资产为341.19万元,净资产为305.69万元, 2009年净利润为36.09万元,以上数据经利安达会计师事务所审计.
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(二)发行人分公司情况
分公司 白云 分公司 负责 人 刘弘 营业场所 广州市白云区齐 富 路 28 号 二 层 207 房 成都市金牛区西 安中路 55 号赛思 商务楼 6 楼 C 座 哈尔滨市动力区 王兆三道街 2 号 西安市碑林区安 东街 15 号 1 幢 203 室 经营范围 计算机软硬件的技术信息咨询(国家 法律,法规禁止的,不得经营;应经 专项审批的,未获得审批前不得经营) 计算机软件业;通信设备生产;商品 批发与零售. (以上项目不含前置许可 项目,后置许可项目凭许可证或审批 文件经营) 许可经营项目:在隶属公司的经营范 围内从事经营活动,涉及许可证的项 目在取得相应的资质证书后方可经营 许可经营项目:第二类增值电信业务 中的信息服务业务(不含固定网电话 信息服务和互联网信息服务,有效期 至 2011 年 4 月 20 日) 成立日期 2008 年 5月8日
四川 分公司
王俊 民
2005 年 4月6日
哈尔滨 分公司
刘弘
2007 年 4月9日
西安 分公司
刘弘
2007 年 4 月 24 日
上海 分公司
刘弘
浦东新区芦湖港 镇芦湖港路 1758 号 1 幢 2228 室
通信设备及计算机软硬件技术专业领 域的技术开发,技术服务,技术转让; 2005 年 电子产品,计算机及配件,生产,加 11 月 10 日 工,销售. (以上凡涉及行政许可的凭 许可证经营)
(三)发行人子公司和分公司业务分工情况
北京乐视流媒体广告有限公司主要经营广告的代理和发布, 服务于公司视频 平台增值服务中的视频平台广告发布业务. 各分公司是公司分布于各地的运营维 护中心,主要负责维护公司视频运营平台的正常运营. 公司子公司和分公司实际从事的主要业务及其分工如下:
公司名称 1,公司子公司 北京乐视流媒体广告有限公司 2,公司分公司 白云分公司 四川分公司 哈尔滨分公司 西安分公司 上海分公司 SP 证备案,客户服务,服务 器运维 运营维护 代理,发布广告 构建广告及营销中心体系 主要业务 分工情况
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公司按照大区制管理的方式经营跨地区信息服务业务, 并将业务覆盖范围分 成六个大区,即华北区,东北区,华东区,中南区,西南区和西北区,在上述区 域分别设置分公司或子公司等分支机构, 负责该区域范围内的SP证备案, 营销推 广,客户服务,服务器运维等业务. 未来公司拟选定部分二线城市建立区域广告及营销中心, 结合公司分公司和 子公司,形成点面结合的广告营销体系,为公司的广告发布业务奠定基础.
五,公司主要股东及实际控制人情况
(一)公司主要股东及实际控制人基本情况
1,贾跃亭 贾跃亭先生为公司控股股东和实际控制人,持有公司4,680.75万股,持股比 例为62.41%.贾跃亭先生基本情况参见本招股说明书之"第八节 董事,监事, 高级管理人员与其它核心人员"之"一,董事,监事,高级管理人员与其它核心 人员简介". 2,贾跃芳 贾跃芳女士持有公司630万股, 持股比例为8.40%. 贾跃芳女士基本情况参见 本招股说明书之"第八节 董事,监事,高级管理人员与其它核心人员"之"一, 董事,监事,高级管理人员与其它核心人员简介". 3,汇金立方资本管理有限公司 汇金立方资本管理有限公司持有公司454.50万股,持股比例为6.06%. 汇金立方成立于2008年8月29日,注册资本为5,000万元,注册地址为北京市 海淀区中关村南大街12号天作国际中心17层1号楼2008,法定代表人为唐富文, 经营范围为资产管理;投资及投资顾问;企业形象策划.北京汇金立方投资管理 中心(有限合伙)持有该公司100%的股权. 截至本招股说明书签署日,北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)出资额 5,001.08万元,主营业务为投资咨询.北京汇金立方投资管理中心(有限合伙) 企业性质为有限合伙企业,其合伙人情况如下:
序 1 号 合伙人姓名 北京杰威森科技有限公司 1-1-58 出资额(万元) 832.68 出资比例 16.65%
乐视网信息技术(北京)股份有限公司 2 3 4 5 6 7 8 9 合 计 池万明 曹迎萍 梁家冲 邓百成 董明树 王 玲 张海流 唐富文 832.68 832.68 832.68 832.68 832.68 2.00 2.00 1.00 5,001.08
招股说明书 16.65% 16.65% 16.65% 16.65% 16.65% 0.04% 0.04% 0.02% 100.00%
根据北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)的《合伙协议》,唐富文为北 京汇金立方投资管理中心(有限合伙)承担无限责任的普通合伙人,同时也是担 任执行合伙企业事务的合伙人;其它合伙人均为承担有限责任的有限合伙人,且 不执行合伙企业事务.其中,北京杰威森科技有限公司是自然人贾云龙投资的一 人有限责任公司. 截至2009年12月31日,该公司总资产为10,432.97万元,净资产为4,862.10万 元,2009年实现净利润为-125.06万元.以上财务数据未经审计.
(二)控股股东,实际控制人及其控制的其它企业情况
1,控股股东及实际控制人 贾跃亭先生持有公司4,680.75万股,持股比例为62.41%,为公司控股股东和 实际控制人.贾跃亭先生基本情况参见本招股说明书之"第八节 董事,监事, 高级管理人员与其它核心人员"之"一,董事,监事,高级管理人员与其它核心 人员简介". 贾跃亭先生所持有的公司股份不存在质押或者其它有争议的情况.
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2,控股股东控制的其它企业股权结构图 (1)贾跃亭先生控制的各企业组织结构图 贾跃亭先生报告期内控制的其它企业的股权结构图如下:
贾跃亭
90%
100% FORD FIELD 乐 视 网
62.41%
96% 100% 100% GROWING PROPERTY OCEAN PILOT
100%
82% 香 港 佳 怡 视 乐 天 FAR UNION 天
60% 80% 92% 51% 太 原 西 伯 尔 码 线 数 无 通 尔 电 伯 西
山 西 西 贝 尔
乐 视 26.8% 娱 100% 乐 视 100% 广 告 乐
100%
SINOTEL
100% 北 京 西 伯 尔
SHARP LUCK
80.15% 新 传 媒 控 股
19.85%
注:除发行人外,上述公司主要从事通信设备及系统集成和影视投资业务.其中,贾跃 亭先生已将香港佳怡企业有限公司, 北京西伯尔电通数码科技有限公司和北京西伯尔无线金 融数据技术有限公司等三家的股权转让给无关联第三方; 北京天天乐视信息技术有限公司和 太原市西伯尔电子工程有限公司已完成注销.
(1)贾跃亭先生控制的各公司业务板块分布情况 截至目前,公司实际控制人贾跃亭先生拥有 17 家公司股权.上述公司形成 了网络视频服务,电信设备集成和制造以及影视投资等 3 大板块:网络视频服务 板块涵盖公司及其子公司,主要从事网络视频基础服务和平台增值服务业务;电 信设备集成及制造板块包含新加坡上市公司等 6 家公司, 主要为国内电信运营商 提供移动通信设备和搭建移动网络平台系统及提供技术支撑服务; 影视投资板块 包含 9 家公司,主要从事影视剧投资,制作和发行业务.上述三大板块各自独立
XBELL 100% 西 伯 尔 联 合
81% 乐 视 镇 伟 美 完 视 乐
70%
100% 新 传 媒 信 息
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发展,不存在互相依存关系. 贾跃亭先生所持有的 17 家公司股权情况如下:
序号 一,网络视频服务板块 网络视频基础服务和 1 乐视网信息技术 (北京) 股份有限公司 视频平台增值服务业 务 代理,发布广告(本公 2 北京乐视流媒体广告有限公司 司的全资子公司) 移动通信设备的生产, 专注于移动通信 销售业务 未开展实际业务— (持 5 6 7 8 FORD FIELD INTERNATIONAL LTD. SINOTEL TECHNOLOGIES LTD. XBELL COMMUNICATION TECHNOLOGY LTD. 西伯尔联合通信科技 (北京) 有限公司 股公司) 新加坡上市公司— (上 市公司) 未开展实际业务— (持 股公司) 移动通信的研发销售 及系统工程服务 影视剧投资, 策划和发 行业务 经营影视, 电视节目制 作及发行业务 保持新加坡上市 体系,专注于移动 通信设备的研发 和销售及工程服 务 设备生产 二,电信设备集成和制造板块 3 4 山西西贝尔通信科技有限公司 北京西伯尔通信科技有限公司 努力成为中国最 大的网络视频服 务提供商 公司名称 主营业务/目前状态 未来定位/发展规 划
三,影视投资板块 9 10 11 12 13 14 15 16 17 乐视娱乐投资(北京)有限公司 浙江乐视镇伟影视制作有限公司 乐视完美影视投资(北京)有限公司 OCEAN PILOT HOLDINGS LTD. SHARP LUCK TECHNOLOGY LTD. 乐视新传媒信息技术 (北京) 有限公司 FARUNION TECHNOLOGY LTD. GROWING PROPERTY TECHNOLOGY LTD. LETV NEW MEDIA HOLDINGS LTD. (乐视新传媒控股有限公司) 空壳公司, 无实际业务 放弃乐视娱乐海 外融资计划,对 6 家公司进行注销 处理 继续做大做强影 视剧投资,制作及 发行业务
FORD FIELD,SINOTEL,XBELL CTL 和西伯尔联合等 4 家公司构成了电 信设备集成和制造板块的核心部分,目前主要从事移动通信的研发,销售及系统 工程服务业务;山西西贝尔和西伯尔通信主要从事移动通信设备的生产,销售业 务. 乐视娱乐及其子公司乐视镇伟,乐视完美系影视投资板块的核心组成部分,
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目前主要从事电影投资,制作及发行业务;2005-2006 年间,贾跃亭为筹备境外 融资,先后在境外成立 6 家公司,上述境外公司一直未开展经营业务.贾跃亭承 诺注销影视投资板块中未开展经营业务的境内外 6 家公司. (3)贾跃亭先生控制的公司注销计划及目前进程 2010 年 2 月 10 日,贾跃亭已委托离岸港服务代理有限公司代理其办理 OCEAN PILOT,SHARP LUCK,FAR UNION,GROWING PROPERTY,新传 媒控股 5 家离岸公司注销事宜.2010 年 3 月 18 日,贾跃亭分别作出注销上述 5 家公司的董事决定:①同意终止公司业务,清理公司全部债权债务;②任命贾跃 亭为上述公司清算人. 2010 年 3 月 22 日, FAR UNION 和 GROWING PROPERTY 公司已解除撤销状态,并开始注销程序.截至本招股说明书签署日,上述 5 家公 司已将董事决定和清算计划等注销申请文件递交至离岸港服务代理有限公司. 2010 年 3 月 18 日,SHARP LUCK 作出注销乐视新传媒信息技术(北京)有 限公司的股东决定: ①同意向有关部门申请办理注销乐视新传媒信息技术 (北京) 有限公司;②同意成立清算组,清算组成员由贾跃亭,徐展勤构成,其中贾跃亭 为清算组组长;③同意将上述决定登报,公告注销情况及告知公司债权债务人. 根据境内外资公司的注销流程,新传媒信息拟先报商务部门进行注销核准. 上述公司注销前后的组织架构: ①上述公司注销前组织架构
贾跃亭 90% 山 西 西 贝 尔 100% 北 京 西 伯 尔 100% 62.41% 96% 100% 100% 100% Far Union Technology Limited
FORD FIELD 26.8% 视 网 乐 娱 32.17 SINOTEL 100% Xbell CTL 100% 西伯尔联合 100% 81% 乐视广告 乐视镇伟 乐 视 乐
OCEAN PILOT 100% SHARP LUCK 100% 新传媒信息 70% 乐视完美
80.15%
Growing Property Technology Limited
19.85%
新传媒控股
②上述公司注销后组织架构:
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贾跃亭 90% 山 西 西 贝 尔 100% 北 京 西 伯 尔 西伯尔联合 乐视广告 100% FORD FIELD 26.8% 视 网 乐 娱 SINOTEL 100% Xbell CTL 100% 100% 乐视镇伟 乐视完美 81% 70% 乐 视 乐 62.41% 96%
3,控股股东直接控制的其它企业情况 (1)山西西贝尔通信科技有限公司 山西西贝尔通信科技有限公司成立于2002年11月1日,注册资本和实收资本 为3,000万元, 注册地和主要生产经营地为山西省太原市. 贾跃亭持有该公司90% 的股权.该公司主营移动通信设备的开发和生产业务. 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 16,685.61 万元, 净资产为 14,999.44 万元,2009 年净利润为 854.81 万元.以上财务数据未经审计. (2)FORD FIELD INTERNATIONAL LTD. FORD FIELD INTERNATIONAL LIMITED成立于2005年8月16日, 注册资本 5万美元,注册地为Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.贾跃亭持有该公司100%的股权.该公司未 开展业务,为SINOTEL TECHNOLOGIES LTD(新加坡上市)的控股公司. 截至2009年12月31日,该公司总资产为78,361.21万元,净资产为58,343.05 万元,2009年实现净利润为13,942.40万元.以上数据未经审计. (3)乐视娱乐投资(北京)有限公司 乐视娱乐投资(北京)有限公司成立于2004年11月11日,注册资本和实收资 本为1,200万元,注册地和主要经营地为北京市.贾跃亭持有该公司96%的股权. 该公司主营影视剧投资,策划和发行业务. 截至 2009 年 12 月 31 日,该公司总资产为 8,334.30 万元,净资产为 889.17 万元, 2009 年实现净利润为-116.18 万元, 该公司 2009 年相关财务数据未经审计.
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(4)OCEAN PILOT HOLDINGS LTD. OCEAN PILOT HOLDINGS LIMITED成立于2005年8月5日,注册资本5万美 元,注册地为Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.贾跃亭持有该公司100%股权.目前,该公司未实 际开展经营业务. 截至 2009 年 12 月 31 日,该公司总资产为 116.39 万元,净资产为 114.57 万 元,2009 年实现净利润为-11.44 万元.以上数据未经审计. (5)FAR UNION TECHNOLOGY LTD. FAR UNION TECHNOLOGY LIMITED成立于2006年1月16日, 注册资本5万 美元,注册地为Portcullis TrustNet(BVI) Limited of Portcullis TrustNet Chambers, P.O.BOX 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 贾跃亭先生持有该公司 100%股权.目前该公司未实际开展经营业务,贾跃亭先生拟将该公司注销. (6)GROWING PROPERTY TECHNOLOGY LTD. GROWING PROPERTY TECHNOLOGY LIMITED成立于2006年1月25日, 注册资本5万美元, 注册地为Portcullis TrustNet(BVI) Limited of Portcullis TrustNet Chambers, P.O.BOX 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.贾跃亭持有 该公司100%股权.目前该公司未实际开展经营业务,贾跃亭先生拟将该公司注 销. 4,控股股东间接控制的其它企业情况
序 号 成立 年月 注册 资本 1,000 万 元 1,000 万 元 实收 资本 1,000 万 元 1,000 万 元 注册地 和 主要经 营地 浙江省 横店
企业名称
股权结构
1
浙江乐视镇伟影 视制作有限公司 乐视完美影视投 资(北京) 有限公 司
2008.12
2
2009.9
3
乐视新传媒控股 有限公司
2006.3
50,000 美 元
50,000 美 元
乐视娱乐投资(北京) 有限公司 持有 81%股 权 乐视娱乐投资(北京) 北京市 有限公司 持有 70%股 丰台区 权 FAR UNION TECHNOLOGY LIMITED 持有 19.85%股权 Cayman GROWING PROPERTY TECHNOLOGY LIMITED 持有 80.15%股权
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乐视网信息技术(北京)股份有限公司 4 SHARP LUCK TECHNOLOGY LIMITED 乐视新传媒信息 技术(北京)有限 公司 2006.3 50,000 美 元 15 万美 元 50,000 美 元 15 万美 元 British Virgin Island 北京市 海淀区 新加坡 (注册 地),北 京市朝 阳区 (经 营地) British Virgin Island 北京市 海淀区 北京市 海淀区
招股说明书 OCEAN PILOT HOLDINGS LIMITED 持有 100%股权 SHARP LUCK TECHNOLOGY LIMITED 持有 100% 股权 FORD FIELD INTERNATIONAL LIMITED 持有 26.8% 股权 SINOTEL TECHNOLOGIES.LT D 持有 100%股权 Xbell Communication Technology Limited 持 有 100%股权 山西西贝尔通信科技有 限公司 持有 100%股 权
5
2006.8
6
SINOTEL TECHNOLOGIES LTD.
2006.9
19,085.16 万元
19,085.16 万元
7
8
Xbell Communication Technology Limited 西伯尔联合通信 科技(北京)有限 公司 北京西伯尔通信 科技有限公司
2006.4
1,450 万 美元 1,800 万 美元 4,000 万 元
50,000 美 元 1,074.99 万美元 4,000 万 元
2006.8
9
2003.5
5,报告期内,实际控制人进行注销或者转让的公司情况 (1)北京天天乐视信息技术有限公司 北京天天乐视信息技术有限公司(以下简称"天天乐视" )成立于 2005 年 11 月 4 日.成立后,天天乐视一直未开展业务经营.2010 年 3 月 22 日,天天乐 视完成工商登记注销手续. (2)香港佳怡企业有限公司 香港佳怡企业有限公司成立于 2003 年 11 月 3 日,注册资本 1 万港币,注册 地为 UNIT D 10/F, CHINA OVERSEAS BULIDING, 139 HENNESSY ROAD, WANCHAI,HONGKONG.香港佳怡成立后,主要从事移动通信设备销售业务. 成立该公司的目的系由于在 2007 年以前,中国联通要求其合作方须在境外拥有 业务经营主体.因此,贾跃亭通过设立香港佳怡,作为电信设备集成和制造板块 的境外主体与中国联通就移动通信设备业务开展境外合作. 2007 年,中国联通放宽境外业务限制,允许境内公司直接与其合作从事境 外业务,香港佳怡未再开展业务.2010 年 2 月 9 日,贾跃亭将其持有的香港佳 怡全部股权转让给无关联关系的第三方李振宇先生. (3)北京西伯尔电通数码科技有限公司
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电通数码成立于 2005 年 7 月 11 日,注册资本 1,960 万元,注册地为北京市 西城区华远北街 2 号通港大厦 10 层 1023,经营范围:技术开发,服务;销售计 算机软硬件及附注设备,通讯器材.该公司由北京西伯尔,贾跃亭和孙一笑出资 设立,持股比例分别为 49%,43%和 8%.该公司成立后,主要从事移动终端设 备销售业务. 2009 年 8 月 21 日,该公司三个股东将所持公司股权全部转让给王彩风和郝 洁,其中孙一笑持有的股权全部转让给郝洁,贾跃亭将所持有的全部股权转让给 王彩风,北京西伯尔将其持有的 12%的股权转让给郝洁,37%转让给王彩风.转 让双方不存在关联关系,转让行为合法合规,不存在重大权属纠纷和其它有争议 的情形.转让后,该公司与贾跃亭先生不存任何关联关系. 报告期内,电通数码与本公司不存在任何关联交易. (4)北京西伯尔无线金融数据技术有限公司 北京西伯尔无线金融数据技术有限公司(下称"西伯尔无线" )成立于 2005 年 10 月 28 日,注册资本 500 万元,注册地为北京市海淀区稻香园 13 号楼北侧 1 幢平房 2012 室,经营范围:法律,行政法规,国务院决定禁止的,不得经营; 法律,行政法规,国务院决定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机 关登记注册后方可经营;法律,行政法规,国务院决定未规定许可的,自主选择 经营项目开展经营活动.该公司设立时,由北京西伯尔和山西兆宇智能卡系统集 成有限公司出资设立,持股比例分别为 51%和 49%.该公司成立后,主要从事 移动 POS 机销售业务.其中,山西兆宇智能卡系统集成有限公司由与发行人无 关联关系的自然人出资设立. 2007 年 8 月 24 日, 山西兆宇智能卡系统集成有限公司将其持有的该公司 49% 股权转让给贾跃民.2007 年 12 月 25 日,北京西伯尔和贾跃民将其持有的该公 司股权转让给张利平和孙宇璇.转让双方不存在关联关系,转让行为合法合规, 不存在重大权属纠纷和其它有争议的情形.转让后,该公司与贾跃亭先生不存任 何关联关系. 报告期内,西伯尔无线与本公司不存在任何关联交易. (5)太原市西伯尔电子工程有限公司 太原市西伯尔电子工程有限公司(下称"太原西伯尔" )成立于 1999 年 7 月 30 日,注册资本 100 万元,注册地山西省太原市,经营范围:电力配件及防漏
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保护器材,电子产品的批发,零售.设立时,贾跃亭和王凡以货币出资,持股比 例分别为 80%和 20%. 2000 年 11 月, 王凡将其所持有的 20%股权转让给贾跃民. 此后,股权未发生变化.因该公司业务逐步转移至山西西贝尔,贾跃亭将其进行 注销,于 2008 年 10 月 13 日该公司完成注销并办理工商注销手续. 报告期内,太原西伯尔与本公司不存在任何关联交易. 6, 保荐人和发行人律师对各公司最近三年是否存在重大违法行为的核查意见 (1)经核查,根据山西西贝尔,西伯尔通信,西伯尔联合,乐视娱乐,乐 视镇伟,乐视完美,新传媒信息分别出具的《声明》 ,并通过登录最高人民法院 及北京等地的相关人民法院网站进行检索, 通过互联网搜索了解上述公司的社会 评价状况,通过企业信用网,工商行政管理部门行政处罚查询系统进行核查,通 过登录上述公司所在地外汇,商务,国税,地税,土地,劳动,环保,海关等主 管部门官方网站进行核查,上述公司最近三年不存在重大违法行为. (2)经核查,根据 FORD FIELD,SINOTEL,XBELL CTL,OCEAN PILOT,SHARP LUCK,FAR UNION,GROWING PROPERTY,新传媒控股出具的《声明》 ,并经登录新 加坡交易所公告系统核查及通过互联网搜索了解上述公司的社会评价状况, 上述 公司最近三年不存在重大违法行为. (3)经核查,天天乐视和太原西伯尔分别已于 2010 年 3 月 22 日和 2008 年 10 月 13 日完成工商登记注销手续,通过登录最高人民法院及山西省,北京市的 相关人民法院网站进行检索,通过企业信用网,工商行政管理部门行政处罚查询 系统进行核查,通过登录其山西省,北京地区外汇,商务,国税,地税,土地, 劳动,环保,海关等部门的官方网站进行核查,通过互联网搜索了解该公司的社 会评价状况,上述公司最近三年不存在重大违法行为. (4) 经核查, 公司实际控制人贾跃亭先生持有的香港佳怡全部股权已于 2010 年 2 月 9 日转让给无关联第三方李振宇, 通过互联网搜索了解该公司的社会评价 状况,该公司最近三年不存在重大违法行为. (5)经核查,公司实际控制人贾跃亭先生持有的西伯尔无线和电通数码股 权分别已于 2007 年 12 月 25 日和 2009 年 8 月 21 日转让给无关联第三方,通过 登录最高人民法院及北京市的相关人民法院网站进行检索,通过企业信用网,工 商行政管理部门行政处罚查询系统进行核查,通过登录其北京地区外汇,商务, 国税,地税,土地,劳动,环保,海关等部门的官方网站进行核查,通过互联网
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搜索了解该公司的社会评价状况,上述公司最近三年不存在重大违法行为. 7,部分关联公司的名称中含有"乐视"尤其是乐视新传媒信息技术(北京) 有限公司的名称与公司前身相近没有损害公司的合法权益 公司关联公司的名称中含有"乐视"字号的有乐视娱乐投资(北京)有限公 司,浙江乐视镇伟影视制作有限公司,乐视完美影视投资(北京)有限公司,乐 视新传媒控股有限公司,乐视新传媒信息技术(北京)有限公司等 5 家公司.上 述公司系影视投资板块,与公司分属不同行业,不存在同业竞争. 根据《企业名称登记管理实施办法》 (2004 年修改)第 31 条的规定,企业 名称有下列情形之一的,不予核准:(一)与同一工商行政管理机关核准或者登记 注册的同行业企业名称字号相同,有投资关系的除外; (二)与同一工商行政管 理机关核准或者登记注册符合本办法第十八条的企业名称字号相同, 有投资关系 的除外; (三)与其它企业变更名称未满 1 年的原名称相同; (四)与注销登记或 者被吊销营业执照未满 3 年的企业名称相同; (五)其它违反法律,行政法规的. 乐视娱乐,乐视镇伟,乐视完美,新传媒控股以及新传媒信息均系影视投资 板块,与公司处于不同行业,因此其名称中含有"乐视"字号符合上述法律法规 的规定;同时,上述公司与公司在业务,人员,财务,机构,资产等方面相互独 立,不存在相互损害权益的情形. 2010 年 3 月 18 日,新传媒控股以及新传媒信息两家公司股东和董事已经作 出注销该等公司决议,并已开始筹备该等公司的注销手续,不存在继续使用"乐 视"字号的情形;公司与乐视娱乐,乐视镇伟,乐视完美(以下简称"乐视字号 关联方" )在品牌定位,宣传方式,用户群体,商标保护程度及宣传力度等方面 存在显著不同, 各自通过独立的方式实现自身品牌的推广和宣传, 具体表现如下: (1)品牌定位不同.公司始终坚持"乐视网"品牌,即基于"互联网"和 "手机电视"视频平台向用户提供视频服务,向用户提供的是一种基于网络数字 化形态的虚拟视听服务;其它乐视字号关联方则以基于影院观赏形态为主的"乐 视"字号作为品牌定位. (2)品牌宣传方式不同.公司是通过线上,线下主题活动,品牌广告,网 络媒体合作进行品牌宣传;而乐视字号关联方是通过影视剧预告片,宣传海报, 影视剧片头,片尾进行品牌宣传.公司是以经授权使用的作品为载体,侧重于提 升"乐视网"品牌形象及影响力; 而乐视字号关联方侧重于对自身投资制作的影
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视剧作品的宣传,其著作权一般系原始取得. (3)用户群或受众群不同.公司的用户群是网络视频用户,手机电视用户, 该用户群通过网络在线及下载方式观看视频内容; 乐视字号关联方的用户群是对 视听效果有更高要求的高端受众群,通常通过影院或院线观看方式体验影视内 容. (4)商标保护程度不同.公司以"乐视"及"LETV"在第 35,38,41 及 42 类商品上注册商标,受到商标法的保护;而乐视字号关联方未以"乐视"及 "LETV"在任何商品类别上注册商标,不受商标法的保护.乐视字号关联方未 在上述四类商品上使用上述商标,在商标使用上未侵害公司利益. (5)品牌宣传力度和规模不同.公司品牌宣传起步晚,力度弱,费用少, 规模小;而乐视字号关联方品牌宣传起步早,力度强,花费多,规模大.且公司 与乐视字号关联方各自承担自身的品牌宣传推广费, 不存在互相委托宣传推广的 情形. (6)双方不存在损害对方权益的情形.公司和乐视字号关联方均合法经营 自身业务,不存在借用对方品牌和知名度发展自身业务的情形,且不会对对方使 用乐视字号产生负面影响. 综上所述,公司与乐视字号关联方具有各自独立的品牌宣传方式和表述方 式.公司和乐视关联方独立制定广告投放计划,独立进行广告宣传投入.双方不 存在因共享"乐视"字号而影响各自独立性和损害对方权益的情形.
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六,股本情况
(一)本次拟发行的股份及发行前后股本结构
公司本次拟发行 2,500 万股人民币普通股,发行前后公司股本结构如下:
发行前 股东名称 一,发行前股东 贾跃亭 贾跃芳 汇金立方资本管理有限公司 刘弘 深圳市创新投资集团有限公司 李军 贾跃民 上海谊讯信息技术有限公司 郑伟鹤 黄荔 杨永强 邓伟 杨丽杰 深圳市同创伟业创业投资有限公司 二,社会公众股 合 计 4,680.75 630.00 454.50 348.75 341.25 252.00 249.75 177.00 120.75 97.50 63.00 37.88 37.88 9.00 7,500.00 62.41% 8.40% 6.06% 4.65% 4.55% 3.36% 3.33% 2.36% 1.61% 1.30% 0.84% 0.51% 0.51% 0.12% 100.00% 4,680.75 630.00 454.50 348.75 341.25 252.00 249.75 177.00 120.75 97.50 63.00 37.88 37.88 9.00 2,500.00 10,000.00 46.81% 6.30% 4.54% 3.49% 3.41% 2.52% 2.50% 1.77% 1.21% 0.97% 0.63% 0.38% 0.38% 0.09% 25.00% 100.00% 股数 (万股) 持股比例 (%) 发行后 股数 (万股) 持股比例 (%)
本次发行前,公司股本不存在国有股份或外资股份.
(二)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号 1 2 3 4 5 6 股东名称 贾跃亭 贾跃芳 刘弘 李军 贾跃民 郑伟鹤 持股数额(万股) 4,680.75 630.00 348.75 252.00 249.75 120.75 本次发行前持股比例(%) 62.41% 8.40% 4.65% 3.36% 3.33% 1.61% 在本公司任职情况 董事长兼总经理 监事 副董事长兼副总经理 副总经理 副总经理 无
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乐视网信息技术(北京)股份有限公司 序号 7 8 9 10 股东名称 黄荔 杨永强 邓伟 杨丽杰 持股数额(万股) 97.50 63.00 37.88 37.88 本次发行前持股比例(%) 1.30% 0.84% 0.51% 0.51%
招股说明书 在本公司任职情况 无 副总经理 董事会秘书 财务总监
(三)最近一次新增股东情况
2008年12月22日,公司股东会审议通过:(1)同意深圳市南海成长精选创 业投资合伙企业(有限合伙)将其持有的180.36万元出资额分别转让给深圳同创 伟业创业投资有限公司6.9312万元,郑伟鹤95.7324万元,黄荔77.6964万元; (2) 北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)将其持有的360.71万元出资额转让给汇 金立方资本管理有限公司.(3)贾跃亭将其持有的1,285万元出资额分别转让给 贾跃芳500万元,刘弘277万元,李军200万元,贾跃民198万元,杨永强50万元, 邓伟30万元,杨丽杰30万元.2008年12月29日,公司办理完毕本次股权转让的工 商变更手续. 本次股权转让后,公司新增股东贾跃芳,刘弘,李军,贾跃民,杨永强,邓 伟,杨丽杰的基本情况参见本招股说明书之"第八节 董事,监事,高级管理人 员与其它核心人员",其它新增股东基本情况如下:
新增股东名 称 郑伟鹤 黄荔 新增股东名 称 汇金立方 同创伟业 国籍 中国 中国 境外永久 居留权 无 无 身份证号 44030119660303**** 12010419691104**** 实际控制人 全体合伙人 黄荔 出资额(万元) 95.73 77.70 出资额(万元) 360.71 6.93 出资比 例 1.61% 1.30% 出资比 例 6.06% 0.12%
主要股东 汇金立方(有限合伙) 郑伟鹤,黄荔
2010 年 3 月 18 日,汇金立方出具《声明》 ,确认其持有的发行人股份系其 真实出资,不存在代持股的情形,不存在任何股权纠纷. 2010 年 3 月 18 日,同创伟业,郑伟鹤,黄荔分别出具《声明》 ,确认其持 有的发行人股份系其真实出资,不存在代持股的情形,不存在任何股权纠纷. 南海成长(有限合伙)全体合伙人于2010年3月18日出具《声明》,确认其 对本次股权转让行为不存在争议,也不会对同创伟业,郑伟鹤和黄荔持有的本公
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司股份主张任何权利.2010年5月10日,南海成长(有限合伙)全体合伙人作出 《声明》,确认其所转让的本公司股份系真实转让,不存在委托代持情况,不存 在任何股权纠纷. 经核查,保荐人和发行人律师认为,上述转让行为真实合法,不存在委托代 持情况,不存在任何股权纠纷.
(四)股东中战略投资者及持股情况
公司股东中无战略投资者.
(五)发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
贾跃芳与贾跃民, 贾跃亭系姐弟关系, 分别持有公司8.40%, 3.33%和62.41% 的股权,合计持有公司74.14%的股权. 郑伟鹤和黄荔系夫妻关系, 郑伟鹤同时担任深圳同创伟业创业投资有限公司 法定代表人.郑伟鹤,黄荔和深圳同创伟业创业投资有限公司分别持有公司 1.61%,1.30%和0.12%的股权,合计持有公司3.03%的股权. 除此以外,公司其它股东之间不存在关联关系.
(六)发行人是否存在工会持股,职工持股会持股,信托持 股,委托持股或股东数量超过二百人的情形
公司不存在工会持股,职工持股会持股,信托持股,委托持股或股东数量超 过二百人的情形.
(七)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺
公司控股股东,实际控制人贾跃亭承诺:自公司股票在证券交易所上市交易 之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股 份,也不由公司回购其持有的股份. 股东贾跃芳和贾跃民承诺: 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六 个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份,也不由公司 回购其持有的股份.
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公司其它股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他 人管理本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份. 公司董事,监事和高级管理人员的贾跃亭,贾跃芳,刘弘,李军,贾跃民, 杨永强,邓伟,杨丽杰还承诺:除前述锁定期外,在各自任职期内每年转让的股 份不超过各自所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让各自所持有 的公司股份. 唐富文作为汇金立方(有限合伙)的出资人及本公司监事,作出承诺:自乐 视网股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有 的北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)的出资,也不由汇金立方资本管理有 限公司或乐视网回购本次发行前本人持有的北京汇金立方投资管理中心 (有限合 伙)的出资.上述承诺期限届满后,在本人任乐视网董事,监事或高级管理人员 期间每年转让的北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)的出资不超过总数的百 分之二十五; 在本人离职后半年内, 不转让持有的北京汇金立方投资管理中心 (有 限合伙)的出资.
七,员工及社会保障情况
(一)员工人数,变化情况及变化原因
时间 人数 2009 年 12 月 31 日 203 2008 年 12 月 31 日 117 2007 年 12 月 31 日 64
(二)员工岗位结构
截至2009年12月31日,公司员工按照岗位结构划分,具体情况如下:
岗位类别 管理人员 技术人员 运营人员 销售人员 合 计 员工人数(人) 27 78 57 41 203 占员工总数比例 13.30% 38.42% 28.08% 20.20% 100.00%
(三)员工受教育程度
截至2009年12月31日,公司员工按照受教育程度划分,具体情况如下:
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乐视网信息技术(北京)股份有限公司 受教育程度 研究生 大学本科 大专及以下 合 计 员工人数(人) 14 120 69 203
招股说明书 占员工总数比例 6.90% 59.11% 33.99% 100.00%
(四)员工年龄结构
截至2009年12月31日,公司员工按照年龄结构划分,具体情况如下:
年龄区间 41～50 岁 31～40 岁 30 岁及 30 岁以下 合 计 员工人数(人) 3 64 136 203 占员工总数比例 1.48% 31.52% 67.00% 100.00%
(五)社会保障及福利制度情况
公司实行劳动合同制,员工按照《劳动法》与公司签订《劳动合同》,承担 义务并享受权利.公司认真贯彻执行国家和地方有关劳动,工资,保险等方面的 法律法规,依法办理劳动用工手续,按规定确立劳动试用期,合同期限,工时制 度,劳动保障以及劳动合同的变更,解除和终止. 公司已根据国家和地方政府的有关规定,执行统一的社会保障制度,按时足 额缴纳基本养老保险,基本医疗保险,失业保险,女工生育保险,工伤保险等基 本社会保险金以及住房公积金,未发生违法违规行为.
八,实际控制人,持有 5%以上股份的主要股东以及作 为股东的董事,监事,高级管理人员的重要承诺
(一)关于股份锁定的承诺
公司持股5%以上的主要股东以及作为股东的董事,监事,高级管理人员已 就其所持股份的流通限制作出自愿锁定股份的承诺,具体内容详见本节之"六, 股本情况"之"(六)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺".
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(二)关于避免同业竞争的承诺
为了避免损害公司及其它股东利益, 公司控股股东和实际控制人贾跃亭先生 向公司出具了 《避免同业竞争承诺函》 具体内容参见本招股说明书之 , "第七节 同 业竞争与关联交易" .
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第六节
业务和技术
一,公司主营业务和主要服务及其变化情况
(一)公司的主营业务
1,经营范围 公司经营范围:(1)许可经营项目:互联网信息服务(含发布网络广告). (2)一般经营项目:法律,行政法规,国务院决定禁止的,不得经营;法律, 行政法规,国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关 登记注册后方可经营;法律,行政法规,国务院决定未规定许可的,自主选择经 营项目开展经营活动. 2,主营业务 自设立以来,公司专注于互联网视频及手机电视等网络视频技术的研究,开 发和应用,主要从事网络视频基础服务和视频平台增值服务业务. 3,主营业务规划及业务发展进程 公司自设立时,根据自身优势和业务定位制定了"业务发展十年规划":第 一步,自设立后通过3年时间完成运营平台开发,用户基础培育;第二步,通过3 年时间健全业务架构,树立乐视网品牌形象,持续扩大市场份额,实现稳定盈利 并保持高速增长;第三步,通过4年时间建立行业内技术领先,用户庞大,服务 内容全面的综合网络视频运营平台. 公司以设立之初的"无线流媒体平台与管理系统V1.0"为基础开发出视频运 营平台,主要应用于手机电视领域.设立初期,公司借鉴国外3G的成功发展经 验,依托国内3G通信网络最快于2005年-2006年顺利实现商用的预期,拟通过大 力发展3G手机电视业务实现预期的规划目标.由于我国3G通信正式商用未在预 期时间内顺利推出,公司于2006年底及时进行业务发展方向的调整,通过创新性 开发并引入P2P技术完成了兼容性和扩展性更强的 "流媒体平台及管理系统V2.0" 开发,将其应用于互联网视频和手机电视领域. 2007年以后,公司通过对互联网视频服务业务的重点培育和拓展,实现了快
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速盈利并保持持续增长.2009年以后,公司通过加大互联网平台投入,开发出了 网络超清播放服务,视频平台用户分流等服务内容,这些创新性服务内容将继续 促进公司迎来高速增长的局面. 报告期内,公司按照上述规划开展业务,所从事的主营业务未发生变化.
(二)公司提供的主要服务
公司主要提供两大类服务:网络视频基础服务和视频平台增值服务. 1,网络视频基础服务 (1)互联网视频基础服务 公司依托强大互联网视频门户 "乐视网" 和免费客户终端 "乐视网络电视" , 为免费用户提供网络标清视频及个人TV服务,为付费用户提供网络高清视频及 企业TV服务.同时,公司充分利用拥有的独家网络影视剧版权资源,为合作方 提供版权分销服务.互联网视频服务是公司进行存续和发展的重要根基,是开展 视频平台增值服务的重要前提. (2)手机电视基础服务 公司已推出基于手机无线网的手机电视门户"3G乐视网(3g.letv.com)"以 及手机电视客户端软件,为手机用户提供网络视频点播和直播服务.同时借助技 术研发和内容优势,向电信运营商和内容集成商提供技术服务和内容服务.手机 电视服务是报告期内公司进行重点培育,并计划未来3-5年进行重点开拓的业务 领域,是公司的重要增长点. 2,视频平台增值服务 公司借助为互联网及手机用户提供网络视频基础服务而形成的庞大用户群, 强大的品牌价值和媒体传播效应,为广告客户提供广告发布服务,为具有相关用 户群体的网站提供视频平台用户分流服务. 视频平台增值服务是公司实现未来较 快增长,保持持续经营的重要动力. 3,各主要服务间的关联度 公司所从事的两大类业务相辅相成,互为促进.网络视频基础服务是核心和 根基,视频平台增值服务是动力和引擎.通过两类业务的有机融合,未来公司将 继续保持高速成长.
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二,行业基本情况
公司所处的行业为网络视频服务行业.网络视频服务行业是依托于互联网, 手机无线网等网络,以一定的通信协议,借助编解码和传输技术,向互联网用户 和手机用户提供一定格式视频内容的直播,点播,搜索和下载观看等服务的新兴 媒体服务行业.
(一)行业主管部门,行业监管体制和主要法规政策
1,行业主管部门 网络视频服务行业采取联合监管模式, 主管部门以工业与信息化部和国家广 电总局为主,国务院新闻办,国家新闻出版总署,文化部等相关部门在各自职责 范围内对视频信息内容实施监督管理. (1)工业与信息化部 工业和信息化部是网络视频服务行业的核心监管部门. 该部门内设24个职能 机构,其中政策法规司,产业政策司和规划司主要负责制订行业的产业政策,产 业标准, 产业规划, 对行业的发展方向进行宏观调控, 总体把握互联网服务内容. 通信发展司负责协调公用通信网,互联网,专用通信网的建设,促进网络资源共 享;拟订网络技术发展政策;负责重要通信设施建设管理;监督管理通信建设市 场;会同有关方面拟订电信业务资费政策和标准并监督实施. (2)国家广播电影电视总局 国家广播电影电视总局对网络视频服务行业实施内容监管和行政许可管理, 负责拟订广播电影电视宣传, 创作的方针政策, 把握正确的舆论导向和创作导向; 负责广播电影电视, 信息网络视听节目服务机构和业务的监管并实施准入和退出 管理;指导对从事广播电影电视节目制作民办机构的监管工作;监管广播电影电 视节目, 信息网络视听节目和公共视听载体播放的视听节目, 审查其内容和质量. (3)其它监管部门 ①出版总署 新闻出版总署负责起草新闻出版,著作权管理的法律法规草案,拟订新闻出 版业的方针政策,制定新闻出版,著作权管理的规章并组织实施;负责出版物内
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容监管,组织指导党和国家重要文件文献,重点出版物和教科书的出版,印制和 发行工作,制定国家古籍整理出版规划并承担组织协调工作;负责对互联网出版 活动和开办手机书刊,手机文学业务进行审批和监管. ②文化部 文化部对网络视频服务行业实施内容监管和行政许可管理: 负责拟订文化市 场发展规划,指导文化市场综合执法工作;负责文艺类产品网上传播的前置审批 工作,负责对网吧等上网服务营业场所实行经营许可证管理,对网络游戏服务进 行监管(不含网络游戏的网上出版前置审批);拟订动漫,游戏产业发展规划并 组织实施,指导协调动漫,游戏产业发展. (4)行业协会 中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织, 主要作用是组织 制定行约,行规,维护行业整体利益,实现行业自律;提高我国互联网技术的应 用水平和服务质量,保障国家利益和用户利益;普及网络知识,引导用户健康上 网;参与国际交流和有关技术标准的研究;促进我国互联网产业的发展,发挥互 联网对我国社会,经济,文化发展和社会主义精神文明建设的积极推动作用. 2,行业监管体制 网络视频服务行业采取联合监管模式, 主管部门以工业与信息化部和国家广 电总局为主,国务院新闻办,国家新闻出版总署,文化部等相关部门在各自职责 范围内对视频信息内容实施监督管理.
监管内容 市场准入 内容监管 制作监管 硬件和技术监管 接入网络监管 网络安全 运营监管 监管机构 广电总局,工业与信息化部,文化部 监管范围 许可证的发放与管理
广电总局,文化部,国务院新闻办, 版权管理, 内容引进, 内容审核, 新闻出版署 内容加工与制作 广电总局 工业与信息化部 工业与信息化部 工业与信息化部 工业与信息化部,广电总局 节目制作 制造厂商管理,技术标准制定, 技术发展及设备进网许可证发放 等 网络带宽标准,点播软件,收费 软件等标准 网络监看,检察 业务运营,客服质量,电视台管 理
3,主要产业政策和法规
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(1)产业政策 ①《2006-2020年国家信息化发展战略》 2006年5月,中共中央办公厅,国务院办公厅联合印发《2006-2020年国家信 息化发展战略》,对全球信息化发展趋势,我国信息化发展基本形势,我国信息 化指导思想和战略目标,信息化的战略重点进行深入的分析,并提出新的发展建 议和规划,提出推进社会信息化的概念,加强信息资源的开发和利用.该战略中 重点提出网络媒体信息资源开发利用计划:"开发科技,教育,新闻出版,广播 影视,文学艺术,卫生,'三农',社保等领域的信息资源,提供人民群众生产 生活所需的数字化信息服务,建成若干强大的,影响广泛的,协同关联的互联网 骨干网站群.扶持国家重点新闻网站建设.鼓励公益性网络媒体信息资源的开发 利用. 制定政策措施, 引导和鼓励网络媒体信息资源建设, 开发优秀的信息产品, 全面营造健康的网络信息环境. 注重研究互联网传播规律和新技术发展对网络传 媒的深远影响." ②《国民经济和社会发展信息化"十一五"规划》 在《国民经济和社会发展信息化"十一五"规划》中,国家提出了信息产业 的总体发展目标,即努力实现信息产业总收入达到10万亿元,增加值超过2.8万 亿元,占GDP的比重提高到10%以上.年销售收入500亿元以上的企业超过10家. 电子信息产品出口额占全国外贸出口总额的比重保持在35%左右,软件业销售收 入达到1万亿元. 同时,提出网络建设的具体纲要和发展思路:"第一,要加强公共文化信息 资源开发.加快文学艺术,新闻出版,广播影视等领域的内容数字化进程,开发 和创作适应人民群众需求的优秀数字文化产品.促进少数民族语言文字信息化, 加强民族和民间文化信息资源的开发和利用,保护民族文化遗产.完善公共文化 信息基础设施,继续推进全国文化信息资源共享工程建设,丰富群众文化生活. 第二,要营造先进网络文化环境.规范网络文化传播秩序,加强社会主义先进文 化的网上传播,使科学的理论,正确的舆论,高尚的精神,优秀的作品成为网上 文化传播的主流.建立和完善网络行为规范,正确引导广大人民群众的网络文化 创造实践,全面建设积极健康的网络文化." ③《文化产业振兴规划》 2009年9月,国务院在《文化产业振兴规划》中提出了发展新兴文化业态的
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重要规划.该规划指出: "采用数字,网络等高新技术,大力推动文化产业升级. 支持发展移动多媒体广播电视, 网络广播影视, 数字多媒体广播, 手机广播电视, 开发移动文化信息服务,数字娱乐产品等增值业务,为各种便携显示终端提供内 容服务.……加强数字技术,数字内容,网络技术等核心技术的研发,加快关键 技术设备改造更新." (2)主要法规 网络视频服务行业有关的法律法规较多,其中主要有《互联网视听节目服务 管理规定》,《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》,《互联网视听节目 服务抽查情况公告(第1号)》,《中国互联网视听节目服务自律公约》,《广 电总局关于加强互联网传播影视剧管理的通知》 开办视频点播业务审批流程》 , 《 , 《信息网络传播权保护条例》和《建设文明健康的网络视听媒体》等.
(二)我国网络行业发展概况
1,互联网网民规模持续增长,宽带普及率提高,手机上网增长突出 2008年底, 中国网民规模出现高速增长, 达到2.98亿人, 较2007年增长41.9%, 互联网普及率达到22.6%,略高于全球平均水平(21.9%3),其中90.6%的中国网 民使用过宽带接入互联网,即2.7亿中国网民使用了宽带访问互联网,较2007年 增长超过58.82%.同时,截至2009年6月中国网民规模增长到3.38亿人,其中使 用手机上网的网民增长达到1.55亿人, 占整体网民的45.9%, 较2008年底增长3,700 万人. 图:我国网民规模及增长情况(单位:万人)4
40000 35000 30000 25000 20000 15000 10000 5000 0
20 09 年 6月 30 日 20 02 年 20 03 年 20 04 年 20 05 年 20 06 年 20 07 年 20 08 年
80% 70%
网民数量 增长率
60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%
3 4
数据来源: http://www.internetworldstats.com; 对比的其它国家和地区互联网普及率为 2008 年 6 月底数据. 数据来源:CNNIC
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图:我国网络普及率统计5
互联网普及率 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00% 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年E 2011年E 7.90% 8.50% 9.40% 10.50% 12.30% 19.10% 16% 20%
2,互联网应用领域广泛,商业化应用明显 随着我国互联网用户规模的不断扩张以及各类互联网应用技术不断更新, 互 联网应用类型也逐步多样化,各类应用更加突出互联网媒体的特征和商业化属 性.其中应用率超过50%的有8项,各项应用都具备商业化运营特征. 表:2008 年度网络用户应用率排名6
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 细分领域 网络音乐 网络新闻 即时通信 搜索引擎 网络视频 网络游戏 电子邮件 拥有博客 论坛/BBS 网络购物 应用率 83.70% 78.50% 75.30% 68.00% 67.70% 62.80% 56.80% 54.30% 30.70% 24.80%
3,网络广告逐步被网络用户和广告投放者所认可,并推动行业发展 我国互联网经过长期的培育和商业化开发,网络广告市场已初具规模,并获 得网络用户和广告主的认可.2008年网络广告市场规模达180-190亿元,约占我 国广告市场整体规模的10%,预计未来占比还将快速扩大7. 在2008年中国各网络媒体形式中,搜索引擎媒体广告营收规模突破50亿元,
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资料来源:互联网实验室,JPmorgan 数据来源:CNNIC 数据来源:艾瑞市场咨询
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位居各网络媒体平台首位; 综合门户也高速增长近60%, 广告营收达到47.4 亿元; 视频网站经过近两年的快速发展,网络广告细分市场规模达到5.7亿元8.
(三)网络视频服务行业发展概况
1,全球互联网视频服务行业发展状况 (1)国际互联网视频服务行业初具规模 以美国为代表的国际互联网视频服务行业经过多年的发展,目前已初具规 模.按照在alexa.com网站查阅的截至2009年12月31日全球前100家网站访问量排 名中,有12家网站专门从事网络视频业务,总数仅次于搜索网站,如考虑兼营视 频业务的搜索类和门户类网站,视频相关网站数量位列第一位. (2)国际互联网视频服务行业增长迅速,用户认可度高,访问量高度稳定 自2005年开始,伴随着网络宽带的普及以及视频技术的应用,全球网络视频 服务行业出现突破性发展.美国的YOUTUBE网络视频分享网站自2005年2月开 始上线,在不到18个月间,其访问量迅速增长,并跻身全球前五位,每天的视频 点播数突破了1亿大关. 图:2005 年 2 月-2007 年 8 月 YOUTUBE 与 Google 的 PV 比重(%)对比9
依靠 "正版内容+免费观看+企业付费" 模式迅速崛起的美国网络视频服务提 供商HULU网(美国),通过正版版权运营以及广告发布服务,迅速实现了盈利, 证明了正版影视模式的成功. 同时,个人付费模式也逐步发展壮大,诸如苹果iTunes,亚马逊和Netflix等
8 9
数据来源:艾瑞市场咨询 数据来源:alexa.com
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一批优秀的个人付费网站开始通过正版化运营和用户体验性服务占据一定的市 场空间. (3)全球网络视频服务行业处于成长发展期 网络视频服务行业自出现开始,共经历过三个发展阶段:初创期,成长期和 成熟期,具体特征如下表:
序号 1 2 3 阶段名称 初创期 成长期 成熟期 主要特征 网站数量少,用户规模小,访问量低,盈利模式模糊 网站数量迅速增多,用户规模快速扩张,访问量急剧增长,盈 利模式开始出现?