湖南凯美特气体股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
湖南凯美特气体股份有限公司
HUNAN KAIMEITE GASES CO., LTD.
(湖南省岳阳市七里山)
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保荐人暨主承销商
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼
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湖南凯美特气体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型 发行股数 每股面值 每股发行价格 发行日期 拟上市的证券交易所 发行后总股本 人民币普通股 2,000 万股 人民币 1.00 元 25.48 元 2011 年 2 月 9 日 深圳证券交易所 8,000 万股 本次发行前的全体股东香港浩讯科技有限公司,岳 阳信安投资咨询有限公司和四川开元科技有限责任公司 分别承诺:自湖南凯美特气体股份有限公司股票上市之 日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司已 直接和间接持有的湖南凯美特气体股份有限公司股份, 也不由湖南凯美特气体股份有限公司收购该部分股份. 通过公司股东间接持有公司股份的公司董事,监事, 高管及核心技术人员(共计 11 人)就持有的公司股东的 股权作出了如下承诺:1,自公司股票上市之日起三十六 个月内,不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的 公司股东的股权,也不由公司股东收购其直接或间接持 发行前股东所持股份的流通 限制及自愿锁定的承诺 有的股权;2,除前述锁定期外,将按照有关规定及时向 公司申报其所持有的公司股东的股权及其变动情况,在 其任职于公司期间每年转让的股权数额不超过所持有公 司股东股权的 25%; 若本人从公司处离职, 离职后半年内, 不转让其所持有的公司的股权. 通过岳阳信安间接持有公司股份的除公司董监高及 核心技术人员外的业务骨干(共计 14 人)就其持有的岳 阳信安的股权作出了如下承诺:自公司股票上市之日起 三十六个月内,不转让或者委托他人管理已直接和间接 持有的岳阳信安的股权,也不由岳阳信安收购其直接或 间接持有的股权. 承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让. 保荐人(主承销商) 招股说明书签署日期 平安证券有限责任公司 2010 年 12 月 29 日
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发行人声明
发行人及全体董事,监事,高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性,准确性,完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人,会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实,完整. 中国证监会,其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人, 律师,会计师或其他专业顾问.
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重大事项提示
一,发行前股东自愿锁定股份的承诺
本次发行前公司总股本为 6,000 万股,本次发行 2,000 万股,发行后总股本 8,000 万股,均为流通股. 本次发行前的全体股东香港浩讯科技有限公司,岳阳信安投资咨询有限公司 和四川开元科技有限责任公司分别承诺:自湖南凯美特气体股份有限公司股票上 市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司已持有的湖南凯美特气 体股份有限公司股份,也不由湖南凯美特气体股份有限公司收购该部分股份. 通过公司股东间接持有公司股份的公司董事,监事,高管及核心技术人员(共 计 11 人)就持有的公司股东的股权作出了如下承诺:1,自公司股票上市之日起 三十六个月内,不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的公司股东的股权, 也不由公司股东收购其直接或间接持有的股权;2,除前述锁定期外,将按照有关 规定及时向公司申报其所持有的公司股东的股权及其变动情况,在其任职于公司 期间每年转让的股权数额不超过所持有公司股东股权的 25%;若本人从公司处离 职,离职后半年内,不转让其所持有的公司的股权. 通过岳阳信安间接持有公司股份的除公司董监高及核心技术人员外的业务骨 干(共计 14 人)就其持有的岳阳信安的股权作出了如下承诺:自公司股票上市之 日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的岳阳信安的股 权,也不由岳阳信安收购其直接或间接持有的股权. 承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让.
二,发行前公司滚存未分配利润的安排
经公司 2009 年度股东大会决议:本次股票(A 股)发行之日前所形成的未分 配利润由发行后全体股东依其所持股份共同享有. 截至 2010 年 9 月 30 日,公司未分配利润为 9,819.17 万元.
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三, 本公司特别提醒投资者关注 "风险因素" 之下列风险:
(一)与上游石化行业共生的风险
公司主要原材料的采购集中于上游大型石化企业,公司与上游石化行业之间 存在一定的经济共生关系,主要体现在:①公司生产所需的原材料为石化企业生 产过程中排放的二氧化碳废气,公司的正常生产经营受到上游石化企业生产经营 情况的制约;同时,根据国家节能减排的产业政策要求和《京都议定书》中对二 氧化碳这种温室气体全球控制的相关要求,上游石化企业尾气不能直接排空,必 须由像发行人一样的二氧化碳回收企业进行回收处理.②石化企业若独立从事废 气的回收,净化工作,将需要增加额外人员,资产,进入与石化领域完全不同的 气体工业领域.在石化行业分工越来越专业的背景下,石化企业一般不愿进行跨 行业投资.对于二氧化碳生产企业而言,因二氧化碳在空气中含量较低,仅占空 气总量的 0.03%,若这些企业采用空分方式生产二氧化碳,将不具有经济性.③ 气体的运输均需要特殊的容器或管道,且管道的运输成本远小于容器.废气回收 企业与石化企业同地共建或相邻建可有效降低石化企业,废气回收企业的成本. ④因石化企业的产品和生产工艺各不相同,其废气的构成也有所不同.废气回收 企业一般会根据上游企业废气的构成,采用不同的生产工艺或工艺参数;废气回 收企业的生产工艺与上游石化企业具有较强的相关性.上述经济共生关系决定了 若上游石化企业因其生产经营等出现重大变化而导致不能足量或及时供应原料 气,则可能对本公司生产经营的稳定产生一定影响;此外,若石化企业调整原料 气的价格,也将对公司盈利能力产生一定影响. 本公司上游石化企业均为国际知名的特大型石化公司.这些企业生产经营稳 定,能够为公司提供足量,稳定的原材料来源.但石化企业根据国家安全生产的 要求,每年均需安排一定时间进行停车检修,技术改造或设备更新等.报告期内, 上游企业各年均出现了一定时间的停工期.公司根据上游企业停车检修时间,合 理安排本公司机器设备检修时间,确保上游企业非停工时间公司能够安全正常生 产.通过上述措施的实施,报告期内,公司实现净利润分别达到 2,654.05 万元, 2,150.42 万元,3,415.41 万元和 3,134.57 万元. 为防范上游化工厂家停车检修对公司生产经营造成的影响,公司分别在湖南 岳阳,安徽安庆,广东惠州,北京等地建立了 4 个生产基地(其中北京凯美特正
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在建设过程中) ;公司还建立了国内运能最大的液体二氧化碳的专业车队.通过上 述多个基地的建设和运输能力的提升,公司可实现不同基地产品的及时调配,有 效地降低了单个上游化工企业停车检修对公司正常生产经营的不利影响.
(二)实际控制人控制风险
本次股票发行前,香港浩讯持有本公司 87.00%的股份,岳阳信安持有本公司 12.00%的股份. 本公司董事长祝恩福先生分别控制香港浩讯 100.00%股权和岳阳信 安 59.18%股权,为本公司实际控制人.按本次发行 2,000 万股测算,本次发行后, 祝恩福先生仍将控制本公司 74.25%的股份,存在通过香港浩讯和岳阳信安行使表 决权控制本公司人事和经营决策,使中,小股东利益受到影响的可能性.
(三)以工业废气为原料生产高纯度二氧化碳产品的增值税 即征即退税收优惠政策变化的风险
根据财政部, 国家税务总局下发财税[2008]156 号 《关于资源综合利用及其他 产品增值税政策的通知》中第三条第一款"以工业废气为原料生产的高纯度二氧 化碳产品,实行增值税即征即退的政策" ,本公司及子公司安庆凯美特和惠州凯美 特均享受增值税即征即退的优惠政策.2009 年度和 2010 年 1-9 月,公司分别收到 返还的增值税款 1,076.00 万元和 870.14 万元,占当期利润总额的比例分别为 27.49%和 25.16%. 上述税收优惠属于国家法定优惠政策,根据《公开发行证券的公司信息披露 解释性公告第 1 号—非经常性损益》 ,涉及金额系经常性损益;这一优惠政策体现 了国家和政府对公司和所在行业的支持.即使如此,若上述税收优惠政策发生变 化,将对公司的生产经营产生一定的影响.
(四)公司2009年较2007年营业利润下降的风险
子公司安庆凯美特和惠州凯美特建成投产后,由于前期市场导入的需要,液 体二氧化碳产品价格有所降低;由于子公司处于生产经营的初始阶段,产能无法 得到有效释放,单位产品折旧额较高,另外惠州凯美特的原料气价格较高使得液 体二氧化碳产品的成本上升;由于子公司竣工投产,公司的管理费用和财务费用 有所增加.上述因素使得公司在 2009 年收入较 2007 年度增加 59%的情况下,营 业利润反而下降 l2%.
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(五)相对于国外综合性气体公司,公司产品结构单一,规 模较小,无法与之展开全面竞争的风险
与国外综合性气体公司相比,公司目前只有食品级液体二氧化碳和干冰等品 种的产品.液体二氧化碳是公司的主导产品,该产品报告期的销售收入占公司同 期主营业务收入的比例分别为 98.80%,98.46%,99.57%和 99.64%,销售毛利占公 司同期销售毛利的比例分别为 99.12%,99.07%,99.73%和 99.58%.产品品种相对 单一,抵御市场风险能力较弱,其生产,销售的异常波动将对本公司经营业绩产 生较大的影响. 公司由于长期专注于二氧化碳这一细分行业相关技术的研究与市场开发,在 二氧化碳市场方面与国外综合性气体公司相比,有明显的竞争优势.目前公司是 国内以化工尾气为原料,年产能最大的食品级二氧化碳生产企业.我国工业气体 行业的成功经验表明,首先专注做好,做大优势品种,才能够保证企业的生存并 实现规模与效益的快速增长,尤其是在企业规模较小和资源有限的情况下,必须 将优势资源集中在优势品种上,才能够最大限度地降低经营风险,因此本公司产 品单一的情况符合业内企业发展的规律.然而,公司相对于国外综合性气体公司, 规模相对较小,气体产品品种少,收入和净利润较小,无法与这些公司在其他气 体品种上展开全面竞争.
(六)募集资金投资项目的实施将导致公司短期内不能维持 高毛利率的风险
募集资金投资项目实施后,短期内,因公司拓展高端客户需要一定的过程, 先期客户可能集中在工业用户,同时为加大高端客户的拓展力度而可能对食品饮 料类客户采取适当降价的销售策略等,加之募投项目的实施将出现公司需与上游 石化企业进行逐步磨合,固定资产折旧费用有所提高,短期内产能无法有效释放 等情况,从而一定程度上会对公司整体毛利率水平有所影响.
本公司提请投资者关注以上重大事项,并提请投资者仔细阅读本招股说明书 "风险因素"等相关章节.
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目
录
发行人声明 ......................................................... 2 重大事项提示....................................................... 3 目 第一节 第二节 录........................................................... 7 释 概 义.................................................... 11 览.................................................... 14
一,发行人简介 ........................................................... 14 二,控股股东及实际控制人简介.............................................. 18 三,发行人的主要财务数据.................................................. 18 四,本次发行情况 ......................................................... 20 五,募集资金用途 ......................................................... 20
第三节
本次发行概况 .............................................. 21
一,本次发行的基本情况.................................................... 21 二,与发行有关的机构和人员................................................ 22 三,发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .......................... 23 四,发行上市重要日期...................................................... 23
第四节
风险因素 .................................................. 24
一,与上游石化行业经济共生的风险 .......................................... 24 二,公司产品单一,规模相对较小,无法与国外综合性气体公司展开全面竞争的风险 25 三,实际控制人控制风险.................................................... 26 四,募集资金投资项目的实施将导致公司短期内不能维持高毛利率的风险 .......... 26 五,核心技术失密及核心技术人员流失的风险 .................................. 27 六,销售季节性波动风险.................................................... 27 七,以工业废气为原料生产高纯度二氧化碳产品的增值税即征即退税收优惠政策变化的风 险 ....................................................................... 27 八,工业用二氧化碳市场竞争的风险 .......................................... 28 九,安全生产的风险........................................................ 28 十,因募集资金投资项目产能扩大而导致的产品销售风险 ........................ 28 十一,公司业务快速发展带来的管理风险 ...................................... 29 十二,净资产收益率下降的风险.............................................. 29 十三,外商投资股份有限公司特有的风险 ...................................... 29
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第五节
发行人基本情况 ............................................ 30
一,发行人基本情况........................................................ 30 二,发行人历史沿革及改制重组情况 .......................................... 30 三,发行人股本形成及其变化情况 ............................................ 33 四,发行人重大资产重组情况................................................ 48 五,发行人历次验资情况.................................................... 48 六,发行人组织结构........................................................ 49 七,主要股东情况 ......................................................... 55 八,股本 ................................................................. 61 九,员工及社会保障情况.................................................... 63 十,境外股东住所地,境外股东总部所在国家或地区对于向中国投资和技术转让的相关法 律,法规 ................................................................. 64
第六节 业务与技术 ................................................. 65
一,公司的主营业务及变化情况.............................................. 65 二,公司所处行业的基本情况................................................ 65 三,公司的竞争地位........................................................ 77 四,公司主营业务情况...................................................... 82 五,主要固定资产及无形资产............................................... 100 六,公司技术及研发情况................................................... 108 七,产品质量控制标准情况................................................. 113
第七节
同业竞争与关联交易 ....................................... 116
一,同业竞争 ............................................................ 116 二,关联交易 ............................................................ 117
第八节
董事,监事,高级管理人员与核心技术人员 ................... 130
一,董事,监事,高级管理人员及核心技术人员情况 ........................... 130 二,董事,监事,高级管理人员,核心技术人员及其亲属持有发行人股份的情况 ... 134 三,董事,监事,高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ............. 135 四,董事,监事,高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ....................... 136 五,董事,监事及高级管理人员兼职情况 ..................................... 136 六,董事,监事及高级管理人员及核心技术人员间亲属关系 ..................... 137 七,董事,监事及高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议情况 ........... 137 八,董事,监事及高级管理人员任职资格 ..................................... 138 九,近三年公司董事,监事,高级管理人员的变动情况 ......................... 138
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第九节
公司治理 ................................................. 140
一,股东大会,董事会,监事会,独立董事,董事会秘书制度的建立健全及运行情况140 二,报告期规范运作情况................................................... 147 三,内部控制相关情况..................................................... 147
第十节
财务会计信息 ............................................. 149
一,发行人的财务报表..................................................... 149 二,财务报表编制基础,合并报表编制范围及变化情况 ......................... 155 三,报告期采用的主要会计政策和会计估计 ................................... 156 四,非经常性损益情况..................................................... 166 五,最近一期末的主要资产状况............................................. 167 六,最近一期末的主要债项................................................. 169 七,所有者权益变动情况................................................... 170 八,现金流量情况 ........................................................ 174 九,会计报表附注中的期后事项,或有事项及其他重要事项 ..................... 174 十,财务指标 ............................................................ 175 十一,发行人设立时及报告期的资产评估情况 ................................. 176 十二,验资情况 .......................................................... 176
第十一节 管理层讨论与分析 ........................................ 177
一,财务状况分析 ........................................................ 177 二,盈利能力分析 ........................................................ 190 三,现金流量分析 ........................................................ 233 四,资本性支出分析....................................................... 236 五,公司财务状况及盈利能力的未来趋势分析 ................................. 237
第十二节
业务发展目标 ........................................... 239
一,公司未来战略发展规划................................................. 239 二,公司未来三年的发展计划............................................... 239 三,发展计划的假设条件和面临的主要困难 ................................... 242 四,业务发展计划与现有业务的关系 ......................................... 242 五,本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ............................. 243
第十三节
募集资金运用 ........................................... 244
一,本次募集资金运用概况................................................. 244 二,新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 ............................. 244 三,募集资金投资项目基本情况............................................. 245
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第十四节
股利分配政策 ........................................... 262
一,股利分配政策 ........................................................ 262 二,公司报告期的股利分配情况............................................. 263 三,发行后的利润分配政策................................................. 263 四,滚存利润的分配安排................................................... 263
第十五节
其他重要事项 ........................................... 264
一,信息披露制度和投资者服务计划 ......................................... 264 二,重要合同 ............................................................ 264 三,对外担保情况 ........................................................ 269 四,重大诉讼或仲裁事项................................................... 269 五,董事,监事,高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ............. 269
第十六节 第十七节
董事,监事,高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 270 备查文件 ............................................... 276
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第一节
释
义
在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:
常用词语 发行人,本公司,公司,凯美特,凯 美特股份 凯美特有限 香港浩讯,控股股东 岳阳信安 四川开元 安庆凯美特 惠州凯美特 北京凯美特 香港信德 巴陵石油化工公司 巴陵石化 中石化巴陵分公司, 中石化股份有限 公司巴陵分公司 中石化集团资产管理公司巴陵分公 司 中石化集团,中国石化集团, 中国石化,中石化 深圳化塑 洞氮厂 香港工贸 金石集团 岳阳汇丰 广州凯米 岳阳银岭 长沙华美空调 岳阳凯达科旺 中国证监会,证监会 发改委 商务部 科技部 深交所 保荐人(主承销商) 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 湖南凯美特气体股份有限公司 湖南凯美特干冰有限公司,湖南凯美特气体有限公司 注册地在香港的浩讯科技有限公司 岳阳信安投资咨询有限公司 四川开元科技有限责任公司 安庆凯美特气体有限公司 惠州凯美特气体有限公司 北京燕山凯美特气体有限责任公司 香港信德国际企业公司 原中国石化集团公司巴陵石油化工有限责任公司的前 身,中国石油化工总公司巴陵石油化工公司 原中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司 中国石油化工股份有限公司巴陵分公司 中国石油化工集团公司资产经营管理有限公司巴陵分 公司 中国石油化工集团公司 中国石油化工股份有限公司 深圳化工塑料实业公司 巴陵石化洞庭氮肥厂 香港工贸有限公司 岳阳金石集团有限公司 岳阳汇丰贸易有限公司 广州凯米贸易有限公司 岳阳银岭化工实业有限公司 长沙华美空调设备工程有限公司 岳阳凯达科旺汽车零部件制造有限公司 中国证券监督管理委员会 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中华人民共和国商务部 中华人民共和国科学技术部 深圳证券交易所 平安证券有限责任公司
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湖南凯美特气体股份有限公司 发行人会计师,申报会计师,京都会 计师事务所 发行人律师,启元律师事务所 股东大会 董事会 监事会 公司章程,章程 A股 本次发行,本次股票发行 报告期 报告期末,期末 元,万元 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指
首次公开发行股票招股说明书 京都天华会计师事务所有限公司,原北京京都会计师 事务所有限责任公司,北京京都天华会计师事务所有 限责任公司 湖南启元律师事务所 湖南凯美特气体股份有限公司股东大会 湖南凯美特气体股份有限公司董事会 湖南凯美特气体股份有限公司监事会 湖南凯美特气体股份有限公司公司章程 经中国证监会批准,向中国境内投资者发行,在境内 证券交易所上市,以人民币标明面值,以人民币认购 和交易的普通股股票 发行人根据本招股说明书所载条件公开发行 A 股的行 为 2007 年,2008 年,2009 年和 2010 年 1-9 月 2010 年 9 月 30 日 人民币元,人民币万元 可口可乐公司(Coca-Cola Company),全球最大的饮料 公司.在中国的可口可乐含太古可乐,中粮可乐等 百事可乐公司(Pepsi CO. Inc.),全球第二大饮料 公司.在中国的百事可乐含广州百事,深圳百事,南 昌百事,武汉百事,长沙百事,南京百事等 可口可乐和百事可乐对于其供应商等级区分的定义之 一,为公司战略发展所必需的供应商 广东健力宝集团有限公司,中国最早的运动饮料生产 商.饮料生产是其核心业务,其主要产品健力宝运动 型饮料是中国首创的含碱性电解质运动型饮料 中国石油化工股份有限公司安庆分公司,安庆凯美特 原料气的主要供应商 中海壳牌石油化工有限公司,惠州凯美特原料气的主 要供应商,迄今为止国内投资额最大的中外合资石化 联合工厂之一 中国石油化工股份有限公司燕山分公司,北京凯美特 原料气的主要供应商 岳阳中石化壳牌煤气化有限公司 林德集团,总部设在德国慕尼黑,是全球最大的工业 气体公司 BOC 气体公司, 是最早在中国开展业务的全球性工业气 体公司,现已被林德气体公司收购 法国液化空气集团公司,是一家全球性的工业气体专 业公司 普莱克斯气体公司,是一家全球性的工业气体专业公 司 杭州杭氧股份有限公司,原杭州制氧机厂
主要客户,主要供应商及竞争对手 可口可乐 百事可乐 策略供应商 健力宝 中石化安庆分公司,安庆石化 中海壳牌 燕山石化 岳阳壳牌 林德,林德气体公司,Linde 比欧西公司,BOC 法液空,Air Liquide 普莱克斯,Praxair 杭氧 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指
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湖南凯美特气体股份有限公司 专业术语 京都议定书 碳酸饮料 降解塑料 指 指 指
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1997 年在日本京都召开的 《联合国气候变化框架公约》 缔约方第三次会议上通过的一个具有法律约束力的旨 在防止全球变暖而要求减排温室气体的条约 在一定条件下充入二氧化碳气的饮料,是一种软饮料 降解塑料是指一类其制品的各项性能可满足使用要 求,在保存期内性能不变,而使用后在自然环境条件 下能降解成对环境无害的物质的塑料 近年来研究开发的一项新分离技术,它是利用流体处 于临界状态时具有很强的溶解能力而粘度又很低的性 质来萃取分离某物质的一种方法 国 际 标 准 化 组 织 (International Organization for Standardization),是国际标准化领域中一个十分重 要的全球性的非政府组织.中国是 ISO 的正式成员, 代表中国的组织为中国国家标准化管理委员会 (Standardization Administration of China,简称 SAC) Hazard Analysis and Critical Control Point,对 可能发生在食品加工环节中的危害进行评估,进而采 取控制的一种预防性的食品安全控制体系 一种具有网状晶体结构的硅铝酸盐,通常被称为沸石. 不同类型的分子筛其晶穴直径或形状各不相同,可以 用来分离各种各样不同的分子 通过改变压力来进行吸附和解吸 分散控制系统(Distributed Control System),国 内一般习惯称为集散控制系统.它是一个由过程控制 级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算 机系统 企业资源计划(Enterprise Resource Planning)系统, 是一种主要面向制造行业进行物质资源,资金资源和 信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统 在质量(Quality), 健康(Health),安全(Safety)和 环境(Environmental)方面指挥和控制组织的管理体 系
超临界萃取
指
ISO
指
HACCP
指
分子筛 变压吸附 D.C.S 控制
指 指 指
ERP 管理
指
QHSE
指
注:本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致.
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第二节
概
览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示,投资者做出投资决策前,应认真阅 读招股说明书全文. 所有投资均涉及风险,有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股 说明书"风险因素"一节,投资者做出投资决定前应仔细阅读该节.
一,发行人简介
(一)发行人基本情况介绍
1,发行人名称:湖南凯美特气体股份有限公司 英文名称:Hunan Kaimeite Gases Co., LTD. 2,注册地址:湖南省岳阳市七里山 3,法定代表人:祝恩福 4,成立日期:1991 年 6 月 11 日 整体变更登记日期:2007 年 12 月 4 日 5,注册资本:6,000 万元 6,经营范围:干冰,液体二氧化碳,食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气 体生产及销售;兼营塑料制品的生产及销售;凭《道路运输经营许可证》批准的 经营范围从事货物运输. 7,设立情况 2007 年 10 月 15 日,商务部以商资批〔2007〕1752 号《商务部关于同意湖南 凯美特气体有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准,凯美特有限以 截至 2007 年 7 月 31 日的净资产 6,128.18 万元按照 1.021:1 比例折成 6,000.00 万股股份,整体变更设立为股份有限公司.2007 年 12 月 4 日,公司在湖南省工商 行政管理局完成了工商变更登记手续. 8,经营情况 公司主要从事干冰,食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体的研发,生产 和销售业务,主要产品广泛应用于饮料,冶金,食品,烟草,石油,农业,化工, 电子等多个领域.
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经过多年的发展,公司已成为目前国内以化工尾气为原料,年产能最大的食 品级液体二氧化碳生产企业.目前主要产品食品级液体二氧化碳年产能 31 万吨, 其中本部年产食品级液体二氧化碳 8 万吨,全资子公司安庆凯美特年产食品级液 体二氧化碳 10 万吨,全资子公司惠州凯美特年产食品级液体二氧化碳 13 万吨, 干冰 2 万吨. 公司主要产品由于纯度高,质量稳定,得到广大客户的认可.公司已与多家 下游企业建立了长期,稳定的合作关系,产品市场占有率逐年上升.目前公司食 品级液体二氧化碳产品已通过可口可乐和百事可乐的认证,被可口可乐和百事可 乐等公司确认为在中国的策略供应商,并为杭州娃哈哈集团,屈臣氏集团,百威 啤酒,青岛啤酒,英博啤酒,华润雪花啤酒和健力宝等众多知名食品饮料客户和 中国南车集团,中船重工集团武昌船舶重工有限公司,中国船舶工业集团广州中 船黄埔造船有限公司,武汉钢铁(集团)公司,铜陵有色金属集团控股有限公司, 三一重工,中联重科,山河智能,岳阳纸业等特大型工业客户广泛采用. 在生产经营过程中,公司积极进行技术研究和产品开发工作,二氧化碳生产 技术和研发能力均处于国际先进水平.公司目前拥有"二氧化碳动态减压提纯工 艺"和"低温容器复合材料保冷工艺"两项专利,发明专利"一种食品级液体二 氧化碳产品的生产方法"已完成实质审查;公司产品高纯二氧化碳(液体,固态) 2005 年被湖南省科技厅列为湖南省火炬计划,2006 年被科技部列为国家火炬计划 项目;公司于 2008 年 11 月被湖南省科技厅,湖南省财政厅,湖南省国家税务局, 湖南省地方税务局联合认定为"高新技术企业" .公司近年来获得的主要荣誉或证 书情况如下:
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 时间 2000 年 2001 年 2003 年 2005 年 2005 年 2006 年 2007 年 2007 年 2008 年 2008 年 2009 年 具体内容 外商投资先进技术企业 国家重点新产品(高纯度二氧化碳) 湖南省"高新技术企业" 国家"外商投资先进技术企业" 湖南省"火炬计划"项目证书 国家"火炬计划"项目证书 湖南省食品卫生等级 A 级企业 岳阳市 2007 年度 10 强民营企业 国家"高新技术企业" 岳阳市技术创新试点企业 岳阳市产学研结合创新示范企业
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湖南凯美特气体股份有限公司 序号 12 13 14 15 时间 2009 年 2009 年 2010 年 2010 年
首次公开发行股票招股说明书 具体内容 《百事可乐公司认可》证书 《可口可乐公司认可》证书 《百事可乐公司认可》证书 《可口可乐公司认可》证书
公司是中国工业气体协会二氧化碳专业委员会会员单位. 公司目前管理体系健全,目前已通过 ISO 9001 国际质量管理体系,ISO 14001 环境管理体系,ISO 18001 职业健康安全管理体系,HACCP 食品卫生安全体系及社 会责任的认证.公司还拥有达到国际先进水平的企业资源计划系统,质量管理体 系,安全监控系统和物流配送系统. 未来三年,公司拟通过优化生产基地布局和项目的投产建设,进一步做大做 强气体产业,努力实现以高纯二氧化碳气体产品为龙头,氩气,氢气,可燃气等 品种气体及其他稀有惰性气体为补充的整体气体产业格局.
(二)发行人主要竞争优势
公司具有明显的竞争优势. 1,产品质量优势和技术优势 公司利用自行研发的二氧化碳动态减压分离提纯工艺技术,可生产出纯度为 99.999%的特纯二氧化碳产品,产品质量超过 GB-10621-2006 国家标准并在国际上 处于先进水平.较高纯度二氧化碳产品不仅可以在饮料,冶金,食品,烟草,石 油,农业,化工,电子等领域使用,而且还可扩展到航空,航天,核工业等领域. 利用该工艺生产的二氧化碳产品经国家级气体检测中心——中科院大连光明所鉴 定,产品纯度业内领先,产品质量稳定可靠,成品率高达 99%.目前,该技术已获 得国家发明专利. 经过持续改进后的该工艺运行成本较低,电,水等能源的消耗均低于同行业 其他工艺,节能降耗效果明显.同时,该工艺生产过程易于控制,生产的二氧化 碳产品质量也较其它工艺水平稳定.正是凭借较高的产品质量,公司被可口可乐, 百事可乐认可为策略供应商. 2,物流配送优势 二氧化碳产品运输需要低温,高压环境,二氧化碳生产企业的物流配送能力 是其核心竞争力之一.公司是目前我国二氧化碳行业物流配送能力最大的企业之 一,日配送能力达到 1,000 吨/日.目前,公司二氧化碳运输车辆均已安装了全球
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卫星定位系统.通过该系统,公司可实现对所有运输车辆的全天候,全过程监控, 确保产品运输安全. 3,信息化优势 目前,公司在车载的储存罐和客户的贮藏容器上安装了 GPRS 远程客户管理系 统(无线液位远传监测系统) .该系统可将分散的储罐液位,容积,压力等情况通 过网络传输到公司管理中心,并自动完成各参数的实时记录,报警,报表输出, 历史记录的查询和曲线分析,使公司能随时掌握储罐液位,容积,压力等情况. 公司可根据客户实际情况,及时与客户取得联系,并就近调配车辆及时进行产品 配送,实现对客户的不间断供应. 4,产业布局优势 二氧化碳产品因运输成本较高,存在一定的销售半径.公司目前通过在湖南 岳阳,安徽安庆,广东惠州以及北京等地设立生产基地,并辅以强大的运输配送 能力,实现对中南地区,长三角,珠三角以及京津唐地区等二氧化碳产品主要使 用地区的覆盖. 5,规模优势 公司(本部)食品级液体二氧化碳生产能力为 8 万吨;安庆凯美特产能为 10 万吨;惠州凯美特产能为 13 万吨,干冰产能 2 万吨.公司募投项目 20 万吨液体 二氧化碳项目实施后,公司产能将获得进一步的扩大.截至目前,公司已是我国 利用工业废气生产食品级液体二氧化碳产品产能和产量最大的公司. 6,市场优势 经过多年的发展,公司与一批知名客户建立了较为稳定的供应关系.目前, 公司是可口可乐,百事可乐在中国区最大的食品级液体二氧化碳策略供应商之一. 公司还拥有杭州娃哈哈集团,屈臣氏集团,青岛啤酒,百威啤酒和健力宝等一批 知名客户.公司是湖南省两家最大的烟厂(湖南中烟工业有限责任公司长沙卷烟 厂和湖南中烟工业有限责任公司常德卷烟厂)及广东,江西,湖北等省份部分烟 厂的主要二氧化碳供应商. 目前,公司在中南地区,珠三角地区,长三角地区具有较高的市场知名度, 拥有较高的市场占有率.公司现正在北京建立生产基地,以满足京津唐地区的市 场需求,进一步提高产品市场覆盖度和市场占有率.
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二,控股股东及实际控制人简介
(一)实际控制人
公司实际控制人为祝恩福先生.本次发行前,祝恩福先生持有发行人控股股 东香港浩讯 90.00%的股权,其夫人周岳陵女士持有香港浩讯 10.00%的股权,祝恩 福先生共控制香港浩讯 100.00%的股份;岳阳信安为发行人的第二大股东,持有发 行人 12.00%的股份,祝恩福先生的姐姐祝英华女士持有岳阳信安 57.34%的股权, 祝恩福先生的哥哥祝恩奎先生持有岳阳信安 1.84%的股权, 祝恩福先生通过上述关 联关系控制岳阳信安 59.18%的股权;祝恩福先生通过香港浩讯和岳阳信安共控制 发行人 99.00%的股份. 祝恩福先生简历如下:1962 年 3 月出生,本科学历,拥有香港永久居留权. 曾任凯美特有限总经理,凯美特有限董事长.现任本公司董事长,香港浩讯董事 长,安庆凯美特董事长,惠州凯美特董事,北京凯美特董事,华美空调执行董事, 总经理.
(二)公司控股股东
公司控股股东为香港浩讯.香港浩讯是一家致力于环保领域的投资公司,注 册地中国香港. 本次发行前, 香港浩讯持有发行人 5,220.00 万股的股份, 持股比例为 87.00%.
三,发行人的主要财务数据
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元 项 流动资产 非流动资产 资产总额 流动负债 负债合计 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 目 2010 年 9 月 30 日 8,398.87 26,261.61 34,660.47 11,067.78 11,730.79 16,959.11 5,970.58 22,929.69 2009 年 12 月 31 日 9,046.68 23,544.25 32,590.93 12,402.36 12,795.81 13,780.55 6,014.57 19,795.12 2008 年 12 月 31 日 6,504.66 12,725.52 19,230.18 6,812.67 6,812.67 10,081.31 2,336.20 12,417.51 2007 年 12 月 31 日 5,627.76 6,675.27 12,303.03 3,386.07 3,486.07 7,966.38 850.57 8,816.95
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(二)合并利润表主要数据
单位:万元 项 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司股东的净利润 扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润 目 2010 年 1-9 月 9,069.16 2,415.87 3,458.95 3,134.57 3,178.56 3,033.00 2009 年度 11,125.20 2,544.55 3,914.34 3,415.41 3,411.12 3,213.18 2008 年度 8,284.59 2,222.20 2,314.49 2,150.42 2,112.41 2,038.32 2007 年度 7,002.92 2,885.02 2,914.66 2,654.05 2,681.28 2,252.20
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元 项 目 2010 年 1-9 月 3,313.41 -4,446.01 -348.70 -1,481.69 2009 年 5,085.67 -12,797.46 10,177.20 2,465.05 2008 年度 2,035.70 -7,295.85 4,438.79 -831.25 2007 年度 3,477.92 -3,689.22 3,732.77 3,505.48 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物增加净额
(四)主要财务指标
财务指标 流动比率(倍) 速动比率(倍) 资产负债率(母公司) 应收账款周转率(次) 存货周转率(次) 息税折旧摊销前利润(万元) 利息保障倍数(倍) 每股经营活动产生的现金流量(元) 每股净现金流量(元) 无形资产(扣除土地使用权)占净资 产比例 净资产收益率(加权平均) (注 1) 基本每股收益(元/股) (注 2) 2010 年 1-9 月或 2009 年度或 2010 年 9 月 30 日 2009 年末 0.76 0.70 41.28% 4.93 7.68 4,820.12 10.77 0.55 -0.25 0.18% 20.68% 0.53 0.73 0.70 45.83% 7.30 9.66 5,588.65 13.03 0.85 0.41 0.22% 28.65% 0.57 2008 年度或 2008 年末 0.95 0.88 38.04% 6.92 8.11 3,240.06 11.80 0.34 -0.14 -23.41% 0.35 2007 年度或 2007 年末 1.66 1.60 27.67% 9.16 7.16 3,389.77 75.38 0.58 0.58 -53.11% 0.80
注 1,注 2:披露口径均为归属于母公司股东的净利润.
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四,本次发行情况
股票种类: 人民币普通股(A 股) 股票面值: 1.00 元 发行价格: 25.48 元 发行数量: 2,000 万股 发行方式: 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人,法 人等投资者(国家法律,法规禁止购买者除外)
五,募集资金用途
公司本次申请公开发行人民币普通股(A 股)2,000 万股,占发行后总股本的 25.00%,实际募集资金扣除发行费用后的净额为 48,150 万元,全部用于公司主营 业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金. 经公司 2009 年度股东大会审议通过,由董事会负责实施,本次公开发行股票 募集资金拟用于投资以下项目(按照轻重缓急顺序) :
序号 1 2 3 4 项目名称 合资组建北京燕山凯美特气体有限 责任公司建设炼厂气变压吸附分离 及提纯液体二氧化碳装置项目 氩气回收项目 湖南气体工程技术研发中心项目 其他与主营业务相关的营运资金 投资额(万元) 9,000 7,200 2,800 *** 项目备案号 燕发改(核)[2008]7号 燕发改(核)[2010]2号 岳发改投核[2008]11号 岳发改投核[2010]05号 岳发改投审[2010]33号
以上项目均已进行详细的可行性研究,项目投资计划是对拟投资项目的大体 安排,实施过程中可能将根据实际情况作适当调整.本次发行上市募集资金拟投 资上述项目,项目资金不足部分由公司通过自有资金或银行贷款等方式自筹解决.
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第三节
本次发行概况
一,本次发行的基本情况
1,股票种类:人民币普通股(A股) 2,每股面值:1.00元 3,发行股数及占发行后总股本的比例:本次发行2,000万股,占发行后总股 本25.00% 4,发行价格:25.48元 5,发行市盈率(摊薄后):63.70倍 6,发行前每股净资产:2.83元/股(按照经审计的2010年9月30日归属母公司 所有者权益除以本次发行前的总股本6,000万股计算) 发行后每股净资产:8.14元/股(按照经审计的2010年9月30日归属母公司 所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 7,发行市净率(摊薄后):3.13倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行 后每股净资产确定) 8,发行方式:网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方 式,或者中国证监会许可的其他方式确定 9,发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和 法人等投资者(国家法律,法规禁止购买者除外) 10,承销方式:余额包销 11,募集资金总额:50,960万元 募集资金净额:48,150万元 12,发行费用概算:约2,810万元,主要包括:
项 目 金额或支付的标准 1,800 万元 300 万元 230 万元 80 万元 400 万元
承销费用 保荐费用 审计费用 律师费用 信息披露费
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二,与发行有关的机构和人员
(一)发行人
名称: 湖南凯美特气体股份有限公司 法定代表人:祝恩福 住所: 湖南省岳阳市七里山 电话:0730-8553359 传真:0730-8551458 联系人:张伟
(二)保荐人(主承销商)
名称:平安证券有限责任公司 法定代表人:杨宇翔 住所:深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼 电话:010-59734981 传真:010-59734978 保荐代表人:汪家胜,周凌云 项目协办人:黄军辉 项目组成员:李建,杨伟伟,李丽,李珍,汤德智
(三)律师事务所
名称: 湖南启元律师事务所 负责人:李荣 住所: 湖南省长沙市芙蓉中路二段337号佳天国际新城A座17层 电话:0731-82953777 传真:0731-82953779 经办律师:陈金山,朱志怡,李赛男
(四)会计师事务所
名称:京都天华会计师事务所有限公司 法定代表人:徐华
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住所:北京市建国门外大街22号赛特广场5层 电话:010-65264838 传真:010-65227609 经办注册会计师:王娟,王怀发
(五)股票登记机构
名称: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人:戴文华 住所: 深圳市深南路1093 号中信大厦18 楼 电话: 0755-25938000 传真: 0755-25938122
(六)收款银行
开户银行:中国银行深圳东门支行 户名:平安证券有限责任公司 账号:810400012708027001
三,发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关 系,各中介机构负责人,高级管理人员及经办人员未持有本公司股份,与本公司 也不存在其他权益关系.
四,发行上市重要日期
询价时间 推介时间 网上网下发行公告刊登日期 网下申购,缴款日期 网上申购,缴款日期 预计股票上市日期 2011年1月25日至1月28日 2011年1月26日至1月28日 2011年2月1日 2011年2月9日 2011年2月9日 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
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第四节
风险因素
投资者在评价发行人此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外, 应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素,根据重要性原则排序,本公司风险 因素如下:
一,与上游石化行业经济共生的风险
公司主要原材料的采购集中于上游大型石化企业,公司与上游石化行业之间 存在一定的经济共生关系,主要体现在:①公司生产所需的原材料为石化企业生 产过程中排放的二氧化碳废气,公司的正常生产经营受到上游石化企业生产经营 情况的制约;同时,根据国家节能减排的产业政策要求和《京都议定书》中对二 氧化碳这种温室气体全球控制的相关要求,上游石化企业尾气不能直接排空,必 须由像发行人一样的二氧化碳回收企业进行回收处理.②石化企业若独立从事废 气的回收,净化工作,将需要增加额外人员,资产,进入与石化领域完全不同的 气体工业领域.在石化行业分工越来越专业的背景下,石化企业一般不愿进行跨 行业投资.对于二氧化碳生产企业而言,因二氧化碳在空气中含量较低,仅占空 气总量的 0.03%,若这些企业采用空分方式生产二氧化碳,将不具有经济性.③ 气体的运输均需要特殊的容器或管道,且管道的运输成本远小于容器.废气回收 企业与石化企业同地共建或相邻建可有效降低石化企业,废气回收企业的成本. ④因石化企业的产品和生产工艺各不相同,其废气的构成也有所不同.废气回收 企业一般会根据上游企业废气的构成,采用不同的生产工艺或工艺参数;废气回 收企业的生产工艺与上游石化企业具有较强的相关性.上述经济共生关系决定了 若上游石化企业因其生产经营等出现重大变化而导致不能足量或及时供应原料 气,则可能对本公司生产经营的稳定产生一定影响;此外,若石化企业调整原料 气的价格,也将对公司盈利能力产生一定影响. 本公司上游石化企业均为国际知名的特大型石化公司.这些企业生产经营稳 定,能够为公司提供足量,稳定的原材料来源.但石化企业根据国家安全生产的 要求,每年均需安排一定时间进行停车检修,技术改造或设备更新等.报告期内, 上游企业各年均出现了一定时间的停工期.公司根据上游企业停车检修时间,合
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理安排本公司机器设备检修时间,确保上游企业非停工时间公司能够安全正常生 产.通过上述措施的实施,报告期内,公司各年实现净利润分别达到 2,654.05 万 元,2,150.42 万元,3,415.41 万元和 3,134.57 万元. 报告期内,公司上游客户各年的生产情况如下:
单位:天 序号 上游石化公司 发行人 上游石化公司 安庆凯美特 上游石化公司 惠州凯美特 2010 年 1-9 月 252 251 184 175 215 215 2009 年 280 278 209 207 340 340 2008 年 302 299 217 215 120 95 2007 年 354 354 50 40
本部 安庆 惠州
为防范上游化工厂家停车检修对公司生产经营造成的影响,公司分别在湖南 岳阳,安徽安庆,广东惠州,北京等地建立了 4 个生产基地(其中北京凯美特正 在建设过程中) ;公司还建立了国内运能最大的液体二氧化碳的专业车队.通过上 述多个基地的建设和运输能力的提升,公司可实现不同基地产品的及时调配,有 效地降低了单个上游化工企业停车检修对公司正常生产经营的不利影响. 国际优秀工业气体企业的成功经验也显示了多基地建设可防范上游企业生产 经营波动对本公司正常生产经营的不利影响.
二,公司产品单一,规模相对较小,无法与国外综合性气 体公司展开全面竞争的风险
与跨国集团公司相比,公司目前只有食品级液体二氧化碳和干冰等品种的产 品.液体二氧化碳是公司的主导产品,该产品报告期的销售收入占公司同期主营 业务收入的比例分别为 98.80%,98.46%,99.57%和 99.64%,销售毛利占公司同期 销售毛利的比例分别为 99.12%,99.07%,99.73%和 99.58%.产品品种相对单一, 抵御市场风险能力较弱,其生产,销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大 的影响. 液体二氧化碳由于下游行业分布广泛,市场容量较大,因此公司目前的生产 以这一产品为主,辅以其他相关产品.公司由于长期专注于二氧化碳这一细分行 业相关技术的研究与市场开发,在二氧化碳市场方面与国外综合性气体公司相比, 有明显的竞争优势.目前公司是国内以化工尾气为原料,年产能最大的食品级二 氧化碳生产企业.我国工业气体行业的成功经验表明,首先专注做好,做大优势
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品种,才能够保证企业的生存并实现规模与效益的快速增长,尤其是在企业规模 较小和资源有限的情况下,必须将优势资源集中在优势品种上,才能够最大限度 地降低经营风险.然而,相对于国外综合性气体公司,公司规模相对较小,气体 产品品种少,收入和净利润较小,无法与这些公司在其他气体品种上展开竞争.
三,实际控制人控制风险
本次股票发行前,香港浩讯持有本公司 87.00%的股份,岳阳信安持有本公司 12.00%的股份. 本公司董事长祝恩福先生分别控制香港浩讯 100.00%股权和岳阳信 安 59.18%股权,为本公司实际控制人.按本次发行 2,000 万股测算,本次发行后, 祝恩福先生仍将控制本公司 74.25%的股份,存在通过香港浩讯和岳阳信安行使表 决权控制本公司人事和经营决策,使中,小股东利益受到影响的可能性.
四,募集资金投资项目的实施将导致公司短期内不能维持 高毛利率的风险
公司 20 万吨液体二氧化碳募集资金投资项目实施后,短期内,因公司拓展高 端客户需要一定的过程,先期客户可能集中在工业用户,同时为加大高端客户的 拓展力度而可能对食品饮料类客户采取适当降价的销售策略等,加之募投项目的 实施将出现公司需与上游石化企业进行逐步磨合,固定资产折旧费用有所提高, 短期内产能无法有效释放等情况,从而一定程度上会对公司整体毛利率水平有所 影响. 长期来看,根据对 20 万吨液体二氧化碳项目所在北京,天津等环渤海地区市 场需求情况的调查,这一地区食品饮料类客户较为集中且规模较大,可口可乐, 百事可乐和华润啤酒,燕京啤酒等均在此区域内设有分,子公司,因此燕山凯美 特的二氧化碳销售价格仍将维持在较高水平;同时,根据与中石化燕山公司签订 的《原料气供应协议》 ,二氧化碳原料气价格等于(原料气热值/天然气热值)乘 以北京市发布天然气价格,由于二氧化碳热值较低,因此燕山凯美特的二氧化碳 采购价格也将保持在较低水平;较高的销售价格和较低的采购成本确保了募投项 目之二氧化碳产品的较高毛利率;最后,募投项目增加了氢气,可燃气等产品品 种,其毛利率较高,从而丰富的产品类别也增加了公司抵抗毛利率下降等的相关 风险.即使如此,公司仍存在募集资金投资项目实施后将导致公司短期内不能维 持高毛利率的风险.
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五,核心技术失密及核心技术人员流失的风险
本公司为专业从事液体二氧化碳生产的高新技术企业,拥有一批从事高新技 术产品研发的核心技术人员,掌握了相关核心技术,其技术水平达到国际先进, 这些核心技术对公司的生产经营和发展至关重要.公司制定了较为严格的技术保 密制度及相应的管理措施,并与内部董事,高级管理人员,核心技术人员签定了 保密及竞业限制协议书,以防止技术人员的流失和核心技术的外泄;同时,公司 的重要技术已申报或取得了国家专利,通过法律手段进行保护.公司对核心技术 人员已形成了有效的激励和约束机制,保证核心技术人员的稳定. 尽管如此,如果公司核心技术人员离开或其他原因造成技术失密,将可能使 竞争对手的生产工艺水平和产品技术含量得以提高,削弱公司产品在市场上的竞 争优势,从而对公司的发展带来影响.
六,销售季节性波动风险
公司目前 45%的产品销售给需求具有一定季节性的食品饮料客户, 受食品行业 明显的淡旺季特点,公司销售和经营业绩也具有一定季节性特征.一般来说,1 季 度因冬季气温较低,为液体二氧化碳的销售淡季;进入 2 季度后,由于天气原因, 全国大部分地区尤其是南方地区的碳酸饮料需求激增,带动公司进入销售旺季. 因此,公司下半年尤其是第四季度之春节前一两个月的经营状况对公司全年盈利 水平具有一定的影响.公司若在销售旺季未能保持正常的生产经营状态,或客户 需求因气候异常等原因发生不利变化,将影响公司全年的盈利水平.
七, 以工业废气为原料生产高纯度二氧化碳产品的增值税 即征即退税收优惠政策变化的风险
根据财政部, 国家税务总局下发财税[2008]156 号 《关于资源综合利用及其他 产品增值税政策的通知》中第三条第一款"以工业废气为原料生产的高纯度二氧 化碳产品,实行增值税即征即退的政策" ,本公司及子公司安庆凯美特,惠州凯美 特均享受增值税即征即退的优惠政策.2009 年度和 2010 年 1-9 月,公司分别收到 返还的增值税款 1,076.00 万元和 870.14 万元,占当期利润总额的比例分别为 27.49%和 25.16%.
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上述税收优惠属于国家法定优惠政策,根据《公开发行证券的公司信息披露 解释性公告第 1 号—非经常性损益》 ,涉及金额系经常性损益;这一优惠政策体现 了国家和政府对公司和所在行业的支持.即使如此,若上述税收优惠政策发生变 化,将对公司的生产经营产生一定的影响.
八,工业用二氧化碳市场竞争的风险
为加大液体二氧化碳的市场占有率,并减弱食品饮料行业对公司季节性的影 响,报告期内,公司加大了对工业行业客户的销售力度.虽然公司通过技术创新, 提高产品质量和提供优质的服务等措施保持了食品饮料行业客户的稳定,并在国 内市场竞争中取得了较强的优势,各年营业收入和营业利润也实现了快速增长, 但如果在未来的一段时间内,国内工业用二氧化碳市场供求关系和市场竞争环境 发生重大变化,将可能给公司生产经营带来一定的影响. 公司是国内以化工尾气为原料,年产能最大的食品级二氧化碳生产企业.公 司具备包括技术优势,产品优势,市场优势,规模优势和产业布局优势等在内的 较为明显的综合竞争优势,参与市场竞争能力较强.为应对日趋激烈的市场竞争, 公司将充分发挥上述优势,并进一步巩固在传统区域市场的销售份额,同时积极 拓展具有发展潜力的新兴市场,努力增强应对市场的核心竞争能力.
九,安全生产的风险
公司生产的二氧化碳产品不燃,不爆,无毒,无害,其物理,化学性质非常 稳定;公司实行严格的生产管理,制定了详细的生产操作规程,对安全生产隐患 严加防范;公司还加强内部管理,提高职工的安全意识,将安全管理落实到每一 个细节;另外,为最大程度的降低安全风险对公司运营所可能带来的损失,公司 将现有主要资产予以投保.即使如此,若公司在安全管理的某个环节发生疏忽, 或员工操作不当,则可能发生相关安全事故,影响公司的生产经营,并可能造成 较大的经济损失,进而对公司正常生产经营产生较大不利影响.
十,因募集资金投资项目产能扩大而导致的产品销售风险
公司现有液体二氧化碳设计产能 310,000 吨,本次募集资金投资项目"合资 组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧 化碳装置"项目建成后,液体二氧化碳的设计产能将增加至 510,000 吨,公司产
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能增幅较大.尽管公司产能迅速扩张是建立在对市场,技术等进行了谨慎分析的 基础之上,本次募集资金投资项目是公司现有产品结构的完善和技术的升级,项 目的实施将进一步增强公司的竞争力和盈利能力,但是若在项目达产后公司的销 售能力不能适时跟进生产规模的扩张,或者市场需求发生较大变化,竞争对手能 力显著增强,则募集资金投资项目具有一定风险.
十一,公司业务快速发展带来的管理风险
近年来公司为适应现代高科技企业发展和管理的需要,充实了管理队伍,建 立了较为完善的内控制度和成本核算制度,较为有效地促进了公司高速增长.但 是由于公司正处于快速发展时期,管理跨度增大,特别是本次发行完成后,公司 规模将会有较大幅度的扩张,对人力资源,内部控制,市场营销等管理都提出了 更高的要求,因而存在一定的管理风险.因此,如果公司不能在经营规模扩大的 同时继续完善管理体系和内部控制制度,或不能进一步引入相关经营管理和技术 方面的人才,则将面临一定的管理风险,可能会对公司的持续健康发展造成一定 的影响.
十二,净资产收益率下降的风险
2007 年,2008 年和 2009 年,公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率分别为 44.61%,22.59%和 26.99%.本次发行后,公司净资产将比报告期末有 显著提升,由于募集资金项目具有一定的实施周期,在建设期内可能难以获得较 高收益,因此公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险.
十三,外商投资股份有限公司特有的风险
发行人为外商投资股份有限公司,控股股东香港浩讯注册于香港地区,本次 股票发行前直接持有公司股份总额的 87.00%.香港地区的现行法律,法规对香港 公司在大陆进行投资无限制性规定,但香港作为中国的特别行政区,有其独立的 立法权,其向境内投资的法律,法规存在变化的可能,该等法律,法规如发生变 化,将可能影响香港浩讯在本公司的投资行为,届时将对本公司经营带来一定影 响. 公司主要供应商均为国内供应商,客户主要位于国内,不存在依赖境外原材 料供应商,境外客户以及境外技术服务的风险. 公司存在少量境外销售,人民币汇率的波动会对本公司的经营业绩造成影响.
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第五节 发行人基本情况
一,发行人基本情况
1,发行人名称:湖南凯美特气体股份有限公司 2,英文名称:HUNAN KAIMEITE GASES CO., LTD. 3,注册资本:6,000.00 万元 4,法定代表人:祝恩福 5,成立日期:1991 年 6 月 11 日 6,变更设立日期:2007 年 12 月 4 日 7,住所:湖南省岳阳市七里山 8,邮政编码:414003 9,联系电话: 0730-8553359 10,传真号码:0730-8551458 11,互联网址:http://www.china-kmt.cn 12,电子信箱:zqb@china-kmt.cn
二,发行人历史沿革及改制重组情况
(一)设立方式
公司是经商务部《关于同意湖南凯美特气体有限公司变更为外商投资股份有 限公司的批复》 (商资批[2007]1752 号)批准,由湖南凯美特气体有限公司整体变 更设立的股份有限公司.2007 年 12 月 4 日,公司在湖南省工商行政管理局完成了 工商变更登记手续, 企业法人注册登记号为: 430600400000124, 注册资本 6,000.00 万元.
(二)发起人
本公司发起人为香港浩讯,岳阳信安,四川开元.公司设立时的股权结构:
序号 1 2 3 股东名称 香港浩讯 岳阳信安 四川开元 合计 认购方式 净资产折股 净资产折股 净资产折股 认购股数(万股) 5,220.00 720.00 60.00 6,000.00 占股本比例% 87.00 12.00 1.00 100.00
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(三)发行人设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务
本公司的主要发起人是香港浩讯和岳阳信安.香港浩讯是一家致力于环保领 域的投资公司,注册地中国香港.发行人设立前,香港浩讯拥有的主要资产为本 公司前身凯美特有限 87.00%的股权和岳阳银岭 25.00%的股权.除上述两公司外, 香港浩讯未在国内投资设立其他企业.岳阳信安是为建立必要的激励机制,由凯 美特有限中高级管理人员,核心技术人员及主要业务骨干管理团队和技术团队持 股成立的投资咨询公司,经营范围为对外投资,企业购并,投资咨询业务.岳阳 信安拥有的主要资产为本公司前身凯美特有限 12.00%的股权. 本公司整体变更设立后,香港浩讯和岳阳信安仍按整体变更前的持股比例对 本公司持股,拥有的主要资产和从事的主营业务无变化.
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由凯美特有限整体变更设立,承继了凯美特有限的全部资产和负债. 本公司成立时拥有包括土地使用权,房屋建筑物,机械设备,运输设备等在内的 与主营业务相关的完整的资产体系.实际从事的主营业务为干冰,食品级液体二 氧化碳及其他工业气体生产及销售,与整体变更前无重大变化.
(五)发行人设立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务
本公司由有限责任公司整体变更设立,各发起人以其在有限责任公司的权益 作为出资发起设立股份公司.股份公司设立前后,各发起人的资产和实际从事的 业务未发生变化. 本公司设立后,主要发起人之一香港浩讯拥有的主要资产为本公司 87.00%的 股权,岳阳银岭 25.00%的股权和岳阳凯达科旺 51.00%的股权.2009 年 9 月,香港 浩讯将其持有岳阳银岭的全部股权转让,不再持有岳阳银岭的股权.除本公司和 岳阳凯达科旺外,香港浩讯目前没有对其他企业的投资.除本公司外,另一主要 发起人岳阳信安目前没有对其他企业的投资.
(六)改制前原企业和发行人业务流程间的联系
本公司是由凯美特有限整体变更设立,变更设立前后公司的业务流程未发生
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变化.关于发行人的业务流程详见本招股说明书"第六节 业务与技术"相关内容.
(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联 关系及演变情况
目前公司主要发起人不从事其他与本公司相同或相近的业务,与本公司在生 产经营方面没有关联关系.
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由凯美特有限整体变更设立,股份公司设立后,原有限责任公司拥 有的房屋,厂房,设备,车辆,专利和商标等产权均已变更到本公司名下.
(九)发行人资产,人员,财务,机构,业务的独立运营情况
本公司在业务,资产,人员,机构,财务等方面与控股股东及实际控制人保 持独立,具备完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力. 1,业务独立情况 本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构, 在生产经营及管理上独立运作.公司具有独立的采购,生产,销售系统,独立自 主地开展经营活动,拥有完整的法人财产权,包括经营决策权和实施权;拥有必 要的人员,资金和技术设备以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的 一套完整组织,能够独立支配和使用人,财,物等生产要素,顺利组织和实施生 产经营活动.公司目前主要从事的经营活动在业务上与控股股东不存在同业竞争, 不存在对股东的业务依赖. 2,资产完整情况 本公司由凯美特有限整体变更设立,依法承继了凯美特有限的全部资产,并 已按规定办理了相关资产的权属变更手续.公司拥有与生产经营有关的生产系统, 辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地,厂房,机器设备以 及专利,非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统. 公司资产独立完整,不存在实际控制人或控股股东占用的情况. 3,人员独立情况 公司逐步建立健全法人治理结构,董事,监事及高级管理人员严格按照《公 司法》《公司章程》的有关规定产生,程序合法有效.公司总经理,财务负责人 , 和董事会秘书均在公司领取薪酬,未在股东单位兼职或领取薪酬,公司的财务人
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员未在其他企业中兼职.公司在员工管理,社会保障,工薪报酬等方面独立于股 东或其他关联方. 4,机构独立情况 公司依法设有股东大会,董事会,监事会等组织机构,并设立了人事行政部, 财务部,QHSE 部,销售部,生产技术部,综合部,工程项目部,证券部,审计部 等职能部门,形成了一个有机的整体,各职能部门在人员,办公场所和管理制度 等各方面均独立运作,不存在与股东单位合署办公的情形. 5,财务独立情况 本公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的财 务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司,子 公司的财务管理制度.公司独立在银行开户,依法独立纳税.本公司不存在实际 控制人或控股股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况.
三,发行人股本形成及其变化情况
本公司股本形成及其变化情况如下图所示:
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(一)凯美特有限历史沿革
1,凯美特有限设立情况 本公司前身凯美特有限成立于 1991 年 6 月 11 日,是由巴陵石油化工公司, 深圳化塑,香港信德三家共同出资设立的中外合资有限责任公司. 1991 年 3 月 18 日,巴陵石油化工公司,深圳化塑,香港信德共同签订《湖南 凯美特干冰有限公司合同书》 ,约定三方共同出资组建湖南凯美特干冰有限公司, 并签订了《公司章程》 . 1991 年 3 月 26 日,岳阳市计划委员会出具的岳市计外(91)33 号《关于合 资兴办"湖南凯美特干冰有限公司"项目建议书及可行性研究报告的批复》 ,1991 年 5 月 6 日,岳阳市对外经济委员会出具的岳市外经(91)16 号《关于合资经营 湖南凯美特干冰有限公司合同章程的批复》 ,分别批复同意设立该公司. 1991 年 6 月 8 日,湖南省人民政府核发了外经贸湘字[1991]49 号《中外合资 经营企业批准证书》 .
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1991 年 6 月 11 日,凯美特有限经工商登记成立,取得了国家工商行政管理局 核发的工商企合湘字 178-(1-1)号《企业法人营业执照》 . 1991 年 12 月 31 日,岳阳会计师事务所对此次设立时股东出资情况进行了审 验并出具了(1991)岳事验字第 42 号《验资报告》 . 凯美特有限设立时的股权结构如下:
序号 1 2 3 股东名称 深圳化塑 巴陵石油化工公司 香港信德 合计 出资额(万元) 60.00 50.00 40.00 150.00 出资比例(%) 40.00 33.30 26.70 100.00 出资方式 货币 货币 货币 货币
2,凯美特有限历次股权变动情况 (1)1992 年 2 月增资情况 1991 年 7 月 20 日, 经凯美特有限董事会决议, 深圳化塑, 巴陵石油化工公司, 香港信德对凯美特有限进行增资, 共计现金出资 150.00 万元, 认缴注册资本 150.00 万元,凯美特有限注册资本由 150.00 万元增加至 300.00 万元. 1992 年 1 月 15 日,岳阳市对外经济委员会出具了岳市外经(92)2 号《关于 湖南凯美特干冰有限公司增加投资总额和注册资本的批复》 ,同意凯美特有限注册 资本增加至 300.00 万元. 本次股东增资的具体情况如下:
序号 1 2 3 股东名称 深圳化塑 巴陵石油化工公司 香港信德 合计 增资额(万元) 59.90 50.00 40.10 150.00 出资方式 货币 货币 货币
1992 年 1 月 17 日,岳阳会计师事务所对此次股东增资情况出具了(1992)岳 事验字第 05 号《验资报告》 . 凯美特有限于 1992 年 2 月 29 日办理了工商变更登记手续. 本次增资后的股权结构如下:
序号 1 2 3 股东名称 深圳化塑 巴陵石油化工公司 香港信德 合计 出资额(万元) 119.90 100.00 80.10 300.00 出资比例(%) 40.00 33.30 26.70 100.00
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(2)1995 年 5 月股权转让情况 1991 年凯美特干冰成立时, 洞氮厂是隶属于巴陵石油化工公司的非法人单位, 因此,洞氮厂作为实际出资人委托巴陵石油化工公司代持其股份,并以巴陵石油 化工公司的名义办理了工商注册登记.1992 年,凯美特有限完成增资,巴陵石油 化工公司代持股份增至 100 万股,1993 年,巴陵石油化工公司实行体制改革,洞 氮厂成为了独立法人,巴陵石油化工公司将 100 万元股权归还转让给洞氮厂. 凯美特有限股东之一深圳化塑因借款合同纠纷被中国人民建设银行岳阳七里 山支行起诉,1995 年 3 月 10 日岳阳市中级人民法院作出民事调解书([1995]岳中 经初字第 107 号) ,裁定深圳化塑欠中国人民建设银行岳阳七里山支行 300.00 万 元本金及其利息,其中 119.90 万元以其在凯美特有限的 119.90 万元股权作为还 款担保,如到期不能还款,中国人民建设银行岳阳市七里山支行到期合法占有该 股权. 1995 年 4 月 8 日,凯美特有限召开董事会,同意洞氮厂以 119.90 万元优先收 购深圳化塑所持已抵押给银行的凯美特有限 40.00%的股权;同意巴陵石油化工公 司将所持 100.00 万元凯美特有限 33.30%的股权转让给洞氮厂. 1995 年 4 月 12 日, 洞氮厂与中国人民建设银行岳阳七里山支行签订 《协议书》 , 中国人民建设银行岳阳七里山支行同意洞氮厂收购凯美特有限 119.90 万元人民币 的股权. 1995 年 5 月 9 日,岳阳市对外经济贸易委员会出具《关于同意湖南凯美特干 冰有限公司变更合营方,修改〈合同〉〈章程〉的批复》 , (岳市外经贸(95)036 号) ,同意深圳化塑,巴陵石油化工公司与洞氮厂之间的股权转让行为. 1995 年 5 月 10 日,湖南省人民政府颁发了外经贸湘审字(1995)015 号《台 港澳侨投资企业批准证书》 . 1995 年 5 月 16 日,公司在湖南省工商局办理了股权转让变更登记手续. 本次股权变动后,凯美特有限的股权结构如下:
序号 1 2 合计 股东名称 洞氮厂 香港信德 出资额(万元) 219.90 80.10 300.00 出资比例(%) 73.30 26.70 100.00
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(3)1997 年 10 月增资情况 1997 年 8 月 16 日,经凯美特有限董事会决议,公司注册资本由 300.00 万元 增至 436.25 万元,增资后出资比例不变.其中,洞氮厂以房屋建筑物和机器设备 作为出资,香港信德投入资金中,26.55 万元以现金出资,9.83 万元由上年未分 配利润中其所占权益部分冲抵. 1997 年 9 月 29 日, 岳阳资产评估事务所出具了岳资评字 (1997) 059 号 第 《资 产评估报告》 ,对洞氮厂拟增资的房屋建筑物与机器设备等实物进行评估,评估值 为 99.8727 万元,其中,机器设备 70.395 万元,房屋建筑物 29.4777 万元. 1997 年 10 月 22 日, 岳阳市外经贸委对此次增资事项出具岳市外经贸企字 (97) 024 号《关于同意增加投资总额和注册资本的批复》 . 1997 年 10 月 24 日, 湖南省人民政府颁发了外经贸湘审字 (1997) 1927 号 《台 港澳侨投资企业批准证书》 . 本次股东增资的具体情况如下:
序号 1 2 合计 股东名称 洞氮厂 香港信德 增资额(万元) 99.87 36.38 136.25 出资方式 厂房及生产设备 货币+未分配利润
岳阳金信会计师事务所于 1998 年 3 月 18 日,1998 年 4 月 20 日,1998 年 5 月 13 日分别出具岳金会验字 (1998) 006 号, 010 号, 011 号 第 第 第 《验资报告》 , 对本次增资行为进行了验证. 1997 年 10 月 27 日,凯美特有限就本次增资事宜办理了工商变更手续. 本次增资后的股权结构如下:
序号 1 2 合计 股东名称 洞氮厂 香港信德 出资额(万元) 319.77 116.48 436.25 出资比例(%) 73.30 26.70 100.00
(4)2000 年 1 月股权转让及增资情况 1999 年 6 月 10 日,香港信德郭天文向凯美特有限董事会出具说明,因香港经 济不景气,已将工作转向新西兰等地,基于资金和精力等原因,决定退出凯美特 有限. 1999 年 10 月 26 日,凯美特有限召开董事会,通过了股权转让的决议.根据 决议香港信德将其持有的 26.70%的股权转让给香港工贸.
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1999 年 11 月 16 日,香港信德与香港工贸签订《股权转让协议》 ,约定香港工 贸收购香港信德所持有凯美特有限 26.70%的股权,转让价格按照经资产评估后的 凯美特有限净资产为作价依据. 1999 年 12 月 22 日,经公司董事会会议决议,凯美特有限注册资本由 436.25 万元增加至 1,065.00 万元,以 628.75 万元资本公积金转增股本,股东的投资比 例不变, 洞氮厂投资额增为 780.645 万元, 73.3%, 占 香港工贸投资额增为 284.355 万元,占 26.70%. 本次增资,公司将资本公积金 628.75 万元转入资本金,628.75 万元资本公积 组成如下: ① 接受捐赠资产列入公积金增资 5,459,284.48 元, 其中: 设备 2,659,284.48 元,长期借款豁免划入现金 2,800,000.00 元.设备明细如下:
序号 1 2 3 设备名称 压缩机 100 立方米 CO2 贮槽 10 立方米 CO2 贮槽 合计 数量(台) 2 2 1 单价(元/台) 418,760.00 750,577.24 320,610.00 账面价值(元) 837,520.00 1,501,154.48 320,610.00 2,659,284.48
② 以前年度未分配利润分配形成应付股利 828,188.52 元,列入公积金增资 828,188.52 元. 2000 年 1 月 5 日,岳阳市对外经济贸易委员会作出岳市外经贸企字(2000) 01 号《关于同意湖南凯美特干冰有限公司股权变更的批复》 ,同意香港信德将其持 有的 26.70%的股权转让给香港工贸, 同意凯美特有限注册资本增加到 1,065.00 万 元. 2000 年 1 月,湖南省人民政府颁发了外经贸湘岳审字(2000)003 号《台港 澳侨投资企业批准证书》 . 2000 年 1 月 26 日, 公司就本次增资事宜办理了工商变更手续. 2000 年 3 月 14 日, 岳阳中信有限责任会计师事务所对此次股权转让及增资行 为出具了中信所(2000)验字第 057 号《验资报告》 . 本次股权转让及增资完成后,凯美特有限的股权结构如下:
序号 1 2 合计 股东名称 洞氮厂 香港工贸 出资额(万元) 780.645 284.355 1,065.00 出资比例(%) 73.30 26.70 100.00
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(5)2001 年 11 月股权转让 2000 年 4 月 15 日, 中国石化集团公司出具了中国石化 (2000) 企字 230 号 《关 于巴陵石油化工有限责任公司重组改制方案调整的批复》 ,同意《巴陵石化有限责 任公司重组改制调整方案》 .根据该方案,洞氮厂管理的多种经营单位划归金石集 团统一管理. 2000 年 5 月 26 日,巴陵石化出具了巴陵石化(2000)企字 01 号《关于六家 多种经营实体整体划转移交金石集团公司管理的通知》 ,决定从 2000 年 5 月 24 日 起,洞氮厂管理的凯美特有限划转移交金石集团管理. 2001 年 7 月 9 日,中国石油化工集团公司出具了中国石化企资(2001)27 号 《关于湖南凯美特干冰有限公司部分股权转让的批复》 ,同意金石集团将其持有的 凯美特有限 40%的股权对外进行转让,转让价格依据资产评估价格确定. 2001 年 10 月 6 日,凯美特有限董事会决议,同意其由洞氮厂管理的部分划转 为金石集团管理,并同意金石集团向岳阳汇丰转让其持有的凯美特有限 40%的股 权,同意香港工贸向香港浩讯转让其持有的凯美特有限 26.70%的股权. 2001 年 10 月 18 日,香港工贸与香港浩讯签署《股权转让协议》 ,香港工贸同 意向香港浩讯转让其持有凯美特有限 26.70%的股权, 股权转让价格为 267.6942 万 元. 2001 年 10 月 18 日,中兴财会计师事务所有限责任公司湖南分公司对本次股 权转让出具了中兴财湘评字(2001)022 号《湖南凯美特干冰有限公司股权转让项 目资产评估项目报告书》 ,确认凯美特有限在评估基准日 2001 年 9 月 30 日,净资 产评估值为 1,114.10 万元. 2001 年 11 月 8 日,金石集团与岳阳汇丰签署《股权转让协议》 ,金石集团同 意向岳阳汇丰转让其持有凯美特有限 40.00%的股权,根据《湖南凯美特干冰有限 公司股权转让项目资产评估报告书》 (中兴财湘评字[2001]022 号)确定的评估结 果,双方股权转让价格确定为 401.04 万元. 2001 年 11 月 16 日,岳阳市外经贸委对本次股权转让出具了岳市经贸企字 (2001) 号 023 《关于湖南凯美特干冰有限公司股权调整及修改合同, 章程的批复》 . 2001 年 11 月 16 日,湖南省人民政府颁发了外经贸湘岳审字(2001)0045 号 《台港澳侨投资企业批准证书》 .
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本次股权转让的具体情况如下:
序号 1 2 转让方 金石集团 香港工贸 合计 转让出资额(万元) 426.00 284.355 710.355 转让价款(万元) 401.04 267.6942 668.7342 受让方 岳阳汇丰 香港浩讯
2001 年 11 月 22 日, 公司就本次股权转让事宜办理了工商变更手续. 本次股权转让完成后,凯美特有限的股权结构如下:
序号 1 2 3 股东名称 岳阳汇丰 金石集团 香港浩讯 合计 出资额(万元) 426.00 354.645 284.355 1,065.00 出资比例(%) 40.00 33.30 26.70 100.00
2010 年 4 月 29 日, 中石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司出具了 《关于我公司原下属企业自 1997 年以来有关湖南凯美特气体股份有限公司前身的 增资及股权转让相关问题的复函》 ,确认了 2001 年金石集团股权转让给岳阳汇丰 的行为,认为该次股权转让经过了有权部门的批准及确认,依法履行了相应的法 律程序,符合当时有效的法律,法规和规范性文件的规定. 金石集团转让凯美特有限的股权属于国有产权转让,是国有企业主辅分离, 辅业改制范围的资产处置.该行为经过了中石化集团的批准,并对相关资产进行 了评估.国家国有资产管理局 1995 年颁布了《国家国有资产管理局关于加强企业 国有产权转让监督管理工作的通知》(国资产发[1995]54 号),规定转让企业国有 产权必须对企业资产统一进行评估,评估价值要经国有资产管理部门确认,并据 此作为转让底价,允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动,如果浮动价低 于评估价的 90%,要经同级国有资产管理部门批准.依据该规定,本次股权转让 的成交价按照评估价格的 90%计算,并经中石化集团批复通过. 保荐机构意见: "经核查,本次股权转让经过了相关部门的批准,依法履行了 相应的法律程序,符合当时国有资产转让的相关法律法规. " 发行人律师意见: "本次股权转让经过了有权部门的批准,依法履行了相应的 法律程序,符合有关国有资产转让的相关法律法规,不存在法律纠纷或潜在的法 律风险. "
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(6)2003 年 5 月股权转让 2003 年 1 月 10 日,岳阳汇丰与香港浩讯签订《股权转让协议》 ,岳阳汇丰同 意将持有凯美特有限 40.00%股权转让给香港浩讯,股权转让价格为 401.04 万元. 2003 年 1 月 11 日,经公司第十三次董事会决议,同意岳阳汇丰将持有的凯美 特有限 40.00%的股权转让给香港浩讯. 2003 年 4 月 25 日, 岳阳市对外贸易经济合作局出具了岳市外经贸企字[2003]5 号《关于湖南凯美特干冰有限公司股权,法人代表变更及增加经营项目,修改合 同章程的批复》 ,同意上述股权转让方案. 2003 年 4 月 29 日,湖南省人民政府颁发了外经贸湘岳审字(2003)13 号《台 港澳侨投资企业批准证书》 . 本次股权转让的具体情况如下:
序号 1 转让方 岳阳汇丰 转让出资额(万元) 426.00 转让价款(万元) 401.04 受让方 香港浩讯
2003 年 5 月 20 日, 公司就本次股权转让事宜办理了工商变更手续. 本次股权转让完成后,凯美特有限的股权结构如下:
序号 1 2 股东名称 香港浩讯 金石集团 合计 出资额(万元) 710.355 354.645 1,065.00 出资比例(%) 66.70 33.30 100.00
(7)2005 年 5 月股权转让 2004 年 3 月 12 日,经凯美特有限董事会决议,同意香港浩讯收购金石集团持 有的凯美特有限 33.30%的股权,转让价格以公司截至 2004 年 2 月 29 的资产评估 值作为依据. 2004 年 5 月 20 日, 北京中兴正信会计师事务所有限公司出具了中兴正信评字 ,对金石集团拟转让的股权进行评估,确认凯美 [2004]1-040 号《资产评估报告》 特有限在评估基准日 2004 年 2 月 29 日净资产账面值 913.23 万元,调整后账面值 904.64 万元,评估值为 747.26 万元,减值 157.38 万元.净资产账面值低于原出 资额 1,065 万元的主要原因是:1,2003 年公司进行资产清查,清理出坏账损失 134.67 万元,固定资产报废损失 53.91 万元;2,2000 年公司发生一起员工工伤 事故,经劳动仲裁,复议等程序后,最终于 2003 年确认赔偿金额 63.70 万元.另 外, 2004 年 2 月, 公司发生一起压缩机爆炸事故, 导致机器设备等损失共计 144.74
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万元,经鉴定证实后直接评定为 0,该内容被计入净资产评估减值中. 2004 年 11 月 29 日, 巴陵石化召开总经理办公会, 并于 11 月 30 日印发了 (2004) 第 22 号办公会议纪要,同意金石集团关于凯美特有限股权转让的方案. 2004 年 11 月 30 日,香港浩讯与金石集团签订《股权转让协议》 ,金石集团将 持有公司 33.30%的股权转让给香港浩讯, 根据评估价确认股权转让价为 248.84 万 元. 2004 年 12 月 15 日, 岳阳市对外贸易经济合作局出具了岳市外经贸企字 (2004) 35 号《关于湖南凯美特干冰有限公司股权转让的批复》 ,同意上述股权转让方案. 2004 年 12 月 22 日, 湖南省人民政府颁发了商外资湘岳字 (2004) 0156 号 《台 港澳侨投资企业批准证书》 . 2005 年 5 月 12 日, 公司就本次股权转让事宜办理了工商变更手续, 公司变更 为外资企业. 本次股权转让完成后,公司股权结构如下:
序号 1 股东名称 香港浩讯 合计 出资额(万元) 1,065.00 1,065.00 出资比例(%) 100.00 100.00
本次股权转让后,公司变更为外商独资企业,企业类型为有限责任公司. 2010 年 4 月 29 日, 中石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司出具了 《关于我公司原下属企业自 1997 年以来有关湖南凯美特气体股份有限公司前身的 增资及股权转让相关问题的复函》 ,确认了 2004 年金石集团股权转让给香港浩讯 的行为,认为该次股权转让经过了有权部门的批准及确认,依法履行了相应的法 律程序,符合当时有效的法律,法规和规范性文件的规定. 保荐机构意见: "经核查,本次股权转让履行了相应的内部,外部审批程序, 经过了相关部门的批准,符合当时有效的法律法规等国有产权转让的规定. " 发行人律师意见: "本次股权转让经过了有权部门批准,依法履行了相应的法 律程序,符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等当时有效的法律,法规和规 范性文件有关国有产权转让的规定,股权转让价格公允,不存在法律纠纷或潜在 法律风险. "
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(8)2007 年 7 月增资 2007 年 5 月 18 日, 凯美特有限召开董事会会议, 审议通过了注册资本由 1,065 万元增至 4,500 万元的方案,并决定公司由独资企业变更为中外合资企业. 2007 年 6 月 18 日,香港浩讯,岳阳信安,四川开元签订《湖南凯美特气体有 限公司增资扩股合同》 ,同意对公司进行增资扩股,其中:香港浩讯以 2005-2006 年税后利润再投资 1,500.00 万元,并以外币现汇出资 1,350.00 万元共计增资 2,850.00 万元;岳阳信安以现金出资 810.00 万元认缴注册资本 540.00 万元;四 川开元以现金出资 67.50 万元认缴注册资本 45.00 万元. 2007 年 6 月 22 日, 岳阳市发展和改革委员会出具了岳发改工(2007)344 号 《关 于核准湖南凯美特气体有限公司增加注册资本及变更企业性质的批复》 ,同意上述 增资扩股方案. 2007 年 6 月 26 日,湖南省人民政府颁发了商外资湘岳字(2007)0021 号《台 港澳侨投资企业批准证书》 . 2007 年 7 月 26 日, 岳阳金信有限责任会计师事务所对本次增资行为出具了岳 金会验字〔2007〕第 268 号《验资报告》 . 本次股东增资的具体情况如下:
序号 1 2 3 股东名称 香港浩讯 岳阳信安 四川开元 合计 增资额(万元) 2,850.00 540.00 45.00 3,435.00 出资方式 利润+现金 现金 现金
2007 年 7 月 31 日,公司就本次增资事宜办理了工商变更手续. 本次增资后的股权结构如下:
序号 1 2 股东名称 香港浩讯 岳阳信安 四川开元 合计 出资额(万元) 3,915.00 540.00 45.00 4,500.00 出资比例(%) 87.00 12.00 1.00 100.00
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3,1991 年至 1995 年巴陵石化代洞氮厂持有股份的情况 (1)巴陵石化和洞氮厂二者之间的关系 1988 年 6 月,巴陵石化的前身巴陵石油化工公司以洞氮厂,岳阳石油化工总 厂,长岭炼油化工厂等三家企业为基础组建设立.此时,洞氮厂为巴陵石油化工 公司下属的非法人机构. 1993 年 10 月,洞氮厂获得法人资格,成为全民所有制企业.此时,巴陵石油 化工公司为其主管单位. 2000 年,洞氮厂部分优质资产随中石化集团重组上市,其余资产为非上市部 分,由巴陵石化经营管理.2001 年 8 月 14 日,洞氮厂完成注销登记. (2)凯美特有限成立及第一次增资时巴陵石油化工公司为名义股东的相关情 况 1991 年 3 月 18 日,巴陵石油化工公司与深圳化塑,香港信德就共同出资组建 湖南凯美特干冰有限公司事宜签订了《合同书》及《公司章程》 . 1991 年 6 月 11 日,凯美特有限完成了工商登记,股东为巴陵石油化工公司, 深圳化塑和香港信德. 1991 年 6 月 8 日,湖南省人民政府核发的外经贸湘字[1991]49 号《中外合资 经营企业批准证书》 ,显示中方投资者为巴陵石油化工公司和深圳化塑. 1992 年 1 月 15 日,岳阳市对外经济委员会出具了岳市外经(92)2 号《关于 湖南凯美特干冰有限公司增加投资总额和注册资本的批复》 ,同意凯美特有限注册 资本增加至 300.00 万元,其中巴陵石油化工公司增加出资人民币 50.00 万元. 1992 年 1 月 17 日,岳阳会计师事务所出具了(1992)岳事验字第 05 号《验 资报告》 ,验证累计实收资本 300.00 万元,其中巴陵石油化工公司 100.00 万元. (3)巴陵石油化工公司代洞氮厂持股凯美特有限的情况 1995 年 4 月 12 日,巴陵石油化工公司向岳阳市工商行政管理局出具了《关于 巴陵石化公司投资湖南凯美特干冰有限公司的股权归还给洞庭氮肥厂的情况说 明》 .巴陵石油化工公司确认,1991 年巴陵石油化工公司所属洞氮厂投资 100.00 万元人民币,与深圳化塑,香港信德合资创建凯美特有限.当时巴陵石油化工公 司实行"一级法人"管理体制,洞氮厂是隶属于巴陵石油化工公司的"委托法人" , 因此,洞氮厂只能以巴陵石油化工公司的名义办理工商注册登记.1993 年,巴陵 石油化工公司实行"两级法人"体制改革,洞氮厂恢复了独立法人地位,巴陵石
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油化工公司随即归还了投资于凯美特有限的 100.00 万元股权. 巴陵石油化工公司代洞氮厂持股凯美特有限的具体情况如下: ① 凯美特有限成立时的代持情况 1991 年 3 月 26 日,岳阳市计划委员会向洞氮厂出具岳市计外(91)33 号《关 于合资兴办"湖南凯美特干冰有限公司"项目建议书及可行性研究报告的批复》 , 同意由洞氮厂等三方组建凯美特有限,合资公司注册资本为 150.00 万元人民币, 其中洞氮厂出资 50.00 万元. 1991 年 4 月 9 日, 洞氮厂向岳阳市计委, 岳阳市外经委出具了洞氮厂字 (1991) 05 号《关于部分修改我厂兴办"湖南凯美特干冰厂"批文的请示》 ,说明由洞氮厂 等共同出资组建凯美特有限. 1991 年 5 月 4 日,洞氮厂向巴陵石油化工公司出具出资 50.00 万元成立凯美 特有限的请示. 1991 年 5 月 6 日,岳阳市对外经济委员会向洞氮厂出具岳市外经(91)16 号 《关于合资经营湖南凯美特干冰有限公司合同章程的批复》 ,同意由洞氮厂等三方 设立凯美特有限. 1991 年 6 月 27 日, 岳阳市工行营业部洞氮分理处进账单显示洞氮厂出资 50.00 万元至凯美特有限. 1991 年 12 月 30 日,中国工商银行岳阳支行营业部洞氮分理处出具了清单, 证明洞氮厂于 1991 年 6 月 28 日投入 50.00 万元. 1991 年 12 月 31 日,岳阳会计师事务所出具了(1991)岳事验字第 42 号《验 资报告》 ,验证由洞氮厂缴纳注册资本 50.00 万元. ② 凯美特有限第一次增资时的代持情况 1991 年 7 月 20 日,经凯美特有限董事会决议,注册资本由 150.00 万元增加 至 300.00 万元.洞氮厂,深圳化塑和香港信德按原合同比例增加投资,三方在注 册资本中的比例不变. 1991 年 8 月 7 日,巴陵石油化工公司向洞氮厂出具了巴石化(1991)外字第 18 号《关于我方增加对"凯美特干冰有限公司"投资的批复》 ,同意洞氮厂对凯美 特有限的总投资增加到 100.00 万元,在洞氮厂发展资金中列支. 1991 年 12 月 30 日,中国工商银行岳阳支行营业部洞氮分理处出具了清单, 证明洞氮厂于 1991 年 10 月 4 日,1991 年 12 月 22 日分别投入 25.00 万元,共计
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50.00 万元. ③ 代持关系解除的情况 1995 年 4 月 8 日,凯美特有限召开董事会,确认原代表洞氮厂的注册股东巴 陵石油化工公司 1993 年体制改革后,已将股权 100.00 万元归还给洞氮厂. 1995 年 4 月 12 日,巴陵石油化工公司向岳阳市工商行政管理局出具了《关于 巴陵石化公司投资湖南凯美特干冰有限公司的股权归还给洞庭氮肥厂的情况说 明》 ,依据此说明办理工商注册变更手续. 1995 年 5 月 9 日,岳阳市对外经济贸易委员会出具岳市外经贸(95)036 号 《关于同意湖南凯美特干冰有限公司变更合营方,修改〈合同〉〈章程〉的批复》 , , 同意凯美特有限由原巴陵石油化工公司,深圳化塑,香港信德三方合营,变更为 洞氮厂和香港信德两方合营. 1995 年 5 月 16 日, 凯美特有限在湖南省工商局办理了股权转让变更登记手续, 股东由巴陵石油化工公司,深圳化塑和香港信德三方变更为洞氮厂和香港信德两 方. (4)保荐机构和律师意见 保荐机构意见: "经核查, 1991 年凯美特有限设立时, 洞氮厂不具备法人资格, 其对凯美特有限的出资无法办理股权登记,因此由其上级法人单位巴陵石油化工 公司代其与深圳化塑,香港信德签订合营合同和公司章程并办理工商登记手续. 虽然巴陵石油化工公司和洞氮厂之间没有关于代持情况的书面约定,但凯美特有 限设立,增资时履行相关程序的文件,包含请示,批复等显示的当事人都是洞氮 厂而非巴陵石油化工公司,并且银行出具的相关证明以及公司成立时的《验资报 告》均证明实际出资人为洞氮厂.上述情况证明巴陵石油化工公司与洞氮厂系代 持关系,凯美特有限的股东实际为洞氮厂而非巴陵石油化工公司. 尽管洞氮厂委托巴陵石油化工公司代持其股份的行为,以及巴陵石油化工公 司归还股份的程序存在不规范之处,但巴陵石油化工公司已作书面确认,并且凯 美特有限的设立,增资程序,以及巴陵石油化工公司归还股权的程序都依法办理 了相关报批及变更登记手续,获得了相关审批部门的批准,该行为不存在法律纠 纷或潜在法律风险. " 发行人律师意见: "凯美特有限 1991 年设立时,洞氮厂作为巴陵石化的下属 非法人机构对凯美特有限的出资无法办理股权登记,因此其委托巴陵石化代持其
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股份.虽然巴陵石化和洞氮厂之间并没有书面的代持约定,但凯美特有限在设立 与增资过程中所履行的相关程序文件显示和证明凯美特有限的实际出资方为洞氮 厂,而非巴陵石化.1993 年,洞氮厂取得独立法人资格后,1995 年,巴陵石化将 所持凯美特有限股权归还给其主管的下属法人企业洞氮厂后,巴陵石化仍通过洞 氮厂间接持有上述股权,因此不存在国有资产流失问题. 虽然洞氮厂委托巴陵石化代持其股权的行为存在不规范之处,但代持关系的 设立,解除得到了洞氮厂和巴陵石化双方的确认,并依法办理了本次股权归还的 相关审批及变更登记手续,不存在法律纠纷或潜在法律风险. "
(二)变更设立时的股本结构
2007 年 8 月 9 日,凯美特有限召开第四届第四次董事会,通过公司整体变更 设立为湖南凯美特气体股份有限公司的决议,同意根据京都会计师事务所出具的 北京京都审字(2007)第 1257 号《审计报告》 ,截止 2007 年 7 月 31 日,湖南凯美 特气体有限公司经审计后的母公司报表净资产为 6,128.18 万元,以母公司的净资 产为基准,公司按 1.021:1 的比例折股 6,000.00 万股,由各股东作为股份公司 的发起人并按各自在有限公司的出资比例认缴股份公司股份,整体变更设立湖南 凯美特气体股份有限公司. 2007 年 8 月 29 日,香港浩讯,岳阳信安,四川开元签订《湖南凯美特气体有 限公司整体变更股份有限公司的发起人协议》 . 2007 年 10 月 15 日,商务部以商资批〔2007〕1752 号《商务部关于同意湖南 凯美特气体有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准公司整体变更设 立为股份有限公司,公司经营范围为:干冰,液体二氧化碳,食品添加剂液体二 氧化碳及其他工业气体生产及销售,塑料制品的生产及销售,凭《道路运输经营 许可证》批准的经营范围从事货物运输.公司经营期限为永久存续. 2007 年 10 月 22 日, 商务部换发了批准号为商外资资审 A 字[2007]0245 号 《台 港澳侨投资企业批准证书》 . 2007 年 11 月 20 日,京都会计师事务所出具的北京京都验字〔2007〕第 065 号《验资报告》验证,股份公司设立时注册资本已经缴足. 2007 年 12 月 4 日,公司取得由湖南省工商行政管理局核发的注册号为 430600400000124 的《企业法人营业执照》 .
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公司整体变更后的股权结构如下:
序号 1 2 3 股东名称 香港浩讯 岳阳信安 四川开元 合计 持股数(万股) 5.220.00 720.00 60.00 6,000.00 占股本比例(%) 87.00 12.00 1.00 100.00 股份性质 社会法人股 社会法人股 社会法人股
(三)公司设立后的股本结构变化情况
公司自整体变更为股份有限公司以来股本结构未发生变化.
(四) 保荐人及发行人律师对公司历次股权转让情况的核查意 见
本次发行的保荐人,律师对发行人历史沿革,股本形成,股权变化及验资情 况的程序和审批手续的合法性进行了核查,认为:发行人整体变更前的历次股权 变动合法,合规,真实,有效;整体变更时的股权设置,股本结构合法有效,产 权界定和确认不存在纠纷及风险,符合公司发行的条件.
四,发行人重大资产重组情况
公司自整体变更设立股份公司以来未进行重大资产重组.
五,发行人历次验资情况
自设立以来,本公司共进行了九次验资,具体情况如下: 1991 年 12 月凯美特有限设立时, 岳阳会计师事务所对此次设立时股东出资情 况进行了审验, 1991 年 12 月 1 日出具了 于 (1991) 岳事验字第 42 号 《验资报告》 . 1992 年 2 月,凯美特有限完成了增资方案,注册资本由 150 万元增至 300 万 元.岳阳会计师事务所对此次股东增资进行了验证,于 1992 年 1 月 17 日出具了 (1992)岳事验字第 05 号《验资报告》 . 1997 年 10 月, 凯美特有限进行了第二次增资, 注册资本由 300 万元增至 436.25 万元.岳阳金信会计师事务所于 1998 年 3 月 18 日,1998 年 4 月 20 日,1998 年 5 月 13 日分别出具岳金会验字 (1998) 006 号, 010 号, 011 号 第 第 第 《验资报告》 , 对此次股东增资进行了验证. 2000 年 1 月,凯美特有限进行了第三次增资,注册资本由 436.25 万元增至
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1065 万元.岳阳中信有限责任会计师事务所对此次股东增资进行了验证,于 2000 年 3 月 14 日出具了中信所(2000)验字第 057 号《验资报告》 . 2007 年 7 月, 凯美特有限进行了第四次增资, 注册资本由 1065 万元增至 4500 万元.岳阳金信有限责任会计师事务所对本次增资行为进行了验证,于 2007 年 7 月 26 日出具了岳金会验字〔2007〕第 268 号《验资报告》 . 2007 年 12 月,凯美特有限以其 2007 年 7 月 31 日净资产 6,128.18 万元按 1.021:1 比例折成 6,000 万股股份,以整体变更设立方式成立湖南凯美特气体股 份有限公司.北京京都会计师事务所有限责任公司就整体变更时的股东出资情况 进行了验证,于 2007 年 11 月 20 日出具了的北京京都验字〔2007〕第 065 号《验 资报告》 .
六,发行人组织结构
本公司发起人股东为香港浩讯科技有限公司,岳阳信安投资咨询有限公司和 四川开元科技有限责任公司.其股权结构及基本情况如下:
(一)发行人组织结构图
1,发行人股权结构图
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2,发行人内部组织结构 本公司已根据《公司法》等有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构. 本公司内部组织结构如下图所示:
(二)发行人主要职能部门情况
1,生产技术部 承担公司生产组织,生产管理以及操作优化和设备检维修的职能;负责编制, 实施公司全年生产计划和月度计划;负责设备的可靠性管理;负责与设备相关的 技术交流和技术方案的确定;负责技术攻关的组织实施;负责公司科研项目的立 项,编制,报批,过程管理,总结鉴定;负责公司科技成果和技术标准的归口管 理和公司科技情报工作;负责公司知识产权保护和技术秘密的管理. 2,工程项目部 承担公司项目和建设的相关职能; 负责公司项目和工程建设管理的协调工作; 负责对工程进度,工程质量,工程验收,工程预决算的监督管理;负责收集,分 析,编制项目和建设方面的信息;负责施工现场安全文明施工管理工作;负责公 司投资建设项目各类文件的会签,整理与归档工作;负责对项目投资计划变更进 行审核;配合规划用地选址调整,土地使用权的转让,划拨及相关办证工作. 3,QHSE(品质控制,品质保证,安全环保健康)部 承担公司质量/环境/安全/HACCP 体系, 质量检测及控制, 合理化建议等职能;
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负责公司质量,HSE 体系的归口管理,组织实施公司质量工作计划,HSE 工作计划, 编制质量报表;负责组织公司 HSE 检查,组织开展危害识别,督促各单位隐患的 整改和防范措施的制定与落实;负责公司关键装置的界定,安全评价和检验工作; 负责组织,协调管理体系的实施与运行;负责组织建立公司内部控制体系;负责 组织公司企业质量标准的制定,修订,审查和复审,发布工作;负责组织公司安 全教育和培训;负责地方主管安环部门的工作联系与沟通. 4,人事行政部 承担公司人力资源,薪酬和日常事务的管理,包括人员招聘,培训,薪酬, 考核,离职,劳动合同,文书,会议,接待,部门协调,办公室管理,信息系统, 以及对外事务等职能. 5,财务部 承担公司计划,财务,统计,预算,资产,仓储,税务等工作职能;负责编 制财务计划 ,并负责检查考核和监督实施;负责公司资产,负债,所有者权益, 收入,费用,成本和利润的核算和管理,按规定对外披露有关信息;负责公司经 济活动分析;负责与银行,税务及相关部门的联络与沟通. 6,综合部 承担公司采购和合同管理,运输管理以及汽车维修等工作职能;负责公司招 投标组织工作,负责公司采购成本控制和审查工作;负责组织合同洽谈,起草并 报批;负责公司供应商的管理和市场管理,负责采购活动的组织实施;负责湖南, 安庆和惠州公司营销网点销售调度及运输工作,汇总编制产品需求量计划,平衡 产品供货计划,对外销售点联络工作,产品的运输,调配,以及发运过程的交接 手续等. 7,销售部 承担公司销售各环节,包括货款回笼,售后服务等职能;负责建立和维护销 售管理网络;负责编制产品销售计划,完成与销售相关的工作并监督产品质量; 负责编制和汇总销售统计报表;负责开展市场调查,分析和预测,收集,整理和 反馈市场动态,拓宽业务渠道,扩大公司产品的市场占有率;负责产品的售后服 务工作. 8,审计部 承担公司各内部机构,子公司的审计等工作职能;对本公司各内部机构,控
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股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度进行检查和评估;对与财 务报告和信息披露事务相关的内部控制进行评价;建立内部审计部门的激励与约 束机制,对内部审计人员的工作进行监督,考核. 9,证券部 负责与中国证监会及湖南省证监局等相关部门的联络工作;负责股东大会, 董事会和监事会会议以及董事长和董事会秘书召集的其它会议的相关工作;负责 编制《董事会通讯》 ;负责董事长和董事会秘书交办的其它工作.
(三)子公司基本情况
1,安庆凯美特 2006 年 8 月 21 日, 由凯美特有限与香港浩讯共同出资成立安庆凯美特, 投资 总额 3,000.00 万港币,注册资本为港币 1,800.00 万元.其中:凯美特有限出资 1,350.00 万元港币,占注册资本的 75.00%,香港浩讯出资 450.00 万元港币,占 注册资本的 25.00%.经营期限为三十年. 2009 年 6 月 17 日,发行人与香港浩讯签订《股权转让协议》 ,香港浩讯同意 将其持有的安庆凯美特 25.00%的股权转让给发行人;股权转让的价格以安庆凯美 特截止 2009 年 6 月 30 日经审计后账面净资产的 25.00%为依据. 2009 年 6 月 30 日,安庆商务局对股权转让行为出具了宜商外资[2009]43 号 《关于同意安庆凯美特气体有限公司股权变更的批复》 . 2009 年 7 月 5 日, 发行人召开 2009 年第一次临时股东大会, 在关联股东回避 表决的情况下,审议通过了《关于受让香港浩讯科技有限公司持有的安庆凯美特 气体有限公司股权和惠州凯美特气体有限公司股权的议案》 . 2009 年 7 月 23 日, 安庆市工商行政管理局核发了注册号为 340800400001335 的《企业法人营业执照》 .安庆凯美特的注册资本由 1,800.00 万港元变更为 1,783.721 万元人民币,为发行人的全资子公司. 安庆凯美特目前持有安庆市工商行政管理局于 2010 年 4 月 2 日核发的注册号 为 340800400001335 的《企业法人营业执照》 ,经营范围为生产和销售自产的食品 添加剂(液体二氧化碳,食品卫生许可证有效期至 2011 年 11 月 27 日)及其他工 业气体(法律,法规规定需要许可的凭许可证生产) ;危险货物运输(二类) (经 营期限至 2011 年 11 月 30 日) .
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安庆凯美特最近一年一期财务数据如下:
单位:万元 项目 总资产 净资产 净利润 2010 年 9 月 30 日或 2010 年 1-9 月 4,000.26 2,478.38 274.24 2009 年 12 月 31 日或 2009 年 1-12 月 4,118.68 2,204.13 69.46
(以上数据经京都天华会计师事务所有限公司审计)
2,惠州凯美特 2006 年 10 月 18 日,凯美特有限与香港浩讯共同出资成立惠州凯美特,投资 总额 3,500.00 万元人民币,注册资本 1,800.00 万元人民币,其中:凯美特有限 出资 450.00 万元人民币,占注册资本的 25.00%,香港浩讯出资 1,350.00 万元人 民币(以等值外币出资) ,占注册资本的 75.00%.经营期限为三十年. 2007 年 7 月 18 日,发行人与香港浩讯签订了《股权转让协议》 .协议约定, 香港浩讯将其持有的惠州凯美特 50.00%的股份,原价值人民币 900.00 万元,以人 民币 900.00 万元转让给发行人.股权变更后,发行人出资 1,350.00 万元人民币, 占注册资本的 75%,香港浩讯出资 450.00 万元人民币,占注册资本的 25.00%. 2007 年 7 月 20 日,惠州凯美特召开董事会,同意惠州凯美特注册资本由 1,800.00 万元增加为 2,600.00 万元,发行人出资 1,950.00 万元人民币,占注册 资本的 75%,香港浩讯出资 650.00 万元人民币,占注册资本的 25%.同日,发行 人与香港浩讯对《惠州凯美特气体有限公司合同》进行了修改. 2009 年 6 月 17 日,发行人与香港浩讯签订《股权转让协议》 ,香港浩讯同意 将其持有的安庆凯美特的 25%的股权和惠州凯美特 25.00%的股权转让给发行人; 股权转让的价格以安庆凯美特和惠州凯美特截止 2009 年 6 月 30 日经审计后的账 面净资产的 25.00%为依据. 2009 年 7 月 5 日, 发行人召开 2009 年第一次临时股东大会, 在关联股东回避 表决的情况下,审议通过了《关于受让香港浩讯科技有限公司持有的安庆凯美特 气体有限公司股权和惠州凯美特气体有限公司股权的议案》 . 2009 年 7 月 15 日, 惠州大亚湾经济技术开发区对外贸易经济合作局对本次股 权转让出具了惠湾外经贸字[2009] 51 号 《关于惠州凯美特气体有限公司股权变更 的批复》 ,惠州凯美特由外商投资企业转为内资企业. 2009 年 8 月 20 日, 惠州市工商行政管理局核发了注册号为 4413004000012370
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的《企业法人营业执照》 .惠州凯美特注册资本为 2,600.00 万元人民币,为发行 人的全资子公司. 惠州凯美特现持有惠州市工商行政管理局于 2010 年 2 月 4 日核发的注册号为 441300400012370 的《企业法人营业执照》 ,经营范围为生产经营液体二氧化碳, 食品添加剂液体二氧化碳,干冰;普通货物及危险货物运输(凭许可证经营) . 惠州凯美特最近一年一期财务数据如下:
单位:万元 项目 总资产 净资产 净利润 2010 年 9 月 30 日或 2010 年 1-9 月 6,776.63 3.225.88 268.97 2009 年 12 月 31 日或 2009 年 1-12 月 6,854.56 2,956.91 250.82
(以上数据经京都天华会计师事务所有限公司审计)
3,北京凯美特 2008 年 3 月 6 日,发行人与北京燕化职工技术协会,北京燕山集联化工公司 签订《合营合同》和《合营合同之备忘录》 .三方约定,共同出资成立北京凯美特, 公司注册资本为 15,000.00 万元,其中发行人以现金出资 9,000.00 万元,占注册 资本的 60%,公司营业期限为三十年. 2008 年 8 月,发行人,北京燕化职工技术协会和北京燕山集联化工公司签订 了《注册资本变更协议》 ,决定将北京凯美特的注册资本变更至 2,998.00 万元, 各方的投资比例及投资金额维持不变,投资总额大于注册资本部分作为资本公积 金;在项目建设中或公司正式投产后,根据需要将资本公积金按比例转换为注册 资本并及时到原登记机关进行变更登记. 2008 年 9 月 2 日,中磊会计师事务所有限责任公司北京分所对本次变更注册 资本的行为出具了中磊京验字(2008)第 10 号《验资报告》 . 2008 年 9 月 8 日,北京市工商行政管理局核发了注册号为 110304011318163 的《企业法人营业执照》 .北京凯美特注册资本为 2,998.00 万元人民币,为发行 人的控股子公司. 北京凯美特现持有北京市工商行政管理局于 2010 年 3 月 8 日核发的注册号为 110304011318163 的 《企业法人营业执照》 住所为北京市房山区燕山岗东路 12 号, , 法定代表人为张殿明,注册资本为 2,998.00 万元,实收资本为 2,998.00 万元, 公司类型为其他有限责任公司,经营范围为生产,销售液体二氧化碳,食品添加
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剂液体二氧化碳,可燃气(含工业瓦斯,解析气,甲烷氢,不含其它气体) ,氢气. 北京凯美特最近一年一期财务数据如下:
单位:万元 项目 总资产 净资产 净利润 2010 年 9 月 30 日或 2010 年 1-9 月 14,886.24 14,927.04 -109.98 2009 年 12 月 31 日或 2009 年 1-12 月 14,190.81 14,035.82 40.33
(以上数据经京都天华会计师事务所有限公司审计)
(四)分公司基本情况
特气分公司系发行人的分公司.2009 年 7 月 27 日,岳阳市工商行政管理局核 发了注册号为 430600500001542 的《营业执照》 ,注册地为岳阳市七里山,主要经 营范围为氩气和其他工业气体的生产及销售.截至期末,分公司处于建设初期.
七,主要股东情况
(一)公司实际控制人及其参股,控股公司情况
1,实际控制人 发行人实际控制人为祝恩福先生.祝恩福先生出生于 1962 年 3 月,拥有香港 永久居留权.香港永久居留权身份证号码为 P883436(2) . 祝恩福先生持有发行人控股股东香港浩讯 90.00%的股权,其夫人周岳陵女士 持有香港浩讯 10.00%的股权.祝恩福先生通过香港浩讯间接控制发行人 87.00%的 股份. 岳阳信安为发行人的第二大股东,持有发行人 12.00%的股份.祝恩福先生的 姐姐祝英华女士持有岳阳信安 57.34%的股权,祝恩福先生的哥哥祝恩奎先生持有 岳阳信安 1.84%的股权.祝恩福先生通过上述关联关系,可控制岳阳信安 59.18% 的股权. 香港浩讯和岳阳信安均受祝恩福先生控制,祝恩福先生可直接,间接控制发 行人 99.00%的股权,所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影 响. 本次股票发行成功后,祝恩福先生可直接和间接控制本公司的股份比例为 74.25%,对公司仍具有绝对控股权.
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2,实际控制人控股,参股的其他公司的情况 (1)长沙华美空调 现持长沙市工商行政管理局核发的注册号为 4301112002850 的《企业法人营 业执照》 ,住所为长沙市城南中路鸿园商务会馆四楼,法人代表祝恩福,注册资本 为 70.00 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为空调设备的安装及售后服 务,空调工程的设计及技术服务.实际控制人祝恩福先生和周岳陵女士分别持有 该公司 50.00%的股权. 该公司自 2007 年起,已经处于停业状态,没有开展任何经济业务. (2)岳阳凯达科旺 现持岳阳市工商行政管理局核发的注册号为 430600400001617 的《企业法人 营业执照》 ,住所为岳阳城陵矶临港产业新区装备制造产业区,法人代表祝恩福, 注册资本为 3,569.14 万元,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资) ,经 营范围为汽车车桥,车辆装备,机电设备(不含机动车整车及发动机)及普通机 械设备的制造,销售(以上项目未取得相关许可不得开展生产经营活动) .实际控 制人祝恩福先生通过香港浩讯持有该公司 51.00%的股权.
(二)其他主要股东情况
1,公司控股股东-香港浩讯的基本情况 香港浩讯成立于 2001 年 8 月,注册资本 10,000.00 港元,注册地中国香港. 该公司是一家致力于环保领域的投资公司,在气体投资领域拥有较为丰富的经验. 发行人实际控制人祝恩福先生持有香港浩讯 90.00%的股权,其夫人周岳陵女士持 有 10.00%的股权.祝恩福先生,周岳陵女士为该公司董事,公司不设其他高级管 理人员. 香港浩讯近期的相关财务数据如下:
单位:万港元 项目 总资产 净资产 净利润 2010 年 9 月 30 日或 2010 年 1-9 月 6,679.57 5,390.09 44.49 2009 年 12 月 31 日或 2009 年 1-12 月 6,564.21 5,345.59 1,627.31
(以上数据经香港陈永星会计师事务所审计)
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2,公司参股股东-岳阳信安的基本情况 岳阳信安成立于 2007 年 6 月 4 日,是为建立必要的激励机制而由凯美特有限 中高级管理人员,核心技术人员及主要业务骨干管理团队和技术团队持股成立的 投资咨询公司.该公司注册资本 1,000.00 万元,实收资本 1,000.00 万元;注册 地湖南省岳阳市;经营范围为以自有资金对外投资(国家法律,法规禁止的除外) , 企业购并, 投资咨询服务; 营业期限至 2027 年 6 月 3 日. 现持有发行人股份 720.00 万元,占发行人股份的 12.00%,为公司第二大股东. 岳阳信安设立时,经股东会选举通过,由祝英华女士担任执行董事兼总经理, 余波女士担任公司监事,公司不设其他高级管理人员. 岳阳信安的股东均为凯美特的董事,监事,高级管理人员及业务骨干,共 22 人,名单如下:
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 出资人名单 祝英华 伍细元 肖勇军 张 伟 张晓辉 徐卫忠 何岳平 祝恩奎 谭克利 余 任 波 姗 出资额(万元) 573.8422 99.6759 69.4445 46.2963 40.7407 35.1852 20.5556 18.4258 16.6667 9.2593 8.3333 6.0185 5.5556 5.5556 5.5556 5.5556 5.5556 5.5556 5.5556 5.5556 5.5556 5.5556 1,000.00 出资比例(%) 57.34 9.97 6.94 4.63 4.07 3.52 2.06 1.84 1.67 0.93 0.83 0.6 0.56 0.56 0.56 0.56 0.56 0.56 0.56 0.56 0.56 0.56 100.00 在凯美特担任的职务 董事 财务经理 董事,总经理 董事会秘书 监事,生产总监 董事,财务总监 销售总监 运管经理 项目总监 客户服务经理 运管主管 安庆凯美特总经理 审计部经理 售后服务经理 行政对外主管 安庆凯美特财务经理 IT经理 华东大区销售经理 现场工程师 现场安全主管 华南大区销售经理 QHSE经理
姚尚义 张新玲 易定军 夏 敏 杨文军 周敏华 李 添 王湘文 肖宝生 赵 勇 乔爱民
总
计
上述股东均为具有完全民事行为能力的自然人,股东资格合法有效,各自然 人股东均为最终持股人,不存在信托持股或委托持股的情况.
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祝英华女士与凯美特实际控制人祝恩福先生系姐弟关系,祝恩奎先生与凯美 特实际控制人祝恩福先生系兄弟关系. 岳阳信安最近一年一期的相关财务数据如下:
单位:万元 项目 总资产 净资产 净利润 2010 年 9 月 30 日或 2010 年 1-9 月 977.38 975.43 -11.53 2009 年 12 月 31 日或 2009 年 1-12 月 988.89 986.95 -15.18
岳阳金信会计师事务所有限责任公司对 2009 年财务数据进行审计并出具了岳金会审字 [2010]第 143-1 号审计报告.2010 年数据未经审计.
3,公司参股股东-四川开元的基本情况 四川开元成立于 2003 年 7 月. 该公司注册资本 350.00 万元, 实收资本 350.00 万元;注册地四川成都;经营范围:气体分离技术,产品研究及相关技术咨询服 务;生产,销售化工产品(不含危险,监控产品) ,机电产品.营业期限永久.现 持有发行人股份 60.00 万元,占发行人股份的 1.00%. (1)四川开元公司股东及股权结构
序号 1 2 3 4 5 股东名称 魏玺群 唐莉 严艳丽 唐茵 李文 合 计 职务 总工程师 总经理 执行董事 出资额(万元) 100.00 100.00 75.00 49.98 25.02 350.00 股权比例(%) 28.57 28.57 21.43 14.28 7.15 100.00
① 魏玺群 男,1970 年 12 月出生,身份证号为 51010219701224XXXX,中国国籍,无境 外居留权.其出资额为 100 万元,拥有四川开元 28.57%的股权.现任四川开元总 工程师,兼任发行人监事. ② 唐莉 女,1967 年 12 月出生,身份证号为 51010219671211XXXX,中国国籍,无境 外居留权.其出资额为 100 万元,拥有四川开元 28.57%的股权.现任四川开元总 经理.
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③ 严艳丽 女,1970 年 12 月出生,身份证号为 42070019701230XXXX,中国国籍,无境 外居留权.其出资额为 75 万元,拥有四川开元 21.43%的股权.现任四川开元执行 董事,法定代表人. ④ 唐茵 女,1969 年 9 月出生,身份证号为 51050219690901XXXX,中国国籍,无境外 居留权.其出资额为 49.98 万元,拥有四川开元 14.28%的股权. ⑤ 李文 男,1967 年 11 月出生,身份证号为 51010219671114XXXX,中国国籍,无境 外居留权.其出资额为 25.02 万元,拥有四川开元 7.15%的股权. 保荐机构意见: "经核查,除合计间接持有发行人 1%的股份以及魏玺群担任发 行人监事外,四川开元股东与发行人及其控股股东和实际控制人,公司董监高及 核心技术人员,本次发行保荐人及保荐代表人,审计机构,评估机构和律师不存 在其他关联关系或利害关系,不存在为上述机构或人员代持四川开元股份的情形, 亦不存在股权争议或纠纷. " 发行人律师意见:除四川开元的股东间接合计持有发行人 1%的股权以及四川 开元股东魏玺群担任发行人监事外,四川开元的五位股东均为四川开元的终极持 股人,不存在信托持股或委托持股的情况,与发行人及其控股股东和实际控制人, 与发行人董事,监事,高管及核心技术人员,与本次发行的保荐代表人,保荐机 构,审计,评估机构和律师均无关联或利害关系,不存在代持行为,亦不存在股 权争议或纠纷. (2)四川开元最近一年一期的相关财务数据
单位:万元 项目 总资产 净资产 净利润 2010 年 9 月 30 日或 2010 年 1-9 月 6,300.21 621.98 45.14 2009 年 12 月 31 日或 2009 年 1-12 月 4,604.98 582.86 53.16
(以上数据未经审计) 4,公司原股东洞氮厂的基本情况 洞氮厂前身为成立于 1974 年的岳阳化肥厂.1978 年更名为"洞庭氮肥厂" , 直属湖南省石油化学工业局(厅)领导.1982 年 9 月更名为"湖南洞庭氮肥厂" . 1988 年,因组建巴陵石油化工公司,成为巴陵石油化工公司下属非法人机构.
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1993 年 10 月,巴陵石油化工公司进行体制改革,洞氮厂恢复法人资格成为全 民所有制企业,主管部门为巴陵石油化工公司. 2000 年 6 月,根据中石化集团重组改制和上市的要求,洞氮厂部分优质资产 随中石化集团重组上市(与其他相关企业共同组建中石化股份有限公司巴陵分公 司) ,其余非上市部分资产由巴陵石化经营管理.2001 年 8 月 14 日,洞氮厂完成 注销登记. 5,公司原股东巴陵石化的基本情况 1988 年 6 月,经中国石油化工总公司,湖南省人民政府《关于组建巴陵石油 化工公司的决定》 (中石化[1988]办字 20 号,湘政[1988]16 号) ,决定以岳阳石油 化工总厂,长岭炼油化工厂和洞氮厂为基础,组建巴陵石油化工公司,三家企业 为其直属企业.巴陵石油化工公司于 1988 年 9 月 29 日完成工商登记,其性质为 全民所有制,注册资本 200.00 万元,主营石油化工产品. 1990 年 6 月,经中石化办公会研究决定,原岳阳石油化工总厂下属各厂改由 巴陵石油化工公司管理.1991 年 4 月 1 日,巴陵石油化工公司完成整合,并将注 册资本增加至 140,274.00 万元. 1998 年 7 月,在中国石油化工总公司的基础上重组成立中国石油化工集团公 司.1999 年 3 月,按照中石化集团的统一安排,巴陵石油化工公司进行了公司化 改制.1999 年 3 月 15 日,巴陵石化设立,注册资本为 308,454.00 万元,中石化 集团持有其全部出资. 2003 年 6 月 23 日, 经中石化集团批准, 巴陵石化注册资本变更为 245,999.00 万元. 2006 年 7 月 18 日,经中石化集团批准,巴陵石化注册资本变更为人民币 180,000.00 万元. 2007 年 5 月 25 日,经中石化集团批准,巴陵石化作为炼化存续企业,纳入中 石化集团资产经营管理有限公司管理,其股东变更为中石化集团资产经营管理有 限公司.变更后,中石化集团资产经营管理有限公司持有巴陵石化 100%股权. 2007 年 12 月 26 日,经中石化集团资产经营管理有限公司批准,巴陵石化部 分非上市资产组建为其分公司,其他资产进入中石化股份有限公司巴陵分公司, 巴陵石化注销.
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6,公司原股东香港信德的基本情况 根据香港林建雄律师事务所出具的证明书,香港信德全名为"信德国际企业 公司" (英文名称:SIN TA INTERNATIONAL ENTERPRISE CO)于 1990 年 6 月 8 日 在香港开业,登记证号码:13679927,东主郭天文.公司于 2002 年 12 月 23 日注 销. 7,公司原股东香港工贸的基本情况 根据香港林建雄律师事务所出具的证明书,香港工贸全名为"工贸有限公司" (英文名称:GROUP TRADE LIMITED)于 1996 年 6 月 28 日在香港开业,登记证号 码:680204,董事肖新模,张顺仓.公司于 2003 年 7 月 25 日注销. 8,公司原股东岳阳汇丰的基本情况 岳阳汇丰全名为"岳阳汇丰贸易有限公司" ,成立日期为 2001 年 10 月 30 日, 企业类型为有限责任公司.成立时的注册资本为人民币 850.00 万元,原持有注册 号为 4306002501293 的《企业法人营业执照》 .其成立时的股权结构如下:
序号 1 2 合计 股东名称 李世元 张 洁 出资额(万元) 510.00 340.00 850.00 出资比例(%) 60.00 40.00 100.00
2003 年 4 月 11 日,岳阳汇丰的注册资本减少到 618.30 万元.其变更后股权 结构为:
序号 1 2 合计 股东名称 李世元 张 洁 出资额(万元) 371.00 247.30 618.30 出资比例(%) 60.00 40.00 100.00
2005 年 10 月 24 日,根据岳市工商案处字[2005]127 号处罚决定,岳阳汇丰 因未及时年检被吊销营业执照.
八,股本
(一)本次发行前后公司的股本结构变化情况
本次发行前总股本为 6,000.00 万股,共有 3 名发起人股东.公司本次发行 股份 2,000.00 万股,发行后公司总股本 8,000.00 万股,本次发行股份占发行后 总股本的 25.00%.本次发行前后各发起人股东在股份公司的持股数量,持股比例 如下表所示:
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本次发行前后公司的股本结构变化情况如下:
股东名称 一,有限售条件的股份 香港浩讯 岳阳信安 四川开元 二,社会公众股 合计 5,220.00 720.00 60.00 ― 6,000.00 87.00 12.00 1.00 ― 100.00 5,220.00 720.00 60.00 2,000.00 8,000.00 65.25 9.00 0.75 25.00 100.00 发行前股本结构 数量(万股) 比例(%) 发行后股本结构 数量(万股) 比例(%)
(二)本公司股东
本公司股东及持股情况如下:
序号 1 2 3 股 东 股份数 (万股) 5,220.00 720.00 60.00 6,000.00 占股本比例(%) 87.00 12.00 1.00 100.00
香港浩讯 岳阳信安 四川开元 合计
(三)委托持股,信托持股情况
保荐人及发行人律师经核查后认为,截至目前,发行人股东不存在委托持股, 信托持股的情况.
(四)股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前的全体股东香港浩讯科技有限公司,岳阳信安投资咨询有限公司 和四川开元科技有限责任公司分别承诺:自湖南凯美特气体股份有限公司股票上 市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的湖南凯美特气体 股份有限公司股份,也不由湖南凯美特气体股份有限公司收购该部分股份. 通过公司股东间接持有公司股份的公司董事,监事,高管及核心技术人员(共 计 11 人)就持有的公司股东的股权作出了如下承诺:1,自公司股票上市之日起 三十六个月内,不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的公司股东的股权, 也不由公司股东收购其直接或间接持有的股权;2,除前述锁定期外,将按照有关 规定及时向公司申报其所持有的公司股东的股权及其变动情况,在其任职于公司 期间每年转让的股权数额不超过所持有公司股东股权的 25%;若本人从公司处离 职,离职后半年内,不转让其所持有的公司的股权.
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通过岳阳信安间接持有公司股份的除公司董监高及核心技术人员外的业务骨 干(共计 14 人)就其持有的岳阳信安股权作出了如下承诺:自公司股票上市之日 起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的岳阳信安股权, 也不由岳阳信安收购其直接或间接持有的股权. 承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让.
九,员工及社会保障情况
(一)员工情况
截至 2010 年 9 月 30 日,本公司共有员工 107 人.2007 年,2008 及 2009 年 末公司的员工人数分别为 121 人,111 人和 110 人.具体情况如下: 1,按职工专业构成分类
专业构成 生产人员 工程技术人员 销售人员 财务人员 管理人员 合计 员工人数(人) 65 12 4 9 17 107 所占比例(%) 61 11 4 8 16 100
2,按职工受教育程度分类
教育程度分类 研究生及以上 本科 大专 高中 高中以下 合计 员工人数(人) 1 9 22 30 45 107 所占比例(%) 1 8 21 28 42 100
3,按年龄分类
年龄结构分类 50岁以上 41～50岁 31～40岁 30岁以下 合计 员工人数(人) 3 33 32 39 107 所占比例(%) 3 31 30 36 100
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(二)员工社会保障情况
根据《中华人民共和国劳动合同法》及国家和地方政府的有关规定,公司实 行全员劳动合同制,独立制定薪酬制度.本公司与所有员工签订了劳动用工合同, 并根据劳动合同的约定履行用工单位的各项义务,充分保障员工的合法利益.公 司按国家有关法律法规及湖南省岳阳市社会保险政策,为公司员工提供了必要的 社会保障计划,为全体员工办理并按时缴纳了基本养老保险,失业保险,医疗保 险,工伤保险,生育保险等保险,还为员工定期缴存了住房公积金.
十,境外股东住所地,境外股东总部所在国家或地区对于 向中国投资和技术转让的相关法律,法规
本公司境外股东香港浩讯住所地为香港,实行自由贸易政策,对于向中国投 资和技术转让无特殊的法律,法规.
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第六节 业务与技术
一,公司的主营业务及变化情况
(一)公司的主营业务及主要产品
公司主营业务为干冰,液体二氧化碳,食品添加剂液体二氧化碳及其他工业 气体生产及销售;兼营塑料制品的生产及销售;凭《道路运输经营许可证》批准 的经营范围从事货物运输. 公司的主要产品为液体二氧化碳(全部为食品级)和干冰(即固态二氧化碳) .
(二)公司设立以来主营业务和主要产品的变化情况
本公司设立以来,一直专注于液体二氧化碳,干冰的生产和销售,主营业务, 主要产品没有发生重大变化.目前,本公司为国内以化工尾气为原料,年产能最 大的食品级液体二氧化碳生产企业.
二,公司所处行业的基本情况
公司所处行业为"水利,环境和公共设施管理业"中的"其他环境治理—— 大气污染治理" . 本公司自设立以来专注于从上游石化行业工业废气中进行二氧化碳的回收, 提纯和销售,是目前国内以化工尾气为原料,年产能最大的食品级液体二氧化碳 生产企业.
1
公司进行环境治理所生产的产品——二氧化碳为工业气体,广泛应用饮料, 食品,冶金,烟草,石油,农业,化工,电子等多个领域.
(一)工业气体行业概况
1,工业气体行业分类情况 气体业务的分类可按照供气规模,气体品种和气体来源等来分类.按照供气 规模可分为:气瓶业务,液体业务,大型气体业务(管道)等;按照供气品种可 分为:氮气,氧气,氢气,二氧化碳,惰性气体等;按照气源可分为:空分(空 气分离)和工业废气回收等. 工业气体生产企业根据客户对气体产品需求量大小不同,采用不同的业务模 式.对于气体需求量较少的客户,一般采用气瓶的模式进行供气;对于中等规模
1
资料来源:中国工业气体协会二氧化碳专业委员会证明文件,2009 年 9 月.
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需求的客户,一般将气体压缩成液体后,通过液体槽车送达客户;对于大规模用 气需求的客户,一般会在客户处建造制气装置,通过管网供应气体给客户使用. 公司目前是通过回收工业废气的方式,生产和销售液态二氧化碳产品;本次 募集资金项目建成投产后,将有部分产品通过管道直接销售给燕山石化. 2,全球工业气体行业增长率快于同期世界经济增长率 全球工业气体市场的增长率与世界经济发展状况有着密切的相关性,通常情 况下,所在国或地区工业气体需求增长率是其实际国内生产总值增长率的 2.0～ 2.5 倍.2 据 Spiritus 顾问公司和 Broker 公司对全球工业气体市场的调查报告,全球 工业气体市场自 1999 年以来均保持至少 7%以上的年均增长速度.3 全球工业气体市场规模 年度 市场规模(亿欧元) 年增长率 1999 年 260 >7% 2004 年 358 >7% 2009 年 510 >7%
3,少数大型企业占有全球工业气体市场多数份额 目前,全球主要工业气体生产企业有德国林德集团,法国液化空气集团,美 国普莱克斯集团,美国空气化学产品集团,日本酸素公司,美国 Airgas 公司,德 国梅塞尔集团等.据统计,2005 年,全球主要工业气体生产企业市场占有率情况 如下:4 公司名称 市场占有率 公司名称 市场占有率 林德集团 21% 日本酸素 4% 法液空 19% 美国 Airgas 公 司 3% 普莱克斯 13% 梅塞尔 1% 美国空气化学 10% 其它 29%
(二)二氧化碳行业发展概况
1,二氧化碳引发的温室效应引起了全世界的关注 二氧化碳在自然界中分布很广.据估计,地球上大气和水中的二氧化碳含量 约为 3.67×1014 吨;石油,煤炭中大约含有 1.00×1013 吨碳(折合二氧化碳
2 3 4
资料来源: 《全球主要工业气体公司发展概况》《当代石油石化》 , ,蒋劼,王煜武,2007 年第 10 期. 资料来源: 《法国液体空气集团经营动向和发展战略的研究》《低温与特气》 , ,蒋劼等,2007 年第 12 期. 资料来源: 《法国液体空气集团经营动向和发展战略的研究》《低温与特气》 , ,蒋劼等,2007 年第 12 期.
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3.67×1013 吨) ;碳酸盐中约含有 1.00×1016 吨碳(折合二氧化碳 3.67×1016 吨) .
5
自然界中存在的碳在燃烧或反应后均转化为二氧化碳.这些二氧化碳若不经过处
理回收,将会被直接排放到空气中去,导致空气中二氧化碳浓度升高,形成温室 效应. 近几十年来,全球二氧化碳排放量保持着持续快速增长的态势.从 1950 年的 58.5 亿吨上涨到 1990 年的 212 亿吨,2007 年又上涨达到 246 亿吨,预计到 2030 年,全球二氧化碳排放量将达到 423 亿吨.随着二氧化碳排放量的增加,温室效 应的危害已逐渐显现出来,北极冰川开始融化,据测算,2005 年北极冰川覆盖量 较 1979 至 2000 年冰川平均覆盖量下降 20%左右,预计到 2040 年,北极冰帽将消 失;近 100 年,海平面平均以每年 1～2 毫米的速度上升,预计到 2050 年将持续 上升 30～50 厘米,全球多处低洼地和岛屿将沉没海底.6 随着全球各国对温室效应危害认识的进一步加深,各国之间就二氧化碳等温 室气体排放的合作与交流日益密切.从《联合国气候变化框架公约》 《京都议定 , 书》到《哥本哈根会议协议》 ,各国均把二氧化碳减排或回收给予了高度的重视. 2,二氧化碳气体的回收和应用得到了快速的发展 目前,各国政府对二氧化碳的回收工作均给予了高度的重视,制定了大量的 支持措施;各国科研机构,企业也加大了对二氧化碳的回收和应用的研究,二氧 化碳的回收与应用工作取得重大进展.二氧化碳产品已广泛应用于饮料,冶金, 食品,烟草,石油,农业,化工,电子等多个等领域.2004 年,美国二氧化碳生 产能力已超过 1,000 万吨.
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国外二氧化碳的应用情况8
区域 北美 西欧 日本 食品保鲜 40% 30% 20% 饮料碳化品 20% 38% 25% 合成化工 10% 10% 15% 焊接 10% 8% 20% 其他 20% 14% 20%
3,我国二氧化碳回收市场较大 据联合国统计,1990 年我国碳排放为 29 亿吨,2005 年已达到 53.2 亿吨,我 国已成为世界第二大碳排放国.根据国际能源署(IEA)的预测,按照当前的趋势发
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资料来源: 《中国二氧化碳产业研究分析报告》 ,北京经纬万方信息咨询有限公司,2007 年. 资料来源: 《全球气候变暖,低碳经济与建材工业的转变》《招商证券行业研究报告》 , ,2009 年 6 月. 资料来源: 《二氧化碳应用进展》《广东化工》 , ,杨圣儒,2005 年第 8 期. 资料来源: 《中国二氧化碳产业研究分析报告》 ,北京经纬万方信息咨询有限公司,2007 年.
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展下去, 我国二氧化碳排放量将在 2010 年左右超过美国, 成为世界第一, 将在 2030 年达到世界二氧化碳排放总量的 27.32%.9 按照《京都议定书》的相关要求,作为发展中国家,第一阶段不要求我国减 排.但 2012 年后,我国将承担二氧化碳减排任务.在此背景下,国家必将出台一 系列措施鼓励或要求企业进行二氧化碳回收工作.这将使我国二氧化碳回收市场 出现快速增长.据统计,我国二氧化碳行业拥有生产企业近 100 家,总生产能力 超过 100 万吨/年.10 2007 年至 2009 年,我国二氧化碳气体行业市场供需情况如下:
单位:万吨 供需总量 总需求量 总供应量 2009 年度 260 120 2008 年度 220 100 2007 年度 180 90
注:公司所处的二氧化碳气体行业属于工业气体行业中的细分行业,行业规模相对较小, 因此没有关于该行业的专业数据,上述数据来自于公司营销部门.
4,我国二氧化碳应用领域拓展迅速 目前,我国二氧化碳需求总量约为 150～200 万吨.从消费区域来看,东部及 沿海地区二氧化碳消费量较大,而中西部地区相对较少;从二氧化碳消费领域看, 目前以碳酸饮料,啤酒,焊接,冷藏,烟草等为主.具体情况如下图:11
碳酸二甲酯与降解 塑料加工, 5% 烟丝膨化及其它, 5% 冷冻,冷藏,保鲜, 15% 二氧化碳保护焊, 20%
油田注压采油, 4%
碳酸型饮料,啤酒, 51%
碳酸型饮料,啤酒 烟丝膨化及其它
二氧化碳保护焊 碳酸二甲酯与降解塑料加工
冷冻,冷藏,保鲜 油田注压采油
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资料来源: 《全球气候变暖,低碳经济与建材工业的转变》《招商证券行业研究报告》 , ,2009 年 6 月. 资料来源: 《中国二氧化碳产业研究分析报告》 ,北京经纬万方信息咨询有限公司,2007 年. 11 资料来源: 《中国二氧化碳产业研究分析报告》 ,北京经纬万方信息咨询有限公司,2007 年.
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(三)二氧化碳产品的应用前景
二氧化碳产品按照形态分为气体二氧化碳产品,液体二氧化碳产品和固体二 氧化碳产品等三类.其中,气体二氧化碳产品主要通过管道形式直接销售给客户, 较少通过气瓶形式进行销售;液体二氧化碳产品,固体二氧化碳产品一般通过槽 车或其它专用容器进行装运销售.二氧化碳产品按照其纯度不同,可分为工业级 二氧化碳产品和食品级二氧化碳产品等两类.近年来,食品级液态二氧化碳产品 应用发展十分迅速,特别是在饮料,冶金,食品,烟草,石油,农业,化工,电 子多个等领域的应用. 1,饮料行业 饮料行业一直以来都是我国二氧化碳产业的最大市场,二氧化碳可用作碳酸 饮料,啤酒的充气添加剂.近年来,由于二氧化碳在其它领域大量应用,饮料行 业的二氧化碳消费量所占比重逐渐减少,但饮料行业对二氧化碳的需求总量仍在 上升. 目前, 我国碳酸饮料的人均年消费量不到 5 公斤, 与发达国家和地区相比(如
12 西欧为 110 公斤,美国为 150 公斤)有较大的差距,发展潜力较大. 2005 年全国
碳酸型饮料产量近 5,000 万吨, 按平均每吨碳酸饮料需添加二氧化碳 15 公斤计算, 每年需要二氧化碳 75 万吨左右.13 2,气体保护焊接 二氧化碳气体保护焊接一直是我国重点推广的二氧化碳应用项目之一,目前 二氧化碳气体保护焊使用二氧化碳约占二氧化碳消费量的 20%左右, 是二氧化碳产 品的第二大消费领域.日本等部分发达国家二氧化碳保护焊接量已占总焊接量的 40%以上, 而我国二氧化碳气体保护焊接量仅占总焊接量的 5%, 低于全球平均水平. 目前,我国现有 1 万余台二氧化碳气体保护焊机.与手工电弧焊相比,二氧 化碳气体保护焊可提高工效 1～2 倍,可节约用电 50%左右.近年来,随着二氧化 碳和氩气混合气体保护焊技术的开发,应用与推广,扩大了二氧化碳气体保护焊 的应用范围,使得一些合金也可以使用混合气体作为保护气进行焊接.该焊接方 法还克服了其他气体保护焊热量分散,焊点大,焊接处易变形等不足,必将推动 该领域对二氧化碳需求的快速增长.
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资料来源: 《二氧化碳应用进展》《广东化工》 , ,杨圣儒,2005 年第 8 期. 资料来源: 《中国二氧化碳产业研究分析报告》 ,北京经纬万方信息咨询有限公司,2007 年.
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3,食品行业 二氧化碳在食品行业消费量约占国内二氧化碳市场的 15%左右, 主要用于食品 的冷冻,冷藏,灭菌,防霉,保鲜等.为适应国际食品市场竞争和国内高档食品 保鲜的需要,高档食品,蔬菜,水果,水产品一般选用食品级液体二氧化碳或干 冰作为防腐保鲜剂. 与传统的机械冷藏相比,二氧化碳冷冻保鲜不会使食品失水,风干,气化, 而且节能省电,尤其适用于大型食品保鲜和粮食的低温干燥储存.目前我国东南 沿海一些大型超市或冷库已开始采用二氧化碳制冷保鲜.随着电价的不断上涨和 大型超市的不断增多,食品行业将是二氧化碳应用的重点领域. 4,烟草行业 烟草行业也为食品级二氧化碳的应用提供了很好机遇.过去,烟草行业用的 是氟利昂膨化烟丝.随着国家对于环保和食品安全性要求的提高,目前已逐步采 用食品级二氧化碳替代氟利昂进行烟丝膨化. 用二氧化碳进行烟丝膨化,不仅可提高烟丝质量,还可节省烟丝 5%左右.从 近几年一些烟草企业的经验来看,每生产 1 万箱香烟约需二氧化碳 150 吨左右. 据统计,2005 年我国卷烟行业产量为 3,858 万箱.若国内烟厂广泛采用二氧化碳 作膨化剂,则烟草行业每年所需二氧化碳将会出现大的增长. 5,超临界萃取 二氧化碳超临界萃取技术是一种新型低成本,易分离萃取技术,目前已在中 药,食品,香料,石油化工,生物化工,环境化工等方面已取得突破性进展.它 是利用流体处于临界状态时具有很强的溶解能力而粘度又很低的性质来萃取分离 某物质的一种方法,具有分离效率高,可在较低温下进行,适用于分离热敏性和 易氧化性物质等. 二氧化碳因其安全,价廉,来源广泛,超临界萃取效率和选择性高而被广泛 用于从中药中提取有效成分,从香料植物中提取香料,从油料中提取油脂,从咖 啡豆中提取咖啡因,从烟叶中萃取尼古丁等. 6,二氧化碳驱油 二氧化碳最具开发价值的应用领域当属二氧化碳驱油技术,主要包括:将二 氧化碳注入油藏提高原油采收率,将二氧化碳注入原生及附近气田增加气体采收 率,以及将二氧化碳注入煤田增加甲烷采收率.二氧化碳驱油技术提高原油采收
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率技术目前已被证明在水驱油技术的基础上,仍可将原油采收率提高 12%以上.但 受地质构造复杂和油田近距离高纯度二氧化碳缺乏等诸多因索的制约,我国二氧 化碳驱油技术的研发与应用起步较晚.近几年,国内的一些油田在这方面做了积 极的探索和尝试,中原油田利用其自产的高纯二氧化碳进行注压采油,使采收率 提高了 15%,标志着我国在这一领域的研究与应用取得了实质性突破. 根据《中国陆上已开发油田提高采收率第二次潜力评价及发展战略研究》 ,在 参与评价的 l01.36 亿吨常规稀油油田的储量中,适合二氧化碳驱油的原油储量达 12.3 亿吨,若成功实施二氧化碳驱油可增加采储量 1.6 亿吨左右.试验表明,要 想成功使用二氧化碳驱油,即便一眼中小型油井,每次注入的二氧化碳也需 300 吨以上.即便我国只有十分之一的油田采用二氧化碳驱油,每年所需的二氧化碳 也将超过 3,000 万吨. 7,用作植物气肥 二氧化碳用作气肥可促进农作物生长,改良品种,大幅提高产量和质量.在 塑料大棚内用管道施放二氧化碳(浓度为 2%～5%)6～38 天,蔬菜产量可提高 5 倍,成熟期可提前 2～5 天;在大豆芽,绿豆芽开始培养后 12 小时,往床层通入 二氧化碳气体,可刺激豆芽胚轴长长,长粗,豆芽光泽半透明且饱满,培育时间 可缩短 3～4 天;水稻开花前施用二氧化碳(浓度为 0.9%) ,每亩可增产 170 公斤 以上. 近年,一些科研院所和企业先后研制成功了二氧化碳气体肥料,并在山东, 河北,河南,辽宁,吉林,黑龙江等北方省份进行推广应用,增产幅度在 20%左右, 显示了极好的经济效益. 8,降解塑料和碳酸二甲酯 用二氧化碳生产降解塑料和碳酸二甲酯技术,被誉为实现二氧化碳变废为宝 的"绿色化工科技" .这些技术目前已在我国获得突破并实现了工业化生产.据预 测,被誉为有机合成"新基石"的碳酸二甲酯今后每年的需求增长将超过 20%,到 2020 年我国的碳酸二甲酯产能将达 400 万吨.因此这一领域对二氧化碳的需求将 会大幅增长,加上以二氧化碳为原料生产降解塑料技术的推广应用,预计这一领 域最终消耗的二氧化碳将占消费总量的 20%以上. 除了以上提到的各个应用领域以外,二氧化碳还有一些潜在的消费市场,尽 管大多数在国内仍处于实验阶段,但有的已经接近或达到了工业化水平.如:代
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替氟氯烃用作发泡剂;用于生产无机化工产品;在有机合成化工方面的应用,包 括转化为乙醇燃料,合成甲醇等.
(四)行业管理体制
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》 ,作为关系公共安全, 人体健康,生命财产安全的重要工业产品,液体二氧化碳和干冰的生产需获得国 家质量监督检验检疫部门颁发的《全国工业产品生产许可证》 . 食品级液体二氧化碳属于食品添加剂,根据《中华人民共和国食品安全法》 , 《食品添加剂卫生管理办法》 ,生产企业需获得省级卫生行政部门颁发的《食品卫 生许可证》 .产品质量必须满足 GB-10621-2006 国家标准和 FAO/WHO 联合专家委员 会关于食品添加剂的标准.
(五)影响行业发展的有利和不利因素
1,有利因素 (1)国家产业政策的支持 从国家"十一五"发展规划来看,节能减排和循环经济受到国家及全社会的 高度重视,成为行业加快发展的重要契机.按照《京都议定书》的规定,作为发 展中国家,第一阶段不要求我国减排,对我国经济不会造成直接影响,但 2012 年 后,可能会有减排限制, 《京都议定书》的目标是在全球 2012 年减少 50 亿吨二氧 化碳排放,中国将成为碳交易主要参与国家.为控制二氧化碳等温室气体的排放, 国家必将针对性的制定更多产业政策予以支持. 我国拟实现的目标:① 十一五规划提出, "十一五"期间万元 GDP 能耗下降 20%的指标.② 2009 年 11 月,我国政府作出决定并对外宣布,到 2020 年,单位 国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 40%到 45%,这是我国政府第一次 公布关于温室气体减排的明确数字. 目前,我国正在采取多项措施,保障这个数字到 2020 年能够实现.近期我国 出台和拟出台的相关政策如下: ①节能环保产业规划(草案) 《节能环保产业发展规划》草案目前已经开始进入部委征求意见阶段,并列 入今年国务院政府工作报告重点工作部门分工的内容. 根据这一草案,到 2015 年,中国节能环保产业总产值将达到 GDP 的 7%-8%,
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成为新的支柱产业.根据《中国环境宏观战略研究》 ,未来中国环保产业将持续高 速增长,预计 2010 年环保产业产值超过 1 万亿,超过 GDP 的 3%; "十二五"末期 将达到 2 万亿以上,到 2020 年环保将成为国民经济的支柱产业. 上述规划草案明确"环保产业是战略性新兴产业" 因此下一步要抓住机遇, , 大力推进环保产业发展. ② "十二五"环境保护规划 "十二五"环境保护规划就环境保护,环保纳入约束性考核的指标以及具体 环保投资等重点进行了说明. "十二五"规划初步确定,"十二五"期间中国环保投资将达 3.1 万亿,较 "十一五"期间 1.54 万亿的投资额上升 121%. ③ 2010 年 4 月 22 日国家能源委员会第一次全体会议 中共中央政治局常委,国务院总理,国家能源委员会主任温家宝 4 月 22 日主 持召开国家能源委员会第一次全体会议,听取能源委办公室关于当前能源形势与 工作任务的汇报. 温家宝强调,做好新形势下的能源工作,要深入贯彻落实科学发展观,坚持 节约优先,立足国内,多元发展,保护环境,大力推进能源结构的战略性调整, 统筹经济社会与能源协调发展,统筹资源开发利用与节能环保,统筹国际国内两 个市场,增强能源科技自主创新能力.近期要抓好的几项重点工作中包括: 要积极应对气候变化,打好节能减排攻坚战.要把 2020 年单位国内生产总值 二氧化碳减排 40%-45%的目标, 作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规 划,着力构建以低碳排放为主的工业,交通,建筑体系. 要提高能源科技创新能力,支撑现代能源体系建设.要以企业为主体,市场 为导向,推动产学研结合,加快先进适用技术研究与推广应用,加强前沿科学技 术研发和能力建设. ④ 2010 年 4 月 28 日国务院常务会议 国务院总理温家宝 28 日主持召开国务院常务会议,部署进一步加大工作力度 确保实现"十一五"节能减排目标. 会议指出, "十一五"前四年,经过各地区,各部门共同努力,节能减排工作 取得重要进展,全国单位国内生产总值能耗累计下降 14.38%,但与"十一五"降 低 20%左右的目标仍有较大差距,特别是去年三季度以来,高耗能,高排放行业快
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速增长,一些淘汰的落后产能死灰复燃,能耗强度下降趋势减缓甚至由降转升, 节能减排形势十分严峻. 会议强调,实现"十一五"节能减排目标是政府向全国人民作出的庄严承诺, 今年是决战之年,现在只有八个月时间,各地区,各部门必须进一步增强紧迫感, 责任感,采取强有力,见效快的措施,确保目标的实现.其中包括:要加快实施 节能减排重点工程,中央安排 833 亿元,支持十大重点节能工程以及污染治理等 建设.各地区节能减排专项资金要向能直接形成节能减排能力的项目倾斜;要坚 决查处违规乱上项目,严重浪费能源资源和污染环境等行为. ⑤ 2010 年 5 月 4 日国务院《关于进一步加大工作力度确保实现"十一五"节 能减排目标的通知》 2010 年 5 月 4 日,国务院发布《关于进一步加大工作力度确保实现"十一五" 节能减排目标的通知》 .该文件是在总结我国节能减排工作基础之上,对以后节能 减排工作做出的具体安排.其中对于公司所处的二氧化碳排放和回收相关的意见 包括: 对于减少二氧化碳排放量制定了明确的目标.即到 2020 年单位国内生产总值 二氧化碳排放要比 2005 年下降 40%～45%. 加快实施节能减排重点工程.安排中央预算内投资 333 亿元,中央财政资金 500 亿元,重点支持包括节能环保能力等在内的建设.文件要求,各地区要将节能 减排指标落实到具体项目,节能减排专项资金要向能直接形成节能减排能力的项 目倾斜,尽早下达资金,尽快形成节能减排能力. 推动重点领域节能减排.加强电力,钢铁,有色,石油石化,化工,建材等 重点行业节能减排管理,加大用先进适用技术改造传统产业的力度. 完善节能减排经济政策.积极落实国家支持节能减排的所得税,增值税等优 惠政策,适时推进资源税改革.尽快出台排污权有偿使用和交易指导意见.深化 生态补偿试点,完善生态补偿机制.开展环境污染责任保险.金融机构要加大对 节能减排项目的信贷支持. 加快完善法规标准.尽快做好大气污染防治法(修订),生态补偿条例的研究 起草工作.研究制定主要污染物排放许可证管理办法等. (2)我国经济高速发展和居民消费能力提高对需求的推动 根据国家"十一五"发展规划,我国国民经济将继续保持快速平稳发展,人
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民生活水平将不断提高,这将为我国二氧化碳产业的进一步发展提供重要的物质 基础和更加广阔的消费市场空间.二氧化碳目前主要应用于碳酸饮料,啤酒,烟 草,冷藏储存,气体保护焊等领域,上述应用领域持续快速发展,推动二氧化碳 的需求增长. (3)应用领域扩大刺激需求,市场空间巨大 近年来开发出的新用途如植物气肥,蔬菜(肉类)保鲜,生产可降解塑料, 油田助采,超临界萃取等均表现出良好的发展前景.二氧化碳其它潜在的消费市 场,也已经接近或达到了工业化水平.二氧化碳未来应用领域不断拓宽,扩大了 对二氧化碳产品的需求. 2,不利因素 (1)行业内企业规模较小,技术水平落后 虽然二氧化碳需求量逐年扩大,国内市场需求也趋于多元化,但是我国二氧 化碳企业整体技术水平和装备水平落后,企业管理水平普遍不高,多属于粗加工 水平,满足不了高端市场产品的需要.大多数企业规模较小,无法和跨国气体公 司竞争. (2)行业需进一步规范 二氧化碳行业为新兴行业,在我国的发展的时间还不长,行业集中度低,大 规模企业较少,缺乏成熟的市场标准和行业规范.作为目前最大的二氧化碳生产 企业之一,公司将致力于与行业协会的沟通协调,为进一步规范行业秩序作出应 有贡献.
(六)进入行业的主要障碍
1,技术壁垒 按照纯度不同,液体二氧化碳产品可分为食品级液体二氧化碳和工业级二氧 化碳.目前,用作食品添加剂的二氧化碳执行 GB10621-2006 标准,高于工业级二 氧化碳执行的 HG/T2537-1993 标准(焊接用)和 GB/T6052-1993 标准(工业液 体二氧化碳) .食品添加剂标准除了对二氧化碳的纯度要求更高之外,对各种杂质 如甲醇,乙醛,苯,一氧化碳,硫化物等的含量也提出了更高的要求. 可口可乐,百事可乐等国际大型饮料生产企业的企业标准中对食品级液体二 氧化碳纯度的要求和 GB10621-2006 标准一致,即≥99.95%,但是可口可乐,百事
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可乐的企业标准对各种有害杂质的含量要求更加严格. 工业级二氧化碳产品的生产只需经过压缩,干燥,液化三个工艺流程,且全 部分析过程都无需微量分析用的高端分析仪器进行分析控制,使用简单的化学分 析方法即可.而食品级二氧化碳产品的生产非常严格,首先要对上游原料气进行 全分析,再根据杂质成分的复杂程度来设计生产工艺和设备,且分析设备需采用 在线自动监控,分析精度要求很高. 国内多数工业级二氧化碳的生产厂家尚未掌握食品级液体二氧化碳的核心提 纯技术,产品品质无法达到国家标准和可口可乐,百事可乐等高端用户的认定标 准,尤其是对产品中苯等有害杂质的处理,具有较高的技术难度. 液体二氧化碳具有低温,易挥发等物理特性,不易存储和运输,产品的存储, 运输和配送必须借助专业的储罐,槽车及专用保温车等专业存储运输设备.工业 级二氧化碳产品的运输没有特殊的要求,而食品级二氧化碳产品的运输过程则控 制得相当严格,必须严格按照质量管理体系操作.首先要对车罐中的余气进行分 析能否能达到食品级的要求,否则须先置换合格后再进行充装,以防产品的交叉 污染.其次,在充装完毕并分析合格后,要由专职品控工程师填好产品的品质检 验单,再对进出料口进行防尘和施封后方可交付客户使用. 由此可见,食品级液体二氧化碳的生产和销售具有较高的技术壁垒,一般的 工业级二氧化碳的生产厂家达不到技术要求. 2,资本壁垒 与工业级二氧化碳相比,食品级液体二氧化碳对纯度,杂质含量的要求更高, 其生产工艺也相对复杂,对设备的各项指标要求也更高,因此在设计产能相同的 情况下,食品级液体二氧化碳在提纯设备上的投资额远高于工业级液体二氧化碳 的投资额. 同时,为了保证产品质量的稳定性,在生产食品级二氧化碳时需采用大量精 密监测和控制设备,其工艺软件等也需进行特殊设计和调试,因此生产食品级二 氧化碳在工艺控制上的投入相对较大. 受区域性销售影响,工业级液体二氧化碳生产厂家主要采取就近销售的方式, 规模不大,对配送的要求不高,在配送体系建设和运输设备方面专业投资不足. 而食品级二氧化碳的高端客户,对生产商的储运水平的要求越来越高,不仅要求 生产商有专业的运输设备和特种运输车辆,还需要对运输的全过程等进行跟踪监
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测和严格控制,由此带来的运输车辆,远程监控设备和跟踪监测设备的投入也超 出工业级液体二氧化碳厂家的投入. 因此,投资一定规模的食品级二氧化碳生产厂,需要较大的生产设备投资, 工艺控制投资和运输设备投资,具有一定的资本壁垒. 3,客户壁垒 稳定,可靠的二氧化碳产品质量是高端食品级客户对供应商的重要要求.特 别是可口可乐和百事可乐等高端的客户,对供应商的要求更加严格:一是,不仅 对于生产过程中的任何波动,要有详细的记录备查,而且还要对其原因进行分析 以确保产品的可靠性;二是,其对供应商的质量控制体系运行的有效性要进行不 定期的验证;三是,其还组织下属各瓶装公司对所供应的食品级二氧化碳进行定 期采样把关,并要求各供应商按照其指令将产品送往第三方机构进行检测. 长期,稳定,足量和及时不间断的供应能力是碳酸饮料企业对食品级二氧化 碳供应商的另一个重要要求.目前高端的食品级液体二氧化碳客户一般都拥有全 国性的生产布局,如可口可乐 2009 末在中国拥有 39 家瓶装公司和 35 家厂房.随 着这些高端客户在中国的产能和销量持续扩大,下属企业在全国的布点逐步扩大, 则对上游食品级二氧化碳供应商供气的数量,及时性提出了更高的要求. 因此,食品级液体二氧化碳的销售存在一定的客户壁垒,新进入者的市场拓 展需要一个较长的过程,在这段时间内,先进入者必然利用其产品优势和客户资 源关系稳固抢占市场,新进入者存在较大的市场风险.
三,公司的竞争地位
(一)市场竞争状况
由于市场需求量的快速增长,全球主要工业气体生产厂商均先后进入我国市 场,目前已形成生产能力或即将投入生产的有:美国普莱克斯集团,德国林德集 团,法国液化空气集团,日本酸素公司等.这些气体公司均为综合性气体公司, 主要生产和销售用量较大的氮气,氧气,氢气,氦气,氩气等工业气体,二氧化 碳气体产品仅占其产量和销售的很小一部分. 国外这些气体公司进入国内后,一般采取与中国当地的大型工业企业进行合 作或者合资,成立了数量众多的气体公司.近年来,国外的这些气体公司在中国
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的气体市场扩张迅猛,国内多数气体因企业规模较小,技术水平和装备水平相对 落后等等因素,尚无法与这些国外气体公司进行全面竞争. 二氧化碳气体产品属于气体工业中的细分行业,其产销量均远小于氮气,氧 气,氢气,氦气等主要气体品种.因二氧化碳在空气中含量较低,工业气体生产 企业一般不采取空分方式进行生产二氧化碳,而是采用回收工业废气,尾气的方 法进行二氧化碳的生产.稳定的气源成为二氧化碳生产企业竞争的重点. 可口可乐,百事可乐等国际碳酸饮料公司既是食品级液体二氧化碳的高端客 户,也是食品级液体二氧化碳的最大的客户之一.这些企业对于二氧化碳产品有 着更高的产品质量标准;对于二氧化碳生产企业的供应稳定性,及时性也有着更 高的要求.二氧化碳生产企业通过可口可乐或百事可乐的认可,并成为这些企业 的供应商后,二氧化碳生产企业一般均能顺利开拓在饮料,啤酒,食品等领域市 场.能否成为可口可乐,百事可乐等国际碳酸饮料公司稳定的气体供应商也成为 二氧化碳生产企业竞争的重点. 二氧化碳产品因其储存需要低温,高压环境,产品生产后不易储存;二氧化 碳产品销售也需要专用槽车进行运输,运输成本相对较高.二氧化碳产品存在一 定的销售半径.合理的生产经营布局也成为二氧化碳生产企业竞争的重点. 公司设立以来,一直专注于工业废气回收,提纯,生产食品级液体二氧化碳 产品.截至目前,公司已在湖南岳阳,安徽安庆,广东惠州,北京等地设立生产 基地,二氧化碳产能已超过 50 万吨/年(含在建) ,产品销售可覆盖中南地区,珠 三角,长三角,京津唐等二氧化碳主要消费区域.根据中国工业气体协会二氧化 碳专业委员会证明文件,公司是目前国内以化工尾气为原料,年产能最大的食品 级二氧化碳生产企业.
(二)主要竞争对手的情况
1,主要竞争对手的简要情况 目前,国内气体行业的竞争主要是在氮气,氧气,氢气等用量较大的气体之 间进行.作为工业气体行业的细分行业,二氧化碳因其存在销售半径问题,其市 场竞争激烈程度远低于氮气,氧气,氢气,并主要在有效销售半径区域内进行. 目前,公司所面临的主要竞争对手包括:14
14
本部分相关数据来源于《跨国气体公司在中国发展态势和策略的分析》《现代化工》 , ,蒋劼,仲健心,2008 年 2 月.
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(1)德国林德集团 德国林德集团总部设在德国慕尼黑,该公司主要为客户提供工业,医疗,环 保,科研及开发所用的各种气体,以及各种应用技术及应用气体的硬件设施.该 公司在收购世界第二大工业气体供应商 BOC 之后,目前为世界第一大工业气体供 应商.该公司设在我国的下属企业共有 48 家,主要产品为氮气,氧气,氢气等. (2)法国液化空气集团 法国液化空气集团是国际著名的工业和医用气体及相关设备供应商.该公司 自 1991 年进入我国市场后,共设立分子公司 31 家,主要从事氮气,氧气,氢气, 氦气,氩气等气体的生产与销售. (3)美国普莱克斯集团 美国普莱克斯集团是北美和南美洲最大的工业气体供应商.该公司主要提供 大气气体,工艺气体,特种气体,高性能表面涂料和相关的服务与技术.该公司 于 1988 年进入我国市场,目前在我国设立 25 家分子公司,主要从事食品饮料, 医疗保健,化工,钢铁及金属制造,有色金属冶炼,电子,能源,航天等各种不 同领域工业气体的生产,销售和分销. (4)美国空气化学产品集团 美国空气化学产品集团总部设在美国宾夕法尼亚州阿灵顿,该公司主要从事 工业气体产品及相关设备,特种化工产品和化工中间体的生产销售.该公司也是 首批进入我国市场的全球性工业气体制造公司之一,目前在我国设立分子公司 23 家,已在华北,华南,华东地区占据了领先地位. (5)德国梅塞尔集团 德国梅塞尔集团总部设在德国法兰克福,该公司主要从事工业气体,切割和 焊接设备的生产和销售,以及其它相关技术服务.该公司目前在我国设立 11 家分 子公司. 2,主要竞争对手在二氧化碳气体行业的产能,产销量及市场占有率情况 上述综合性工业气体生产商中生产二氧化碳的公司有普莱克斯和林德,其产 能,产销量以及市场占有率情况如下:
单位:吨
项目 产能 90,000 产量 50,000 销量 52,000 市场占有率 4.33%
2009 年度
林德 普莱克斯
90,000
49,500
51,000
4.25%
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湖南凯美特气体股份有限公司 2008 年度 2007 年度 林德 普莱克斯 林德 普莱克斯 90,000 90,000 90,000 90,000 46,000 47,700 47,000 48,000
首次公开发行股票招股说明书 47,800 49,000 49,000 50,000 4.78% 4.90% 5.44% 5.56%
(三)公司的竞争优势与劣势
1,公司具有明显的竞争优势 (1)产品质量优势和技术优势 公司利用自行研发的二氧化碳动态减压分离提纯工艺技术,可生产出纯度为 99.999%的特纯二氧化碳产品,产品质量超过 GB-10621-2006 国家标准并在国际上 处于先进水平.较高纯度二氧化碳产品不仅可以在饮料,冶金,食品,烟草,石 油,农业,化工,电子等领域使用,而且还可扩展到航空,航天,核工业等领域. 利用该工艺生产的二氧化碳产品经国家级气体检测中心——中科院大连光明所鉴 定,产品纯度业内领先,产品质量稳定可靠,成品率高达 99%.目前,该技术已获 得国家发明专利. 经过持续改进后的该工艺运行成本较低,电,水等能源的消耗均低于同行业 其他工艺,节能降耗效果明显.同时,该工艺生产过程易于控制,生产的二氧化 碳产品质量也较其它工艺水平稳定.正是凭借较高的产品质量,公司被可口可乐, 百事可乐认可为策略供应商. (2)物流配送优势 二氧化碳产品运输需要低温,高压环境,二氧化碳生产企业的物流配送能力 是其核心竞争力之一.公司是目前我国二氧化碳行业物流配送能力最大的企业之 一,日配送能力达到 1,000 吨/日.目前,公司二氧化碳运输车辆均已安装了全球 卫星定位系统.通过该系统,公司可实现对所有运输车辆的全天候,全过程监控, 确保产品运输安全. (3)信息化优势 目前,公司在车载的储存罐和客户的贮藏容器上安装了 GPRS 远程客户管理系 统(无线液位远传监测系统) .该系统可将分散的储罐液位,容积,压力等情况通 过网络传输到公司管理中心,并自动完成各参数的实时记录,报警,报表输出, 历史记录的查询和曲线分析,使公司能随时掌握储罐液位,容积,压力等情况. 公司可根据客户实际情况,及时与客户取得联系,并就近调配车辆进行产品配送,
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实现对客户的不间断供应. (4)产业布局优势 二氧化碳产品因运输成本较高,存在一定的销售半径.公司目前通过在湖南 岳阳,安徽安庆,广东惠州以及北京等地设立生产基地,并辅以强大的运输配送 能力,实现对中南地区,长三角,珠三角以及京津唐地区等二氧化碳产品主要使 用地区的覆盖. (5)规模优势 公司(本部)食品级液体二氧化碳生产能力为 8 万吨;安庆凯美特产能为 10 万吨;惠州凯美特产能为 13 万吨,干冰产能 2 万吨.公司募投项目 20 万吨液体 二氧化碳项目实施后,公司产能将获得进一步的扩大.截至目前,公司已是我国 利用工业废气生产食品级液体二氧化碳产品产能和产量最大的公司. (6)市场优势 经过多年的发展,公司与一批知名客户建立了较为稳定的供应关系.目前, 公司是可口可乐,百事可乐在中国区最大的食品级液体二氧化碳策略供应商之一. 公司还拥有杭州娃哈哈集团,屈臣氏集团,青岛啤酒,百威啤酒和健力宝等一批 知名客户.公司是湖南省两家最大的烟厂(湖南中烟工业有限责任公司长沙卷烟 厂和湖南中烟工业有限责任公司常德卷烟厂)及广东,江西,湖北等省份部分烟 厂的主要二氧化碳供应商. 目前,公司在中南地区,珠三角地区,长三角地区具有较高的市场知名度, 拥有较高的市场占有率.公司现正在北京建立生产基地,以满足京津唐地区的市 场需求,进一步提高产品市场覆盖度和市场占有率. 2,公司在主要市场的市场占有率及未来进一步拓展方向 公司产品在湖南省,湖北省和广东省具有较高的市场占有率.报告期内,公 司产品在湖南省,湖北省和广东省的销量和市场占有率情况如下:
单位:吨 地区 湖南 湖北 广东 2009 年度 销量 22,318 23,780 72,067 占比 80.88% 85.02% 40.03% 2008 年度 销量 23,753 20,193 37,009 占比 73.60% 87.75% 31.01% 2007 年度 销量 26,416 16,711 29,983 占比 74.53% 85.37% 26.22%
目前,公司本部主要以湖南,湖北等中南地区销售为主;安庆凯美特主要以 上海,江苏等长三角地区销售为主;惠州凯美特主要以广东,香港等珠三角地区
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销售为主.对于二氧化碳产品需求量较大的北京,天津等环渤海地区,公司产品 尚未覆盖.本次募集资金投资项目实施后,公司可凭借技术优势,产品优势,运 输优势等,将产品有效覆盖范围扩大至北京,天津等环渤海地区,参与该地区市 场竞争,以满足京津唐地区的市场需求,进一步提高产品市场覆盖度和市场