国泰君安证券股份有限公司 关于河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期:二〇〇九年三月二十三日
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声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司接受河北金牛能源股份有限公司的委托, 担任河 北金牛能源股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问, 并 出具本独立财务顾问报告.本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行 , , , 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深证证券交易所股 , 票上市规则》等相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准,道德规范 和诚实信用,勤勉尽责精神,在充分尽职调查和验证的基础上出具的,以供中国 证券监督管理委员会,深圳证券交易所及投资者等有关方面参考. 本报告书是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职 本独立财务顾问特作如下声 责的基础上提出的, 作为本次交易的独立财务顾问, 明: 1,本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必 需的资料,并且保证所提供的资料真实,准确,完整,不存在任何虚假记载,误 导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性,准确性和完整性负责. 2,本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查,对本报告 书内容的真实性,准确性和完整性负有诚实信用,勤勉尽责义务. 3,本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对金牛能 源的任何投资建议, 对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任. 4, 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金牛能源董事会发布的 《河 北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 ,独立董事出具 的《独立董事意见》 ,相关中介结构的审计报告,盈利预测审核报告,法律意见 书,资产评估报告书等. 5,本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
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列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明. 6,本次发行股份购买资产尚需取得多项审批或核准方能实施,能否成功实 施具有不确定性,请投资者关注投资风险.本次发行尚需审批或核准的事项包括 但不限于金牛能源股东大会对本次发行的批准, 资产评估报告经河北省国资委的 备案或核准,中国证监会核准本次发行并豁免冀中能源的要约收购等. 本独立财务顾问特作如下承诺: 1,本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异. 2,本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查,确信所披露文件的内 容与格式符合要求. 3,本独立财务顾问有充分理由确信发行人委托独立财务顾问出具意见的重 组方案符合法律,法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信 息真实,准确,完整,不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏. 4,有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经公司内部核查,同意 出具本独立财务顾问报告. 5,本独立财务顾问在与发行人接触后到担任独立财务顾问期间,已采取严 格的保密措施,严格执行内部防火墙制度,不存在内幕交易,操纵市场和证券欺 诈问题.
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