香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分 内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.
(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
(股份代号:2722)
须予披露交易 购买綦江齿轮及綦江锻造的股份
董事会宣布,於二零零九年二月五日,本公司以总代价人民币256,960,000元於重庆联 合产权交易所公开市场购买102,000,000股綦江齿轮股份 (相等於51%股权) 及5,140,800 股綦江锻造股份 (相等於24.48%股权) ,并在同日即二零零九年二月五日,本公司与 卖方订立协议. 根据上市规则所定义的适用百分比率超逾5%但低於25%,购买构成上市规则第14章 项下本公司之一项须予披露交易. 董事会宣布,於二零零九年二月五日,本公司以总代价人民币256,960,000元於重庆联 合产权交易所公开市场购买102,000,000股綦江齿轮股份 (相等於51%股权) 及5,140,800股 綦江锻造股份 (相等於24.48%股权) . 经董事作出一切合理查询后,据董事会所知,所悉及所信,卖方为独立於本公司之第 三方且并非本公司之关连人士.
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在二零零九年二月五日,本公司与卖方订立协议.协议的主要条款如下: 日期 卖方 买方 所购买股份 : : : : 二零零九年二月五日 上海电气 (集团) 总公司 本公司 102,000,000股綦江齿轮股份 (相等於51%股权) 及5,140,800股綦江锻 (相等於24.48%股权) 造股份 人民币256,960,000元 本公司已一次性支付予重庆联合产权交易所总代价人民币 256,960,000元作保证金.於重庆联合产权交易所出具书面成交凭证 十个工作天内,总代价人民币256,960,000元将由重庆联合产权交易 所支付予卖方 自评估基准日即二零零八年九月三十日至成交日期间所有损失和利 益 (如股息) 由卖方承担/享有85%,其余15%由本公司承担/享有
代价 付款期限
: :
评估基准日后 :
进行购买前,本公司直接持有綦江齿轮49%的股权及綦江锻造23.52%的股权,綦江齿 轮直接持有綦江锻造其余52%的股权.成交后,本公司直接持有綦江齿轮100%的股权 及綦江锻造48%的股权.綦江齿轮在成交后成为本公司的全资附属公司.通过綦江齿 轮本公司持有綦江锻造其余52%的股权,綦江锻造成为本公司全资附属公司. 截至二零零八年六月三十日止綦江齿轮及綦江锻造的账面净值分别为人民币46,205万元 及人民币2,754万元.綦江齿轮及綦江锻造截至二零零八年六月三十日止中期净利润分 别为人民币5,345万元及人民币184万元.於二零零八年九月三十日北京中企华资产评估 有限责任公司以净资产的合理市场价格及假设綦江齿轮及綦江锻造在评估基准日即二 零零八年九月三十日后持续经营作出评估,102,000,000股綦江齿轮股份 (相等於51%股 权) 估值为人民币249,544,479元,而5,140,800股綦江锻造股份 (相等於24.48%股权) 估值 则为人民币7,407,966.24元.由本公司应付购买代价乃根据北京中企华资产评估有限责 任公司估值厘定,及董事亦相信代价属公平合理.
有关綦江齿轮的资料
綦江齿轮主要於中国从事制造汽车重型变速器及出口汽车齿轮. —2—
有关綦江锻造的资料
綦江锻造主要於中国从事生产,销售机械产品制造所需要锻部件及加工,销售机械产 品.
有关卖方的资料
卖方主要於中国从事国有资产的管理及投资活动.
资金来源
购买的总代价为人民币256,960,000元,全数以部份已划作购买用途的所得款项净额拨 付.
进行购买的理由及利益
董事会 (包括独立非执行董事) 认为购买乃本公司加强其商用车辆零部件制造业务之良 机.经考虑购买乃於重庆联合产权交易所公开市场进行,董事会 (包括独立非执行董事) 认为协议的条款乃按正常商业条款订立,属公平合理,并符合本公司及其股东的整体 利益.
本集团业务
本集团主要从事商用车辆零部件,电力设备,通用机械及数控机床制造及销售.
上市规则之涵义
根据上市规则所定义的适用百分比率超逾5%但低於25%,故购买构成上市规则第14章 项下本公司之一项须予披露交易.
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释义
於本公告内,除非文义另有所指,以下词汇具有下列涵义: 「购买」 指 於二零零九年二月五日以总代价人民币256,960,000元於 重庆联合产权交易所的公开市场合共购入102,000,000股 綦江齿轮股份 (相等於51%股权) 及5,140,800股綦江锻造 股份 (相等於24.48%股权) ,此购买乃捆绑形式,即必须 同时购买102,000,000股綦江齿轮股份 (相等於51%股权) 及5,140,800股綦江锻造股份 (相等於24.48%股权) 卖方与本公司有关购买的买卖协议 具有上市规则所赋予的涵义 本公司董事会 重庆机电股份有限公司,在中国注册成立的股份有限公 司 完成购买 具有上市规则所赋予的涵义 本公司董事 本公司及其附属公司 中国香港特别行政区 联交所证券上市规则 本公司全球发行的所得款项净额 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港,中国澳 门特别行政区及台湾

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