证券代码:000805
证券简称:S*ST炎黄
江苏炎黄在线物流股份有限公司 股权分置改革说明书
(修订稿全文)
保荐机构
二 OO 九年一月
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董事会声明
公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书. 公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题. 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见, 均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述.
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特别提示
1,本次股权分置改革动议由中企华盛,银通创业,成都恒润,上海金专等 38 家公司共同提出, 家公司合计持有公司股份 31,936,000 股, 38 占非流通股总 数的 74.63%,超过三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求. 2,本次股权分置改革的对价安排为公司以资本公积金向流通股股东定向转 增股本.根据《公司法》和《公司章程》的规定,资本公积金转增股本需经股东 大会批准, 由于资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可 分割的一部分, 并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加 股东大会并行使表决权的股东, 因此公司董事会决定将审议资本公积金定向转增 股本议案的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并为公司 临时股东大会暨相关股东会议, 并将资本公积金定向转增股本议案和股权分置改 革方案合并为一个议案进行表决, 临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为 同一日. 3,临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,须经参加 表决的股东所持表决权的三分之二以上通过, 并经参加表决的流通股股东所持表 决权的三分之二以上通过方可生效. 4,本公司股东需特别注意,临时股东大会暨相关股东会议所作决议对全体 股东有效,并不因某位股东不参会,放弃投票或投反对票而对其免除. 5,本公司目前处于暂停上市期间,已向深圳证券交易所提交了股票恢复上 市的申请,目前,正在补充和完善恢复上市申请的有关文件.本次股改是决定公 司能否尽快恢复上市的一个重要环节,将为公司后续资产重组创造良好前提.公 司计划以本次股改为契机, 加快推进资产重组的步伐, 通过注入优质业务和资产, 全面提升公司的盈利能力和可持续发展能力,尽早实现恢复上市地位的目标. 6,公司于 2005 年 9 月 15 日接到中国证券监督管理委员会江苏监管局通 知,公司因涉嫌违法信息披露而被中国证券监督管理委员会江苏监管局立案调
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查,目前尚未结案.经征询中国证券监督管理委员会相关部门,该事项不影响 本公司进行股权分置改革.
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重要内容提示
一,股改方案要点
为了体现对流通股股东利益的保护,公司以现有流通股股份 14,418,250 股 为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 4.46 股,相当于每 10 股流通股获得 3 股的对价,非流通股股东持 股数量不变. 股权分置改革方案实施后首个交易日, 公司非流通股股东持有的非流通股股 份即获得上市流通权.
二,非流通股股东的承诺事项
提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺遵守法律,法规和规章的规定, 履行法定承诺义务.
三,临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1,股权登记日:2009 年 1 月 12 日 2,现场会议召开日:2009 年 1 月 19 日 14:00 3,网络投票时间 (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2009 年 1 月 15 日,2009 年 1 月 16 日,2009 年 1 月 19 日的 9:30—11:30,13:00—15:00 (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2009 年 1 月 15 日 9:30,结束时间为 2009 年 1 月 19 日 15:00
四,股票停复牌安排
本公司股票处于暂停上市期间, 因此本次股权分置改革不涉及相关证券停复 牌安排.
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