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    证券代码:000805
    证券简称:S*ST炎黄
    江苏炎黄在线物流股份有限公司 股权分置改革说明书
    (全文)
    保荐机构
    二 OO 八年十二月
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    江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革说明书
    董事会声明
    公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书. 公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题. 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见, 均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述.
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    江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革说明书
    特别提示
    1,本次股权分置改革动议由中企华盛,银通创业,成都恒润,上海金专等 38 家公司共同提出, 家公司合计持有公司股份 31,936,000 股, 38 占非流通股总 数的 74.63%,超过三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求. 2,本次股权分置改革的对价安排为公司以资本公积金向流通股股东定向转 增股本.根据《公司法》和《公司章程》的规定,资本公积金转增股本需经股东 大会批准, 由于资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可 分割的一部分, 并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加 股东大会并行使表决权的股东, 因此公司董事会决定将审议资本公积金定向转增 股本议案的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并为公司 临时股东大会暨相关股东会议, 并将资本公积金定向转增股本议案和股权分置改 革方案合并为一个议案进行表决, 临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为 同一日. 3,临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,须经参加 表决的股东所持表决权的三分之二以上通过, 并经参加表决的流通股股东所持表 决权的三分之二以上通过方可生效. 4,本公司股东需特别注意,临时股东大会暨相关股东会议所作决议对全体 股东有效,并不因某位股东不参会,放弃投票或投反对票而对其免除. 5,本公司目前处于暂停上市期间,已向深圳证券交易所提交了股票恢复上 市的申请,目前,正在补充和完善恢复上市申请的有关文件.本次股改是决定公 司能否尽快恢复上市的一个重要环节,将为公司后续资产重组创造良好前提.公 司计划以本次股改为契机, 加快推进资产重组的步伐, 通过注入优质业务和资产, 全面提升公司的盈利能力和可持续发展能力,尽早实现恢复上市地位的目标. 6,公司于 2005 年 9 月 15 日接到中国证券监督管理委员会江苏监管局通 知,公司因涉嫌违法信息披露而被中国证券监督管理委员会江苏监管局立案调
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    江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革说明书
    查,目前尚未结案.经征询中国证券监督管理委员会相关部门,该事项不影响 本公司进行股权分置改革.
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    重要内容提示
    一,股改方案要点
    为了体现对流通股股东利益的保护,公司以现有流通股股份 14,418,250 股 为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 4.16 股,相当于每 10 股流通股获得 2.82 股的对价,非流通股股东 持股数量不变. 股权分置改革方案实施后首个交易日, 公司非流通股股东持有的非流通股股 份即获得上市流通权.
    二,非流通股股东的承诺事项
    提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺遵守法律,法规和规章的规定, 履行法定承诺义务.
    三,临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
    1,股权登记日:2009 年 1 月 12 日 2,现场会议召开日:2009 年 1 月 19 日 14:00 3,网络投票时间 (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2009 年 1 月 15 日,2009 年 1 月 16 日,2009 年 1 月 19 日的 9:30—11:30,13:00—15:00 (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2009 年 1 月 15 日 9:30,结束时间为 2009 年 1 月 19 日 15:00
    四,股票停复牌安排
    本公司股票处于暂停上市期间, 因此本次股权分置改革不涉及相关证券停复 牌安排.
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    五,查询和沟通渠道
    热线电话:0519-85130805,85102892-8012 传真:0519-85130806 电子信箱:ss000805@sina.com 证券交易所网站:http://www.szse.cn
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    江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革说明书


    释义 ...............................................................7
    一,公司基本情况简介................................................8
    二,公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况.......................11
    三,公司非流通股股东情况介绍.......................................13
    四,股权分置改革方案...............................................22
    五,股权分置改革对公司治理的影响...................................28
    六,股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案...................28
    七,公司聘请的保荐机构和律师事务所.................................30
    八,备查文件目录...................................................30
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    释义
    在本说明书中,除非文意另有所指,下列词语或词组具有如下含义: 公司,本公司,炎黄物流 本说明书,改革说明书 股改,改革 股改方案, 改革方案, 本方 案 中企华盛 银通创业 成都恒润 上海金专 非流通股股东 流通股股东 动议股东 方案实施股权登记日 公司法 证券法 交易所,深交所 登记结算公司 保荐机构,德邦证券 律师事务所,江苏东晟 董事会 元,万元 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 江苏炎黄在线物流股份有限公司 江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改 革说明书 股权分置改革 本说明书所载的股权分置改革方案 北京中企华盛投资有限公司 银通创业投资有限公司 成都恒润咨询有限责任公司 上海金专资产管理有限公司 本方案实施前,所持炎黄物流的股份尚未在 交易所公开交易的股东 本方案实施前,持有炎黄物流流通股份的股 东 提出股权分置改革动议的非流通股股东 本次股权分置改革方案实施的股权登记日 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 德邦证券有限责任公司 江苏东晟律师事务所,本次股权分置改革的 法律顾问 江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会 人民币元,人民币万元
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    一,公司基本情况简介 (一)公司基本情况 中文名称: 英文名称: 股票上市地: 股票简称: 股票代码: 成立日期: 注册资本: 法定代表人: 注册地址: 办公地址: 邮编: 国际互联网址: 电子信箱: 江苏炎黄物流物流股份有限公司 JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.,LTD 深圳证券交易所 S*ST 炎黄 000805 1987 年 3 月 12 日 人民币 57,218,250.00 元 曾东江 江苏省常州市新区河海路 96 号 江苏常州新北区太湖东路 9 号软件园大楼 A 座 3 楼 315 室 213022 http://www.000805.com ss000805@sina.com
    (二)公司经营范围 ,汽车货物运输,装卸及搬运,国 公司经营范围包括:仓储(危险品除外) 内贸易(国家有专项规定的办理审批后经营) ,计算机应用服务,计算机网络系 统工程,软件,硬件的开发,生产,安装及系统集成,电子产品及通信设备(卫 星地面接收设施除外) ,新型材料的开发,自行车及零部件,助力车,摩托车及 零部件,童车,健身器材的制造.经营本企业自产产品及技术的出口业务;代理 出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品; 经营本企业生 产,科研所需的原辅材料,仪器仪表,机械设备,零配件及技术的进口业务(国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外) 经营进料加工和"三来一 ; 补"业务.
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    (三)近三年及一期的简要财务信息 公司 2005 年,2006 年,2007 年及 2008 年 1-6 月的简要财务信息如下: 1,资产负债表主要数据(单位:元)
    项目 资产总额 负债总额 股东权益 2008年06月30日 93,830,003.34 2007年12月31日 92,827,246.83 2006年12月31日 105,587,560.64 340,157,690.90 -234,570,130.26 2005年12月31日 99,976,742.77 334,056,669.20 -234,693,977.83
    182,840,187.47 -89,010,184.13
    244,747,657.83 -151,920,411.00
    2,损益表主要数据(单位:元)
    项目 营业收入 净利润 2008年1-6月 3,068,376.07 2007年 3,465,811.97 82,649,719.26 2006年 3,325,441.59 1,003,454.51 2005年 1,649,588.43 -3,225,187.05
    62,910,226.87
    3,主要财务指标
    财务指标 每股收益(元) 每股净资产(元) 净资产收益率 (%) 资产负债率(%) 2008年1-6月 1.10 -1.56 不适用 2007年 1.44 -2.66 不适用 2006年 0.02 -4.10 不适用 322.16% 2005年 -0.06 -4.10 不适用
    194.86%
    263.66%
    334.13%
    (四)公司设立以来利润分配情况
    分配年度 1987年度 1988年度 1989年度 1990年度 每10股派现0.6元 法人股每10股派现0.42元 法人股每10股派现0.6元 法人股每10股派现0.72元 分配方案
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    分配年度 1991年度 1992年度 1993年度 1994年度 2002年度 法人股每10股派现1.173元 法人股每10股派现1.05元
    分配方案
    法人股每10股派现0.607元,社会公众股每10股派4股 法人股每10股派现0.934元,社会公众股每10股派3.75股 每10股派现1.00元
    (五)公司设立以来历次融资情况 1987 年 5 月,1988 年 12 月,1989 年 8 月,经中国人民银行常州分行, 中国工商银行常州分行批准, 公司共三次向社会法人和公众发行股票, 截至 1990 年 5 月,公司共发行股票 2049 万元,其中社会法人股 1300 万元,社会公众股 749 万元,共募集资金 2049 万元. 公司上市后无融资情况. (六)公司目前的股本结构 截至本说明书签署之日,本公司的股本总额为 57,218,250 股.股本结构如 下:
    股份性质 非流通股 发起法人股 社会法人股 流通股 总股本 股份数量(股) 42,800,000 264,000 42,536,000 14,418,250 57,218,250 占总股本比例(%) 74.80 0.46 74.34 25.20 100.00
    二,公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 (一)公司设立时及上市前的股本情况 1,公司设立
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    1987 年 2 月,公司经常州市计委常计(87)字第 44 号文批准,原工贸合 营常州自行车总厂以存量资产 2,980 万元作价入股 2,980 万股独家成立金狮自行 车(集团)股份有限公司,1987 年 3 月 12 日在常州市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照. 2,1987-1990 年发行股票 1987 年 5 月,中国人民银行常州分行,中国工商银行常州分行,中国人民 银行江苏省分行同意公司发行股票 1,500 万元,每股面值 1 元,当年 5 月至 12 月由公司自办发行.发行结束后,认购结果为:社会法人股 715 万元,社会公 众股 449 万元,实际发行共计 1,164 万元. 1988 年 12 月, 经中国工商银行常州分行批准, 同意公司自上年度批准发行 的 1,500 万元额度中分割出 300 万元额度转作社会公众股,由公司自办发行. 至发行结束,300 万元股票全部被社会公众认购. 1989 年 8 月至 1990 年 5 月,经公司第二次股东大会决议并报经中国人民 银行常州分行批准增发 585 万元法人股,每股面值 1 元,由公司自办发行.至 发行结束,所发行 585 万元法人股全部被社会法人认购. 3,1993-1994 年送股 1994 年 3 月,经公司第七次股东大会决议,并报经常州市体改委同意,公 司实施了分红方案,将历年留存的公众股未分配利润及 1993 年度税后可分配利 润对社会公众股每 10 股派送红股 4 股,送股完成后,公司的总股本增加至 53,286,000 股. 1995 年 3 月,根据公司第八次股东大会决议,并报经常州市体改委同意, 公司进行了 1994 年度的利润分配,向社会公众股每 10 股派送红股 3.75 股,送 股完成后,公司的总股本增加至 57,218,250 股. 4,1998 年公司上市时的股本结构 1998 年 5 月 29 日,经中国证券监督管理委员会证监发[1998]字(91)号文
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    《关于常州金狮股份有限公司申请股票上市的批复》和深圳证券交易所深证发 [1998]第 199 号《上市通知书》批准,公司 1,441.825 万股社会公众股在深圳证 券交易所挂牌交易. 公司上市时的股本结构如下:
    股份性质 非流通股 发起法人股 社会法人股 流通股 总股本 股份数量(股) 42,800,000 29,800,000 13,000,000 14,418,250 57,218,250 占总股本比例(%) 74.80 52.08 22.72 25.20 100.00
    (二)公司上市后的股本变动情况 1,1998 年股权转让 1998 年 8 月 18 日,公司发起法人股股东常州金狮自行车工贸集团公司与 中国出口商品基地建设总公司签署股权转让协议, 将持有的部分发起人股份共计 898.27 万股(占总股本的 15.70%)协议转让给中国出口商品基地建设总公司. 1998 年 11 月 23 日,公司发起法人股股东常州金狮自行车工贸集团公司与 江苏神鸡集团有限公司签署股权转让协议,将持有的部分发起人股份共计 1,535.33 万股(占总股本的 26.83%)协议转让给江苏神鸡集团有限公司,江苏 神鸡集团有限公司成为本公司第一大股东. 2,1999 年股权转让 1999 年 9 月 7 日,公司第二大股东中国出口商品基地建设总公司与海南中 软银通创业投资有限公司 (后更名为银通创业投资有限公司) 签署股权转让协议, 将其所持公司法人股共计 898.27 万股(占总股本的 15.70%)协议转让给银通创 业投资有限公司,银通创业投资有限公司成为本公司第二大股东. 1999 年 10 月 13 日,公司第三大股东常州金狮自行车工贸集团公司所持本
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    公司股份计 520 万股(占总股本的 9.09%)被南京市中级人民法院裁定抵偿给申 请执行人中国银行江苏省分行指定的江苏金苑电脑公司所有, 用于清偿被执行人 常州金狮自行车工贸集团公司所欠的债务. 江苏金苑电脑公司成为本公司第三大 股东. 3,2000 年控股股东变更及名称变更 2000 年 9 月,常州东普科技发展有限公司受让了原由江苏神鸡集团有限公 司持有的 1,535.33 万股法人股, 及原由江苏金苑电脑公司持有的 520 万股法人股 中的 150 万股股权,成为本公司控股股东.同时,江苏金苑电脑公司将其持有的 520 万股法人股中的 370 万股转让给了常州市嘉迅仓储有限公司(后更名为常州 嘉迅物流有限公司) .2000 年 10 月 30 日,经公司 2000 年第二次临时股东大会 通过决议,公司名称由"常州金狮股份有限公司"变更为"江苏炎黄在线股份有 限公司" . 4,2002 年股权转让及名称变更 2002 年 7 月 25 日,常州嘉迅物流有限公司和成都托普咨询有限责任公司签 订了《股权转让协议》 ,并于 2002 年 8 月 7 日办理了股权过户手续.本次股权转 让完毕后,成都托普咨询有限责任公司共持有本公司法人股股权 300 万股,占总 股本的 5.24%,成为本公司第三大股东.2002 年 11 月 16 日,经公司 2002 年第 二次临时股东大会通过决议,公司名称变更为"江苏炎黄在线物流股份有限公 司" .
    三,公司非流通股股东情况介绍 (一)控股股东及实际控制人情况介绍 1,控股股东情况介绍 (1)控股股东基本情况 中文名称: 企业类型: 北京中企华盛投资有限公司 有限责任公司
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    成立日期: 注册资本: 法定代表人: 注册地址: 办公地址: 联系电话: 传真: 主要业务:
    2001 年 5 月 14 日 人民币 1,000.00 万元 曾东江 北京市平谷区兴谷工业开发区 北京市东城区东直门内北小街 2 号楼 201 室 010-84078006 010-84078008 以投资控股或参股的方式从事实业投资, 并以自有资金做部分 短期证券投资
    (2)控股股东持有公司股份情况 2006 年 9 月 13 日,北京中企华盛投资有限公司参加竞拍江苏省常州市中 级人民法院委托江苏华泰拍卖有限公司公开拍卖原公司第一大股东常州东普科 技发展有限公司持有的本公司的 1,685.33 万股股权,并竞得了上述股权.2006 年 9 月 20 日,江苏省常州市中级人民法院下达了(2006)常执字第 252-2 号及 (2006)常执字第 252-3 号民事裁定书,裁定解除该等股份的冻结并裁定该等股 份归北京中企华盛投资有限公司所有;2007 年 3 月,北京中企华盛投资有限公 成为本公 司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记过户, 司第一大股东,共持有本公司股份 1,685.33 万股,占公司总股本的 29.45%;截 至本说明书签署之日,中企华盛持有本公司股份未发生变化. 2,实际控制人情况介绍 (1)实际控制人简介 曾东江,男,1952 年 9 月 23 日出生,大专学历.历任沈阳军区高炮一师 排长,解放军总后勤部军需部参谋,北京市西城区月坛生产联社厂长,解放军总 后勤部新兴公司深圳分公司副总经理, 解放军总政治部凯利公司中凯实业公司副 总经理,北京中企华盛投资有限公司董事长,总经理.现任北京中企华盛投资有 限公司董事长;江苏炎黄在线物流股份有限公司董事长,总裁. (2)公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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    曾东江 70%
    王燕丽 30%
    北京中企华盛投资有限公司 29.45% 江苏炎黄在线物流股份有限公司
    3,截至本说明书签署日控股股东及实际控制人与上市公司之间相互担保及 相互资金占用情况 公司一直致力于债务风险的化解,由大股东中企华盛垫支化解债务所需资 金,截止目前,公司已与所有涉诉的债权银行达成债务和解协议并已实施完成; 控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在相互担保情况, 也不存在控股股东 及实际控制人占用上市公司资金情况. (二)动议股东及其持有公司股份的数量,比例和有无权属争议,质押,冻 结情况 1,动议股东及其持股数量和比例 根据登记结算公司提供的股东名册,截至本说明书签署之日,公司共有非流 通股股东 169 家,合计持有本公司股份 42,800,000 股.本次股权分置改革动议 由中企华盛,银通创业,成都恒润,上海金专等 38 家公司共同提出,38 家公司 合计持有公司股份 31,936,000 股,占非流通股总数的 74.63%,超过三分之二, 符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求. 动议股东持有公司股份情况如下:
    股东名称 1 2 3 4 5 北京中企华盛投资有限公司 银通创业投资有限公司 成都恒润咨询有限责任公司 上海金专资产管理有限公司 常州嘉讯物流有限公司
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    持股数量(股) 16,853,300 6,182,700 3,000,000 2,500,000 700,000
    占非流通股比例 (%) 39.38 14.45 7.01 5.84 1.64
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    6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38
    常州新时代电镀有限公司 江苏省海洋运输总公司 常州市新科车辆配件有限公司 苏州五金交电集团公司 苏州人民商场股份有限公司 成都百货大楼集团有限公司 南京纳克车业有限公司 杭州橡胶(集团)公司 北京西单商场集团 江苏省常熟市五金机械总公司 徐州市百货大楼股份有限公司 北京富康伟业科技集团 北京市交电公司 常州百货大楼股份有限公司 北京王府井百货(集团)股份有限公司 北京王府井东安集团有限责任公司 南京商厦股份有限公司 上海国律实业有限公司 南昌百货大楼股份有限公司 沈阳林奇投资策划管理有限公司 上海创召工贸有限公司 江苏无锡商业大厦集团有限公司 天津劝业市场股份有限公司 长沙中山商业(集团)股份有限公司 武汉中百集团股份有限公司 武汉市汉商集团股份有限公司 连云港市华联商厦 广州市新大新有限公司 上海市第一百货商店股份有限公司 上海华联商厦股份有限公司 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 天津华联商厦股份有限公司 武汉中商集团股份有限公司 合计
    150,000 150,000 150,000 150,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 31,936,000
    0.35 0.35 0.35 0.35 0.23 0.23 0.23 0.23 0.23 0.23 0.23 0.23 0.23 0.23 0.23 0.23 0.23 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12 74.63
    2,动议股东所持公司股份有无权属争议,质押,冻结情况 截至本说明书签署之日, 上海金专持有的公司股份 2,500,000 股处于被冻结 状态.除此之外,公司其他动议股东所持公司股份不存在任何权属争议,亦不存
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    江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革说明书
    在被质押,冻结等权利受到限制的情形. (三)非流通股股东的持股数量,比例以及相互之间的关联关系 1,非流通股股东的持股数量,比例 截至本说明书签署之日,炎黄物流共有 169 家非流通股股东,其持股数量 及持股比例如下:
    序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 股东名称 北京中企华盛投资有限公司 银通创业投资有限公司 成都恒润咨询有限责任公司 上海金专资产管理有限公司 常州嘉迅物流有限公司 上海合意实业有限公司 成都市桃花源新技术研究有限公司 北京市宣武区菜市口百货商场 丹东一百(集团)股份有限公司 常州五金交电化工批发总公司 常州市百货公司 江苏武进物资(集团)公司 南京新街口百货商店股份有限公司 苏州五金交电集团公司 江苏扬州五金交电化工采购供应站 郑州百货大楼股份有限公司 郑州市紫荆山百货大楼 深圳市嘉华化工有限公司 中技开发公司 江苏省海洋运输总公司 常州市新科车辆配件有限公司 南京中央商场股份有限公司 泰州第一百货商店股份有限公司 常州市新时代电镀有限公司 洛阳百货总公司 上海嘉年华纺织品有限公司 杭州解放百货商店股份有限公司 北京西单商场集团 类型 持股数量 (股) 占总股本 比例(%) 29.45 10.81 5.24 4.37 1.22 0.61 0.46 0.26 0.26 0.26 0.26 0.26 0.26 0.26 0.26 0.26 0.26 0.26 0.26 0.26 0.26 0.26 0.26 0.26 0.26 0.21 0.17 0.17
    定向境内法人股 16,853,300 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 发起境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 6,182,700 3,000,000 2,500,000 700,000 350,000 264,000 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000 120,000 100,000 100,000
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    序号 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64
    股东名称 北京王府井东安集团有限责任公司 北京市交电公司 北京市隆福大厦 北京市房山区五交化公司 上海市第九百货商店股份有限公司 大连天百集团股份有限公司 沈阳市联营公司 长春百货大楼集团股份有限公司 吉林市百货大楼 哈尔滨秋林股份有限公司 常州百货大楼股份有限公司 常州中联贸易公司 南京市永安商场 南京市太平商场 南京友谊华联(集团)有限责任司 南京市山西路百货大楼 苏州人民商场股份有限公司 江苏苏州商业大厦(集团)股份有限 公司 徐州市百货大楼股份有限公司 徐州蓝天商业(集团)总公司 徐州市五交化总公司交通电工器材 盐城市五交化总公司 新沂市五金交电化工股份有限公司 江苏省常熟市五金机械总公司 合肥百货大楼股份有限公司 合肥市百货公司第三批发部 济南百货大楼股份有限公司 济南第一百货股份有限公司 济南人民商场股份有限公司 潍坊百货大楼股份有限公司 舟山五金交电化工采购供应站 浙江省余杭市五金交电化工总公司 武汉武商集团股份有限公司 佛山市商业企业集团批发分公司 成都人民商场股份有限公司
    类型 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股
    持股数量 (股) 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000
    占总股本 比例(%) 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17
    镇江市五金交电化工公司自行车商店 定向境内法人股
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    序号 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101
    股东名称 陕西省汉中市第二百货公司 无锡锡兴钢铁股份有限公司 江苏登月集团公司 江苏森威集团股份有限公司 大丰市自行车五件碗厂 江都自行车车把厂 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 武进市马杭自行车附件厂 常州自行车接头厂 杭州橡胶(集团)公司 常州港务管理处常州装卸储运公司 南京纳克车业有限公司 常州再生资源批发中心有限公司 厦门市同安区岩西水泥厂 安徽省旅游特需供应公司 北京王府井百货(集团)股份有限公司 江阴市沪澄棉纺厂 北京康富伟业科技集团 常州旅游集散中心有限公司 成都百货大楼集团有限公司 南京商厦股份有限公司 北京华奥商厦有限责任公司 上海创召工贸有限公司 北京大栅栏自行车商店 北京市天桥百货股份有限公司 北京市海淀海龙贸易公司 上海市第一百货商店股份有限公司 上海市第三百货商店 上海华联商厦股份有限公司 上海申艺交电家电公司 天津百货大楼股份有限公司 天津华联商厦股份有限公司 天津劝业市场股份有限公司 太原五一百货集团股份有限公司 石家庄人民商场股份有限公司 长春中兴集团股份有限公司 哈尔滨第一百货商店股份有限公司
    类型 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股
    持股数量 (股) 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000
    占总股本 比例(%) 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09
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    序号 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138
    股东名称 牡丹江百货大楼股份有限公司 常州火车站客运服务部 镇江市大鹏五交化总公司 江苏无锡商业大厦集团有限公司 无锡市第一百货商店 无锡市无锡商场 徐州巨龙商贸大厦 连云港市百货大楼 连云港市华联商厦 丰县五金交电化工公司 芜湖市人民商场 中国化学工程第三建设司爱华商司 宿州市金狮自行车专营有限责任公 青岛第一百货商店 南昌百货大楼股份有限公司 厦门市第一百货店股份有限公司 福州华联商厦 福州市台江百货大楼 福州百货集团有限公司 长沙中山商业(集团)股份有限司 武汉中商集团股份有限公司 荆沙市沙市商场(集团)股份有限 武汉市汉阳商场(集团)股份有限 广州南方大厦有限公司 广州达成贸易公司 广州市新大新公司 佛山市升平百货总公司 贵阳市百货大楼 昆明百货大楼(集团)股份有限司 西安唐城集团股份有限公司 西安解放百货大楼股份有限公司 西安民生集团股份有限公司 兰州百货大楼股份有限公司 西宁市大什字百货商店 乌鲁木齐市红山商场 上海不锈钢材料厂 常州金狮集团达成车料有限公司
    类型 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股
    持股数量 (股) 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000
    占总股本 比例(%) 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09
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    序号 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158 159 160 161 162 163 164 165 166 167 168 169
    股东名称 江苏省金坛童车厂 无锡市自行车零件厂 无锡市惠山人民印刷厂 无锡市自行车标准件厂 苏州钢球总厂 苏州车铃总厂 苏州市轴皮厂 苏州市自行车零件二厂 靖江市车辆厂 南通市东来自行车链罩有限公司 东台市自行车配件厂 常州市江南辐条厂 常州市电镀厂 宁波市日用不锈钢制品总厂 顺德市勒流自行车配件厂 江苏省常州轮船运输公司 常州市金龙贸易公司 武进市金狮车辆厂 常州金狮(集团)股份公司轴皮厂 常州金润实业有限公司 沈阳林奇投资策划管理有限公司 武汉中百集团股份有限公司 上海杰米服饰制造有限公司 重庆百货大楼股份有限公司 福建东百集团股份有限公司 南宁百货大楼股份有限公司 佛山市商贸资产经营有限公司 北京市宣武区国华商场 上海国律实业有限公司 银川市新华百货商店 厦门市同安华山酿酒有限公司 合计
    类型 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股 定向境内法人股
    持股数量 (股) 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 30,000 42,800,000
    占总股本 比例(%) 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.05 74.80
    2,非流通股股东之间的关联关系 持股 5%以上的股东之间不存在关联关系;中企华盛与其他股东之间不存在 关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系;未知其他股
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    东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关 系. (四)非流通股股东,持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际 控制人, 在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及 前六个月内买卖公司流通股股份的情况 1,非流通股股东持有和买卖公司流通股的情况 经自查和本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询, 提出本次股 权分置改革动议的 38 家非流通股股东,截至公司董事会公告改革说明书的前两 日均未持有本公司的流通股股份,之前六个月内也未买卖过本公司的流通股股 份. 未知其他非流通股股东截至本说明书公告前两日是否持有公司流通股股份, 也未知其他非流通股股东在本说明书公告前六个月是否买卖过公司流通股股份. 2, 持有公司 5%以上股份的非流通股股东的实际控制人持有和买卖公司流通 股的情况 经自查和本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询,持有公司 5%以上股份的非流通股股东实际控制人,截至公司董事会公告改革说明书的前 两日未持有本公司的流通股股份,之前六个月内也未买卖过本公司的流通股股 份. 四,股权分置改革方案 (一)改革方案概述 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,国家五 部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会发布 的《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神,合并持有公司三分之二 以上非流通股股份的股东提出股权分置改革动议, 公司董事会受提出改革动议的 公司非流通股股东的书面委托,编制本次股权分置改革方案.
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    1,股权分置改革对价安排 为了体现对流通股股东利益的保护,公司以现有流通股股份 14,418,250 股 为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 4.16 股,相当于每 10 股流通股获得 2.82 股的对价,非流通股股东 持股数量不变. 股权分置改革方案实施后首个交易日, 公司非流通股股东持有的非流通股股 份即获得上市流通权. 2,对价安排的执行方式 对价安排的执行方式为公司向流通股东以资本公积金定向转增股本. 本次股 权分置改革方案若获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过, 根据对价安 排,流通股股东所获得的定向转增股份,由登记结算公司根据方案实施股权登记 日登记在册的流通股东持股数,按比例自动计入账户.计算结果不足一股的按照 登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零 碎股处理方法进行处理. 3,执行对价安排情况表
    执行对价安排前 序 号 执行对价安排 的股东名称 持股数 (股) 16,853,300 6,182,700 3,000,000 2,500,000 14,264,000 占总股本比 例(%) 29.45 10.81 5.24 4.37 24.93 定向转增 股份数量 (股) 0 0 0 0 0 5,997,992 持股数(股) 16,853,300 6,182,700 3,000,000 2,500,000 14,264,000 20,416,242 执行对价安排后 占总股本 比例(%) 26.66 9.78 4.75 3.95 22.56
    1 2 3 4 5
    中企华盛 银通创业 成都恒润 上海金专 其他非流通股 股东 流通股股东
    6
    14,418,250
    25.20
    32.30
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    执行对价安排前 序 号 执行对价安排 的股东名称 持股数 (股) 占总股本比 例(%) 100.00
    定向转增 股份数量 (股) 5,997,992
    执行对价安排后 持股数(股) 63,216,242 占总股本 比例(%) 100.00
    合计
    57,218,250
    注:其他非流通股股东为除中企华盛,银通创投,成都恒润,上海金专以外的非流通股 股东.
    4,有限售条件的股份可上市流通预计时间表(G 为股权分置改革方案实施 之日)
    序 号 股东名称 占总股本比例(%) 5% 1 中企华盛 10% 26.66% 5% 2 3 4 5 银通创业 9.78% 成都恒润 上海金专 其他非流通股股东 4.75% 3.95% 22.56% G+24 G+12 G+12 G+12 注2 注2 注2 可上市流通时间 G+12 G+24 G+36 G+12 注1 注1 承诺的限售条件
    注1:自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;在前项规定期满 后, 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占公司股份总数的比例在十二 个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十. 注2:自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让.
    5,股权分置改革方案实施后股份结构变动表
    改革前 项目 一, 未上市流 通股份合计 发起法人股 股份数量 (股) 42,800,000 264,000 股份比例 (%) 74.80 0.46 项目 一, 有限售条件的流 通股合计 发起法人股 改革后 股份数量 (股) 42,800,000 264,000 股份比例 (%) 67.70 0.42
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    改革前 项目 社会法人股 二, 流通股份 合计 A股 三, 股份总数 股份数量 (股) 42,536,000 14,418,250 股份比例 (%) 74.34 25.20 项目 社会法人股
    改革后 股份数量 (股) 42,536,000 20,416,242 股份比例 (%) 67.28 32.30
    二, 无限售条件的流 通股合计 A股 三,股份总数
    14,418,250 57,218,250
    25.20 100.00
    20,416,242 63,216,242
    32.30 100.00
    6,其他要说明的事项 因公司 2003 年,2004 年,2005 年连续三年亏损,公司股票自 2006 年 5 月 15 日起暂停上市,2007 年 5 月 11 日公司向深圳证券交易所提交股票恢复上 市的申请,2007 年 5 月 18 日,深圳证券交易所正式受理本公司股票恢复上市 的申请,目前,公司正在补充和完善恢复上市的有关文件.暂停上市的状况,影 响了公司全体股东的利益,制约了公司利用有效资源获得长期稳定发展的能力. 本次股改是决定公司能否尽快恢复上市的一个重要环节, 将为公司后续资产 重组创造良好前提.本公司计划以本次股改为契机,加快推进资产重组的步伐, 通过注入优质业务和资产,全面提升公司的盈利能力和可持续发展能力,尽早实 现恢复上市的目标,使公司股东真正分享到股权分置改革带来的实际利益,并为 公司的长期稳定发展奠定坚实的基础. (二)保荐机构意见 本公司聘请了德邦证券为本次股权分置改革工作的保荐机构, 保荐机构的分 析意见如下: 1,对价安排 为了体现对流通股股东利益的保护,公司以现有流通股股份 14,418,250 股 为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10
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    股定向转增 4.16 股,相当于每 10 股流通股获得 2.82 股的对价,非流通股股东 持股数量不变.股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的 非流通股股份即获得上市流通权. 2,保荐机构意见 炎黄物流的股改方案是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上, 综合考 虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力, 公司的股本结构及股东情况等 因素,按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的,通过向流通股股东定向转 增股份,有效保护了流通股股东的切身利益,对价方案公平,合理. 炎黄物流通过本次股改, 使公司非流通股股东与流通股股东获得了共同的价 值和利益平台,为公司的持续稳定发展奠定了必要的制度基础.此外,本次股改 有利于最大限度调动全体股东的积极性,为公司后续通过重大重组等方式,从根 本上改善公司的业务结构,资产质量和盈利能力,尽早实现恢复上市地位,创造 了良好的前提条件. (三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 1,承诺事项 提出改革动议的非流通股股东承诺遵守法律,法规和规章的规定,履行法定 承诺义务. 2,履行承诺义务的保证安排 由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持有限售条 件的股份进行锁定,承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从 技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证.因此,承诺人有能力履行上述承 诺. 3,承诺事项的违约责任 提出改革动议的非流通股股东保证:不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其 他股东因此而遭受的损失.
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    4,承诺人声明 提出改革动议的非流通股股声明: "本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的 法律责任.除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的 股份." 五,股权分置改革对公司治理的影响 (一)公司董事会意见 股权分置使上市公司产生了不同类别股东权利和责任的不对等, 公司治理缺 乏共同的利益基础,严重影响了资本市场资源配置的效率.本次股权分置改革的 实施,从制度上保证了同股同权,同股同价的实现,有利于公司形成统一的价值 评判标准,有利于形成公司内部,外部相结合的多层次监督与约束机制,有利于 公司形成良好的激励机制,为公司的长期,持续,健康发展奠定坚实的制度性基 础. 1,有利于形成统一的价值评判标准 股权分置改革后非流通股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关, 公司 的股价将成为公司股东价值评判的主要标准. 股价根本上取决于公司经营业绩等 基本面因素,因此公司经营状况将真正成为股东的共同关注点,股东价值取向将 趋于一致. 2,有利于形成有效的约束机制 股权分置改革后,股价真正成为公司价值的表现形式,股价的变化直接关系 到股东利益的实现,从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制.控股股 东如利用其手中的控制权谋求不当利益,将导致其资产的更大损失,也可能会引 导股价下跌引起的市场并购行为,导致控股股东面临丧失控制权的压力,从而形 成比较完备的市场约束机制和市场监督力量. 3,有利于形成良好的激励机制 股权分置改革完成后,非流通股股东和流通股股东拥有了共同的价值平台,
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    有利于最大限度调动全体股东的积极性,为公司后续通过重大重组等方式,从根 本上改善公司的业务结构,资产质量和盈利能力,尽早实现恢复上市地位,创造 了良好的前提条件. (二)独立董事意见 根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管 , 理办法》《上市公司股权分置改革业务操作指引》《关于在上市公司建立独立董 , , 事制度的指导意见》 , 《深圳证券交易所股票上市规则》 (2008 年修订本) 《江 以及 苏炎黄在线物流股份有限公司章程》的有关规定,公司独立董事就公司股权分置 改革相关事项发表独立意见如下: 本人认真审阅了江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会拟提交审议的有关 股权分置改革的方案,认为该方案符合公司的实际情况,兼顾了非流通股股东和 流通股股东的利益,有利于维护市场稳定,不存在损害公司及流通股股东利益的 情形. 本人认为,公司进行股权分置改革工作,符合资本市场改革的方向,通过公 司非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制, 将解决公司股权分置这 一历史遗留问题,把公司全体股东的利益和目标归于一致,有利于改善公司股权 结构,协同非流通股股东和流通股股东的利益,有利于形成公司治理的共同利益 基础,进一步提升治理水平,优化治理结构,促进公司的长远发展. 总之,公司股权分置改革方案体现了公平,公开,公正的三公原则,符合现 行法律,法规的要求,我们同意上述股权分置改革方案. 六,股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 (一)公司股权分置改革方案未获公司临时股东大会暨相关股东会议批准的风 险 本说明书所载股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,若临
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    时股东大会暨相关股东会议未审议通过股权分置改革方案, 则本说明书所载方案 将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态. 处理方案: 公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会, 媒体说明会, 走访机构投资者,发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协 商,广泛征求其意见,争取广大流通股股东的理解和支持,争取使本次股改方案 的形成具有广泛的股东基础,并能顺利获得临时股东大会暨相关股东会议的批 准. (二)恢复上市申请未获核准的风险 因 2003 年,2004 年,2005 年连续三年亏损,公司股票自 2006 年 5 月 15 日起暂停上市, 2007 年 5 月 11 日公司向深圳证券交易所提交股票恢复上市的申 请,2007 年 5 月 18 日,深圳证券交易所正式受理本公司股票恢复上市的申请. 目前,恢复上市申请正在审理中,存在未能获得核准的风险. 处理方案:本次股改是决定公司能否尽快恢复上市的一个重要环节,将为公 司后续资产重组创造良好前提.公司计划以本次股改为契机,加快推进资产重组 的步伐, 通过注入优质业务和资产, 全面提升公司的盈利能力和可持续发展能力, 尽早实现恢复上市的目标. 七,公司聘请的保荐机构和律师事务所 (一)公司聘请的保荐机构 保荐机构名称: 德邦证券有限责任公司 法定代表人: 办 公 地 址: 保荐代表人: 联 系 电 话: 传 真: 方加春 上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼 黄文强 021-68761616 021-68767880
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    (二)公司聘请的律师事务所 律师事务所名称:江苏东晟律师事务所 负 责 人: 办公地址: 经办律师: 联系电话: 传 真: 周旭东 江苏常州关河西路 31 号 11 楼 周旭东 0519-86808558 0519-86808208
    (三)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司 流通股股份的情况以及公告前六个月内买卖公司流通股股份的情况 本次股权分置改革的保荐机构,律师事务所声明,在炎黄物流董事会公告改 革说明书的前两日未持有炎黄物流流通股股份, 在炎黄物流董事会公告改革说明 书的前六个月内未买卖炎黄物流流通股股份. (四)保荐意见结论 德邦证券为公司本次股改出具了保荐意见书,其结论如下: "炎黄物流本次股权分置改革方案体现了公开,公平,公正,诚实信用和自 愿的原则,对价安排公平合理,有利于保护中小投资者利益,公司及非流通股股 东按照法律程序履行了相关信息披露义务, 股权分置改革的程序及内容符合相关 法律,法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定.基于 上述理由, 本保荐机构愿意保荐江苏炎黄在线物流股份有限公司进行股权分置改 革. " (五)律师意见结论 江苏东晟律师事务所为公司本次股改出具了法律意见书,其结论如下: "炎黄物流及提出股改动议的非流通股股东具备参与和实施本次股权分置 改革的主体资格.本次股权分置改革方案符合《公司法》,《证券法》等相关法
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    律,法规及规范性文件的规定,不存在违反我国法律,行政法规和其他规范性文 件的强制性规定的情形.截至本法律意见书出具之日,炎黄物流已就股权分置改 革履行了适当的法定程序.公司进行股权分置改革尚需履行本法律意见书第五 (二)节所述相关程序.本次股权分置改革方案尚需取得公司2009年第一次临时 股东大会暨相关股东会议审议通过后方可实施." 八,备查文件目录 1,保荐协议; 2,非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件; 3,非流通股股东的承诺函; 4,保荐意见书; 5,法律意见书; 6,独立董事意见函; 7,保密协议.
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    (此页无正文,为《江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革说明书》 之签署页)
    江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会 二○○八年十二月二十九日
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