贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购报告书摘要
上市公司:贵州贵航汽车零部件股份有限公司 上市地点:上海证券交易所 股票简称:贵航股份 股票代码:600523
收 购 人:中航通用飞机有限责任公司 注册地址:广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼6层 通讯地址:广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼6层
收购报告书签署日期:二〇一○年四月二日
声 明 一,收购人依据《中华人民共和国证券法》,《上市公司收购管理办法》 和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》, 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—收购报告书》 等法律, 法规及规范性文件编制本报告书. 二,依据《中华人民共和国证券法》,《上市公司收购管理办法》的规定, 本报告书已全面披露了收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在贵州贵航 汽车零部件股份有限公司拥有权益的股份. 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过 任何其他方式在贵州贵航汽车零部件股份有限公司拥有权益. 三,收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购 人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突. 四,本次收购系由于贵州贵航汽车零部件股份有限公司的实际控制人中国 航空工业集团公司以所持包括中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 100%股 权在内的与通用飞机有关的资产作为出资,联合其他股东共同对收购人进行增 资,收购人通过本次增资取得中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 100%股 权,从而导致收购人间接控制贵州贵航汽车零部件股份有限公司 51.28%的股份. 收购人通过本次增资间接控制贵州贵航汽车股份有限公司 51.28%的股份将触发 收购人全面要约收购贵州贵航汽车零部件股份有限公司股份的义务, 尚待收购人 向中国证券监督管理委员会申请并取得全面要约收购豁免. 五,本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的,除收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明.
目
第一节 第二节 第三节 第四节
录
释义......................................................4 收购人介绍................................................6 收购决定及收购目的.......................................16 收购方式.................................................18
第一节
释义
除非文意另有所指,下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义: 贵航股份,上市公司 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 中航通用飞机有限责任公司 中国航空工业第一集团公司 (上市公司原 实际控制人) 中国二航 中航工业 指 指 中国航空工业第二集团公司 中国航空工业集团公司 (根据国务院相关 规定, 原中国一航和中国二航合并为中航 工业,中航工业为上市公司实际控制人) 贵航集团 盖克机电 指 指 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 贵州盖克航空机电有限责任公司 (贵航集 团的控股子公司) 《增资合同》 《补充合同》 指 指 《中航通用飞机有限责任公司增资合同》 《中航通用飞机有限责任公司增资补充 合同》 格力集团 恒健投资 国务院国资委 中国证监会 本报告书 指 指 指 指 指 珠海格力集团有限公司 广东恒健投资控股有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购 报告书 本次增资 指 中航工业, 格力集团和恒健投资在通飞公
收购人,通飞公司,本公司 指 中国一航 指
司原 1 亿元注册资本的基础上将通飞公 司注册资本增至 100 亿元, 各投资主体所 认缴的注册资本将采取一次增资分期缴 付的方式于 2 年内缴付完毕, 其中中航工 业增资 69 亿元,用作出资的资产包括中 航工业所拥有的与通用飞机相关的资产 及部分货币资金; 格力集团出资 20 亿元, 恒健投资出资 10 亿元,均为货币出资. 本次收购 指 中航工业以所持贵航集团 100%股权作为 出资, 联合其他股东共同对收购人进行增 资,收购人通过本次增资取得贵航集团 100%股权, 从而导致收购人间接控制贵州 贵航汽车零部件股份有限公司 51.28% 的股份. 《收购办法》 元 指 指 《上市公司收购管理办法》 人民币元

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