乐视网信息技术(北京)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
释 义
在本说明中,下列简称具有如下特定意义:
乐视星空 乐视传媒 公司,发行人 山西西贝尔 西伯尔通信 南海成长(有限合伙) 汇金立方(有限合伙) 汇金立方 同创伟业 北京市工商局 保荐机构 发行人律师 利安达会计师事务所 元,万元 《公司法》 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 北京乐视星空信息技术有限公司 乐视移动传媒科技(北京)有限公司 乐视网信息技术(北京)股份有限公司及其前身 山西西贝尔通信科技有限公司 北京西伯尔通信科技有限公司 深圳市南海成长精选创业投资合伙企业 北京汇金立方投资管理中心
汇金立方资本管理有限公司
深圳市同创伟业创业投资有限公司 北京市工商行政管理局 平安证券有限责任公司 北京市信利律师事务所 利安达会计师事务所有限责任公司 人民币元,万元 《中华人民共和国公司法》
乐视网信息技术(北京)股份有限公司系由乐视移动传媒科技(北京)有限 公司整体变更设立,自公司设立以来,股本演变情况如下: 一,2004 年 11 月,乐视星空成立 乐视网信息技术(北京)股份有限公司前身系成立于 2004 年 11 月 10 日的 北京乐视星空信息技术有限公司.乐视星空成立时的注册资本为 5,000 万元,其 中:贾跃亭以非专利技术出资 4,500 万元,占注册资本的 90%;西伯尔通信以货 币出资 490 万元,占注册资本的 9.8%;贾跃芳以货币出资 10 万元,占注册资本
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的 0.2%.其中西伯尔通信和贾跃芳系受贾跃亭先生委托代贾跃亭持股. 各股东具体出资情况如下:
股东名称 贾跃亭 北京西伯尔通信科技有限公司 贾跃芳 合 计 出资方式 非专利技术 货币 货币 出资金额(万元) 4,500.00 490.00 10.00 5,000.00 出资比例 90.00% 9.80% 0.20% 100.00%
贾跃亭用于出资的非专利技术为其个人拥有的非专利技术 "无线流媒体平台 及管理系统 V1.0" (软著登字第 027572 号) ,包括编解码技术软件和无线流媒体 平台. 2004 年 10 月 6 日, 北京中瑞诚联合会计师事务所对该无形资产进行了评估, 并出具了中瑞联评字(2004)第 0015 号《资产评估报告》 ,确认该项非专利技术 在评估基准日 2004 年 9 月 20 日的公允价值为 6,562.43 万元,其中 4,500 万元用 于认缴注册资本,2,062.43 万元计入资本公积. 2004 年 11 月 10 日,北京市工商局为其核发了注册号为 1100001776046 的 《企业法人营业执照》 . 2005 年 3 月 21 日,贾跃亭与乐视星空签订《财产转移协议书》 ,贾跃亭将 非专利技术"无线流媒体平台及管理系统 V1.0"转移到乐视星空,贾跃亭不再 对上述非专利技术拥有所有权. 上述资产转移事项已经北京中瑞诚联合会计师事 务所于 2005 年 4 月 19 日出具的中瑞联审字(2005)第 04-0068 号《北京乐视星空 信息技术有限公司非专利技术所有权转移专项审计报告》确认.2005 年 4 月 27 日,北京市工商局对上述非专利技术所有权转移进行了备案登记,并向公司核发 了新的《企业法人营业执照》 . 2009 年 11 月 16 日,利安达会计师事务所对发行人设立时的出资进行了验 证复核,并出具利安达专字[2009]第 1307 号《资本复核报告》 ,确认乐视星空成 立时的注册资本为人民币 5,000 万元,注册资本出资到位. 发行人律师和保荐机构对发行人设立过程发表意见如下: 1,关于非专利技术作价出资超比例问题 根据《中华人民共和国公司法》 (2004 年修订)第二十四规定: "股东可以
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用货币出资,也可以用实物,工业产权,非专利技术,土地使用权作价出资.以 工业产权, 非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之 二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外. " 根据《中关村科技园区条例》 (2000 年通过)的规定: "以高新技术成果作 价出资占企业注册资本的比例, 可以由出资各方协商约定, 但以国有资产出资的, 应当按照国家有关国有资产管理的规定办理. " 根据《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定: "出资人以高新技 术成果出资,应当出具高新技术成果说明书;该项高新技术成果应当由企业的全 体出资人一致确认,并应当在章程中写明.经全体出资人确认的高新技术成果可 以作为注册资本(金)登记注册. " 根据北京市海淀区科学技术委员会于 2010 年 1 月 6 日出具的《高新技术成 果确认函》 ,北京市海淀区科学技术委员会确认"无线流媒体平台及管理系统 V1.0"属于国家科学技术部(原国家科委)颁布的高新技术范围. 乐视星空设立适用《中关村科技园区条例》的规定,贾跃亭已提交"无线流 媒体平台与管理系统 V1.0"的技术成果说明书,且该项非专利技术也已得到全 体出资人一致确认,并在章程中写明.2004 年 11 月 10 日,北京市工商局已依 法为发行人进行了注册登记. 《公司法》 (2005 年修订)第二十七条的规定: "全体股东的货币出资金额 不得低于公司注册资本的百分之三十" .发行人整体变更为股份公司前,股东累 计出资 12,342.43 万元,其中以货币出资金额 5,780 万元(1,452.38 万元计入实收 资本,4,327.62 万元计入资本公积) ,以非专利技术出资 6,562.43 万元(4,500 万 元计入实收资本,2,062.43 万元计入资本公积) ,其中货币出资金额占总出资额 的比例为 46.83%,达到注册资本的 97.10%,因此发行人全体股东的累计货币出 资金额不低于公司注册资本的百分之三十,发行人截至改制前符合《公司法》 (2005 年修订)关于公司设立出资的规定. 综上所述,乐视星空成立时无形资产超过 20%,履行了必要的法律程序,经 过了有权部门批准,符合《中关村科技园区条例》的规定.乐视星空股东出资符 合现行有效《公司法》的规定,不会对发行人本次发行构成实质性的法律障碍. 2,设立时未验资的法律依据及资本复核情况

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