香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并 明确表示,概 不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任.
(在 中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
(股 份代号:00670)
须予披露交易 与云南省国资委成立合资公司
於2010 年7 月26 日,云 南省国资委与本公司订立该协议,据 此,订 约方同意共同建立合资公司.根 据该协议,合 资公司的注册资本将分别由本公司及云南省国资委承担65% 及35%. 由於本公司对合资公司出资的适用百分比率超过5% 但低於25%,根 据上市规则第14 章,该 协议项下拟进行的交易构成一项须予披露交易.
绪言
谨此提述本公司於2009 年5 月31 日就董事会於2009 年5 月31 日通过的决议而刊发的海外监管公告. 於2010 年7 月26 日,云 南省国资委与本公司订立该协议,据 此,订 约方同意共同建立合资公司.根 据该协议,合 资公司的注册资本将分别由本公司及云南省国资委承担65% 及35%.
该协议
1. 日期: 2010 年7 月26 日2. 订约方: (i) (ii) 本公司;及 云南省国资委. –1–
董 事在作出一切合理查询后所知,所 悉及所信,云 南省国资委及其最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士的第三方. 3. 注册资本及订约方的出资 合资公司的注册资本将为人民币36.6154 亿元. 本公司将向合资公司出资共计人民币23.80001 亿元,占 合资公司注册资本的65%,其 中人民币7 亿元以现金作出,人 民币16.80001 亿元以净资产作价出资.净 资产於2009 年6 月30 日的账面值约为人民币20.93 亿元. 根据该协议,如 果评估报告显示净资产的评估价值低於人民币16.80001 亿元,不 足部分本公司将以现金补足.如 果评估报告显示净资产的评估价值高於人民币16.80001 亿元,本 公司将以其与本公司原云南分公司的航空运营有关的更多债务作为对合资公司的净资产部分出资. 云南省国资委将向合资公司出资共计人民币12.81539 亿元,占 合资公司注册资本的35%,其 中人民币2.5385 亿元将以现金作出,人 民币10.27689 亿元将以土地使用权作价出资. 4. 出资的时限 根据该协议,订 约方分两期出资.订 约方将首先以现金向合资公司出资. 自合资公司成立起三个月内,本 公司将以净资产出资;自 本公司成立起两年内,云 南省国资委将以剩余现金人民币1.5385 亿元出资及以土地使用权作价出资. 5. 业务范围 合资公司的业务范围将包括国内和经批准的国际,地 区航空客,货,邮, 行李运输业务及延伸服务;通 用航空业务;航 空器维修;航 空设备制造与维修;国 内外航空公司的代理业务;与 航空运输有关的其他业务(涉 及许. 可经营的凭许可证经营)
–2–
6.
合资公司的董事会,监 事会及管理团队的构成及须经合资公司股东达成一致意见的事项 合资公司的董事会包括五名董事,其 中三名董事将由本公司推荐委任及一名董事将由云南省国资委推荐委任,而 其余董事则将由合资公司职工代表大会选出.合 资公司的董事会主席将为由本公司推荐委任的董事及合资公司的董事会副主席将为由云南省国资委推荐委任的董事. 合资公司的监事会包括三名监事,由 本公司,云 南省国资委及合资公司的职工代表大会各委任一人. 合资公司将设一名总经理,其 将由本公司推荐委任.合 资公司将设若干名副总经理,其 中一名将由云南省国资委推荐委任.财 务总监将由本公司委任. 合资公司的某些事项须经双方股东达成一致意见,例 如:单 笔交易金额人民币5000 万元以上的重大对外投资,融 资等事项;及 合资公司重要人员(包 括:董 事长,副 董事长,总 经理,监 事会主席和党委书记) 委派. 的
7.
优先购买权 受限於适用的法律,法 规及规则,并 经合资公司股东过半数同意,合 资公司股东可以向合资公司股东以外的人士转让其股权.
8.
该协议的终止 在下列情况下,订 约方在本协议下的责任将会解除及该协议将会终止: (i) (ii) 经订约方协商一致并签署书面协议解除协议项下的责任; 因发生不可抗力事件致使不能实现协议目的,任 何订约方均有权解除该协议;或
(iii) 任何订约方未能按该协议约定的时间足额缴纳其出资,且 逾期三个月后仍未能及时足额缴纳的,已 足额缴纳其出资的一方有权解除该协议,或 要求未足额缴纳其出资的一方以货币或其他实物资产出资以达到其出资额不足之数.
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