证券代码:000023证券简称:深天地A公告编号:2009-024深圳市天地(集团)股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实,准确,完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏.
深圳市天地(集团)股份有限公司第六届董事会第四次会议通知于2009年6月26日(星期五)以书面通知和电子邮件
的方式向全体董事发出,于2009年7月8日(星期三)在天地集团总部十楼会议室召开.会议应出席董事9人,亲自出席董
事7人,董事陈立文先生,独立董事周沅帆先生因工作原因未能出席本次会议,委托董事赵文华女士,独立董事罗中伟先生
代为出席并行使表决权.监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议.本次会议的召集,召开和表决符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定.会议由董事长杨玉科先生主持,审议并通过了如下议案:
一,审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,《上市公司证券发行管理办法》,《上市公司非公开发行股票
实施细则》,《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购
买资产的条件,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合实施重大资产重组的要求以
及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件.
本议案需提交公司2009年第1次临时股东大会审议.
表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票.
二,逐项审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》;
为了改善公司的财务状况,加强公司盈利能力,公司拟向深圳市东部投资发展股份有限公司(以下简称"东部投资"),深
圳市鹏盈投资发展有限公司(以下简称"鹏盈投资"),上海盛宇企业投资有限公司(以下简称"盛宇投资"),湖北华人科技实业
有限公司(以下简称"华人实业")和深圳市般若投资咨询有限公司(以下简称"般若投资")非公开发行股份以购买其合计持有
的陕西通达果汁集团股份有限公司(以下简称"通达果汁")100%股份.
公司董事会对该议案内容逐项表决,具体如下:
(一)购买资产交易的情况
1,交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为东部投资,鹏盈投资,盛宇投资,华人实业和般若投资.
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票.关联董事杨玉科,陈立文,赵文华,杨国富和刘晓飞回避
表决.
2,交易标的
本次非公开发行股份购买资产的标的为通达果汁100%股份,其中东部投资持有75%,鹏盈投资持有12%,盛宇投资持
有6%,华人实业持有5%,般若投资持有2%.
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票.关联董事杨玉科,陈立文,赵文华,杨国富和刘晓飞回避
表决.
3,交易价格
本次非公开发行股份购买资产的预估值为5.88亿元人民币,具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的
资产评估报告确认的评估值为依据确定.收购对价采用非公开发行股票的方式支付.
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票.关联董事杨玉科,陈立文,赵文华,杨国富和刘晓飞回避表决.
(二)非公开发行股票方案
1,发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元.
表决结果:表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权票0票.关联董事杨玉科,陈立文,赵文华,杨国富和刘晓飞回避
表决.
2,发行方式

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