内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行报告书
证券代码:000780
证券简称:*ST 兴发
内蒙古草原兴发股份有限公司
重大资产置换暨定向发行报告书
财 务 顾 问: 独立财务顾问:
签署日期:二零零七年三月二十八日
内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实,准确,完整,并对报告书 的虚假记载,误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 中国证监会,其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述. 本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因 本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责.
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特别提示
本公司于 2006 年 11 月 13 日在《证券时报》等报纸及巨潮网公告了《内蒙古草 原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行报告书(草案),在证监会对我公司 》 重大资产重组暨定向发行事项审核过程中,我公司对报告书草案相关内容进行了修 改及补充.提醒投资者阅读本报告书,尤其本报告书与报告书草案不同之处,并注 意投资风险. 1, 由于本公司于 2006 年 12 月 1 日与平煤集团另行签署了关于铁路运输部资产 置入的协议,彻底解决了公司关联方占款问题,报告书第三节第七部分对此项事宜 也进行了补充说明,同时该部分也对员工安置事项进行了进一步补充; 2, 报告书第四节就本次交易有利于改善公司的资产质量及持续盈利能力增加了 详细的说明,从区域市场产销,煤炭市场价格走势,拟上市资产的产量,拟上市资 产的盈利及未来主要利润增长点,与同行业上市公司的比较等几个方面就拟置入资 产的持续盈利进行了必要的论述.并对重组后上市公司具有持续发展能力进行了必 要说明; 3, 报告书第六节风险因素中增加了拟置入资产涉及债转股公司导致的潜在权属 风险,人员国有身份置换及拟置入房产和土地所涉及的产权和租赁风险,老公营子 矿的项目合作风险等内容,同时在特别风险提示中也相应进行了内容调整; 报告书第七节业务与技术中增加了关于土地授权经营及未来上市公司土地租 4, 赁方式,拟置入房产建筑物权属办理情况以及未来办理计划等内容;同时在该节增 加了采矿权评估机构对于拟置入煤矿采矿权评估增值原因的解释,并对拟置入煤矿 安全生产相关措施及最近三年的安全生产情况进行必要说明; 报告书第八节同业竞争与关联交易中增加了平煤集团未置入的煤矿的详细情 5, 况以及对上市公司后续经营的潜在同业竞争影响,同时对避免同业竞争对上市公司 经营的影响采取的措施及后续整体上市安排进行了说明; 6,报告书第十节财务会计信息中增加了草原兴发"以资抵债"及新会计准则对 上市公司重组盈利预测的影响,同时补充了重组备考报表附注内容; 7,本公司本次重大资产重组暨定向发行方案发行股份确定 400,000,000 股,股 权性质为人民币普通股,对报告书草案中"不超过"描述进行了修改调整.
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特别风险提示
1,本公司因追溯调整导致 2004 年和 2005 年连续两年亏损,依照深交所上市规 则已被实施退市警示处理,若 2006 年度仍亏损,公司将面临暂停上市的风险,敬 请广大投资者注意投资风险. 本次交易尚需本公司股东大会批准及中国证监会审核, 股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续,因此本次交易的交割 日具有一定的不确定性.若本公司 2007 年无法扭亏为盈,则本公司将终止上市. 2,本次资产置换暨定向发行完成后,本公司将成为平煤集团控股的上市公司, 本公司的主营业务将从肉羊,肉牛,肉鸡的生产及销售转变为煤炭的开采,销售, 主营业务发生重大变更.由于本公司没有从事过煤炭行业的经营,因而面临主营业 务变更的风险. 3, 由于拟置入资产所属的煤炭行业的特殊性, 生产中始终存在着安全生产问题, 设备故障,人为操作失误以及自然因素等都会对公司的安全生产带来风险,因此, 本公司存在安全生产风险, 并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响. 4, 本次资产置换暨定向发行须经本公司股东大会批准及中国证监会审核后才能 履行交割手续,因此本次重大资产置换暨定向发行的交割日具有一定的不确定性, 对本公司 2007 年盈利预测结果也将会产生重大影响. 5,公司在近几年来在经营中出现了违规情形,如大股东抽回配股资金,虚构虚 列银行存款及其他资产,虚构销售收入及利润,虚构禽流感赔付等,2006 年 6 月 8 日,公司收到中国证监会立案稽查通知书,公司因涉嫌违法违规被中国证监会立案 稽查.因未能在法定期间披露 2006 年中期财务报告于 2006 年 12 月 23 日被证监会 再次立案稽查.由于上述违规及稽查事宜,公司存在被中国证监会行政处罚以及投 资者诉讼的风险,对公司的经营将产生一定风险及负面影响. 6,本次拟置入资产中的房屋建筑物尚未办理房产证的有 540 处,合计建筑

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