股票代码:000538
股票简称:云南白药
公告编号:2007-017
云南白药集团股份有限公司 公司治理专项活动整改报告
一,基本情况
1,公司开展治理专项活动的总体组织安排情况: 根据中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》和云南证监局《关于开展云南辖区上市公司治理专项活动的 通知》的要求,云南白药集团股份有限公司于今年 3 月份启动了公司 治理专项活动,成立了以公司董事长王明辉为组长,公司副总裁兼董 事会秘书尹品耀为副组长, 公司各职能部门及各事业部负责人为组员 的云南白药公司治理专项小组, 由公司资产财务部牵头联合其他相关 部门积极开展此次专项活动. 2,公司治理专项活动期间完成的主要工作: 4 月 18 日,公司董事会审议通过并公告《关于加强上市公司治理专 项活动的自查报告》 ,同时相关公司治理文件根据深交所要求挂入深 圳证券交易所公司治理专栏供公众评议. 5 月 16-17 日:云南证监局现场检查. 6 月 20 日:云南证监局召开云南白药公司治理沟通会. 6 月 23 日,公司董事会再次审议通过《公司治理自查报告及整改计
划》并公告. 7 月 5 日,发布召开公司治理网上交流会公告. 7 月 11 日,公司治理网上交流会准时召开. 9 月 12-13 日,云南证监局现场检查.
二,治理存在的问题
1,公司自查发现问题; 公司自 1993 年上市以来,严格按照国家有关法律,法规和中国 证监会,云南证监局,深圳证券交易所的要求,始终坚持规范运作, 不断完善治理结构,公司治理总体状况良好.通过此次深入开展自查 活动,公司发现存在以下六个方面的问题有待进一步改进: 1) 公司总裁王明辉兼任控股股东—云南云药有限公司和控股股东之 控股股东—云南医药集团有限公司总经理; 2) 根据国家相关法律法规,公司现有制度有需要修订,完善和补充 的地方; 3) 公司进行股权分置改革时承诺在股改完成后根据国家相关制度和 办法实施管理层股权激励计划.目前公司的管理层股权激励计划 尚未实施; 4) 2005 年 8 月, 本公司收到云南证监局对我公司下发的整改通知书, 其中涉及公司两位独立董事连续三次未亲自参加董事会等,我公 司高度重视并严格按证监局意见进行了整改,并提交整改意见及 结果在第四届董事会 2005 年第四次会议上审议通过并进行了公
告; 5) 在现有制度基础上,探索一些新办法新措施,进一步发挥公司董 事会各专业委员会,独立董事及监事会的作用,保护中小股东的 利益;公司董事会专门委员会设立较早,相应实施细均已制订, 但监事会还没有设立常设机构. 6) 完善公司股东大会网络投票制度,为公司股东尤其是云南省外的 中小股东参与股东大会表决,行使公司股东权利提供更多方便. 2,社会公众评议发现问题:未发现问题 3,证监局现场检查发现问题: 云南证监局通过现场检查提出了几点瑕疵: "三会"运作方面 1) 公司三会(股东大会,董事会,监事会)会议记录工作存在少 量的不完整,会议记录使用活页本,没有用记录簿; 2) 没有对董事会专门委员会的会议记录; 3) 监事会运作方面略有瑕疵; 内控制度方面 1) 公司没有设立独立的内审部门 2) 公司没有引入了律师审核制度
三,整改措施,做法:
1,关于王明辉同志的兼职问题:为有效防范和化解控股股东在清理
撤销过程中由于多个利益主体和多套人马的处理可能给上市公司带 来的不利影响,真正保障上市公司中小股东利益,帮助上市公司做大 做强, 省政府决定由王明辉先生临时兼任云南云药有限公司和云南医 药集团有限公司的总经理.目前云南云药有限公司已清理完毕,正在 办理注销,王明辉同志已不再是其总经理;云南医药集团有限公司于 今年上半年正式进入清理程序, 相关资产及人员于 6 月末已全部处置 分流完毕,条件成熟即可注销. 2,根据新的政策法规,已于 2007 年 6 月重新修订"募集资金管理办 法"和制定"董事会秘书工作细则" . 3,公司将在条件成熟时,加快实施《 股权激励计划 》 . 4 ,为确保公司所有董事,监事,高管及时了解公司情况和及时学习 相关法规及规定, 促进董事, 监事, 高管更加忠实, 勤勉地履行义务, 提高公司决策和管理的规范性, 资产财务部今年对公司网站进行了全 新改版,在对董事,监事,高管的服务方面,以及对投资者服务方面 已增加了以下内容: 为每位董事,监事,高管配备专门的白药邮箱,它具有无限的空 间,无限网络磁盘,无限大的附件,内置杀毒引擎,短消息通知,网 络行事历, 网络记事本等强大功能, 专用于发送会议通知及电子材料, 同时也为他们每周发送一份白药电子周刊,内容包括白药本周新闻, 证券法规,行业新闻,行业政策,白药博客,白药投资者论坛等每周 最新消息等. 公司网站设公司最新公告,最新证券相关政策及医药行业相关政

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