本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险.创业 板公司具有业绩不稳定,经营风险高,退市风险大等特点,投资者面临较大的 市场风险.投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素,审慎作出投资决定.
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首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书
保荐人(主承销商)
云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
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发行股票类型 发行股数 每股面值 发行价格 预计发行日期 拟上市的证券交易所 发行后总股本
人民币普通股(A 股) 3,200 万股 1.00 元/股 [ ]元/股
2010 年 6 月 11 日 深圳证券交易所 12,763.6085 万股 发行人控股股东,实际控制人及董事长开晓胜承诺: 自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月 内,不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的发 行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 担任发行人董事,监事,高级管理人员的开晓胜还 承诺:除前述锁定期外,在担任发行人董事,监事或高 级管理人员任职期间,每年转让的发行人股份不超过本
在离职后半 本次发行前股东所持 人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%; 股份的流通限制,股 年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人股份;离 东对所持股份自愿锁 职后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人 定的承诺 股份数量占本人直接或间接持有发行人股份总数的比例 不超过 50%. 与发行人实际控制人有关联关系的自然人股东开琴 琴承诺:自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三 十六个月内,不转让或委托他人管理本人所直接或间接 持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 发行人股东中融汇投资担保有限公司承诺:自发行 人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内或三十
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六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的 发行人股份,也不由发行人回购该部分股份,其中:在 发行人向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个 月内所增持的发行人股份锁定期为三十六个月,其余股 份锁定期为十二个月. 绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)承诺:自发 行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股 份,也不由发行人回购该部分股份. 发行人其他股东国投高科技投资有限公司,安徽达 鑫科技投资有限责任公司,李建光,林殷平,何香,吕 丹,肖楚承诺:自发行人股票在深圳证券交易所上市之 日起十二个月内,不转让或委托他人管理其所直接或间 接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会 保障基金实施办法》 (财企[2009]94 号)的有关规定, 发行人首次公开发行股票并上市后,发行人国有股股东 国投高科技投资有限公司转由全国社会保障基金理事会 持有的发行人国有股,全国社会保障基金理事会将承继 原国有股东的禁售期义务. 保荐人(主承销商) 招股意向书签署日期 太平洋证券股份有限公司 2010 年 5 月 6 日
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发行人声明
发行人及全体董事,监事,高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性,准确性,完整性承担个别和连带的法律 责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人, 会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实,完整. 中国证监会,其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一,本次发行前公司总股本 9,563.6085 万股,本次拟公开发行 3,200 万股, 发行后总股本不超过 12,763.6085 万股,均为流通股. 本公司控股股东,实际控制人及董事长开晓胜承诺:自发行人股票在深圳证 券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理本人所直接或间接持 有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 担任发行人董事,监事,高级管理人员的开晓胜还承诺:除前述锁定期外, 在担任发行人董事,监事或高级管理人员任职期间,每年转让的发行人股份不超 过本人所直接或间接持有股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让本人所直接 或间接持有的发行人股份; 离职后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发 行人股份数量占本人直接或间接持有发行人股份总数的比例不超过 50%. 与本公司实际控制人有关联关系的自然人股东开琴琴承诺: 自发行人股票在 深圳证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理其所直接或间 接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 本公司股东中融汇投资担保有限公司(以下简称"中融汇")承诺:自发行 人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内或三十六个月内, 不转让或委托 他人管理其直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份, 其中: 在发行人向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内所增持的发行人 股份锁定期为三十六个月,其余股份锁定期为十二个月. 本公司股东绵阳科技城产业投资基金(有限合伙) (以下简称"绵阳基金") 承诺:自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托 他人管理其所直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 本公司股东国投高科技投资有限公司(以下简称"国投高科",安徽达鑫科 ) 技投资有限责任公司(以下简称"达鑫科技",李建光,林殷平,何香,吕丹, ) 肖楚承诺:自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或委 托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份.
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根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财 企[2009]94 号)的有关规定,发行人首次公开发行股票并上市后,发行人国有 股股东国投高科技投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国 有股,全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务. 二,根据本公司 2009 年 7 月 30 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议 通过的《关于首次公开发行股票前滚存利润分配议案》 ,公司本次发行前滚存的 未分配利润在公司股票公开发行后由发行后的新老股东按持股比例共享. 三,本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险: (一)市场竞争加剧的风险:目前,我国生产输送机械产品和环保设备产品 的企业较多,近几年受宏观经济发展较快和国家相关政策支持的影响,输送机械 产品和环保设备产品需求旺盛,各企业纷纷扩大产能,行业产量不断增加,市场 竞争加剧.虽然经过十多年的发展,公司输送机械产品,环保设备产品在市场竞 争中占有一定的优势,公司通过培育各行业稳定的高端客户(如安徽海螺集团, 合肥水泥研究设计院,北京中科通用能源环保有限责任公司等)来防范市场竞争 加剧对公司经营产生的影响, 但如果公司不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇 提高市场份额,将有可能在未来市场竞争中处于不利地位.公司存在由于市场竞 争加剧带来的风险. (二)宏观经济波动风险:公司生产的输送机械产品和环保设备产品主要应 用于建材,水泥,电力,钢铁,矿山,垃圾焚烧尾气处理等行业,其市场需求与 这些下游行业的发展和景气状况有较强的联动性.如宏观经济出现波动,可能会 对公司产品需求,成本及价格等方面造成较大影响.2008 年以来,受国内接连 不断发生的严重自然灾害冲击和世界经济金融形势震荡多变的不利影响, 我国经 济增长放缓趋势明显,出口增速回落.如经济发展长期趋缓,将对本行业发展产 生不利影响.因此,公司存在由于宏观经济波动带来的风险. 此外,钢材成本占公司营业成本的比例较大,钢材市场价格的波动将对发行 人营业成本产生影响,从而影响发行人的毛利率水平.为平抑钢材价格波动对公 司业绩的影响,公司加强对国内国际钢材市场信息的收集,整理,分析,以期能 对未来钢材市场价格走势作出准确的判断; 同时公司还凭借公司产品质量和技术 优势采取成本加成的定价模式,以使钢材成本变化能传导至下游客户.虽然公司
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采取了上述措施,但仍存在钢材价格剧烈波动时可能影响公司业绩的风险. (三)技术风险:公司是安徽省 2008 年首批高新技术企业;发行人的技术 水平在行业内处于领先地位,较同业竞争者有较大的优势;发行人生产的产品较 同类产品具有技术指标优化,运营成本低等特点.技术优势是公司输送机械产品 和环保设备产品竞争优势的重要体现.但是随着社会不断进步,客户对公司现有 产品在技术和质量上提出更高的要求.虽然发行人具有持续的创新研发能力,但 仍存在未来发行人无法保持技术领先优势, 从而导致发行人竞争优势被削弱甚至 丧失的风险. 此外,如果发行人核心技术或重大商业秘密泄漏,核心技术人员流失,发行 人的生产经营也将受到较大影响.因此,发行人存在一定程度的技术研发成果及 技术流失的风险. (四)合同集中跨年度执行可能导致收入波动的风险:发行人的营业收入主 要是输送机械和环保设备销售收入, 输送机械产品和环保设备产品均为非标大中 型机械设备产品.销售结算一般分为合同签订,生产加工,发货安装,质量保证 四个环节.发行人 2007 年,2008 年,2009 年末发出商品余额分别为 428.57 万 元,2,276.58 万元,205.20 万元.2008 年发出商品余额大幅增加主要原因为部 分大额合同集中跨年度执行,期末商品已发出,但未完成安装并交付使用所致. 根据发行人收入确认原则之一: 销售合同条款规定该产品需要售货方指导安 装,调试的,商品发出后待安装,调试结束,购货方(使用方)验收合格后,确 认产品销售收入.上述产品虽已发出但未达到收入确认时点,因此无法予以确认 收入.如上述情况集中跨年度出现可能导致发行人当年收入确认的波动,因此发 行人存在合同跨年度执行可能导致当年可确认收入波动的风险. (五)经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险:发行人 2007-2009 年净利润分别为 2,278.56 万元,3,979.66 万元和 4,859.34 万元,经 营活动净现金流量分别为 1,087.50 万元,498.89 万元和 5,582.83 万元.报告 期内累计经营活动现金净流量低于累计净利润的主要原因系发行人针对高端客 户调整信用期限和合同尾款(即确认收入后应收未收款项,简称"合同尾款" ) 比例,导致应收账款余额和存货余额大幅增加,销售现金比例下降.
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随着公司销售收入和生产规模的扩大, 应收账款和存货余额将可能进一步扩 大,公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求.如果公司不能多渠道 及时筹措资金或者应收账款不能及时收回,公司将面临资金短缺的风险. (六)公司低周转率,低流动性导致的偿债风险:发行人近年来业务发展 较快,同时针对高端优质客户给予较为宽松的信用政策和较高的合同尾款比例, 导致应收账款余额增长较快,应收账款周转率下降;同时公司加大固定资产投资 提高产能以满足公司日益增长的订单生产需求.因此公司资金需求不断加大,而 发行人以债务融资为主,从而导致短期借款和应付账款规模快速增长,流动比比 率和速动比率下降.发行人 2007 年,2008 年,2009 年各期末流动比率和速动比 率分别为 1.28,1.21,1.11 和 0.96,0.86,0.79,资产流动性较低.较低的应 收账款周转率和较低的流动比率和速动比率如果不能得以较好改善, 将给发行人 带来一定的偿债风险,并制约发行人扩大以银行贷款为主的融资规模,从而影响 公司持续发展所需要的资金. (七)应收账款回收风险:公司 2007 年 12 月 31 日,2008 年 12 月 31 日, 2009 年 12 月 31 日的应收账款净额分别为 5,766.02 万元,8,139.13 万元, 11,586.27 万元,占资产总额的比重分别为 19.07%,16.92%,18.09%.应收账款 的大幅增长导致应收账款周转率下降,2007-2009 年发行人应收账款周转率分别 为 3.64,3.14,3.18.随着公司销售规模的扩大,应收账款余额有可能将继续 增加,如果公司对应收账款催收不利,或者公司客户资信状况,经营状况出现恶 化,导致应收账款不能按合同规定及时收回,将可能给公司带来呆坏账风险. (八)研发费用占营业收入比重下降的风险:2007-2009 年,发行人研发费 用分别为 383.09 万元,420.58 万元,683.65 万元;研发费用占当期销售收入的 比例分别为 2.83%,1.93%,2.18%.报告期内,发行人研发费用投入逐年增加, 但其占销售收入的比例较低并呈下降趋势. 发行人前期累计研发投入形成的技术 成果使销售收入保持快速增长,发行人研发投入目前进入相对稳定期.发行人现 在业内具有显著的技术优势,该优势是发行人核心竞争力的重要组成部分.持续 的,适当的研发投入是发行人保持持续创新能力的重要保障.因此,发行人存在 由于研发投入增长放缓,而在技术上被竞争对手赶超,从而削减甚至丧失技术优 势,进而导致发行人核心竞争力下降的风险.
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(九)实际控制人控制的风险:本公司控股股东开晓胜在本次发行前持有公 司 48.20%股权,为公司实际控制人.本次发行 3,200 万股社会公众股后,开晓 胜仍持有公司 36.12%股份,仍能控股本公司.虽然公司通过建立现代企业管理 制度和完善法人治理结构以避免股权集中带来的风险, 但开晓胜仍可利用对公司 的实质控制权,对公司的人事任免,生产经营决策等重大问题施加影响,从而公 司存在由于实际控制人的控制而导致公司和中小股东利益受损的风险. 四,其他事项提示 河南亚太资产评估有限公司作为发行人的资产评估机构,为发行人出具了 资产评估报告和评估复核报告. 因河南亚太资产评估有限公司与河南联华资产评 估有限责任公司合并并已更名为河南亚太联华资产评估有限公司.因此,河南亚 太联华资产评估有限公司承诺: 对原河南亚太资产评估有限公司为安徽盛运机械 股份有限公司申报首次公开发行股票出具的相关报告承担相应的法律责任. 请投资者对发行人上述重大事项提示予以特别关注, 并仔细阅读招股意向书 中"风险因素""同业竞争与关联交易""其他重要事项"等章节. , ,
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目 录
第一节 释义 ....................................................... 14 第二节 概览 ....................................................... 16 一,发行人简介 .................................................16 二,控股股东及实际控制人简介 ...................................18 三,发行人主要财务资料 .........................................19 四,本次发行情况 ...............................................21 五,本次募集资金主要用途 .......................................21 六,发行人核心竞争优势 .........................................22 第三节 本次发行概况 ............................................... 26 一,发行人基本情况 .............................................26 二,本次发行的基本情况 .........................................26 三,本次发行有关当事人 .........................................27 四,本次发行相关事项 ...........................................28 五,本次发行上市的重要日期 .....................................28 第四节 风险因素 ................................................... 30 一,市场竞争加剧的风险 .........................................30 二,宏观经济波动风险 ...........................................30 三,技术风险 ...................................................30 四,合同集中跨年度执行可能导致收入波动的风险 ...................31 五,经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险 .............31 六,公司低周转率,低流动性导致的偿债风险 .......................32 七,应收账款回收风险 ...........................................32 八,研发费用占营业收入比重下降的风险 ...........................32
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九,实际控制人控制的风险 .......................................33 十,资产抵押风险 ...............................................33 十一,净资产收益率下降的风险 ...................................33 十二,公司规模快速增长引致的管理风险 ...........................34 十三,募集资金运用的风险 .......................................34 十四,人力资源不足的风险 .......................................34 十五,产能快速扩张带来的风险 ...................................35 十六,税收政策变化风险 .........................................35 第五节 发行人基本情况 ............................................. 37 一,发行人改制设立情况 .........................................37 二,发行人历次资产重组情况 .....................................40 三,发行人组织结构 .............................................56 四,发行人子公司基本情况 .......................................59 五,持有发行人 5%以上股份的主要股东,自然人股东及实际控制人的基本情 况 .............................................................61 六,发行人股本情况 .............................................65 七,发行人员工及其社会保障情况 .................................69 八,持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事,监事,高级管理人员 作出的重要承诺及其履行情况 .....................................73 第六节 业务与技术 ................................................. 75 一,公司主营业务,主要产品及变化情况 ...........................75 二,公司所处行业的基本情况 .....................................76 三,公司面临的主要竞争状况 ....................................102 四,公司主营业务情况 ..........................................114 五,公司主要固定资产和无形资产 ................................133
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六,特许经营权情况 ............................................139 七,生产技术情况 ..............................................140 第七节 同业竞争与关联交易 ........................................ 156 一,同业竞争 ..................................................156 二,关联方及关联关系 ..........................................156 三,关联交易 ..................................................158 四,公司章程中对关联交易的规定 ................................160 五,报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ..............161 第八节 董事,监事,高级管理人员与其他核心人员 .................... 163 一,董事,监事,高级管理人员与其他核心人员简要情况 ............163 二,公司董事,监事,高级管理人员与其他核心人员及其近亲属近三年直接 或间接持有公司股份情况 ........................................171 三,公司董事,监事,高级管理人员与其他核心人员对外投资情况及对外投 资与发行人有否存在利益冲突 ....................................172 四,董事,监事,高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 ............172 五,董事,监事,高级管理人员与其他核心人员的兼职情况 ..........173 六,董事,监事,高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系 ......173 七,公司与董事,监事,高级管理人员与其他核心人员的协议,承诺及其履 行情况 ........................................................174 八,董事,监事,高级管理人员的任职资格 ........................174 九,公司董事,监事,高级管理人员近三年的变动情况 ..............174 第九节 公司治理 .................................................. 176 一,公司治理制度及运行情况 ....................................176 二,公司的规范运作情况 ........................................187 三,公司内部控制制度的情况 ....................................188
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四,发行人对外投资,担保事项的政策和制度及执行情况 ............188 五,发行人投资者权益保护情况 ..................................189 第十节 财务会计信息与管理层分析 .................................. 191 一,近三年经审计的财务报表主要数据 ............................191 二,发行人财务报表的编制基础,合并财务报表范围及变化情况 ......199 三,审计意见 ..................................................204 四,报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ......................204 五,税收情况 ..................................................220 六,分部信息 ..................................................221 七,非经常性损益情况 ..........................................223 八,公司近三年的主要财务指标 ..................................224 九,发行人设立时及报告期内资产评估情况 ........................227 十,发行人历次验资情况 ........................................233 十一,资产的主要构成及减值准备 ................................235 十二,负债的主要构成 ..........................................251 十三,发行人权益情况 ..........................................258 十四,偿债能力分析 ............................................260 十五,资产周转能力 ............................................262 十六,盈利能力分析 ............................................264 十七,现金流量分析 ............................................289 十八,重大担保,诉讼,其他或有事项和重大期后事项 ..............296 十九,发展趋势分析 ............................................296 二十,股利分配政策 ............................................298 第十一节 募集资金运用 ............................................ 300 一,募集资金运用概况 ..........................................300
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二,募集资金投资项目的必要性及市场前景 ........................301 三,募集资金投资项目情况 ......................................311 四,募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ................329 第十二节 未来发展与规划 .......................................... 330 一,发行当年和未来三年的发展规划及发展目标 ....................330 二,实现发展规划的主要措施 ....................................330 三,本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ..................335 四,公司拟定上述计划所依据的假设条件及主要困难 ................336 五,发行人关于公告规划实施和目标实现情况的声明 ................336 六,公司业务发展计划与现有业务的关系 ..........................336 第十三节 其他重要事项 ............................................ 338 一,信息披露相关制度 ..........................................338 二,重大商务合同 ..............................................338 三,对外担保事项 ..............................................349 四,重大诉讼和仲裁事项 ........................................349 五,关联人的重大诉讼或仲裁 ....................................349 六,刑事起诉或行政处罚 ........................................349 第十四节 董事,监事,高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 350 一,发行人全体董事,监事,高级管理人员声明 ....................351 二,保荐人(主承销商)声明 ....................................352 三,发行人律师声明 ............................................353 四,审计机构声明 ..............................................354 五,验资机构声明 ..............................................355 六,资产评估机构声明 ..........................................356 第十五节 附件 .................................................... 357
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第一节 释义
在本招股意向书中,除非另有说明,下列简称和术语具有如下特定意义: 发行人,盛运股份, 指 公司,本公司 桐城机械 盛运环保 盛运科技 兰源环保 国投高科 中融汇 绵阳基金 达鑫科技 股东大会 董事会 监事会 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 安徽盛运机械股份有限公司 发行人前身,桐城市输送机械制造有限公司 安徽盛运环保设备有限公司,本公司之全资子公司 安徽盛运科技工程有限公司,本公司之全资子公司 北京欧特顿兰源环保科技有限公司,本公司之全资子 公司 国投高科技投资有限公司,本公司股东之一 中融汇投资担保有限公司,原名为北京中融汇投资担 保有限公司,本公司股东之一 绵阳科技城产业投资基金(有限合伙),本公司股东 之一 安徽达鑫科技投资有限责任公司,本公司股东之一 安徽盛运机械股份有限公司股东大会 安徽盛运机械股份有限公司董事会 安徽盛运机械股份有限公司监事会 2009 年 7 月 30 日召开的第二次临时股东大会审议通 过的《安徽盛运机械股份有限公司公司章程(草案)》 发行人本次拟向社会公开发行 3,200 万股人民币普通 股(A 股)之行为 太平洋证券股份有限公司 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中审国际会计师事务所有限公司 北京市金杜律师事务所 河南亚太资产评估有限公司
《公司章程 (草案) 指 》 本次发行 指
保荐机构,主承销 指 商,太平洋证券 南方民和 指
中审国际, 发行人会 指 计师 北京金杜, 发行人律 指 师 亚太评估公司 指
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亚太联华资产评估 中国证监会 国家发改委 《公司法》 《证券法》 报告期,近三年 企业会计准则 元 带式输送机
指 指 指 指 指 指 指 指 指
河南亚太联华资产评估有限公司 中国证券监督管理委员会 中国国家发展与改革委员会 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 2007 年,2008 年,2009 年 国家财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》 人民币元 由驱动装置,拉紧装置,输送带,中部构架和托辊组 成,输送带作为牵引和承载构件,借以连续输送散碎 物料或成件品. 散状物料(散料)储料场内的专用机械,在斗轮挖掘 机的基础上演变而来的.利用斗轮连续取料,用机上 的带式输送机连续堆料的有轨式装卸机械. 一种无色无味,毒性严重的脂溶性物质,具有强致癌 性,它包括 200 多种化合物.具有热稳定性,低挥发 性,脂溶性,环境稳定性.它的毒性十分大,是氰化 物的 130 倍,砒霜的 900 倍,有"世纪之毒"之称. 通过向含有粉尘和二氧化硫的烟气中喷射熟石灰干粉 和反应助剂来实现脱硫脱有害气体和除尘等功能的技 术. 利用各种滤料对含尘气体中的粉尘进行拦截,阻留, 使含尘气体净化的除尘设备. 以消除燃煤锅炉所排放烟气中的二氧化硫等有害物 质,使燃煤锅炉实现烟气排放达标为主要功能的大气 污染治理设备. 利用含尘气体通过高压电场时被电离,使尘粒荷电并 从气体中分离出来的一种除尘设备.
斗轮堆取料输送机
指
二恶英
指
干法脱硫除尘一体 化尾气净化处理技 指 术 袋式除尘器 指
烟气脱硫设备
指
电除尘器
指
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第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示.投资者作出投资决策前,应该认真 阅读招股意向书全文. 一,发行人简介 中文名称:安徽盛运机械股份有限公司 英文名称:Anhui Shengyun Machinery Co., Ltd. 注册资本:9,563.6085 万元 法定代表人:开晓胜 设立日期:1997 年 9 月 28 日 整体变更日期:2004 年 6 月 7 日 注册地址:安徽省桐城市区快活岭 公司网址:http://www.sy-168.com 经营范围:制造,销售干法脱硫除尘器,生活及医疗垃圾焚烧处理设备,带 式,螺旋,链式,刮板输送机,斗式提升机,矿用皮带机,给料机;货物进出口, 技术进出口及代理进出口(国家禁止,限制类除外) ;自有房屋租赁. 主要业务:输送机械产品和环保设备产品的研发,生产和销售,属于装备制 造业. , , , 安徽盛运机械股份有限公司(以下简称"发行人""盛运股份""公司" "本公司" )系经安徽省人民政府《批准证书》 (皖政股[2004]第 9 号)和安徽省 人民政府国有资产监督管理委员会 《关于桐城市输送机械制造有限公司变更为安 徽盛运机械股份有限公司的批复》 (皖国资办函[2004]18 号) 文件批准 (注: 2004 年,安徽省国资委为安徽省内股份公司设立核准机构) ,由桐城市输送机械制造 有限公司(以下简称"桐城机械" )整体变更设立的股份有限公司.公司于 2004 年 6 月 7 日在安徽省工商行政管理局登记注册.截至目前,公司注册资本为 9,563.6085 万元. 发行人自成立之初开始研发,生产输送机械产品,拥有十二年丰富的机械
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设备研发,生产经验,在机械制造领域具有较强的技术,人才和经验优势.发行 人在发展历程中,始终坚持以自主研发为主,同时不断加强与外部科研院所的合 作,并通过引进先进技术进行消化吸收,创新.发行人经过多年持续创新,目前 已拥有十四项实用新型专利技术和八项非专利技术, 三项发明专利技术申请已进 入实质性审查阶段. 发行人主营输送机械产品和环保设备产品的研发,生产和销售,属于机械装 备制造业.公司主要产品带式输送机和干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备, 广泛应用于建材,水泥,电力,钢铁,矿山,港口,化工,垃圾焚烧尾气处理等 多个行业.公司目前拥有年产 9.50 万米输送机械产品产能和年产 42 台(套)干 法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备产能.2007-2009 年,公司实现销售收入分 别为 13,521.50 万元,21,824.10 万元,31,409.18 万元;实现净利润分别为 2,278.56 万元,3,979.66 万元,4,859.34 万元. 发行人为安徽省 2008 年首批国家高新技术企业,安徽省高新技术企业,安 徽省民营科技企业,曾荣获安徽省百强民营企业,安徽省先进中小企业,安庆市 三十强工业企业,桐城市十强企业等荣誉.公司为中国重机协会带式输送机分会 会员单位, 中国重机协会矿山机械分会会员单位, 安徽省环境保护创新试点单位, 中国环境保护产业协会会员单位. 公司已通过 ISO9001: 2000 质量管理体系认证, 并荣获安徽省质量监督局颁发的安徽省质量奖.公司使用的盛运商标" 认定为"安徽省著名商标"和"中国驰名商标" . 发行人具有十余年输送机械产品的设计制造经验, 是国内为数不多的能生产 带宽 2 米以上,长度达 5 千米以上,大运量,长距离,高带速的大型带式输送机 的企业之一.公司产品远销国内外,根据中国重型机械协会 2009 年 8 月统计数 据,2009 年 1-8 月公司输送机械产品产值在全国同类产品排名第 6 位.2009 年, 公司生产的带式输送机(DT 型,DX 型,SDJ 型,SSJ 型)产品被安徽省科学技术 厅评定为高新技术产品. 发行人是国内首家将干法脱硫与除尘工艺融为一体, 生产干法脱硫除尘一体 化尾气净化处理设备的企业.该设备已获国家重点新产品计划立项,并被安徽省 ,能有效去除焚烧产生的烟尘,硫化物, 科学技术厅评为"安徽省高新技术产品" "被
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减少二恶英等有害物质的排放,广泛用于水泥,火电,垃圾焚烧尾气处理等多个 行业.经安徽省科技厅,中国建筑材料工业协会鉴定,该产品多项指标达到国内 和国际先进水平.干法脱硫除尘一体化技术先后通过省级和国家级技术鉴定,获 得安徽省科技成果二等奖,全国重点环境保护实用技术等荣誉. 发行人拥有行业内较为完善的营销和服务管理体系,为客户提供优质的产 品,服务和系统解决方案,形成了包括安徽海螺集团,合肥水泥研究设计院,北 京首钢集团,北京中科通用能源环保有限责任公司(以下简称"中科环保",武 ) 汉凯迪电力,淮南矿业集团,中国建材工业公司等知名企业的优质客户群.近年 来,公司产品订单增长迅速,2007-2009 年输送 机械产品合同金额分别为 13,977.29 万元,26,751.53 万元,28,432.60 万元,环保设备产品合同金额分 别为 5,606.69 万元,12,402.70 万元,27,809.26 万元,呈现良好发展态势. "十一五"以来,随着国家和社会各界对于环境保护特别是城市垃圾处理日 益重视和国家振兴装备制造业,扩大内需政策的推动,公司迎来难得的历史性发 展机遇. 结合公司的实际情况和行业的发展状况, 发行人将充分利用在输送机械, 环保设备领域积累的技术,研发和客户资源等方面的协同优势稳步发展,坚持以 客户需求为导向,以自主研发为主,不断根据客户需求开发新技术,新产品;充 分利用资本市场融资功能,扩大公司生产规模;并致力于发展成为国内规模较大 的能同时满足水泥,钢铁,煤矿,垃圾焚烧,火力发电等行业客户综合配套需求 的成套机械设备供应商. 二,控股股东及实际控制人简介 截至本招股意向书签署日,本公司股东及其持股比例为: 表2-1
股东名称 开晓胜 国投高科 绵阳基金 中融汇 李建光 达鑫科技 林殷平
本公司发行前股东及持股比例情况表
持股数量(股) 46,097,000 15,523,700 10,000,000 9,000,000 5,600,000 3,500,000 2,846,185 持股比例(%) 48.20 16.23 10.46 9.41 5.86 3.66 2.98
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何香 开琴琴 吕丹 肖楚 合计
1,150,000 1,000,000 534,600 384,600 95,636,085
1.20 1.05 0.56 0.40 100.00
发行人控股股东和实际控制人为开晓胜,持有发行人 48.20%股份.开晓胜 现任公司董事长,总经理. 开晓胜,男,中国国籍,无境外永久居留权,1964 年 9 月出生,毕业于安 徽农业大学,高级经济师,桐城市人大代表,安庆市人大代表.1983 年至 1985 年任桐城县麻纺厂销售员,1986 年至 1991 年任桐城县运输机械厂销售员,1991 年至 1995 年桐城县香铺乡包圩村任民兵营长,党支部书记兼桐城县提运机械厂 厂长,1995 年 6 月至 1997 年 9 月任桐城机器厂厂长.开晓胜 1997 年开始创业, 并设立公司前身桐城机械, 是公司的主要发起人, 一直担任公司董事长, 总经理. 三,发行人主要财务资料 根据中审国际会计师事务所有限公司(以下简称"中审国际" )出具的标准 无保留意见的 《安徽盛运机械股份有限公司 2007 年, 2008 年, 2009 年审计报告》 (中审国际审字[2010]第 01020069 号) ,发行人最近三年主要会计数据如下: (一)合并资产负债表主要数据 表2-2 本公司最近三年资产负债表主要数据
单位:万元 项目 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 归属于母公司股东权益 少数股东权益 所有者权益合计 2009.12.31 33,594.75 30,445.36 64,040.11 30,390.19 3,844.75 34,234.94 29,805.17 29,805.17 2008.12.31 30,296.70 17,813.17 48,109.87 25,024.79 3,209.25 28,234.04 19,875.83 19,875.83 2007.12.31 19,244.16 10,992.77 30,236.93 15,040.76 3,300.00 18,340.76 11,896.17 11,896.17
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(二)合并利润表主要数据 表2-3
项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有者的净 利润 归属于母公司所有者的非 经常性损益 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润
本公司最近三年利润表主要数据
单位:万元 2009 年 31,409.18 5,152.46 5,708.47 4,859.34 4,859.34 481.02 4,378.32 2008 年 21,824.10 4,501.78 4,653.60 3,979.66 3,979.66 122.86 3,856.80 2007 年 13,521.51 2,433.42 2,538.17 2,278.56 2,278.56 104.65 2,173.91
(三)合并现金流量表主要数据 表2-4 本公司最近三年现金流量表主要数据
单位:万元 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 2009 年 5,582.83 -8,052.41 5,554.13 3,084.55 2008 年 498.89 -13,106.15 10,340.23 -2,267.03 2007 年 1,087.50 -6,178.16 7,589.53 2,498.87
(四)主要财务指标 表2-5
项目 资产负债率(合并) 资产负债率(母公司) 流动比率(倍) 速动比率(倍) 应收账款周转率(次) 存货周转率(次) 息税折旧摊销前利润(万元) 利息保障倍数(倍) 每股净资产(元) 每股经营活动现金流量(元) 无形资产(扣除土地使用权, 水面养殖权和采矿权等后) 占净资产的比例(%)
本公司最近三年主要财务指标
2009.12.31 53.46% 45.71% 1.11 0.79 3.18 2.25 7,833.52 5.85 3.12 0.63 0.16 2008.12.31 58.69% 55.42% 1.21 0.86 3.14 2.05 5,539.31 5.41 2.41 0.07 2007.12.31 60.66% 60.68% 1.28 0.96 3.64 2.04 3,413.23 3.91 1.77 0.21 -
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项目 基本每股收益(元) 扣除非经常损益后基本每股收益(元) 净资产收益率(按扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者净利润加权平均计算)
2009.12.31 0.55 0.49 17.63%
2008.12.31 0.53 0.52 24.28%
2007.12.31 0.44 0.42 31.10%
四,本次发行情况 表2-6
股票种类: 每股面值: 拟发行股数: 发行前每股净资产: 发行方式: 发行对象: 承销方式: 拟上市的证券交易所:
本次发行情况表
人民币普通股(A 股) 1.00 元人民币 3,200 万股,占发行后总股本 25.07% 3.12 元(截至 2009 年 12 月 31 日) 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结 合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人,法人等投资者(国家法律,法规禁止购买者除外) 主承销商余额包销 深圳证券交易所
五,本次募集资金主要用途 本次发行募集资金投资项目如下: 表2-7
项目名称 年产6万米带式输送机项目 年产40台(套)干法脱硫除尘一 体化尾气净化处理设备项目 其他与主营业务相关的营运资金
募集资金投资项目简要情况表
总投资 拟投入募集 项目实施主体 (万元) 资金 (万元) 7,160 12,500 6,680 11,000 安徽盛运科技 工程有限公司 安徽盛运科技 工程有限公司 项目备案 桐发改工业 (2008)231号 桐发改工业 (2008)232号
-
-
-
-
截至本招股意向书签署日, 盛运科技已利用银行贷款和自有资金投入募投项 目建设.募集资金到位前,如果前期投资超过自有资金投资额,公司将通过银行 借款或其他方式自筹资金解决,募集资金到位后,发行人利用本次实际募集资金 向盛运科技增资完成后, 盛运科技先行归还已发生的用于募集资金项目建设的银 行借款和自有资金,剩余部分用于项目的后续建设. 如果本次实际募集资金小于上述项目拟投入募集资金需求, 缺口部分由本公 司通过自筹方式解决.
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六,发行人核心竞争优势 (一)产品技术优势 1,输送机械 公司研发人员通过自主研发为主,辅以通过技术引进消化吸收再创新等方 式,改造传统输送机械产品,研发生产新型输送机械产品,公司 DT 型,DX 型, SDJ 型,SSJ 型带式输送机械被安徽省科技厅认定为高新技术产品.公司是国内 为数不多的能生产带宽 2 米以上,长达达 5 千米以上,大运量,长距离,高带速 大型输送机的企业之一.公司主要技术研发人员平均具有十余年的设计研发经 验.公司研发人员通过研发创新,在输送机械技术方面取得一定的突破,达到国 内先进水平.目前公司已经获得八项输送机械实用新型专利证书,并有一项发明 专利申请进入实质性审查阶段. 此外,公司研发人员紧跟市场需求,研发生产多种输送机械及其相关产品, 如双滚筒和一体化物料给料破碎装置,顺槽伸缩式输送机胶带收放带装置,囤料 式板链电动行走喂料机,长距离输送机翻转胶带清扫技术,长距离带式输送机的 电气系统控制技术等.其中,囤料式板链电动行走喂料机具有间隙囤料,连续喂 料,自动化控制等多种特征,产品性能优越,技术优势明显,在大型露天煤矿, 港口码头等领域具有较大的市场空间.该技术目前已获实用新型专利,并已申请 发明专利已进入实质性审查阶段. 2,环保设备 公司是国内首家将干法脱硫与除尘工艺融为一体, 生产干法脱硫除尘一体化 尾气净化处理设备的企业,该设备在不改变除尘效率的前提下,通过创新,将干 法脱硫装置融入其中,实现脱硫除尘一体化.公司通过技术研发和创新,采用完 全雾化急冷反应塔技术将烟气温度快速降至 150℃—155℃之间(该温度区间是 SO2,HCL 与药剂的最佳反应温度区间,同时也是抑制二恶英生成的最佳温度区 间) ,并创新性的将反应药剂附着于滤袋之上,在滤袋上形成一层反应药剂膜, 促使烟气中的 SO2,HCL 与药剂充分接触,反应,达到较高的脱硫效果,同时发 行人选取由天然无机矿物质组成特殊反应助剂, 可高效吸附废气中的有害重金属 和二恶英, 从而对二恶英等有害物质的控制也取得重大突破——实现二恶英排放
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低于 0.03ng-TEQ/Nm3,远小于国家标准 0.1 ng-TEQ/Nm3.经安徽省科技厅,中国 建筑材料工业协会鉴定,公司环保产品主要指标优于国家标准,达到国际先进水 平.产品具有以下特点: (1)技术指标领先 公司生产的干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备主要用于燃煤锅炉和垃
3 圾焚烧炉尾气处理, 能够实现燃煤锅炉尾气 SO2 排放浓度 150mg/m(国家标准 400
mg/m3) ,垃圾焚烧炉尾气 SO2 排放浓度 18mg/Nm3 (国家标准为 260mg/Nm3) ,垃圾
3 焚烧炉尾气氯化氢排放浓度 6mg/Nm(国家标准为 75mg/Nm3) 主要技术指标如下: .
表 2-8
序 号 1 2 3 4 5 6 7 项目 粉尘排放浓度 SO2 排放浓度 NOx 排放浓度 HCL 重金属 二恶英(DIOXIN) 滤袋平均使用寿命
环保设备产品主要技术指标
单位 mg/Nm mg/Nm mg/Nm mg/Nm 3
公司产品性能指标 (测试均值) <30 <20 <100 <7 满足国家排放标准
3
生活垃圾焚烧 国家标准 80 260 400 75 0.1 无
3
3
3
ng-TEQ/Nm 年
2
注:1,上述数据根据环境监测部门的监测报告整理而成. 3 2,ng-TEQ/Nm ,纳克当量,表示污染气体排放值.
(2)运营成本低 尾气净化处理设备后续运营成本主要包括石灰,反应助剂等耗材,滤袋等易 损件支出及设备后续维护支出.公司环保产品具有干法脱硫技术所具备的无结 露,无腐蚀,无阻塞及运营成本低的优势.公司环保产品采用干法脱硫除尘一体 化技术,相对半干法和湿法技术而言,可提高滤袋平均使用寿命 1 倍以上.本公 司产品的布袋使用寿命超过 2 年,而行业一般产品布袋使用寿命在 1 年以内,有 效降低了产品后续运营成本. 针对垃圾焚烧中产生的二恶英等二次污染问题, 国内一般采用活性碳来除去 二恶英等有害气体,但受其成本较高等因素影响,市场推广较慢.公司所采用的 特殊反应助剂主要由天然无机矿物质经过物理筛选,干燥和化学处理后混合物,
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不仅能提高去除二恶英和其他有害物质的去除效率,实现二恶英排放浓度达到 0.03ng-TEQ/Nm3,远小于国家标准 0.1 ng-TEQ/Nm3,同时能够降低系统的压力损 失,提高布袋的寿命,加之客户购买成本仅为活性炭的 25%,因此可有效降低设 备的运营成本. (3)应用范围广泛 干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备采用"完全雾化急冷反应塔+吸收剂 和助剂喷射+涂层袋式反应器"技术,可以广泛应用于建材,水泥,电力,钢铁, 垃圾焚烧尾气处理等多个行业. (二)研发优势 公司十分注重研发工作,坚持走科技创新道路,成立有专门的研发部门,从 事输送机械产品和环保设备产品研发工作,公司现有研发技术人员 125 人,占公 司员工总人数的比例为 13.74%.技术研发人员专业涉及机械制造,环境保护, 化工,工业自动化等.研发中心通过加强与国内科研院所联系,外聘国内外相关 行业资深的专家学者, 与之建立良好的产学研合作伙伴关系, 研发实力较强. 2008 年 11 月,公司被安徽省科学技术厅,安徽省财政厅,安徽省国家税务局,安徽 省地方税务局认定为"高新技术企业" . 在输送机械产品的研发方面,公司以市场需求为导向,以持续创新为目标, 通过自主研发及技术引进消化吸收再创新等方式,改造传统产品,研究生产新型 输送机械产品.另输送机械作为非标产品,产品方案设计是输送机械厂商竞争的 重点,公司主要研发人员具有多年的设计研发经验,多次凭借优异的设计方案及 公司综合优势在大型项目招标中夺标,公司输送机械产品先后为日本,印度,巴 基斯坦等国家重大工程使用. 长度达 5 千米以上的输送机械厂商之 公司是国内少数能生产带宽 2 米以上, 一,也是国内能以自主品牌整机出口发达国家的少数企业之一(公司生产的大跨 度全密封型栈桥式输送机在 2008 年成功出口到日本) .目前,公司已有八项输送 机械相关技术获实用新型专利,并有一项发明专利申请已进入实质性审查. 在环保设备产品研发方面, 公司聘请日籍华裔环保技术专家刘安基博士为技 术总监,刘安基先生是日本业界具有丰富实践经验的大气污染治理专家,曾获得
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日本国经济产业大臣(原通产业大臣) ,环境大臣亲自签发的荣誉证书,如:关 于大气的第一种公害防治管理者,关于二恶英公害防治管理者等;公司研发中心 副主任魏金华先生曾任核工业第二研究设计院深圳分院设计总工程师, 在城市生 活垃圾焚烧处理,污水处理等方面具有丰富的理论和实践经验.公司已有六项环 保技术获得实用新型专利,并有二项发明专利申请已进入实质性审查. (三)市场营销优势 经过多年的发展, 公司目前拥有一支具有丰富市场经验和较高业务素质的营 销队伍,并建立数百家客户档案数据库.公司整个营销体系较为完整,客户结构 较为合理.主要客户包括首钢集团,马钢集团,中科环保,安徽海螺水泥集团等 国内大型知名企业. 为进一步提升公司的竞争优势, 公司针对输送机械产品和环保设备产品的非 标特征,加大了研发对销售的支持力度.一方面,公司十分注重对营销人员的专 业培训,提升营销人员的专业水平;另一方面,由技术人员直接参与销售,提高 与客户沟通的效率,便于根据客户要求,进行技术方案设计,为客户提供全方位 的服务. (四)管理优势 公司拥有良好的生产经营管理体系,经过多年的发展,已奠定较好的管理基 础.公司多年来一直从事输送机械产品和环保设备产品的设计,生产和销售,积 累了大量的管理经验,从市场营销,生产制造,采购供应,售后服务,人力资源 等方面形成了适合公司的成熟管理模式.公司已导入现场 5S 管理;已经通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证.公司经营管理层较为稳定,主要管理人员均 拥有行业内多年的管理经验. (五)协同发展优势 公司主营业务为输送机械产品和环保设备产品的研发,生产和销售.公司生 产的输送机械产品和环保设备产品在客户资源,目标市场,原材料采购,生产工 艺和生产设备方面都有较强的协同性和共享性,公司可根据订单情况,合理配置 生产资源,实现效益最大化.
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第三节 本次发行概况
一,发行人基本情况 表3-1
(一) (二) (三) (四) (五) (六) (七) (八) 中文名称: 英文名称: 注册资本: 法定代表人: 设立日期: 变更设立日期: 注册地址: 邮政编码: 电 传 话: 真:
发行人基本情况表
安徽盛运机械股份有限公司 Anhui Shengyun Machinery Co., Ltd. 9,563.6085 万元 开晓胜 1997 年 9 月 28 日 2004 年 6 月 7 日 安徽省桐城市区快活岭 231400 0556-6205898 0556-6205898 http://www.sy-168.com tcss2006@163.com 证券事务部 负责人: 董事会秘书刘玉斌 联系电话:0556-6205898 传真: 0556-6205898 电子信箱:david801205@163.com
互联网网址: 电子信箱:
(九)
信息披露部门:
二,本次发行的基本情况 表3-2
1,股票种类: 2,每股面值: 3,发行股数: 4,每股发行价: 5,市盈率:
本次发行基本情况表
人民币普通股(A 股) 1.00 元 拟 发 行 3,200 万 股 , 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.07% [ ]元(通过向询价对象询价确定发行价格) [ ]倍(每股收益按照 2009 年经审计的扣除非 经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利 润除以本次发行后总股本计算) 3.12元/股 (按2009年12月31日经审计的归属于母 公司股东的净资产除以本次发行前总股份计算) [ ]元/股 (按照2009年12月31日经审计的归属于 母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和 除以本次发行后总股本计算) 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定 价发行相结合的方式 [ ]倍 (按照发行价格除以发行后每股净资产计
6,发行前每股净资产: 发行后每股净资产: 7,发行方式: 8,市净率
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9,发行对象: 10.承销方式: 11.发行费用概算: 其中:承销,保荐费用: 审计费用: 评估费用 律师费用: 上网发行手续费等:
算) 询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人 和法人等投资者(国家法律,法规禁止购买者除 外) 余额包销 [ [ [ [ [ [ ]万元 ]万元 ]万元 ]万元 ]万元 ]万元
三,本次发行有关当事人 (一)发行人:安徽盛运机械股份有限公司 注册地址: 法定代表人: 电 传 话: 真: 安徽省桐城市区快活岭 开晓胜 0556-6205898 0556-6205898 刘玉斌
联 系 人:
(二)保荐人(主承销商) :太平洋证券股份有限公司 注册地址: 法定代表人: 联系地址: 电 传 话: 真: 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 王超 深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心13层 0755-82825166 0755-82825183 水向东,亓华峰 尹国平 吴晓明,郑之华,董骞
保荐代表人: 项目协办人: 项目组成员
(三)律师事务所:北京市金杜律师事务所 注册地址: 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A 座40层 负 责 人: 王玲
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电 传
话: 真:
010-58785200 010-58785566 徐燕,孙冲
签字律师:
(四) 会计师事务所:中审国际会计师事务所有限公司 注册地址: 北京市海淀区阜石路73号裕惠大厦G1202
法定代表人: 赵建中 电 传 话: 真: 0731-84450510 0731-84450510
经办会计师: 梁筱芳,黄海波 (五) 股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 电 传 址: 话: 真: 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 0755-25938000 0755-25988122
(六) 保荐机构(主承销商)收款银行:招商银行昆明海棠支行 户 账 名: 号: 太平洋证券股份有限公司 871900042910401
(七) 申请上市证券交易所:深圳证券交易所 地 电 传 址: 话: 真: 深圳市深南东路5045号 0755-82083333 0755-82083164
四,本次发行相关事项 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人, 高级管理人员及经办人员不 存在直接或间接的股权关系或其他权益关系. 五,本次发行上市的重要日期 表3-3 本次发行预计时间表
1 2 发行公告刊登日期 询价推介日期 2010 年 6 月 10 日 2010 年 6 月 4 日-2010 年 6 月 8 日
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定价公告刊登日期 申购日期和缴款日期 预计股票上市日期
2010 年 6 月 10 日 2010 年 6 月 11 日 本次股票发行结束后将尽快申请在证券交易所挂牌 交易
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行新股时,除本招股意向书提供的其它资料外, 还应特别认真考虑本节以下各项风险因素. 以下风险因素可能直接或间接对发行 人生产经营状况,财务状况和持续盈利能力产生不利影响.以下排序遵循重要性 原则或可能影响投资决策的程度大小,但该排序并不表示风险因素会依次发生. 一,市场竞争加剧的风险 市场竞争加剧的风险:目前,我国生产输送机械产品和环保设备产品的企业 较多,近几年受宏观经济发展较快和国家相关政策支持的影响,输送机械产品和 环保设备产品需求旺盛,各企业纷纷扩大产能,行业产量不断增加,市场竞争加 剧.虽然经过十多年的发展,公司输送机械产品,环保设备产品在市场竞争中占 有一定的优势,公司通过培育各行业稳定的高端客户(如安徽海螺集团,合肥水 泥研究设计院,北京中科通用能源环保有限责任公司等)来防范市场竞争加剧对 公司经营产生的影响, 但如果公司不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇提高市 场份额,将有可能在未来市场竞争中处于不利地位.公司存在由于市场竞争加剧 带来的风险. 二,宏观经济波动风险 公司生产的输送机械产品和环保设备产品主要应用于建材,水泥,电力,钢 铁,矿山,垃圾焚烧尾气处理等行业,市场需求与这些下游行业的发展和景气状 况有较强的联动性.如宏观经济出现波动,可能会对公司产品需求,成本及价格 等方面造成较大影响.2008 年以来,受国内接连不断发生的严重自然灾害冲击 和世界经济金融形势震荡多变的不利影响,我国经济增长放缓趋势明显,出口增 速回落.如经济发展趋缓,将对本行业发展产生不利影响.因此,公司存在由于 宏观经济波动带来的风险. 此外,钢材成本占公司营业成本的比例较大,钢材市场价格的波动将对发行 人营业成本产生影响,从而影响发行人的毛利率水平.为平抑钢材价格波动对公 司业绩的影响,公司加强对国内国际钢材市场信息的收集,整理,分析,以期能 对未来钢材市场价格走势作出准确的判断; 同时公司还凭借公司产品质量和技术 优势采取成本加成的定价模式,以使钢材成本变化能传导至下游客户.虽然公司
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采取了上述措施,但仍存在钢材价格剧烈波动时可能影响公司业绩的风险. 三,技术风险 公司是安徽省 2008 年首批高新技术企业;发行人的技术水平在行业内处于 领先地位,较同业竞争者有较大的优势;发行人生产的产品较同类产品具有技术 指标优化,运营成本低等特点.技术优势是公司输送机械产品和环保设备产品竞 争优势的重要体现.但是随着社会不断进步,客户对公司现有产品在技术和质量 上提出更高的要求.虽然发行人具有持续的创新研发能力,但仍存在未来发行人 无法保持技术领先优势,从而导致发行人竞争优势被削弱甚至丧失的风险. 此外,如果发行人核心技术或重大商业秘密泄漏,核心技术人员流失,发行 人的生产经营也将受到较大影响.因此,发行人存在一定程度的技术研发成果及 技术流失的风险. 四,合同集中跨年度执行可能导致收入波动的风险 发行人的营业收入主要是输送机械和环保设备销售收入, 输送机械产品和环 保设备产品均为非标大中型机械设备产品.销售结算一般分为合同签订,生产加 工,发货安装,质量保证四个环节.发行人 2007 年,2008 年,2009 年末发出商 品余额分别为 428.57 万元,2,276.58 万元,205.20 万元.2008 年发出商品余 额大幅增加主要原因为部分大额合同集中跨年度执行,期末商品已发出,但未完 成安装并交付使用所致. 根据发行人收入确认原则之一: 销售合同条款规定该产品需要售货方指导安 装,调试的,商品发出后待安装,调试结束,购货方(使用方)验收合格后,确 认产品销售收入.上述产品虽已发出但未达到收入确认时点,因此无法予以确认 收入.如上述情况集中跨年度出现可能导致发行人当年收入确认的波动,因此发 行人存在合同跨年度执行可能导致当年可确认收入波动的风险. 五,经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险 发行人 2007-2009 年净利润分别为 2,278.56 万元,3,979.66 万元和 4,859.34 万元,经营活动净现金流量分别为 1,087.50 万元,498.89 万元和 5,582.83 万元.报告期内累计经营活动现金净流量低于累计净利润的主要原因 系发行人针对高端客户调整信用期限和合同尾款(即确认收入后应收未收款项,
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简称"合同尾款" )比例,导致应收账款余额和存货余额大幅增加,销售现金比 例下降. 随着公司销售收入和生产规模的扩大, 应收账款和存货余额将可能进一步扩 大,公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求.如果公司不能多渠道 及时筹措资金或者应收账款不能及时收回,公司将面临资金短缺的风险. 六,公司低周转率,低流动性导致的偿债风险 发行人近年来业务发展较快,同时针对高端优质客户给予较为宽松的信用 政策和较高的合同尾款比例, 导致应收账款余额增长较快, 应收账款周转率下降; 同时公司加大固定资产投资提高产能以满足公司日益增长的订单生产需求. 因此 公司资金需求不断加大,而发行人以债务融资为主,从而导致短期借款和应付账 款规模快速增长,流动比比率和速动比率下降.发行人 2007 年,2008 年,2009 年各期末流动比率和速动比率分别为 1.28,1.21,1.11 和 0.96,0.86,0.79, 较低的应收账款周转率和较低的流动比率和速动比率如果不能 资产流动性较低. 得以较好改善,将给发行人带来一定的偿债风险,并制约发行人扩大以银行贷款 为主的融资规模,从而影响公司持续发展所需要的资金. 七,应收账款回收风险 公司 2007 年 12 月 31 日,2008 年 12 月 31 日,2009 年 12 月 31 日的应收 账款净额分别为 5,766.02 万元,8,139.13 万元,11,586.27 万元,占资产总额 的比重分别为 19.07%,16.92%,18.09%.应收账款的大幅增长导致应收账款周 转率下降,2007-2009 年,发行人应收账款周转率分别为 3.64,3.14,3.18.随 着公司销售规模的扩大,应收账款余额有可能将继续增加,如果公司对应收账款 催收不利,或者公司客户资信状况,经营状况出现恶化,导致应收账款不能按合 同规定及时收回,将可能给公司带来呆坏账风险. 八,研发费用占营业收入比重下降的风险 2007-2009 年,发行人研发费用分别为 383.09 万元,420.58 万元,683.65 万元;研发费用占当期销售收入的比例分别为 2.83%,1.93%,2.18%.报告期内, 发行人研发费用投入逐年增加,但其占销售收入的比例较低并呈下降趋势.发行 人前期累计研发投入形成的技术成果使销售收入保持快速增长, 发行人研发投入
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目前进入相对稳定期.发行人现在业内具有显著的技术优势,该优势是发行人核 心竞争力的重要组成部分.持续的,适当的研发投入是发行人保持持续创新能力 的重要保障.因此,发行人存在由于研发投入增长放缓,而在技术上被竞争对手 赶超,从而削减甚至丧失技术优势,进而导致发行人核心竞争力下降的风险. 九,实际控制人控制的风险 本公司控股股东开晓胜在本次发行前持有公司 48.20%股权,为公司实际控 制人.本次发行 3,200 万股社会公众股后,开晓胜仍持有公司 36.12%股份,仍 能控股本公司. 虽然公司通过建立现代企业管理制度和完善法人治理结构以避免 股权集中带来的风险,但开晓胜仍可利用对公司的实质控制权,对公司的人事任 免,生产经营决策等重大问题施加影响,从而公司存在由于实际控制人的控制而 导致公司和中小股东利益受损的风险. 十,资产抵押风险 截至 2009 年 12 月 31 日,公司土地使用权原值为 5,937.07 万元,其中用于 占无形资产原值的比例为 93.30%; 抵押借款的土地使用权原值为 5,539.30 万元, 公司固定资产原值合计 18,938.42 万元,其中用于抵押借款的固定资产原值 12,564.36 万元,占固定资产原值的 66.34%. 上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必须的土地, 房屋建筑物和机器设 备.如果公司不能按期归还银行借款,上述资产可能面临被银行处置的风险,影 响公司生产经营活动的正常进行. 十一,净资产收益率下降的风险 2007-2009 年,发行人扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产 收益率分别为 31.10%,24.28%,17.63%.报告期内发行人净资产收益率逐年下 降主要是因为发行人净资产规模的快速增长.本次发行完成后,公司净资产规模 将有较大幅度提高;根据本次募集资金投资规划,募集资金投资项目将于 2010 年底建成投产,且产能存在逐步释放的过程,尽管公司已对募集资金运用的项目 先行投入以加快投产进度,未来几年公司收入,净利润可能增加,但募集资金到 位后净资产增加的幅度可能高于公司净利润增长的幅度, 公司发行当年的净资产 收益率可能会有一定程度的下降.
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十二,公司规模快速增长引致的管理风险 公司近年来发展较快, 经营规模迅速扩大, 报告期内, 公司资产总额由 2007 年底的 30,236.93 万元增长到 2009 年底的 64,040.11 万元,增长幅度为 1.12 倍;近三年公司营业收入分别为 13,521.51 万元,21,824.10 万元,31,409.18 万元,2007 年,2008 年,2009 年分别比上年增长 80.07%,61.40%和 43.92%. 本次募集资金投资项目完成后,公司的资产规模和经营规模将迅速扩大,对公司 现有组织架构,管理团队将提出更高的要求.从而公司存在由于规模快速增长而 导致一定程度的管理风险. 十三,募集资金运用的风险 本次募集资金投资于年产 6 万米带式输送机项目,年产 40 台(套)干法脱 硫除尘一体化尾气净化处理设备项目及与主营业务发展所需的营运资金. 本次募 集资金投资项目是综合公司主导产品经营情况, 国家及行业政策等多方面因素慎 重做出的.公司营业收入保持快速增长趋势,2007-2009 年营业收入年均增长率 为 52.41%.由于上述投资项目的建设和达产需要一定时间,如果募集资金不能 及时到位,或者项目实施过程中受不可测因素影响,募集资金投资项目可能会对 公司的预期收益有所影响. 十四,人力资源不足的风险 公司规模扩大,产品系列增加,产品技术含量提高,对公司的生产组织,内 部管理, 技术支持, 售后服务都会提出更高的要求, 因此公司需要引进大量人才. 公司已采取各种措施加大人才引进力度, 并通过外送内训的方式开发现有人力资 源,目前人力资源基本满足需要. 本次股票成功发行后,公司资产规模将大幅增加,对经营管理层提出了更高 的要求;另外募集资金投资项目也迫切需要包括技术,研发,管理,销售等方面 的高级人才.虽然公司作为民营企业,在用人机制方面有更大的灵活性,具有良 好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制, 但在引入高素质的人才方面仍 然存在不确定性, 不排除无法及时引进合适人才尤其是高级技术及管理人才的情 况,从而导致公司存在人力资源不足的风险.
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十五,产能快速扩张带来的风险 由于公司产品市场需求旺盛,报告期内公司不断加大固定资产投资,输送机 械产品和环保设备产品产能不断增加.在输送机械产品方面,公司通过对厂房进 行改扩建,添置新的专用设备,产能由每年 5 万米增加到每年 9.50 万米,报告期 内公司输送机械产品产能平均利用率达到 90%以上;在环保设备产品方面,公司 针对不断增长的销售订单,在原有年产 12 台(套)干法脱硫除尘一体化尾气净化 处理设备生产线的基础上,于 2007 年底全资收购安徽盛运环保设备有限公司(以 下简称"盛运环保",利用自有资金建成年产 30 台(套)干法脱硫除尘一体化尾 ) 气净化处理设备生产线并于 2008 年底投产,产能达到每年 42 台(套) ,2009 年 公司环保设备产能利用率达到 71.43%, (实际可达 83.33%,详见第六节业务技术 四,公司主营业务情况(四)主要产品生产销售情况 1,主要产品的产能,产量, 销量及变动情况) ,基本符合公司产品销售预期. 本次募投项目建成后,公司产能将进一步提高,输送机械产品产能将由年产 9.50 万米提高到年产 15.50 万米,干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备产能 将由年产 42 台(套)提高到年产 82 台(套) .虽然报告期内,公司产品订单增 长迅速, 2007-2009 年输送机械产品合同金额分别为 13,977.29 万元, 26,751.53 万元, 28,432.60 万元, 环保设备产品合同金额分别为 5,606.69 万元, 12,402.70 万元,27,809.26 万元.但是,如果未来产品销售不能保持持续增长,公司将存 在产能过剩的风险. 十六,税收政策变化风险 本公司报告期内享受的税收优惠情况如下: (一)公司享受"研究开发费加计扣除应纳税所得额"的情况 公司 2007-2009 年研究开发费及加计扣除应纳税所得额情况如下: 表 4-1
项 目 研究开发费用 加计扣除应纳税所得额 所得税影响金额
发行人 2007-2009 年研发费用情况表
单位:元 2009 年 6,836,450.47 3,418,225.24 854,556.31 2008 年 4,205,872.15 2,102,936.08 525,734.02 2007 年 3,830,895.79 1,915,447.90 632,097.81
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(二)公司享受"技术改造国产设备投资抵免所得税"的情况 根据财税字[1999]290 号文件,国税发[2000]13 号文件规定,安徽桐城市 地方税务局出具《关于对安徽盛运机械股份有限公司"年产 12 台套干法脱硫除 尘设备生产线"技术改造国产设备投资抵免企业所得税问题的批复》 (桐地税函 [2006]1 号和桐地税函[2007]21 号) 文件批复同意本公司国产设备投资抵免企业 所得税 6,164,000 元,其中 2005 年度已抵免 801,354.23 元,2006 年度已抵免 1,832,401.93 元,2007 年度已抵免 3,530,243.84 元. (三)公司享受高新技术企业所得税优惠的情况 根据安徽省科技厅,安徽省财政厅,安徽省国家税务局,安徽省地方税务局 联合下发的《关于公布安徽省 2008 年第一批高新技术企业认定名单的通知》 (科 高[2008]177 号) ,本公司被认定为安徽省 2008 年度第一批高新技术企业,并取 得《高新技术企业证书》 (证书编号:GR200834000158,有效期 3 年) .按照《企 业所得税法》等相关法规规定,本公司自 2008 年 1 月 1 日起三年内享受国家高 新技术企业 15%的所得税税率.2008 年,2009 年因减免所得税率 10%而减免企业 所得税额分别为 416.85 万元,479.86 万元. 公司报告期内享受上述税收优惠而减少的所得税费用金额别为 416.23 万 元,469.42 万元,565.32 万元,分别占当期净利润的比重为 18.27%,11.80%, 11.63%. 公司享受 (一) , (三) 项税收优惠政策在政策有效期限内具有可持续性. 但如果公司将来发生不符合税收优惠条件事项或国家调整相应税收优惠政策, 可 能会对公司的业绩造成负面影响.因此公司存在由于税收政策变化引起的风险.
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第五节 发行人基本情况
一,发行人改制设立情况 (一)发行人设立方式 发行人是经安徽省人民政府《批准证书》 (皖政股[2004]第 9 号)和安徽省 人民政府国有资产监督管理委员会 《关于桐城市输送机械制造有限公司变更为安 徽盛运机械股份有限公司的批复》 (皖国资办函[2004]18 号)文件批准,以桐城 机械截至 2004 年 2 月 29 日经审计的净资产额 2,232.05 万元按 1.028:1 的比例 折成股份 2,169.70 万股,整体变更设立的股份有限公司.2004 年 6 月 7 日,公 (注册 司在安徽省工商行政管理局办理注册登记并领取《企业法人营业执照》 号:3400002400061) . (二)发起人情况 发行人由桐城机械整体变更设立,原桐城机械的股东即为公司发起人,分别 为自然人开晓胜,王金元,开胜林,赵敬辞,赵艮辞五人,其中自然人开晓胜为 公司主要发起人,设立时发起人持股情况详见下表: 表5-1
序号 1 2 3 4 5 股东名称 开晓胜 王金元 开胜林 赵敬辞 赵艮辞 合计
发行人设立时发起人持股情况表
持股数量(万股) 2,009.70 40.00 40.00 40.00 40.00 2,169.70 持股比例(%) 92.64 1.84 1.84 1.84 1.84 100.00
(三)发行人设立前主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务 发行人由桐城机械整体变更设立,主要发起人为自然人开晓胜.开晓胜在股 份公司变更设立前后皆为公司的控股股东和实际控制人, 发行人设立前开晓胜除 拥有发行人股权外,还持有盛运环保股权,盛运环保自设立至发行人收购前主要 从事环保项目筹建,未开始生产经营活动. (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人由桐城机械整体变更设立,原桐城机械的资产负债全部由发行人承
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继.主要资产为原桐城机械生产经营设备,未发生重大变化. 发行人变更设立前后的主要业务均为输送机械产品和环保设备产品的研发, 生产和销售;因此公司从事的主要业务未发生重大变化. (五)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务 发行人成立之后,主要发起人开晓胜除拥有发行人的股权外,还拥有盛运环 保的股权.2007 年 12 月 28 日,发行人收购盛运环保全部股权.股权转让完成 之后,开晓胜除拥有发行人股权外,未拥有其他经营性资产. (六)改制前原企业的业务流程,改制后发行人的业务流程,以及原企业和 发行人业务流程间的联系 发行人由桐城机械整体变更设立,整体变更前后公司业务流程没有发生变 化.有关业务流程的情况详见本招股意向书"第六节业务与技术"的相关内容. (七) 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人自成立之后,一直独立从事生产经营活动,在生产经营方面与主要发 起人开晓胜及其控制的其它企业完全分开, 不存在依赖主要发起人及其控制的其 它企业的情形.发行人与开晓胜的关联关系及其演变详见本招股意向书"第七节 同业竞争与关联交易"的相关内容. (八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人由桐城机械整体变更设立,原桐城机械的资产负债全部由发行人承 继,并已办理完毕作为出资的相关房产,机器设备,土地使用权,商标等资产的 权属变更和转移手续. (九)发行人与控股股东,实际控制人及其控制的其他企业在资产,人员, 财务,机构,业务方面的分开情况 发行人设立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作,建 立,健全了公司法人治理结构,拥有独立完整的采购,生产,销售系统,在资产, 业务,人员,机构,财务方面与公司控股股东,实际控制人及其控制的其他企业 相互独立,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力.
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1,资产完整情况 发行人具备与生产经营有关的生产系统,辅助生产系统和配套设施,合法拥 有与生产经营有关的土地使用权,房屋所有权,机器设备,专利技术和商标等, 具有独立完整的采购,生产,销售系统,公司资产具有独立完整性. 公司没有以下属资产或权益为股东或其他关联企业提供担保, 公司对其所有 资产拥有完全的控制支配权,不存在资产,资金被控股股东占用而损害公司利益 的情况. 2,人员独立情况 (1)发行人在劳动,人事及工资管理方面已形成独立完整的体系,完全独 立于各股东及其他关联方. (2)发行人董事,监事及高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等有 , 关规定产生,履行了合法程序,不存在股东,其他任何部门,单位或个人超越公 司股东大会,董事会和《公司章程》的规定. (3)发行人董事长,总经理,副总经理,财务负责人,董事会秘书等高级 管理人员均专职在本公司工作并领取报酬,没有在控股股东,实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事,监事以外的任何行政职务,也没有在控股股东,实 际控制人及其控制的其他企业领薪. 3,财务独立情况 (1)发行人设有独立的财务会计部门,按照《会计法》《企业会计准则》 , , 《企业会计制度》及其他财务会计法规,条例,结合自身实际情况,建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,不存在与股东共用账户的情 况;独立纳税,并作为独立纳税主体履行纳税义务;配备专业的财务人员,财务 人员未在股东及关联单位任职;独立进行财务决策,自主决定资金使用事项,不 存在股东干预发行人资金使用安排的情况. (2)发行人不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情 况,也不存在为控股股东,实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况. 4,机构独立情况
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发行人建立, 健全了包括股东大会, 董事会, 监事会, 经理的法人治理结构, 并严格按照《公司法》《公司章程》的规定履行各自的职责;建立了独立的,适 , 应自身发展需要的组织结构,制定了比较完善的岗位职责和管理制度,各部门按 照规定的职责独立运作,拥有独立的经营和办公场所. 5,业务独立情况 发行人拥有独立的生产及辅助生产系统,采购和销售系统以及研发体系,拥 有独立的经营决策,执行机构以及业务运行系统.公司直接面向市场独立经营, 独立对外签署合同,不存在依赖股东单位及其他关联方进行加工,产品销售或原 材料采购,以及依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的其他情况,业务完全 独立于股东及其他关联方. 综上所述,发行人在资产,人员,财务,机构,业务方面与股东及其关联单 位相互独立,拥有独立完整的资产结构和生产,供应,销售系统,已形成核心竞 争力,具有面向市场的独立经营能力. 二,发行人历次资产重组情况 报告期内,公司根据生产经营和发展的需要,以及为快速发展创造条件,相 继实施了部分资产或股权收购;同时,对公司未参与经营管理且与主业无关的资 产和业务进行了剥离整合,简况如下表: 表5-2
序号 1 2 3 期间 2007 年 2007 年 2007 年
报告期内发行人资产重组情况表
标的金额 121.00 万元 25.50 万元 25.50 万元 重组结果及影响
重组标的 出售桐城市金盛置业有限 公司55%股权 出售安徽盛运汽车修理有 限公司51%股权 出售安徽盛运金属铸造有 限公司51%股权 收购盛运环保100%股权
出售目的在于集中精力发 展公司主业;出售后公司 资产和业务结构合理,主 营业务突出. 收购目的是新建环保设备 项目,增加环保设备产能, 成为公司重要盈利来源. 提高公司在垃圾焚烧尾气 处理设备项目的设计研发 能力;公司以兰源环保所 在地北京作为辐射点,开 拓华北市场.
4
2007 年
815.70 万元
5
2009 年
收购北京欧特顿兰源环保 科技有限公司100%股权
582.00 万元
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(一)发行人出售资产情况 1,发行人出售资产的背景介绍 (1)安徽盛运机械集团(以下简称"安徽盛运集团" )成立的背景及架构 2006 年,发行人为加强公司宣传手段,扩大对外影响力,适应招投标工作 的需要,根据国家工商行政管理局 1998 年 4 月 6 日颁布的《企业集团登记管理 暂行规定》 (工商企字[1998]第 59 号)的要求,决定组建"安徽盛运集团" . 根据《企业集团登记管理暂行规定》 ,企业集团是指以资本为主要联结纽带 的母子公司为主体,以集团章程为共同行为规范的母公司,子公司,参股公司及 其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体. 企业集团不具 有企业法人资格. 为组建安徽盛运集团, 发行人于 2006 年 4 月 15 日召开第一届董事会第六次 会议, 审议通过收购桐城市金盛置业有限公司 (以下简称 "金盛置业" 55%股权, ) 参与发起设立并持有安徽盛运汽车修理有限公司(以下简称"盛运修理" )51% 股权,参与发起设立并持有安徽盛运金属铸造有限公司(以下简称"盛运铸造" ) 51%股权的议案. 发行人收购及设立上述公司后,发行人与盛运环保,金盛置业,盛运修理, 盛运铸造联合组建的"安徽盛运集团"达到了省工商局规定的企业集团设立的条 件.2006 年 7 月 4 日,安徽省工商行政管理局向发行人颁发了《企业集团登记 证》 (编号:340000200010) ,企业集团名称为:安徽盛运机械集团,简称"安徽 盛运集团" ,其母公司为发行人. 安徽盛运集团成立时的架构如下如所示:
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图 5-1
安徽盛运集团架构图
安徽盛运集团
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盛 运 环 保
金 盛 置 业
盛 运 修 理
盛 运 铸 造
(2)安徽盛运集团的股本演变情况,实际从事的业务,目前状态 根据《企业集团登记管理暂行规定》 ,安徽盛运集团不具有企业法人资格, 并非真正意义上的企业实体,因此,无注册资本,也无股本演变情况. "安徽盛运集团"成立之后未进行任何实质的生产经营活动,其目的只为对 外宣传之用.2007 年底,为规范运作,发行人决定对不参与经营管理且与主营 业务无关的资产和业务进行剥离处置.2007 年 12 月 17 日,发行人将所持有金 盛置业,盛运修理,盛运铸造的全部股权予以转让. "安徽盛运集团"不再符合 《企业集团登记管理暂行规定》所规定的企业集团设立条件. 2008 年,发行人工商行政主管部门由安徽省工商行政管理局变更为安庆市 工商行政管理局.2009 年 12 月 4 日,安庆市工商行政管理局出具《注销证明》 , 证明"安徽盛运机械集团"已于 2009 年 12 月 4 日依法办理注销手续. (3)保荐机构核查意见 保荐机构认为: "安徽盛运集团"的设立只是发行人对外宣传的手段, "安徽 盛运集团"不具备企业法人资格,既没有生产经营活动也没有任何资产,现已注 销,其设立和注销不会对发行人本次发行上市构成任何实质性法律障碍.
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(4)律师核查意见 金杜认为,安徽盛运集团根据相关规定依法设立,但不具有企业法人资格, 存续期间未直接从事生产经营活动,现已注销.因此,安徽盛运集团的设立和注 销不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍. 2,资产出售情况 (1)2007 年出售金盛置业 55%股权 金盛置业成立于 2004 年 3 月 25 日, 注册资本 220 万元, 股东分别为胡友宏, 刘淑君等 10 位自然人,其中胡友宏出资 121 万元,出资比例为 55%,其他九名 股东分别出资 11 万元,出资比例分别为 5%. 注册地址:桐城市民营经济开发区龙腾路 18 号,法定代表人胡友宏. 经营范围:房地产开发,商品房销售,物业管理. 2006 年 4 月 15 日,为组建企业集团,扩大公司影响力,发行人召开第一届 董事会第六次会议,通过了《关于收购金盛置业 55%股权的议案》 .2006 年 5 月 22 日,发行人分别与金盛置业股东胡友宏,刘淑君等九位自然人签订《股权转 让协议书》 ,约定以 121 万元的价格收购胡友宏,刘淑君等九位自然人持有的金 盛置业共计 55%的股权. 股权收购完成之后,发行人一直未参与该公司的生产经营管理.2007 年 12 月 13 日,盛运股份召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于出售所持有 的金盛置业 55%股权的议案》 . 2007 年 12 月 17 日,发行人分别与胡友宏,章秀萍,张莹签订《股权转让 协议书》 ,以 2007 年 11 月 30 日为交易基准日,将所持有金盛置业 55%股权分别 转让给胡友宏,章秀萍,张莹三人. 根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司(以下简称"南方民和" )出 具的《审阅报告》 (深南专审(2009)第 ZA1-027 号) ,截至 2007 年 11 月 30 日 金盛置业资产总额 412.76 万元,净资产 222.56 万元;2007 年 1-11 月销售收入 123.96 万元,净利润-0.20 万元. 因截至 2007 年 11 月 30 日,金盛置业净资产与注册资本接近,交易各方约
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定转让价格仍按照原始出资 1 元/股作价,金盛置业 55%股权出售作价合计仍为 121.00 万元. 2007 年 12 月 17 日,发行人与开晓胜,胡友宏等人签署《债权债务互转确 认书》 ,将发行人应收的胡友宏受让金盛置业 53.6%股权转让款 117.90 万元,章 秀萍受让金盛置业 0.86%股权转让款 1.90 万元, 张莹受让金盛置业 0.54%股权转 让价款 1.20 万元, 121 万元, 计 冲抵发行人对开晓胜的往来债务. 发行人于 2007 年 12 月 17 日与胡友宏,章秀萍,张莹办理股权过户手续. 2007 年 12 月 29 日,金盛置业办理了上述股权转让事宜的工商变更登记手 续.至此,发行人不再持有金盛置业股权. (2)2007 年出售盛运修理 51%股权 盛运修理成立于 2006 年 5 月 22 日,注册资本 50 万元,股东为发行人和李 龙,其中发行人出资 25.50 万元,出资比例为 51%;李龙出资 24.50 万元,出资 比例为 49%. 注册地址:桐城市区快活岭,法定代表人李龙. 经营范围:汽车配件零售,汽车美容,汽车服务. 盛运修理设立完成之后,发行人一直未参与该公司的生产经营管理.2007 年 12 月 13 日,盛运股份召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于出售所持 有的盛运修理 51%股权的议案》 . ,以 2007 年 2007 年 12 月 17 日,发行人与华卫东签订《股权转让协议书》 11 月 30 日为交易基准日,将所持有盛运修理 51%股权转让给华卫东. 根据南方民和出具的《审阅报告》 (深南专审(2009)第 ZA1-026 号) ,截至 2007 年 11 月 30 日盛运修理资产总额 92.29 万元,净资产 46.14 万元;2007 年 1-11 月销售收入 140.29 万元,净利润-0.56 万元. 因截至 2007 年 11 月 30 日,盛运修理净资产与注册资本接近,交易各方约 定转让价格仍按照原始出资 1 元/股作价,本次股权转让总价为 25.50 万元. 2007 年 12 月 17 日, 发行人与开晓胜, 华卫东签署 《债权债务互转确认书》 , 将发行人应收华卫东受让盛运修理 51%股权转让价款 25.50 万元,冲抵发行人对
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开晓胜的往来债务.发行人于 2007 年 12 月 17 日与华卫东办理股权过户手续. 2007 年 12 月 29 日,盛运修理办理了上述股权转让事宜的工商变更登记手 续.至此,发行人不再持有盛运修理股权. (3)2007 年出售盛运铸造 51%股权 盛运铸造成立于 2006 年 5 月 25 日,注册资本 50 万元,股东为发行人和方 观民,其中发行人出资 25.50 万元,出资比例为 51%,方观民出资 24.50 万元, 出资比例为 49%. 注册地址:桐城市区快活岭,法定代表人方观民. 经营范围:金属铸造件生产,销售. 盛运铸造设立完成之后,发行人一直未参与该公司的生产经营管理.2007 年 12 月 13 日,盛运股份召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于出售所持 有的盛运铸造 51%股权的议案》 . 2007 年 12 月 17 日,发行人与方伟签订《股权转让协议书》 ,以 2007 年 11 月 30 日为交易基准日,将所持有盛运铸造 51%股权转让给方伟. 根据南方民和出具的《审阅报告》 (深南专审(2009)第 ZA1-025 号) ,截至 2007 年 11 月 30 日盛运铸造资产总额 59.05 万元,净资产 49.99 万元;2007 年 1-11 月销售收入 103.84 万元,净利润-0.008 万元. 因截至 2007 年 11 月 30 日,盛运铸造净资产与注册资本接近,交易各方约 定转让价格仍按照原始出资 1 元/股作价,本次股权转让总价为 25.50 万元. 2007 年 12 月 17 日,发行人与开晓胜,方伟签署《债权债务互转确认书》 , 将发行人应收方伟受让盛运修理 51%股权转让价款 25.50 万元,冲抵发行人对开 晓胜的往来债务.发行人于 2007 年 12 月 17 日与方伟办理股权过户手续. 2007 年 12 月 29 日,盛运铸造办理了上述股权转让事宜的工商变更登记手 续.至此,发行人不再持有盛运铸造股权. (4)中介机构核查意见 经核查,保荐机构和会计师认为:发行人对上述三家子公司的股权出售行为 不存在关联交易,且交易价格公允.
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(二)发行人收购资产情况 1,2007 年收购盛运环保 100%股权 (1)盛运环保历史沿革 盛运环保成立于 2003 年 8 月 7 日,注册资本为 115.70 万元,由开晓胜,秦 来法,占世林,胡凌云,张泽贵等 5 名自然人出资设立.其中,开晓胜以实物资 产出资 83.48 万元,以货币资金出资 20.22 万元;秦来法,占世林,胡凌云,张 泽贵分别以货币资金出资 3 万元. 因盛运环保设立时开晓胜投资入股的实物资产未经评估, 河南亚太资产评估 有限公司接受发行人委托对开晓胜投资入股的实物资产进行评估,并于 2009 年 7 月 20 日出具《开晓胜投资入股安徽盛运环保设备有限公司实物资产评估报告》 (亚评报字[2009]67 号),确认实物资产评估价值为 83.48 万元. 本次出资业经桐城中实会计师事务所验证,并于 2003 年 8 月 4 日出具《验 资报告》(桐会验字(2003)119 号).2003 年 8 月 7 日,盛运环保在安徽省桐 城市工商行政管理局注册登记,并领取《企业法人营业执照》. 盛运环保设立时股权结构如下: 表 5-3
股东名称 开晓胜 秦来法 占世林 胡凌云 张泽贵 合计
盛运环保设立时股权结构
出资额(万元) 103.70 3.00 3.00 3.00 3.00 115.70 出资比例(%) 89.64 2.59 2.59 2.59 2.59 100.00
2006年11月5日,盛运环保召开股东会通过决议同意将盛运环保注册地址变 更为合肥市包河工业区纬四路二十三号. 2006年11月30日, 盛运环保召开股东会通过决议同意增加注册资本700万元, 其中,李彦峰出资500万元,张玉良出资200万元;同意股东张泽贵,占世林将持 有的该公司股权分别转让给曹新忠,王刚.本次增资业经合肥民生会计师事务所 验证,并于2006年12月8日出具《验资报告》 (合民生验资字(2006)第039号),
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增资后盛运环保注册资本变更为815.70万元.2006年12月11日,盛运环保在安徽 省合肥市工商行政管理局办理工商变更登记手续, 并领取 《企业法人营业执照》 . 本次增资后,盛运环保各股东持股情况如下: 表5-4
股东名称 开晓胜 李彦峰 张玉良 秦来法 曹新忠 胡凌云 王 刚 合计
盛运环保2006年12月11日股权结构
出资额(万元) 103.70 500.00 200.00 3.00 3.00 3.00 3.00 815.70 出资比例(%) 12.71 61.30 24.51 0.37 0.37 0.37 0.37 100.00
2007年12月20日,发行人与开晓胜,秦来法,胡凌云,曹新忠,王刚,李彦 峰,张玉良等7位自然人签订《股权转让协议》,以2007年11月30日为交易基准 日, 约定由发行人收购开晓胜等7位自然人合计持有的盛运环保100%的股权. 2007 年12月21日,盛运环保召开股东会通过决议同意由发行人收购盛运环保全部股 权. 随后发行人支付李彦峰股权转让款500万元, 支付张玉良股权转让款200万元, 支付开晓胜股权转让款103.70万元,支付胡凌云,秦来法,王刚和曹新忠股权转 让款各3万元. 因盛运环保自成立至收购日止未正式开始生产经营活动,处于筹建阶段,未 发生生产经营活动收入,截至 2007 年 11 月 30 日,盛运环保经审计的净资产为 806.60 万元(深南财审报字[2007]第 CA1-137 号)与注册资本接近,因此交易 各方约定, 本次股权转让仍以原股东出资额 1 元/股作价, 整体转让价格为 815.70 万元. 2007年12月28日, 盛运环保在安徽省合肥市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续,并领取《企业法人营业执照》. 此次股权转让后,盛运环保为发行人全资子公司,股权结构如下:
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表5-5
股东名称 盛运股份
盛运环保2007年12月28日股权结构
出资额(万元) 815.70 出资比例(%) 100.00
2009年6月30日,盛运环保召开股东会通过决议同意由发行人对盛运环保增 资4,000万元. 此次增资业经南方民和验证, 并出具 《验资报告》 (深南验字 (2009) 第YA1-008号).2009年7月6日,盛运环保在合肥市工商行政管理局办理工商变 更登记手续,并领取《企业法人营业执照》. 此次增资后,盛运环保股权结构如下: 表5-6
股东名称 盛运股份
盛运环保2009年7月6日股权结构
出资额(万元) 4,815.70 出资比例(%) 100.00
截至招股意向书签署日,盛运环保的股权结构未再发生变化. 中介机构核查意见: 经核查,保荐机构和律师认为:盛运环保设立及历次股权变更已经履行必要 的法律程序,股权变更合法,合规,真实,有效. (2)发行人 2007 年收购盛运环保的必要性 ①发行人 2007 年收购盛运环保的背景 2000 年盛运股份及其实际控制人开晓胜认识到环保设备产业蕴含巨大商 机, 从而委托合肥水泥研究设计院研发干法脱硫除尘一体化技术及垃圾焚烧尾气 处理技术,研发成果归盛运股份所有. 2003 年 11 月,干法脱硫除尘一体化技术研发成功,并于 2004 年 11 月通过 安徽省科技厅科技成果鉴定.因盛运股份已有多年机械制造加工经验,2005 年, 盛运股份将干法脱硫除尘一体化技术产业化,并建成年产 12 台(套)干法脱硫 除尘一体化尾气净化处理设备项目. 随着环保设备市场需求的不断增长,公司环保设备产能需不断加大,盛运股 盛运环保成立于 份原有的生产基地已不能满足输送机械和环保设备的产能要求. 2003 年 8 月,注册地是桐城市快活岭,注册资本为 115.70 万元.其中开晓胜出 资 103.70 万元,占 89.64%股权,为盛运环保控股股东.因此,发行人决定通过
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对控股股东开晓胜设立的盛运环保进行增资,并另行选址,建设环保项目生产基 地,以满足查能扩张需求. 根据合肥市政府 2006 年颁布的《关于加快新型工业化发展的若干政策(试 行)(合政[2006]1 号)及 2007 年颁布的《关于调整完善加快新型工业化发展 》 若干政策的通知》 (合政[2007]18 号)文件,合肥市政府对于合肥市以外投资者 (后在实际操作中按省外投资者标准执行) 在合肥市进行工业项目投资建设给予 财政支持等优惠政策. 因此,并经研究论证,为享受上述优惠政策,2006 年 11 月盛运环保将注册 地由桐城市迁入合肥市包河工业园区, 并计划用合肥市以外投资者对盛运环保进 行 700 万元增资,进行环保项目建设,增资资金由盛运股份提供. 增资方案实施之初确定由开晓胜作为出资人代发行人对盛运环保进行增资, 并于 2006 年 11 月 28 日将 500 万资金转入开晓胜账户.后发行人咨询合肥市政 府后得知上述合政[2006]1 号文件中规定"对于合肥市以外投资者在合肥市进行 工业项目投资建设给予财政支持等优惠政策" 在实际操作中按省外投资者标准执 行.为确保享受该项优惠政策,发行人决定改由非安徽籍员工张玉良,李彦峰作 为出资人代发行人增资盛运环保.因此,12 月 5 日开晓胜将 500 万元转入李彦 峰账户;同日,盛运股份将 200 万元转入张玉良账户. 2006 年 12 月 5 日,李彦峰,张玉良分别将 500 万元和 200 万元资金转入盛 运环保资本金账户.合肥民生会计师事务所对此次增资进行验证,并于 2006 年 12 月 8 日出具《验资报告》(合民生验资字(2006)第 039 号). ②2007 年发行人收购盛运环保股权的原因 2006 年,发行人将 700 万元资金借予李彦峰,张玉良并委托李彦峰,张玉 良代发行人对盛运环保进行增资仅是为盛运环保享受合肥市政府 《关于加快新型 工业化发展的若干政策》 (合政[2006]1 号,合政[2007]18 号)规定的各项优惠 政策而采取的一种变通方式,李彦峰,张玉良持有盛运环保股权实质是代发行人 持有. 为规范李彦峰,张玉良代盛运股份的持股行为,同时避免同业竞争,统一经 营管理,实现输送机械和环保设备的协同效应,发行人于 2007 年 12 月召开股东
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大会通过收购盛运环保决议,将李彦峰,张玉良持有的盛运环保 85.81%的股权 (资本金 700 万元)予以收回,同时对开晓胜,秦来法等五位自然人持有的盛运 环保 14.19%的股权(资本金 115.70 万元)进行收购.2007 年 12 月 20 日,发行 人与开晓胜,秦来法,胡凌云,曹新忠,王刚,李彦峰,张玉良七位自然人签订 《股权转让协议》 ,收购其所持有的盛运环保股权.同时,李彦峰,张玉良将借 发行人的 700 万元归还给发行人.本次规范和收购盛运环保股权行为完成后,盛 运环保成为发行人全资子公司. 2009 年 12 月 9 日,合肥市经济委员会出具《关于安徽盛运环保设备有限公 司继续享受新型工业化发展若干政策的答复函》确认: "盛运环保 30 台套干法脱 硫除尘和垃圾焚烧尾气处理项目于 2007 年列入《合肥市工业固定资产投资项目 库》 ,符合继续享受政策的条件,不会因为股东变更受到影响. " ③保荐机构核查意见: 保荐机构认为:2006 年,发行人将 700 万元资金借予李彦峰,张玉良并委 托李彦峰, 张玉良代发行人对盛运环保进行增资仅是为盛运环保享受合肥市政府 《关于加快新型工业化发展的若干政策》 (合政[2006]1 号,合政[2007]18 号) 规定的各项优惠政策而采取的一种变通方式,李彦峰,张玉良持有盛运环保股权 实质是代发行人持有. 发行人为规范上市, 2007 年 12 月将盛运环保的股权全部收回, 同时李彦峰, 张玉良将所借发行人代为出资款 700 万元归还给发行人. 在盛运环保上述增资和 股权转让过程中,开晓胜,李彦峰,张玉良三人并未获利. 因此,在 2006 年盛运环保增资过程中,不存在开晓胜占用发行人资金入股 盛运环保的行为. 根据合肥市经济委员会出具的 《关于安徽盛运环保设备有限公司继续享受新 型工业化发展若干政策的答复函》 ,盛运环保符合继续享受合肥市政府《关于加 快新型工业化发展的若干政策(试行) 》的条件,不会因为股东变更受到影响. (3)定价方法 盛运环保至收购前主要从事环保项目筹建,未开始生产经营活动,盛运环保 净资产额与股东出资额相近.经与盛运环保股东协商,确认以盛运环保 2007 年
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11 月 30 日经审计的净资产账面价值作为基础,以股东出资额作为此次股权收购 价格.2007 年 12 月 5 日,南方民和出具《审计报告》 (深南财审报字[2007]第 CA1-137 号) ,审定盛运环保截至 2007 年 11 月 30 日净资产为 806.60 万元. 2010 年 2 月 28 日,河南亚太联华资产评估有限公司(以下简称"亚太联华 资产评估" )接受发行人委托,对盛运环保 2007 年 11 月 30 日股东全部权益价值 进行评估, 并出具 《安徽盛运环保设备有限公司股东全部权益价值评估报告》 (亚 评报字[2010]12 号) ,截至 2007 年 11 月 30 日,盛运环保股东权益评估价值为 801.51 万元.资产评估结果如下: 表 5-7
评估基准日:2007 年 11 月 30 日 项 1 流动资产 2 非流动资产 3 4 5 6 8 其中:固定资产 在建工程 递延所得税资产 资产总计 负债总计 目 账面价值 A 1,915.38 955.05 87.71 391.86 0.47 2,395.42 1,588.82 1,588.82 806.60 评估价值 B 1,917.44 947.88 81.02 391.86 2,390.33 1,588.82 1,588.82 801.51 增减值 C=B-A 2.06 -7.17 -6.69 -0.47 -5.09 -5.09
盛运环保资产评估结果汇总表
单位:万元 增值率(%) D=C/A×100% 0.11 -0.75 -7.63 -100.00 -0.21 -0.63
7 流动负债 9 净资产(所有者权益)
保荐机构和会计师核查意见: 保荐机构认为:2007 年 12 月盛运股份按盛运环保原股东的出资额 815.70 万元收购盛运环保 100%的股权,包括收购盛运股份实际控制人开晓胜持有的盛 运环保 12.71%的股权.因盛运环保从成立日至收购日止未正式开始生产经营活 动,处于筹建阶段,未发生生产经营活动收入,交易各方协商以 2007 年 11 月 30 日的净资产账面值(评估价值 801.51 万元)作为收购价格定价基础,确定收购 价格为原股东出资额 815.70 万元.截至 2007 年 11 月 30 日,盛运环保的净资产 为 806.60 万元,评估价值为 801.51 万元,与交易价格 815.70 万元相近.因此, 虽然发行人收购开晓胜(发行人董事长)及胡凌云(发行人董事) ,秦来法(发 行人监事) ,曹新忠(发行人监事)分别持有盛运环保 12.71%,0.37%,0.37%, 0.37%的股权的行为为关联交易,但发行人收购盛运环保的交易价格是公允的.
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会计师认为:2007 年 12 月盛运股份按盛运环保原股东的出资额 815.70 万 元收购其 100%的股权,包括盛运股份实际控制人开晓胜 103.70 万元股权,因盛 运环保从成立日至收购日止未正式开始生产经营活动,处于筹建阶段,未发生生 产经营活动收入,交易各方协商以 2007 年 11 月 30 日的净资产账面价值(评估 价值 801.51 万元)作为收购价格定价基础, 确定收购价格为原股东出资额 815.70 万元.至 2007 年 11 月 30 日止,盛运环保的净资产为 806.60 万元与原股东出资 额相近,因此我们认为,虽然该收购行为存在关联交易但收购价格是公允的. 2,2009 年收购北京欧特顿兰源环保科技有限公司 100%股权 (1)兰源环保历史沿革 北京欧特顿兰源环保科技有限公司(以下简称"兰源环保" )成立于 2005 年 1 月 24 日,注册资本为 50 万元,股东分别为刘显明,徐建和中科环保.刘显 明和徐建分别出资 20 万元,各占注册资本比例 40%,中科环保出资 10 万元,占 注册资本比例 20%.2005 年 1 月 24 日,兰源环保在北京工商行政管理局海淀分 局办理了工商登记手续,并领取了注册号为 1101081793194 的《企业法人营业执 照》 .企业性质为有限责任公司,注册地址为北京市海淀区知春路锦秋知春花园 3 号楼(C)3 层 305 室,法定代表人刘显明. 兰源环保设立时的验资是由当地工商局通过企业入资核查系统对兰源环保 资本金到位情况予以确认. 发行人委托南方民和对兰源环保设立时的出资情况进 行复核,2009 年 7 月 28 日,南方民和出具《关于北京欧特顿兰源环保科技有限 公司股东出资情况的复核报告》 (深南专审报字[2009]第 ZA1-086) ,确认兰源环 保设立时股东出资足额到位. 兰源环保设立时股权结构如下: 表5-8
股东名称 刘显明 徐建 中科环保 合计
兰源环保设立时的股权机构
出资额(万元) 20.00 20.00 10.00 50.00 出资比例(%) 40.00% 40.00% 20.00% 100.00%
2005 年 8 月 22 日,兰源环保将公司住所变更为:北京市海淀区知春路锦秋 知春花园 9 号楼 207 室.
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2008年7月25日,兰源环保召开股东会通过决议同意刘显明将持有的兰源环 保40%股权(20万元)转让给刘杰.2008年8月21日,兰源环保办理工商变更登记 手续,换领《企业法人营业执照》 (注册号:110108007931940) . 此次股权转让后,兰源环保股权结构如下: 表5-9
股东名称 刘杰 徐建 中科环保 合计
兰源环保2008年8月股权结构表
出资额(万元) 20.00 20.00 10.00 50.00 出资比例(%) 40.00% 40.00% 20.00% 100.00%
2009 年 1 月 9 日,发行人分别与刘杰,徐建,中科环保签署《出资转让协 议书》 ,受让兰源环保上述三名股东持有的全部股权.2009 年 1 月 9 日,兰源环 保股东会通过决议同意由发行人收购兰源环保 100%股权,收购价格以评估值作 价. 2009 年 2 月 5 日发行人与与刘杰,徐建,中科环保签署《出资转让协议(补 充协议),就本次股权转让的部分条款进行补充约定. 》 2009 年 3 月 20 日,发行人召开第二届董事会第十四次会议,审议通过《关 于出资 582 万收购兰源环保的议案》 ,收购价格按照兰源环保 2009 年 1 月 31 日 为基准日的资产评估价值确定.2009 年 3 月 22 日,发行人与刘杰,徐建,中科 环保签署正式《股权转让协议》 . 发行人于 2009 年 2 月 11 日支付 216.10 万元至自然人徐建个人账户;支付 265.90 万元至自然人刘杰个人账户;发行人于 2009 年 4 月 2 日支付 46 万元至 中科环保账户,2009 年 4 月 28 日发行人支付人民币 54 万至中科环保账户. 2009 年 6 月 2 日,兰源环保办理完毕股权转让的工商变更登记手续. 此次股权转让后,兰源环保成为发行人全资子公司,股权结构如下: 表5-10
股东名称 盛运股份
兰源环保2009年6月股权结构
出资额(万元) 50.00 出资比例(%) 100.00%
截至招股意向书签署日,兰源环保的股权结构未再发生变化. 经核查,保荐机构和律师认为:兰源环保设立及历次股权变更已经履行必要
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的法律程序,股权变更合法,合规,真实,有效. (2)发行人 2009 年收购兰源环保的必要性 兰源环保具备项目承揽的能力,拥有设计人才和一定的设计能力,同时还具 有多年从事垃圾焚烧发电尾气处理项目安装指导和设备维护的实践经验. 发行人收购兰源环保一方面为提高在垃圾焚烧尾气处理设备项目的设计研 发能力,另一方面以兰源环保作为盛运股份在北京的辐射点,开拓华北市场. (3)定价方法 2009 年 1 月 9 日,兰源环保召开股东会通过决议同意由发行人收购兰源环 保 100%股权,收购价格以兰源环保 2009 年 1 月 31 日的评估值作价. 2009 年 3 月 10 日,南方民和出具《关于兰源环保科 2009 年 1 月 31 日资产 负债情况专项审计报告》 (深南专审报字(2009)第 ZA1-013 号) ,截至 2009 年 1 月 31 日,兰源环保资产总额 687.14 万元,净资产总额为 357.41 万元,2009 年 1 月净利润 165.44 万元. 2009 年 2 月 11 日,发行人委托湖南湘资源资产评估有限公司对兰源环保的 股权价值以 2009 年 1 月 31 日为基准日的进行评估.2009 年 3 月 10 日,湖南湘 资源资产评估有限公司出具《兰源环保资产评估报告书》(湘资源(2009)评字 第 012 号),资产评估结果如下: 表5-11 兰源环保资产评估情况表
单位:万元 项目 流动资产 非流动资产 其中:固定资产 递延所得税资产 资产总计 流动负债 负债总计 净资产 账面价值 686.81 0.32 0.32 687.13 329.72 329.72 357.41 调整后账 面值 804.81 0.32 0.32 805.13 447.72 447.72 357.41 评估价值 1,030.69 1,030.69 447.72 447.72 582.97 增减值 225.88 -0.32 225.56 225.56 增值率 (%) 28.07 -100 28.02 63.11
本次评估增值主要为应收账款及存货评估增值,原因如下: A,应收账款评估增值原因:评估师对应收款项进行重新评估,账面坏账准
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备按零值处理,导致应收账款评估增值 4.30 万元. B,存货评估增值原因:本次收购时,兰源环保承接的"泰安生活垃圾焚烧 发电除尘系统项目"正在执行期,评估人员在取得该项目相关工程施工合同,设 备采购合同,发票等资料的基础上,结合该项目的完工进度,已发生的成本费用 及预计追加成本费用情况,参照兰源环保以前年度已完工工程项目的成本,利润 水平,综合确定评估值.因此对该项目所采购存货按照成本法进行评估,评估价 值=存货账面价值+项目完工后预计利润.经计算,该项目存货评估值 3,446,581.45 元,增值额为 2,215,812.20 元,增值率为 180.03%. 保荐机构核查意见: 经核查,保荐机构认为:发行人对兰源环保股权收购交易事项不存在关联交 易,交易价格按评估价值确定,交易价格是公允的. 会计师核查意见: 经核查,会计师认为:发行人对兰源环保股权收购交易事项不存在关联交 易,交易价格按评估价值确定,交易价格是公允的. (三)报告期内资产重组对发行人财务状况的影响 2007 年发行人出售金盛置业,盛运修理,盛运铸造三家公司股权的交易价 格合计金额为 172 万元,占 2007 年发行人净资产的 1.45%,对发行人财务指标 未产生重大影响.公司剥离了与公司主营业务关联度不大的资产,便于公司管理 和集中精力发展输送机械产品和环保设备产品核心业务. 2007 年发行人收购盛运环保 100%股权,有利于避免同业竞争,盛运环保新 实施的环保设备项目有利于提高发行人环保设备产能, 从而提高环保设备的竞争 实力. 2008 年盛运环保投产, 实现销售收入 1,562.07 万元, 实现净利润为 139.99 万元. 2009 年收购兰源环保全部股权,有利于提高在垃圾焚烧尾气处理设备项目 的设计研发能力,同时以兰源环保作为盛运股份在北京的辐射点,有利于开拓华 北市场. 综上,上述公司资产重组和业务整合对公司控制权及管理层,主营业务均未 产生实质性不良影响.
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三,发行人组织结构 (一)发行人的股东结构 图5-2
肖 开 琴 殷 建 基 光 平 金 胜 科 琴 楚 林 李 阳 晓 高 汇 技 香 丹 绵 开 投 融 科
发行人股权结构图
国 中 鑫 达 何 吕
0.40% 1.05%
2.98% 5.86%
10.46% 48.20%
16.23% 9.41%
3.66% 1.20%
0.56%
安徽盛运机械股份有限公司 100.00%
盛 运 环 科 保 技 运
盛 兰 源 环 保
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(二)发行人的组织结构 图5-3 发行人组织结构图
股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 证券事务部 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 审计委员会
常务副总经理
审计部
副总经理
副总经理
副总经理
副总经理
副总经理
财务总监
行 政 办 公 室
人 力 资 源 部
信 息 办 公 室
销 售 市 场 部
客 户 服 务 部
生 产 制 造 部
生 产 管 理 部
设 备 动 力 部 供 应 部
技 术 开 发 部
品 质 管 理 部 发 中 心
研 务 部
财
公司的最高权力机构为股东大会,董事会为股东大会常设决策和管理机构. 董事会设 9 名董事,其中 3 名为独立董事.监事会是公司的监督机构,监事会设 有 3 名监事,其中 1 名职工代表监事. 公司设总经理 1 名,总经理在董事会的领导下主持全面工作;设常务副总经 理 1 名,协助总经理负责公司的日常经营.公司设董事会秘书 1 名,负责对外信 息披露,处理公司与证券管理部门,公司与股东的相关事宜. 公司拥有完整的生产,技术,营销,管理系统,在此基础上,形成完善的组 织结构.公司下设了 15 个职能部门,具体职责和分工如下:
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表5-12 发行人部门职责表
部门 职责 负责公司公文和外部文件的起草,收取,归档等;负责公司级 会议的召集,组织;负责公司公章管理;负责公司通讯,交通等后 勤保障工作. 编制人力资源规划及实施;招聘管理;员工培训;薪酬管理; 员工绩效考核及特殊工种管理;人事信息及员工关系管理;劳动合 同及各项社会保险实施及管理;劳动人事统计. 负责公司网站的建设,维护;负责公司对内对外网络的建设, 维护; 负责公司计算机软硬件的维护; 负责公司信息化项目的建设, 维护. 负责公司市场运作及销售管理,包括市场信息的收集分析,市 场开发,以及订单管理,合同评审,销售计划,交付管理等. 负责提供售前技术服务;了解,确认客户对产品的技术指标的 要求;提供售后服务,处理客户投诉. 组织公司产品的生产和调试;生产过程中的物料控制;生产过 程中的产品质量控制及改善;生产设备的维护和保养等.下设备料 车间,托辊车间,金工车间,铆焊车间,涂装车间,焊接车间,装 配车间等. 生产计划编制及资源需求平衡;采购计划编制及物流管理;生 产进度管理;生产效率管理;库存管理. 负责外购设备的选型,招标,安装,调试与验收;负责设备的 维修与保养;负责对生产工人有关设备使用与保养方面的培训与考 核;负责水,电,气的供应;负责各机台工装,模具的配置与保养. 组织实施询价,采购;供应合同管理;配合有关部门搞好配套 协作件质量纠纷处理工作,配合品质管理部做好供方评估;协助生 产部,财务部做好废旧生产物资的处理. 负责组织公司产品发展规划的编制;负责对新产品的研究,开 发,改进设计以及成果审核,技术标准的制定;负责提供项目产品 使用的有关技术文件资料,并对项目产品出厂调试提供技术指导; 配合品质管理部编制产品检验标准以及零部件质量特性目录;负责 组织制定工艺发展计划,工艺管理文件并组织实施. 建立和完善,监督和协调质量体系的具体运行;编制产品检验 计划,制定质量检验方法;生产现场检验和质量考核;不合格品的 管理;重要件,关键件的可追溯性检查;外协产品检测;计量管理; 签发质量证明文件. 以公司发展目标和开发方向为宗旨,负责科研项目申请,落实 工作;负责公司新工艺,新技术,新产品研究开发及试验工作;同 时在相关技术领域为公司研发方向定位,进行前瞻性研究和技术储 备;负责按客户提供的技术参数及方案进行设计和编制技术文件.
1,行政办公室
2,人力资源部
3,信息办公室
4,销售市场部 5,客户服务部
6,生产制造部
7,生产管理部
8,设备动力部
9,供应部
10,技术开发部
11,品质管理部
12,研发中心
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13,财务部
根据公司年度经营目标,编制全年资金计划,利润计划,各种 费用开支计划;实行成本监督;编制各类财务报表;编制公司的产 品价格和采购价格,进行价格管理;监督资金计划的执行;做好会 计资料的收集,整理. 根据董事会要求,对公司财务核算及财务管理进行审核和监 督,对公司内部控制制度进行评价,并提供改进的意见;对公司, 子公司资产,管理层经营绩效进行审计,并向董事会提交审计报告 和管理建议. 拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度;负责保持与证券 监督管理部门,证券交易所及各中介机构的联系;及时,规范,准 确披露有关信息等.
14,审计部
15,证券事务部
四,发行人子公司基本情况 截至本招股意向书签署日,发行人拥有三家全资子公司. (一)盛运环保 成立时间:2003 年 8 月 7 日 注册资本:4,815.70 万元 实收资本:4,815.70 万元 注册地址和主要经营地:合肥市包河工业区纬四路二十三号 股本演变情况:详见本节"二,发行人历次资产重组情况之(二)发行人收 购资产情况之 1,2007 年收购盛运环保 100%股权" . 经营范围:研发,制造,销售袋式除尘器,干法脱硫除尘器,垃圾焚烧发电 技术处理专用设备和各类输送机械产品,自营和代理各类进出口业务(国家限定 除外) . 实际从事的业务:袋式除尘器,干法脱硫除尘器,垃圾焚烧发电技术处理专 用设备和各类输送机械产品生产和销售. 财务简况:截至 2009 年 12 月 31 日,盛运环保总资产为 15,372.86 万元, 净资产为 5,572.08 万元,2009 年实现净利润为 632.70 万元.上述财务数据已 经中审国际审计. (二)安徽盛运科技工程有限公司(以下简称"盛运科技" ) 成立时间:2008 年 11 月 4 日
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注册资本:179 万元 实收资本:179 万元 注册地址和主要经营地:桐城市经济开发区东环路东侧 股本演变情况: 盛运科技成立于2008年11月4日,注册资本为179万元,由发行人独家出资设 立,为一人有限责任公司.本次出资业经南方民和验证并于2008年10月30日出具 《验资报告》(深南验字(2008)第YA1-041号).2008年11月4日,盛运科技在 桐城市工商行政管理局办理工商登记手续,并领取《企业法人营业执照》. 盛运科技设立时股权结构如下: 表 5-13
股东名称 盛运股份
盛运科技设立时股权结构
出资额(万元) 179.00 出资比例(%) 100.00
截至招股意向书签署日,盛运科技的股权结构未再发生变化. 经核查,保荐机构,律师认为:盛运科技设立已经履行必要的法律程序,设 立合法,合规,真实,有效. 经营范围:干法脱硫除尘设备,垃圾焚烧尾气净化处理设备,垃圾焚烧发电 专用设备, 输送机械制造, 销售, 货物进出口, 技术进出口及代理进出口业务 (以 上经营不含国家禁止或限制项目,涉及行政许可凭许可证经营) . 实际从事的业务:盛运科技尚未正式经营,为本次发行募集资金投资项目的 实施主体,现正进行先期厂房建设等. 财务简况:盛运科技为募投项目的实施主体,目前,盛运科技尚未正式投入 运营.截至 2009 年 12 月 31 日,盛运科技总资产为 10,082.04 万元,净资产为 162.56 万元, 2009 年实现净利润-16.35 万元. 上述财务数据已经中审国际审计. (三)兰源环保 成立时间:2005 年 1 月 24 日 注册资本:50 万元 实收资本:50 万元
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注册地和主要经营地:北京市海淀区翠微路 2 号 1 号楼 318,320,322 室 股本演变情况:详见本节"二,发行人历次资产重组情况之(二)发行人收 购资产情况之 2,2009 年收购北京欧特顿兰源环保科技有限公司 100%股权" . 经营范围:法律,行政法规,国务院决定禁止的,不得经营;法律,行政法 规,国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营;法律,行政法规,国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目 开展经营活动. 实际从事的业务:经营环保设备,同时为客户提供环保设备的设计,安装, 调试的技术咨询,技术指导,技术服务工作. 经营资质:兰源环保不具有特殊许可经营资质. 经营成果:在发行人收购之时,兰源环保主要完成广东东莞,浙江镇海,浙 江宁波慈溪垃圾焚烧发电尾气处理项目设计咨询, 采购, 安装业务, 正在实施 "泰 安生活垃圾焚烧发电除尘系统安装项目". 未来规划:兰源环保主要配合发行人垃圾焚烧尾气处理项目提供相应的设 计,技术支持,并作为发行人在北京的辐射点,开拓华北市场.目前配合盛运股 份在做的项目主要有安徽安庆,江苏淮安,湖南常德,吉林四平生活垃圾焚烧发 电尾气处理项目. 财务简况:截至 2009 年 12 月 31 日,兰源环保总资产为 474.99 万元,净资 产为 328.40 万元,2009 年实现净利润为-50.95 万元.上述财务数据已经中审国 际审计. 五,持有发行人 5%以上股份的主要股东,自然人股东及实际控制人的基本 情况 (一)开晓胜 开晓胜持有发行人股份 4,609.70 万股,占发行前总股本的比例为 48.20%, 为公司的主要发起人,控股股东,实际控制人. 开晓胜:中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:34082119640901****. 开晓胜毕业于安徽农业大学,高级经济师,桐城市人大代表,安庆市人大代表,
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为公司的创始人,现任发行人董事长兼总经理. 开晓胜除控制发行人外,未控制其他任何企业. 截止招股意向书签署日, 开晓胜持有发行人的股份不存在质押或其他有争议 的情况. (二)国投高科 国投高科持有发行人股份 1,552.37 万股, 占发行前总股本的比例为 16.23%. 国投高科成立于 1996 年 9 月 12 日,注册资本:64,000 万元;法定代表人:邓 华;公司注册地和主要生产经营地:北京市西城区阜成门北大街 6-6 号(国际投 资大厦) ;主要经营范围为:医药制造业,生物,医疗器械,化学原料及制品, 机械,汽车,电子信息,新材料,高新农业,食品加工,建材橡胶,针纺织品, 技术服务业,新能源等领域的高新技术创业投资;高新技术创业投资咨询业务; 资产受托管理;为高新技术创业企业提供创业管理服务业务. 国投高科为国有独资公司,股东为国家开发投资公司. 截至 2009 年 12 月 31 日,国投高科总资产为 338,392.92 万元,净资产为 287,958.34 万元,2009 年实现净利润为 64,638.22 万元,上述财务数据未经审 计. (三)绵阳基金 绵阳基金持有发行人股份 1,000 万股,占发行前总股本的比例为 10.46%. 绵阳基金为有限合伙企业,成立于 2008 年 12 月 16 日;主要经营场所:绵阳科 技城科教创业园区孵化大楼 C 区;经营范围:股权投资,投资管理,投资咨询服 务. 绵阳基金普通合伙人和执行事务合伙人为中信证券股份有限公司下属控股 子公司——中信产业投资基金管理有限公司,上溯中信证券股份有限公司实际控 制人,则绵阳基金实际控制人为中华人民共和国财政部. 绵阳基金有限合伙人包括全国社会保障基金理事会,中信证券股份有限公 司,中国建银投资有限责任公司等国内知名机构投资者.绵阳基金实收基金总额 为 272,904.87 万元.
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截至 2009 年 12 月 31 日,绵阳基金总资产为 257,979.06 万元,净资产为 256,701.14 万元,实现净利润为-16,203.74 万元,上述财务数据未经审计. (四)中融汇 中融汇持有发行人股份 900 万股,占发行前总股本的 9.41%.中融汇成立于 2003 年 8 月 7 日,注册资本:50,000 万元;法定代表人:王娟;公司注册地址: 北京市朝阳区延静里中街 25 号华业玫瑰东方园 8 号楼 10 层 A 单元;经营范围: 为中小企业提供贷款, 融资租赁及其他经济合同的担保; 项目投资; 信息咨询 (不 含中介) . 中融汇现有股东 2 人,其股权结构为:中泰创展投资控股有限公司出资 40,000 万元,占注册资本总额的 80%;龙国君出资 10,000 万元,占注册资本总 额的 20%.实际控制人为王旭东.中融汇控制关系图如下: 图 5-4
王旭东 60% 济南顺科经贸有限公司 80% 刘金福 40%
中融汇控制关系图
齐乐 60% 张铁军 40%
沈阳安泰达商贸有限公司 20%
上海融晟投资有限公司 尹立英 2.4% 上海禾国源实业有限公司 95% 2.0% 中泰创展投资控股有限公司 80% 20% 中融汇投资担保有限公司 3.0% 94% 3.6%
王伟
刘秀坤
刘义良
龙国君
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截至 2009 年 12 月 31 日,中融汇总资产为 54,464.64 万元,净资产为 49,645.08 万元,2009 年实现净利润为 8.89 万元,上述财务数据未经审计. (五)李建光 李建光持有发行人股份 560 万股,占发行人发行前总股本的比例为 5.86%, 中国国籍,无永久境外居住权,身份证号码 11010719701027****.李建光 1998-2007 年任北京东方通海科技开发有限公司总经理, 2007 年至今任安徽池州 天元钙业有限公司法定代表人,董事长. (六)林殷平 林殷平持有发行人股份 284.62 万股,占发行人发行前总股本的比例为 2.98%,中国国籍,无永久境外居住权,身份证号码 11010819650124****.林殷 平先后担任过国信证券有限公司投资银行部副总经理, 吉林省信托投资公司副总 经理,北京中泽创业投资管理有限公司董事长,北京老友通信息技术有限公司董 事长等职务,现任北京金惠友创业投资管理中心(有限合伙)普通合伙人. (七)何香 何香持有发行人股份 115 万股,占发行人发行前总股本的比例为 1.20%,中 国国籍,无永久境外居住权,身份证号码 36020319630515****.2004 年创办北 京市鑫河律师事务所,现任北京市鑫河律师事务所合伙人. (八)开琴琴 开琴琴持有发行人股份 100 万股,占发行人发行前总股本的比例为 1.05%中 国国籍,无永久境外居住权,身份证号码 34088119871231****.2009 年 7 月于 安徽大学毕业后,在发行人人力资源部任职至今,开琴琴为发行人实际控制人开 晓胜之女. (九)吕丹 吕丹持有发行人股份 53.46 万股,占发行人发行前总股本的比例为 0.56%, 中国国籍, 无永久境外居住权, 身份证号码 34252319720828****. 吕丹 2004-2006 年在法国留学,2006-2009 年先后担任北京德明万银投资公司高级投资经理,平 安资产管理公司直接投资部高级投资经理, 现任广东盈峰投资控股集团有限公司 直接投资部总经理.
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(十)肖楚 肖楚持有发行人股份 38.46 万股,占发行人发行前总股本的比例为 0.40%, 中国国籍,无永久境外居住权,身份证号码 36240119851109****.2006 年于国 立华侨大学毕业后在深圳市大族激光科技股份有限公司任职, 现任深圳文思创新 软件技术有限公司软件测试工程师. 六,发行人股本情况 (一)发行人本次发行前后股本情况 发行人本次发行前总股本为 9,563.6085 万股,本次拟发行的股份为 3,200 万股,本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25.07%,发行后总股本为 12,763.6085 万股. 根据财政部,国务院国资委,中国证监会,全国社保基金理事会联合发布的 《 境 内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 财 企 ( [2009]94 号) 规定, 以及财政部, 国家发展改革委于 2009 年 9 月 4 日下发的 《财 政部, 发展改革委关于安徽盛运机械股份有限公司国有股权管理等有关问题的通 知》 (财建[2009]550 号)的批复:同意国投高科持有公司 1,552.37 万股,占发 行人总股本 16.23%,界定为国家股;同意国投高科在公司首次公开发行股票并 上市时,按实际发行股份数量 10%(320 万股)的国有股转由全国社会保障基金 理事会持有. 发行前后公司股本结构变化情况如下: 表5-14
股份类别 一,有限售条件流通股 开晓胜 国投高科[SS] 绵阳基金 中融汇 李建光 达鑫科技 全国社会保障基金 理事会[SS] 林殷平
发行人本次发行前后股本情况表
发行前 股数(万股) 9,563.61 4,609.70 1,552.37 1,000.00 900.00 560.00 350.00 284.62 100.00 48.20 16.23 10.46 9.41 5.86 3.66 2.98 发行后 9,563.61 4,609.70 1,232.37 1,000.00 900.00 560.00 350.00 320.00 284.62 74.93 36.12 9.66 7.83 7.05 4.39 2.74 2.51 2.23 比例(%) 股数(万股) 比例(%)
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何香 开琴琴 吕丹 肖楚 二,本次发行的流通股 合计
115.00 100.00 53.46 38.46 9,563.61
1.20 1.05 0.56 0.40 100.00
115.00 100.00 53.46 38.46 3,200.00 12,763.61
0.90 0.78 0.42 0.30 25.07 100.00
注:上表中,股东名称后SS(即State-owned Shareholder 的缩写)标识的含义为国家 股股东.根据国务院财政部,国家发展改革委员会文件2009年9月4日《财政部,发展改革委 关于安徽盛运机械股份有限公司国有股权管理等有关问题的通知》 (财建[2009]550号) 界定 上表所列的国家股股东.
(二)前十名股东 本次发行前,发行人前十名股东持股情况如下: 表5-15 发行人前十名股东持股情况表
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 股东名称 开晓胜 国投高科[SS] 绵阳基金 中融汇 李建光 达鑫科技 林殷平 何香 开琴琴 吕丹 合计 持股数(万股) 4,609.70 1,552.37 1,000.00 900.00 560.00 350.00 284.62 115.00 100.00 53.46 9,525.15 持股比例(%) 48.20 16.23 10.46 9.41 5.86 3.66 2.98 1.20 1.05 0.56 99.60 股权性质 自然人股 国家股 其他股 法人股 自然人股 法人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股
(三)前十名自然人股东及其在发行人担任职务的情况 本次发行前,发行人前十名自然人股东及其在发行人担任职务情况如下: 表5-16
序号 1 2 3 4 5 6 7 股东名称 开晓胜 李建光 林殷平 何香 开琴琴 吕丹 肖楚 合计
发行人前十名自然人股东职务情况表
持股数(万股) 4,609.70 560.00 284.62 115.00 100.00 53.46 38.46 5,761.24 持股比例(%) 48.20 5.86 2.98 1.20 1.05 0.56 0.40 60.24 本公司任职 董事长,总经理 无 无 无 公司职员 无 无
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(四)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况,取得股份的时间, 价格和定价依据 表5-17
股东名称 吕丹 肖楚 达鑫科技 国投高科 中融汇 何香 林殷平 绵阳基金 持股数 (万股) 38.46 15.00 38.46 350.00 1,552.37 600.00 300.00 115.00 284.62 1,000.00
最近一年发行人新增股东情况表
取得时间 2008.01.28 2008.01.28 2008.01.28 2008.05.13 2008.07.22 2008.10.16 2009.07.01 2008.10.16 2009.02.10 2009.07.01 取得方式 受让北京老友通股权取得 受让开晓胜股权取得 受让北京老友通股权取得 受让开晓胜股权取得 增资取得 受让北京金惠友股权取得 增资取得 受让开晓胜股权取得 受让北京金惠友股权取得 增资取得
价格 定价 (元/股) 依据 3.12 协议价格 3.00 3.12 2.98 2.58 3.50 3.90 3.00 3.12 3.90 协议价格 协议价格 协议价格 评估价格 协议价格 协议价格 协议价格 协议价格 协议价格
注:北京老友通系北京老友通信息技术有限公司的简称;北京金惠友系北京金惠友创业 投资管理中心 (有限合伙) 的简称, 2008 年 1 月, 北京老友通将持有的发行人股份 884.6185 万股转让给北京金惠友.
1,新增自然人股东情况如下: 表5-18
股东姓名 吕丹 肖楚 何香 林殷平 国籍 中国国籍 中国国籍 中国国籍 中国国籍
发行人最近一年新增自然人股东情况表
永久境外居留权 无 无 无 无 身份证号码 34252319720828**** 36240119851109**** 36020319630515**** 11010819650124****
2,新增法人股东和其他股东情况如下: 表5-19
股东名称 达鑫科技 国投高科 中融汇 绵阳基金
发行人最近一年新增法人股东和其他股东情况表
控股股东 实际控制人 李尚注,叶平等 30 位自然人 国务院国有资产管理委员会 王旭东(自然人) 中华人民共和国财政部
李尚注,叶平等 30 位自然人 国家开发投资公司 中泰创展投资控股有限公司 中信产业投资基金管理有限公司
(五)本次发行前各股东间及其发行人董事,监事,高级管理人员的关联关 系及关联股东的各自持股比例,股东代持情形. 本次发行前,发行人自然人股东开晓胜与开琴琴为父女关系,发行人董事胡 凌云与发行人副总经理徐庆平系夫妻关系,除上述关联关系外,发行人各股东之
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间,发行人股东与发行人董事,监事,高级管理人员无关联关系. 表5-20
关联股东及持股比例 开晓胜(48.20%),开琴琴(1.05%)
发行人关联股东持股情况表
关联关系 父女关系
发行人各自然人股东之间,发行人股东与发行人董事,监事,高级管理人员 无股份代持的情形. (六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1,自然人股东所持股份的流通限制及承诺 (1)自然人股东开晓胜作为公司董事长,总经理,控股股东及实际控制人 承诺: 自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或委托他 人管理本人所直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 此外,担任发行人董事,监事,高级管理人员的开晓胜还承诺:除前述锁定 期外,在担任发行人董事,监事或高级管理人员任职期间,每年转让的发行人股 份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让本人 所直接或间接持有的发行人股份; 离职后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售发行人股份数量占本人直接或间接持有发行人股份总数的比例不超过 50%. (2)自然人股东开琴琴承诺: 自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或委托他 人管理其所直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. (3)自然人股东李建光,林殷平,何香,吕丹,肖楚承诺: 自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内, 不转让或委托他人 管理其所直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 2,法人股东所持股份的流通限制及承诺 (1)法人股东国投高科,达鑫科技承诺:自发行人股票在深圳证券交易所 上市之日起十二个月内, 不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股 份,也不由发行人回购该部分股份.
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根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财 企[2009]94 号)的有关规定,发行人首次公开发行股票并上市后,由发行人国 有股股东国投高科技投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人 国有股,全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务. (2)法人股东中融汇承诺:自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十 二个月内或三十六个月内, 不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股 份,也不由发行人回购该部分股份,其中:在发行人向中国证监会提交首次公开 发行股票申请前六个月内所增持的发行人股份锁定期为三十六个月, 其余股份锁 定期为十二个月. 3,绵阳基金所持股份的流通限制及承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六月内, 不转让或委托他人 管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 七,发行人员工及其社会保障情况 (一)发行人员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日,公司员工总数为 910 人,具体构成情况如下: 1,员工专业结构 表5-21
专业类别 管理人员 销售人员 技术及研发人员 生产人员 其他人员 合计
发行人员工按专业情况分类表
员工人数(人) 58 74 125 610 43 910 占员工总数的比例(%) 6.37 8.13 13.74 67.03 4.73 100.00
2,员工受教育程度 表5-22
学历类别 本科及以上
发行人员工按学历情况分类表
员工人数(人) 39 占员工总数的比例(%) 4.29
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大专学历 其他 合计
423 448 910
46.48 49.23 100.00
3,员工年龄分布 表5-23
年龄区间 30 岁(含 30 岁)以下 30-40 岁(含 40 岁) 40-50 岁(含 50 岁) 50 岁以上 合计
发行人员工按年龄情况分类表
员工人数(人) 288 301 223 98 910 占员工总数的比例(%) 31.65 33.08 24.51 10.76 100.00
4,员工职称构成 表5-24
职称类别 高级职称 中级职称(含技师) 初级职称(含技工) 其他 合计
发行人按职称情况分类表
员工人数(人) 18 88 307 497 910 占员工总数的比例(%) 1.98 9.67 33.74 54.61 100.00
(二)发行人执行社会保障制度情况 1,社会保障制度执行情况 (1)盛运股份社保制度执行情况 盛运股份依照《安徽省社会保险费征缴暂行规定》相关规定,为员工缴纳养 老保险,医疗保险,工伤保险,失业保险.其中:基本养老保险金缴费比例为桐 城市社保局当年规定基数的 28%,公司缴纳 20%,员工个人缴纳 8%;医疗保险缴 费比例为桐城市社保局当年规定基数 8.5%,公司缴纳 6.5%,员工个人缴纳 2%; 工伤保险金缴费比例为桐城市社保局当年规定基数的 1%,全部为本公司缴纳, 员工个人不缴纳;失业保险缴费比例为桐城市社保局当年规定基数的 3%,公司 缴纳 2%,员工个人缴纳 1%. 盛运股份为员工按时,足额缴纳工伤保险;自 2008 年 12 月开始,盛运股份 开始为员工缴纳养老和医疗保险, 并对在职员工从入职当日开始应缴纳的养老保 险和医疗保险予以补缴,2009 年 11 月开始,盛运股份为员工缴纳失业保险.
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截至 2010 年 3 月 10 日,盛运股份员工总人数为 681 人,工伤保险缴纳人数 为 681 人,养老保险缴纳人数为 368 人,失业保险缴纳人数为 368 人,医疗保险 缴纳人数为 447 人.自动放弃缴纳养老保险和失业保险的员工 313 人,自动放弃 医疗保险的员工 234 人. 盛运股份招聘的工人部分为当地农民工,已经办理农村合作医疗保险,因此 自愿放弃缴纳养老,医疗和失业保险.对于自动放弃缴纳社保的员工已向盛运股 份出具自愿放弃缴纳社保的承诺函.盛运股份已将应负担的基本养老保险金,基 本医疗保险金计入员工工资,分月发放. (2)盛运环保社保制度执行情况 盛运环保依照《安徽省社会保险费征缴暂行规定》的规定,为其员工按时, 足额缴纳基本养老保险,失业保险,工伤保险,医疗保险,生育保险.其中:基 本养老保险金缴费比例为所在地社保局当年规定基数的 28%, 其中公司缴纳 20%, 员工个人缴纳 8%;失业保险金缴费比例为所在地社保局当年规定基数的 2%,其 中公司缴纳 1%,员工个人缴纳 1%;工伤保险金缴费比例为所在地社保局当年规 定基数的 0.7%,全部为公司缴纳,员工个人不缴纳;生育保险金缴费比例为所 在地社保局当年规定基数的 0.7%,全部为公司缴纳,员工个人不缴纳. 盛运环保在报告期内为全部员工按时,足额缴纳五险.截至 2010 年 3 月 10 日,盛运环保员工总人数为 197 人,应缴纳社保人数为 197 人,实际缴纳人数为 197 人. (3)兰源环保社保制度执行情况 兰源环保依据《北京市社会保险费征缴若干规定》的规定,为其员工缴纳养 老保险,失业保险,工伤保险,医疗保险,生育保险.其中:基本养老保险金缴 费比例为所在地社保局当年规定基数的 28%,其中公司缴纳 20%,员工个人缴纳 8%;失业保险金缴费比例为所在地社保局当年规定基数的 3%,其中公司缴纳 2%, 员工个人缴纳 1%;工伤保险金缴费比例为所在地社保局当年规定基数的 1%,全 部为公司缴纳,员工个人不缴纳;生育保险金缴费比例为所在地社保局当年规定 基数的 1%,全部为公司缴纳,员工个人不缴纳. 兰源环保自成立开始即为员工缴纳五险.截至 2010 年 3 月 10 日,兰源环保
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员工总人数为 9 人,应缴纳社保人数为 9 人,实际缴纳社保人数为 9 人. (4)盛运科技社保制度执行情况 盛运科技目前处于建设期,派驻盛运科技员工均为发行人派驻,盛运科技尚 未建立劳动合同关系,因此暂无缴纳社保情况. 2,住房公积金制度执行情况 (1)盛运股份住房公积金制度执行情况 盛运股份依据《住房公积金管理条例》和《关于落实住房公积金制度扩面工 作的通知》 (桐政办发[2007]142 号)文件的精神: "非公有制企业按照'先易后 难,先骨干后全员,低门槛进入,逐步到位'的原则分类推进,职工人数较多负 担较重的企业,用工不稳定的企业,可先在企业管理层和生产经营骨干范围内建 . 立,以后逐步扩大到所有职工" 发行人根据该项政策,自 2009 年 1 月开始为公司管理层和生产经营骨干员 工缴纳住房公积金,每月按照 200 元/人标准缴纳,并计划逐步扩大到全部员工. 截至 2010 年 3 月 10 日,盛运股份已为 55 名员工缴纳住房公积金. (2)盛运环保住房公积金制度执行情况 盛运环保依据《住房公积金管理条例》 ,自 2009 年 7 月开始为员工缴纳住房 公积金,缴费比例为合肥市住房公积金管理中心规定基数的 20%,其中公司缴纳 10%,员工个人缴纳 10%.截至 2010 年 3 月 10 日,盛运环保员工人数 197 人, 盛运环保已为 197 人缴纳住房公积金. (3)兰源环保住房公积金制度执行情况 ,自 2009 年 7 月开始为员工缴纳住房 兰源环保依据《住房公积金管理条例》 公积金,缴费比例为北京市住房公积金管理中心规定基数的 24%,其中公司缴纳 12%,员工个人缴纳 12%.截至 2010 年 3 月 10 日,兰源环保员工人数 9 人,兰 源环保已为 9 人缴纳住房公积金. (4)盛运科技住房公积金制度执行情况 盛运科技目前处于建设期,派驻盛运科技员工均为发行人派驻,盛运科技尚 未建立劳动合同关系,因此暂无缴纳住房公积金.
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3,发行人控股股东,实际控制人开晓胜出具的承诺 发行人报告期内存在部分员工没有缴纳社会保险和住房公积金的情况, 为保 障发行人的利益,发行人控股股东开晓胜于 2009 年 7 月 30 日出具承诺: 如应有权部门要求或决定,发行人(包含下属子公司)需要为员工补缴社会 保险或住房公积金,以及发行人(包括下属子公司)因未足额缴纳员工社会保险 或住房公积金款项而需承担任何罚款或损失, 本人将足额补偿发行人因此而发生 的支出或所受损失,且无需发行人支付任何对价. 4,保荐机构核查意见 保荐机构认为: 发行人缴纳的各项保险的人数是基于其发行人自身情况确定 的, 地方社会保险部门已就发行人依法缴纳社会保险符合地方规定进行了确认并 出具书面证明,发行人的控股股东为充分保障发行人的利益,对可能因社保问题 造成发行人的损失的情况,作出承担全部责任的承诺.因此,发行人执行社会保 障制度的实际情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍. 5,律师核查意见 金杜认为,发行人缴纳各项保险的人数是基于发行人自身情况确定的,社保 部门已经对发行人缴纳情况符合地方规定进行了确认, 并且发行人的控股股东为 了充分保障发行人的利益,对可能因社保问题造成发行人的损失的情况,作出了 承担全部责任的承诺.因此,发行人执行社会保障制度的实际情况不会对本次发 行上市构成实质性法律障碍. 八,持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事,监事,高级管理人 员作出的重要承诺及其履行情况 (一)避免同业竞争的承诺 开晓胜作为发行人控股股东, 实际控制人就消除和避免与本公司发生同业竞 争作出承诺: 1,本人将不投资与股份公司相同或相类似的产品,以避免对股份公司的生 产经营构成直接或间接的竞争; 保证本人及与本人关系密切的家庭成员不直接或 间接从事,参与或进行与股份公司的生产,经营相竞争的任何经营活动;
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2,本人将不利用对股份公司的控股及实际控制关系进行损害股份公司及股 份公司其他股东利益的经营活动; 3,如违反承诺,本人愿意承担因违反本承诺而给股份公司造成的任何损失 或开支. (二)减少关联交易的承诺 开晓胜作为发行人控股股东, 实际控制人就减少避免与本公司发生关联交易 作出承诺: 1,本承诺出具日后,本人尽可能避免与股份公司及其控股子公司之间的关 联交易; 2,对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易,本人将严格遵守有关法 律,法规,深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定,遵循等价,有 偿, 公平交易的原则, 履行合法程序并订立相关协议或合同, 及时进行信息披露, 保证关联交易的公允性; 3,本人承诺不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益; 4,本人有关关联交易承诺将同样适用于本人实际控制的企业,本人将在合 法权限内促成实际控制的企业履行关联交易承诺. (三)股份锁定的承诺 持有发行人 5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事,监事,高级管 理人员已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定股份的承诺. 有关情况详见本招 股意向书"第五节 发行人基本情况""六,发行人股本情况"" , ,(六)本次发行 前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺" .
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第六节 业务与技术
一,公司主营业务,主要产品及变化情况 公司主要从事机械装备产品的研发,生产和销售;主要产品为带式输送机, 干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备. 图 6-1 输送机械产品
图 6-2
干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备产品
公司自 1997 年成立以来,一直从事机械装备产品的研发,生产与销售.公 司生产的输送机械产品和环保设备产品,在原材料采购,生产工艺,目标市场客 户等方面均具有很强的关联性及协同性,近三年公司主营业务未发生重大变化. 公司在机械装备产品的研发,生产和销售上已经积累了较为丰富的经验,具 备较好的技术, 人才及客户资源, 在业内具有较强的竞争优势. 公司被认定为 "安 徽省 2008 年第一批高新技术企业" , " " 商标被评为 "安徽省著名商标" "中 和
国驰名商标" ,盛运牌带式输送机(DT,DX 型)荣获"安徽省名牌产品" .
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在输送机械产品方面,公司产品远销国内外,公司 DT 型,DX 型,SDJ 型, SSJ 型带式输送机械被安徽省科技厅认定为高新技术产品,根据《中国重型工业 年鉴(2008) 》统计数据,2007 年公司输送机械产品产值在全国同类产品中排名 第 11 位;根据中国重型机械协会 2009 年 8 月统计数据,2009 年 1-8 月公司输 送机械产品产值在全国同类产品排名第 6 位.在环保设备产品方面,公司是国内 首家将干法脱硫与除尘工艺融为一体, 生产干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设 备的企业,该产品已获国家重点新产品计划立项,被安徽省科技厅认定为高新技 术产品.公司研发的干法脱硫除尘一体化技术获"安徽省科学技术奖二等奖" , 被中国环境保护产业协会推荐为"国家重点环境保护实用技术(B 类),产品综 " 合竞争力较强,销售收入保持快速增长. 二,公司所处行业的基本情况 公司主营输送机械产品与环保设备产品的研发,生产,销售,属于装备制造 业, 装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业, 产业关联度高, 吸纳就业能力强,技术资金密集,是各行业产业升级,技术进步的重要保障和国 家综合实力的集中体现.经过多年发展,我国装备制造业已经形成门类齐全,规 模较大,具有一定技术水平的产业体系,成为国民经济的重要支柱产业.特别是 在 2006 年 2 月国务院颁布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》和 2009 年 5 月国务院颁布的《装备制造业调整和振兴规划》实施以来,装备制造 业发展明显加快,重大技术装备自主化水平显著提高,国际竞争力进一步提升, 部分产品技术水平和市场占有率跃居世界前列, 装备制造业面临着良好的发展环 境. 因装备制造业涵盖子行业较多, 公司重点生产装备机械中的输送机械和环保 设备产品,本招股意向书仅从输送机械和环保设备产品来分析公司所处行业情 况. (一)行业管理体制 1,输送机械 国家发改委是输送机械行业的宏观管理职能部门, 主要通过研究制定产业政 策,提出中长期产业发展导向和指导性意见等履行宏观调控,宏观管理职能.
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中国重机协会作为输送机械行业的行业性自律组织, 是全国从事冶金压延机 械,矿山机械,起重运输机械,重型锻压机械,大型铸锻件等重型机械的生产, 科研,设计,教育等部门的行业组织,主要职能是协助政府进行行业管理,行使 行业引导和服务职能.输送机械产品属于发放生产许可证的产品,一般由国家起 重运输机械质量监督检验中心等单位对整机及主要部件如托辊等进行检测, 合格 后由国家质量监督检验检疫总局颁发生产许可证. 2,环保设备 国家发改委是环保设备行业的宏观管理职能部门, 主要通过研究制定产业政 策,提出中长期产业发展导向和指导性意见等履行宏观调控,宏观管理职能,负 责节能减排的综合协调工作,组织拟订发展循环经济,全社会能源资源节约和综 合利用规划及政策措施. 中国环境保护产业协会作为行业的自律性组织, 主要负责制定行业规范及行 业标准,为企业提供技术,设备,市场信息;组织实施环境保护产业领域的产品 认证,工程示范,技术评估与推广等工作. (二)行业主要法律法规及政策 1,输送机械 2005 年 10 月, 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划 的建议》明确提出要加快发展先进制造业,振兴装备制造业,形成一批拥有自主 知识产权和知名品牌,国际竞争力较强的优势企业. 2006 年 2 月,国务院颁布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》 明确了我国装备制造业的重要战略位置,提出了 16 项重点突破的主要任务,涵 盖电力,环保设备,煤炭采掘及提升设备等多个子行业,输送机械,环保设备作 为机械行业的重要组成部分,获得了良好的发展时机. 2008 年 4 月,海关总署颁布的《关于执行问题》规定,自 2008 年 1 月 1 日起,对卷筒直径≤5.5m 的提升机和 所有规格的液压支架与固定式带式输送机,一律停止执行进口免税政策,将给本 土企业带来一定积极影响.
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2009 年 5 月,国务院颁布的《装备制造业调整和振兴规划》指出要提高国 产装备质量水平,扩大国内市场,国产装备国内市场满足率稳定在 70%左右,巩 固出口产品竞争优势,稳定出口市场. 2,环保设备 改革开放以来,随着中国经济的快速发展,环境问题日益突出,我国目前是 世界上最大的二氧化硫排放国,空气和水污染状况严重.虽然"十五"期间环境 保护取得一定进展,但环境形势依然严峻.针对环境问题,国家出台了多项支持 环保产业发展的政策,主要政策如下: 2007 年 1 月 10 日,国家环保总局宣布,对全国钢铁,电力,冶金等行业 82 个严重违反环评和"三同时"制度( "三同时"制度是指一切新建,改建和扩建 的基本建设项目,技术改造项目,自然开发项目以及可能对环境造成损害的其他 工程项目,其防治污染和其他公害的设施和其他环境保护设施,必须与主体工程 ,涉及总投资 1,123 亿元的项目,首次启动"区 同时设计,同时施工,同时投产) 域限批"的行政惩罚手段,对 4 个行政区域,4 个电力集团所有建设项目实行停 批,限批,并建议监察部门追究有关人员行政责任.环保执法日趋严格,为环保 设备产品市场创造了良好的发展环境. 2007 年 4 月,国家发改委颁布的《当前国家鼓励发展的环保产业设备(产 品)目录(2007 年修订) 》指出:袋式除尘器,城市生活垃圾综合处理设备等为 当前国家鼓励发展的环保设备产品. 2007 年 6 月,国家发改委同有关部门制定的《节能减排综合性工作方案》 指出,要把节能减排作为调整经济结构,转变增长方式的突破口. 2008 年 1 月,国家环保总局颁布的《国家酸雨和二氧化硫污染防治"十一 五"规划》明确指出:到 2010 年,全国二氧化硫排放总量比 2005 年减少 10%, 控制在 2,294.40 万吨以内;火电行业二氧化硫排放量控制在 1,000 万吨以内, 单位发电量二氧化硫排放强度比 2005 年降低 50%.到 2020 年,全国二氧化硫排 放总量在 2010 年的基础上明显下降. (三)行业市场概况 1,输送机械行业
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(1)发展概况 输送机械是通用型产品,可广泛应用于建材,水泥,钢铁,电力,矿山,港 口,化工,轻工等多个行业.随着经济的发展,输送机械产品品种不断丰富,包 括带式输送机,板式输送机,刮板输送机,埋刮板输送机,振动输送机,螺旋输 送机,悬挂输送机,斗式提升机,气力输送装置,架空索道,给料机等多个品种. (2)行业市场需求情况 ① 国内市场需求情况 A,市场需求总体旺盛 国民经济的快速, 稳定发展为输送机械行业提供了良好的发展机遇. 近年来, 我国输送机械产品市场需求呈现快速发展态势,2003-2010 年我国输送机械产品 中的带式输送机产品销量及预测如下: 图6-3 2003-2010年带式输送机产品销量分析及预测图
单位:米
3000000 2500000 2000000 1500000 1000000 500000 0 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009E 2010E 销量
资料来源:根据北京中经纵横经济研究院《中国带式输送机市场分析报告》相关数据整 理而成.
B,市场需求与宏观经济发展密切相关 输送机械是通用型产品,可广泛应用于建材,水泥,钢铁,电力,矿山,港 口,化工,轻工等多个行业.输送机械产品的市场需求情况与固定资产投资情况 密切相关,与固定资产投资增长情况相对应,2003-2005 年,带式输送机械产品 产量保持了 30%以上的年均增长率;2006 年增长率在 20%左右;2007 年带式输送 机总产值达 66.465 亿元,较 2006 年增长 23.86%.
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图6-4
2003年至2008年我国固定资产投资情况
单位:亿元
200000 180000 160000 140000 120000 100000 80000 60000 40000 20000 0 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
27 26.5 26 25.5 25 24.5 24 23.5 23 22.5 固定资产 投资 同比增长 (%)
资料来源:上述数据来自国家统计局网站.
② 国际市场需求情况 输送机械行业的高端产品长期由欧美等国家垄断. 随着国际上一些发展中国 家(如非洲,东南亚等)经济的不断发展,对工业投入不断增加,其对输送机械 产品的需求量与日俱增.但由于技术水平落后,经济水平较低,所以对经济实用 型的输送机械产品需求较大. 我国物料搬运 (起重运输) 设备出口保持较快增长, 2005 年出口额达 36.2 亿美元,预期到 2010 年出口额将达 65 亿美元,年均增长 率达 12.50%. ③ 国际金融危机对市场需求的影响 受国际金融危机影响, 国内经济发展尤其是出口导向型行业的发展受到较大 冲击,短期内部分企业放缓了固定资产投资的进度,对输送机械行业的发展产生 了一定的消极影响,但国家紧急出台了促进经济发展的多项政策,如:2008 年 11 月 5 日,国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议,研究部署进一步扩大 内需,促进经济平稳较快增长的十项措施.该措施涵盖保障性安居工程,农村基 础设施建设,铁路等基础设施建设,医疗环保,地震灾区重建等方面工程,至 2010 年底,实施上述工程需投资 4 万亿元,上述措施的实施将对输送机械产品 的下游行业如水泥建材,钢铁等行业的发展产生积极的影响,对输送机械产品的 需求也会形成较大的拉动作用.此外,国务院总理温家宝于 2009 年 2 月 4 日主 持召开国务院常务会议,审议并原则通过装备制造业调整振兴规划,装备制造业
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调整振兴规划的实施,将对输送机械行业的发展产生直接的推动作用. (3)行业竞争格局 ① 市场供给稳步上升 与市场需求旺盛相对应,输送机械产品的产量也在不断增加,2008 年 1-11 月,我国输送机械产品产量达 251.9 万米,同比增长约为 24%. 图 6-5 2003 年至 2008 年 11 月我国输送机械产品产量统计表
单位:米
产量 3000000 2500000 2000000 1500000 1000000 500000 0
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 1-11月
产量
资料来源:数据来自天相投资咨询有限公司数据库.
② 市场竞争较为激烈 我国输送机械行业企业较多,目前全国有 1,000 余家企业生产输送机械产 品,输送机械行业属于竞争比较充分的行业,行业集中度较低.国内生产输送机 械产品规模较大的企业有沈阳矿山机械(集团)有限责任公司,承德输送机集团 有限责任公司,山东山矿机械有限公司及发行人等.根据《中国重型工业年鉴 (2008) 》统计相关数据,我国带式输送机骨干企业 2007 年产值情况如下: 表6-1
序号 1 2 3 4 5 6 7 8
2007年输送机械行业主要企业产值统计
企业名称 产值(万元) 104,810 51,963 45,000 40,000 33,500 27,220 25,200 20,275
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沈阳矿山机械(集团)有限责任公司 山东山矿机械有限公司 衡阳起重运输机械有限公司 中国华电工程(集团)公司物料输送部 上海青浦起重运输设备厂有限公司 四川省自贡运输机械有限公司 焦作起重运输机械有限公司 唐山冶金矿山机械厂
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9 10 11 12
安徽攀登机械股份有限公司 河南东联机械制造有限公司 安徽盛运机械股份有限公司 北京约基同力机械制造有限公司
19,760 15,100 14,759 14,746
资料来源:中国重型机械工业协会《2008年中国重型机械工业年鉴》 .
③ 高端产品市场有待发展 随着经济的发展,客户对输送机械产品的需求将向着长距离,高带速,大运 量,大功率,安全可靠的大型化,高性能等方向发展.无论是企业新增需求还是 原有设备更新换代需求,都将更多地着眼于高端产品.但是,国内输送机械高新 技术产品较少, 目前国内产品的优势主要体现在价格较低和本土化售后服务等方 面,产品性能,质量,可靠性与国外产品相比仍有一定的差距,具体表现为平均 故障间隔时间及使用寿命短, 环保技术指标低, 自动化技术及电子控制技术落后, 产品创新速度慢,不能最大限度地发挥机械作用等. 输送机械行业的高端产品长期由欧美等国家垄断.随着竞争的加剧,国内部 分规模较大的输送机械厂家如沈阳矿山机械(集团)有限责任公司,衡阳起重运 在高端产 输机械有限公司以及发行人等逐步加大了对输送机械高端产品的研发, 品市场上逐步确立了一定的竞争优势. 公司输送机械产品先后被印度 JSW 钢铁公 司建设工程, 巴基斯坦 BESTWA5350t/d 熟料水泥生产线工程, 印度尼西亚 JAVAPOS 集团 1×25MW 机组工程, 印度 JSW 公司原料输送系统工程以及日本, 苏丹, 埃及, 约旦,老挝,越南等国家重大工程采用.公司是国内能以自主品牌整机出口日本 的少数企业之一(2008 年,公司生产的大跨度全密封型栈桥式输送机械成功出 口日本) ,尤其是随着公司募投项目的实施,将进一步丰富产品结构,提升公司 在业内的竞争优势. (4)进入本行业的主要障碍 ① 行业准入壁垒 输送机械产品广泛应用于电力,煤炭,冶金,建材,水泥等国家重点行业, 上述行业对输送机械产品的质量和安全系数要求较高, 对输送机械产品的市场准 入采取工业产品生产许可证制度.此外,矿用输送机进入煤炭行业除需要获得工 业产品生产许可证之外,还需要获得煤矿矿用产品安全标志证书.所以,本行业
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对新进入企业具有较高的行业准入壁垒. ② 设备和资金壁垒 输送机械行业市场化程度较高,竞争激烈,属于资金,人才,技术密集型的 行业,进入该行业需要大量生产设备,同时需要生产加工厂房,此外,由于输送 机械行业属于 "料重工轻" 行业, 在产品生产过程中需要大量的流动资金. 所以, 新进入本行业企业需要一次性投入大量资金并购置大量的设备. ③ 品牌壁垒 输送机械行业下游客户一般为钢铁,电力,港口,煤炭,建材,水泥等国家 重点行业企业,上述行业客户对产品的安全性,可靠性,耐用性要求较高,下游 行业通常以招标的形式进行采购,一般只有具有长期合作经历,规模较大,售后 服务完善,声誉较好的供应商才能进入其投标程序.随着输送机械行业的不断发 展,行业竞争也由原来单一的价格竞争模式,转向以品质为核心的品牌竞争.行 业新进入者,从品牌创立到品牌被认可需要较长的时间. (5)行业利润水平变动趋势 输送机械产品是非标产品,行业毛利率相对较高.但是随着行业竞争的不断 加剧,尤其是价格竞争的加剧,使得输送机械行业的整体利润水平趋于下降,只 有具备较好的产品开发和创新能力, 具有一定规模优势和品牌优势的行业领先企 业才能保持较高的盈利水平. 2,环保设备行业 (1)发展概况 随着环保问题的日益突出,环境保护已成为影响经济社会发展的重要问题. 国家先后出台加强环境保护的多项措施,如采取建设项目的"三同时"原则,环 境评价原则,启动"区域限批"的行政惩罚手段等多项管理手段,同时要求企业 在新建项目上马及对旧项目进行更新改造过程中,使用多种环保设备,控制其对 环境的污染.在国家政策的大力支持下,环保产品需求日益增多,环保产业获得 了良好的发展机遇.
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(2)行业市场需求情况 ① 环保设备行业总体状况 A,环保产品市场需求旺盛 在国家环保政策的大力支持下,环保投资日益增加,我国环保产业得到了较 快发展,市场前景广阔.根据《环保机械行业"十一五"规划》 ,2010 年全行业 总产值将达到 1,000-1,200 亿元,年均增长速度为 13%-17%,其中:大气污染防 治设备 350-430 亿元;水污染防治设备 375-455 亿元;固体废物处理和资源综合 利用设备 110-120 亿元. 2008 年, 我国环保产业继续保持高速增长, 2008 年 1-11 月环境污染防治专用设备行业实现销售收入 421.89 亿元,同比增长 30.06%.受 国际金融危机影响,2009 年 1 季度环保产品销售收入增速有所下滑,但在 2008 年底中央新增 120 亿元用于节能减排和生态建设工程等政策的支持下, 环保产品 销售收入总体仍保持较快增长. 表6-2
行业 水资源 专用机械设备 环境污染防治 专用设备 环境监测专用 仪器仪表 环境污染处理 专用药剂
2009年1季度环保设备生产企业产品销售收入增长情况
指标 销售收入 同比增长 销售收入 同比增长 销售收入 同比增长 销售收入 同比增长 单位 亿元 % 亿元 % 亿元 % 亿元 % 2008年 1-2月 7.71 51.82 51.60 28.01 7.62 24.70 11.30 36.90 1-5月 23.34 44.99 164.40 33.55 24.29 35.70 34.46 26.87 1-8月 47.30 49.58 291.68 31.49 45.01 39.92 58.62 29.78 1-11月 71.11 50.49 421.89 30.06 63.12 35.68 81.30 29.57 2009年 1-2月 7.72 30.09 67.66 24.26 9.84 26.85 7.38 -34.00
资料来源: 《中国环保行业分析报告(2009年1季度) 》
2009 年,环境管理业累计完成固定资产投资 1,204.40 亿元,同比增长 65.20%,增幅较去年同期扩大 42.50 个百分点. B,环保设备产品需求由被动向主动转变 环保设备投入具有被动性和政策引导性.在许多情况下,如果不是政策强制 规定,企业即使对环境造成严重的污染也不会主动地采取措施治理污染.政府需 要通过环保政策和法规规范企业行为并加强监督管理, 督促甚至强制生产企业使 用环保设施来防治污染.随着政府环保执法力度加强,全社会环保意识和社会责 任感的增强以及政策的完善, 环保设备产品被动性需求将会逐渐向主动性需求转
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变. ② 公司下游行业对环保产品的需求分析 公司所生产的干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备主要用于建材,水泥, 火电,钢铁和垃圾焚烧尾气处理等行业,上述行业的发展情况对公司环保产品将 产生重要且直接的影响.上述行业简要情况如下: A,建材,水泥行业 建材水泥产品需求增长的变化与国民经济的增长及投资增长变化密切相关, 水泥产品的需求随着国民经济的快速发展, 城市建设的不断推进以及人民生活水 平的逐步提高呈逐步增长的趋势. 下图统计了我国 1978 年至 2008 年水泥产量走 势图. 图6-6 1978年至2008年水泥产量统计图
资料来源:上图根据水泥行业协会网站资料整理而成.
在国家 4 万亿元投资政策和地震灾区重建政策的刺激下,建材,水泥行业面 临着巨大的市场机遇.国家 4 万亿元投资政策中用于基建,农村建设,保障性安 居工程及灾后重建等直接拉动水泥需求的领域的数额分别为 18,000 亿元, 3,700 亿元,2,800 亿元和 10,000 亿元.如这些投资能够在 2009-2010 年如期投入, 即使在房地产行业对水泥需求下降的情况下, 也可拉动水泥总需求增长 6.7% (资 料摘自: 2008 年 12 月 9 日, 中国国际金融有限公司撰写的 《建材行业研究报告》. ) 随着建材, 水泥行业的不断发展, 建材, 水泥行业的污染问题日益引起重视. 环保标准日趋严格,就水泥行业而言,自 2005 年 1 月 1 日起实施的粉尘排放标 准执行 GB4915-2004,将烟尘排放浓度从过去的 100mg/m3,提高到 50mg/m3,部 分地区更是要求提高到 30mg/m3.由于排放标准的提高,给脱硫除尘环保设备带
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来了广阔的市场空间. B,火电行业 电力工业在完成全国二氧化硫总量削减任务中, 发挥着举足轻重的作用. 国 《 家酸雨和二氧化硫污染防治"十一五"规划》明确指出:到 2010 年,全国二氧 化硫排放总量比 2005 年减少 10%,控制在 2,294.40 万吨以内;火电行业二氧化 硫排放量控制在 1,000 万吨以内,单位发电量二氧化硫排放强度比 2005 年降低 50%.到 2020 年,全国二氧化硫排放总量在 2010 年的基础上明显下降. 《现有燃煤电厂二氧化硫治理"十一五"规划》指出, "十一五"期间,安 排 221 个重点项目,约 1.37 亿千瓦现有燃煤机组实施烟气脱硫,221 个项目约 需建设资金 342 亿元人民币.按开工计划,2006-2009 年每年分别需要建设资金 144 亿元,94 亿元,72 亿元,32 亿元,上述建设投资主要为脱硫除尘设备投资. C,钢铁行业 钢铁行业与国民经济的发展息息相关,随着我国经济的持续,快速增长,钢 铁行业也获得了快速发展.钢铁行业的污染问题十分严重,钢铁行业污染物的主 要来源是二氧化硫,粉尘,废水和固体废弃物.2007 年中国钢铁行业排放二氧 化硫 172.80 万吨,占全国二氧化硫排放量的 7%;粉尘排放量为 107.30 万吨, 约占全国粉尘排放量的 15%;固体废弃物产生量为 22,850 万吨,约占全国固体 废弃物产生量的 13%;废水排放量约占全国总排废水量的 8%.脱硫除尘设备在钢 铁行业的市场空间十分广阔. 钢铁行业是重点排污单位,在全国的节能减排工作中起到举足轻重的作用, 国务院下发的《关于印发节能减排综合性工作方案的通知》明确提出制订粗钢, 水泥,火电,铝等 22 项高耗能产品能耗限额国家强制性标准,指导和规范企业 节能减排工作.2009 年国务院出台的《钢铁产业调整和振兴规划》明确提出, 未来三年内,钢铁行业要实施钢铁产业技术进步与技术改造专项,对烧结烟气脱 硫等循环经济和节能减排工艺技术,给予重点支持,并对重点大中型钢铁企业节 能减排提出了明确的指标要求.在国家政策的促进下,我国钢铁企业节能减排的 投入不断增加,如河北钢铁集团邯郸钢铁公司投资 4,700 万元,建设了国内钢铁 行业最大的烟气脱硫工程,该项目已于 2009 年 1 月竣工投入运营.
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D,垃圾焚烧尾气处理行业 a.垃圾焚烧将成为垃圾处理的主要方式 目前,国内外广泛采用的城市生活垃圾处理方式主要有卫生填埋,高温堆肥 和焚烧等.这三种主要垃圾处理方式的选择,因地理环境,垃圾成份,经济发展 水平等因素不同而有所区别, 但最终都是以无害化, 资源化, 减量化为处理目标. 表6-3
项目 操作安全性 技术可靠性 占地 填埋 较好,注意防火 可靠 大
三种垃圾处理方式比较
焚烧 好 可靠 小 堆肥 好 可靠 中
选址
较困难,要考虑地形,地 较易,仅需避开居民密集 可靠近市区建设, 质条件,防止地表水,地 易, 区,气味影响半径小于 下水污染,一般远离市区, 运输距离较近. 200m,运输距离适中. 运输距离较远. 垃 圾 低 位 热 值 无机物>60%,含水量3300kJ/kg时不需添 密度>0.5t/d 加辅助燃料. 无 可回收沼气发电. 较低 无现场分选回收实例,但 有潜在可能. 从无害化角度,垃圾中可 生物降解有机物≥10%, 从肥效出发应>40%.
适用条件
最终处置 产品市场 建设投资
仅 残 渣 需 作 填 埋 处 非堆肥物需作填埋处理, 理,为初始量的10%. 为初始量的20-25%. 能产生热能或电能. 较高 前处理工序可回收部 分原料,但取决于垃 圾中可利用物的比 例. 建立稳定的堆肥市场较 困难. 适中
资源回收
同左
资料来源: 中国社会经济调查研究中心 《中国城市垃圾发电与沼气发电市场投资分析报 告》 .
改革开放以来,我国城市生活垃圾处理得到快速发展.2008 年城市生活垃 圾清运量比 1979 年增加 5 倍.我国城市生活垃圾仍以卫生填埋为主,焚烧处理 技术应用发展较快,堆肥处理市场逐渐萎缩.2008 年,我国城市生活垃圾无害 化处理量为 1.03 亿吨,其中卫生填埋 8,424 万吨,占 82%,焚烧处理 1,570 万 吨,占 15.2%;堆肥处理 174 万吨,仅占 1.7%. 根据历年的《城市建设统计年报》 ,我国的垃圾焚烧厂的数量逐年增加,并 且平均处理规模也逐年增加, 焚烧处理在垃圾无害化处理设施中的比例也在不断
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增加. 表 6-4
年份 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 焚烧厂数量 (座) 36 45 47 54 67 69 66 74
我国垃圾焚烧处理历年情况表
平均处理规模 (吨/日) 181 226 319 313 493 579 677 697 焚烧处理量 (万吨) 170.19 275.28 369.90 449.00 791.04 1,137.60 1,435.10 1,569.70
焚烧处理规模 (吨/日) 6,520 10,171 15,000 16,907 33,010 39,966 44,682 51,606
资料来源: 中国建设部环境卫生工程技术研究中心 《我国垃圾焚烧技术现状及发展预测》
与填埋,堆肥处理方式相比:焚烧可使生活垃圾减容 80%左右,节约大量 土地资源;焚烧可大大减少垃圾中的有害物质,烟气经过处理达标排放,减少对 地下水和填埋场周边环境的大气污染;焚烧产生的蒸汽可用于发电,供热,实现 资源的回收利用等. 垃圾焚烧已成为发达国家广泛采用的城市生活垃圾处理方式.如荷兰,法 国,德国等国垃圾焚烧率 2005 年之前就超过或接近 1/3,瑞士,新加坡,丹麦, 瑞典达到 50%左右,日本更超过 70%,我国台湾地区九成以上的生活垃圾都采取 焚烧处理. 我国许多地区人口密度高,特别是东部沿海地区的许多城市, 土地资源非常 宝贵,焚烧处理逐步发展成为这一地区生活垃圾处理的重要手段. 《全国城市生 活垃圾无害化处理设施建设"十一五"规划》中指出:垃圾焚烧处理可做有效实 现生活垃圾的减容,减量,资源化,在经济发达,土地资源紧张,生活垃圾热值 符合条?