独立财务顾问报告
招商证券股份有限公司
关于福建三农集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告
独立财务顾问
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38-45 楼
二〇〇九年六月
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特别提示
1,福建三农集团股份有限公司(以下简称"福建三农")向特定对象福建泰 禾投资有限公司(以下简称"泰禾投资")发行股份购买其持有的福州泰禾房地产 开发有限公司全部股权.经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评 估, 本次交易标的之评估值及其产生的营业收入均超过上市公司最近一个会计年 度经审计的合并财务报表相应项目的 50%, 因此本次交易构成重大资产重组, 需 报中国证券监督管理委员会核准. 2, 本次发行股份购买资产的交易对方为泰禾投资. 截至 2008 年 12 月 31 日, 泰禾投资通过协议收购及司法拍卖,持有福建三农 25,281,340 股股份,持股比例 为 12.74%,为福建三农第一大股东.泰禾投资的实际控制人为黄其森先生,由 此, 泰禾投资成为福建三农的控股股东, 黄其森先生成为福建三农的实际控制人. 福建三农,泰禾投资和黄其森先生三方构成关联方关系.根据中国证监会 2008 年 4 月发布的第 53 号令《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易 所股票上市规则(2008 年修订) 》的规定,本次交易构成关联交易.上市公司在 召开董事会,股东大会审议相关决议时,关联董事,关联股东将回避表决. 3,本次交易除须经福建三农股东大会批准外,还须经中国证监会核准后方 可实施.本次交易尚须满足的交易条件包括但不限于:福建三农股东大会对本次 交易的批准,中国证监会对本次交易的核准,福建三农股东大会同意泰禾投资免 于以要约方式收购福建三农股权以及中国证监会豁免泰禾投资要约收购福建三 农股权的义务等. 本次交易能否获得福建三农股东大会批准及中国证监会的批准 或核准,以及最终取得中国证监会批准或核准的时间存在不确定性,提请广大投 资者注意投资风险. 4,根据泰禾投资,三明市国资委与福建三农签署的相关债务承担协议,泰 禾投资与三明市国资委共同出资现金 48,131.07 万元(其中泰禾投资出资 40,000 万元,三明市国资委出资 8,131.07 万元) ,代原控股股东及其关联方清偿占用福 建三农的资金,上述款项分两次支付,首期泰禾投资已于 2008 年 4 月 17 日前累 计向福建三农支付 12,000 万元;剩余 36,131.07 万元,在福建三农的本次股权分 置改革方案通过后且在正式实施之前以现金方式支付予福建三农, 其中泰禾投资
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将支付福建三农 28,000 万元,三明市国资委将支付福建三农 8,131.07 万元. 5,本次交易完成后,福建三农的主营业务将变更为农药生产,销售和房地 产开发及经营.房地产业与国民经济状况联系极为密切,受经济发展周期和国家 的宏观经济政策影响较大. 近期内政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏 观调控,陆续在土地市场,金融市场,税收政策方面出台一系列宏观调控措施, 这可能会对公司未来要从事的房地产业务产生较大的影响.
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目
释 第一节 第二节
录
义............................................................................................................................5 绪言................................................................................................................8 声明和承诺..................................................................................................10
一,独立财务顾问声明.........................................................................................................10 二,独立财务顾问承诺......................................................................................................... 11

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