信披 息露
证 代 :002288 券码 证 简 :超 科 券称 华技
Information Disclosure
经广东大华德律会计师事务所于 2009 年 8 月 29 日出具的华德验字( 验资报告》 验证确认. 2009) 号《 80 根据公司《 招股说明书》 中披露的募集资金用途,公司将运用本次募集资金投资"扩建年产能力 240 万 平方米环保布基覆铜箔板工程"项目,计划使用募集资金 14,322 万元,项目实际资金需求总额为 17,492 万 元. 扣除募集资金投资项目资金需求总额外,公司此次超额募集资金部分为 6,825.36 万元. 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《 深圳证券交易所股票上市规则》 中小企业 ,《 板上市公司募集资金管理细则》 等相关法律,法规和规范性文件,公司已开立募集资金专户对超额募集资 金部分实行专户管理.公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,结合募投项目进展状况及短期内 的发展计划,公司近期对募集资金超额部分使用计划主要为归还银行贷款 6300 万元,其中归还农行梅州 分行贷款 3,320 万元,梅州市梅江区农村信用合作社联合社贷款 980 万元,中国银行梅州分行贷款 2,000 万元. 同时公司承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资. 公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《 关于用募集资金超额部分归还银行贷款的议案》 ,同意 使用本次超额募集资金中的 6300 万元归还银行贷款. 公司第二届监事会第六次会议审核通过了《 关于用募集资金超额部分归还银行贷款的议案》 同意使用 本次超额募集资金中的 6300 万元归还银行贷款. 公司独立董事对该事项发表意见认为:公司此次用募集资金超额部分归还 6,300 万元银行贷款,有利 于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,超额部分募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况,因此同意公司本次用 6300 万元超额募集资金归还银行贷款. 保荐机构南京证券有限责任公司核查后认为: 公司本次将实际募集资金超额部分中的 6,300 万元用 于归还银行贷款,已经公司董事会审议通过,履行了必要的法律程序,有助于提高募集资金使用效率,降低 财务费用. 根据《 中小企业板上市公司募集资金管理细则》 关于进一步规范上市公司募集资金使用的的 ,《 通知》 等相关法律,法规和规范性文件,公司已对超额募集资金部分实行了专户管理,公司最近十二个月未 进行证券投资等高风险投资,公司同时承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资.募 集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况. 本保荐机构同意超华科技本次使用超额募集资金中的 6, 300 万元归还银行贷款. 特此公告 广东超华科技股份有限公司董事会 二〇〇九年九月二十六日 :002288 : :2009- 006
2009
年月 日星二 期 9 29
B11
编 :2009- 003 号
证 代 :000856 券码
证 简 : * S T 唐 公 编 :2009- 37 券称 陶 告号
估价基准日,对本公司 141241.10 平方米的土地使用权进行评估,评估总地价为 8450.46 万 元. 截止 2009 年 7 月 30 日, 本公司上述抵债房屋建筑物, 土地使用权帐面净值分别为 1914.59 万元,2359.84 万元,本次诉讼裁定将增加本公司 2009 年度收益 12834.03 万元(未扣 除相关税费),具体数额将在公司 2009 年第三季度报告中披露. 上述资产抵债所产生的收益 为一次性收益,不能给公司带来现金流. 敬请广大投资者理性投资,注意风险. 五,备查文件 唐民初字第 136 号-140 号应诉通知书及民事起诉状副本 1,唐山市中级人民法院( 2009) 唐民初字第 136 号-140 号民事判决书. 2,唐山市中级人民法院( 2009) 唐执字第 116-1 号执行裁定书. 3,唐山市中级人民法院( 2009) 特此公告. 唐山陶瓷股份有限公司 董 事 会 2009 年 9 月 28 日
本 司 其 事监 , 高 管 人 保 公 内 真 , 准 和 整并 公 中 虚 记 , 误 公及董, 事 级理员证告容实 确完, 对告的假载 导 陈或重遗承责. 性述者大漏担任
广东超华科技股份有限公司( 以下简称"公司") 第二届董事会第十五次会议于 2009 年 9 月 26 日在公 司会议室以现场会议方式召开. 本次董事会会议通知已于 2009 年 9 月 16 日发出. 公司本届董事会董事 9 人,亲自出席会议的董事 9 人.公司保荐代表人高金余及部分高级管理人员列席了本次会议.会议符合《 公 司法》 公司章程》 和《 的有关规定. 会议由公司董事长梁俊丰先生召集并主持. 经与会董事认真审议,以投票表决方式通过了以下议案: 关于用募集资金超额部分归还银行贷款的议案》 1,审议通过了公司《 公司首次公开发行股票募集资金净额为 24317.36 万元,根据《 招股说明书》 中披露的募集资金用途, 公司将运用本次募集资金投资"扩建年产能力 240 万平方米环保布基覆铜箔板工程"项目,计划使用募集 资金 14,322 万元,项目实际资金需求总额为 17,492 万元. 扣除募集资金投资项目资金需求总额外,公司此 次超额募集资金部分为 6,825.36 万元.公司近期对募集资金超额部分使用计划主要为归还银行贷款.公司 拟使用本次超额募集资金中的 6300 万元归还银行贷款. 表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权; 关于用募集资金超额部分归还银行贷款的公告》 详见公司指定信息披露媒体《 证券时报》 和巨潮资 (《 讯网( www.cninfo.com.cn) ) 广东超华科技股份有限公司董事会 二〇〇九年九月二十六日 :002288 : :2009- 004
广东超华科技股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告
本 司 董 会 体 员 证 息 露 内 真 ,准 ,完 ,没 虚 记 , 误 性 公及事全成保信披的容实 确 整 有假载 导 陈或大漏 述重遗.
一,有关本案的基本情况 本公司与中国工商银行股份有限公司唐山西缸窑支行借款纠纷一案( 公司分别于 2009 年 7 月 27 日,8 月 1 日,9 月 19 日在《 证券时报》 及巨潮资讯网公告) 因公司未能在唐山市中 级人民法院判决指定期间还款,中国工商银行唐山西缸窑支行申请强制执行,唐山市中级人 民法院裁定于 2009 年 9 月 23 日对本公司评估总价为 17108.46 万元人民币的房屋建筑物及 土地使用权进行拍卖. 由于拍卖流拍,经唐山市中级人民法院裁定,中国工商银行股份有限 公司唐山西缸窑支行同意以拍卖保留价对该资产以物抵债. 二,本案判决情况 唐山市中级人民法院于 2009 年 9 月 25 日作出( 2009)唐执字第 116-1 号执行裁定书, 裁定主要内容如下: 将被执行人唐山陶瓷股份有限公司所有的坐落在唐山市路北区银河路西侧的房产所有 权[证号:唐山房权证路北( 字第 501001299-01 至 08 号]和坐落在唐山市开平区银河路贾 河) 第 庵子村西的土地使用权[证号:冀唐国用( 2003) 5049 号]作价 17108 .46 万元人民币,以抵 偿本院作出的(2006)唐民初字第 75 号,(2009)唐民初字第 136-140 号已经发生法律效力的民 事判决书所确定的全部本金 15886.751 万元人民币及部分利息 1221.709 万元人民币, 执行 唐 唐执字第 115-119 号]. 坐落在唐山市路北区银 案号分别为[( 2006) 执字第 152 号,( 2009) 河路西侧的房产所有权证[证号:唐山房权证路北( 字第 501001299-01 至 08 号]和坐落在 河) 唐山市开平区银河路贾庵村西的土地使用权[证号:冀唐国用( 第 2003) 5049 号]自本裁定生 效之日起归中国工商银行股份有限公司唐山西缸窑支行所有. 三,其他尚未披露的诉讼仲裁事项 本次公告前公司无尚未披露的小额诉讼, 仲裁事项. 公司无应披露而未披露的其他诉 讼,仲裁事项. 四,对公司本期利润或期后利润的影响 唐山市中级人民法院选定的唐山神舟惠泽房地产评估咨询有限公司以 2009 年 8 月 25 日为估价时点,对本公司建筑面积为 81517.31 平方米的房屋建筑物进行评估,估价总价为 8658 万元. 唐山市中级人民法院选定的唐山中惠土地评估有限公司以 2009 年 8 月 25 日为
唐山陶瓷股份有限公司 重大诉讼进展公告
证 代 :000856 券码
证 简 :* S T 唐 公 编 :2009- 38 券称 陶 告号
证代 券码
证简 超科 券称 华技
编 号
本 司 其 事监 , 高 管 人 保 公 内 真 , 准 和 整并 公 中 虚 记 , 误 公及董, 事 级理员证告容实 确完, 对告的假载 导 性述者大漏担任 陈或重遗承责.
广东超华科技股份有限公司( 以下简称"公司") 第二届监事会第六次会议于 2009 年 9 月 26 日在公司 会议室以现场会议方式召开. 本次监事会会议通知已于 2009 年 9 月 16 日发出. 会议应到监事 3 名,实到 名. 本次会议的召开符合《 公司法》 公司章程》 和《 的有关规定. 会议由监事会主席杨忠岩先生召集并主 3 持. 经与会监事认真审议,以投票表决方式通过了公司《 关于用募集资金超额部分归还银行贷款的议案》 . 表决结果: 3 票同意,0 票反对,0 票弃权. 关于用募集资金超额部分归还银行贷款的公告》 详见信息披露媒体《 证券时报》 和巨潮资讯网( (《 www. cninfo.com.cn) ) 广东超华科技股份有限公司监事会 二〇〇九年九月二十六日 :002288 : :2009- 005
广东超华科技股份有限公司 第二届监事会第六次会议决议公告
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证简 超科 券称 华技
编 号
本 司 董 会 体 员 证 息 露 内 真 ,准 ,完 ,没 虚 记 , 误 性 公及事全成保信披的容实 确 整 有假载 导 陈或大漏 述重遗.
本公司于 2009 年 9 月 28 日由唐山市国有资产监督管理委员会收悉,国务院国有资产 监督管理委员会已下发 《 关于唐山陶瓷股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题 的批复》 国资产权[2009]1054 号) 该批复同意将唐山市城市建设投资有限公司( ( . 以下简称: 唐山城投) 和唐山建设投资有限责任公司分别持有的 4411.3040 万股和 2376.5381 万股本公 司股份无偿划给河北省冀东水泥集团有限责任公司( 以下简称:冀东水泥集团) .此次股权划 转后,本公司总股本为 22700 万股,其中冀东水泥集团持有 6787.8421 万股有限售条件流通 股份,占总股本的 29.9%,为本公司控股股东,唐山城投持有 295.1 万股有限售条件流通股 份,占总股本的 1.3%. 上述股权划转的相关过户手续正在办理之中. 特此公告. 唐山陶瓷股份有限公司 董 事 会 2009 年 9 月 28 日
唐山陶瓷股份有限公司 关于控股股东变更的提示性公告
本 司 其 事监 , 高 管 人 保 公 内 真 , 准 和 整并 公 中 虚 记 , 误 公及董, 事 级理员证告容实 确完, 对告的假载 导 性述者大漏担任 陈或重遗承责.
本公司于 2009 年 9 月 25 日收到公司职工监事林伟良先生的书面辞职报告, 林伟良先生因身体原因 不能正常履行监事的职责与义务,请求辞去其所担任的公司职工监事职务. 根据《 公司法》 公司章程》 ,《 的相关规定,经 2009 年 9 月 26 日举行的职工代表大会选举,吴茂强先生 简历附后) 被推选为第二届监事会职工代表监事,任期至本届监事会届满.同时林伟良先生将不再担任本 ( 公司职工监事职务. 监事会对林伟良先生在任职期间的勤勉尽责表示感谢. 特此公告 广东超华科技股份有限公司监事会 二〇〇九年九月二十六日 附:吴茂强先生简历 吴 茂 强 , 中 国 国 籍 , 无 境 外 永 久 居 留 权 , 男 , 1951 年 2 月 生 , 高 中 学 历 , 身 份 证 号 码 : 441421195102040011. 1969 年至 1989 年 7 月在广东梅州市松口造船厂工作,历任车间主任,副厂长,工会 主席等职;1989 年 8 月至 2000 年 1 月在梅县财政局下属松南,松口镇财政所工作,任会计职务;2000 年 2 月至今任职于广东超华科技股份有限公司,历任公司财会部会计,超华东莞厂厂长,广东超华科技股份公 司线路板厂总经理,公司统计部总经理等职.
广东超华科技股份有限公司 关于更换职工监事的公告
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证简 超科 券称 华技
编 号
本 司 其 事监 , 高 管 人 保 公 内 真 , 准 和 整并 公 中 虚 记 , 误 公及董, 事 级理员证告容实 确完, 对告的假载 导 性述者大漏担任 陈或重遗承责.
广东超华科技股份有限公司( 以下简称"公司") 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]772 号文 核准,向社会公开发行人民币普通股( 股) A 2,200 万股,发行价格每股 12.10 元,募集资金总额为￥266, 200,000.00 元,扣除各项发行费用￥23,026,408.89 元,募集资金净额为￥243,173,591.11 元. 以上募集资金已
广东超华科技股份有限公司 关于用募集资金超额部分归还银行贷款的公告
证 代 :00221 2 券码
证 简 :南 股 券称 洋份
公 编 :2009- 032 告号
证 代 :002098 券码
证 简 :浔 股 券称 兴份
公 编 :2009- 031 告号
证 代 :002262 券码
证 简 :恩 药 券称 华业
公 编 :2009- 033 告号
本 司 董 会 体 员 证 息 露 容 实准 和 整并 公 中 虚 记 公及事全成保信披内真, 确完, 对告的假 载误 性 述 重 遗 承 责 . , 导陈或大漏担任
广东南洋电缆集团股份有限公司(下称"公司")第二届董事会第十五次会议于 2009 年 9 月 26 日上午 9:00 在本公司三楼会议室以通讯表决的形式召开, 会议通知于 2009 年 9 月 20 日以电子邮件等通讯方式向全体董事发出.应到董事 9 名,实到董事 9 名,实际表决的董 事 9 名. 郑钟南董事长主持会议. 会议的召集和召开符合《 中华人民共和国公司法》 公司 和《 章程》 的有关规定. 会议审议通过了以下议案: 关于向汕头市慈善总会捐款人民币 一,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议并通过《 的议案; 200 万元》 关于申请增加两份营业执照副本》 的 二,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议并通过《 议案. 特此公告 广东南洋电缆集团股份有限公司 董事会 二〇〇九年九月二十八日
广东南洋电缆集团股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告
福建浔兴拉链科技股份有限公司 股权质押公告
本 司 董 会 体 员 证 息 露 内 真 ,准 ,完 ,没 虚 记 ,误 性 公及事全成保信披的容实 确 整 有假载 导 陈或大漏 述重遗.
福建浔兴拉链科技股份有限公司于 2009 年 9 月 28 日接到公司第一大股东福建浔兴集 团有限公司(以下简称"浔兴集团",浔兴集团目前持有本公司有限售条件流通股 57,000,000 股,占公司股份总数的 36.77%)通知,浔兴集团将其所持公司有限售条件流通股 14,000,000 股质押给厦门国际银行厦门思明支行用于培育浔兴集团项目, 质押期限自 2009 年 9 月 25 日起至 2010 年 5 月 19 日止, 质押手续已于 2009 年 9 月 25 日在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完毕. 浔兴集团于 2009 年 5 月 19 日质押给厦门国际银行厦门思明 支行的 14,000,000 股已在 2009 年 9 月 25 日解除. 目前,公司股权累计被质押总数为 14,000,000 股,占公司总股本的 9.03%. 特此公告. 福建浔兴拉链科技股份有限公司 董事会 二○○九年九月二十八日
本 司 董 会 体 员 证 告 容 真 ,准 和 整没 虚 记 , 误 性 述 公及事全成保公内的实 确完, 有假载 导陈 或大漏 重遗.
江苏恩华药业股份有限公司( 以下简称"公司"或"恩华药业") 第一届董事会第十九次会 议审议通过了《 关于转让所持颐海药业全部股权的议案》 ,具体内容详见刊登在 2009 年 9 月 证券时报》 和巨潮资讯网 ( 上的《 关于转让所持颐海药业全部 23 日出版的《 www.cninfo.com.cn) . 股权的公告》 公告编号:2009-030) ( 根据公司第一届董事会第十九次会议决议的相关要求,公司控股子公司江苏颐海药业有 限责任公司(简称:"颐海药业")已向江苏省徐州工商行政管理局申请办理股权转让相关事宜 及修订后的《 江苏颐海药业有限责任公司章程》 的登记及备案手续. 现该公司已办理完毕有关 工商登记及备案手续,并取得了江苏省徐州工商行政管理局换发的《 企业法人营业执照》 ,此 次股权转让完成后,颐海药业不再是本公司的控股子公司,不再纳入本公司的合并报表范围. 特此公告. 江苏恩华药业股份有限公司 董事会 2009年 9 月 28 日
江苏恩华药业股份有限公司 关于控股子公司颐海药业 完成工商变更及备案登记手续的公告
证 代 :600586 券码
证 简 :金 科 编 号临 025 号 券称 晶技 : 2009-
山东金晶科技股份有限公司公告
本 司 董 会 体 员 证 告 容 实准 和 整并 公 中 公及事全成保公内真, 确完, 对告的 何假载 导陈或重遗承责. 任 虚 记 ,误 性 述 者 大 漏 担 任
公司本部 500T/D 浮法玻璃生产线已于 2009 年 7 月 4 日停产并进行技 改,经过近 3 个月的施工,已完成全部技改工作,于 2009 年 9 月 27 日成功点 火.通过此次技改,该线改造成为 525T/D 太阳能温室玻璃生产线,产品品种改 造为:以 2--6mm 为主,同时兼顾考虑 6--12mm 颜色玻璃的生产能力,产品质 量执行太阳能温室玻璃标准. 特此公告 山东金晶科技股份有限公司 董事会 2009 年 9 月 28 日
证 代 :002225 券码
证 简 :濮 股 券称 耐份
公 编 :2009-043 告号
本 司 其 事监 ,高 管 人 保 公 内 的 实准 和 整并 公 中 公及董, 事 级理员证告容真, 确完, 对告的 假载 导陈或大漏担任 虚 记 ,误 性 述 重 遗 承 责 .
濮阳濮耐高温材料( 集团) 股份有限公司第一届董事会第二十五次会议通知于 2009 年 9 月 20 日以电子邮件,书面,专人送达等形式发出,并于 2009 年 9 月 25 日上午在公司总部四 楼会议室以现场和通讯会议相结合的方式召开. 本次会议应参会董事 11 名,实际参会董事 公司法》 公司章程》 ,《 11 名,部分监事会成员和高级管理人员列席了会议. 会议的召开符合《 及公司《 董事会议事规则》 的有关规定,本次会议经过认真讨论,采取记名投票方式,审议并 通过了以下议案: 一,以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《 昆明钢铁集团有限责任公司,濮阳濮 耐高温材料( 集团) 股份有限公司,云南昆钢集团耐火材料有限公司定向增资协议书》 . 《 濮阳濮耐高温材料( 集团) 股份有限公司对外投资公告》 详见公司指定信息披露网站巨 潮资讯网( 及 证券时报》 中国证券报》 ,《 . http://www.cninfo.com.cn) 2009 年 9 月 28 日的《 二,以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《 关于调整公司组织机构的议案》 . 为了公司业务发展的需要,取消国内市场部;成立营销支持部,负责对公司营销业务的 开拓提供支援和服务;取消供应基建部,成立采购供应部,主要是强化集团采购的职能,降低 成本和提高产品竞争力; 原国内销售部更名为国内营销部, 海外营销中心更名为海外营销 部. 本次调整后,各部门的业务职能将更加明确,部分业务的功能得到强化. 三,以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《 关于聘任张世伟先生为审计部门负责 人的议案》 . 因工作调整,卞杨林先生辞去公司审计负责人职务,经审计委员会提名,公司聘任张世 伟先生为公司审计部门负责人,聘期三年. 张世伟先生简历见附件. 特此公告. 附:张世伟先生简历 濮阳濮耐高温材料 集团)股份有限公司董事会 ( 2009 年 9 月 28 日 附 张世伟先生简历
濮阳濮耐高温材料 集团)股份有限公司 ( 第一届董事会第二十五次会议决议公告
张世伟,男,1979 年 4 月出生,会计学硕士,中国注册会计师 CPA,国际注册内部审计师 CIA,国际注册信息系统审计师 CISA,曾有担任审计师,审计总监的经验,2009 年 3 月入职濮 阳濮耐高温材料( 集团) 股份有限公司,现任审计部副部长. :002225 : :2009-044
证代 券码
证简 濮股 券称 耐份 公编 告号
本 司 董 会 体 员 证 息 露 内 真 ,准 ,完 ,没 虚 记 ,误 性 公及事全成保信披的容实 确 整 有假载 导 述重遗. 陈或大漏
一,对外投资概述 集团)股份有限公司( 以下简称" 公司"或" 本公 2009 年 9 月 25 日濮阳濮耐高温材料( 司") ,昆明钢铁集团有限公司( 以下简称" 昆钢集团") 和云南昆钢集团耐火材料有限公司( 以 下简称" 昆钢耐材") 签署了《 定向增资协议书》 ,公司以 5100 万元对昆钢耐材进行投资,其中 云南濮耐昆 的 1040.35 万元用于增加昆钢耐材的注册资本,增资后的昆钢耐材拟将更名为" 钢高温材料有限公司"( 以下简称" 新公司") ,公司占新公司 51%的股权,昆钢集团占 49%的 股权. 除增加注册资本外的资金 4059.65 万元计入新公司的资本公积金. 公司一届董事会第二十五次会议已审议通过了该《 定向增资协议书》 本次交易的生效 . 条件还需要:1,《 重组方案》 获得云南省国有资产管理委员会的批准;2,《 评估报告》 获得云南 省国有资产管理委员会的备案; 本次交易无需经过股东大会批准. 本次交易不构成关联交易. 二,交易对手方介绍 交易对手名称:昆明钢铁集团有限责任公司 住所:云南省安宁市 法定代表人:王长勇 企业类型:有限责任公司 注册资本:65.86 亿元 主营业务:矿石采选,铁合金生产以及机械制造,耐火材料,建筑安装,工业气体,工程监 理,技术服务等钢铁相关产业. 三,投资标的的基本情况
濮阳濮耐高温材料 集团)股份有限公司 ( 对外投资公告
1,出资方式 公司以自有资金入股昆钢耐材,昆钢集团以昆钢耐材的净资产出资. 2,昆钢耐材基本情况: 昆钢耐材是昆钢集团的全资子公司,主营耐火材料的生产和销售. 根据中勤万信会计师 事务所有限公司审计的昆钢耐材最近一年又一期的主要财务数据如下: 金额单位:元
主财指 要务标 资总 产额 负总 责额 净产 资 营收 业入 净润 利
2009
年月 日 6 30
2008
年 月 日 12 31
162 ,250 ,286.20 119 ,174 ,764.58 43 ,075 ,521.62 2009
154 ,726 ,135.97 109 ,981 ,955.25 44 ,744 ,180.72 2008
年 月 1-6
年 月 1-12
118 ,514 ,201.73 10 ,144 ,603.06
228 ,034 ,015.45 10 ,569 ,736.79
四,定向增资协议的主要内容 除上述内容外,本《 定向增资协议书》 中的其他主要内容有: 1,新公司董事会和管理人员的组成安排. 新公司董事会成员为 5 名,其中昆钢集团推荐 2 名,公司推荐 3 名. 董事会设董事长 1 名,董事长由公司推荐,董事长为新公司法定代表人. 监事会成员 3 名,昆钢集团推荐 1 名股 东监事,公司推荐 1 名股东监事,新公司职工代表中产生职工监事 1 名. 监事会主席由昆钢 集团推荐的监事担任. 总经理由昆钢集团提名董事会聘任;公司推荐副总经理 1 名,财务总 监 1 名,昆钢集团推荐财务部门负责人. 2,双方的承诺与保证 ( 公司承诺并保证增资事项取得公司内部决策授权或同意,保证拟对昆钢耐材增资的 1) 资金为其自有资金,无欺诈行为. ( 昆钢集团,昆钢耐材承诺并保证增资事项已取得各自决策审核机构授权或同意,并 2) 保证本协议所指资产( 评估报告范围内资产) 法律权属清晰,真实,可靠,完整,没有下列隐匿 事实: ①法院查封资产的情形; ②抵押,担保资产的情形;
③隐匿资产的情形; ④影响资产真实,可靠,完整的其他事实. 包 ( 昆钢集团和昆钢耐材保证其向公司提供的所有证照,决议等书面文件是真实的( 3) 括原件和复印件) ;公司保证其向昆钢集团和昆钢耐材提供的所有证照,决议等书面文件是 真实的( 包括原件和复印件) . 3,完成定向增资工商变更手续后,公司保证按甲乙双方共同确认并经昆钢耐材职工代 表大会通过的《 重组方案》 确定的办法及标准执行人员安置相关工作. 4,双方共同承诺支持新公司的经营发展. 昆钢集团承诺支持,帮助新公司进一步拓展市 场;公司承诺将新公司纳入公司区域布局,积极帮助新公司拓展中国西南地区市场和国外市 场,产品覆盖钢铁,有色,建材,化工等行业. 新公司中长期发展战略目标如下: 到 2012 年销售收入达到 4-5 亿元. 到 2023 年销售收入达到 10-15 亿元. 5,定价政策 本次交易的价格,以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日的昆钢耐材净资产( 评估值为 3300 万元) 及公司对昆钢集团的原房产增值补偿( 1600 万元) 4900 万元作为增资依据,公司 计 共 按照 49%对 51%的比例,认缴的出资额为 5100 万元. 五,对外投资的目的,存在的风险和对公司的影响 公司本次对昆钢耐材的投资是公司实现国内耐火材料市场的战略布局规划以及西南市 场乃至东南亚,南亚市场的开拓的实质性举措,为公司并购钢铁企业下属耐火材料企业积累 了经验,有利于公司下一步更好的进行行业内优质资源的整合. 本次对外投资存在的主要风险在于昆钢集团属于大型国有钢铁企业, 较易受到国家对 钢铁行业宏观调控的影响, 若未来昆钢集团不能达到预定的产能, 将导致耐材需求量的下 降. 本次增资完成后,将对公司未来财务和经营状况带来积极的影响. 六,备查文件 定向增资协议书》 1,本次《 云南濮耐昆钢高温材料有限公司( 暂定名) 的发展目标》 2,协议附件《 濮阳濮耐高温材料 集团)股份有限公司 ( 董事会 2009年 9 月 28 日
证 代 :000558 券码
证 简 :莱 置 券称 茵业
公 编 :2009-046 告号
莱茵达置业股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会决议公告
本 司 全 董 保 信 披 内 的 实准 , 完 , 没 虚 记 , 误 性 述 重 遗 . 公及体事证息露容真, 确 整 有假载 导陈或大漏
一,重要提示 1,本次会议没有否决或修改提案的情况 2,本次会议没有新提案提交表决 二,会议召开的情况 1,会议时间:2009 年 9 月 28 日上午 9:30 2,股权登记日:2009 年 9 月 22 日 3,会议召开地点:浙江省杭州市文三路 535 号莱茵达大厦 20 楼会议室 4,召开方式:现场投票方式. 5,召集人:公司董事会 6,主持人:董事长高继胜先生 公司法》 股票上市规则》 公司章程》 ,《 及《 有关规定 7,会议的召开符合《 三,会议的出席情况 出席本次股东大会的具有表决权的股东及股东代表共 1 人, 代表有表决权股份总数为 244,449,862 股,占公司总股本的 65.93%. 公司董事,监事,高级管理人员及见证律师出席了会议. 四,提案审议和表决情况 会议经过逐项记名投票表决,作出如下决议: 关于为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司提供担保的议案》 . 1,表决通过了《 具体内容详见 2009 年 9 月 12 日公司在 《 中国证券报》 证券时报》 和巨潮资讯网 http://www.cninfo. ,《 关于为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司提供担保的公告》 . com.cn 上登载的《 表决结果为:244,449,862 股同意, 占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 100%; 0 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0%; 0 股弃权,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0%. 关于为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司综合授信提供担保的议案》 . 2,表决通过了《 具体内容详见 2009 年 9 月 19 日公司在 《 中国证券报》 证券时报》 和巨潮资讯网 http://www.cninfo. ,《 关于为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司综合授信提供担保的公告》 . com.cn 上登载的《 表决结果为:244,449,862 股同意, 占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 100%; 0 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0%; 0 股弃权,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0%. 五,律师出具的法律意见: 详见附件) 该法律 . 本次股东大会由浙江天册律师事务所吕晓红律师现场见证并出具了法律意见书( 意见书认为:公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律,法规,股东大会规则和公司章程的规定;出 席会议人员的资格,召集人资格合法有效;会议表决程序,表决结果合法有效;作出的决议合法有效. 六,备查文件 1,经与会董事签字的本次股东大会决议; 2,浙江天册律师事务所出具的法律意见书; 3,本次股东大会全套会议资料. 特此公告. 莱茵达置业股份有限公司董事会 二 OO 九年九月二十八日 :000558 : :2009-047
块,使用权面积为 75707 平方米,土地出让总价 43750 万元已支付完毕,项目目前处于前期准备阶段. 中尚蓝达公司注册地:杭州市余杭区五常街道荆长路 26-1 号;法定代表人:匡跃芳;经营范围:房地 产开发经营;截止 2008 年 12 月 31 日,经审计该公司资产总额 31100.25 万元,负债总额 30196.66 万元,实 现营业收入 0 万元,净利润-96.41 万元. 三,担保内容的主要情况: 担保方式:连带责任担保 担保金额:3 亿元 担保期限:3 年 四,董事会意见 中尚蓝达公司为本公司参股公司, 本次贷款主要支持中尚蓝达公司正常项目开发对资金的需要,有 利于公司整体发展. 中尚蓝达公司以其座落于杭州市余杭区五常绕城高速西侧杭余出国用( 2009)第 118-464 号地块使 用权为该笔贷款提供抵押担保,中尚蓝达公司其余 50%股权的持有人杭州中尚联合置业有限公司同时为 该笔贷款提供全额连带责任担保,截止 2008 年 12 月 31 日,杭州中尚联合置业有限公司经审计的公司资 产总额 45306.71 万元, 负债总额 42164.53 万元;2008 年度实现营业收入 26730.99 万元, 净利润 2095.50 万元. 公司董事会认为:杭州市房产市场发展态势良好,中尚蓝达公司经营情况及未来盈利能力较好;同时 中尚蓝达公司已将持有土地使用权为该笔贷款提供抵押担保,土地使用权价格超出贷款额度,且中尚蓝 达公司另一股东也为该笔贷款提供全额连带责任担保,该股东具备较强的偿债能力;中尚蓝达公司内控 制度完善,公司可有效监控该公司的各项经营运作. 上述借款偿还风险可控,公司对中尚蓝达公司提供上 述担保是较为安全且可行的,根据《 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 同意为该贷款提供担保. 五,累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止 2009 年 9 月 28 日,除本项担保外,公司尚有以下担保: 1, 以持有位于沈阳苏家屯区雪松东路 104-1 号的房地产为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司向杭 州银行股份有限公司西湖支行申请总额为人民币 6,000 万元的综合授信提供抵押担保; 2,为浙江蓝凯贸易有限公司向杭州银行股份有限公司西湖支行申请总额为人民币 3000 万元的银行 借款提供连带责任担保; 3,为浙江蓝凯贸易有限公司向浙江稠州商业银行股份有限公司杭州分行申请总额为人民币 6000 万 元的综合授信提供连带责任担保; 4,为全资子公司仪征莱茵置业有限公司向仪征农村合作银行借款 1,700 万元提供连带责任担保. 公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况. 六,独立董事意见 公司独立董事认为,公司对中尚蓝达公司的担保事项,主要是为了满足中尚蓝达公司正常项目开发 的需要,目前该公司经营状况稳定,财务风险处于公司可控制范围内,认为其具有实际债务偿还能力,未 损害公司及股东的利益. 该担保事项符合相关规定,其决策程序合法,有效. 特此公告. 七,备查文件 莱茵达置业股份有限公司第六届董事会第七次会议决议. 莱茵达置业股份有限公司董事会 二 OO 九年九月二十八日 :000558 : :2009-049
付 生 款 公名 司称 合名 同称 合 签 日 2008 年元发 额 同订期 ( ) 南 莱 达 业 限 凤 莱 苑 期 梯 2006 年 月 日 797 ,819.20 通茵置有公 凰茵二电供 4 3 司 货同 合 扬 莱 达 业 限 莱 小 电 供 合 2006 年 月 日 州茵置有公 茵镇梯货同 4 3 司 扬 莱 达 业 限 莱 苑 区 户 供 2007 年 月 日 580 ,425.26 州茵置有公 茵 小 进 门 货 6 27 司 合 同 南 莱 达 业 限 莱 东 四 进 门 2007 年 月 日 203 ,235.20 京茵置有公 茵郡期户供 7 25 司 货同 合 合 计 1 ,581 ,539.66
2007 年公司正进行重大资产重组,南京莱茵达置业有限公司,扬州莱茵达置业有限公司,南通莱茵达 置业有限公司等为我公司发行股份向控股公司购买的资产对象,其股东由莱茵达控股变更为本公司的时 间为 2007 年 12 月 13 日. 上述合同的签订日及首次付款日均在上述公司置入上市公司之前. 后约 158 万 元合同余款在 2008 年支付,由于工作疏忽,我公司未在定期报告中详细披露说明上述情况. 整改措施及落实情况:已整改和落实. 我公司在浙江监管局检查后对上述事件的有关责任人进行了 公司内部行政处罚. 整改措施落实责任人:公司管理层,证券事务部,计划财务部. 问题 3,公司 2008 年年报中披露的关联方其他应付款—杭州千叶农业科技有限公司 4322 万元,实际 债权人应为浙江千叶农业科技发展有限公司.此外,截至 2008 年 12 月 31 日,你公司尚有关联方其他应收 款—杭州千叶 144 万元,形成了关联方资金占用,未及时履行关联交易审批程序和信息披露义务. 情况说明:截止 2008 年底,公司应付莱茵达控股集团的子公司浙江千叶农业科技发展有限公司 4322 万元. 2008 年 9 月 27 日,公司原应归还浙江千叶 144 万元,因财务人员的工作疏忽,将杭州千叶误作浙江 千叶付款. 通过本次检查,公司认识到了细小的工作失误对整体的重大影响. 在以后的工作中,将坚决杜 决此类现象的发生. 整改措施及落实情况: 已整改和落实. 莱茵达控股集团的子公司杭州千叶农业科技有限公司已于 2009 年 8 月 5 日以现金形式归还该 144 万元. 整改措施落实责任人:公司管理层,计划财务部. 存在问题( : 二) 财务报表附注的披露过于简单. 如" 预收账款"科目的披露未按照房地产开发项目分别列示,不符合 《 公开发行证券公司信息披露编报规则第 11 号—— —从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》 的要求. 整改措施及落实情况:已整改和落实. 公司已组织加强公司人员对上市公司信息披露规范要求的学 习. 对 2008 年报中批露过于简单的情况现进行补充披露如下: 截止 2008 年 12 月 31 日,各开发项目预收账款情况为:
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中国证券监督管理委员会浙江监管局于 2009 年 7 月 13 日至 17 日对莱茵达置业股份有限公司( 以下 简称" 本公司") 进行了现场检查,并于 2009 年 9 月 14 日向本公司下达了《 关于要求莱茵达置业股份有限 ( 《 通知》 ,指出了本公司 ") 公司对巡检问题限期进行整改的通知》 浙证监上市字[ 2009] 113 号,以下简称" 在内控,信息披露,财务核算方面存在的不足,要求公司对存在的问题进行限期整改. 公司接到《 通知》 后, 通知》 进行了认真的学习,分析和讨论,针对《 通知》 中指出的 立即组织全体董事,监事和高级管理人员对《 公司现阶段存在的问题和不足进行了认真剖析和深刻反思,同时组织公司有关部门成立了董事长任组长 的整改工作小组. 通知》 中提出的整改要求,依据相关 2009 年 9 月 28 日,公司召开了第六届董事会第七次会议,根据《 法律法规的规定,本着严格自律,对投资者负责的态度,董事会审议通过了《 莱茵达置业股份有限公司巡 检整改报告》 ,提出具体整改措施如下: 一,内控方面 存在问题:印章管理欠规范. 公司已制订了《 印章使用管理制度》 ,但严格执行程度不够. 公章使用审 批程序及使用流程上存在不规范状况;部分公章用印审批手续欠完整,未详细记录使用情况等. 情况说明及整改措施:在本次检查中,发现公司的印章管理存在部分用印手续欠完整,部分用印缺少 审批人签字的情况. 在发现上述情况后,公司管理层即刻召开印章管理相关责任人,分管领导及公司管理 层会议,在会议上重申了印章管理的重要性,要求坚决杜绝在印章管理工作中的纰漏,同时在原有制度的 基础上即刻修订了《 莱茵达置业股份有限公司印章使用管理制度》 ,该制度即刻颁布执行并组织相关人员 进行了认真学习后严格执行. 整改措施落实情况:已整改和落实,并将长期实时监督《 莱茵达置业股份有限公司印章使用管理制 度》 的执行情况. 整改措施落实责任人:公司管理层及综合办公室. 二,信息披露方面 存在问题( :关联交易披露欠完整,准确 一) 问题 1,公司与大股东莱茵达控股集团有限公司( 以下简称" 莱茵达控股") 发生日常性关联交易,如向 莱茵达控股租赁房屋,借用资金等,金额较大且相对频繁. 公司未事先作出合理预计,未根据预计金额提 交董事会或股东大会审议. 情况说明: 公司在 2008 年年度报告重要事项及财务报表附注中披露了与莱茵达控股集团有限公司 租赁房屋,借用资金等关联交易情况如下: 租赁:①公司承租莱茵达集团之子公司杭州南都大厦有限公司拥有的莱茵达大厦 20-21 层用于总部 办公,报告期内公司支付其租金 1,479,015.02 元. ②公司将自有的沈阳浑河大市场仓库租赁给莱茵达控 股集团有限公司之子公司浙江轻纺集团轻工业有限公司,年租金 120 万元. 提供资金( 贷款或股权投资) :
莱茵达置业股份有限公司巡检整改报告
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本 司 全 董 保 信 披 内 的 实准 , 完 , 没 虚 记 , 误 性 述 重 遗 . 公及体事证息露容真, 确 整 有假载 导陈或大漏
莱茵达置业股份有限公司( 以下简称" 莱茵置业"或" 公司") 第六届董事会第七次会议于 2009 年 9 月 28 日召开, 本次会议已于 2009 年 9 月 18 日以书面形式通知全体董事. 会议应到董事 9 名, 实到董事 9 名,其中,独立董事 3 名. 会议的召开符合《 公司法》 公司章程》 和《 的有关规定,会议决议合法有效. 会议由董事长高继胜先生主持,经参会董事认真审议,表决通过了如下决议: 一,审议通过了《 关于为杭州中尚蓝达置业有限公司提供担保的议案》 . 同意公司为杭州中尚蓝达置业有限公司( 以下简称" 中尚蓝达公司") 向招商银行股份有限公司杭州 分行城东支行( 以下简称" 招商银行") 申请总额为人民币 3 亿元的银行借款提供连带责任担保,并提请股 东大会授权董事会全权办理本次担保相关事宜. 本议案关联董事陶椿女士,蒋威风先生回避表决. 具体内容详见公司在《 中国证券报》 证券时报》 ,《 和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上登载的《 关 于为杭州中尚蓝达置业有限公司提供担保的公告》 . 本议案尚需提请公司股东大会审议. 表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票. 二,审议通过了《 莱茵达置业股份有限公司巡检整改报告》 . 具体内容详见公司在《 中国证券报》 证券时报》 ,《 和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上登载的《 莱 茵达置业股份有限公司巡检整改报告》 . 表决结果为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票. 三,审议通过了《 关于提请召开公司 2009 年第四次临时股东大会的议案》 . 具体内容详见公司在《 中国证券报》 证券时报》 ,《 和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上登载的《 关 于召开莱茵达置业股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会的通知》 . 表决结果为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票. 特此公告. 莱茵达置业股份有限公司董事会 二 OO 九年九月二十八日 :000558 : :2009-048
莱茵达置业股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告
项名 目称 期余 初额 南 凤 莱 134,200,591.00 通凰茵 苑 南 莱 东 162,286 ,064.57 京茵郡 扬 莱 苑 283,006 ,526.80 州茵 扬瘦湖 州西唐 郡湾团 澜组 仪 都 枫 20,823,232.00 征市林 杭 都 春 39,570,488.99 州市天 嘉 格 春 2,973,477.48 善林天 上 东 坊 96 ,672,379.00 海林 合 计 739 ,532 ,759.84
本增 期加
152 ,581 ,829.00 135 ,415 ,224.15 153 ,884 ,212.10 14 ,045 ,259.70 47 ,043 ,014.00 51 ,193 ,838.50 2 ,087 ,180.64 79 ,813 ,817.00 636 ,064 ,375.09
本减 期少
101 ,751 ,127.00 188 ,062 ,186.57 234 ,451 ,097.00 0 61 ,737 ,837.00 87 ,422 ,661.60 5 ,060 ,658.12 176 ,486 ,196.00 854 ,971 ,763.29
期余 末额
185 ,031 ,293.00 109 ,639 ,102.15 202 ,439 ,641.90 14 ,045 ,259.70 6 ,128 ,409.00 3 ,341 ,665.89
预竣时 预比 计工 售例 间 2009 年 月 80.19% 12 2009 年 月 84.27% 12 2009 年 月 69.54% 12 2010 年 月 5.02% 12 2009 年 月 48.52 6 2007 年 月 95.74% 5 2006 年 月 100% 6 2008 年 月 95.98% 6
票据法》 的相关规定. 实交易背景的商业票据,违反了《 情况说明:房地产开发项目属于资金密集型的行业,项目开发离不开银行信贷的支持. 同时,2008 年 以下简称蓝凯贸易) ,随着规模的扩大,对商业票据的需求也相应 4 月,公司成立浙江蓝凯贸易有限公司( 的增加. 为了保证房地产项目的顺利开发,解决公司规模不断扩大的资金周转问题,开具了无真实交易背景 的商业票据. 开具票据后,及时进行贴现,资金未流出公司账户. 以下简称南京莱茵达) 分别开具了 2500 万元,3000 万 2008 年 4 月,5 月,南京莱茵达置业有限公司( 元的商业票据,期限均为 6 个月;商业票据开具后的当天办理了贴现,并将贴现款项存入公司账户,并且 所开具商业票据分别于 2008 年 10 月,11 月进行了兑付,期末无余额. 以下简称蓝凯贸易) 开具了 6000 万元的银行承兑汇票,期限 6 2008 年 12 月,浙江蓝凯贸易有限公司( 个月. 公司在正式产品购销合同即将签订的情况下,开具了银行承兑汇票,然后进行贴现,取得融资. 通过 票据贴现融资,资金成本较银行借款的利率低,公司在此融资过程未受损失. 上述票据的开具,虽然损失了贴现利息,但贴现率低于 6 个月的定期存款利率,公司并未就该商业票 据的开具造成损失,反而给公司带来一定的利息收入. 整改措施及落实情况:公司自 2009 年起已规范票据行为,在 2009 年 8 月份的财务工作会议上再次强 调在无真实交易背景的情况下不许开具商业票据,并将该事项及时通知当地主管银行,取得银行信贷机 构的支持. 目前公司未有开具无真实交易背景的商业票据情况,并保证在以后的日常经营过程中也不会 再次发生该类情况. 整改措施责任人:公司管理层,计划财务部. 问题 2,公司 2008 年与外部非关联单位之间发生资金拆借,部分协议未严格履行审批手续及信息披 露义务. 情况说明:2007 年 12 月,杭州飞佳装饰工程有限公司因其扩大规模的原因,向我公司的全资子公司 南京莱茵达置业有限公司提出资金拆借 1000 万元; 杭州飞佳装饰工程有限公司为我公司铝合金门窗的 长期供应商,双方合作关系良好. 公司考虑未来的长期战略合作,降低公司的开发成本,同意拆借 1000 万 元资金给杭州飞佳装饰工程有限公司,杭州飞佳装饰工程有限公司以其与我公司签订的铝合金门窗施工 合同作为担保. 2008 年 4 月 23 日,杭州飞佳装饰工程有限公司归还了 1000 万元. 整改措施及落实情况:通过本次证监局检查,进一步提高了公司对资金拆借问题的认识,公司在原有 公司内控制度的基础上,进一步严格了对外资金拆借的审批流程:①上市公司本部对外拆借,由公司计划 财务部提出,经公司财务总监审核,总经理审批后执行;②下属公司对外拆借,由下属公司财务部门提出, 经下属公司财务负责人审核,总经理审批后,上报集团公司本部,经财务总监审核,总经理审批后执行;③ 超过总经理审批权限的,提交董事会,经董事会讨论通过后执行;④超过董事会审批权限的,提交股东大 会,经股东大会讨论通过后执行. 公司将严格按照相关规定履行信息批露义务. 整改措施责任人:公司管理层,计划财务部. 公司通过中国证券监督管理委员会浙江监管局此次现场巡检,接受监管机构的专业指导,发现在内 控,信息披露,财务核算等方面存在的不足. 公司将积极落实上述整改措施,以维护公司股东利益为目 标,本着规范发展,严格自律,有错必纠的态度,进一步完善内控制度,规范信息披露,强化财务管理及会 计核算上的内控制度,不断提高公司治理水平,确保公司持续,健康,稳定地发展. 特此公告. 莱茵达股份有限公司董事会 二〇〇九年九月二十八日 :000558 : :2009-050
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公编 告号
本 司 董 , 监 , 高 人 保 信 披 内 的 实准 , 完 , 没 虚 记 , 误 性 述 公及事 事 管员证息露容真, 确 整 有假载 导陈或 重遗. 大漏
一,召开会议基本事项: ( 会议时间:2009 年 10 月 14 日上午 9:30 一) ( 会议召开地点:浙江省杭州市文三路 535 号莱茵达大厦 20 楼会议室 二) ( 召集人:公司董事会 三) ( 股权登记日:2009 年 10 月 12 日 四) ( 召开方式:现场投票表决 五) ( 出席对象: 六) 股权登记日) 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 1,截止 2009 年 10 月 12 日( 登记在册的公司全体股东. 该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理 人不必为股东. 2,公司董事,监事,高级管理人员及见证律师; 3,公司邀请的其他人员. 二,会议内容: ; 《 关于为杭州中尚蓝达置业有限公司提供担保的议案》 中国证券报》 证券时报》 和巨潮资讯网( ,《 以上议案具体内容参见 2009 年 9 月 29 日 《 http://www. . cninfo.com.cn) 三,股东大会会议登记方法: 1,登记方式:现场,信函或传真方式. 2,登记时间:2009 年 10 月 12 日至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前. 3,登记地点:浙江省杭州市文三路 535 号莱茵达大厦 20 楼证券事务部及股东大会现场. 4,登记和表决时需提交文件的要求: 法人股股东持股东账户卡,持股凭证,法定代表人证明文件或法人代表授权委托书,营业执照复印件 和出席人身份证; 个人股股东持股东帐户卡,持股凭证和个人身份证; 委托代理人持身份证,授权委托书,委托人股东账户卡,持股凭证. 四,其它事项: 1,会议联系方式: 地址:浙江省杭州市文三路 535 号莱茵达大厦 20 楼 邮政编码:310012 电话:0571-87851738 传真:0571-87851739 联系人:宋婕 2,会议费用:出席会议者交通及食宿费用自理. 特此公告. 莱茵达置业股份有限公司董事会 二 OO 九年九月二十八日 股东代理人授权委托书( 样式) 授权委托书 兹委托 先生( 女士) 代表本人( 本股东单位) 出席莱茵达置业股份有限公司 2009 年第四次临时 股东大会. 代理人姓名: 代理人身份证号码: 委托人姓名: 委托人证券帐号: 委托人持股数: 委托书签发日期: 委托有效期: 表决权限( 请在选择栏目上划勾,单项选择,多选无效) : 1,具有全权表决权; 2,仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权; 3,具有对本次股东大会部分议案的表决权. ( 部分议案表决权必须另外单独说明,并附委托人签名) 委托人签名( 法人股东加盖单位印章)
关于召开莱茵达置业股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会的通知
520 ,625 ,371.64
在以后的工作中,公司将严格按照证监会对信息披露的相关规定要求,详细履行批露义务. 整改措施责任人:公司管理层,计划财务部. 存在问题( : 三) 投资者关系管理欠规范. 公司已制定了《 接待和推广工作制度》 及相关工作流程,但并未严格执行, 如在重大资产重组及定向增发过程中接受部分投资者调研时,未严格签署承诺书及内幕信息知情人保密 协议,不利于保证信息披露的公平性. 情况说明:在以往的工作中,公司根据《 深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》 的相关规定,做 了不少工作,制定了《 莱茵达置业股份有限公司接待和推广工作制度》 ,并在工作中按照上述制度的相关 规定执行工作流程;确定并披露内幕信息知情人且告知其保密义务;在定期报告中完整披露接待机构投 资者的详细情况,包括会谈的相关内容,不存在向特殊对象进行不公平信息披露的情况. 但公司在接受 部分投资者调研时,来访人数较多,部分来访投资者未签署相关保密协议. 在 2009 年 4 月重大资产重组, 6 月定向增发过程中也存在部分内幕信息知情人未签署保密协议的情况. 具体情况见下表: ( 2007
证代 券码
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重 签 元券我 金 证 有 责 公 资 重 财 顾 单 )公 元券限任司 未订金证为 司 年大 产组务问位 浙天律事所 常法顾协中签保条 江册师务 年律问议已订密款 华天高会师务 会师务聘 协 中 签 保 协 普健商计事所 计事所用 议 已 订 密 京 限司 议 (北 )有 公 长证有责公 保与销议已订密款 城券限任司 荐承协中签保条 浙天律事所 常法顾协中签保条 江册师务 年律问议已订密款 2009 年 月 向 6 定 增 发 华天高会师务 会师务聘 协 中 签 保 协 普健商计事所 计事所用 议 已 订 密 京 限司 议 (北 )有 公
2009
年月大 4 重 资重 产组
莱茵达置业股份有限公司 关于为杭州中尚蓝达置业有限公司 提供担保的公告
本 司 全 董 保 信 披 内 的 实准 , 完 , 没 虚 记 , 误 性 述 重 遗 . 公及体事证息露容真, 确 整 有假载 导陈或大漏
一,担保情况概述 2009 年 9 月 28 日,莱茵达置业股份有限公司召开第六届董事会第七次会议. 本次会议审议并通过了 《 关于为杭州中尚蓝达置业有限公司提供担保的议案》 ,同意公司为杭州中尚蓝达置业有限公司( 以下简 称" 中尚蓝达公司") 向招商银行股份有限公司杭州分行城东支行( 以下简称" 招商银行") 申请总额为人民 币 3 亿元的银行借款提供连带责任担保,并提请股东大会授权董事会全权办理本次担保相关事宜. 截止到 2008 年 12 月 31 日公司经审计净资产( 不含少数股东权益)为 492,676,736.78 元,上述担保 金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%, 根据 《 关于规范上市公司对外担保行为的通知》( 证监发 【 ,《 》 公司章程》等有关规定,上述担保事项 2005】 120 号) 深圳证券交易所股票上市规则( 2008 年修订) ,《 需提交公司股东大会审议. 二,被担保人基本情况 杭州中尚蓝达置业有限公司注册资本 5000 万元, 由莱茵达置业股份有限公司和杭州中尚联合置业 有限公司共同出资组成,其中莱茵达置业股份有限公司和杭州中尚联合置业有限公司各出资 2500 万元, 出资比例各为 50%. 中尚蓝达公司目前开发座落于杭州市余杭区五常绕城高速西侧杭余出国用( 2009)第 118-464 号地 公司还在 2008 年度股东大会中审议通过了《 关于审议并通过关联交易的议案》 :2008 年度,根据莱茵 达控股集团有限公司及其子公司与本公司及本公司之子公司签订的《 资金拆借协议书》 ,为支持本公司的 发展,由莱茵达控股集团有限公司及其子公司向本公司及本公司之子公司提供无息使用资金,本报告期 初借入资金余额 812,439.73 元,本报告期内共借入资金 348,555,922.40 元,共偿还资金 307,583,610.06 元,截至本报告期末,本公司及本公司之子公司尚未偿还的借入资金共计 41,784,752.07 元. 中国证券报》 证券时报》 和巨潮资讯网 http://www.cninfo. ,《 上述内容详见 2009 年 3 月 18 日公司在 《 莱茵达置业股份有限公司 2008 年年度报告》 . com.cn 上登载的《 但公司在日常性关联交易方面,对房屋租赁,资金往来公司未进行预测性披露,存在信息披露质量需 进一步提高的状况. 整改措施及落实情况: 公司对以上情况已进行切实整改, 对今后的资金往来进一步规范. 同时,在 2009 年年度报告中及 2009 年年度股东大会上将对日常性关联交易进行预测,并由董事会提出议案,交由 股东大会审议通过后执行. 整改措施落实责任人:公司管理层,董事会秘书及证券事务部,计划财务部. 问题 2,公司 2008 年年报中遗漏披露与莱茵达控股的购销交易及部分资金往来. 情况说明:公司 2008 年度与莱茵达控股发生的购销交易及部分资金往来,经自查与莱茵达控股的上 述交易情况如下表:
整改措施及落实情况:已整改和落实. 公司在本次检查结束后,立即召开证券事务部及分管领导工 作会议,再次强调保密工作的重要性,强调工作的精细化管理,在任何工作流程中都不能出现遗漏. 我公 司郑重承诺在保密工作方面将严格按照深圳证券交易所及证监会的相关制度执行,由公司管理层进行监 督. 整改措施责任人:公司管理层,证券事务部. 三,财务核算方面 存在问题( 需进一步加强财务成本核算: 一) 问题 1,公司控股子公司存在部分车库,车位的成本高于销售单价,且成本结转的依据不充分,程序不 完善等情况. 情况说明:公司针对该问题对公司控股子公司南京莱茵达,扬州莱茵达的车库,车位截止 2009 年 6 月 30 日的销售,成本结转情况进行了整理,情况如下: 公司在确认车库成本时,依据工程预决算部门测算的车库,车位的建安成本,按照不同物业类型的受 益原则进行分摊确认. 南京莱茵达存在部分车库,车位的售价低于成本的情况,总共涉及 54 个车库,占该 公司车库总数 834 个的 6.47%,比例较小. 造成售价低于成本的原因是该部分车位所处的位置不佳. 南京 莱茵达的车库单方成本结转为 55000 元/个,平均售价 80786 元/个,整体售价高于成本价. 整改措施及落实情况:已整改和落实. 首先公司从财务管理人员的思想认识上明确车库,车位成本 确认的重要性. 2009 年 8 月 23 日,公司财务部门组织就本次证监局检查反映出的问题召开了全系统财 务人员专题会议,会议上对车库,车位的成本确认进行了进一步明确,对车库,车位的造价预算编制的程 序的审批流程上也同时进行了明确. 其次健全了合理的车库,车位成本分摊模式. 对独立建造的车库, 车位,其建筑安装成本全部归集为车库,车位成本;对未独立建造的车库,车位,因其承担了部分基础功 能,按地下室总造价的一定比例分摊至地上建筑物. 整改措施责任人:公司管理层,计划财务部,各项目公司总经理. 存在问题( :需进一步加强资金及票据管理 二) 问题 1,公司及控股子公司浙江蓝凯贸易有限公司,南京莱茵达置业有限公司 2008 年开具几笔无真