证券代码:000597
证券简称:东北制药
编号:2007-30
东北制药集团股份有限公司非公开发行股票预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实,准确,完整,没有虚假记载,误 导性陈述或重大遗漏.
一,本次非公开发行股票方案概要
(一)本次非公开发行的背景和目的 1,本次非公开发行的背景 东北制药集团股份有限公司(以下简称"本公司"或"东北制药")正式成立于 1993年6月,1996年5月经中国证监会批准发行4,500万股人民币普通股并在深圳 证券交易所上市交易.公司现注册资金30,381万元,是以化学原料药为主,兼有 生物发酵,中西药制剂和微生态制剂的大型综合性制药企业.公司下属核心企业 ——东北制药总厂,是国内最大的制药厂之一,主要生产维生素类,磺胺类,抗 菌素类等多种原料药,医药中间体和制剂等六十多个品种. 国家近年陆续出台振兴东北老工业基地的各种扶持政策,给本公司创造了 发展的历史性机遇.在基本解决历史包袱的前提下,本公司坚持走管理创新,技 术创新的道路,渴望抓住历史机遇大力调整产品结构,集中力量做大做强优势产 品,巩固和发展市场,技术的领先优势,增强公司的主业核心竞争力. 2,本次非公开发行的目的 本公司拟非公开发行募集资金,配合企业整体搬迁发展规划,建设科学布局 的新生产基地,采用先进工艺技术,加大优势产品投入;延深产业链,提高产品 附加值;更新设备和生产线,扩大产能,增强企业的盈利能力. 为增强本公司的核心竞争力, 培育新的利润增长点, 更好地为股东创造价值, 公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行不超过 9,400 万股 (含 9,400 万股)
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A 股普通股 .其中公司控股股东东北制药集团有限责任公司(以下简称"东药集 团")以资产和现金认购本次非公开发行的股份,其他特定投资者以现金认购本 次非公开发行的股份. 本次非公开发行募集资金主要投向制剂生产区建设项目和 主导产品深加工项目. 本次非公开发行完成后,公司主营业务的生产规划更科学合理;实现了技术 升级,设备更新;加强了优势产品投入和产品结构调整,使公司盈利能力大幅增 强,能为全体股东创造更高的回报. (二)发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的对象有东药集团以及证券投资基金管理公司,证券公司, 信托投资公司,财务公司,保险机构投资者等特定投资者.除东药集团以外的其 他发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确 定. 东药集团直接持有本公司 14,471.94 万股股权,占总股本的 47.64%,为公司 第一大股东.其他特定投资者与本公司无关联关系. (三)发行股份的价格及定价原则,发行数量,限售期 本次非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票 交易均价 (计算公式为: 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%, 即 11.74 元/股.定价基准日至本次发行期间,公司如有派息,送股,资本公积金 转增股本等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理.本次非公开发行定价 基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日. 1,定价原则 (1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产; (2)本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排; (3)公司股票二级市场价格,市盈率及对未来趋势的判断; (4)协商确定. 2,区别定价 东药集团的认购价格为本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%, 11.74 元/股; 即 其他发行对象的发行价格将在取得发行核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定.具体发行价格根据市场
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询价情况另行确定, 但认购价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的 90%. 3,发行数量 本次非公开发行股票发行数量不超过 9,400 万股(含 9,400 万股) .其中东药 集团拟用资产,现金认购 3,000 万股本次非公开发行股份.其他特定投资者以现 金方式认购本次非公开发行的股份. 4,限售期 东药集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月不得转让; 其 他特定投资者以现金认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月不得转 让,之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行. (四)本次发行构成关联交易 东药集团为本公司的控股股东和实际控制人.东药集团本次以其所有的 张士厂区 17.87 万平方米土地使用权,制剂生产区建设项目土建工程出资,沈阳 施德药业公司 100%股权及现金作价认购本公司本次非公开发行的 3,000 万股股 份,上述交易构成本公司与控股股东之间的关联交易(详见本公司《非公开发行 股票涉及关联交易的公告》). (五)募集资金投向 本次发行计划募集资金不超过 77,730.95 万元. 募集资金投资项目具体如下: 单位:万元 预计使用募 集资金现金 投资总额 29,989.77 47,741.18 77,730.95

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