北京城建投资发展股份有限公司 2004 年第三次临时股东大会会议资料
关于修改公司章程的议案
《公司章程》第 138 条: "董事会由十二名董事组成,设董事长 一名,副董事长一名" ,修改为: "董事会由十四名董事组成,设董事 长一名,副董事长一名" .
关于选举徐贱云,王汉军,李文,杨运成 为公司董事的议案
经公司控股股东北京城建集团有限责任公司提名,徐贱云先生, 王汉军先生,李文先生,杨运成先生为公司董事候选人,提请股东大 会选举. 董事候选人简历如下: 徐贱云,男,1964 年 9 月出生,1989 年参加工作,天津大学设 计研究院结构工程专业博士,教授级高级工程师职称,现任北京城建 集团有限责任公司董事,总经理. 王汉军,男,1964 年 3 月出生,1988 年参加工作,清华大学水 电建筑专业学士,高级工程师职称,现任北京城建投资发展股份有限 公司总经理. 李文,男,1954 年 8 月出生,1972 年参加工作,清华大学建工 系给排水专业学士,高级工程师职称,现任北京城建投资发展股份有 限公司副总经理. 杨运成,男,1955 年 4 月出生,1975 年参加工作,研究生学历, 现任北京城建投资发展股份有限公司董事会秘书,副总经理.
关于选举秘勇为公司监事的议案
公司监事张修尧先生因工作变动,申请辞去公司监事职务.经公 司控股股东北京城建集团有限责任公司提名, 秘勇先生为公司监事候 选人,提请股东大会进行选举. 监事候选人简历: 秘勇,男,1970 年 9 月出生,1994 年 7 月参加工作,北京联合 大学经济学本科毕业,会计师职称,现任北京城建集团有限责任公司 财务部部长.
关于转让北京城建房地产开发有限公司股权的议案
为进一步优化北京城建投资发展股份有限公司(以下简称"股份公司" )的 资产结构,盘活存量资产,集中资源优势,在国家宏观经济环境变化的过程中实 现健康,持续和快速发展,不断增强公司的盈利能力,积极发挥股份公司作为上 市公司的投融资功能,确保全体股东利益最大化,股份公司经与北京城建集团有 限责任公司(以下简称"集团公司")友好协商,拟将其所持有的北京城建房地产 开发有限公司(以下简称"开发公司")49.5%股权转让给集团公司(以下简称"本 次股权转让"). 一,受让方的基本情况 集团公司是股份公司的控股股东(控股比例为 75%) ,成立于 1983 年,是国 家 120 家企业集团试点单位之一,中国企业 500 强之一,国际 225 家大承包商之 一,是以工业与民用建筑,市政,地下铁道,高速公路,深基础,机场,长输管 线等工程承包为主,从事房地产开发,工业生产,物业管理,商贸流通,饭店管 理,外经外贸等多元经营的大型综合性建筑企业集团,具有建筑,公路特级资质 和房地产开发,国际工程承包,进出口贸易资质.集团公司现有企事业单位 200 余家,其中全资,控股子公司 41 家,参股公司 5 家,事业单位和社团 4 家,总 资产 249 亿元,净资产 34.5 亿元. 二,转让标的介绍 1,历史沿革 开发公司成立于 1985 年 5 月 10 日,2000 年 12 月改制为有限责任公司,改 制后总股本 15000 万元,其中集团公司出资 12000 万元,占 80%;北京城建工程 承发包有限公司(现北京城建兴华地产有限公司,以下简称"兴华公司" )出资 2700 万元,占 18%;自然人出资 300 万元,占 2%. 2001 年 4 月资产置换时为解决同业竞争问题集团公司将其所持开发公司
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31.5%股权,即 4844.32 万元置入股份公司,股份公司成为开发公司第二大股东. 2002 年为解决大股东占用资金问题股份公司收购控股子公司兴华公司持有的开 发公司 18%股权,收购完成后股份公司实际持有开发公司 49.5%股权,为开发公 司第一大股东. 集团公司后又向开发公司职工持股会和个人股东转让 8%股权,其中开发公 司职工持股会受让 7.68%股权,个人股东受让 0.32%股权. 目前开发公司股权结构如下: 股份公司持有 49.5%股权, 集团公司持有 40.5% 股权, 开发公司职工持股会持有 7.68%股权, 名自然人股东共持有 2.32%股权. 14 2,经营情况 股份公司在资产置换以后,尤其成为开发公司第一大股东后,对开发公司的 发展起到了积极的推动作用,一是理顺了产权关系,完成了对其非相关主业的资 产剥离;二是完善了法人治理结构,纳入上市公司规范运作体系;三是为开发公 司发展提供了资金上的支持,包括借款和银行贷款担保;四是对开发公司的一些 公建项目资源进行整合,对其他开发项目实施了盘整和提升工作,取得了较好的 效果; 五是进一步培育和打造北京城建地产品牌, 提升开发公司项目的品牌形象, 形成一批开发前景较好的项目,如玉泉新城,定福家园及领地等. 2001 年开发公司完成净利润 4828.61 万元,2002 年完成净利润 1734.79 万 元.2003 年开发公司因历史遗留下来的一批开发项目进入清盘期,未能实现预 期收益导致亏损,其中亮甲店,太阳宫,鲁谷小区三个项目计提了 7067.87 万元 的存货跌价准备,致使开发公司 2003 年度亏损达 10352 万元. 3,财务状况 评估报告结果显示, 截止 2004 年 6 月 30 日, 开发公司资产总额 326,115.01 万元,其中:流动资产 290,306.05 万元,长期投资 21,268.41 万元,固定资产 14,319.00 万元,负债总额 320,620.16 万元,净资产 5,494.85 万元. 三,本次股权转让的动因 作为开发公司的第一大股东,股份公司虽然对开发公司进行了系列扶持,但 因开发公司成立时间早,经历了北京房地产的几个发展阶段,过去一些规模小,

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