苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 1 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告 股票代码:002514 编制日期:2013 年4月苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任. 公司负责人叶云宙、主管会计工作负责人李玉红及会计机构负责人(会计主管人员)朱婷 声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 高圣平 独立董事 公务 郑少华 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录第一节 重要提示、目录和释义 2 第二节 公司简介 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 8 第四节 董事会报告 10 第五节 重要事项 28 第六节 股份变动及股东情况 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 41 第八节 公司治理 48 第九节 内部控制 58 第十节 财务报告 60 第十一节 备查文件目录 157 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义释义项 指 释义内容 公司、本公司、宝馨科技 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司 菲律宾宝馨、菲律宾子公司 指Boamax Phils. Technologies Inc. 厦门宝馨、厦门宝麦克斯、厦门子公司 指 厦门宝麦克斯科技有限公司 保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 董事会 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会 监事会 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元指人民币元 报告期 指2012 年1月1日至 2012 年12 月31 日 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 本年度报告所涉及的公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述,不构成对投资者的实 质承诺,请投资者认真阅读,注意投资风险. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 宝馨科技 股票代码 002514 变更后的股票简称(如有) 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 苏州宝馨科技实业股份有限公司 公司的中文简称 宝馨科技 公司的外文名称(如有) SUZHOU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写(如有)BOAMAX 公司的法定代表人 叶云宙 注册地址 苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路 10 号 注册地址的邮政编码 215151 办公地址 苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路 10 号 办公地址的邮政编码 215151 公司网址 www.boamax.com 电子信箱 zqb@boamax.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 章海祥 文玉梅 联系地址 苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路 10 号 苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路 10 号 电话 0512-66729265 0512-66729265 传真 0512-66163297 0512-66163297 电子信箱 zqb@boamax.com zqb@boamax.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 、 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年10 月08 日 苏州市浒墅关经济 开发区科技工业园 南区 11 幢 企独苏苏总字第 010436 号320508731789543 73178954-3 报告期末注册 2012 年09 月14 日 苏州高新区浒墅关 经济开发区新亭路 10 号320500400026273 320508731789543 73178954-3 公司上市以来主营业务的变化情况(如有) 无变更 历次控股股东的变更情况(如有) 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 签字会计师姓名 叶金福、李东昕 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 层 王伟、齐勇燕 2010 年12 月3日-2012 年12 月31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 √ 不适用 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是√否2012 年2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入(元) 288,578,562.10 288,914,534.26 -0.12% 267,608,156.58 归属于上市公司股东的净利润 (元) 24,895,095.14 38,081,409.33 -34.63% 45,880,820.24 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润(元) 24,152,874.76 27,732,294.43 -12.91% 45,725,985.29 经营活动产生的现金流量净额 (元) 32,417,210.35 20,434,580.15 58.64% 31,596,457.38 基本每股收益(元/股) 0.23 0.35 -34.29% 0.55 稀释每股收益(元/股) 0.23 0.35 -34.29% 0.55 净资产收益率(%) 4.95% 7.68% -2.73% 29.34% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产(元) 582,699,084.35 556,260,781.87 4.75% 620,719,019.56 归属于上市公司股东的净资产 (归属于上市公司股东的所有者 权益) (元) 512,587,431.16 496,828,242.86 3.17% 499,894,501.43 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 24,895,095.14 38,081,409.33 512,587,431.16 496,828,242.86 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 9 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 24,895,095.14 38,081,409.33 512,587,431.16 496,828,242.86 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无三、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) -145,724.63 620,856.26 53,557.11 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 917,107.48 11,552,930.68 106,571.13 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外,持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益,以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 275,575.34 134,293.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -173,693.68 -133,036.31 23,795.23 所得税影响额 131,044.13 1,826,142.55 29,088.52 少数股东权益影响额(税后) -213.75 合计 742,220.38 10,349,114.90 154,834.95 -- 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 √ 不适用 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 公司作为国内领先的工业级数控钣金结构产品的制造商,致力于为客户提供包括结构设计、样品开发、结构性能测试、 结构件制造、 结构组装、 售后维护等钣金结构件产品及技术支持的全方位解决方案, 大规模服务于电力设备、 金融取款设备、 医疗设备、通讯设备、太阳能逆变设备、新能源汽车电池组架等行业. 2012年整个宏观经济形势严峻,欧债危机持续反复,国际需求增速放缓,所处行业需求疲软,市场竞争更加激烈.面对 持续低迷的经济环境,公司管理层积极应对挑战,通过挖掘现有客户潜力,大力开发新客户、新项目,积极推行技术创新和 管理改革,通过强化生产和运营管理,提高产品竞争力和客户服务水平等,公司营业收入和上一年度基本持平.同时,公司 子公司加大了客户开发力度,为未来的业务快速发展创造了有利条件. 二、主营业务分析 1、概述 2012年GDP增长进入―7‖时代,受下游制造业整体复苏缓慢的影响,公司的老客户订单量有所减少,新开发客户尚未全 部实现量产,导致报告期内营业收入未实现增长.由于下游的电力、通信、金融等行业不景气并且竞争加剧,导致产品毛利 率比去年有所下降.公司为了完善组织架构,引进一批管理人员导致管理成本增加,同时公司所处行业面临着人工成本持续 增长的压力,报告期内获得的政府补贴减少等因素导致归属于上市公司的净利润下降. 报告期内公司营业收入为288,578,562.10元,同比下降0.12%;营业利润为28,250,511.17元,同比下降9.64%;利润总额 为28,848,200.34元,同比下降33.38%;归属于上市公司股东的净利润为24,895,095.14元,同比下降34.63%. 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 面对2012年经营环境的严峻挑战,公司在经营管理中积极应对,进行了大量有效的改革创新和基础性工作,为公司未来 继续快速、稳健和健康的发展打下了坚实的基础.主要概括如下: 1、公司规模扩张方面 持续推进募投项目建设,由于募投项目设计变更及受到宏观经济环境的影响,公司本着审慎原则,募投建设进度较原计 划有所延缓,公司现正抓紧建设,争取2013年6月前完工. 报告期内,厦门子公司和菲律宾子公司在服务好现有核心客户的同时,还继续添置设备,加大了新客户的开发力度.厦 门宝麦克斯科技有限公司引进了多款新机种的研发,并相继投入量产,对公司未来经营发展起到积极推动作用. 2、新业务和新客户开拓方面 报告期内,公司通过了一系列重要的体系认证和客户审核,为公司新业务和新客户的开拓创造了条件.报告期内,公司 在新能源钣金件业务的营业收入同比增长35%,通讯设备钣金件业务的营业收入同比增长24%. 为了抵御制造业低迷的不利影响, 公司在2012年11月与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订战略合作框架协议, 双方 有意在碳/碳-碳化硅(C/C-SiC)复合材料及刹车盘系列产品开发等领域开展深入合作,以培育公司新的增长点和竞争力. 3、公司管理方面 伴随公司业务的发展与外部环境的不断变化,公司在组织结构、生产管理、绩效管理以及精细化管理等诸多方面,不断 实践,取得实效. 在公司组织结构建设和优化方面,为了适应公司新阶段的发展,重组和优化了公司的组织结构,建立和完善了适应公司 发展现状的组织管理模式,增强了公司运营效率. 在信息化系统管理方面,为满足公司不断提高的信息处理和决策水平需求,公司对ERP管理系统进行了大量的优化和二 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 11 次开发工作,基本上实现了公司ERP系统的全面覆盖,真正实现事先计划、事中控制、事后分析,有效地提高了公司整体的 管理效率. 在生产管理方面,持续推行全员质量管理和看板管理,根据公司的业务特点,逐步由粗狂式的生产管理模式向精益化生 产模式的转变,取得了积极的效果. 在财务管理方面,积极探索和尝试新的资金管理工具和支付手段,优化资本结构,降低资本成本和财务费用,提高营运 资本效率,保证满足公司快速发展所需的持续、稳定的现金流. 在绩效管理方面,持续推进绩效考核制度改革,进一步完善各层面的绩效评价标准和激励约束机制,以激励员工充分发 挥工作潜能,提高生产效率. 在公司组织文化建设方面,工会委员会定期组织了形式多样的员工活动,增进了员工与公司管理层的沟通,丰富了员工 生活,加强了公司团队和组织文化建设,增强了员工的归属感和公司的凝聚力. 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司营业收入较为平稳,基本与上年同期持平. 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是否行业分类 项目 2012 年2011 年 同比增减(%) 数控钣金结构件 销售量 7,480,739 10,646,349 -29.73% 生产量 7,251,204 9,983,435 -27.37% 库存量 727,337 724,055 0.45% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 12 前五名客户合计销售金额(元) 216,939,221.70 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例(%) 75.18% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 不适用 序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例(%) 1 第一名 140,588,917.11 48.72% 2 第二名 41,412,919.93 14.35% 3 第三名 17,700,216.76 6.13% 4 第四名 8,819,209.21 3.06% 5 第五名 8,417,958.69 2.92% 合计 —— 216,939,221.70 75.18% 3、成本 行业分类 单位:元 行业分类 项目 2012 年2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 数控钣金结构件 主营业务成本 220,121,986.04 99.89% 216,660,078.25 100% 1.6% 产品分类 单位:元 产品分类 项目 2012 年2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 电力设备钣金件 主营业务成本 116,250,282.31 52.81% 126,702,625.18 58.48% -7.9% 通讯设备钣金件 主营业务成本 18,685,945.87 8.49% 14,210,170.99 6.56% 31.5% 医疗设备钣金件 主营业务成本 14,216,930.10 6.46% 18,358,218.95 8.47% -22.56% 金融设备钣金件 主营业务成本 33,829,060.38 15.37% 35,011,496.21 16.16% -3.38% 新能源钣金件 主营业务成本 25,294,407.59 11.49% 16,570,481.68 7.65% 52.65% 其他钣金件 主营业务成本 11,845,359.79 5.38% 5,807,085.24 2.68% 96.42% 说明 公司产品核算主体较多,产品品种也较多,且工序复杂,目前公司采用的成本核算是综合成本结转方法,难以准确区分 产品的成本构成. 公司主要供应商情况 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 13 前五名供应商合计采购金额(元) 69,440,387.06 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例(%) 42.99% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例(%) 1 第一名 23,342,963.15 14.45% 2 第二名 18,812,258.40 11.65% 3 第三名 11,254,801.26 6.97% 4 第四名 10,685,273.49 6.62% 5 第五名 5,345,090.76 3.31% 合计 —— 69,440,387.06 42.99% 4、费用 本年销售费用发生额较上年发生额增加29.70%,主要系本公司本年费用严格按照部门归属,将原来在管理费用统一核 算的业务招待费,按照部门发生额在销售费用核算.另外本年由于关务费、运费上涨,导致本期出口费用增加. 本年财务费用发生额较上年发生额减少46.09%,主要系本公司本年对于闲置资金管理较好,取得的利息收入较上年增 加;另外由于本年人民币对美元的汇率波动不大汇兑损失较上年度也减少较多. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 14 5、研发支出 研发总收入同比上升的原因:由于公司本期加大了客户开发和项目开发力度,引进了多款新机种的研发,并相继投入量 产,为公司未来经营发展起到积极推动作用. 6、现金流 单位:元 项目 2012 年2011 年 同比增减(%) 经营活动现金流入小计 327,261,544.28 323,372,429.38 1.2% 经营活动现金流出小计 294,844,333.93 302,937,849.23 -2.67% 经营活动产生的现金流量净 额32,417,210.35 20,434,580.15 58.64% 投资活动现金流入小计 69,511,475.73 87,500,093.07 -20.56% 投资活动现金流出小计 109,557,663.77 188,759,944.09 -41.96% 投资活动产生的现金流量净 额-40,046,188.04 -101,259,851.02 -60.45% 筹资活动现金流入小计 37,887,600.00 2,250,000.00 1,583.89% 筹资活动现金流出小计 49,145,433.50 69,036,663.33 -28.81% 筹资活动产生的现金流量净 额-11,257,833.50 -66,786,663.33 -83.14% 现金及现金等价物净增加额 -19,058,647.08 -148,123,582.07 -87.13% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额同比增长58.64%,主要因为公司加强了应收账款催款力度,应收回款较上年同期增加, 且公司充分利用银行承兑汇票与供应商结算,减少本期应付货款所致. 2、投资活动产生的现金流量净额同比增加60.45%,主要因为公司上年支付募投项目较多机器设备款和厂房款,并向菲 律宾子公司货币投资140万美元;而本期未对子公司货币投资,并减少机器设备采购,同时募投项目在建工程款项支付较少 所致; 3、筹资活动产生的现金流量净额 同比增加83.14%,主要因为公司上年使用超募资金归还银行贷款而本期无贷款,同时 本期支付现金股利较上年减少所致. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 15 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位:元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减(%) 营业成本比上年 同期增减(%) 毛利率比上年同 期增减(%) 分行业 数控钣金结构件 287,915,177.94 220,121,986.04 23.55% -0.07% 1.6% -1.25% 分产品 电力设备钣金件 149,915,610.03 116,250,282.31 22.46% -9.24% -7.9% -1.14% 通讯设备钣金件 26,053,990.79 18,685,945.87 28.28% 24.07% 31.5% -4.05% 医疗设备钣金件 18,778,571.71 14,216,930.10 24.29% -24.73% -22.56% -2.13% 金融设备钣金件 44,387,649.75 33,829,060.38 23.79% -2.8% -3.38% 0.46% 新能源钣金件 32,392,782.13 25,294,407.59 21.91% 34.76% 52.65% -9.16% 其他钣金件 16,386,573.53 11,845,359.79 27.71% 124.94% 96.42% 10.1% 分地区 华东地区 143,115,925.26 106,586,185.80 25.52% 91.88% 97.43% -2.1% 国内其他 32,258,933.95 25,610,823.60 20.61% -64.76% -64.09% -1.48% 菲律宾 57,135,095.81 48,391,129.48 15.3% 6.77% 20.07% -9.39% 国外其他 55,405,222.92 39,533,847.16 28.65% -19.11% -22.57% 3.2% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位:元2012 年末 2011 年末 比重增减 (%) 重大变动说明 金额 占总资产比 例(%) 金额 占总资产比 例(%) 货币资金 211,940,015.1 1 36.37% 242,129,439.97 43.53% -7.16% 应收账款 92,309,676.40 15.84% 89,666,127.13 16.12% -0.28% 存货 68,128,698.71 11.69% 55,734,180.83 10.02% 1.67% 投资性房地产 0.00 0% 0.00 0% 0% 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 16 2012 年末 2011 年末 比重增减 (%) 重大变动说明 金额 占总资产比 例(%) 金额 占总资产比 例(%) 长期股权投资 0.00 0% 0.00 0% 0% 固定资产 126,248,106.2 6 21.67% 92,386,641.26 16.61% 5.06% 在建工程 20,171,749.41 3.46% 3,998,200.06 0.72% 2.74% 2、负债项目重大变动情况 单位:元2012 年2011 年 比重增减 (%) 重大变动说明 金额 占总资产比 例(%) 金额 占总资产比 例(%) 短期借款 0.00 0% 0.00 0% 0% 长期借款 0.00 0% 0.00 0% 0% 五、核心竞争力分析 公司自创立以来,一直从事提供客户数控钣金结构件解决方案,公司具有稳定的管理和专业技术团队,在行业内的确立 了专业领先的品牌形象,公司募集资金投资项目达产后,将进一步稳固公司的竞争优势. 公司拥有一支强大的数控钣金结构件研发设计团队, 同时公司还拥有从意大利、 日本引进的高端的数控钣金加工检测设 备.截止到报告期末,公司拥有17项实用新型专利和5项发明专利. 公司的客户资源覆盖大电力、通讯、医疗、金融、新能源行业,其中不乏国际、国内的行业知名企业.公司和主要客户 之间建立了长期稳定的战略合作伙伴关系,合作前景广阔. 报告期内,公司的核心竞争力没有发生变化. 六、投资状况分析 1、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 (1)委托理财情况 单位:万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 中国农业 银行苏州 新区支行 1,300 2012 年07 月12 日2012 年08 月15 日 保本浮动 收益型 1,300 5.45 5.45 是0否中国农业 200 2012 年2012 年 保本浮动 200 0.96 0.96 是0否苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 17 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 银行苏州 新区支行 07 月27 日09 月05 日 收益型 中国农业 银行苏州 新区支行 100 2012 年08 月02 日2012 年08 月31 日 保本浮动 收益型 100 0.34 0.34 是0否中国农业 银行苏州 新区支行 1,000 2012 年09 月07 日2012 年11 月09 日 保本保收 益型 1,000 5.7 5.7 是0否中国农业 银行苏州 新区支行 1,000 2012 年09 月11 日2012 年12 月11 日 保本保收 益型 1,000 8.48 8.48 是0否中国农业 银行苏州 新区支行 200 2012 年09 月14 日2012 年11 月16 日 保本保收 益型 200 1.14 1.14 是0否中国农业 银行苏州 新区支行 1,000 2012 年11 月16 日2012 年12 月21 日 保本浮动 收益型 1,000 3.07 3.07 是0否中国农业 银行苏州 新区支行 500 2012 年12 月26 日2013 年01 月25 日 保本浮动 收益型 0 0 0 是0否中国建设 银行苏州 新区支行 500 2012 年09 月07 日2012 年10 月30 日 保本浮动 收益型 500 2.42 2.42 是0否招商银行 苏州新区 支行 350 2012 年11 月22 日2013 年02 月20 日 保本浮动 收益型 0 0 0 是0否招商银行 苏州新区 支行 150 2012 年12 月10 日2013 年01 月31 日 保本浮动 收益型 0 0 0 是0否招商银行 苏州新区 支行 1,000 2012 年12 月17 日2013 年02 月01 日 保本浮动 收益型 0 0 0 是0否合计 7,300 5,300 27.56 27.56 -- 0 -- -- 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 (2)衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 18 适用 √ 不适用 说明 2、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 单位:万元 募集资金总额 34,932.32 报告期投入募集资金总额 2,742 已累计投入募集资金总额 19,276.67 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 4,110.95 累计变更用途的募集资金总额比例(%) 11.77% 募集资金总体使用情况说明 (2)募集资金承诺项目情况 单位:万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、数控钣金结构件生 产线扩建项目 是17,121.9 20,724.18 2,517.49 9,286.17 44.81% 2013 年06 月30 日110 否否2、研发检测中心新建 项目 是2,021.1 2,529.77 105.21 185.21 7.32% 2013 年06 月30 日0否否承诺投资项目小计 -- 19,143 23,253.95 2,622.7 9,471.38 -- -- 110 -- -- 超募资金投向 1、归还银票敞口额度 否2,825.95 2,825.95 2,825.95 100% 2011 年05 月31 日0是否2、向厦门子公司增资 否3,000 3,000 3,000 100% 2011 年01 月31 日0是否3、向菲律宾子公司增 否1,330 1,330 119.3 1,029.34 77.39% 2011 年0是否苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 19 资12 月31 日 归还银行贷款(如有) -- 2,950 2,950 2,950 100% 超募资金投向小计 -- 10,105.95 10,105.95 119.3 9,805.29 -- -- 0 -- -- 合计 -- 29,248.95 33,359.9 2,742 19,276.67 -- -- 110 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 (分具体项目) 本公司募集资金投资项目―数控钣金结构件生产线扩建项目‖和―研发检测中心新建项目‖因实施地点 和实施方式发生变更, 本公司通过国有土地出让程序取得了坐落于苏州高新区石阳路 19 号地块中约 82 亩的土地,从力特光电科技(苏州)有限公司购买了坐落于苏州高新区石阳路 19 号地块中约 18 亩的土地,面积总约 100 亩.募投项目土地需通过国有土地出让程序取得时间较长,坐落于苏州高 新区石阳路 19 号地块中约 82 亩土地的国有土地使用权证已于 2011 年9月29 日取得;新的地块取 得后本公司需要重新做环评并重新做厂房的设计规划; 另外, 从力特光电购买的 18 亩土地上有地上 建筑物,本公司需要重新立项报批,该18 亩地的国有土地使用权证过户手续已于 2012 年3月31 日办理完毕,并于 2012 年7月12 日办理完毕房产过户手续.以上相关程序影响了建设进度.变更 后的募投项目新厂房建设正在按照施工进度进行建设.预计 2013 年6月完成. 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 适用 根据公司第一届董事会第十三次会议决议:1,使用超募资金中的人民币 57,759,523.49 元分别归还银 行贷款 2,950 万元和已开具的银行承兑汇票到期的银行敞口额度 28,259,523.49 元;2,使用超募资金 中3,000 万元人民币向全资子公司厦门宝麦克斯科技有限公司增资; 3,使用超募资金中等额于 197.54 万美元的人民币约 1330 万元(实际使用人民币金额以银行结算汇率为准)分次向全资子公司 BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC.(以下简称―菲律宾宝馨‖)增资,截止 2012 年12 月31 日,前2项议案已经实施完毕,第3项议案已实施 77.39%. 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 根据公司第二届董事会第四次会议决议,公司用原项目建设用地即坐落于苏州高新区鸿禧路以北、 石阳路以东的 40 亩地块置换坐落于苏州高新区石阳路 19 号占地面积约 100 亩地块. 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 变更项目实施地点后,实施方式做了相应的调整,项目投资总额也进行了相应的调整.总增加投资 4,110.95 万元.其中:数控钣金结构件生产线扩建项目增加投资 3,602.28 万元,全部由公司超募资 金补充;研发检测中心新建项目增加投资 508.67 万元,全部由公司超募资金补充. 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 无 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 根据公司第二届董事会第二次会议,公司使用超募资金 2,000 万元临时补充流动资金.截止 2012 年 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 20 12 月31 日,公司已使用超募资金 2000 万元临时补充流动资金,并已在约定期限内全额归还. 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 无 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止 2012 年12 月31 日,尚未使用的募集资金余额为 164,775,043.24 元(含利息收入扣除手续费净 额8,218,612.5 元) ,其中,募集资金专户余额为 3,275,043.24 元,以存单形式存储的资金余额为 161,500,000.00 元. 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无(3)募集资金变更项目情况 单位:万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 1、 数控钣金 结构件生产 线扩建项目 1、 数控钣金 结构件生产 线扩建项目 20,724.18 2,517.49 9,286.17 44.81% 2013 年06 月30 日110 否否2、 研发检测 中心新建项 目2、 研发检测 中心新建项 目2,529.77 105.21 185.21 7.32% 2013 年06 月30 日0否否合计 -- 23,253.95 2,622.7 9,471.38 -- -- 110 -- -- 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 根据本公司于 2011 年4月27 日第二届董事会第四次会议和于 2011 年5月11 日年度 股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施方式及实施地点的议案》 ,本 公司变更了募集投资项目的实施地点和实施方式,2011 年4月29 日对上述变更进行 了披露. 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 本公司募集资金投资项目―数控钣金结构件生产线扩建项目‖和―研发检测中心新建项 目‖因实施地点和实施方式发生变更,本公司通过国有土地出让程序取得了坐落于苏 州高新区石阳路 19 号地块中约 82 亩的土地,从力特光电科技(苏州)有限公司购买 了坐落于苏州高新区石阳路 19 号地块中约 18 亩的土地,面积总约 100 亩.募投项目 土地需通过国有土地出让程序取得时间较长,坐落于苏州高新区石阳路 19 号地块中 约82 亩土地的国有土地使用权证已于 2011 年9月29 日取得;新的地块取得后本公 司需要重新做环评并重新做厂房的设计规划;另外,从力特光电购买的 18 亩土地上 有地上建筑物,本公司需要重新立项报批,该18 亩地的国有土地使用权证过户手续 已于 2012 年3月31 日办理完毕,并于 2012 年7月12 日办理完毕房产过户手续.以 上相关程序影响了建设进度.变更后的募投项目新厂房建设正在按照施工进度进行建 设.预计 2013 年6月完成. 变更后的项目可行性发生重大变化 无 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 21 的情况说明 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 (元) 净资产 (元) 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润(元) 厦门宝麦 克斯科技 有限公司 子公司 制造业 数控钣金 结构件制 造及组装 5000 万人 民币 68,860,468. 83 55,625,530. 68 51,801,484. 28 3,375,166 .40 2,966,548.29 BOAMAX PHILIPPIN ES TECHNOL OGIES INC. 子公司 制造业 数控钣金 结构件制 造及组装 400 万美元 44,305,158. 23 35,462,198. 04 48,945,601. 28 337,292.2 3 336,929.14 苏州艾诺 镁科技有 限公司 子公司 制造业 研发加工 模具、夹具;销售自 产产品,提 供相关技 术及售后 服务 365 万美元 26,568,104. 64 26,784,268. 96 1,267,200.0 0 -113,799. 23 -216,831.70 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 √ 不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 数控钣金制造采用的是数控技术,通过多重程序的冷加工工艺(包括剪、冲、折、焊接、铆接、拼装、成型等)对金属 薄板(通常指 6 毫米以下)进行加工,形成符合客户精度要求和功能要求的形状和尺寸.精密钣金产品主要应用于通讯基 站、电力设备、金融设备、医疗设备、新能源设备等的外壳、功能性结构件、内部构件及配件等部分. 近年来随着我国通讯、电力、交通运输等直接或间接下游行业的发展,为其提供精密部件的精密钣金制造行业也得到了 快速增长,同时国外精密制造业向国内的转移也带动了国内该产业的长足进步.根据中国锻压协会数据,未来五年,钣金加 工行业的规模仍将维持10%-15%的增速,预计到 2015 年中国冲压钣金行业年产值可达到 16,000 亿元. 以下主要从移动通讯、电力电源设备、新能源设备、智能设备等下游应用领域来分析精密钣金行业的市场需求状况. (1)移动通讯行业 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 22 随着持续的经济增长、 技术创新以及大量电信市场的开放, 全球移动通讯服务业有了重大发展. 同时, 伴随着以 iPhone、 GPhone、iPad 等为代表的以数据业务应用为主的多媒体智能手机、联网平板电脑的普及,近年来全球宽带数据业务的发展 迎来了黄金增长时代.全球移动用户数量和移动数据业务的剧增,以及由此推动的 3G 移动宽带及LTE 网络的全面推广商 用,将引起全球范围内移动通讯基站的建设及相关设备的大规模投资,根据 Strategy Analytics 调研结果显示,全球移动宽 带设备市场的基站数量有望于 2016 年达到 5.25 亿个, 其中 LTE 基站规模到 2014 年要达到 50 万个, 覆盖人口超过 20 亿人.从国内情况来看,广电网、电信网、互联网的三网融合已经上升到国家战略高度,由此带来的配套建设需求将给本行业 带来新的发展机遇. (2)电力电源设备 电力电源产业是工业的根基,目前无论是制造业、通讯业、交通运输业等各领域中都少不了电源设备的应用,目前公司 的数控钣金结构件主要用于UPS、NCPI和变频器设备.据统计,2009-2012年电源设备行业年均增长率超过30%,未来随着 各个工业领域的发展,电力电源设备行业将继续保持稳定增长势头. (3)新能源设备 公司的数控钣金结构件主要用于太阳能发电、 风能发电的逆变器设备和新能源汽车的电池组架. 国内光伏行业在经历了 前两年的寒冬之后,在2012年迎来了密集的政策支持.《太阳能光伏产业―十二五‖发展规划》制定的经济目标是―十二五期 间,光伏产业保持平稳较快增长,多晶硅、太阳能电池等产品适应国家可再生能源发展规划确定的装机容量要求,同时积极 满足国际市场发展需要.支持骨干企业做优做强,到2015年形成:多晶硅领先企业达到5万吨级,骨干企业达到万吨级水平; 太阳能电池领先企业达到5GW级,骨干企业达到GW级水平;1家年销售收入过千亿元的光伏企业,3-5家年销售收入过500 亿元的光伏企业;3-4家年销售收入过10亿元的光伏专用设备企业‖.再加上分布式光伏补贴和上网电价补贴的政策支持,光 伏行业有望恢复平稳增长. 新能源汽车方面,―十城千辆‖ 节能与新能源汽车示范推广试点工作初具规模,截至2012年底,25个试点城市共示范和 推广节能型2.74万辆, 其中公共服务领域2.3万辆, 私家车4400万辆. 2012年4月科技部又发布了 《电动汽车科技发展―十二五‖ 专项规划》,提出2020年纯电驱动汽车销量达到同类车型总销量1%左右的目标.2012年7月,《节能与新能源汽车产业发展 规划(2012—2020年)》的颁布,又从更高层面对产业的未来发展做出了描述和要求,提出了―以纯电驱动‖为新能源汽车发 展和汽车工业转型的主要战略取向. 各省市也即将在2013年推出购买新能源汽车的补贴政策, 由此将促进新能源汽车及其配 件行业的快速发展. (4)智能设备 智能设备指将工业、 生活所涉及到信息传输、 信息处理和设备控制集成起来, 具有自动的或半自动信息处理功能的设备, 如常见的银行自动柜员机、自动售票机、检测分析仪器等均属于智能设备,目前智能设备广泛应用于金融、交通、医疗等领 域,目前,公司的精密钣金产品已经成熟应用于金融(银行自动柜员机)、医疗(医疗影像设备)、消费(食品分析设备) 等领域,未来随着上述行业的发展及其自动化程度的提升,智能设备行业面临着更为广阔的市场发展空间. 2、公司发展战略 公司将根据市场细分,凭借自身的资源、技术及客户优势承揽到更多的业务,朝着规模化方向发展.通过完善总部—— 制造基地的经营模式,围绕苏州总部,以基地为支点,扩大公司生产规模,建设研发检测中心,增强公司研发能力.在电力 设备数控钣金结构件业务稳步增长的基础上,公司将继续加大力度开拓通讯、医疗、新能源、金融、航空及其他应用领域的 市场;同时将服务链向下游延伸,力争从中间产品制造商转为数控钣金产品综合型供应商,成为向世界知名企业提供工业级 数控钣金结构产品的专业制造服务商. 另一方面,公司进一步加强与北京福伟昊科技发展有限责任公司战略合作,积极推进碳/碳-碳化硅新材料领域的产品研 发和高铁刹车盘产品开发,以培育公司新的业绩增长点,实现公司的长期、持续发展. 3、2013年度经营计划 2013年是公司发展的关键年,公司将努力从竞争中寻找机遇,通过加强市场与客户开发,提高公司整体运营管理能力, 快速提升劳动生产率,来确保销售成长和盈利能力目标的实现. 为了实现上述发展战略,公司将从以下几方面着手工作: (1)持续推进募投项目进展.按照公司的经营计划,积极组织募投生产设备采购及项目建设,争取2013年6月份完成整 个募投项目建设. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 23 (2)公司在服务好现有客户,保持业务稳定增长的同时,进一步加大厦门和菲律宾子公司新客户和新项目的开发力度, 扩大客户开发辐射半径,进一步发挥总部——制造基地经营模式的优势,提升子公司自我盈利能力. (3)加强研发和技术投入,持续推进专利申请工作,同时深入开展与其他公司在新材料领域的战略合作.公司将通过 不断的技术积累和持之以恒的技术创新,以领先的技术和优质的产品,带动公司的经营业绩的提升. (4)强化执行管理理念,健全质量管控体系,完善生产管理职责.梳理和优化生产流程,精确合理的生产计划,坚持 以客户需求为导向,强化以生产计划为中心的执行体系,完善以生产制造为重点的规范流程.保证按时按质按量交货,以面 对日益严峻的市场挑战,满足更加严格的客户需求. (5)进一步完善公司治理架构,逐步推行工厂厂长责任制.一方面通过引进合适的管理人员,另一方面公司持续完善 的人才培养、考核和激励机制,满足企业不断发展的需求. (6)不断完善绩效考核体系,稳定中坚管理和技术人员,并适时引进、储备和提拔优秀管理人员. 4、资金需求及使用计划 公司未来发展将涉及到产能扩张、 研发投入、 下游产业链延伸并购、 跨行业投资等资金需求, 公司将结合发展战略目标, 制定切实可行的发展规划和实施计划,合理安排、使用资金.目前公司经营活动现金流稳定,可以满足为实现未来发展战略 所需的大部分资金.与此同时, 公司财务结构稳健、银行授信额度充足,公司资金来源和筹集渠道较多,外部举债能力较强. 2013年公司将严格按照《募集资金管理制度》的要求,管好、用好募集资金,并加速推进募集资金项目的实施. 5、风险因素 (1)客户和行业相对集中 目前公司依然存在客户和行业相对集中在电力、通信和金融行业的问题.其中施耐德集团的销售收入占比还是比较大, 公司在医疗和新能源客户开发方面已经取得了许多进展. 公司将继续在行业差异化发展和市场开发方面努力, 以共同的具有 核心竞争力的管理、研发和制造平台,不断开发新的客户和进入相关行业和市场,使得公司的客户组成、行业和市场分布趋 向更加合理和均衡. (2)管理水平和能力 随着菲律宾和厦门设立子公司,初步建立了总部——制造基地的经营模式.公司业务的扩张、组织架构的复杂化,对公 司的管理模式、 内部控制和人力资源等方面提出了更高的要求. 加之募集资金投资项目的建设, 公司的经营规模将继续扩张, 员工数量和管理成本也相应增加.随着公司的成长,公司将及时优化和调整组织结构,以适应公司不同发展阶段的要求.公 司的发展需要大量的优秀人才,公司一方面在内部建立和完善一套爱岗敬业、团结进取、以人为本、唯才是用,报酬和激励 相结合的人才培养体系,为员工提供能充分发挥和施展才能的平台和上升通道;另一方面,公司将适时从外部引入具有丰富 知识、经验、技术和管理能力的优秀人才,从而打造具有卓越技术和管理团队,推动公司持续快速成长. (3)技术和研发 公司致力于深入参与客户的研发设计,为客户提供全方位技术服务.这就要求公司在结构设计、样品开发、产品性能测 试等方面具有较强的能力, 并持续不断的以客户需求为导向, 研发设计新产品. 现在公司拥有一批经验丰富的工程技术人员, 研发能力得到了客户的认可. 科技创新和技术革新将是引领公司未来持续快速发展的关键, 公司一方面加紧研发中心的建设 和投入,另一方面加紧研发人员的培养和引进,密切关注行业新技术和新工艺的发展趋势,通过自我创新、自我积累和外部 引进,逐步打造一个强大的技术和研发平台. (4)公司管理费用增加 随着公司经营规模的扩大,总部——制造基地经营模式的进一步实施,人力成本、研发投入等方面的管理费用支出持续 增加,导致产品毛利率下降,从而影响公司的利润率.公司将通过设备更新换代,提高生产自动化程度、办公信息化程度等 以降低对人工的依赖,提高工作效率,将人力成本控制在适当的范围内. (5)汇率风险 公司产品外销的比率比较大,汇率变动给公司的经营业绩产生一定的影响.近年来,人民币对美元持续升值,在未来一 段时间内,这种升值趋势还将延续.未来公司外销业务还可能因产品交付和结算周期等因素受到损失.为了应对这一风险, 公司一方面在努力客户销售条款中增加汇率异常变动价格调整条款, 另一方面, 公司采用远期结售汇等财务手段降低和减少 汇率变动对经营业绩的影响. (6)原材料价格波动 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 24 公司的主要原材料为板材,包括热镀锌板、铜板、电解板、冷轧板、不锈钢板等.原材料占生产成本比重较大,其价格 随着国际大宗商品价格的波动而波动,若原材料价格发生较大幅度的波动,会对公司的采购成本带来不确定的风险,将影响 到公司的经营利润.公司采购部门时刻关注大宗商品价格的变化,运用采购工具锁定材料采购成本,以降低材料价格波动对 产品成本的影响. 九、董事会对会计师事务所本报告期"非标准审计报告"的说明 无十、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内,公司与上年财务报告相比,未发生会计政策、会计估计、和核算方法发生变化的情况 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内,未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况. 十二、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内,和上年相比,合并报表范围无重大变化情况. 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 经公司第二届董事会第十一次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过,对《公司章程》中的关于利润分配政策的相 关条款进行了修改. 公司重视对投资者的合理投资回报,为完善公司利润分配制度,公司认真落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》精神,公司将《公司章程》中 关于利润分配的第一百五十四和一百五十五条款修改为: 第一百五十四条 公司的利润分配政策: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定. (二)利润分配形式及依据:公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利;以母公司实 现的可供分配利润为分配依据. (三)利润分配时间间隔:公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配;公司可以进行中期现 金分红. (四)现金分红比例及条件:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十,且当公司该年度未出现重大投资计划、重大现金支出及并购等相关重大业务时,公司每年以现金方式分配的利润不 得少于当年实现的可分配利润的10%.每年具体的现金分红比例方案由董事会根据相关规定、结合公司经营状况及公司未来 正常经营发展的需要拟定,并提交股东大会审议批准.当公司经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例现金分 红. (五)股票股利的分配条件:公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以 发放股票股利. (六)定期报告披露要求:公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案: (1)年度报告中应披露本次利润分配方案或资本公积金转增股本方案.对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 25 案的,应详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途.公司还应披露现金分红政策在本报告期的执 行情况.同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率. (2)半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行 情况.同时,披露现金分红政策的执行情况,并说明董事会是否制定现金分红方案. (3)季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况. (七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发 事项. 第一百五十五条 公司的利润分配决策程序: (一)公司的利润分配方案由公司管理层根据公司经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟定,提交公司董 事会、监事会审议;独立董事应当对利润分配方案发表独立意见;董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,利润分 配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准. (二)公司当年盈利但未提出现金利润分配方案的,董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于 现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见. (三)监事会应对管理层和董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督. (四)股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 尊重中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题. (五)公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、 证券交易所的有关规定. 公司有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定, 董事会应该就调整利润分配政策的议案进行详细论证、 说明理由, 独立董事和监事会应当对调整利润分配政策的议案发表意 见, 调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准, 股东大会审议利润分配政策变更事项 时,公司应当提供网络投票方式. 报告期内,公司组织全体董事、监事及高级管理人员认真学习了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》及江苏证监局下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》,切实提高了公司对现金分红问题 的认知水平,进一步增强了回报股东的意识.在认真学习贯彻相关文件内容的基础上,公司修改完善了公司章程中对于现金 分红事项的规定,并制定了公司未来三年股东回报规划. 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 √ 不适用 公司近 3 年(含报告期)的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司自2010年12月3日上市以来,共进行了三次分红派息. 2010年度的利润分配方案为:以2010年12月31日公司总股本68,000,000股为基数,每10股派发现金红利5.80元(含税); 2011年度的利润分配方案为:2011年末公司总股本68,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增6股; 2012年半年度利润分配方案为:以2012年6月30日公司的总股本108,800,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红 利1.00元(含税) 2012年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本. 公司近三年现金分红情况表 单位:元 分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%) 2012 年10,880,000.00 24,895,095.14 43.7% 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 26 分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%) 2011 年0.00 38,081,409.33 0% 2010 年39,440,000.00 45,880,820.24 85.96% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 2012年以来,公司根据自身实际情况,以贯彻落实科学发展观为指导,以促进社会和谐为已任,致力于履行企业社会责 任,不仅认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务,更努力为社会公益事业做出力所能及的贡献,促进公司与社会、 自然的协调、和谐发展.公司主动接受监管部门、社会各界的监督,不断完善公司治理体系,继续支持社会公益,扶助弱势 群体,促进公司、股东、客户和供应商等利益相关者的和谐发展. 一、不断完善内部制度,规范运作 1、加强公司内控管理、完善公司制度.报告期内,公司着力于补充、完善内控制度,制定了《未来三年股东回报规划》, 修订了《融资和对外担保管理制度》、 《公司章程》,通过上述措施,完善、加强了公司内控管理,维护了股东的合法权益. 2、合法召开股东大会,维护股东权益 .公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求,确保 所有股东特别是中小股东的正当权益.公司严格按照中国证监会有关要求召集、召开股东大会,并请律师出席见证.报告期 内共召开1次年度股东大会,3次临时股东大会,参会方式除了现场参会外,公司在决策重大事项时,通过公开征集委托投票 权的方式以最大限度的维护中小投资者利益.公司证券部负责股东参会指引、股东登记等事宜,为中小股东参加股东会议提 供便利. 3、投资者关系管理.2012年,共发布公告49次.信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告,基本涵盖了公司所有 的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护广大投资者的利益.同时,公司证券部设有投资者热线,并由专人 接听投资者咨询,切实加强了与中小投资者之间的沟通. 4、关于信息披露与透明度. 董事会秘书作为信息披露工作的第一责任人,根据监管部门的规范进行投资者来访咨询的 接待工作,指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)作为公司指定信息披露媒体.公司严格按 照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息.公司注重与投资者 沟通交流, 制定了 《投资者关系管理制度》 , 还通过深圳证券交易所互动平台和接待来访等方式加强与投资者的沟通和交流. 二、积极提供就业岗位,努力保护员工权益 公司始终倡导―爱岗敬业、团结进取、以人为本、唯才是用、务实求真、关 爱社会‖的企业文化,关心员工的工作、生活、健康、安全,切实保护员工的各项权益,提升企业的凝聚力,实现员工与企 业的共同成长. 1、规范用工制度. 本公司实行劳动合同制,按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定,严格执 行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度,按照国家及当地主管部门的规定、要求,为企业员工缴纳 医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和公积金. 2、关注员工的个人成长和身心健康.公司订阅较为丰富的报刊杂志,不定期组织员工进行培训学习和自主学习,丰富 了员工的生活,增强了公司凝聚力和向心力. 3、公司建立了较为全面的绩效考核评价办法,高级管理人员的聘任公开、透明且符合有关法律、法规和公司内部规章 制度的规定. 公司董事和高级管理人员的绩效评价采取自我评价和薪酬委员会按绩效评价标准进行评价两部分相结合的绩效 评价方式进行综合考评. 三、公司充分尊重客户、供应商和员工等其他利益相关者的合法权益,在经济活动中秉承诚实守信、公平公正的原则, 树立良好的企业形象,促进公司能够平稳持续地健康发展. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 27 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年02 月08 日 公司 实地调研 机构 东吴证券股份有限 公司 行业调查、公司发展和生 产经营等 2012 年03 月08 日 公司 实地调研 机构 厦门普尔投资管理 有限责任公司 行业调查、公司发展和生 产经营等 2012 年05 月03 日 公司 实地调研 机构 上海复利投资管理 有限公司 行业调查、公司发展和生 产经营等 2012 年05 月03 日 公司 实地调研 机构 Financial Insights on Singapore 行业调查、公司发展和生 产经营等 2012 年05 月03 日 公司 实地调研 机构 北京蓝色光标管理 顾问股份有限公司 行业调查、公司发展和生 产经营等 2012 年05 月03 日 公司 实地调研 机构 SMC 中国基金 行业调查、公司发展和生 产经营等 2012 年05 月03 日 公司 实地调研 机构 大华继显(香港) 有限公司 行业调查、公司发展和生 产经营等 2012 年05 月04 日 公司 实地调研 机构 上海泽熙投资管理 有限公司 行业调查、公司发展和生 产经营等 2012 年05 月04 日 公司 实地调研 机构 湘财证券有限公司 责任公司 行业调查、公司发展和生 产经营等 2012 年05 月04 日 公司 实地调研 机构 国泰君安证券 行业调查、公司发展和生 产经营等 2012 年05 月04 日 公司 实地调研 机构 中国银河证券股份 有限公司 行业调查、公司发展和生 产经营等 2012 年05 月04 日 公司 实地调研 机构 东方证券股份有限 公司 行业调查、公司发展和生 产经营等 2012 年05 月04 日 公司 实地调研 机构 东吴证券股份有限 公司 行业调查、公司发展和生 产经营等 2012 年11 月19 日 公司 实地调研 机构 苏州瑞领股权投资 基金管理有限公司 行业调查、公司发展和生 产经营等 2012 年11 月19 日 公司 实地调研 机构 中国民族证券有限 责任公司苏州狮山 路证券营业部 行业调查、公司发展和生 产经营等 2012 年12 月12 日 公司 实地调研 机构 东吴证券股份有限 公司 行业调查、公司发展和生 产经营等 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 28 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项. 媒体质疑情况 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项. 二、破产重整相关事项 报告期内,公司未发生破产重组等相关事项. 三、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内,公司未发生重大收购资产事项. 2、出售资产情况 报告期内,公司未发生重大出售资产情况. 3、企业合并情况 报告期内,公司未发生企业合并事项. 四、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内,公司未实施股权激励计划. 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额(万元) 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 苏州镁馨 同受实际 购买商 采购压铸 按照客户 714.85 4.64% 银行转账 2012 年 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 29 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额(万元) 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 科技有限 公司 控制人控 制的境内 公司 品、接受 劳务的关 联交易 件 报价扣除 12%管销 费用后与 苏州镁馨 结算 02 月16 日 苏州镁馨 科技有限 公司 同受实际 控制人控 制的境内 公司 销售商 品、提供 劳务的关 联交易 销售钣金 件 市场价格 37.07 0.13% 银行转账 2012 年02 月16 日 合计 -- -- 751.92 4.77% 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方(而非市场其他交易方)进行交易 的原因 因部分客户需要本公司配套供应少量压铸件,出于对苏州镁馨的了解,在2012 年 本公司向苏州镁馨采购少量压铸件,定价原则为按照客户报价扣除 12%管销费用 后与苏州镁馨结算.镁馨向其客户销售产品时需配套提供少量钣金件,镁馨出于 对宝馨的了解和对宝馨产品质量的认可,向本公司采购少量钣金件,定价原则为 按照市场价格与公司结算. 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度,以及相关解 决措施(如有) 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的,在报告期内的实际履 行情况(如有) 在预计金额范围内履行. 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因无2、资产收购、出售发生的关联交易 无3、共同对外投资的重大关联交易 无4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是√否苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 30 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额(万元) 本期发生额 (万元) 期末余额(万元) 苏州镁馨科技有限公 司 同受实际控 制人控制的 境内公司 应收关联方 债权 销售货款 否37.07 苏州镁馨科技有限公 司 同受实际控 制人控制的 境内公司 应付关联方 债务 采购货款 否714.85 58.3 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无5、其他重大关联交易 无六、重大合同及其履行情况 1、担保情况 无2、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值 (万元) (如有) 合同涉及 资产的评 估价值 (万元) (如有) 评估机构 名称(如有) 评估基准 日(如有) 定价原则 交易价格 (万元) 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 厦门宝麦 克斯科技 有限公司 苏州武正 机械贸易 有限公司 协商定价 300 否 履行正常 苏州宝馨 科技实业 股份有限 公司 苏州中设 建设工程 有限公司 招标定价 3,590 否 因施工过 程中厂房 变更较大, 根据建设 部门规定, 需要重新 签订合同, 重新报建. 此合同于 2012 年11 月12 日作 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 31 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值 (万元) (如有) 合同涉及 资产的评 估价值 (万元) (如有) 评估机构 名称(如有) 评估基准 日(如有) 定价原则 交易价格 (万元) 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 废. 苏州宝馨 科技实业 股份有限 公司 中信银行 股份有限 公司苏州 分行 协商定价 600 否 履行正常 苏州宝馨 科技实业 股份有限 公司 用友软件 股份有限 公司苏州 分公司 协商定价 300 履行正常 苏州宝馨 科技实业 股份有限 公司 北京福伟 昊科技发 展有限责 任公司 协商定价 是 履行正常 苏州宝馨 科技实业 股份有限 公司 苏州市信 达装潢工 程公司 协商定价 538 否 履行正常 苏州宝馨 科技实业 股份有限 公司 苏州中设 建设工程 有限公司 4,344 否 因施工过 程中厂房 变更较大, 根据建设 部门规定, 需要重新 签订合同, 重新报建. 原合同作 废, 此合同 于2012 年11 月12 日 生效. 履行 正常 苏州宝馨 科技实业 股份有限 公司 中国建设 银行股份 有限公司 苏州高新 技术产业 开发区支 行 承兑金额 314.99 否 履行正常 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 32 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值 (万元) (如有) 合同涉及 资产的评 估价值 (万元) (如有) 评估机构 名称(如有) 评估基准 日(如有) 定价原则 交易价格 (万元) 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 苏州宝馨 科技实业 股份有限 公司 中国建设 银行股份 有限公司 苏州高新 技术产业 开发区支 行 承兑金额 398.72 否 履行正常 苏州宝馨 科技实业 股份有限 公司 中国建设 银行股份 有限公司 苏州高新 技术产业 开发区支 行 承兑金额 306.22 否 履行正常 苏州宝馨 科技实业 股份有限 公司 中国建设 银行股份 有限公司 苏州高新 技术产业 开发区支 行 承兑金额 306.65 否 履行正常 苏州宝馨 科技实业 股份有限 公司 中国建设 银行股份 有限公司 苏州高新 技术产业 开发区支 行 承兑金额 345.32 否 履行正常 七、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 33 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司股东萨摩 亚广讯、 苏州永 福 公司股东萨摩 亚广讯、 苏州永 福承诺自公司 股票上市之日 起三十六个月 内, 不转让或者 委托他人管理 其所持有的发 行人股份, 也不 由发行人回购 其所持有的股 份. 2010 年12 月03 日 三年 严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 公司董事、 总经 理兼营运总监 朱永福、 销售总 监陈清龙、 财务 总监李玉红 公司董事、 总经 理兼营运总监 朱永福、 销售总 监陈清龙、 财务 总监李玉红通 过直接持有苏 州永福的股份 而间接持有公 司的股份, 上述 人员郑重承诺 如下:―(1)自 宝馨科技首次 公开发行的股 票在证券交易 所上市交易之 日起三十六个 月内, 本人不减 持直接或间接 持有的宝馨科 技的任何股份. (2)上述锁定 期满后, 若本人 仍担任宝馨科 技之董事或高 级管理人员, 在 任职期间, 本人 每年转让的股 份不超过直接 或间接持有的 宝馨科技股份 2010 年12 月03 日 三年 严格履行 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 34 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 总数的百分之 二十五. 本人离 任后六个月内, 不转让直接或 间接持有的宝 馨科技的任何 股份. 本人在申 报离任六个月 后的十二月内 通过证券交易 所挂牌出售的 宝馨科技的股 票数量占本人 所持宝馨科技 股票总数的比 例不得超过百 分之五十.‖ 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 承诺持续有效 解决方式 承担一切因同业竞争给公司或其他股东直接或间接经济损失,索赔责任和其他费 用支出 承诺的履行情况 承诺人均信守承诺,没有发生与公司同业竞争的行为及违反关于规范和减少关联 交易承诺的行为 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 无八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 叶金福、李东昕 境外会计师事务所名称(如有) 无 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 35 当期是否改聘会计师事务所 是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 √ 不适用 九、监事会、独立董事(如适用)对会计师事务所本报告期"非标准审计报告"的说明 不适用 十、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论(如有) 披露日期 披露索引 整改情况说明 报告期内,公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 证券市场禁入、通报批评、证券交易所公开谴责的情况.公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未发生被 采取司法强制措施的情况. 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 √ 不适用 十一、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司不存在年度报告披露后面临暂停上市或中止上市的情况. 十二、其他重大事项的说明 报告期内,公司没有其他应披露而未披露的重大事项. 十三、公司子公司重要事项 报告期内,公司子公司无其他应披露而未披露的重要事项. 十四、公司发行公司债券的情况 报告期内,公司不存在发行公司债券的情况. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 36 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 44,000,00 0 64.71% 26,400,00 0 26,400,00 0 70,400,00 0 64.71% 3、其他内资持股 9,000,000 13.24% 5,400,000 5,400,000 14,400,00 0 13.24% 其中:境内法人持股 9,000,000 13.24% 5,400,000 5,400,000 14,400,00 0 13.24% 4、外资持股 35,000,00 0 51.47% 21,000,00 0 21,000,00 0 56,000,00 0 51.47% 其中:境外法人持股 35,000,00 0 51.47% 21,000,00 0 21,000,00 0 56,000,00 0 51.47% 二、无限售条件股份 24,000,00 0 35.29% 14,400,00 0 14,400,00 0 38,400,00 0 35.29% 1、人民币普通股 24,000,00 0 35.29% 14,400,00 0 14,400,00 0 38,400,00 0 35.29% 三、股份总数 68,000,00 0 100% 40,800,00 0 40,800,00 0 108,800,0 00 100% 股份变动的原因 经公司第二届董事会第十次会议和2011年度股东大会批准, 以2011年末公司总股本68,000,000股为基数,以资本公积金 向全体股东每10股转增6股,转增后公司总股本变更为108,800,000股. 股份变动的批准情况 √ 适用 不适用 经公司第二届董事会第十次会议和2011年度股东大会批准, 以2011年末公司总股本68,000,000股为基数,以资本公积金 向全体股东每10股转增6股,转增后公司总股本变更为108,800,000股. 股份变动的过户情况 2011年度权益分派于2012年6月11日实施,并通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已将转股直接记入股东证 券账户. 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 37 √ 适用 不适用 根据公司2012年5月17日召开的2011年年度股东大会决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本人民币 40,800,000.00元,公司按每10股转增6股的比例,以资本公积向全体股东转增股份总额40,800,000.00股,每股面值1元,计增 加股本40,800,000.00元,变更后注册资本为人民币108,800,000.00元. 按照变更前股本6,800万股与变更后股本10,880万股,归属于上市公司股东的所有者权益计算的基本每股收益如下: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格(或利 率) 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 (A 股) 2010 年11 月12 日23.00 17,000,000 2010 年12 月03 日17,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 (一) 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1581 号文核准,公司于2010年11 月22 日首次公开发行人民币普通 股1,700 万股(以下简称―本次发行‖).本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的 方式,其中网下配售339 万股,网上定价发行1,361 万股,发行价格为23.00 元/股.本次发行后,公司股本由5,100万股增至 6,800 万股.本次配售发行结果已于2010 年11 月24 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上. (二) 经深圳证券交易所《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]386 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,证券简称―宝馨科技‖,股票代码―002514‖,其中:本次 公开发行中网上定价发行的1,361万股股票自2010年12月3日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易, 其余向询价对象配售 的339万股限售三个月于2011年3月3日上市交易;限售股份泽桥投资有限公司500万股和富兰德林咨询(上海)有限公司200 万股于2011年12月5日解禁并上市交易. 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 经公司第二届董事会第十次会议和2011年度股东大会批准, 以2011年末公司总股本68,000,000股为基数,以资本公积金 向全体股东每10股转增6股,转增后公司总股本变更为108,800,000股.公司董事会于2012年6月5日发布了2011年度权益分派 实施公告,并于2012年6月11日实施完毕.公司于2012年9月14日完成营业执照注册资本的变更登记. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 38 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元) 内部职工股的发行数量(股) 现存的内部职工股情况的说明 报告期内,公司没有内部职工股. 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期股东总数 11,974 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 10,251 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 广讯有限公司 境外法人 51.47% 56,000, 000 56,000, 000 苏州永福投资有 限公司 境内非国有法人 13.24% 14,400, 000 14,400, 000 质押 14,400,000 泽桥投资有限公 司 境外法人 7.35% 8,000,0 00 8,000,0 00 姜国平 境内自然人 0.65% 706,017 706,017 吴少雄 境内自然人 0.23% 248,800 248,800 刘伯新 境内自然人 0.19% 209,600 209,600 黎虹 境内自然人 0.19% 209,600 209,600 曹玲 境内自然人 0.17% 180,097 180,097 黄宝庆 境内自然人 0.14% 147,500 147,500 李萍 境内自然人 0.12% 131,440 131,440 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况(如有) 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量(注4) 股份种类 股份种类 数量 泽桥投资有限公司 8,000,000 人民币普通股 8,000,000 姜国平 706,017 人民币普通股 706,017 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 39 吴少雄 248,800 人民币普通股 248,800 刘伯新 209,600 人民币普通股 209,600 黎虹 209,600 人民币普通股 209,600 曹玲 180,097 人民币普通股 180,097 黄宝庆 147,500 人民币普通股 147,500 李萍 131,440 人民币普通股 131,440 张建年 107,550 人民币普通股 107,550 邵继生 102,000 人民币普通股 102,000 前10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人;公司未知前 十名无限售条件股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人. 参与融资融券业务股东情况说明 (如有) 无2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 广讯有限公司 CHANG YU-HUI 2001 年03 月28 日500 万美元 一般投资业 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 不适用 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用 报告期控股股东变更 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 叶云宙 台湾 否CHANG YU-HUI 加拿大 否 最近 5 年内的职业及职务 叶云宙:中国台湾省籍人,现任公司董事长.最近 5 年任公司董事长、台湾宝 馨董事、总经理、台湾立欧董事长、苏州镁馨执行董事、苏州艾诺镁董事长兼 总经理、菲律宾宝馨董事长、厦门宝馨执行董事.2012 年3月起任杭州鑫悦动 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 40 创业投资有限公司董事.CHANG YU-HUI,加拿大籍人,广讯有限公司董事. 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 苏州永福投资有限公司 朱永福 2007 年05 月28 日662729191 人民币 1000 万元 技术、实业项目投资, 投资信息咨询、 管理服 务四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 无 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 41 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数(股) 本期增持 股份数量 (股) 本期减持 股份数量 (股) 期末持股 数(股) 叶云宙 董事长 现任 男49 2011 年01 月09 日2014 年01 月08 日0000朱永福 总经理 现任 男41 2011 年01 月09 日2014 年01 月08 日0000叶云宇 董事 现任 男52 2011 年01 月09 日2014 年01 月08 日0000叶惠美 董事 现任 女53 2011 年01 月09 日2014 年01 月08 日0000张素贞 董事 现任 女46 2011 年01 月09 日2014 年01 月08 日0000袁嫒 董事 现任 女34 2011 年01 月09 日2014 年01 月08 日0000高圣平 独立董事 现任 男45 2011 年01 月09 日2014 年01 月08 日0000郑少华 独立董事 现任 男44 2011 年01 月09 日2014 年01 月08 日0000张海龙 独立董事 离任 男66 2011 年01 月09 日2012 年09 月07 日0000陈清龙 销售总监 现任 男39 2011 年01 月09 日2014 年01 月08 日0000李玉红 财务总监 现任 女38 2011 年01 月09 日2014 年01 月08 日0000章海祥 董事会秘 书、 项目总 监 现任 男42 2011 年01 月09 日2014 年01 月08 日0000陈红艳 监事 现任 女35 2011 年01 月09 日2014 年01 月08 日0000李春 监事 现任 男32 2011 年01 月09 日2014 年01 月08 日0000王健 监事 现任 女32 2011 年11 2014 年01 0 0 0 0 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 42 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数(股) 本期增持 股份数量 (股) 本期减持 股份数量 (股) 期末持股 数(股) 月22 日月08 日 龚菊明 独立董事 现任 男51 2012 年09 月07 日2014 年01 月08 日0000合计 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 叶云宙:现任公司董事长.最近5年任公司董事长、台湾宝馨董事、总经理、台湾立欧董事长、苏州镁馨执行董事、苏 州艾诺镁董事长兼总经理、菲律宾宝馨董事长、厦门宝馨执行董事.2012年3月起任杭州鑫悦动创业投资有限公司董事. 朱永福:现任公司总经理,董事.最近5年任公司总经理兼营运总监,永福投资执行董事,任菲律宾宝馨董事,南部县 旅外企业家联合会江苏分会会长、2012年1月起任苏州浒墅关经济开发区工商联(商会)会长,2012年7月任北京福伟昊科技 发展有限公司法定代表人,2012年8月起任苏州奔宝汽车服务有限公司法定代表人. 叶云宇:现任公司董事.最近5年任公司董事、叶云宇复建科诊所院长、台湾宝馨董事、台湾立欧董事. 叶惠美:现任公司董事.最近5年任公司董事、健行诊所总顾问. 袁嫒:最近5年任公司董事. 张素贞:现任公司董事.最近5年任公司董事、台湾宝馨财务课长、管理部课长. 张海龙:原公司独立董事,已离任.最近5年任怡球金属资源再生(中国)股份有限公司、新莱洁净应用材料股份有限 公司、鼎捷软件股份有限公司、上海汉钟精工股份有限公司独立董事. 高圣平:现任公司独立董事,2004年至今于中国人民大学商学院、法学院任教.最近5年任现任本公司独立董事、广州 杰赛科技股份有限公司独立董事、上海汉钟精机股份有限公司独立董事、北京迪信商贸股份有限公司独立董事 郑少华:现任公司独立董事,2007年2月至今在上海财经大学法学院任院长.最近5年任公司独立董事、上海汉钟精机 股份有限公司独立董事、华菱星马汽车(集团)股份有限公司独立董事 龚菊明:现任公司独立董事,1983年8月起在苏州大学商学院任教.最近5年任公司独立董事、苏州金螳螂建筑装饰股 份有限公司独立董事. 2、监事 陈红艳:现任公司监事会主席.最近5年任公司监事会主席、总务课课长. 王健:现任公司监事.最近5年任公司任文控中心课长、公司管理顾问. 李春:现任公司监事.最近5年任公司包装课长、制造课长,现任厦门宝麦克斯厂长. 3、高级管理人员 朱永福:同上 陈清龙:现任公司销售总监.2007 年12 月至2009 年4 月任公司副总经理,2009 年4 月至今于本公司任销售总监. 李玉红:现任公司财务总监.2001 年10 月至今在本公司工作,历任会计、财务课长,现任本公司财务总监. 章海祥:现任项目总监、董事会秘书,2008年3月至2009年10月任本公司总经理特别助理,2009年10月至2011年1月任 本公司销售经理,现任本公司项目总监和董事会秘书. 在股东单位任职情况 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 43 √ 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 朱永福 苏州永福投资有限公司 执行董事 2007 年05 月28 日是在其他单位任职情况 √ 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 叶云宙 宝馨实业股份有限公司 总经理、 董事 1993 年01 月01 日是叶云宙 立欧投资股份有限公司 董事长 2003 年10 月01 日否叶云宙 苏州镁馨科技有限公司 执行董事 2007 年06 月20 日是叶云宙 苏州艾诺镁科技有限公司 董事长、 总经 理2005 年04 月08 日否叶云宙 菲律宾宝馨科技有限公司 董事长 2008 年07 月23 日否叶云宙 厦门宝麦克斯科技有限公司 执行董事 2009 年06 月26 日否叶云宙 杭州鑫悦动创业投资有限公司 董事 2012 年03 月22 日否朱永福 菲律宾宝馨科技有限公司 董事 2008 年07 月23 日否朱永福 南部县旅外企业家联合会江苏分会 法定代表人 2011 年08 月10 日否朱永福 北京福伟昊科技发展有限责任公司 法定代表人 2012 年07 月04 日否朱永福 苏州浒墅关经济开发区工商联(商会) 会长 2012 年01 月18 日否张海龙 怡球金属资源再生(中国)股份有限公 司 独立董事 2009 年10 月01 日是张海龙 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 独立董事 2011 年04 月01 日是张海龙 鼎捷软件股份有限公司 独立董事 2011 年04 月01 日是张海龙 上海汉钟精机股份有限公司 独立董事 2011 年11 月是苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 44 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 22 日 高圣平 广州杰赛科技股份有限公司 独立董事 2010 年04 月16 日是高圣平 上海汉钟精机股份有限公司 独立董事 2011 年11 月22 日是高圣平 北京迪信商贸股份有限公司独立董事 独立董事 2012 年04 月01 日是郑少华 上海汉钟精机股份有限公司 独立董事 2011 年11 月22 日是郑少华 华菱星马汽车(集团)股份有限公司 独立董事 2012 年03 月26 日是叶云宇 宝馨实业股份有限公司 董事 1993 年01 月01 日否叶云宇 立欧投资股份有限公司 董事 2003 年10 月01 日否张素贞 宝馨实业股份有限公司 课长 1992 年09 月01 日是高圣平 中国人民大学法学院 教师 2006 年03 月01 日是郑少华 上海财经大学法学院 教师 2007 年02 月01 日是龚菊明 苏州大学商学院 教师 1983 年08 月01 日是龚菊明 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 独立董事 2010 年04 月17 日是朱永福 苏州奔宝汽车服务有限公司 法定代表人 2012 年08 月07 日否三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬.董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大 会确定;高级管理人员的报酬和支付方法由董事会确定.在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的 薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬.在公司领取报酬的董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员的收入均为 其从事公司管理工作的工资性收入. 独立董事按照公司章程的规定,受股东大会、董事会委托行使职权时的津贴由公司承担. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 45 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 叶云宙 董事长 男49 现任 10.8 0 10.8 朱永福 董事、总经理、 营运总监 男41 现任 64.99 4.2 69.19 张海龙 独立董事 男66 离任 4.61 0 4.61 郑少华 独立董事 男44 现任 6 0 6 高圣平 独立董事 男45 现任 6 0 6 龚菊明 独立董事 男51 现任 1.26 0 1.26 叶云宇 董事 男52 现任 2.4 0 2.4 叶惠美 董事 女53 现任 2.4 0 2.4 张素贞 董事 女46 现任 2.4 0 2.4 袁嫒 董事 女34 现任 2.4 7.2 9.6 陈红艳 监事会主席 女35 现任 8.51 0 8.51 李春 职工监事 男32 现任 19.5 0 19.5 王健 职工监事 女32 现任 8.66 0 8.66 李玉红 财务总监 女38 现任 16.83 0 16.83 陈清龙 销售总监 男39 现任 19.53 0 19.53 章海祥 项目总监、董 事会秘书 男42 现任 13.5 0 13.5 合计 189.79 11.4 201.19 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 张海龙 独立董事 离职 2012 年09 月07 日 个人原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况(非董事、监事、高级管理人员) 报告期内,核心技术团队或关键技术人员无变动. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 46 六、公司员工情况 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 47 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 48 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 2012年度,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会的规范性文件 要求,不断完善公司治理,健全内部管理,规范公司运作,加强信息披露管理工作,提升公司的治理水平. 截止本报告期末,公司整体运作规范,独立性强,信息披露规范,公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关 上市公司治理规范性文件的要求. 报告期内,公司经股东大会或董事会审议通过正在执行的内控制度如下表: 序号 制度名称 披露日期 1 公司章程 2012-07-27 2 股东大会议事规则 2011-06-10 3 董事会议事规则 2011-12-24 4 监事会议事规则 2011-12-24 5 独立董事工作细则 2011-12-24 6 关联交易管理制度 2011-06-10 7 重大经营与投资决策管理制度 2011-12-24 8 募集资金管理制度 2013-03-22 9 融资和对外担保管理制度 2012-07-27 10 信息披露管理制度 2011-12-24 11 董事会秘书工作细则 2011-12-24 12 投资者关系管理制度 2011-12-24 13 总经理工作细则 2011-12-24 14 重大信息内部报告制度 2011-12-24 15 内部审计制度 2011-12-24 16 董事会审计委员会工作细则 2011-12-24 17 董事会提名委员会工作细则 2011-04-12 18 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2011-04-12 19 董事会战略委员会工作细则 2011-04-12 20 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 2010-12-25 21 内幕信息及知情人管理制度 2011-12-24 22 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011-04-12 23 突发事件处理制度 2011-04-12 24 子公司管理制度 2011-12-24 25 证券投资管理制度 2011-12-24 26 独立董事年报工作制度 2011-10-26 27 重大合同法律审查制度 2011-10-26 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 49 序号 制度名称 披露日期 28 远期结售汇管理制度 2011-10-26 29 委托理财管理制度 2011-12-24 1、关于股东和股东大会: 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的要求设立公司股东大会,股东大会作为公司的 最高权力机构,由全体股东组成,其责任是确保所有股东能够充分行使自己的权力.公司平等对待所有股东,并尽可能为股 东参加股东大会提供便利,使其充分行使股东权利.报告期内,公司股东大会均由董事会召集召开,未发生应单独或合并持 有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,未发生监事会提议召开股东大会的情形,未发生 单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的情形.不存在越权审批的现象,也不存在先实施后审议的情况.股 东大会会议记录完整,并由专人负责保管,股东大会会议决议均按相关规定进行了充分及时披露. 2、关于公司与控股股东: 公司控股股东为广讯投资有限公司,实际控制人为叶云宙、CHANG YU-HUI夫妇.公司控股股东行为规范,能依法行 使其权利和承担相应的义务, 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动. 公司具有独立的业务和自主经 营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东.公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作. 3、关于董事和董事会: 作为公司的决策机构,公司董事会设9名董事,其中3名独立董事,均由股东大会选举产生.公司全体董事的任职资格和 任免均按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定执行,符合法定程序.公 司董事会职责清晰,制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规则,对董事会、独立董事的职责权限及审议程 序等均作出了明确规定,并得到了切实执行.公司董事会各专门委员会各司其职,为董事会科学决策提供了专业支撑,促进 了公司治理的进一步完善,并强化了董事会的决策功能.董事会成员包含业内专家和其他专业人士,具有履行职务所必需的 知识、技能和素质.董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会.公司董事会 运作规范,全体董事勤勉履职,积极出席董事会,对所议事项认真分析、科学决策,并认真监督管理层的工作,维护了公司 和全体股东的合法权益. 4、关于监事和监事会: 作为公司的监督机构,公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定设立监 事会.目前,公司监事会由3名监事组成,其中2名为职工代表.公司监事会会议的召集和召开程序符合法律、法规的规定. 公司全体监事按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定,认真履行职责,对公司财务状况、重大 事项、关联交易、董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效的监督,维护了公司及股东的合法权益. 5、关于相关利益者方面: 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡,诚信对待供应商 和客户,认真培养每一位员工,坚持与相关利益者互利共赢的原则,共同推动公司持续、健康、快速发展. 6、关于绩效评价和激励约束机制: 公司已建立绩效考评制度,并制定了年度经营目标考核指标体系.公司根据《绩效考核管理办法》,人力资源课对员工 的绩效进行定期考核和客观评价,考核结果作为确定员工薪酬、职位晋升的量化依据,并为公司人力资源管理提供准确的员 工绩效信息.根据公司还将进一步完善各层面的绩效评价标准和激励约束机制,以激励员工充分发挥工作潜能,提高生产效 率,为公司多创效益. 7、关于信息披露与透明度: 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报 告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度,真实、准确、完整、及时、 公平地披露有关信息.公司董事会秘书为公司信息披露与投资者关系活动的负责人,协调公司与投资者的关系,接待投资者 来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司公开披露的资料.公司严格按照相关监管法律法规以及《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,增强公司运作的透明度,保证所有股东有平等的机会获得信息. 8、内部审计 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 50 公司设立了独立的内部审计部,制定并完善了《内部审计制度》.审计部配有专职的审计人员,在董事会审计委员会的 领导下,对本公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估,以及对本 公司各内部机构、 控股子公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规 性、真实性和完整性进行审计,并定期向审计委员会报告.上述措施有效地保证了公司各项经营活动的合法性和合规性.审 计制度得到了有效执行,内部稽核、内控体制完备有效. 9、投资者关系管理 公司高度重视投资者关系管理工作,严格按照相关法律法规、规章制度的要求,及时、真实、准确的向投资者披露公司 的相关信息.公司规范接待投资者的实地调研,在不违反公平披露的原则下解答相关问题,加强了投资者对公司的认识,增 进了投资者对公司的了解和信心. 公司指定董事会秘书为投资者关系管理活动负责人,通过公司网站、投资者关系热线电话、年度网上业绩说明会、电子 信箱、传真、巨潮资讯网等多种渠道与投资者加强沟通,解答投资者的疑问,确保所有投资者公平地获得公司信息;积极维 护投资者关系管理平台,详细回答投资者的问询,定期将投资者提出的问题和建议整理、汇总报送给公司管理层.公司加强 与监管机构的经常性联系和主动沟通,积极向监管部门报告公司相关事项,确保公司信息披露更加规范. 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是√否公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异. 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 (一)公司治理专项活动开展 根据中国证券监督管理委员会(以下简称―中国证监会‖) 《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》 (证监公司字[2007]28 号)及中国证监会江苏监管局(以下简称―江苏证监局‖) 《关于开展公司 治理专项活动的通知》 (苏证监公司字[2011]521 号)等有关文件的精神和要求,公司针对通知内容,逐项核查自身情况, 认真深入地开展了公司治理专项活动. 1、2011 年9-10 月期间,公司认真全面自查了公司治理方面存在的问题与不足,编制了《关于加强公司治理专项活动 的自查报告及整改计划》 ,并经公司董事会审议通过.并于 2011 年10 月27 日在《证券时报》 、 《上海证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上予以公告.详见公告编号 2011-040 公告. 2、 2011 年11-12 月期间, 公司通过专门的交流平台听取了投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的意见和建议. 3、2011 年11 月1日至 11 月3日,公司接受了江苏证监局对公司治理专项活动进行的现场检查,并于 2011 年11 月16 日收到江苏证监局《关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》 (苏证监函[2011]515 号) . 4、根据公司的自查情况和江苏证监局的整改意见函,公司对专项活动中自查所发现的问题进行了整改,修订了《公司 章程》 、 《董事会议事规则》 、 《审计委员会工作细则》 《信息披露管理制度》等十六个内控管理制度,并组织以财务部、审计 部和其他相关部门参与的定期公司内控制度、法律法规的学习培训,公司将持续通过培训、讨论、自学、日常管理等方式积 极组织董事、监事、高级管理人员学习资本市场法律法规,熟悉上市公司运作和法人治理运行规范,及时了解最新法规、政 策及规范要求,进一步提高规范运作的意识. 详见公告编号 2012-001 的公告. (二)内部控制落实专项活动 1、根据深圳证券交易所 2011 年8月23 日下发的《关于开展―加强中小企业板上市公司内控规则落实‖专项活动的通 知》 ,公司董事会对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则,依据公司实际情况,认真核查了公司内部控制制度的制定 和运行情况,编制了《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》 ,并针对不足之处制定了《苏州宝馨科技实业股份有限公 司内部控制规则落实情况自查报告及整改计划》 ,已经第二届董事会第七次会议审议通过,详见公告编号为 2011-041 的公 告. 2、保荐机构华泰联合证券股份有限公司的保荐代表人对我公司《苏州宝馨科技实业股份有限公司内部控制规则落实情 况自查表》和整改计划出具了核查意见.依《苏州宝馨科技实业股份有限公司内部控制规则落实情况自查报告及整改计划》 的要求,公司已于 2011 年10 年31 日与具有从事代办股份转让券商业务资格的华泰联合证券有限责任公司签订了《委托代 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 51 办股份转让协议》 . (三)投资者保护宣传 1、按照《江苏证监局关于集中开展投资者保护宣传工作的通知》 (苏证监法制字[2012]71 号)的要求,公司领导高度重 视,并迅速行动起来,在2012 年3-4 月份,通过制作横幅标语、投资者园地专栏等集中活动将宣传工作落到实处. 2、根据江苏证监局下发的《江苏证监局关于深入开展上市公司积极回报投资者主题宣传活动的通知》 (苏证监公司字 [2012]387 号)的文件精神,公司高度重视,对《公司章程》中关于利润分配政策和决策程序进行了修订.通过投资者园地, 借助多种学习资料向公司董事、监事、高级管理人员等,宣传投资者关系管理的相关知识,促进公司管理层树立牢固的分红 意识,积极回报投资者.通过本次宣传活动的学习,使公司强化了对投资者回报、现金分红政策等的认识,对促进资本市场 稳定健康发展具有深远的影响. 3、根据江苏证监局下发的《江苏证监局关于贯彻落实打击证券期货违法犯罪两个司法文件宣传工作的通知》 (苏证监公 司字[2012]362 号)的文件精神,公司高度重视,通过投资者专栏、董监高内部培训等形式,强化了公司对内幕交易的认识, 对公司员工而言也树立了诚信投资、理性投资的市场概念. (四)内幕信息知情人登记管理制度制定和实施 1、按照江苏证监局《关于进一步完善内幕信息知情人登记管理工作的通知》 (苏证监公司字【2011】383 号)和《关于 做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》 (苏证监公司字【2011】591 号)的要求,公司已对《公司章程》和《信息 披露管理制度》进行了修订,规范统一了指定信息披露网站,该议案已提交第二届董事会第八次会议审议通过.详见公告编 号2011-049 的公告. 2、公司按照《内幕信息及知情人管理制度》的要求,做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作,能够如实、完 整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单.定期报告披露期间,公 司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以 及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查,没有发现相关人员利用内幕信息进行股票交易. 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年05 月17 日 关于公司 2011 年度 董事会工作报告的 议案;关于公司 2011 年度监事会工 作报告的议案; 关于 公司 2011 年度财务 决算报告的议案; 关 于公司 2012 年度财 务预算报告的议案; 关于公司 2011 年度 利润分配的议案; 关 于公司 2011 年年度 报告的议案; 关于公 司续聘会计师事务 所的议案; 关于公司 向建设银行申请综 会议以记名投票方 式进行表决, 审议通 过了有关议案 2012 年05 月18 日《2011 年度股东大 会决议公告》 ,公告 编号 2012-017.刊登 在2012 年5月18 号的《证券时报》 、 《中国证券报》 及巨 潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 52 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 合授信 5000 万元的 议案; 关于公司向中 信银行申请综合授 信5000 万元的议 案; 关于公司运用自 有闲置资金购买银 行理财产品的议案; 关于修订《公司章 程》 的议案; 关于公 司监事 2012 年度薪 酬的议案; 关于公司 董事 2012 年度薪酬 的议案;关于修订 《董事会议事规则》 的议案;关于修订 《监事会议事规则》 的议案;关于修订 《独立董事工作细 则》 的议案; 关于修 订 《重大经营与投资 决策管理制度》 的议 案; 关于修订 《证券 投资管理制度》 的议 案. 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年08 月13 日 关于修订《公司章 程》 的议案; 关于修 订 《融资和对外担保 管理制度》的议案; 关于制定 《公司未来 三年 (2012-2014 年) 股东回报规划》 的议 案. 会议以记名投票方 式进行表决, 审议通 过了有关议案 2012 年08 月14 日《2012 年第一次股 东大会决议公告》 , 公告编号 2012-023. 刊登在 2012 年8月14 号的《证券时 报》 、 《中国证券报》 及巨潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年09 月07 日 关于公司 2012 年中 期利润分配的议案; 关于更换独立董事 的议案. 会议以记名投票方 式进行表决, 审议通 过了有关议案 2012 年09 月10 日《2012 年第二次股 东大会决议公告》 , 公告编号 2012-033. 刊登在 2012 年9月10 号的《证券时 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 53 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 报》 、 《中国证券报》 及巨潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年12 月11 日 关于公司与北京福 伟昊科技发展有限 责任公司签订战略 合作框架协议暨关 联交易的议案. 会议以记名投票方 式进行表决, 审议通 过了有关议案 2012 年12 月12 日《2012 年第三次股 东大会决议公告》 , 公告编号 2012-049. 刊登在 2012 年12 月12 号的《证券时 报》 、 《中国证券报》 及巨潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 郑少华 8 2 5 1 0 否 高圣平 8 1 5 2 0 否 张海龙 5 2 2 1 0 否 龚菊明 3 0 3 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 无2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议. 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 54 在2012年度,独立董事对公司进行了多次实地现场考察,了解公司的生产经营情况和财务状况;并通过电话和邮件,独 立董事积极与公司其他董事、 高管人员及相关工作人员保持密切联系, 时刻关注国际经济形势以及外部市场变化对公司经营 状况的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,定期审阅公司提供的信息报告, 及时了解掌握公司经营与发展情况,深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战,及时提示风险.本年度重点关注公司的募投项 目基建工程进展情况、主营业务经营状况和发展趋势等重大经营活动,掌握公司的运行动态,在充分掌握实际情况的基础上 提出相关意见与建议,为独立董事对董事会各项议案的审议表决、对重大事项发表独立意见提供了有力的支持. 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会,分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会.2012年各专门委 员会本着勤勉尽责的原则,按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作,报告期 内,各专门委员会履职情况如下: 1、董事会审计委员会履职情况 报告期内,审计委员会根据有关规定积极开展相关工作,认真履行职责.报告期内,审计委员会召开了5次会议,审议 了公司审计部提交的各项内部审计报告, 听取了审计部年度工作总结和工作计划安排, 对审计部的工作开展给予了一定的指 导.对公司年度审计、外部审计机构的聘任等事项给予合理的建议,对财务报告、募集资金使用、内部控制建设等情况进行 审核. 2、董事会战略委员会履职情况 报告期内董事会战略委员会根据有关规定积极开展工作,认真履行职责.报告期内,战略委员会召开了4次会议,讨论 了公司未来发展和投资计划、融资计划、公司发展战略等,为公司下一步发展做出指示和要求. 3、董事会提名委员会履职情况 报告期内董事会提名委员会根据有关规定积极开展工作,认真履行职责.报告期内,提名委员会召开了1次会议,关于 公司更换独立董事,向董事会提出独立董事人选的建议. 4、董事会薪酬委员会履职情况 报告期内董事会薪酬委员会根据有关规定积极开展工作,认真履行职责.报告期内,薪酬委员会召开了1次会议,对公 司现行的董事、监事及高级管理人员的2012年度薪酬进行了审核,认为公司现行董事、高级管理人员的薪酬相对合理,符合 公司发展现状. 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是√否监事会对报告期内的监督事项无异议. 监事会工作报告: 2012年度公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》 等相关规定,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依 法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,对公司的规范运作和发展起到了积极作用.现将2012年度 监事会主要工作情况汇报如下: (一) 监事会会议召开情况 本年度公司监事会共召开了六次会议,相关会议决议除特别说明外均已在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露,具体情况如下: 1、第二届监事会第八次会议 本次会议于2012年2月14日在公司会议室以现场会议方式召开,审议通过了2项议案: 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 55 (1) 关于公司监事2012年度薪酬的议案; (2) 关于公司募集资金投资项目进展情况的议案. 2、第二届监事会第九次会议 本次会议于2012年4月23日在公司会议室以现场会议方式召开,审议通过了13项议案: (1) 关于公司2011年度监事会工作报告的议案; (2) 关于公司2011年度财务决算报告的议案; (3) 关于公司2012年度财务预算报告的议案; (4) 关于公司2011年度利润分配的议案; (5) 关于公司2011年年度报告的议案; (6) 关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案; (7) 关于公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案; (8) 关于公司2011年度证券投资情况的专项说明的议案; (9) 关于公司向建设银行申请综合授信5000万元的议案; (10) 关于公司向中信银行申请综合授信5000万元的议案; (11) 关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案; (12) 关于公司设立投资公司的议案; (13) 关于公司2012年第一季度报告的议案. 3、第二届监事会第十次会议 本次会议于2012年7月25日在公司会议室以现场会议方式召开,审议通过了2项议案: (1) 关于修订《公司章程》的议案; (2) 关于制定《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》的议案. 4、第二届监事会第十一次会议 本次会议于2012年8月13日在公司会议室以现场会议方式召开,审议通过了2项议案: (1) 关于公司2012年半年度报告的议案; (2) 关于公司2012年中期利润分配的议案. 5、第二届监事会第十二次会议 本次会议于2012年10月23日在公司会议室以现场会议方式召开,审议通过了1项议案: (1) 关于公司2012年第三季度报告的议案. 6、第二届监事会第十三会议 本次会议于2012年11月12日在公司会议室以现场会议方式召开,审议通过了1项议案: (1) 关于公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订战略合作框架协议暨关联交易的议案. (二) 监事会对公司2012年度有关事项的监督意见 报告期内,监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定,从切实保护股东利益的角度出发,认真履行了 监事的职责,及时了解和检查公司财务运行状况,出席或列席了2012年度召开的董事会和股东大会会议,并对公司重大事项 及各项议案、合同进行了监督、检查,全面了解和掌握公司总体运营状况,具体监督情况如下: 1、公司依法运作情况 报告期内,监事会依法列席了公司董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行 了必要的严格监督,对公司重要事项进行了监督,监事会认为:公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律 法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定,并已建立了完善的内部控制制度,规范运作,决 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 56 策合理,认真执行股东大会的各项决议;公司董事、高级管理人员在履行职责时,不存在违反法律、法规及公司章程或损害 公司与股东利益的行为. 2、公司财务情况 报告期内,监事会对公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核,监事会认为:公司财务制度健全、 内控制度完善,财务运作规范、财务状况良好,会计无重大遗漏和虚假记载.报告期内的财务报告真实、准确的反映了公司 的财务状况和经营成果. 公司2012年财务报告经大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计出具了标准无保留意见的审计报告. 3、公司募集资金情况 经过对募集资金的使用和管理情况进行核实,监事会认为:公司严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》、《公司募集资金管理制度》等规定和要求,对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金实际投入项目与承诺投 入项目一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形. 4、公司收购、出售资产情况 报告期内,公司无对外收购、出售资产的情况发生. 5、公司关联交易情况 报告期内,公司无重大关联交易发生;公司与关联方发生的日常关联交易均按公平交易的原则进行,未发现任何损害公 司和股东权益的情况,实际发生的日常关联交易金额没有超出公司原来预计的金额. 6、公司对外担保及股权、资产置换情况 报告期内,公司无对外担保及股权、资产置换情况发生. 7、对公司内部控制自我评价的意见 监事会对董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告、 公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核, 监事会 认为:经过修订和完善,公司建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行,公司规范运作,决策合理.公司 内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况. 8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内,监事会对公司内幕信息知情人登记档案进行了检查,对重大事项的信息披露情况进行了监督.监事会认为: 公司已经建立了《内幕信息及知情人管理制度》,在信息披露过程中能够严格按照其要求执行相关程序,防止了内幕信息交 易的发生. 监事会全体成员将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律、法规的规 定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作. 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开,具有独立、完整的资产和业务,并且具备自主经营 的能力.与控股股东及其控制的法人不存在相互占用资产或共享客户资源及共用技术、销售人员的行为,也不存在与其他股 东及关联方相互依赖的情形,在业务、资产、机构、人员、财务等方面与控股股东完全分开和独立.公司与控股股东之间不 存在同业竞争和关联交易. (一)业务方面: 公司业务结构独立完整,具备独立面向市场并自主经营的业务能力,与控股股东之间无同业竞争, 控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形. (二)人员方面: 公司在人力资源管理上完全独立,根据国家及本地区的企业劳动、人事和薪酬管理规定,制订了一 整套完整独立的劳动、人事及薪酬管理制度,公司对员工实行全员劳动聘用合同制.公司的董事、监事、高级管理人员的选 举和聘任均符合《公司法》 、 《公司章程》的有关规定;公司的总经理及其他高级管理人员均在本公司领薪,未在控股股东、 实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事、监事以外的其它职务;公司的财务人员未在关联公司兼职. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 57 (三)资产方面: 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所,公司生产经营所需要的资产权属关系明确,公司拥有土 地、房产及生产经营设备等资产所有权,不存在任何股东单位占用公司资产情况,资产的保全状况良好,并拥有完全的控制 支配权利,公司没有以资产、权益及信用为股东单位及其它非股东单位提供担保.公司不存在资产、资金被控股股东占用而 损害公司利益的情况. (四)机构方面: 公司的生产经营和办公场所与股东单位完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形.本公司建立 健全了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则,各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责 范围内独立决策.公司建立了适应自身发展的组织机构,人员的任免严格执行《公司法》 、 《公司章程》的规定,不存在股东 和其它关联方干预公司机构设置、人事任免、生产经营活动的情况. (五)财务方面: 公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度及内审制度,独立进行财 务决策.公司根据《公司章程》的规定及自身情况作出财务决策,完全自主决定资金的使用,与公司股东不存在业务上的指 导关系.公司开设了独立的银行账号,独立对外签订合同.公司作为独立的纳税人,依法独立纳税. 七、同业竞争情况 公司与控股股东以及实际控制人之间不存在同业竞争情况. 八、高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员参照行业内相应岗位薪酬市场水平、经营效益、岗位级别确定基本薪酬.公司以量化的经营目标对高级管 理人员进行考核目标.年度对高级管理人员的履职情况和年度经营目标完成情况、以及所在岗位承担的责任进行考核,并根 据考核结果核发年度绩效奖金.2012 年2月8日,公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司董事、高级管 理人员薪酬的议案》 .2012 年公司高级管理人员严格按照薪酬的考核方案进行考评. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 58 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 1、公司与控股股东做到了在资产、业务、机构、人员和财务上的完全独立.股东大会、董事会、监事会三会运作规范 各司其职. 公司管理层对内部控制制度的制定和实施非常重视. 先后制定了一系列规范的内部控制制度, 公司已在财务管理、 安全生产与环保管理、投资管理、人力资源管理、信息化管理、采购及供应管理等方面建立起了较为完善合理的内部控制制 度,并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的执行.公司定期对各部门工作情况进行考核,保证各执行者都能胜任本职工 作,并具有工作责任心、事业心及诚实的工作态度. 2、规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证.股东大会是公司的最高权力机构;董事会是公司的决策执行 机构,对股东大会负责;公司总经理由董事会聘任或解聘,负责公司的日常经营活动,并对董事会负责;监事会负责检查公 司财务运作情况并对董事会及高级管理人员进行监督. 审计部等各职能部门作为公司内部控制执行部门, 在日常工作中对公 司财务活动、经济活动、生产活动、监督活动进行内部控制.公司针对不同的情况,采用相应的管理政策与措施,保证了内 部控制制度的切实执行,并认真对内部控制制度进行有效的评价. 二、董事会关于内部控制责任的声明 1、公司依据实际情况,建立了较为完善的法人治理结构,公司内部管理控制制度符合国家法律法规要求,形成了较为 科学的决策机制、执行机制和监督机制;公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确,运作规范. 2、公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等方面的内部控制取得了较好的成效,没有违 反深交所《上市公司内部控制指引》及公司相关管理制度的情形发生. 3、在信息披露方面通过《信息披露管理制度》的制定,规范了信息披露工作,遵循了真实、准确、完整、及时、公平 的原则.公司已建立了较全面、规范的内部控制制度,确保了公司经营活动的正常有序进行. 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《公司法》 、 《会计法》 、 《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关范性文件为依据, 建立了财务报告内部控制.报告期内,公司财务报告内部控制不存在重大缺陷. 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内,未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年04 月24 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 五、内部控制审计报告 适用 √ 不适用 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 59 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是√否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是否六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 ,进一步提高公司规范运作水平,加大对年报信息披露责任人的问 责力度,提高年报信息披露的质量和透明度,增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性. 报告期内,由于调 整部分跨期费用和年终盘点计价错误, 对年度业绩快报进行了修正和补充说明. 公司董事会就上述修正事项给投资者带来的 不便深表歉意.其余定期报告未发生重大差错. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 60 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年04 月22 日 审计机构名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 [2013]004502 审计报告正文 审计报告 大华审字[2013]004502号 苏州宝馨科技实业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称宝馨科技公司)财务报表,包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表,2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注. 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是宝馨科技公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的 规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报. 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见.我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作.中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则,计划和执行审计工作以 对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据.选择的审计程序取决于 注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估.在进行风险评估时,注 册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控 制的有效性发表意见.审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及 评价财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础. 三、审计意见 我们认为,宝馨科技公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了宝 馨科技公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 61 二、财务报表 财务附注中报表的单位为:人民币元 1、合并资产负债表 编制单位:苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 211,940,015.11 242,129,439.97 结算备付金 0.00 0.00 拆出资金 0.00 0.00 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 0.00 100,000.00 应收账款 92,309,676.40 89,666,127.13 预付款项 2,208,181.54 27,176,283.56 应收保费 0.00 0.00 应收分保账款 0.00 0.00 应收分保合同准备金 0.00 0.00 应收利息 1,915,801.21 165,043.33 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 3,601,908.47 8,714,668.31 买入返售金融资产 0.00 0.00 存货 68,128,698.71 55,734,180.83 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 20,000,000.00 0.00 流动资产合计 400,104,281.44 423,685,743.13 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 0.00 0.00 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 62 项目 期末余额 期初余额 固定资产 126,248,106.26 92,386,641.26 在建工程 20,171,749.41 3,998,200.06 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 30,235,169.21 30,802,625.91 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 4,216,970.53 3,794,422.88 递延所得税资产 1,722,807.50 1,593,148.63 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 182,594,802.91 132,575,038.74 资产总计 582,699,084.35 556,260,781.87 流动负债: 短期借款 0.00 0.00 向中央银行借款 0.00 0.00 吸收存款及同业存放 0.00 0.00 拆入资金 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 20,000,549.64 19,904,787.95 应付账款 39,155,679.99 34,097,353.40 预收款项 703,922.79 876,939.36 卖出回购金融资产款 0.00 0.00 应付手续费及佣金 0.00 0.00 应付职工薪酬 3,024,834.35 1,489,704.25 应交税费 294,892.46 -4,022,208.22 应付利息 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 235,706.73 335,687.12 应付分保账款 0.00 0.00 保险合同准备金 0.00 0.00 代理买卖证券款 0.00 0.00 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 63 项目 期末余额 期初余额 代理承销证券款 0.00 0.00 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 63,415,585.96 52,682,263.86 非流动负债: 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 非流动负债合计 0.00 0.00 负债合计 63,415,585.96 52,682,263.86 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 108,800,000.00 68,000,000.00 资本公积 296,362,934.01 337,162,934.01 减:库存股 0.00 0.00 专项储备 0.00 0.00 盈余公积 18,502,564.47 16,396,615.20 一般风险准备 0.00 0.00 未分配利润 88,294,653.10 76,385,507.23 外币报表折算差额 627,279.58 -1,116,813.58 归属于母公司所有者权益合计 512,587,431.16 496,828,242.86 少数股东权益 6,696,067.23 6,750,275.15 所有者权益(或股东权益)合计 519,283,498.39 503,578,518.01 负债和所有者权益(或股东权益)总计582,699,084.35 556,260,781.87 法定代表人:叶云宙 主管会计工作负责人:李玉红 会计机构负责人:朱婷 2、母公司资产负债表 编制单位:苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位:元 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 64 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 194,709,080.46 222,117,743.17 交易性金融资产 应收票据 100,000.00 应收账款 83,091,933.44 91,693,253.29 预付款项 1,948,918.76 25,538,139.16 应收利息 1,915,801.21 165,043.33 应收股利 其他应收款 3,048,007.31 8,251,685.49 存货 44,728,677.56 35,115,293.40 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 20,000,000.00 流动资产合计 349,442,418.74 382,981,157.84 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 94,807,554.06 94,807,554.06 投资性房地产 固定资产 64,866,630.83 32,044,707.34 在建工程 20,171,749.41 3,998,200.06 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 27,861,001.74 28,343,600.98 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,556,083.63 2,181,223.01 递延所得税资产 1,426,584.18 1,139,096.11 其他非流动资产 非流动资产合计 210,689,603.85 162,514,381.56 资产总计 560,132,022.59 545,495,539.40 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 65 项目 期末余额 期初余额 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 20,000,549.64 19,904,787.95 应付账款 32,499,330.51 31,046,473.93 预收款项 702,903.09 864,919.66 应付职工薪酬 2,363,220.17 1,355,175.12 应交税费 42,947.32 -1,142,378.71 应付利息 应付股利 其他应付款 7,685,512.30 6,808,494.55 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 63,294,463.03 58,837,472.50 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 63,294,463.03 58,837,472.50 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 108,800,000.00 68,000,000.00 资本公积 296,252,928.71 337,052,928.71 减:库存股 专项储备 盈余公积 18,502,564.47 16,396,615.20 一般风险准备 未分配利润 73,282,066.38 65,208,522.99 外币报表折算差额 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 66 项目 期末余额 期初余额 所有者权益(或股东权益)合计 496,837,559.56 486,658,066.90 负债和所有者权益(或股东权益)总计560,132,022.59 545,495,539.40 法定代表人:叶云宙 主管会计工作负责人:李玉红 会计机构负责人:朱婷 3、合并利润表 编制单位:苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 288,578,562.10 288,914,534.26 其中:营业收入 288,578,562.10 288,914,534.26 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 260,603,626.27 257,786,045.23 其中:营业成本 220,362,026.99 216,660,078.25 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,693,742.28 1,769,644.98 销售费用 6,900,846.09 5,320,737.97 管理费用 35,197,373.09 31,456,040.03 财务费用 -5,131,875.75 -3,512,887.51 资产减值损失 1,581,513.57 6,092,431.51 加:公允价值变动收益(损失以 ―-‖号填列) 投资收益(损失以―-‖号 填列) 275,575.34 134,293.07 其中:对联营企业和合营 企业的投资收益 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 67 项目 本期金额 上期金额 汇兑收益(损失以―-‖号填 列) 三、营业利润(亏损以―-‖号填列) 28,250,511.17 31,262,782.10 加:营业外收入 946,385.48 12,618,330.04 减:营业外支出 348,696.31 577,579.41 其中:非流动资产处置损 失四、利润总额(亏损总额以―-‖号填 列) 28,848,200.34 43,303,532.73 减:所得税费用 4,007,313.12 5,242,583.06 五、净利润(净亏损以―-‖号填列) 24,840,887.22 38,060,949.67 其中:被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 24,895,095.14 38,081,409.33 少数股东损益 -54,207.92 -20,459.66 六、每股收益: -- -- (一)基本每股收益 0.23 0.35 (二)稀释每股收益 0.23 0.35 七、其他综合收益 1,744,093.16 -1,707,667.90 八、综合收益总额 26,584,980.38 36,353,281.77 归属于母公司所有者的综合收益 总额 26,639,188.30 36,373,741.43 归属于少数股东的综合收益总额 -54,207.92 -20,459.66 本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元. 法定代表人:叶云宙 主管会计工作负责人:李玉红 会计机构负责人:朱婷 4、母公司利润表 编制单位:苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 221,629,411.75 256,470,560.99 减:营业成本 171,724,084.58 199,300,873.97 营业税金及附加 1,420,463.46 1,589,817.78 销售费用 5,988,077.84 4,728,753.58 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 68 项目 本期金额 上期金额 管理费用 23,577,463.91 25,805,057.71 财务费用 -5,834,854.19 -3,154,646.93 资产减值损失 1,135,333.26 5,075,954.99 加:公允价值变动收益(损失以 ―-‖号填列) 投资收益(损失以―-‖号填 列) 275,575.34 134,293.07 其中:对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润(亏损以―-‖号填列) 23,894,418.23 23,259,042.96 加:营业外收入 666,495.60 11,617,893.54 减:营业外支出 348,333.18 558,276.69 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以―-‖号填 列) 24,212,580.65 34,318,659.81 减:所得税费用 3,153,087.99 4,630,022.61 四、净利润(净亏损以―-‖号填列) 21,059,492.66 29,688,637.20 五、每股收益: -- -- (一)基本每股收益 0.19 0.27 (二)稀释每股收益 0.19 0.27 六、其他综合收益 七、综合收益总额 21,059,492.66 29,688,637.20 法定代表人:叶云宙 主管会计工作负责人:李玉红 会计机构负责人:朱婷 5、合并现金流量表 编制单位:苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 315,782,195.21 300,652,235.54 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 69 项目 本期金额 上期金额 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 5,987,008.03 7,074,714.28 收到其他与经营活动有关的现金 5,492,341.04 15,645,479.56 经营活动现金流入小计 327,261,544.28 323,372,429.38 购买商品、接受劳务支付的现金 216,455,939.94 233,673,341.03 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金62,170,939.95 45,664,814.51 支付的各项税费 8,739,673.38 11,710,754.60 支付其他与经营活动有关的现金 7,477,780.66 11,888,939.09 经营活动现金流出小计 294,844,333.93 302,937,849.23 经营活动产生的现金流量净额 32,417,210.35 20,434,580.15 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 53,000,000.00 71,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 275,575.34 134,293.07 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 6,039,900.39 6,835,800.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 10,196,000.00 9,530,000.00 投资活动现金流入小计 69,511,475.73 87,500,093.07 购建固定资产、无形资产和其他 35,557,663.77 98,033,944.09 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 70 项目 本期金额 上期金额 长期资产支付的现金 投资支付的现金 73,000,000.00 71,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 19,726,000.00 投资活动现金流出小计 109,557,663.77 188,759,944.09 投资活动产生的现金流量净额 -40,046,188.04 -101,259,851.02 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 37,887,600.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,250,000.00 筹资活动现金流入小计 37,887,600.00 2,250,000.00 偿还债务支付的现金 38,055,600.00 29,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 11,089,833.50 39,536,663.33 其中:子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 49,145,433.50 69,036,663.33 筹资活动产生的现金流量净额 -11,257,833.50 -66,786,663.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -171,835.89 -511,647.87 五、现金及现金等价物净增加额 -19,058,647.08 -148,123,582.07 加:期初现金及现金等价物余额 227,932,318.83 376,055,900.90 六、期末现金及现金等价物余额 208,873,671.75 227,932,318.83 法定代表人:叶云宙 主管会计工作负责人:李玉红 会计机构负责人:朱婷 6、母公司现金流量表 编制单位:苏州宝馨科技实业股份有限公司 单位:元 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 71 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 251,515,194.96 262,010,925.77 收到的税费返还 4,453,565.63 7,074,714.28 收到其他与经营活动有关的现金 5,014,628.69 14,380,699.76 经营活动现金流入小计 260,983,389.28 283,466,339.81 购买商品、接受劳务支付的现金 174,067,794.68 210,230,624.79 支付给职工以及为职工支付的现 金45,837,348.66 35,164,685.46 支付的各项税费 7,072,413.27 10,707,086.77 支付其他与经营活动有关的现金 4,348,384.65 9,157,388.83 经营活动现金流出小计 231,325,941.26 265,259,785.85 经营活动产生的现金流量净额 29,657,448.02 18,206,553.96 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 53,000,000.00 71,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 275,575.34 134,293.07 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 6,039,900.39 15,625,435.37 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 10,196,000.00 9,530,000.00 投资活动现金流入小计 69,511,475.73 96,289,728.44 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 30,418,138.79 78,296,461.56 投资支付的现金 73,000,000.00 109,940,400.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 19,726,000.00 投资活动现金流出小计 104,418,138.79 207,962,861.56 投资活动产生的现金流量净额 -34,906,663.06 -111,673,133.12 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 37,887,600.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,250,000.00 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 72 项目 本期金额 上期金额 筹资活动现金流入小计 37,887,600.00 2,250,000.00 偿还债务支付的现金 38,055,600.00 29,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 11,089,833.50 39,536,663.33 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 49,145,433.50 69,236,663.33 筹资活动产生的现金流量净额 -11,257,833.50 -66,986,663.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 254,163.61 -247,938.14 五、现金及现金等价物净增加额 -16,252,884.93 -160,701,180.63 加:期初现金及现金等价物余额 207,920,622.03 368,621,802.66 六、期末现金及现金等价物余额 191,667,737.10 207,920,622.03 法定代表人:叶云宙 主管会计工作负责人:李玉红 会计机构负责人:朱婷 7、合并所有者权益变动表 编制单位:苏州宝馨科技实业股份有限公司 本期金额 单位:元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本(或 股本) 资本公 积减: 库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 68,000, 000.00 337,162, 934.01 16,396, 615.20 76,385,5 07.23 -1,116,8 13.58 6,750,275 .15 503,578,51 8.01 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 68,000, 000.00 337,162, 934.01 16,396, 615.20 76,385,5 07.23 -1,116,8 13.58 6,750,275 .15 503,578,51 8.01 三、本期增减变动金额(减少 以―-‖号填列) 40,800, 000.00 -40,800, 000.00 2,105,9 49.27 11,909,1 45.87 1,744,09 3.16 -54,207.9 2 15,704,980 .38 (一)净利润 24,895,0 95.14 -54,207.9 2 24,840,887 .22 (二)其他综合收益 1,744,09 1,744,093. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 73 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本(或 股本) 资本公 积减: 库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 3.16 16 上述(一)和(二)小计 24,895,0 95.14 1,744,09 3.16 -54,207.9 2 26,584,980 .38 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 (四)利润分配 2,105,9 49.27 -12,985, 949.27 -10,880,00 0.00 1.提取盈余公积 2,105,9 49.27 -2,105,9 49.27 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 配-10,880, 000.00 -10,880,00 0.00 4.其他 (五)所有者权益内部结转 40,800, 000.00 -40,800, 000.00 1.资本公积转增资本(或股 本) 40,800, 000.00 -40,800, 000.00 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 108,800 ,000.00 296,362, 934.01 18,502, 564.47 88,294,6 53.10 627,279. 58 6,696,067 .23 519,283,49 8.39 上年金额 单位:元 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 74 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本(或 股本) 资本公 积减: 库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 68,000, 000.00 337,162, 934.01 13,427, 751.48 80,712,9 61.62 590,854. 32 6,770,734 .81 506,665,23 6.24 加:同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 68,000, 000.00 337,162, 934.01 13,427, 751.48 80,712,9 61.62 590,854. 32 6,770,734 .81 506,665,23 6.24 三、本期增减变动金额(减少 以―-‖号填列) 2,968,8 63.72 -4,327,4 54.39 -1,707,6 67.90 -20,459.6 6 -3,086,718. 23 (一)净利润 38,081,4 09.33 -20,459.6 6 38,060,949 .67 (二)其他综合收益 -1,707,6 67.90 -1,707,667. 90 上述(一)和(二)小计 38,081,4 09.33 -1,707,6 67.90 -20,459.6 6 36,353,281 .77 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 (四)利润分配 2,968,8 63.72 -42,408, 863.72 -39,440,00 0.00 1.提取盈余公积 2,968,8 63.72 -2,968,8 63.72 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 配-39,440, 000.00 -39,440,00 0.00 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 75 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本(或 股本) 资本公 积减: 库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 68,000, 000.00 337,162, 934.01 16,396, 615.20 76,385,5 07.23 -1,116,8 13.58 6,750,275 .15 503,578,51 8.01 法定代表人:叶云宙 主管会计工作负责人:李玉红 会计机构负责人:朱婷 8、母公司所有者权益变动表 编制单位:苏州宝馨科技实业股份有限公司 本期金额 单位:元 项目 本期金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 68,000,000 .00 337,052,92 8.71 16,396,615 .20 65,208,522 .99 486,658,06 6.90 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 68,000,000 .00 337,052,92 8.71 16,396,615 .20 65,208,522 .99 486,658,06 6.90 三、本期增减变动金额(减少 以―-‖号填列) 40,800,000 .00 -40,800,00 0.00 2,105,949. 27 8,073,543. 39 10,179,492 .66 (一)净利润 21,059,492 .66 21,059,492 .66 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 76 项目 本期金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 (二)其他综合收益 0.00 上述(一)和(二)小计 21,059,492 .66 21,059,492 .66 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (四)利润分配 2,105,949. 27 -12,985,94 9.27 -10,880,00 0.00 1.提取盈余公积 2,105,949. 27 -2,105,949. 27 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -10,880,00 0.00 -10,880,00 0.00 4.其他 (五)所有者权益内部结转 40,800,000 .00 -40,800,00 0.00 1. 资本公积转增资本 (或股本) 40,800,000 .00 -40,800,00 0.00 2. 盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 108,800,00 0.00 296,252,92 8.71 18,502,564 .47 73,282,066 .38 496,837,55 9.56 上年金额 单位:元 项目 上年金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 77 项目 上年金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 68,000,000 .00 337,052,92 8.71 13,427,751 .48 77,928,749 .51 496,409,42 9.70 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 68,000,000 .00 337,052,92 8.71 13,427,751 .48 77,928,749 .51 496,409,42 9.70 三、 本期增减变动金额 (减少以 ―-‖号填列) 2,968,863. 72 -12,720,22 6.52 -9,751,362. 80 (一)净利润 29,688,637 .20 29,688,637 .20 (二)其他综合收益 0.00 上述(一)和(二)小计 29,688,637 .20 29,688,637 .20 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (四)利润分配 2,968,863. 72 -42,408,86 3.72 -39,440,00 0.00 1.提取盈余公积 2,968,863. 72 -2,968,863. 72 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -39,440,00 0.00 -39,440,00 0.00 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 (或股本) 2. 盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 78 项目 上年金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 68,000,000 .00 337,052,92 8.71 16,396,615 .20 65,208,522 .99 486,658,06 6.90 法定代表人:叶云宙 主管会计工作负责人:李玉红 会计机构负责人:朱婷 三、公司基本情况 1.公司历史沿革 苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称―本公司‖)系经中华人民共和国商务部以商批[2007]2030号文件批准由萨摩 亚广讯有限公司、苏州永福投资有限公司、泽桥投资有限公司、富兰德林咨询(上海)有限公司共同发起设立的股份有限公 司. 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1581号文―关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司首次公开发行股票的 批复‖,本公司于2010年11月22日在深圳证券交易所公开发行人民币普通股(A股)1700万股,每股面值1元,发行后的股本 变更为6800万股. 根据本公司2012年5月17日召开的2011年年度股东大会决议,本公司以2012年6月11日股本6800万股为基数,按每10股 由资本公积金转增6股,共计转增4,080万股,并于2012年度实施.转增后,注册资本增至人民币 1,0880万元. 本公司的企业法人营业执照注册号:320500400026273. 本公司法定代表人为叶云宙. 本公司注册地为:江苏省苏州高新区浒墅关开发区新亭路10号 本公司的控股股东为萨摩亚广讯有限公司,最终控制人为台湾籍自然人叶云宙和加拿大籍自然人CHANG YU-HUI夫妇. 2.行业性质 本公司所属行业为金属制品行业下的一个细分行业,即数控钣金行业. 3.经营范围 本公司经营范围为:从事精密模具,用于电子专用设备、测试仪器、电力通讯设备等钣金结构件的研发、生产,销售 自产产品. 4.主要产品、劳务 电力、通讯、医疗、金融及新能源等领域的数控钣金结构件及结构体. 5.公司基本架构 本公司最高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制.总经理以下设销售总监、财务总监及营运总监 等职位辅助管理日常事务.根据业务发展需要,设立了销售部、财务部、管理部、工程部、生产部、品管部等部门.截至2012 年12月31日止,本公司拥有3家直接控股的子公司.有关控股子公司细节详见附注四所述. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 79 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准 则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准 则‖)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订) 进行确认和计量,在此基础上编制财务报表. 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量 等有关信息. 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度. 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币. 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币比索为记账本位币,编制财务报表时折算为人民币. 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量.合并 方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额) 的差额, 调整资本公积; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益. 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按照企业 会计准则规定确认. (2)非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值. 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: A. 在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投 资的初始投资成本; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 (例如,可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分,下同)转入当期投资收益. B. 在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 80 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益; 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额. 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉.购买方对合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额,计入当期损益. 6、合并财务报表的编制方法 (1)合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并财务报表. 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会 计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整. 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 由本公司编制. 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现 金流量表、合并所有者权益变动表的影响. 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少 数股东权益. 在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表. 在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期初数;将子公司自购买日至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表. 在报告期内,本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司期初至处 置日的现金流量纳入合并现金流量表. 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量. 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原 有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益. 与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益. (2)对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出,或卖出再买入的应披露相关的会计处理 方法 不适用 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金.将同时具备期限短(一般从购买 日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物. 8、外币业务和外币报表折算 (1)外币业务 本公司对发生的外币业务,采用业务发生当月一日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 81 账. 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关 的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益. 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额.以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日 的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积. (2)外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除―未分配利润‖项目外,其他 项目采用发生时的即期汇率折算.利润表中的收入和费用项目,采用交易发生年度的平均汇率折算.按照上述折算产生的外 币财务报表折算差额,在资产负债表所有者权益项目下单独列示. 处置境外经营时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者 权益项目转入处置当期损益;部分处置境外经营的,按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额,转入处置当期损 益. 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具. (1)金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债 (和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债);持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等. (2)金融工具的确认依据和计量方法 A. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关 的交易费用计入当期损益. 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益. 处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益. B. 持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额. 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益.实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变. 处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益. C. 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行 初始确认. 收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益. D. 可供出售金融资产 取得时按公允价值 (扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息) 和相关交易费用之和作为 初始确认金额. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 82 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益. 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 (其他资本公 积). 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益. E. 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额.采用摊余成本进行后续计量. (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产. 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则.公司将金融资产转移区分为 金融资产整体转移和部分转移.金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: A. 所转移金融资产的账面价值; B. 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形)之和. 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: A. 终止确认部分的账面价值; B. 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形)之和. 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债. (4)金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以 承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债. 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的 金融负债确认为一项新金融负债. 金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融 负债)之间的差额,计入当期损益. 本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账 面价值进行分配. 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债) 之间的差额, 计入当期损益. (5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债, 以活跃市场的报价确定其公允价 值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使 用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始. (6)金融资产(不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 如有客观证据 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 83 表明该金融资产发生减值的,计提减值准备. A. 可供出售金融资产的减值准备: 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂 时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失. B. 持有至到期投资的减值准备: 对于持有至到期投资, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减 值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本. (7)将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的,说明持有意图或能力发生改变的 依据 不适用 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 本公司将单项金额大于330万的应收账款,确定为单项金额重大的应收款项. 在资产负债表日,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额, 确定减值损失, 计提坏账准备; 对单项测试未减值的应收款项, 汇同对单项金额非重大的应收款项, 按类似的信用风险特征划分为若干组合, 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失, 计提坏 账准备. 本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项. (2) 按组合计提坏账准备应收款项: A. 应收账款 本公司将应收账款按款项性质分为销售货款、 集团合并范围内的应收账款等组合, 对销售货款采用账龄分析法计提坏账 准备,对集团合并范围内的应收账款不计提坏账准备. B.其他应收款 本公司将其他应收款按款项性质分为备用金、暂付款、押金、销售对账差异、集团合并范围内的其他应收款等组合,对 备用金、暂付款采用账龄分析法计提坏账准备,对押金、集团合并范围内的其他应收款不计提坏账准备,对于销售对账差异 按照差异金额全额计提坏账准备. (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司本年度无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项. A. 单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将单项金额大于 330 万的应收账款, 确定为单项金 额重大的应收款项. 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 在资产负债表日, 本公司对单项金额重大的应收款项单独 进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准 备;对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额非重 大的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合, 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 84 计算确定减值损失,计提坏账准备. B. 按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 销售货款 账龄分析法 按款项性质分 备用金 账龄分析法 按款项性质分 暂付款 账龄分析法 按款项性质分 其他 账龄分析法 按款项性质分 押金、保证金 余额百分比法 按款项性质分 销售对账差异 余额百分比法 按款项性质分 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含1年) 20% 信用期 120 天35% 信用期 90 天30% 信用期 60 天25% 信用期 30 天20% 1-2 年55% 50% 2-3 年80% 80% 3 年以上 100% 100% 3-4 年100% 100% 4-5 年100% 100% 5 年以上 100% 100% 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的 √ 适用 不适用 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 押金、保证金 0% 销售对账差异 100% 组合中,采用其他方法计提坏账准备的 适用 √ 不适用 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 85 C. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 本公司本年度无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项. 坏账准备的计提方法 本公司本年度无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项. 11、存货 (1)存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料和物料等.主要包括原材料、周转材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品等. (2)发出存货的计价方法 计价方法:加权平均法 存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本.存货发出时按加权平均法计价. (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备.产成品、库存商品和用于出售 的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其 可变现净值以合同价格为基础计算, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算. 以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金 额计入当期损益. (4)存货的盘存制度 盘存制度:永续盘存制 采用永续盘存制. (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法:一次摊销法 低值易耗品采用一次转销法; 包装物 摊销方法:一次摊销法 包装物采用一次转销法. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 86 12、长期股权投资 (1)投资成本的确定 A. 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本. 长期股权投资初始投资成本与支付 合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合 并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益.被合并方存在合并财务报表,则以合并日被合 并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本. 非同一控制下的企业合并: 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值,本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计、法 律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益, 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券 的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额. 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: ①在个别财务报表中, 应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投 资的初始投资成本, 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合 收益(例如,可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分,下同)转入当期投资收益. ? ②在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益. 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综 合收益应当转为购买日所属当期投资收益. 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本. B. 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本. 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本. 投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投 资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外. 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠; 不满 足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本. 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定. (2)后续计量及损益确认 A. 后续计量 公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整. 对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用 成本法核算. 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算. 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益. 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理: 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 在持股比 例不变的情况下, 公司按照持股比例计算应享有或承担的部分, 调整长期股权投资的账面价值, 同时增加或减少资本公积 (其 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 87 他资本公积) .在持有投资期间,被投资单位能够提供合并财务报表的,应当以合并财务报表,净利润和其他投资变动为基 础进行核算. B. 损益确认 成本法下, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 公司按照享有被投资 单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益. 权益法下, 投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础, 对被投资单位的净利润进行调整后确认, 投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比 例计算归属于投资企业的部分,应当予以抵销,在此基础上确认投资损益;在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按 照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值.其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值.最后,经过上述处 理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失. 被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债 的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益. (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意时存在,则视为与其他方对被投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响. (4)减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日, 若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时, 根据单项长期股 权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可 收回金额.长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值 损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备. 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定. 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资, 如果可收回金额的计量结果表明, 该长期股权投资 的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失. 采用成本法核算的长期股权投资, 因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后, 考虑长期股权投资是否发生 减值. 长期股权投资减值损失一经确认,不再转回. 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后 转让的土地使用权、已出租的建筑物. 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值, 外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资 产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成. 投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产.自用房地产 的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产.发生转换时,以 转换前的账面价值作为转换后的入账价值. 公司对存在减值迹象的,估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 88 投资性房地产减值损失一经确认,不再转回. 当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产.投资 性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益. 14、固定资产 (1)固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产.固定资产在 同时满足下列条件时予以确认: A. 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; B. 该固定资产的成本能够可靠地计量. (2)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产: A. 在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司. B. 本公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁 开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权. C. 即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分. D. 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值. E. 租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用. 融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产 公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值.最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为 未确认融资费用.在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始 直接费用,计入租入资产价值.未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊. 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧. 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所 有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧.无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使 用寿命两者中较短的期间内计提折旧. (3)各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外,固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率. 融资租赁方式租入的固定资产, 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提 折旧; 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧. 利用专项储备支出形成的固定资产,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧.该固定资产 在以后期间不再计提折旧. 本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值.并在年度终了,对固定资产的使用寿 命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整. 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 40 10% 2.25% 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 89 机器设备 10 10% 9% 电子设备 5 10% 18% 运输设备 5 10% 18% 办公及其他设备 5 10% 18% (4)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象. 固定资产存在减值迹象的, 估计其可收回金额. 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定. 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的, 将固定资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为固定资产减 值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备. 固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分 摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值). 固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回. 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的, 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额. 企业难以对单项固定资产的 可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额. 15、在建工程 (1)在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成, 包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等.本公司的在建工程以 项目分类核算. (2)在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为固定资产的入账价值. 所建造的固定资产 在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实 际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际 成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额. (3)在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象. 在建工程存在减值迹象的, 估计其可收回金额. 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定. 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的, 将在建工程的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为在建工程减 值损失,计入当期损益,同时计提相应的在建工程减值准备. 在建工程的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回. 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的, 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额. 企业难以对单项在建工程的 可收回金额进行估计的,以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 90 16、借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他 借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益. 符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产. 借款费用同时满足下列条件时开始资本化: A. 资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出; B. 借款费用已经发生; C. 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始. (2)借款费用资本化期间 资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内. 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化. 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化. 购建或者生产的资产的各部分分别完工, 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的, 在该资产整体完工时停止借 款费用资本化. (3)暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间连续超过3个月的, 则借款费用暂停资本化; 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序, 则借款费用继续资本 化.在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化. (4)借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用 (扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益) 及其辅 助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化. 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月月末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借 款应予资本化的利息金额.资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定. 借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额. 17、生物资产 不适用 18、油气资产 不适用 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 91 19、无形资产 (1)无形资产的计价方法 A. 公司取得无形资产时按成本进行初始计量; 外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出.购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定. 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产, 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益. 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠; 不满足上述前 提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益. 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值; 以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值. 内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他 专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用. B.后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命. 对于使用寿命有限的无形资产, 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销; 无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销. (2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目预计使用寿命 依据土地使用权 50 工业用地使用权年限 软件 5 计算机软件平均更新年限 专利权 6 专利最佳使用年限 每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核. 经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同. 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 工业用地使用权年限 软件 5 计算机软件平均更新年限 专利权 6 专利最佳使用年限 (3)使用寿命不确定的无形资产的判断依据 本公司目前无使用寿命不确定的无形资产. (4)无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试. 对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 92 对无形资产进行减值测试, 估计其可收回金额. 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定. 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的, 将无形资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为无形资产减 值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备. 无形资产减值损失确认后, 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整, 以使该无形资产在剩余使用寿命 内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值). 无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回. 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的, 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额. 公司难以对单项资产的可收 回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额. (5)划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段. 开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段. 内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益. (6)内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益. 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产: A. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; B. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; C. 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形 资产将在内部使用的,能够证明其有用性; D. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; E. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量. 20、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用,包括:租赁资产改良、高尔夫会 员证等. 其摊销方法如下: 类别 摊销方法 摊销年限 备注 租赁资产改良 直线法 5年 高尔夫会员证 直线法 10年 具备投资价值 21、附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时, 与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议, 根据协议条款判断销售商品是否 满足收入确认条件.如售后回购属于融资交易,则在交付产品或资产时,本公司不确认销售收入.回购价款大于销售价款的 差额,在回购期间按期计提利息,计入财务费用. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 93 22、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够 可靠计量的,确认为预计负债. (1)预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债: 该义务是本公司承担的现时义务; 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司; 该义务的金额能够可靠地计量. (2)预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量. 本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素.对于货币时间价值影 响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数. 最佳估计数分别以下情况处理: 所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定. 所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或 有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定. 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认, 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值. 23、股份支付及权益工具 (1)股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付. (2)权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具, 按照活跃市场中的报价确定其公允价值. 对于授予的不存在活跃市场的期 权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值,选用的期权定价模型考虑以下因素: A. 期权的行权价格; B. 期权的有效期; C. 标的股份的现行价格; D. 股价预计波动率; E. 股份的预计股利; F. 期权有效期内的无风险利率. 在确定权益工具授予日的公允价值时, 考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响. 股份 支付存在非可行权条件的,只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件(如服务期限等),即确认已得到服务 相对应的成本费用. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 94 (3)确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计, 修正预计可行权的权益工 具数量.在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致. (4)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付,按授予职工权益工具的公允价值计量.授予后立即可行权的,在授予日按照权益工具的公允价 值计入相关成本或费用,相应增加资本公积.在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资 产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积.在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整. 以现金结算的股份支付, 按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量. 授予后立即 可行权的,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债.在完成等待期内的服务或达到规定 业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按 照本公司承担负债的公允价值金额, 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债. 在相关负债结算前的每个资产负债表 日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益. 若在等待期内取消了授予的权益工具, 本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理, 将剩余等待期内应确认的 金额立即计入当期损益,同时确认资本公积.职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其 作为授予权益工具的取消处理. 24、回购本公司股份 不适用 25、收入 (1)销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方; 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售 出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时,确认商品销售收入实现. 具体地:本公司销售分为内销和外销两部分.其中内销是在合同签订后,本公司 根据合同要求组织生产,于仓库发出产品、开具出库单并获取客户签收单据,获得收取货款的权利时确认收入;外销是在合 同签订后,根据合同组织生产,在商品已发出的情况下分不同的结算模式,在买方指定船公司的 FOB 方式下,以货物越过 船舷后获得货运提单,同时向海关办理出口申报并经审批同意后确认收入;在卖方安排货物运输和办理货运保险的 CIF 方 式下, 以货物越过船舷后获得货运提单, 同时向海关办理出口申报并经审批同意后确认收入; 在买方指定交货地点的 DDU 模 式下,以获得买方接收单据并获得收款权利后确认收入;在公司所在地或其他指定的地点(如机场等)将货物交给买方的 EXW 方式下,在完成交货,取得交接单据后确认收入 合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按 照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额. (2)确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时.分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额: A. 利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定. B. 使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 95 (3)确认提供劳务收入的依据 不适用 (4)按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认提供劳务收入. 提供劳务交易的完工进度, 依据已完工作的测量确定. 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额, 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外. 资产负债表 日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额, 确认当期提供劳务收入; 同时, 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本. 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: A. 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳 务成本. B. 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入. 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时, 销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计 量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理.销售商品部分和提供劳务部分不能够区 分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理. 26、政府补助 (1)类型 政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者投入的资本.分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助. 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货 币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(人民币 1 元)计量. (2)会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入 营业外收入; 与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间 计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入. 27、递延所得税资产和递延所得税负债 (1)确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产. (2)确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债. 但不包括商誉、 非企业合并形成的交易且 该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 96 28、经营租赁、融资租赁 (1)经营租赁会计处理 A. 公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期 费用.公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用. 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣 除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用. B. 公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租 赁收入.公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在 整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益. 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣 除后的租金费用在租赁期内分配. (2)融资租赁会计处理 A. 融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用. 公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用. B. 融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为 未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入,公司发生的与出租交易相关的初始直接费 用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额. (3)售后租回的会计处理 不适用 29、持有待售资产 (1)持有待售资产确认标准 不适用 (2)持有待售资产的会计处理方法 不适用 30、资产证券化业务 不适用 31、套期会计 不适用 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 97 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 是√否(1)会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 是√否(2)会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 是√否33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 是√否不适用 (1)追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 是√否(2)未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 是√否34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 不适用 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物、 应税劳务收入和应税服务收 入(营改增试点地区适用应税劳务收 入) 17%、0% 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 98 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 企业所得税 净利润 15%、25%、0% 各分公司、分厂执行的所得税税率 企业所得税 公司名称 税率 苏州宝馨科技实业股份有限公司 15% 苏州艾诺镁科技有限公司 25% BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC. 0% 厦门宝麦克斯科技有限公司 15% 2、税收优惠及批文 (1) 流转税优惠政策 根据《财政部 国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》 (财税〔2009〕88号)本公司主要产品的―免、 抵、退‖税率自2009年6月1日起提升至17%. 本公司子公司BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC. 销售商品和提供劳务的收入适用的增值税税率为12%, 2012年1月6日获得菲律宾经济区署NO.2012-0311号免征增值税证明, 2012年度享受免交增值税的优惠政策. 根据菲律宾相关 法律规定,如果该公司向菲律宾CEPZ(卡威提出口加工区)以外地区销售商品、提供劳务则需按照12%的税率缴纳增值税. (2) 企业所得税税收优惠政策 根据2012年11月15日江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的 《关于公示江苏省2012年第三批复审通过高新技 术企业名单的通知》本公司高新技术企业复审通过,且本公司业已取得发证日期为 2012年11月05日、证书编号为 GF201232000829的高新技术企业证书,因此本公司自2012年度起继续享受15%高新技术企业所得税优惠税率. 艾诺镁公司因未获利而尚未享受―两免三减半‖税收优惠,按照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》国发 [2007]39号文件,优惠期限从2008年度起计算,已经向主管税务部门备案. 厦门宝麦克斯科技有限公司已经取得了发证日期为2011年11月8日、证书编号GR201135100086的高新技术企业证书,因 此厦门宝麦克斯公司自2011年度起享受15%高新技术企业所得税优惠税率. BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC.适用企业所得税税率为30%, 2009年2月20日获得菲律宾经济区署 NO.2009-606号所得税优惠证明, 该公司自正式商业运营或者承诺的商业运营时间, 二者中时间较早的开始起4年内免交企业 所得税(该公司实际于2009年4月15日申请正式商业运营),优惠期结束后以销售毛利为应纳税所得额,按照5%优惠税率缴 纳企业所得税.如果该公司向PEZA(菲律宾经济区署)以外地区销售,需要就该区外销售部分按照30%所得税税率缴纳企 业所得税(计税基础为利润总额).向PEZA以外地区销售金额比例超过总销售额的30%,则丧失上述税收优惠政策,按照 30%的税率缴纳企业所得税. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 99 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1)通过设立或投资等方式取得的子公司 单位: 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 BOAM AX PHILIP PINES TECHN OLOGI ES INC. 全资子 公司 菲律宾 卡威提 (CAVI TE)出 口加工 区 数控钣 金结构 件制造 及组装 400 万 美元 通讯设 备、网 络设 备、不 间断电 源等工 业控制 系统外 壳、结 构件类 五金制 品的研 发生 产,并 提供相 关技术 及售后 服务. 24,130, 031.68 100% 100% 是 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 100 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 厦门宝 麦克斯 科技有 限公司 全资子 公司 厦门火 炬高新 区 数控钣 金结构 件制造 及组装 5000 万 人民币 从事精 密模 具、电 子专用 设备、 测试仪 器、高 低压开 关柜、 电力通 讯设备 的精密 钣金结 构件的 研发、 生产及 销售. 50,000, 000.00 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 (2)同一控制下企业合并取得的子公司 单位: 元 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 101 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 苏州艾 诺镁科 技有限 公司 非全资 子公司 苏州 机加工 及租赁 365 万 美元 研发加 工模 具、夹具;销 售自产 产品, 提供相 关技术 及售后 服务 20,786, 690.81 75% 75% 是6,696,0 67.23 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 (3)非同一控制下企业合并取得的子公司 单位: 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 102 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位: 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 适用 √ 不适用 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位: 元 名称 期末净资产 本期净利润 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位: 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位: 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位: 元 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 103 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 非同一控制下企业合并的其他说明 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 9、本报告期发生的吸收合并 单位: 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 被投资单位名称 币种 主要财务报表项目 折算汇率 备注 BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC. 比索(PESO) 除权益类外资产负 债表项目 0.1514 BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC. 比索(PESO) 除未分配利润外权 益类项目 实际发生日 即时汇率 BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC. 比索(PESO) 利润表项目 0.1495 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位: 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 184,274.79 -- -- 44,817.71 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 104 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 人民币 -- -- 147,600.68 -- -- 26,729.10 美元 2,426.00 6.29% 15,248.62 欧元 1,950.00 8.32% 16,219.32 1,950.00 8.16% 15,916.88 菲律宾比索 26,195.86 0.15% 3,966.05 6,716.22 0.14% 966.46 马来西亚林吉特 606.00 2.05% 1,240.12 606.00 1.99% 1,205.27 银行存款: -- -- 208,689,396.96 -- -- 227,887,501.12 人民币 -- -- 196,451,193.96 -- -- 221,144,503.22 美元 1,816,747.59 6.29% 11,419,166.98 1,028,331.65 6.3% 6,479,414.89 欧元 4,655.32 8.32% 38,721.09 883.57 8.16% 7,212.14 菲律宾比索 5,153,995.59 0.15% 780,314.93 1,781,590.49 0.14% 256,370.87 其他货币资金: -- -- 3,066,343.36 -- -- 14,197,121.14 人民币 -- -- 3,066,343.36 -- -- 14,197,121.14 合计 -- -- 211,940,015.11 -- -- 242,129,439.97 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 其中受限制的货币资金明细如下: 项目期末余额 期初余额 银行承兑汇票保证金 3,066,343.36 4,001,121.14 信用证保证金 10,196,000.00 合计3,066,343.36 14,197,121.14 截至2012年12月31日,本公司以人民币3,066,343.36元银行存款为质押,在中国建设银行苏州新区支行开立银行承兑汇 票人民币20,000,549.64元. 2、交易性金融资产 (1)交易性金融资产 单位: 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 合计 0.00 0.00 (2)变现有限制的交易性金融资产 单位: 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 105 (3)套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 (1)应收票据的分类 单位: 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 100,000.00 合计 0.00 100,000.00 (2)期末已质押的应收票据情况 单位: 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 (3)因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据,以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位: 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位: 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 北京动力源科技股份有 限公司 2012 年08 月02 日2013 年02 月01 日100,000.00 远景能源(江苏)有限 公司 2012 年08 月21 日2013 年02 月21 日552,000.00 浙江缝叶鸟鞋业有限公 司2012 年09 月17 日2013 年03 月17 日100,000.00 上海普利盛包装股份有 限公司 2012 年09 月18 日2013 年03 月18 日300,000.00 合计 -- -- 1,052,000.00 -- 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 106 4、应收股利 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中: 其中: 合计 0.00 0.00 -- -- 说明 5、应收利息 (1)应收利息 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 账龄在一年以内的银行 定期存款利息 165,043.33 5,239,657.22 3,488,899.34 1,915,801.21 合计 165,043.33 5,239,657.22 3,488,899.34 1,915,801.21 (2)逾期利息 单位: 元 贷款单位 逾期时间(天) 逾期利息金额 (3)应收利息的说明 应收利息都是为银行定期存款在期末按存款利率计提的,且不存在到期日前提前解款. 6、应收账款 (1)应收账款按种类披露 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄分析法计提坏账 准备 97,253,819. 33 100% 4,944,142.9 3 5.08% 95,009,08 0.64 5,342,953.51 5.62% 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 107 组合小计 97,253,819. 33 100% 4,944,142.9 3 5.08% 95,009,08 0.64 5,342,953.51 5.62% 合计 97,253,819. 33 -- 4,944,142.9 3 -- 95,009,08 0.64 -- 5,342,953.51 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中: 信用期内 81,218,388.76 83.51% 78,444,467.36 82.57% 1 年以内小计 15,650,490.69 16.09% 4,706,453.11 15,926,674.68 16.76% 4,982,559.41 1 至2年283,035.37 0.29% 156,166.21 637,938.60 0.67% 360,394.10 2 至3年101,904.51 0.11% 81,523.61 合计 97,253,819.33 -- 4,944,142.93 95,009,080.64 -- 5,342,953.51 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 (2)本报告期转回或收回的应收账款情况 单位: 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 108 (3)本报告期实际核销的应收账款情况 单位: 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 (4)本报告期应收账款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 (5)应收账款中金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 厦门(艾佩斯)电力设 施有限公司 非关联方 13,691,368.87 1 年以内 14.08% 安迅(北京)金融设备 系统有限公司 非关联方 9,125,275.93 1 年以内 9.38% 上海正泰电源系统有限 公司 非关联方 8,163,904.83 1 年以内 8.39% American Power Convertion (Phils) 非关联方 7,149,127.05 1 年以内 7.35% American Power Conversion Corp (APC)-USA. 非关联方 5,619,954.55 1 年以内 5.78% 合计 -- 43,749,631.23 -- 44.98% (6)应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 苏州镁馨科技有限公司 同受实际控制人控制的境内公 司270,957.37 0.28% 合计 -- 270,957.37 0.28% 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 109 (7)终止确认的应收款项情况 单位: 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 (8)以应收款项为标的进行证券化的,列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位: 元 项目 期末数 资产: 负债: 7、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按余额百分比法计提坏 账准备 3,369,230.35 93.54% 8,288,625.17 95.11% 按账龄分析法计提坏账 准备 232,678.12 6.46% 426,043.14 4.89% 组合小计 3,601,908.47 100% 8,714,668.31 100% 合计 3,601,908.47 -- -- 8,714,668.31 -- -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 110 其中: 1 年以内小计 232,678.12 100% 426,043.14 100% 0.00 合计 232,678.12 -- 426,043.14 -- 0.00 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 组合名称 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 押金、保证金 3,369,230.35 合计 3,369,230.35 -- 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 (2)本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位: 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 (3)本报告期实际核销的其他应收款情况 单位: 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 (4)本报告期其他应收款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 (5)金额较大的其他应收款的性质或内容 单位: 元 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 111 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 (6)其他应收款金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 苏州浒墅关经济开发区 招商局 非关联方 1,500,000.00 1 至2年41.64% 苏州高新区工会建筑工 人工资预留金专户 非关联方 1,000,000.00 1 年以内 27.76% 中华人民共和国苏州海 关 非关联方 395,000.00 3 年以上 10.97% JD Textile Indusstries Inc. 非关联方 316,009.65 1 年以内 8.77% Panorama Property Ventures Inc. 非关联方 113,404.20 1 年以内 3.15% 合计 -- 3,324,413.85 -- 92.29% (7)其他应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) (8)终止确认的其他应收款项情况 单位: 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 (9)以其他应收款为标的进行证券化的,列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位: 元 项目 期末数 资产: 负债: 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 112 8、预付款项 (1)预付款项按账龄列示 单位: 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,208,181.54 100% 27,164,721.71 99.96% 1 至2年11,561.85 0.04% 合计 2,208,181.54 -- 27,176,283.56 -- 预付款项账龄的说明 (2)预付款项金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 江苏省电力公司苏州供 电公司 非关联方 350,212.54 一年以内 预付的电费 上海雅鱼国际贸易有限 公司 非关联方 339,870.23 一年以内 客户尚未发货 中国石油化工股份有限 公司江苏苏州石油分公 司 非关联方 179,400.00 一年以内 加油卡预付款 锦江麦德龙现购自运有 限公司苏州高新区商场 非关联方 109,333.69 一年以内 预付货款 Vulcan Spring & MFG.CO 非关联方 103,316.02 一年以内 预付货款 合计 -- 1,082,132.48 -- -- 预付款项主要单位的说明 (3)本报告期预付款项中持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 113 (4)预付款项的说明 9、存货 (1)存货分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 25,189,174.08 2,036,897.93 23,152,276.15 23,102,259.35 1,278,792.52 21,823,466.83 在产品 11,922,519.24 0.00 11,922,519.24 7,031,153.79 0.00 7,031,153.79 库存商品 30,401,823.64 2,342,489.30 28,059,334.34 24,882,212.65 2,419,795.07 22,462,417.58 周转材料 2,497,976.57 0.00 2,497,976.57 3,236,396.19 390.00 3,236,006.19 自制半成品 2,525,641.30 29,048.89 2,496,592.41 1,212,352.74 31,216.30 1,181,136.44 合计 72,537,134.83 4,408,436.12 68,128,698.71 59,464,374.72 3,730,193.89 55,734,180.83 (2)存货跌价准备 单位: 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 1,278,792.52 1,443,027.59 684,922.18 2,036,897.93 在产品 0.00 0.00 0.00 0.00 库存商品 2,419,795.07 347,068.24 424,374.01 2,342,489.30 周转材料 390.00 0.00 390.00 0.00 消耗性生物资产 0.00 0.00 自制半成品 31,216.30 251,502.27 253,669.68 29,048.89 合计3,730,193.89 2,041,598.10 1,363,355.87 4,408,436.12 (3)存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例(%) 原材料 长期未领用 库存商品 客户淘汰设计、陈旧 在产品 客户变更设计方案 周转材料 长期未领用 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 114 自制半成品 客户变更设计方案 存货的说明 10、其他流动资产 单位: 元 项目 期末数 期初数 银行理财产品 20,000,000.00 0.00 合计 20,000,000.00 0.00 其他流动资产说明 2012年度本公司累积购买银行理财产品7300万元,均为保本浮动收益型理财产品.截止2012年12月31日共计2000万元 银行理财产品尚未到期. 11、可供出售金融资产 (1)可供出售金融资产情况 单位: 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 合计 0.00 0.00 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的, 本期重分类的金额元, 该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例. 可供出售金融资产的说明 (2)可供出售金融资产中的长期债权投资 单位: 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 12、持有至到期投资 (1)持有至到期投资情况 单位: 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 合计 0.00 0.00 持有至到期投资的说明 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 115 (2)本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位: 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例(%) 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 13、长期应收款 单位: 元 种类 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位: 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 15、长期股权投资 (1)长期股权投资明细情况 单位: 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 (2)向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位: 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 116 16、投资性房地产 (1)按成本计量的投资性房地产 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位: 元 本期 (2)按公允价值计量的投资性房地产 单位: 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况, 说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 17、固定资产 (1)固定资产情况 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计: 121,492,837.30 44,991,248.08 1,207,301.34 165,276,784.04 其中:房屋及建筑物 33,194,505.87 25,877,516.80 0.00 59,072,022.67 机器设备 76,120,516.59 16,644,071.53 1,023,623.40 91,740,964.72 运输工具 4,379,727.77 1,029,482.61 100,170.94 5,309,039.44 办公及其他设备 7,798,087.07 1,440,177.14 83,507.00 9,154,757.21 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计: 29,106,196.04 0.00 10,662,889.71 740,407.97 39,028,677.78 其中:房屋及建筑物 2,284,659.17 0.00 981,167.31 0.00 3,265,826.48 机器设备 22,985,846.44 0.00 7,520,282.21 632,035.43 29,874,093.22 运输工具 1,137,814.28 0.00 799,834.40 51,087.16 1,886,561.52 办公及其他设备 2,697,876.15 0.00 1,361,605.79 57,285.38 4,002,196.56 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、 固定资产账面净值合计 92,386,641.26 -- 126,248,106.26 其中:房屋及建筑物 30,909,846.70 -- 55,806,196.19 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 117 机器设备 53,134,670.15 -- 61,866,871.50 运输工具 3,241,913.49 -- 3,422,477.92 办公及其他设备 5,100,210.92 -- 5,152,560.65 办公及其他设备 -- 五、 固定资产账面价值合计 92,386,641.26 -- 126,248,106.26 其中:房屋及建筑物 30,909,846.70 -- 55,806,196.19 机器设备 53,134,670.15 -- 61,866,871.50 运输工具 3,241,913.49 -- 3,422,477.92 办公及其他设备 5,100,210.92 -- 5,152,560.65 本期折旧额 11,018,800.68 元;本期由在建工程转入固定资产原价为 38,268,125.91 元. (2)暂时闲置的固定资产情况 单位: 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 (3)通过融资租赁租入的固定资产 单位: 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 (4)通过经营租赁租出的固定资产 单位: 元 种类 期末账面价值 房屋及建筑物 63,128.23 (5)期末持有待售的固定资产情况 单位: 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 (6)未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 厦门房屋及建筑物 由于各家公司进驻时间不一致,而火炬 工业园区拟统一办理房产证,故办理时 间拖延. 2013 年度 固定资产说明 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 118 18、在建工程 (1)在建工程情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 数控钣金结构件生产线扩建 项目 20,171,749.41 20,171,749.41 3,994,200.06 3,994,200.06 其他 4,000.00 4,000.00 合计 20,171,749.41 20,171,749.41 3,998,200.06 3,998,200.06 (2)重大在建工程项目变动情况 单位: 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中: 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 数控钣 金结构 件生产 线扩建 项目 220,060, 000.00 3,994,20 0.06 53,548,8 97.65 37,371,3 48.30 55.09% 42.20% 募集资 金20,171,7 49.41 研发中 心新建 项目 25,300,0 00.00 892,777. 61 892,777. 61 6.69% 7.32% 募集资 金 其他 4,000.00 4,000.00 合计 245,360, 000.00 3,998,20 0.06 54,441,6 75.26 38,268,1 25.91 20,171,7 49.41 在建工程项目变动情况的说明 (3)在建工程减值准备 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 (4)重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 119 (5)在建工程的说明 19、工程物资 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 合计 0.00 0.00 工程物资的说明 20、固定资产清理 单位: 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 合计 0.00 0.00 -- 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 21、生产性生物资产 (1)以成本计量 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 (2)以公允价值计量 单位: 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 22、油气资产 单位: 元 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 120 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 四、油气资产账面价值合 计0.00 0.00 油气资产的说明 23、无形资产 (1)无形资产情况 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 32,403,372.53 304,121.46 32,707,493.99 1、办公软件 1,301,535.89 304,121.46 1,605,657.35 2、土地使用权 1 2,745,348.00 2,745,348.00 3、专利使用权 210,000.00 210,000.00 4、土地使用权 2 28,146,488.64 28,146,488.64 二、累计摊销合计 1,600,746.62 871,578.16 2,472,324.78 1、办公软件 930,074.34 215,741.44 1,145,815.78 2、土地使用权 1 425,528.94 54,906.96 480,435.90 3、专利使用权 57,500.10 38,000.04 95,500.14 4、土地使用权 2 187,643.24 562,929.72 750,572.96 三、无形资产账面净值合计 30,802,625.91 -567,456.70 0.00 30,235,169.21 1、办公软件 371,461.55 -75,764.66 0.00 459,841.57 2、土地使用权 1 2,319,819.06 60,291.60 0.00 2,264,912.10 3、专利使用权 152,499.90 20,000.04 0.00 114,499.86 4、土地使用权 2 27,958,845.40 562,929.72 0.00 27,395,915.68 1、办公软件 2、土地使用权 1 3、专利使用权 4、土地使用权 2 无形资产账面价值合计 30,802,625.91 -567,456.70 30,235,169.21 1、办公软件 371,461.55 -75,764.66 459,841.57 2、土地使用权 1 2,319,819.06 60,291.60 2,264,912.10 3、专利使用权 152,499.90 20,000.04 114,499.86 4、土地使用权 2 27,958,845.40 562,929.72 27,395,915.68 本期摊销额 871,578.16 元. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 121 (2)公司开发项目支出 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例. 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例. 公司开发项目的说明,包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的,应披露评估机构名称、评估方法 24、商誉 单位: 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 25、长期待摊费用 单位: 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 固定资产改良支 出3,298,756.22 1,694,928.09 1,179,380.44 3,814,303.87 高尔夫球会员费 495,666.66 93,000.00 402,666.66 合计 3,794,422.88 1,694,928.09 1,272,380.44 4,216,970.53 -- 长期待摊费用的说明 26、递延所得税资产和递延所得税负债 (1)递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位: 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产: 资产减值准备 1,268,734.04 1,226,894.32 可抵扣亏损 169,138.88 272,171.35 集团内部交易未实现利润 31,398.25 94,082.96 应付职工薪酬 253,536.33 小计 1,722,807.50 1,593,148.63 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 122 递延所得税负债: 小计 0.00 0.00 未确认递延所得税资产明细 单位: 元 项目 期末数 期初数 菲律宾子公司资产减值准备 894,352.16 893,851.93 合计 894,352.16 893,851.93 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位: 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位: 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 (2)递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位: 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 1,722,807.50 1,593,148.63 递延所得税负债 0.00 0.00 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位: 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 27、资产减值准备明细 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 5,342,953.51 127,271.67 526,082.25 0.00 4,944,142.93 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 123 二、存货跌价准备 3,730,193.89 2,041,598.10 1,363,355.87 4,408,436.12 合计 9,073,147.40 2,168,869.77 526,082.25 1,363,355.87 9,352,579.05 资产减值明细情况的说明 28、其他非流动资产 单位: 元 项目 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 其他非流动资产的说明 29、短期借款 (1)短期借款分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 短期借款分类的说明 (2)已到期未偿还的短期借款情况 单位: 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元. 短期借款的说明,包括已到期短期借款获展期的,说明展期条件、新的到期日 30、交易性金融负债 单位: 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 合计 0.00 0.00 交易性金融负债的说明 31、应付票据 单位: 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 20,000,549.64 19,904,787.95 合计 20,000,549.64 19,904,787.95 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 124 下一会计期间将到期的金额 20,000,549.64 元. 应付票据的说明 32、应付账款 (1)应付账款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 39,046,758.01 34,087,128.40 1-2 年98,696.98 10,225.00 2-3 年10,225.00 合计 39,155,679.99 34,097,353.40 (2)本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 (3)账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 33、预收账款 (1)预收账款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 636,678.87 183,763.12 1-2 年15,684.34 693,176.24 2-3 年51,559.58 合计 703,922.79 876,939.36 (2)本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 125 (3)账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 34、应付职工薪酬 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 103,318.48 55,814,502.28 53,640,870.18 2,276,950.58 二、职工福利费 393,129.44 1,716,363.86 2,065,586.84 43,906.46 三、社会保险费 23,577.56 4,917,821.27 4,910,359.65 31,039.18 医疗保险费 4,014.80 1,333,946.17 1,332,979.92 4,981.05 基本养老保险费 19,562.76 3,009,050.75 3,002,555.38 26,058.13 年金缴费 失业保险费 284,413.76 284,413.76 工伤保险费 142,195.68 142,195.68 生育保险费 148,214.91 148,214.91 四、住房公积金 7,633.09 850,236.43 847,741.78 10,127.74 五、辞退福利 5,000.00 5,000.00 六、其他 962,045.68 402,774.16 702,009.45 662,810.39 工会经费和职工教 育经费 962,045.68 402,774.16 702,009.45 662,810.39 合计 1,489,704.25 63,706,698.00 62,171,567.90 3,024,834.35 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元. 工会经费和职工教育经费金额元,非货币性福利金额元,因解除劳动关系给予补偿元. 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 35、应交税费 单位: 元 项目 期末数 期初数 增值税 -84,482.33 -3,408,146.06 企业所得税 218,673.66 -791,909.01 个人所得税 38,365.47 33,394.75 城市维护建设税 62,900.71 78,734.84 其他 59,434.95 65,717.26 合计 294,892.46 -4,022,208.22 应交税费说明,所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的,应说明税款计算过程 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 126 36、应付利息 单位: 元 项目 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 应付利息说明 37、应付股利 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 合计 0.00 0.00 -- 应付股利的说明 38、其他应付款 (1)其他应付款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 235,706.73 307,975.12 1-2 年27,712.00 合计 235,706.73 335,687.12 (2)本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 (3)账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 (4)金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 合计 0.00 0.00 预计负债说明 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 127 40、一年内到期的非流动负债 (1)一年内到期的非流动负债情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 (2)一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位: 元 项目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元. 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位: 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位: 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元. 一年内到期的长期借款说明 (3)一年内到期的应付债券 单位: 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 (4)一年内到期的长期应付款 单位: 元 借款单位 期限 初始金额 利率(%) 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 41、其他流动负债 单位: 元 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 128 项目 期末账面余额 期初账面余额 合计 0.00 0.00 其他流动负债说明 42、长期借款 (1)长期借款分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 长期借款分类的说明 (2)金额前五名的长期借款 单位: 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 长期借款说明,因逾期借款获得展期形成的长期借款,应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 43、应付债券 单位: 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 应付债券说明,包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 44、长期应付款 (1)金额前五名长期应付款情况 单位: 元 单位 期限 初始金额 利率(%) 应计利息 期末余额 借款条件 (2)长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位: 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 129 长期应付款的说明 45、专项应付款 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 合计 0.00 0.00 -- 专项应付款说明 46、其他非流动负债 单位: 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 合计 0.00 0.00 其他非流动负债说明,包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 47、股本 单位:元 期初数 本期变动增减(+、-) 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 68,000,000.00 40,800,000.00 40,800,000.00 108,800,000.00 股本变动情况说明,本报告期内有增资或减资行为的,应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号;运行不足 3 年的股份有限公司,设立前的年份只需说明净资产情况;有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 根据本公司2012年5月17日召开的2011年年度股东大会决议和修改后的章程规定,本公司按每10股转增6股的比例,以 资本公积向全体股东转增股份总额40,800,000.00股,转增基准日期为2012年6月11日.本次增资已经大华会计师事务所有限 公司以大华[2012]248号《验资报告》验证. 48、库存股 库存股情况说明 49、专项储备 专项储备情况说明 50、资本公积 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (1)投资者投入的资本 337,052,928.71 40,800,000.00 296,252,928.71 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 130 (2)收购少数股东股权的影 响110,005.30 110,005.30 合计 337,162,934.01 40,800,000.00 296,362,934.01 资本公积说明 根据本公司2012年5月17日召开的2011年年度股东大会决议和修改后的章程规定, 本公司按每10股转增6股的比例, 以资本公 积向全体股东转增股份总额40,800,000.00股,转增基准日期为2012年6月11日.本次增资已经大华会计师事务所有限公司以 大华[2012]248号《验资报告》验证. 51、盈余公积 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 16,396,615.20 2,105,949.27 18,502,564.47 合计 16,396,615.20 2,105,949.27 18,502,564.47 盈余公积说明,用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的,应说明有关决议 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 53、未分配利润 单位: 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 76,385,507.23 -- 调整后年初未分配利润 76,385,507.23 -- 加:本期归属于母公司所有者的净利润 24,895,095.14 -- 减:提取法定盈余公积 2,105,949.27 应付普通股股利 10,880,000.00 期末未分配利润 88,294,653.10 -- 调整年初未分配利润明细: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响年初未分配利润元. 2)、由于会计政策变更,影响年初未分配利润元. 3)、由于重大会计差错更正,影响年初未分配利润元. 4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响年初未分配利润元. 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元. 未分配利润说明,对于首次公开发行证券的公司,如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有,应明确予以 说明; 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有, 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 131 根据2012年9月7日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过,本公司以现有总股本108,800,000股为基数,向全体股东 每10股派1.00元人民币现金. 54、营业收入、营业成本 (1)营业收入、营业成本 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 287,915,177.94 288,123,594.08 其他业务收入 663,384.16 790,940.18 营业成本 220,362,026.99 216,660,078.25 (2)主营业务(分行业) 单位: 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 数控钣金结构件 287,915,177.94 220,121,986.04 288,123,594.08 216,660,078.25 合计 287,915,177.94 220,121,986.04 288,123,594.08 216,660,078.25 (3)主营业务(分产品) 单位: 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电力设备钣金件 149,915,610.03 116,250,282.31 165,187,116.51 126,702,625.18 通讯设备钣金件 26,053,990.79 18,685,945.87 20,998,654.87 14,210,170.99 医疗设备钣金件 18,778,571.71 14,216,930.10 24,948,681.99 18,358,218.95 金融设备钣金件 44,387,649.75 33,829,060.38 45,666,304.89 35,011,496.21 新能源钣金件 32,392,782.13 25,294,407.59 24,037,984.73 16,570,481.68 其他钣金件 16,386,573.53 11,845,359.79 7,284,851.09 5,807,085.24 合计 287,915,177.94 220,121,986.04 288,123,594.08 216,660,078.25 (4)主营业务(分地区) 单位: 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 132 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 143,115,925.26 106,586,185.80 74,585,198.16 53,987,290.27 国内其他 32,258,933.95 25,610,823.60 91,533,935.04 71,314,178.38 菲律宾 57,135,095.81 48,391,129.48 53,513,767.94 40,301,550.86 国外其他 55,405,222.92 39,533,847.16 68,490,692.94 51,057,058.74 合计 287,915,177.94 220,121,986.04 288,123,594.08 216,660,078.25 (5)公司前五名客户的营业收入情况 单位: 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 140,588,917.11 48.72% 第二名 41,412,919.93 14.35% 第三名 17,700,216.76 6.13% 第四名 8,819,209.21 3.06% 第五名 8,417,958.69 2.92% 合计 216,939,221.70 75.18% 营业收入的说明 55、合同项目收入 单位: 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 (亏 损以―-‖号表示) 已办理结算的金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 (亏 损以―-‖号表示) 已办理结算的金额 合同项目的说明 56、营业税金及附加 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 63,360.00 67,860.00 应税收入 5% 城市维护建设税 864,368.26 932,515.32 流转税 7% 教育费附加 375,814.27 399,649.43 流转税 3% 房产税 139,656.91 108,864.00 租金收入 12% 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 133 地方教育费附加 250,542.84 260,756.23 流转税 2% 合计 1,693,742.28 1,769,644.98 -- 营业税金及附加的说明 57、销售费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 1,358,452.69 1,213,070.34 社保及公积金 332,896.16 491,211.06 办公、邮电费 200,533.84 253,848.08 交通运输费 2,774,930.67 2,670,009.65 出口运杂费 1,084,332.80 432,168.50 仓储费 176,839.16 164,124.25 交际应酬费 797,608.47 其他 175,252.30 96,306.09 合计 6,900,846.09 5,320,737.97 58、管理费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 6,207,890.53 6,134,190.11 社保及公积金 1,086,988.08 1,071,808.05 伙食支出 94,657.08 3,071,016.51 水电费 745,189.77 677,120.42 差旅及交通费 526,208.58 671,286.96 邮电、办公费 361,980.66 881,462.89 交际应酬费 450,204.96 1,558,210.49 维修保养费 217,771.92 216,723.81 咨询服务费 2,083,877.23 1,987,033.96 地方税费 767,841.06 445,664.18 工会经费及职工教育经费 407,774.16 838,442.27 折旧及摊销费 3,274,128.09 2,258,330.00 低值易耗品 360,691.17 473,958.84 租赁费 357,432.07 319,219.97 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 134 环保支出 260,855.00 140,971.00 保安清洁费 566,312.73 575,812.91 研发支出 16,914,856.68 9,997,260.65 其他 512,713.32 137,527.01 合计 35,197,373.09 31,456,040.03 59、财务费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 209,833.50 96,663.33 利息收入 -6,251,651.49 -5,302,138.17 汇兑损益 801,667.63 1,584,872.43 其他 108,274.61 107,714.90 合计 -5,131,875.75 -3,512,887.51 60、公允价值变动收益 单位: 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 公允价值变动收益的说明 61、投资收益 (1)投资收益明细情况 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他 275,575.34 134,293.07 合计 275,575.34 134,293.07 (2)按成本法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 (3)按权益法核算的长期股权投资收益 单位: 元 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 135 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明,若投资收益汇回有重大限制的,应予以说明.若不存在此类重大限制,也应做出说明 62、资产减值损失 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -436,317.47 1,701,238.07 二、存货跌价损失 2,017,831.04 4,391,193.44 合计 1,581,513.57 6,092,431.51 63、营业外收入 (1)营业外收入情况 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 266.00 1,048,399.36 266.00 其中:固定资产处置利得 266.00 53,525.32 266.00 无形资产处置利得 994,874.04 政府补助 917,107.48 11,552,930.68 917,107.48 其他 29,012.00 17,000.00 29,012.00 合计 946,385.48 12,618,330.04 946,385.48 (2)政府补助明细 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 上市奖励款 2,720,000.00 科技引导资金 7,697,000.00 优秀高新技术企业 100,000.00 商务发展专项补助 39,715.20 提前入住补助(厦门宝馨) 281,017.40 技改补贴(厦门宝馨) 700,000.00 其他补助(厦门宝馨) 9,198.08 科技局专利资助 6,000.00 苏州外资稳增长奖励资金 13,540.00 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 136 项目 本期发生额 上期发生额 说明 灵活就业补贴(残疾人补助) 30,477.60 2011 年省研发机构资助款 100,000.00 苏州高新区招商引资辅导资金 500,000.00 社保补差款(厦门宝馨) 50,489.88 财政扶持资金(厦门宝馨) 222,600.00 合计 917,107.48 11,552,930.68 -- 营业外收入说明 64、营业外支出 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 其中:固定资产处置损失 145,990.63 427,543.10 145,990.63 对外捐赠 200,000.00 150,000.00 200,000.00 其他 2,705.68 36.31 2,705.68 合计 348,696.31 577,579.41 348,696.31 营业外支出说明 65、所得税费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 4,136,971.99 5,588,994.27 递延所得税调整 -129,658.87 -346,411.21 合计 4,007,313.12 5,242,583.06 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010年修订)》(―中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非 经常性损益(2008)》(―中国证券监督管理委员会公告[2008]43号‖)要求计算的每股收益如下: 1、计算结果 报告期利润 本年数 上年数 基本每股收益 稀释每股 收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) 0.23 0.23 0.35 0.35 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 0.22 0.22 0.25 0.25 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 137 净利润(Ⅱ) 2、每股收益的计算过程 项目序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 24,895,095.14 38,081,409.33 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股 东净利润的非经常性损益 2 742,220.38 10,349,114.90 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通 股股东的净利润 3=1-2 24,152,874.76 27,732,294.43 期初股份总数 4 68,000,000.00 68,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加的股份数 5 40,800,000.00 40,800,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加的股份 数666发行新股或债转股等增加股份下一月份起 至报告期年末的月份数 7 7 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份 数9报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数(Ⅱ) 12=4+5+6* 7 ÷ 11-8* 9÷ 11-10 108,800,000.00 108,800,000.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在外 的普通股加权平均数(Ⅰ) 13 108,800,000.00 108,800,000.00 基本每股收益(Ⅰ) 14=1÷ 13 0.23 0.35 基本每股收益(Ⅱ) 15=3÷ 12 0.22 0.25 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及 其他影响因素 16 所得税率 17 15.00% 15.00% 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等 转换或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益(Ⅰ) 20=[1+(16-18)* (100%-17)]÷ (13+19) 0.23 0.35 稀释每股收益(Ⅱ) 21=[3+(16-18) * (100%-17)]÷ (12+19 ) 0.22 0.25 (1)基本每股收益 基本每股收益=P0÷ S 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 138 S= S0+S1+Si* Mi÷ M0– Sj* Mj÷ M0-Sk 其中: P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股 加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告 期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数. (2)稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si* Mi÷ M0–Sj* Mj÷ M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜 在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整.公司在计算稀释每股收益时,考虑所有稀释性潜在普通股对 归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响, 按照其稀释 程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值. 67、其他综合收益 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 1,744,093.16 -1,707,667.90 小计 1,744,093.16 -1,707,667.90 合计 1,744,093.16 -1,707,667.90 其他综合收益说明 68、现金流量表附注 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 个人往来款 72,545.95 利息收入 4,500,893.61 政府补贴 917,107.48 其他 1,794.00 合计 5,492,341.04 收到的其他与经营活动有关的现金说明 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 咨询服务费 1,262,533.66 办公费 540,384.58 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 139 项目 金额 交际应酬费 1,012,300.22 差旅费 163,195.19 邮电费 219,861.98 修理费 56,703.15 环保支出 109,530.00 租赁费 670,803.90 交通运输费 628,582.21 捐赠 200,000.00 手续费 102,032.92 单位往来款 729,932.98 个人往来款 929,178.03 其他 852,741.84 合计 7,477,780.66 支付的其他与经营活动有关的现金说明 (3)收到的其他与投资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 收回的信用证保证金 10,196,000.00 合计 10,196,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明 (4)支付的其他与投资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 支付的工程建筑工人保证金 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明 (5)收到的其他与筹资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 140 (6)支付的其他与筹资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 69、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- -- 净利润 24,840,887.22 38,060,949.67 加:资产减值准备 279,431.65 3,766,506.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,662,889.71 7,878,655.14 无形资产摊销 871,578.16 690,770.51 长期待摊费用摊销 1,272,380.44 1,177,318.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以―-‖号填列) 145,724.63 -620,856.26 固定资产报废损失(收益以―-‖号填列) 0.00 0.00 公允价值变动损失(收益以―-‖号填列) 0.00 0.00 财务费用(收益以―-‖号填列) 209,833.50 96,663.33 投资损失(收益以―-‖号填列) -275,575.34 -134,293.07 递延所得税资产减少(增加以―-‖号填列) -129,658.87 -346,411.21 递延所得税负债增加(减少以―-‖号填列) 0.00 0.00 存货的减少(增加以―-‖号填列) -13,072,760.11 -2,611,426.08 经营性应收项目的减少(增加以―-‖号填列) -3,310,930.29 -12,672,120.06 经营性应付项目的增加(减少以―-‖号填列) 10,662,093.77 -15,009,466.87 其他 261,315.88 158,290.22 经营活动产生的现金流量净额 32,417,210.35 20,434,580.15 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况: -- -- 现金的期末余额 208,873,671.75 227,932,318.83 减:现金的期初余额 227,932,318.83 376,055,900.90 现金及现金等价物净增加额 -19,058,647.08 -148,123,582.07 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 141 (2)本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位: 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息: -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息: -- -- (3)现金和现金等价物的构成 单位: 元 项目 期末数 期初数 一、现金 208,873,671.75 227,932,318.83 其中:库存现金 184,274.79 44,817.71 可随时用于支付的银行存款 208,689,396.96 227,887,501.12 三、期末现金及现金等价物余额 208,873,671.75 227,932,318.83 现金流量表补充资料的说明 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的―其他‖项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位: 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位: 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 萨摩亚广 讯有限公 控股股东 有限公司 萨摩亚 CHANG YU -HUI 控股投资 500 万美 元51.47% 51.47% 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 142 司 本企业的母公司情况的说明 本公司实际控制人为台湾籍自然人叶云宙、加拿大籍自然人CHANG YU -HUI夫妇? 2、本企业的子公司情况 单位: 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码BOAMAX PHILIPPIN ES TECHNOL OGIES INC. 控股子公司 有限公司 菲律宾卡威 提(CAVITE )出口加工 区 叶云宙 数控钣金结 构件制造及 组装 400 万美元 100% 100% 厦门宝麦克 斯科技有限 公司 控股子公司 一人有限公 司 厦门火炬高 新区 叶云宙 数控钣金结 构件制造及 组装 5000 万人 民币 100% 100% 68528646-9 苏州艾诺镁 科技有限公 司 控股子公司 有限公司 苏州 叶云宙 机加工及租 赁365 万美元 75% 75% 77151624-0 3、本企业的合营和联营企业情况 单位: 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码一、合营企业 二、联营企业 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 苏州镁馨科技有限公司 同受实际控制人控制的境内公司 799067328 北京福伟昊科技发展有限责任公司 本公司股东苏州永福投资有限公司持股 50%的公司; 本公司董事、 总经理兼营运 总监朱永福兼任北京福伟昊的执行董事 599656726 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 143 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 (1)采购商品、接受劳务情况表 单位: 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 苏州镁馨科技有限 公司 压铸件 按照客户报价扣 除12%管销费用 后与苏州镁馨结 算7,148,535.65 4.64% 7,766,972.96 4.17% 出售商品、提供劳务情况表 单位: 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 苏州镁馨科技有限 公司 销售钣金件 市场价格 370,674.57 0.13% (2)关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位: 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 公司委托管理/出包情况表 单位: 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 (3)关联租赁情况 公司出租情况表 单位: 元 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 144 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位: 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 关联租赁情况说明 (4)关联担保情况 单位: 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 关联担保情况说明 (5)关联方资金拆借 单位: 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 (6)关联方资产转让、债务重组情况 单位: 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) (7)其他关联交易 交易类型 关联方名称 本年发生额 上年发生额 定价方式及决策程 序 关键管理人员薪酬 关键管理人员 1,898,012.16 1,780,102.57董事会制定,股东大 会批准 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 145 单位: 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应付账款 苏州镁馨科技有限 公司 583,043.61 上市公司应付关联方款项 单位: 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位: 元 股份支付情况的说明 2、以权益结算的股份支付情况 单位: 元 以权益结算的股份支付的说明 3、以现金结算的股份支付情况 单位: 元 以现金结算的股份支付的说明 4、以股份支付服务情况 单位: 元5、股份支付的修改、终止情况 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 其他或有负债及其财务影响 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 146 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 2、前期承诺履行情况 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位: 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 子公司会计政策变更 菲律宾子公司拟将其记账本 位币自 2013 年1月1日起由 比索变更为美元 由于记账本位币变更涉及到 该公司以前年度基本所有会 计科目的日常账务处理.对财 务状况和经营成果无法估计. 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位: 元3、其他资产负债表日后事项说明 (1) 成立子公司 根据2012年4月23日第二届董事会第十次会议审议通过的《关于公司设立投资公司的议案》、2013年3 月4日第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于变更公司设立投资公司的议案》本公司投资设立全资 子公司苏州禧福投资有限公司.并于2013年3月15日取得了注册号为320512000183769 企业法人营业执照. 该子公司注册资本、实收资本2000万元人民币;法定代表人:袁嫒. 经营范围:对外投资、创业投 资、项目投资、投资信息咨询及管理服务.住所:苏州高新区浒墅关经济开发区四明路8号. (2) 募集资金管理 2013年3月20日,本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购 买银行理财产品的议案》,本公司拟使用不超过1.2亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品,自股 东大会审议通过之日起一年之内有效,在有效期内该资金额度可以滚动使用. 上述使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案尚需本公司股东大会审议. 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1)应收账款 单位: 元 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 147 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 集团合并范围内的应收 款项 13,917,803.19 15.94 % 23,601,237.14 24.52% 按账龄分析法计提坏账 准备 73,377,771.70 84.06 % 4,203,641.45 5.73% 72,657,309.27 75.48% 4,565,293.12 6.28% 组合小计 87,295,574.89 100% 4,203,641.45 5.73% 96,258,546.41 100% 4,565,293.12 6.28% 合计 87,295,574.89 -- 4,203,641.45 -- 96,258,546.41 -- 4,565,293.12 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: 信用期内 60,062,535.90 68.8% 59,164,389.47 61.46% 1 年以内小 计13,022,427.02 14.92% 4,016,623.74 12,854,981.20 13.36% 4,204,899.02 1 至2年190,904.27 0.22% 105,494.10 637,938.60 0.66% 360,394.10 2 至3年101,904.51 0.12% 81,523.61 合计 73,377,771.70 -- 4,203,641.45 72,657,309.27 -- 4,565,293.12 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 组合名称 账面余额 坏账准备 集团合并范围内的应收款项 13,917,803.19 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 148 合计 13,917,803.19 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 (2)本报告期转回或收回的应收账款情况 单位: 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 (3)本报告期实际核销的应收账款情况 单位: 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 (4)本报告期应收账款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 (5)金额较大的其他的应收账款的性质或内容 (6)应收账款中金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 安迅(北京)金融设备 系统有限公司 非关联方 9,125,275.93 1 年以内 10.45% 上海正泰电源系统有限 公司 非关联方 8,163,904.83 1 年以内 9.35% 厦门宝麦克斯科技有限 公司 子公司 7,030,111.87 1 年以内 8.05% 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 149 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC. 子公司 6,867,302.29 1 年以内 7.87% American Power Conversion Corp (APC)-USA. 非关联方 5,619,954.55 1 年以内 6.44% 合计 -- 36,806,549.47 -- 42.16% (7)应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 苏州镁馨科技有限公司 同受实际控制人控制的境内公 司270,957.37 0.31% 合计 -- 270,957.37 0.31% (8) 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元. (9)以应收款项为标的资产进行资产证券化的,需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 (1)其他应收款 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按余额百分比法计提坏账 准备 2,939,816.50 96.45 % 7,938,816.50 96.21 % 按账龄分析法计提坏账准 备108,190.81 3.55% 312,868.99 3.79% 组合小计 3,048,007.31 8,251,685.49 合计 3,048,007.31 -- -- 8,251,685.49 -- -- 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 150 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: 1 年以内小计 108,190.81 3.55% 312,868.99 3.79% 合计 108,190.81 -- 312,868.99 -- 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 组合名称 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 押金、保证金 2,939,816.50 合计 2,939,816.50 -- 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 (2)本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位: 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 (3)本报告期实际核销的其他应收款情况 单位: 元 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 151 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 (4)本报告期其他应收款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 (5)金额较大的其他应收款的性质或内容 (6)其他应收款金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 苏州浒墅关经济开发区 招商局 非关联方 1,500,000.00 1 至2年49.21% 苏州高新区工会建筑工 人工资预留金专户 非关联方 1,000,000.00 1 年以内 32.81% 中华人民共和国苏州海 关 非关联方 395,000.00 3 年以上 12.96% 洁定医疗器械(苏州) 有限公司 非关联方 43,816.50 1 至2年1.44% 陈红艳 本公司职工 13,500.00 1 年以内 0.44% 合计 -- 2,952,316.50 -- 96.86% (7)其他应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) (8) 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元. (9)以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的,需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位: 元 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 152 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 苏州艾诺 镁科技有 限公司 成本法 20,677,52 2.38 20,677,52 2.38 20,677,52 2.38 75% 75% BOAMA X PHILIPPI NES TECHNO LOGIES INC. 成本法 24,130,03 1.68 24,130,03 1.68 24,130,03 1.68 100% 100% 厦门宝麦 克斯科技 有限公司 成本法 50,000,00 0.00 50,000,00 0.00 50,000,00 0.00 100% 100% 合计 -- 94,807,55 4.06 94,807,55 4.06 94,807,55 4.06 -- -- -- 长期股权投资的说明 4、营业收入和营业成本 (1)营业收入 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 220,971,649.77 255,679,620.81 其他业务收入 657,761.98 790,940.18 合计 221,629,411.75 256,470,560.99 营业成本 171,724,084.58 199,300,873.97 (2)主营业务(分行业) 单位: 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 数控钣金结构件 220,971,649.77 171,484,043.63 255,679,620.81 199,300,873.97 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 153 合计 220,971,649.77 171,484,043.63 255,679,620.81 199,300,873.97 (3)主营业务(分产品) 单位: 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电力设备钣金件 85,700,014.49 69,511,559.78 133,065,919.97 109,517,985.49 通讯设备钣金件 25,809,921.75 18,658,166.52 20,995,006.55 14,209,787.27 医疗设备钣金件 18,758,321.99 14,216,930.10 24,947,215.10 18,358,218.95 金融设备钣金件 44,387,649.75 33,829,060.38 45,666,304.89 35,011,496.21 新能源钣金件 31,598,238.45 24,730,516.33 24,031,948.07 16,570,481.68 其他 14,717,503.34 10,537,810.52 6,973,226.23 5,632,904.37 合计 220,971,649.77 171,484,043.63 255,679,620.81 199,300,873.97 (4)主营业务(分地区) 单位: 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 104,880,201.55 81,809,601.84 74,571,249.64 54,793,617.16 国内其他 32,258,933.95 25,610,823.60 82,143,116.87 66,841,153.47 菲律宾 28,885,921.83 24,764,947.33 30,719,202.12 26,743,104.22 国外其他 54,946,592.44 39,298,670.86 68,246,052.18 50,922,999.12 合计 220,971,649.77 171,484,043.63 255,679,620.81 199,300,873.97 (5)公司前五名客户的营业收入情况 单位: 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 51,304,267.46 23.22% 第二名 41,412,919.93 18.74% 第三名 17,700,216.76 8.01% 第四名 8,819,209.21 3.99% 第五名 8,417,958.69 3.81% 合计 127,654,572.05 57.77% 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 154 营业收入的说明 5、投资收益 (1)投资收益明细 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他 275,575.34 134,293.07 合计 275,575.34 134,293.07 (2)按成本法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 (3)按权益法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- -- 净利润 21,059,492.66 29,688,637.20 加:资产减值准备 226,344.89 2,750,030.27 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,418,860.57 3,989,953.94 无形资产摊销 779,829.94 654,013.27 长期待摊费用摊销 625,139.38 812,249.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以―-‖号 填列) 145,361.50 -629,901.65 固定资产报废损失(收益以―-‖号填列) 0.00 0.00 公允价值变动损失(收益以―-‖号填列) 0.00 0.00 财务费用(收益以―-‖号填列) 209,833.50 96,663.33 投资损失(收益以―-‖号填列) -275,575.34 -134,293.07 递延所得税资产减少(增加以―-‖号填列) -287,488.07 -375,697.66 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 155 递延所得税负债增加(减少以―-‖号填列) 0.00 0.00 存货的减少(增加以―-‖号填列) -10,201,380.72 9,544,160.95 经营性应收项目的减少(增加以―-‖号填列) 7,758,048.20 -4,701,177.55 经营性应付项目的增加(减少以―-‖号填列) 3,944,817.90 -23,736,022.65 其他 254,163.61 247,938.14 经营活动产生的现金流量净额 29,657,448.02 18,206,553.96 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况: -- -- 现金的期末余额 191,667,737.10 207,920,622.03 减:现金的期初余额 207,920,622.03 368,621,802.66 加:现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减:现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -16,252,884.93 -160,701,180.63 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位: 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 反向购买形成长期股权投资的情况 单位: 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 十五、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位:元 报告期利润 加权平均净资产收益率 (%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.95% 0.23 0.23 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 4.8% 0.22 0.22 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 156 报表项目 年末余额 (或本年金额) 年初余额 (或上年金额) 变动比率 变动原因 预付款项 2,208,181.54 27,176,283.56 -91.87% 注释1 其他应收款 3,601,908.47 8,714,668.31 -58.67% 注释2 固定资产 126,248,106.26 92,386,641.26 36.65% 注释3 在建工程 20,171,749.41 3,998,200.06 404.52% 注释4 应付职工薪酬 3,024,834.35 1,489,704.25 103.05% 注释5 应交税费 294,892.46 -4,022,208.22 -107.33% 注释6 股本 108,800,000.00 68,000,000.00 60.00% 注释7 外币报表折算差额 627,279.58 -1,116,813.58 -156.17% 注释8 销售费用 6,900,846.09 5,320,737.97 29.70% 注释9 财务费用 -5,131,875.75 -3,512,887.51 46.09% 注释10 资产减值损失 1,581,522.15 6,092,431.51 -74.04% 注释11 投资收益 275,575.34 134,293.07 105.20% 注释12 营业外收入 946,385.48 12,618,330.04 -92.50% 注释13 营业外支出 348,696.31 577,579.41 -39.63% 注释14 注释1:本年年末预付款项余额较上年年末减少91.87%,主要系本公司上年变更募投项目,购买现成厂房、综合楼而支 付的苏州力特光电有限公司款项增加,而本年房产已经交付结转所致. 注释2:本年年末其他应收款余额较上年年末减少58.67%,主要系本公司本年收回上年变更募投项目而退回原拥有的位 于高新区石阳路东、鸿禧路北编号为苏新国土2007-G-3号的宗地退地尾款. 注释3: 本年年末固定资产余额较上年年末增加36.65%, 主要系本公司在建工程转固及购买力特光电有限公司厂房所致. 注释4:本年年末在建工程余额较上年年末增加404.52%,主要系本公司募投项目数控钣金结构件生产线扩建工程在建 增加所致. 注释5:本年年末应付职工薪酬余额较上年年末增加103.05% ,主要系本公司计提了2012年度奖金所致. 注释6:本年年末应交税费余额较上年年末增加107.33%,主要系本公司上年受经济危机影响四季度利润大幅度减少而 造成预交企业所得税金额较大;另外本公司上期采购的机器设备较多,而使得增值税可抵扣进项进一步增加所致. 注释7:本年年末股本余额较上年年末增加60.00%,主要系本公司本年度资本公积转增股本所致. 注释8:本年年末外币报表折算差额余额较上年年末增加156.17%,系本年年末菲律宾比索对人民币汇率升值所致. 注释9:本年销售费用发生额较上年发生额增加29.70%,主要系本公司本年费用严格按照部门归属,将原来在管理费用 统一核算的业务招待费,按照部门发生额在销售费用核算.另外本年由于关务费、运费上涨,导致本期出口费用增加. 注释10:本年财务费用发生额较上年发生额减少46.09%,主要系本公司本年对于闲置资金管理较好,取得的利息收入 较上年增加;另外由于本年人民币对美元的汇率波动不大汇兑损失较上年度也减少较多. 注释11:本年资产减值损失发生额较上年发生额减少74.04%,主要系本年度本公司加大了应收账款催收力度使得坏账 准备计提减少及加强存货管理,使得存货减值损失减少所致. 注释12:本年投资收益发生额较上年发生额增加105.20%,系本公司本年投资理财收益增加所致. 注释13:本年营业外收入发生额较上年发生额减少92.05%,系本年本公司政府补助较上年大幅度减少所致. 注释14:本年营业外支出发生额较上年发生额减少39.63%,系本年度固定资产处置损失减少所致. 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告全文 157 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表. 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件. 三、载有公司董事、高级管理人员关于2012年年度报告的书面确认意见. 四、报告期内在中国证监会指定报纸上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿. 五、其他有关资料. 六、备查文件备置地点:公司证券部办公室.