香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任 何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 本公告仅供参考之用,并不构成收购、购买或认购任何证券之邀请或要约. (股份编号:0322) 海外监管公告本公告根據上市规则第13.09(2)条而作出. 此公告复制有关本公司台湾存托凭证於台湾证券交易所建议上市的公开说明书- 价格确定版. 本公司将不會根據建议台湾存托凭证发行而发行任何新股份或存托凭证. 本公司會於适当时候就台湾存托凭证发行之任何重大发展另行刊发公告.本公司 股东及投资者在买卖本公司股份时务请审慎行事. 承董事會命 康师傅控股有限公司 公司秘书 叶沛森 香港,二零零九年十二月八日 於本公告日期,本公司之执行董事为魏应州、井田毅、吉泽亮、魏应交、吴崇仪及井田纯一郎; 本公司之独立非执行董事为徐信群、李长福及桑原道夫. * 仅供识别 公开?明书 ?与发? 380,000,000 单位台湾存托凭证 表彰190,000,000 股康师傅控股有限公司普通股 一、公司名称:康师傅控股有限公司(TINGYI (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.)(以下 称「本公司」或「康师傅」),为香港?合交?所有限公司(以下简称「香港交?所」)之 股票上市公司,证券编号:0322. 二、本次申请上市之台湾存托凭证: (一) ?源:本公司?与发?380,000,000单位台湾存托凭证,系每二单位台湾存托凭证以表彰本公司发?之 普通股一股,共计190,000,000股. (二) 发?条件:本次发??考价格为新台币39.97元,系取?考定价日前一营业日本公司普通股於香港? 交所之平均收盘价,并经汇?换算及考?每二单位台湾存托凭证表彰本公司普通股一股之影响而定, 本次每单位价格定为新台币45元,为?考价格新台币39.97元之112.58%,溢价?为12.58%,请?阅 公开?明书第39~40页 (三) 总?额:新台币17,100,000仟元. (四) 公开承销比?:100%办?公开承销. (五) 承销及配售方式:包销,依「中华民国证券商业同业公會证券商承销或再?销售有价证券处?办法」 第四条之一规定 , 保?38,000仟单位由证券承销商自?认购(承销商先?保?自?认购??为本次存托 凭证总发?单位?之10%),并?保?1仟单位由财团法人证券投资人及期货交?人保护中心认购,其余341,999仟单位再依「中华民国证券商业同业公會证券商承销或再?销售有价证券处?办法」第二 十二条规定,其中34,200仟单位办?公开申购配售,其余307,799仟单位以询价圈购方式办?销售. (?) 本次定价日前一营业日98?12月7日本公司香港股价为每股港币20.10元,经汇?换算并考?每二单位 台湾存托凭证表彰本公司普通股一股之影响调整后为新台币42.15元,溢价?为6.76%. 三、本公司申请?与发?台湾存托凭证以380,000,000单位为上限,每?单位台湾存托凭证表 彰普通股一股上市乙案,业经台湾证券交?所股份有限公司依據「台湾证券交?所股份 有限公司有价证券上市审查准则」审查后同意俟公开销售股权分散符合标准后,?为上 市股票,并以98?11月30日台证上字第0981704751号函报奉 ?政院?融监督管?委员 會98?12月1日?管证发字第0980065534号函核?准予备查. 四、台湾存托凭证持有人之权?义务,将依據本公司与兆丰国际商业银?股份有限公司签署 之存托?约、中华民国、香港及开曼群岛法?约定之.持有人得依據存托?约及香港之 证券管?法?,开曼群岛法?兑回持有本公司之普通股并於香港交?所出售该等股份. 存托机构仅接受持有人??为每一单位台湾存托凭证所表彰发?公司股份?额之整倍? 有关存托股份之兑回或出售之请求,且持有人请求兑回或出售存托股份之?额应为一股 之整倍?﹔康师傅香港上市买卖交?每一手为2000股. 五、拟购买台湾存托凭证之投资人,应先向合格之证券商申请开设集中保管帐户.台湾存托 凭证一?由台湾集中保管结算所股份有限公司(以下称「集保公司」)办?帐户划拨,持 有人?得申请?回台湾存托凭证.除存托?约另有约定外,台湾存托凭证之转让应透过 集保公司之帐簿划拨方式办?交割. ?、主管机关对於本公司?与发?台湾存托凭证之核准,?得藉以作为证实本公开?明书之 内容,亦?得视为系对台湾存托凭证价格之保证. 七、本公开?明书之内容如有虚伪或隐?之情事者,应由本公司及负责人与其他曾在公开? 明书上签名或盖章者者依法负责,财务报告?有?实,应由本公司及签证會计师依法负 责. 八、投资人应详阅本公开?明书之内容,并应注意本公司之风险事项:请?阅本公开?明书 第9页. 九、本公司系以投资控股公司方式申请股票上市之公司,以控股为业务,请投资人特别注意. 十、查询本公开?明书之网址:http://newmops.tse.com.tw 康师傅控股有限公司编制 中华民国九十八?十二月八日 股票代号:910322 一、公开?明书之分送计划: 陈?处所:台湾证券交?所(股)公司、财团法人中华民国证券柜台买卖中心、财团法人中华民国 证券暨期货市场发展基?會 、 中华民国证券商业同业公會 、 本公司承销团及存托机构 . 分送方式:依台湾证券交?所(股)公司规定办?. ?取方式:亲赴前述陈?处所或上网至公开资讯观测站(http://newmops.tse.com.tw)查询. 二、主办证券承销商之名称、地址、网址及电话: 名称:永丰?证券股份有限公司 地址:台?市重庆南?一段 2 号20 ?电话:(02)2312-3866 网址:www.sinopac.com.tw 三、存托、保管及股务代?机构之名称、地址、网址及电话: 存托机构:兆丰国际商业银?股份有限公司(信托部) ?络地址:台?市吉?? 100 号11 ?电话:(02) 2563-3156 网址:www.megabank.com.tw 保管机构:CitiBank, N.A. Hong Kong Branch 地址:CitiBank Tower, Floors 44-50, CitiBank Plaza, 3 Garden Road, Hong Kong 电话:(852)2306-8989 网址:www.citibank.com.hk 股务代?:元大证券股份有限公司股务代?部 地址:台?市承德?三段 210 号B1 电话:(02) 2586-5859 网址:www.yuanta.com.tw 四、签证會计师事务所名称、地址及电话: 會计师姓名:陈志明 事务所名称:马赛會计师事务所有限公司 Mazars CPA Limited 电话:(852)2909-5555 地址:34th Floor, The Lee Gardens, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay ,Hong Kong 五、复核报告中华民国签证會计师事务所名称、地址、网址及电话: 會计师姓名:?冠妏會计师、潘慧?會计师 事务所名称:资诚會计师事务所 地址:台?市信义区基??一段 333 号27 ?电话:(02)2729-6666 网址:www.pwc.com/tw/ ?、发?公司之当地?师名称、地址及电话: 事务所名称:盛德国际?师事务所 地址:香港中区?融街 8 号国际?融中心二期 39 ?电话:(852)2509-7888 网址:www.sidley.com 七、发?公司之本地?师名称、地址、网址及电话: ?师姓名:黄日灿?师 事务所名称:众达国际法?事务所 地址:台?市大安区敦化南?二段 2 号6?电话:(02)7712-3399 网址:http://www.jonesday.com/ 八、发言人、代?发言人姓名、职称、?络电话及电子邮件信箱: 发言人:?清棠 代?发言人:?国维 职称:财务长 职称:协? 电话:(86)2265298888 电话:(86)2265298888 电子信箱:info@tingyi.com 电子信箱:info@tingyi.com 九、公司网址:www.masterkong.com.cn 十、公司普通股所属交?所网址: 交?所名称:香港?合交?所有限公司 网址:www.hkex.com.hk 十一、香港交?所查询相关资讯?径: 成交价格与成交?:www.hkex.com.hk/invest/index_c.asp?id=company/pricemenu_page_c.asp 重大讯息公告查询: www.hkexnews.hk/listedco/listconews/advancedsearch/search_active_main_c.asp 康师傅控股有限公司 公开?明书目? 页次 壹、公司简介及营运概况.1 一、公司简介 1 (一)公司?史与发展.1 (二)股本.2 (三)本集团架构.3 (四)主要股东名单.5 (五)董事、审核委员會、高级管?阶层及员工 6 二、风险因素 9 三、有关本公开?明书之资?.12 四、营运概况 12 (一)业务内容.12 (二)产业概况与发展.13 (三)生产作业.18 (四)品质控管.20 (五)营运策?与目标.21 (?)研究及开发.22 (七)公司竞争优势.23 (八)主要进销货情形.25 (九)集团销售网?及生产據点.27 (十)法?诉讼.28 贰、财务概况 29 一、最近三??及本??截至最近期止简明财务资?.29 二、租税 30 三、股?分派情形 31 ?、财务报告(详附?二~附?四)31 肆、存托凭证发?计画及其约定事项.32 伍、证券承销商评估总结意?.35 ?、保管?约及存托?约之主要内容(详附?一)36 柒、外国发?人所属国及上市地国有关外国人证券交?之限制、租税负担及缴纳处? 应注意事项 36 捌、存托凭证持有人或存托凭证所表彰之有价证券持有人得?使之权?或限制事项.......37 玖、存托凭证所表彰之有价证券在上市证券交?市场最近?个月之最高、最低及平均 市价 37 ?、其他重要约定或主管机关规定应记载事项.38 附?二:康师傅控股有限公司及子公司九十?及九十五??财务报告暨會计师复核报告 附?三:康师傅控股有限公司及子公司九十七及九十???财务报告暨會计师复核报告 附?四:康师傅控股有限公司及子公司九十八上半??财务报告暨會计师复核报告 -1- 壹、公司简介及营运概况 一、公司简介 (一)公司?史与发展 ??重要纪事1988 ?10月进入大?考察 1989 ? 4月取得在大?第一个合资企业?京顶好的营业执照 1990 ? 7月第一支产品"顶好清香油"上市 12月成?济南顶?油脂食品有限公司,生产"康菜蛋酥卷" 1991 ? 1月成?秦皇岛顶吉油脂中转有限公司 9月成?天津顶?国际食品有限公司,进入方?面事业 12月成??京顶志油脂有限公司,生产蓖麻油 1992 ? 8月康师傅方?面正式上市 9月成?天津育新塑?包装有限公司,生产PSP碗1993 ? 4月成?天津顶盛塑?制品有限公司,生产塑?叉 10月成?天津顶信纸业有限公司,生产纸箱 1994 ? 3月成?广州顶?国际食品有限公司 6月成?杭州康蓬国际食品有限公司 7月成?杭州顶?国际食品有限公司 8月成?天津顶正印刷材?有限公司 1995 ? 4月成?重庆顶?国际食品有限公司 7月成?天津顶园国际食品有限公司,进入糕饼事业 10月成?广州顶园食品有限公司、渖阳顶?食品有限公司 11月成?武汉顶?食品有限公司、兴化顶芳脱水食品有限公司 12月成?天津顶好油脂有限公司、天津顶津食品有限公司,进入饮品事业、 杭州顶园食品有限公司、天津顶峰淀粉发展有限公司、杭州顶津食品有限公 司1996 ? 1月成?西安顶?食品有限公司 2月康师傅控股有限公司股票在香港上市,成为上市公司 3月成?武汉顶津食品有限公司、杭州顶淳调味?有限公司、杭州顶正包材 有限公司、顶新国际工程顾问有限公司、天津顶嘉机械有限公司 7月公司CIS委员會正式成? 1997 ? 1月成?方?面、糕饼、饮品事业群 6月成?广州顶津食品有限公司 8月成??州顶?国际食品有限公司、青岛顶?国际食品有限公司 1998 ? 4月与台湾第二大食品企业味全公司策??盟 1999 ? 7月与日本三洋食品株式會社进?策??盟 2002 ? 6月成?新疆顶?食品有限公司、青岛顶津食品有限公司 7月成?昆明顶?食品有限公司 9月成??建顶津食品有限公司 2006 ? 1月西安顶?顺?通过西安市质?技术监督局C标志 (定?包装商品计?保证 能?评价) 的认证、杭州顶?通过2005??QS (食品工业生产许可证) ?检、 广州顶津食品有限公司"重合同、守信用"荣誉称号,?检通过、杭州顶津食 品有限公司计?检测体系通过认证、杭州顶津食品有限公司通过ISO\HACCP ??监审、天津顶嘉通过ISO质?体系认证外审. 2月广州顶?通过DNV复审 3月昆明顶?通过CQC复审、天津顶津食品有限公司增资400万美元、哈尔宾 -2- ??重要纪事顶津食品有限公司吉?生产分公司正式生产 4月天津顶园公司获得2006??先进技术企业资格 6月天津顶?食品有限公司"2006??先进技术企业"?审通过 8月广州顶?食品有限公司出货?达到549万箱,销售额达1.38亿人民币,公 司获?1,472万元人民币,均创公司?史新高 9月广州顶?食品有限公司单月营业额突破1亿5千万元人民币,创本公司? 史新高 11月康师傅(杭州)饮品有限公司无菌线正式投产 2007 ? 1月天津顶?食品有限公司济南厂QS现厂审核通过、方?事业群东?区销售 额创?史新纪?、渖阳顶?食品有限公司、哈尔宾食品有限公司销售额?积 突破1.15亿(含税) 、 杭州顶?食品有限公司通过食品生产许可证(QS证)换证审 核,有效期至2009?12月、广州顶?食品有限公司再次获得国家质?监督检 验检疫局颁发"工业产品生产许可证"(简称QS证书)、杭州顶津食品有限公司 通过饮?和罐头食品的QS换证复审及ISO9001和HACCP??复审、杭州顶正 包材印刷有限公司ROTOMEC十色印刷机正式?产 3月广州顶?食品有限公司出货?突破600万箱,?含税销售净额突破1.5亿元,再创?史新纪?、杭州顶?食品有限公司杭州工厂生产方?面983万箱, 创?史新高、杭州顶?食品有限公司通过ISO9001:2000版质?体系进??? 复审、西安顶津食品有限公司销售额达成4.64亿元(含税),达成129%,创? 史最高 4月天津顶津食品有限公司经认证公司审核,通过ISO9000、HACCP、ISO4001 体系2007??外部审核 6月杭州蛋糕线通过国内首批QS认证、渖阳顶津与渖阳康师傅饮品产生许可 证?化分级取得A级成果 8月杭州厂方?面生产?突破1,000万箱,达成1,014万箱,创?史新记? 2007 ? 9月广州顶?销售额突破2.5亿元,生产?突破800万箱,均创?史新高 10月顶嘉第一条720?香脆线在哈厂投入生产 2008 ? 1月糕饼事业群1月营业额创新高,约124.052仟元人民币 3月天津顶园、天津?田公司通过DNV公司ISO9001、ISO22000体系?审认证 5月重庆顶?荣获2006-2009??产品质?国家免检产品 6月顶新集团??、餐饮?锁事业——餐饮群上海总部正式启动 7月天津顶津及天津康饮完成2007??先进技术企业?检 (二)股本 2009.8.31 项目普通股股? (股) 美? (仟元) 法定股本 7,000,000,000 35,000 目前已发? 5,586,793,360 27,934 注:普通股每股面额为 0.005 美元 本集团并於 2006 ?1月23 日?与发? ADR,其相关基本资?如下: 1.发?日期:2006 ?1月23 日2.转换比?:股票与 ADR 的转换比?为 20:1 3.发?总?:登记的 ADR 总?为 50 百万张 4.面值:0.05 美元 5.发?总额:2.5 百万美元 -3- (三)本集团架构 1.集团公司架构 -4- -5- 2.本公司组织架构: 董事会 康师傅控股有限公司组织运作图 董事长 董事长室 董事会秘书 集团总裁 副总裁 财务长室 法务部 财务部 会计部 投资人关系组 饮品事业群 副总裁 统购中心中中央央研研究究所所方便食品 事业群总裁 方便食品 事业群副总裁 糕饼事业群 中华饮食文化学院饮品群研发中心糕饼群研发中心冷藏事业部畜产部包装技术中心基础研究中心方便群研发中心天津顶全天津顶雅天津顶嘉品保中心经营本部人资本部财会本部营业本部企划本部西安顶津西安顶益武汉顶益沈阳顶益重庆顶益华东区公司福研发中心生产本部华北区公司企划本部品保中心经营本部人资本部财会本部营业本部沈阳顶津武汉顶津重庆顶津华东区公司华北区公司华南区公司生产本部研发中心CIS委员会 总裁室 管理部 公关部 资讯部 稽核室 企划本部华西营业部门研发中心营业本部生产本部财会部人资部华南区公司(四)主要股东名单 據董事所悉,截至公开?明书编制完成日止,根據香港之证券及期货条?第 336 条须存置於本公司之主要股东名册中,以下人士(本公司董事或?政人员除外) 持有本公司股份或相关股份之权?或融券/短仓情形: 1.主要股东: 98 ?6月30 日 股东名称 权?性质 持有股份?目 占本公司权?约百分比 顶新 实?拥有人 2,044,827,866 36.60% 三洋食品株式會社 实?拥有人 1,854,827,866 33.20% 2.法人股东(顶新)之主要股东 98 ?6月30 日 法人股东名称 法人股东之主要股东 持股比? 顶新和德公司 47.01% 丰绰控股有限公司 32.26% 伊藤忠商事株式會社 20.00% 独?第三者 0.73% -6- 3.法人股东(顶新)之主要股东为法人者其主要股东 98 ?6月30 日 法人股东之主要股东 法人股东之主要股东之主要股东 持股比?和德公司 Profit Surplus Holdings Limited(注1) 51.00﹪ 魏应州、魏应交、魏应充及魏应? (注2) 49.00﹪ 丰绰控股有限公司 Profit Surplus Holdings Limited(注1) 51.00﹪ 魏张?云(魏应州配偶)、??棉(魏应交配偶)、魏 许秀绵(魏应充配偶)、魏涂苗(魏应?配偶) (注3) 49.00﹪ 注1:Profit Surplus 是单位信托之受托人,而单位信托则由四个酌情信托按相等比?持 有.HSBC International Trustee Limited 为下述四个酌情信托各自之受托人,而下述 四个酌情信托的资产托管者及酌情受?人分别为: (1)魏张?云为其中一个酌情信托的资产托管人,该酌情信托以魏张?云及魏应州 为酌情受?人. (2)??棉为其中一个酌情信托的资产托管人,该酌情信托以??棉及魏应交为酌 情受?人. (3)魏许秀绵为其中一个酌情信托的资产托管人,该酌情信托以魏许秀绵及魏应充 为酌情受?人. (4)魏涂苗为其中一个酌情信托的资产托管人,该酌情信托以魏涂苗及魏应?为酌 情受?人. 注2:魏应州、魏应交、魏应充及魏应?以无投票权优先股形式各自按相等比?拥有 49.00%. 注3:魏张?云(魏应州配偶)、??棉(魏应交配偶)、魏许秀绵(魏应充配偶)、魏涂苗(魏 应?配偶) 以无投票权优先股形式各自按相等比?拥有 49.00%. 注4:魏应州个人亦於 13,242,000 股股份中拥有权?,并根據本公司於 2008 ?3月20 日举?之股东特别大會通过之本公司购股权计划持有可认购 2,000,000 股股份之 购股权(可自 2013 ?3月21 日起至 2018 ?3月20 日按?使价每股 9.28 港元?使) . 於2009 ?4月22 日魏应州获授 2,816,000 股股份之购股权(可自 2014 ?4月23 日起至 2019 ?4月22 日按?使价每股 9.38 港元?使).魏张?云作为魏应州配偶 亦被视为於魏应州所持有之股份及相关股份中拥有权?. (五)董事、审核委员會、高级管?层及员工 1.董事: 职称主要学经? 执?董事-魏应州 55岁,董事长暨?政总裁,魏应交先生之胞兄,1991?加入本 集团,负责监督本集团之管?及制订本集团之整体策?、规划及发 展事宜.彼於建造厂房、生产管?及制造食品研究方面拥有近三十 ?经验. 执?董事-井田毅 79岁,自1999?7月起出任本集团董事暨副董事长,亦为三洋食 品株式會社之创办人及相谈役(高级顾问).彼自1952?於千?商 科大学毕业后,至今在经营即食面业务方面已?积?逾50?经验. 执?董事-吉泽? 67岁,自1999?7月起出任本集团董事,并於2002?起兼任副? 政总裁,现任三洋食品株式會社海外事业本部本部长.彼於1965? 於东京大学毕业,在富士银?任职逾31?,於1997?加入三洋食品 株式會社. 执?董事-吴崇仪 53岁,自一九九??起出任本 集团董事,现为全兴国际集团的 执?长.彼曾就?於美国?杉矶加??尼亚大学,专长企业管?. 执?董事-魏应交 54岁,魏应州先生之胞弟,1991?加入本集团,曾?与经营顶 新逾20?,在?通?售及食品?销方面拥有广泛经验. -7- 职称主要学经? 执?董事- 井田纯一郎 47岁,自2002?5月起出任本集团董事,现为三洋食品株式會社 之社长.彼於1985?於?教大学毕业并於富士银?服务6?,於1992 ?加入三洋食品株式會社.井田纯一郎先生为本集团执?董事及副 董事长井田毅先生的儿子. 独?非执?董事- 徐信群 53岁,自1999?10月起出任本集团独?非执?董事,1979?毕 业於国?台湾大学商学系.2006?取得台湾大学高阶管?硕士 (EMBA)学位.彼曾服务於台湾之?融界逾17?,熟稔?融市场运 作,擅长於证券投资、企业?财及财务规划.徐先生并拥有台湾之 证券分析师资格. 独?非执?董事- ?长? 69岁,於2004?9月获委任为本集团之独?非执?董事.?先生 曾在商业及投资银?工作方面逾28?经验.於1977?至1987?期 间,担任香港一间国际银?市场推广部高级经?一职,并同时为该 银??间接受存款的附属公司总经?.於1989至1997?期间,?先 生从事企业财务顾问事务,并於香港展开私人财务顾问业务.?先 生为香港银?学會及香港证券专业学會之會员. 独?非执?董事- 桑原道夫 61岁,自2008?4月1日起出任本集团独?非执?董事,现任丸 红株式會社之代表取缔役副社长执?役员、生活产业?役员.彼於 1972?东京外国语大学卒业,在丸红株式會社服务逾 37?,?任信 息产业部门、运输机部门、丸红美州會社社长. 2.审核委员會 本公司依據 2005 ?1月1日前生效之香港上市规则附? 14 所载最佳应用守 则第 14 条之要求,已於 1999 ?9月成?审核委员會,目前成员包括?长?先生、 徐信群先生及桑原道夫先生三位独?非执?董事,其中?长?先生为审核委员會 之主席. 审核委员會之主要责任包括审阅及监察本集团之财务申报制?、财务报表及 内部监控程序.委员會亦担任董事局与本公司核?师在集团审核範围事宜内之重 要桥梁.2008 ?全??共举?四次會议,三位独?非执?董事每次均有出席,出 席?况?好. 3.薪酬、考核与提名委员會 本公司薪酬及提名委员會於 2005 ?8月11 日成?.目前委员會成员包括徐 信群先生、?长?先生及桑原道夫先生三位独?非执?董事,徐信群先生系为该 委员會之主席.2008 ?委员會仅举?过一次會议,而所有独?非执?董事均?予 ?该次會议. 委员會之成?旨在审批本集团董事及高阶雇员之薪酬??组合,包括薪?及 分红计划及其他长期奖?计划.人?资源部负责收集及管?人?资源?據,并就 重大之议题提出建议供薪酬委员會考虑.薪酬委员會向董事會谘询有关薪酬政策 及架构与薪酬待遇的该等建议;亦需检讨董事會之架构、规模及组成,并就董事 之委任及董事继任计划向董事會提出建议. -8- 4.高级管?层 姓名?龄/职称/主要学经? 赵慧敬 71岁,现任本集团於中国各附属公司董事长兼华东地区董事长,於1991 ?12月加入本集团,1992?至1995?担任天津顶?国际食品公司总经?,1968 ?於国?政治大学會计系毕业,曾任职台湾半导体公司财务部经?,现任天津 巿外商投资企业协會副會长、天津经济技术开发区国际商會监事會主席及杭州 市台商投资企业协會副會长. ?清棠 58岁,本集团财务长.於1972?毕业於台湾东吴大学,1995?10月加入顶 新集团,任康?国际食品(杭州)有限公司副总经?、其后出任杭州顶?食品有 限公司总经?、杭州顶津食品有限公司总经?、饮品事业群总经?之职.在进 入本集团之前,曾任台湾雀巢公司會计部/管?部经?及台湾、广州美国通用 食品公司财务部协?、总會计师等职务. 吴文聪 52岁,本集团稽核长,於1994?5月加入本集团.吴氏於1983?毕业於台 湾淡江大学管?科学研究所,主修會计、税务及财务管?.曾任南侨化学工业 股份有限公司助?经?、南侨食品股份有限公司會计主任、可口企业股份有限 公司會计主任、顶宏国际股份有限公司會计经?及统一百事可?股份有限公司 會计长. 柯元达 57岁,本集团幕?长,於2005?11月加入本集团.柯氏毕业於台湾中山大 学企管所博士.曾任职於本集团总管?处人?资源副总经?,集团总部管?部 副总经?. ?乾宗 54岁,现任方?食品事业群副总裁,於2006?7月加入本集团.?氏毕业 於清云科技大学并於瑞士?桑国际管?发展学院接受PED短期培训.?氏曾任 职於台湾全国电子股份有限公司、华财企业有限公司及台湾可口可?公司,并 於雀巢(中国)有限公司任全国销售总监等工作近十七?,?氏亦曾於上海雀 巢普瑞纳宠物食品有限公司出任执?董事兼总经?,拥有逾三十?之丰富?销 管?经验. 黄国书 51岁,现任饮品事业群副总裁.於2001?6月加入本集团,出任方?食品 事业群营业本部主管,2002?4月调任杭州顶津食品有限公司总经?,2005?1 月调任饮品群总经?,黄氏毕业於中国文化大学观光系.曾任职英商德记洋 ?,台湾太古可口可?业务?销总监. 曹生? 47岁,现任糕饼事业群总经?.於1993?10月加入本集团,出任天津顶? 食品有限公司营业部门主管,后任重庆顶?兼武汉顶?食品有限公司总经?. 曹氏毕业於辅仁大学食品营养系,之前曾任职於台湾雀 巢公司、?合?华及 ?蓬食品等公司. 马荣耀 37岁,现为本集团合资格會计师,於1995?6月加入本集团,於本集团内 部经?涵盖集团总部會计部、广州顶?食品有限公司财會部主管、集团董事长 室稽核部副?.马氏於1995?毕业於天津财经学院统计学系,并取得中国注册 會计师资格. 5.董事及五名最高薪酬人事之酬? (1)董事酬? 单位:仟美元 项目\?? 2008 ? 董事姓名 董事 薪?及其他酬? 花红 总计 执?董事: 魏应州 100 416 153 669 井田毅 80 - - 80 吴崇仪 50 12 - 62 魏应交 50 16 - 66 吉泽? 50 16 - 66 井田纯一郎 50 16 - 66 独?非执?董事: 徐信群 50 12 - 62 ?长? 50 16 - 66 桑原道夫(注1) 37 12 - 49 小川和夫(注2) 13 4 - 17 董事合计 530 520 153 1,203 注1:2008 ?4月1日获委任 注2:2008 ?4月1日辞任 -9- (2)五名最高薪酬人事酬? 本集团 2008 ?5位最高薪人士包括一名董事已?示於(1)董事酬?,其余 四位人士酬?详情如下: 单位:仟美元 项目\?? 2008 ? 薪?及其他酬? 1,053 花红 348 总计 1,401 6.员工 本集团截至 2009 ?6月30 日,员工人?为 48,188 人.本集团本著创造人 ?价值、?积长期竞争?之人?资源发展方针,完善选、育、用、?各项人才发 展政策,为本集团的持续发展储备优秀人才. 本集团锁定重点院校重点科系举办全国性校园招募新人并推动导师制,为新 人指定专人担任教?、督导,实?先培训后上岗制?,替集团未?发展规划储中 坚??;而为加速集团内干部之培养,对重点岗位人员提升其管??与?导?, 选派优秀人才赴海外培训,学习国外的先进管?技术,培养国际型专业人才. 另为考核晋升提供依據,本集团界定现有及储备人?资源在?同功能上的工 作细则并明确人员甄选标准;为?实?才策?,完善集团教育训?体系,设? 「顶 新国际集团康师傅早稻田奖学?」;且因应国家政策,适时调整人?资源管?规 章,以防範经营风险.本集团充分拟定人才发展规划,研拟薪资、??与?才激 ?政策,期许员工与企业共享经营成果,并将人才作为企业发展之基石,系为康 师傅得以快速成长的核心竞争?之一. 二、风险因素 (一)有关本集团的风险 1.原材?价格波动 由於本集团主要产品方?面及饮品系为日常生活所需,其产品价格弹性较 低,因此?润?主要系受到原材?价格波动影响.方?面的主要原?面粉和棕榈 油合计约占成本之 24%~33%;饮品则以包装材? PET 为主要成本约占 60%,原 ??约占 10%本集团原材?主要采购自中国,其中面粉和?在中国政府对食品价 格的严格控管下,近??价格尚属稳定;而棕榈油及 PET 塑?价格系随全球市场 波动.近期棕榈油及 PET 价格自 2008 ?第二季及第三季开始大幅下跌,使得其 毛??由 2007 ?31.58%提升至 2008 ?32.18%及2009 ?上半?? 36.21%.因此,倘原材?价格上升,而本集团无法有效控制该等成本或提高产品售价,将使 得其盈?能?下?. 2.?意攻击或负面报导 本集团近??在中国包装水市场坐大,然而 2008 ?在一??的网??意攻 击事件,虽最后证实?是空穴?风就是张冠?戴,但仍使得其 2008 ?包装水市 占?(销售值)由原先第一位??至第二位,惟后?经由中国官方检测水源品质,结 果符合标准,以及该集团后续对品牌进?修?,让消费者?加?解康师傅包装水 产品品质及诚信经营,使2009 ?包装水稳健回升,重回市占?第一名之地位. 因此,媒体有关方?面、饮品或糕饼之成份、或生产程序之任何负面报导,?? 是否属实,均會引起公众对报导产品或该?业之健康问题关注,进而导致消费者 对该等产品丧失信任与需求.因此,倘上述情形发生时,本集团之业务将會受到 ??影响. 3.消费者喜好之变化 本集团所生产之方?面、饮品及糕饼产品,产品是否成功部份原因取决於其 -10- 是否能准确预测消费者口味、饮食习惯、包装及提供吸引其喜好之能?;倘消费 者之喜好出现变化,而本集团无法预测、辨?甚至作出回应,或是本集团新推出 的产品无法迎合消费者的喜好,将导致其业务、经营绩效下?. 4.缺水或水价大幅上涨 本集团生产饮品时需耗用大?水,主要系从?个?源获取供水:(1)由相关地 方政府控制之供水公司提供之自?水;及(2)从地方水?机关管?之自然涌泉.对 其各生产基地而言,其与地方相关供水公司或水?局订?供水合约,由於中国政 府规定水资源属公共资源,故其供应具极高可靠性,而水价之任何上升或下?皆 须经地方价格控制局批准;虽然过去本集团生产基地之水供应大致稳定及水价相 对?宜,但无法保证未?仍将如此,倘?遭遇缺水或水质问题或水价大幅上涨, 本集团之经营业绩将受到??影响. 5.产品被污染、损坏或造假 本集团出售方?面、饮品及糕饼等食品供大众消费,因而涉及产品被污染、 损坏或造假等?为之风险,除需回收被污染、损坏或疑似被污染、损坏之产品, 甚至面?对产品责任之?偿外,进而可能造成消费者对其产品失去信心,对其品 牌、形象带?负面影响,从而使其之业务及謦誉受到??影响. 6.业务受季节性影响 本集团所生产之产品受季节性因素影响,方?面之旺季为秋冬期间,饮品则 为春夏期间,方?面?同?别之生产线,以及?饮?和果汁饮?之生产线与包装 水之生产线无法转换使用,因此旺季时产能可能?足以应付需求,而淡季时产能 则可能未能充分?用,且业务之季节性特性将會影响其现???. 7.产品定价可能受到干预 本集团之产品基本上可自?订定价格,然中国政府曾对其所生产之方?面产 品之生产商间?谋定价?为表示关注,中国国家发改委在 2007 ?8月16 日发布 ?「对方?面价格?通案调查的通报」,明确指示生产商之间禁止价格?谋或操 纵定价,且在 2008 ?元月 15 日发布第 58 号文件,对方?面等重要产品实??时 价格干预的措施.规定方?面在提价前 10 个工作日内将提价申请书面报告送达 国家发展改革委员會,发改會应当在 7 个工作日内告知经营者,逾期?答覆者,视 为同意经营者申报内容.在这?时价格干预措施下,业者为因应高材?成本下的 调价机制,弹性变得较小,无法依市场供需自由进?市场活动,因此其产品虽可 自?定价,但仍會受到中国反?断法等法规、发改委及其他政府机关之限制. (二)有关?业的风险 1.市场竞争激? 中国的方?面市场已步入稳定发展阶段,渐趋於饱和,且?业技术门槛较 低;而中国饮?市场近?则吸引许多具技术、经验与知名?之外资企业投入或进 ?合作?盟,竞争加剧.竞争激?将可能使得价格及?润下?,销售费用的增加, 造成盈?能?的??影响. 2.执照及许可证未能取得 根據中国法?法规,本集团之生产基地之营运,须持续持有多种执照及许可 证,包括但?限於卫生许可证及工业产品生产许可证.生产过程须遵守有关之卫 生及食品安全标准,物业及交通工具须通过规管机构之定期检查,倘无法通过该 等检查或无法?新或取得执照及许可证,均可能导致其?干或所有生产活动暂性 时或永久性中断,从而对营运造成??影响. 3.食品卫生法、食品安全法或其他法规趋於严苛 中国食品制造商须遵守食品卫生法、食品安全法之规定,其产品之生产、包装、标示、广告等均受到规範,此外,生产所产生之废?、废水等亦受环保法规 -11- 之限制,而中国政府实施?多或?严格之相关法规,将可能导致其产生重大资本 支出或支付额外费用,进而对本集团财务?况或盈?能?产生??影响. (三)有关中国的风险 1.人民币汇?的波动及外汇管制 本集团主要的功能性货币为人民币,其外汇风险系?自向海外供应商购买机 器、原材?及以外币结算之借贷,因此人民币汇?波动对其盈?能?将會有所影 响;而本集团系以外汇合约以?低外汇兑换风险. 此外,在中国人民币兑换外币仍受限制.根據中国「外汇管?条?」及「结汇、售汇及付汇管?规定」,外商投资企业可透过获准在中国进?外汇业务的银 ?,从其外币户口提取外币或兑换人民币成为外币,以汇返或分派溢?或股息; 外商投资企业获准就经常账项目(包括向外国投资者分派股息)将人民币兑换为 外币,但须提供该等交?之有关文件;资本项目下的人民币兑换,?如向境外直 接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发?、交?,需要在中国外汇管?部门 办?登记,按其法?规定需要事先经有关主管部门批准或者备案,还应当在外汇 登记前办?批准或者备案手续.因此,倘该集团就上述用途未能取得批准将人民 币兑换为外币时,其资本支出计划甚至业务及财务均可能受到??影响. 2.中国法制尚未健全 尽管自 1979 ?以?,中国已颁布?少规管经济及营商事宜之法?及法规及 其补充条文,但中国法制与其他发达国家相比仍属发展中的阶段;中国?少法? 及法规仅颁布大原则,其后才由中国政府逐步制订实施规则,并?断完善修改; 且中国法?及法规之诠释或會因当地政治及社會变化引致政策改变而受到影 响;此外,在中国执?外地之法?裁决亦可能遇上困难.因此,随著中国法制发 展,日后颁布之新法?或现有法?之完善与修改或會影响外国投资者,可能对本 集团产生任何??影响. 3.中国政治及经济体制 自1978 ?起中国政府开始改革其经济及政治体制,而该等改革使其经济有 显著的成长.目前,中国正处於由计划经济转为社會主义市场经济的过渡期,? 少该等改革措施是前所未有或属於试验性质,而预期中国政府亦可能會对其作出 修订,因此无法保证中国未?的政治及经济政策之变动将?會对该集团造成?? 影响. (四)与台湾存托凭证募集与发?有关之风险 1.相关摘?、统计资?及?據 本公开?明书所转载提及之?干统计资?、?據及其他资?,系?考值得信 任之官方资?或非官方资?,虽摘?时已采合?谨慎方式为之,惟该等资?并非 经本集团、?与本次发?台湾存托凭证成员或顾问编制或独?核实,且该等资? 及?據与其他编制之资?可能有出入,尚?能保证该等资?及?據之完全可靠及 正确性,故本公司及?与本次发?台湾存托凭证之成员对该等事实、统计资?及 ?據之准确性?做任何声明或保证,亦建议投资人?宜过份依赖该等资?. 2.前瞻性陈述涉及风险及?确定性 载於本公开?明书之多项前瞻性陈述,如「预计」、「相信」、「可能」、 「预期」、「预测」、「计画」、「应该」、「将」或其他?似语?,系为本集 团或本集团之管?阶层基於正在经营之业务过去或现有情况而有之观点,然该等 陈述基於?干风险、?明?因素、国家经济环境或市场转变、甚至於假设之影响 致前瞻性陈述未必依所预期之方式发生或实现,本公司除遵从香港上市规则外, 并无意因出现新讯息、发生期后事件或其他原因而公开?新或以其他方式修订本 公开?明书中之前瞻性之陈述,故投资人?宜过份依赖任何前瞻性信息. -12- 3.现有股东有意出售导致股价之??影响 本公司大股东或其他法人股东尚?能确保未??會出售任何股份,?本公司 现有股东在日后出售大?股份,或有其表示?为,皆有可能造成香港交?之股票 或台湾存托凭证之市价波动至投资人产生负面效应,或使未?筹资计画之时点及 价格受影响. 4.股息分派之?确定性 最近三??本公司分派之股息?额如下: 单位:美?仟元 2006 ?2007 ?2008 ? 拟派特别股股息 59,799 59,799 - 拟派普通股股息 77,124 90,537 130,172 总计 136,923 150,336 130,172 未?本公司股息分派系将考?过去及未?经营?况、获?情形、整体公司、 财务规划及董事、股东们?酌各项考虑因素而定,本公司尚?能保证日后分派之 股息?,因此过往之股息分派并非日后股息分派之发放指标或基准,亦非为预测 日后应付股息之基础. 三、有关本公开?明书之资? (一)董事对本公开?明书内容的责任 本公开?明书遵照中华民国相关法?之规定,向公众提供有关本集团之资?. 董事共同及个别对本公开?明书所载资?准确性承担全部责任,并在做出一?合? 查询后确认,就其所知及所信,本公开?明书并无遗?其他事实致使当中任何陈述 产生误导. 四、营业概况 (一)业务内容 本集团主要从事方?面、饮品及糕点等食品之生产及制造,透过旗下营业所、 经销商及?售商进?销售,方?面及饮品合计占营收九成以上,享有市场?导品牌 地位,其各主要产品别销货收入及营业比重如下: 单位:美?仟元 ?? 产品别 2006 ?? 2007 ?? 2008 ?? 2009?截至6月底止 ?额 百分比 ?额 百分比 ?额 百分比 ?额 百分比 方?面 1,051,915 45.11 1,488,086 46.28 2,084,830 48.80 1,074,451 42.95 饮品 1,093,354 46.89 1,519,194 47.25 1,924,119 45.04 1,299,144 51.93 糕饼 97,163 4.17 109,660 3.41 149,922 3.51 77,613 3.10 其他 89,301 3.83 98,464 3.06 113,182 2.65 50,465 2.02 合计 2,331,733 100.00 3,215,404 100.00 4,272,053 100.00 2,501,673 100.00 1.方?面产品 本集团方?面产品经营在「产品有味、品牌有?及服务有质」策?下,建构 完整产品布局,每??断推出新产品,满足?同层级之目标客户,其中方?面以 红烧牛肉、香辣牛肉、香菇炖鸡、鲜虾鱼板四种经典口味最为消费者喜爱,其他 区域美食面条系?,如东?炖、酸香世家、江南美食等,?成功建?美味??品 牌形象.因品质优?、口味创新、产品区隔及生产体系完整,方?面产品销售额 ?断成长 , 2006~2008 ??及 2009 ?上半??方?面产品之销货收入分别为美? 1,051,915 仟元、1,488,086 仟元、2,084,830 仟元及 1,074,451 仟元,占整体销货收 入比重分别为 45.11%、46.28%、48.80%及42.95%;且最近三?底及 2009 ?6月方?面销售额之市场占有?分别为 43.3%、47.0%、50.8%及54.1%,销售?之 -13- 市场占有?则为 32.5%、34.5%、37.9%及41.2%,稳居市占第一之地位. 2.饮品产品 本集团饮品以饮?、包装水及稀释果汁为三大主要商品.饮?系?商品包括 冰红?、劲凉冰红?、??、茉莉清?及铁观音等,该集团建构?专家形象,引 入时尚元素,?换?瓶及包装,有效推广?销活动,持续?解消费者所需,随时 掌握各通?点销售情形,?开与其他主要竞争品牌之距?,取得?饮市占?第一 名之地位;稀释果汁商品包括鲜の每日 C、甜蜜一族康果汁、酸梅汤、实?派等, 本集团果汁主打?轻消费群,所选产品代言人形象健康、性格活泼?观,引?消 费者对健康、时尚追求,搭配多元口味及市场?销策?,成功满足消费者,提升 果汁饮?业绩;而包装水为矿物质水,本集团 2005 ?开始投入包装水市场,透 过先进设备、营运策?及市场研究运用下,包装水市占?超越先?者娃哈哈,抢 得大?市场第一名,仅管 2008 ?受网??名黑函之水源门事件影响,消费者信 心受动摇,使当??市占?下??为第二名,惟经由中国官方检测水源品质,结 果符合标准,以及本集团后续对品牌进?修?,让消费者?加?解康师傅包装水 产品品质及诚信经营,使2009 ?包装水稳健回升,重回市占?第一名之地位. 2006~2008 ??及 2009 ?上半??饮品产品销货收入分别为美? 1,093,354 仟元、1,519,194 仟元、1,924,119 仟元及 1,299,144 仟元,销货收入成长?分别为 38.95%、26.65%及37.77%, 3.糕饼产品 糕饼之主要产品包括 3+2 夹心饼干、妙芙蛋糕、咸酥夹心、甜酥夹心、美味 酥、蛋黄也酥酥、蛋酥卷、彩笛卷、?芙球、珍宝珠、巧芙派、米饼、五谷珍宝, 以3+2 夹心饼干、妙芙蛋糕及蛋酥卷为核心产品,其中 3+2 夹心饼干即占糕饼产 品营收约五成. 糕饼产品占本集团营收约 3~4%,销售比重?高,主要系因糕饼属高价位产 品,中国沿海一、二级城市消费能?较佳,系为本集团主?客群,但随各地饮食 习惯、口味喜好、包装喜好差?影响,单一产品较难取得全?消费者喜爱,且产 品打入市场困难?较高且时间较久 ; 2006~2008 ??及 2009 ?上半??糕饼产品 销货收入分别为美? 97,163 仟元、109,660 仟元、149,922 仟元及 77,613 仟元, 销货收入成长?分别为 12.86%、36.72%及14.33%.2008 ?糕饼销售有效提高系 因?销策?成功,根據 AC Nielsen 调查结果,本集团 2009 ?6月在中国夹心饼 乾的销售?及销售额市占?分别为 24.8%及25.8%,稳居市场第二位.未?本集 团糕饼事业持将续扩大核心产品?成长、新增生产设备增加日产?,推广传统美 食现代文化概?,?展现有西式糕饼?产品,并透过各种合作模式,加强所经营 品项及技术提升. 4.其他 本集团其他?产品所含项目繁杂,主要包括?藏食品、淀粉、及物?运输等, 2006~2008 ??及 2009 ?上半??之销货收入分别为美? 89,301 仟元、98,464 仟元、113,182 仟元及 50,465 仟元,占营收比重分别为 3.83%、3.06%、2.65%及2.02%,营业收入变动较去?同期成长?分别为 10.26%、14.95%及(9.77)%.惟? 藏食品业务已於 2009 ?第三季出售. (二)产业概况及发展 1.产业概况 康师傅集团主要系在中国从事生产和销售方?面、饮品及糕饼,?自中国之 营业额达九成以上,而2008 ?方?面、饮品及糕饼分别占总营业额之 48.80%、 45.04%及3.51%,兹就中国之方?面、饮?及糕饼产业概况?明如下: -14- (1)方?面 经过三十多?的发展,中国的方?面市场已步入稳定发展阶段,根據 Euromonitor 资?,就销?而言,复合成长?由 1999~2004 ?12.3%?为 2004~2008 ?6.8%,成长?呈趋缓情形,然就销值而言,复合成长?则由 1999~2004 ?10.9%增为 2004~2008 ?14.3%,显示在需求成长的背后,平均 销售价格?为提高,主要系由於产品朝向高价位层次发展. 中国方?面市场规模(?) 中国方?面市场规模(值) 资??源:Euromonitor 资??源:Euromonitor ?考 Euromonitor 资?,相对於其他亚洲地区国家方?面消费情形,中国 方?面市场在??和结构上仍有相当的成长的空间. 亚洲地区国家方?面平均每人消费情形(2008) 资??源:Euromonitor 随著所得的提高,消费者对於加工程?较低、营养成分高的新鲜食品需求 會逐渐提高,但与其他国家?同的是,由於中国正处於快速?市化的阶段,为 ?应付繁忙的?市生活,消费者对於较为方?的加工食品或者是方?面仍有相 当程?的需求,而方?面产品已逐渐由原先低价且大众化的油炸方?面,扩及 至健康、低卡??且营养成分高的高价方?面产品,因此 Business Monitor International 预估 2007~2013 ?中国方?面市场(销售值)仍有近 16.3%的复合成 长?. -15- 中国方?面市场预测 项目 2006 2007 2008e 2009f 2010f 2011f 2012f 2013f 销售值(USD mn) 3,590 4,220 4,890 5,880 6,940 8,120 9,500 10,468 销售?(mn packs) 12,750 15,000 17,700 20,900 24,650 28,850 33,750 37,185 资??源:Business Monitor International (2)饮? 根據 Euromonitor 的资?显示,过去十??中国的饮?市场一直维持成长 趋势,复合成长?达 13.6%,市场也变得?加多样化;2008 ?中国软性饮?市 场以碳酸饮?为最大宗,其次是果汁饮?与?饮?;而过去五??以果汁饮? 的成长速?最快,其次是?饮?. 中国软性饮?市场产值 资??源:Euromonitor 中国软性饮?市场份额(2008 ?) 中国软性饮?成长情形 资??源:Euromonitor 资??源:Euromonitor 中国 2006 ?每人每?饮?消费仅 25 公升,对比先进国家美国、日本、德 国每人每? 262 公升、121 公升、223 公升仍有一段相当大的差距. -16- 各国人?均饮?消费? 资??源:Euromonitor 目前中国主要的饮?消费族群仍为城市消费者 , 在未?城市人口快速成长 及所得增加下,加上城乡差距可望缩小,产生的新兴乡村市场,以及二级城市 的开发产生的市场下,Business Monitor International 预估未?饮?产品将逐渐 成为中国人民的生活必需品,2007~2013 ?包装水、碳酸饮?、果汁、?饮? 及能?饮?将分别有 6.5%、4.4%、7.7%、8.0%及8.4%左右的复合成长?,其 中以非碳酸饮?成长性较大. 中国软性饮?销售预测 项目 2006 2007 2008e 2009f 2010f 2011f 2012f 2013f Bottled Water (USD mn) 4,413.5 4,854.9 4,847.1 5,311.2 5,901.7 6,260.6 6,640.4 7,095.1 Carbonates (USD mn) 5,611.7 5,948.3 5,918.4 6,338.4 6,858.0 7,107.1 7,365.9 7,700.1 Juices(USD mn) 4,725.6 5,399.9 5,372.9 5,915.3 6,630.7 7,154.5 7,712.7 8,348.4 RTDTea/Coffee(USDmn) 1,288.8 1,430.6 1,417.5 1,557.3 1,737.0 1,853.1 1,976.3 2,121.3 Energy Drinks (USD mn) 304.3 365.2 363.8 399.3 449.9 494.2 541.0 592.1 Sof drinks (USD mn) 16,343.9 17,938.9 17,919.7 19,521.5 21,577.3 22,869.4 24,236.3 25,857.0 Sof drinks (mn litres) 35.9 41.2 47.2 54.1 62 70.8 81.0 88.3 资??源:Business Monitor International (3)糕饼 糕饼?产品系休闲?产品,产品种?繁多,且各种产品之间跨?均非常 大,除?饼乾?产品差?小一点外,其他产品差?化大,在成本、费用及?销 通?铺设上,各种产品亦有?同模式.根據慧典市场研究报告,2007 ?1~11 月及 2008 ?1~11 月中国糕饼、面包制造?业实现?计工业总产值分别为 16,427,331 仟元及 22,461,751 仟元 , 较去?同期增加 30.69%及36.44% ; 另2007 ?1~11 月及 2008 ?1~11 月中国饼乾及其他烘焙食品制造?业实现?计工业 总产值分别为 36,617,776 仟元及 48,870,014 仟元,较去?同期增加 34.79%及38.77%.随著经济快速发展、城市化速?加快及全面小康社會与新农村建设之 ?断深入,人民生活水平将随之提高,生活及消费方式亦會随之改变,预期将 对中国烘焙?业带?进一步之发展. 2.未?发展趋势 (1)产品多样化、细分化 口味多种多样、包装形式各?、功能各具特色,产品多样化是中国食品发 展的一种趋势,由於消费者消费口味的多元性、消费方式的多样性,从目前市 场上各竞争厂商新产品的推广??和推出速??看,未?市场的竞争优势,将 集中表现在产品和市场的推广速?上,市场和产品细分的规模与程?化會越? -17- 越高,打造产品新概?、寻找新的产品诉求、引导市场消费潮?,将成为各家 厂商所要围绕的工作重心,且产品细分化有助於锁定目标消费群,提高企业之 竞争?. (2)产品结构重整、差?化 方?面及饮?市场属成熟且趋於饱和的市场 , 因此产品本身差?化或推广 策?差?化才能带?新机會;方?面产品核心在於口味,而口味有较大的地区 差?性,在产品设计上针对特定市场是一个经常采用的策?;而依高、中、低 价位采取?同的推广策?差?化亦是一种方式;能挤入这个趋於饱和的市场并 有突出表现的新产品必需依靠产品的特色化和推广方式的创新;而中国「十一 五规划」期间,中国著重调整饮?产品结构,?低碳饮?比?,除饮??业生 产总?继续提高外,将重点发展果汁饮?、能?饮?和?饮?等产品,适?发 展包装水,逐步?低碳酸饮?的发展,因此在此政策推动下,未?五?将是软 性饮??业结构重整时期,而果汁饮?、?饮?、能?饮?等健康饮?将为发 展的主体. (5)品牌化、高端化 中国方?面市场的品牌竞争一直停?在「实惠、?大、口感好、味道对」 的初级品牌传播阶段,市场定位多是面对收入较低、学??高的工薪阶层,市 场上发挥功能多是产品?;而未?因为竞争?断程?高、?业?润低等因素, 将开始进入品牌??层面价值的阶段,这系产品品牌化、高端化的必经之?, 产品的价格竞争将开始趋弱. -18- (三)生产作业 兹提供主要产品之标准生产?程图如下: 1.方?面: -19- 2.饮品: 原?入库 产品萃取/调UHT 杀菌 洗瓶 罐装 封 倒瓶杀菌 ?却 套标 瓶体打印 外观全检 纸箱包装 外箱打印 重?打检 成品 -20- 3.糕饼: 夹心饼乾: (四)品质控管 本集团对於产品质?控制相当重视,集团内子公司均有制订有相关文件及工作计画,以推? ISO9001 质?管?及 ISO22000 食品安全管?体系,除日常工作即进?相关生产过程?实查核,每月、每季甚至每?均會进??同形式之内部审查及演?,多 家子公司 2007 ?均通过外部审核并取得 ISO9001、ISO22000 相关认证.2008 ?,除在现有品质保证体系下,本集团继续?加 食品安全信用等级之评估工作,持续投入资?购买?为先进之检测仪器,提高原物?之检测水准,并配合 2009 ?6月1日实施 之「中华人民共和国食品安全法」 ,提升品质管?,因本集团产品质?赢得消费者信赖及政府职能部门之肯定,2009 ?中国「60 ?60 品牌」中,成为最具影响?品牌之一. -21- (五)营运策?与目标 本集团为在激?的市场竞争中保持?大的优势,以巩固其在食品和饮??业的 ?导地位,兹拟定下?经营计划: 1.产品策? (1)恪守产品聚焦战?,以图实现方?面、饮品及糕饼产品的专业化和规模化. (2)及时合?地调整产品结构,促使集团於高、中、低端产品全面发展;并有计划 地丰富集团产品的品项,?断满足客户?多的需求. 2.生产策? (1)透过高速化工厂的建设,对现有设备进?逐步汰换计划,并导入 TPM、5S、 WMS、ISO22000、ISO9000 等专案对现有工厂生产环节进?再造,同时朝设 备多能功发展,以优化生产管?效?及提升人均产能,充分缓解因能源及薪资 上涨所带?的生产成本压?. (2)开发新的水源地以就近生产与销售以?低运输成本,持续减少 PET 的重?以 ?低生产成本. (3)积极?加食品安全信用等级评监,持续投入资?购买?为先进的检测仪器,以 提高原物?的检测水准,杜絶食品安全的隐忧,同时投保产品质?险,以提供 消费者食品安全的保障. 3.?销策? (1)持续增加经销商如?贩店、超市、??店、杂货?售店等,以城市为中心,现 代化通?为主,同时加强特殊通?开发,以扩大销售网?. (2)继续执?增加广告投入并强化销售通?之?耕细作策?,以期使产品市场占有 ??断攀升. 4.营运策? (1)建置 EDMS 电子经销商管?系统,以随时掌握库存水准与销售情况. (2)推动前进仓及发货中心的设?,有效改善对市场的服务水平. (3)完善选、育、用、?各项人才发展政策,以?积长期竞争?的人?资源. 5.其他 未?考?集团营运规模日?扩大及因应中国内需消费市场快速成长所产生 之?业竞争发展?况,就长期发展策?上?排除采取合并、收购、分割或与同业 策??盟等各种可能性以提升市场占有?,使集团能持续维持在中国内需消费市 场之长期竞争优势. 面对当前逐渐增强的通缩压?,也对居民消费结构产生影响,加之对农村市 场的?断开?,为?顺应当前宏观形势,本集团也将及时合?地调整产品结构, 促使集团於高、中、低端产品全面发展.另外本集团将继续执??耕细作的策?, 以期使康师傅产品的市场占有??断攀升. 结合康师傅的长远发展规划,本集团将继续恪守产品聚焦战?,以图实现方 ?面、饮品和糕饼产业的专业化和规模化.与此同时,本集团在?悉国内外食品、 饮??域潜在商机的基础上,有计画性地丰富集团产品的品项,?断满足客户? 多的需求.促使本集团在激?的市场竞争中保持?大的优势,以期巩固康师傅在 食品和饮??业的?导地位,在向著「全球最大中式方?食品及饮品集团」目标 前进的同时实现股东收?最大化. -22- (?)研究及开发 1.研发部门组织 包装材料研究组包装设备研究组原物料安全研究组食品安全体系规划组食品安全法规信息组贵重仪器分析组原料基础研究组企业博士后工作站水科学研究组感官科学研究组食品安全研究部 中华饮食文化研究组方便群研发中心饮品群研发中心糕饼群研发中心-23- 2.研发部门沿革 1991 ?9月19 日,天津顶?国际食品有限公司成?,进入方?面事业. 1992 ?1月6日,天津顶?国际食品有限公司总管?处研发中心成?,为研发单 位之始. 1995 ?7月12 日,天津顶圆国际食品有限公司成?,进入糕饼事业. 1995 ?12 月18 日,天津顶津食品有限公司成?,进入饮品事业. 1997 ?1月1日,分别成?方?、饮品、糕饼事业群研发中心. 2004 ?6月1日,方?群?研发中心成?,原方?事业群研发中心改编为方?群 康研发中心. 2006 ?7月1日,整合各事业群研发中心 , 成?康师傅控股有限公司中央研究所. 2006 ?12 月25 日,康师傅控股有限公司博士后科研工作站成?. 2007 ?2月1日,中央研究所基础研究中心,包装技术中心成?. 2008 ?5月7日,中央研究所中华饮食文化研究组成?. 2009 ?1月1日,中央研究所食品安全部成?. 2009 ?8月1日,方?群康研发中心与方?群?研发中心合并为方?事业群研发 中心. 3.最近??开发之新产品或新技术 本集团拥有一支?锐的研发团隊,负责开发新产品,扩产产品系?及提升产 品品质,本集团并於 2006 ?7月整合各事业群研发中心,成?康师傅控股有限 公司中央研究所.在方?面业务,以红烧牛肉、香辣牛肉、香菇炖鸡、鲜虾鱼板 四种经典口味广受消费者欢迎,为?加满足各地消费者的?同需求,酱香传奇、 千椒百味、山珍海烩推出?新口味,同时推出?打卤享宴、爆炒王等新系?产品. 对於副品牌的经营,食面八方通过盒面及袋面的推广,稳固乾拌面市场第一品牌 的地位;另外新品牌点心面的推出,强调丰富有?的产品特色,以可爱的外形吸 引?轻的族群;面霸?面则有效满足追求优质面条消费者的需求.在平价面市 场,我们以?满多为主要品牌,?香乾脆面新口味的推出,?动整体乾脆面销售 ?的成长,通过?进优化的产品布局,有效带动本集团在平价面市场的成长. 在饮品业务,本集团持续维持非碳酸饮?的市场?头地位.即饮?系?主推 大包装产品进入家庭,全面建构?专家形象,新品茉莉蜜?甜蜜上市,取得销售 佳绩.旗监产品康师傅冰红?以音?、运动及网?三线强势品牌活动沟通扩展冰 ?市场,持续取得绝对?导地位.果汁则仍以「鲜の每日 C」与「康师傅」的双 品牌策?,为康师傅带?广阔的市场. 在糕饼业务,?续推出以健康为取向的五谷珍宝系?产品、曲奇系?产品、 ?盒系?产品,并持续推出核心品牌如 3+2 夹心饼乾、妙芙、美味酥、蛋酥等糕 饼的新饼体、新包装及新口味,其中康师傅蛋酥卷?於 2009 ?3月荣获中国食 品工业协會颁发首批「中国国饼」产品称号. (七)公司竞争优势 1.品牌知名?高,产品位居市场?导地位 本集团於 1992 ?开始生产和销售方?面,并於 1996 ?扩大业务至糕饼及饮 品市场,目前本集团的三大品项产品,皆已在中国产品市场占有显著的市场地 位,根據 AC Nielsen 2009 ?6月的?售市场研究报告,方?面、?饮?及包装 水的销售额市场占有?分别为 54.1%、50.0%及21.1%,同时稳居市场?导地位; 夹心饼乾以 25.8%居第二位;果汁饮?以 12.2%居第三.本集团大部分产品均使 用「康师傅」品牌销售,品牌知名?高,为中国最为消费者熟悉的品牌之一. -24- 2.强势的通?及?销能? 本集团已建?庞大且完善的经销管道,并透过自有遍布全国的销售网?分销 旗下产品,截至 2009 ?,本集团拥有 502 个营业所及 84 个仓库以服务 5,686 家 经销商及 71,070 家直营?售商,以放射线性网?有效的?接工厂、仓库、批发商 与?售商,建?密集的销售网?.此外,本集团透过密集的广告?销增加产品曝 光?,在持续?耕通?下,产品深入乡镇底层,通?与品牌渗透?高. 3.产品结构完整,适应市场变化程?高 本集团方?面产品结构横跨高、中、低价位,且在品牌延伸上也逐步向即饮 ?、瓶装水及糕饼等?域延伸,并取得??俗的业绩.在世界经济减速的趋势下, 本集团除?积极调整产品品项以适应市场需求,并?断开发优势产品,使集团能 在?业中继续保持?先地位. 4.企业形象佳,品牌价值高 「康师傅」於2008 ?9月入选?布斯亚洲企业 50 家最佳上市公司,2008 ?11 月本集团被法国巴?证券(亚洲)有限公司从亚洲区内挑选为最佳「抗疫勇 士」之一,该报告指出入选公司凭藉其优势,?但能够成功摆脱?融危机,在危 机时期表现會较同业出色.另外本集团同时?续第七?登上台湾十大国际品牌前 五名,该项调查是由台湾经济部主办,英国 InterBrand 协办,评定康师傅品牌能 够将文化创意?实在产品设计之中,?只传递美食享受也传递中华文化,康师傅 品牌价值?由 2008 ?的 7.93 亿美元 , 以超过 15%的成长幅?跃升至 9.16 亿美元 . 5.优?的经营团隊引?获?逐?稳定成长 企业的发展需仰赖优秀的管?团隊,随著集团事业的?断发展,对高素质的 人才需求也愈加紧迫,有监於此,本集团持续展开校园招募活动,为集团补充新 血和增添活?,而?才政策也使本集团的管?团隊?加稳定.另外,本集团成? 发展基?,并继续选派优秀人员至日本接受培训,期待把先进的生产管?经验引 入集团为集团在日?激?的市场竞争中继续保持?先的地位做出贡献. 在管?团隊的?导下,本集团的营业额与?润?创新高,营业额由 2007 ?的32.15 亿美元增加至 2008 ?的 42.72 亿美元,成长?达 32.88%,同时,本集 团的股东应占溢?由 2007 ?的 1.95 亿美元增加至 2008 ?的 2.60 亿美元,成长 ?达 33.33%. -25- (八)主要进销货情形 1.最近三??及申请??截至最近期止占??销货净额 5%以上之客户 单位:美?仟元﹔% ?? 名次 2006 ?? 2007 ?? 2008 ?? 2009 上半?? 公司名称 ?额 占全? ?销货 净额百 分比 与外国 发?人 之关系 公司名称 ?额 占全? ?销货 净额百 分比 与外国 发?人 之关系 公司名称 ?额 占全? ?销货 净额百 分比 与外国 发?人 之关系 公司名称 ?额 占全? ?销货 净额百 分比 与外国 发?人 之关系 1 大润发上海统仓 6,416 0.27 无 ?波?正 10,077 0.31 无 大润发上海统 仓12,129 0.28 无 新新?酒 6,997 0.28 无2深圳瑞佳 6,184 0.26 无 大润发上海统仓 9,747 0.30 无 深圳永德?贸 ?8,802 0.21 无 碑??? 6,844 0.27 无3太原广源 5,490 0.24 无 太原广源 9,658 0.30 无 伟强百货 8,801 0.21 无 西安?基 6,323 0.25 无4宝安宝松? 5,322 0.23 无 深圳永德?贸? 6,561 0.21 无 鑫海批发 8,745 0.20 无 天创伟业 6,083 0.24 无5木渎春芳 4,890 0.21 无 布吉瑞佳 6,561 0.20 无 惠州中泰? 8,562 0.20 无 华苑批发 6,053 0.24 无6深圳深惠 4,787 0.21 无 东莞伟盛 6,358 0.20 无 太原广源 8,148 0.19 无 惠惠商店 5,903 0.24 无7东莞伟盛 4,763 0.20 无 信成综合店 6,304 0.20 无 ?波?正 7,910 0.19 无 江?周维涛 5,769 0.23 无8嘉善瞿?娟 4,586 0.20 无 宝安宝松? 6,223 0.19 无 ?环批发 7,386 0.17 无 嘉欣商? 5,662 0.23 无9玄武贸? 4,354 0.19 无 惠州中泰? 6,132 0.19 无 暮云食杂批发 7,363 0.17 无 暮云食杂批发 5,514 0.22 无10 宝安?新 4,247 0.18 无 东莞樟木 5,971 0.19 无 东莞翊玮 7,292 0.17 无 郑州鸿鑫商? 5,480 0.22 无 小计 51,039 2.19 小计 73,592 2.29 小计 85,138 1.99 小计 60,628 2.42 其他 2,280,694 97.81 其他 3,141,812 97.71 其他 4,186,915 98.01 其他 2,441,045 97.58 销货净额 2,331,733 100.00 销货净额 3,215,404 100.00 销货净额 4,272,053 100.00 销货净额 2,501,673 100.00 本集团开?中国地区销售网?已久,全国直销及经销网?完备,截至 2009 ?拥有 71,070 间直营?售商及 5,686 间经销商. 本集团之产品约有 85%系透过经销商批发销售,其余则以直接销售方式售予?锁?贩店、超级市场及??商店等?售商,故本 集团主要销售客户均为大型经销商或为大型?锁?贩店等.由最近三??及 2009 上半??前十大销售客户之销售额变化情形 可知,每?产品销售额随著中国市场需求提高而大幅成长,但因直销商及经销商??庞大,故前十大销售客户之销售额均未达 本公司总销售额 0.5%. -26- 2.最近三??及申请??截至最近期止占??进货净额 5%以上之供应商 单位:美?仟元﹔% ??名次2006 ?? 2007 ?? 2008 ?? 2009 上半?? 公司名称 ?额 占全? ?进货 净额百 分比 与外国发 ?人之 关系 公司名称 ?额 占全?? 进货净额 百分比 与外国发 ?人之 关系 公司名称 ?额 占全?? 进货净额 百分比 与外国发 ?人之 关系 公司名称 ?额 占全?? 进货净额 百分比 与外国发 ?人之 关系 1 顶正公司 204,015 13.60 ?营公司 顶正公司 270,161 13.86 ?营公司 顶正公司 291,346 12.78 ?营公司 顶正公司 147,694 11.86 ?营公司 2 广西南?东亚 ?业集团 108,783 7.26 无 秉信纸业有 限公司 127,881 6.56 无秉信纸业有限公司 159,028 6.98 无 广西南?东亚 ?业集团 135,883 10.91 无3秉信纸业有限 公司 105,932 7.06 无 广西南?东 亚?业集团 104,940 5.38 无常州安德?聚脂有限公司139,127 6.11 无 秉信纸业有限 公司 93,033 7.47 无4常州安德?聚 脂有限公司 86,647 5.78 无––––广西南?东 亚?业集团 130,202 5.71 无 华润聚脂(常州)有限公司 91,962 7.38 无5 杭州和昇塑? 制品有限公司 88,245 7.08 无 小计 505,377 33.70 小计 502,982 25.80 小计 719,703 31.58 小计 556,817 44.70 其他 994,353 66.30 其他 1,446,342 74.20 其他 1,559,195 68.42 其他 688,861 55.30 进货净额 1,499,730 100.00 进货净额 1,949,324 100.00 进货净额 2,278,898 100.00 进货净额 1,245,678 100.00 本集团主要产品为方?面、饮品及糕饼等,生产之主要原物?包括面粉、棕榈油、食用?及包装材?等,兹就本集团最近 三??及 2009 ?上半??占??进货?额 5%以上供应商之变化概述如下:顶正公司为康师傅控股之?营公司,其於天津、杭州、重庆等地拥有?家子公司,本集团主要向顶正子公司采购塑胶及印刷包材等,由於包装材?占康师傅产品成本比?高,故 顶正公司於最近三??及 2009 ?上半??均位居集团进货厂商第一位;在食用?供应方面,由於大??产地位於南方,故主 要由广西南?东亚?业集团负责提供康师傅集团生产所需之食用?,因此最近三??及 2009 ?上半??向该集团之进货?额 均占本集团进货?额 5%以上;常州安德?聚脂有限公司与华润聚脂(常州)有限公司同属华润集团,本集团主要向其采购 PET 塑?,故成为主要主要供应商之一;主要供应商秉信纸业有限公司及杭州和昇塑?制品有限公司则分别负责提供本集团纸箱? 及塑胶?刀叉及瓶盖等.整体而言,本集团最近三??及 2009 ?上半??占??进货?额 5%以上供应商未有重大变化,且向 前述主要供应商之进货额占其各该??总进货额比?均未达 50%以上,故应无进货过於集中之虞. -27- (九)集团销售网?及生产據点 本集团已建?庞大且完善的经销管道,并透过自有遍布全国的销售网?分销旗 下产品,截至 2009 ?,本集团拥有个营业所及 84 个仓库以服务 5,686 家经销商及 71,070 家直营?售商.本集团相信此广博的销售网?,是构成本集团产品处於市场 ?导地位的主要原因,亦促使本集团的新产品?成功而有效地登?市场. 本集团销售网?及生产據点分布如下图: 1.生产基地 生产基地 方?食品事业 饮品事业 糕饼事业 天津 杭州 广州 渖阳 重庆 武汉 西安 其他 17 40 合计 24 47 2 资??源:本集团 2008 ??报 -28- 2.销售网? 2004 ?2005 ?2006 ?2007 ?2008 ? 营业所 341 361 437 535 552 仓库 72 72 80 82 84 经销商 4,815 4,656 5,490 5,999 5,872 直营?售商 61,065 66,085 73,392 68,717 69,096 员工人? 25,003 25,723 32,631 45,990 49,089 生产线 226 260 298 364 404 生产基地 13 24 38 51 55 资??源:本集团 2008 ??报 (十)法?诉讼 截至目前为止,本公司主要营业地重要关系企业—天津顶津食品有限公司、天 津顶?国际食品有限公司及天津顶园食品有限公司,分别有 8 件、5 件及 1 件?动 仲裁及诉讼案件争讼?额分别为人民币 295,491 元、1,087,222 元及 17,500 元,由 於该等案件争讼?额并?重大,经评估应对本公司之财务、业务、营运应?致产生 重大??影响;此外,对於该等案件之因应,本公司派有相关专人或委请?师负责 处?之,本公司将符合并遵循中国?动合同法及?工相关法?规定并致?於促进? 资关系之和谐以减少相关?资争讼案件之发生.另天津顶津食品有限公司、天津顶 ?国际食品有限公司及天津顶园食品有限公司并无於 2008 ?1月1日以后发生且 已结案的?动仲裁、诉讼案件以及其他重大诉讼、仲裁案件. -29- 贰、财务概况 一、最近三??及本??截至最近期止简明财务资? (一)简明合并损?表 单位:美?仟元 项目 / ?? 2006 ?2007 ?2008 ?2009 ? 上半? 2009 ?截至 9 月30 日止 (未经审核) 营业额与收? 2,331,733 3,215,404 4,272,053 2,501,673 4,038,355 销售成本 (1,579,302) (2,199,863) (2,897,449) (1,595,892) (2,582,337) 毛? 752,431 1,015,541 1,374,604 905,781 1,456,018 其他净收入 37,360 51,340 82,427 24,931 55,090 分销成本 (445,810) (614,930) (826,651) (514,237) (830,753) ?政费用 (56,236) (73,200) (86,398) (57,011) (87,838) 其他经营费用 (47,018) (50,168) (68,405) (41,288) (36,942) 财务费用 (10,856) (19,418) (31,168) (10,923) (14,625) 应占?营公司业绩 6,860 8,074 7,812 6,603 8,628 除税前净? 236,731 317,239 452,221 313,856 549,578 税项 (23,897) (36,291) (90,185) (64,751) (105,847) 本??溢? 212,834 280,948 362,036 249,105 443,731 ?内应占溢? 本公司股东 148,925 194,837 260,404 179,383 326,791 少?权?股东 63,909 86,111 101,632 69,722 116,940 本??溢? 212,834 280,948 362,036 249,105 443,731 股息 136,923 150,336 130,172 - - 每股溢? 基本 US2.66 cents US3.49 cents US4.66 cents US3.21 cents US5.85cents 摊薄 N/A N/A N/A N/A US5.84cents 资??源:最近三??经會计师查核签证按香港一般公认會计原则编制之合并财务报表; 2009 上半??经香港會计师核阅之合并财务报表及 2009 ?截至 9 月30 日止未 经香港會计师审核之合并财务报表. (二)简明合并资产负债表 单位:美?仟元 项目 / ?? 2006 ?2007 ?2008 ?2009 ? 上半? 2009 ?截至 9 月30 日止 (未经审核) 资产及负债 非?动资产 物业、机器及设备 1,230,375 1,567,348 1,974,445 2,038,292 2,070,992 无形资产 13,371 11,701 9,733 8,341 7,650 ?营公司权? 42,704 33,929 68,095 54,023 47,323 土地租约溢价 60,047 65,594 81,308 80,751 89,191 可供出售?融资产 10,303 3,724 3,760 3,452 3,442 递延税项资产 5,379 5,379 5,379 5,379 5,379 非?动资产小计 1,362,179 1,687,675 2,142,720 2,190,238 2,223,977 ?动资产 按公允价值?帐及在损? 帐处?的?融资产 32,605 21,439 550 2,050 4,552 -30- 存货 111,955 155,217 194,904 184,601 192,165 应收帐款 94,239 114,391 129,944 147,848 160,408 预付款项及其他应收款项 75,249 112,807 108,434 109,880 102,875 抵押银?存款 2,244 3,030 4,889 7,521 11,412 银?结余及现? 161,676 239,862 380,075 724,085 784,513 ?动资产小计 477,968 646,746 818,796 1,175,985 1,255,925 ?动负债 应付帐款 256,797 334,041 403,925 627,700 735,466 其他应付款项 174,135 248,979 352,475 592,288 458,247 有息借贷之即期部份 239,761 291,481 431,229 182,218 150,125 客户预付款项 18,372 43,045 36,483 86,390 63,846 税项 6,455 7,122 11,571 23,839 34,489 ?动负债小计 695,520 924,668 1,235,683 1,512,435 1,442,173 净?动负债 (217,552) (277,922) (416,887) (336,450) (186,248) 总资产减?动负债 1,144,627 1,409,753 1,725,833 1,853,788 2,037,729 非?动负债 长期有息贷款 28,320 106,946 135,852 135,930 113,689 其他非?动应付款项 3,344 2,861 2,295 2,295 2,296 员工??责任 6,885 7,893 9,200 10,213 10,752 递延税项负债 8,089 10,358 39,848 50,420 60,805 非?动负债小计 46,638 128,058 187,195 198,858 187,542 净资产 1,097,989 1,281,695 1,538,638 1,654,930 1,850,187 股本及储备 发?股本 27,943 27,934 27,934 27,934 27,934 储备 748,476 849,382 1,049,097 1,228,205 1,375,980 拟派特别股息 59,799 59,799 - - - 拟派末期股息 77,124 90,537 130,172 - - 本公司股东应占权? 913,342 1,027,661 1,207,203 1,256,139 1,403,914 少?股东权? 184,647 254,034 331,435 398,791 446,273 股东权?总额 1,097,989 1,281,695 1,538,638 1,654,930 1,850,187 资??源:最近三??经會计师查核签证按香港一般公认會计原则编制之合并财务报表; 2009 上半??经香港會计师核阅之合并财务报表及 2009 ?截至 9 月30 日止未 经香港會计师审核之合并财务报表. 二、租税 康师傅控股有限公司设?於开曼群岛,而开曼群岛并?对本公司及本集团之收 入徵收任何税项.另本集团於?内在香港并无应课税溢?,故在香港地区并无所得 税费用. 而在主要附属公司方面,从事制造及销售各?方?面、饮品及糕饼产品的中国 附属公司均须受到适用於中国外资企业的税法所规限.本集团大部份附属公司设? 於经济技术开发区 , 於2007 ?12 月31 日以前按 15%的优惠税?缴纳企业所得税 . 另由首个获???开始,於抵销结转自往??的所有未到期税项亏损后,可於首? ?获全面豁免缴交中国企业所得税,及在其后三?获税?减半优惠(税务宽减期). 该等?能以中国优惠税?缴纳企业所得税於中国的附属公司,其中国企业所得税法 定税?为 25%(2007 ?为 33%). 根據中国财政部、国家税务总局与海关总署?合颁布的一项关於西部大开发的 税收减免通知(财税【2001】第202 号),位於中国大?西部地区的国家鼓?? 产业的外商投资企业 , 其鼓??产业主营收入占企业总收入 70%以上的 , 在2001 ?至2010 ???,减按 15%的税?徵收企业所得税.因此,本集团於西部地区之附 -31- 属公司其优惠税?为 15%(2007 ?为 15%). 根據中国国务院关於实施企业所得税过渡期优惠政策的通知(国法【2007】39 号),自2008 ?1月1日起,原享受低税?优惠政策的企业,在新税法施?后五 ?内逐步过渡到法定税?,享受企业所得税 15%税?的企业於 2008 ?按 18%税? 执?;2009 ?按 20%税?执?;2010 ?按 22%税?执?;2011 ?按 24%税?执 ?;2012 ?及以后按 25%税?执?.西部大开发企业所得税优惠政策继续执?至 到期. 三、股?分派情形 2006 ?:末期普通股每股普通股 1.38 美仙;特别股息每股普通股 1.07 美仙. 2007 ?:末期普通股每股普通股 1.62 美仙;特别股息每股普通股 1.07 美仙. 2008 ?:末期普通股每股普通股 2.33 美仙;特别股息每股普通股 0 美仙. 参、财务报告 一、本公司及子公司九十??及九十五??财务报告暨會计师复核报告:详 附?二 二、本公司及子公司九十七?及九十???财务报告暨會计师复核报告:详 附?三 三、本公司及子公司九十八?上半??财务报告暨會计师复核报告:详附? 四-32- 肆、存托凭证发?计画及其约定事项 康师傅控股有限公司 台湾存托凭证发?计画 一、发?目的 康师傅控股有限公司【Tingyi ( Cayman Islands ) Holding Corp.,以下称「康师 傅」或「本公司」】,为香港?合交?所之股票上市公司,为因应股东开曼岛商顶 新控股有限公司【Ting Hsin ( Cayman Islands ) Holding Corp.,以下称「顶新控股」】 之资?需求,拟提拨其持有在香港上市之康师傅普通股?超过 190,000 仟股,?与 发?本次台湾存托凭证(下称「本次存托凭证」). 二、预定发?条件 (一)发?日期 为2009 ?12 月16 日,惟至迟应为经?政院?融监督管?委员會(下称「? 管會」)申报生效通知到达之日起三个月内或经?管會核准后,再延长三个月内之 日期. (二)发?总?额 发?总?额为新台币 17,100,000 仟元. (三)发?单位总? 发?单位总? 380,000,000 单位 (四)台湾存托凭证所表彰有价证券之?? 1.每2单位台湾存托凭证表彰康师傅普通股 1 股2.本次发?之存托凭证所表彰之有价证券总?为康师傅普通股190,000仟股. (五)台湾存托凭证预计单位发?价格之决定方式 依本次本公司申请台湾存托凭证之发?计画,每2单位台湾存托凭证表彰康师 傅普通股 1 股,采部分询价圈购部分公开申购方式承销,?考定价日之前一个营业 日、前五个营业日、前十个营业日、前十五个营业日及前三十个营业日康师傅之普 通股於香港?合交?所收盘价择一计算之简单算?平均?为计算基准,作为台湾存 托凭证对外询价圈购及公开申购计算每一单位台湾存托凭证预计发?价格之? 考,并考?每单位台湾存托凭证所表彰本公司普通股之?额及本公司普通股所用於 报价之港币与新台币间之汇?,?酌本公司目前经营绩效、获?情形与未?发展条 件,及主办承销商与本公司及顶新控股於圈购期间结束后,?考圈购汇总情形及实 际订价时市场对台湾存托凭证之需求?况协议定之.其中关於订价基准日,系本案 向中华民国证券商业同业公會报备承销案之日,另港币兑新台币之汇?则以订价基 准日前一个营业日之台湾银?牌告即期收盘汇?为依據. 三、台湾存托凭证持有人之权?义务 本次台湾存托凭证持有人之权?义务,应依本公司与兆丰国际商业银?股份有 限公司所共同签订之台湾存托凭证存托?约(下称「存托?约」)、中华民国、开曼 群岛、香港等相关法?办?.存托?约主要约定事项如下: (一)存托股份所赋予表决权之?使 持有人?得自?、直接或个别?使存托股份所表彰之表决权.如存托机构於其 订定之截止日前已收到代表台湾存托凭证已发?总?过半?持有人对同一议案为 相同之指示,存托机构、保管机构或其指定之人,应就存托股份所表彰之所有表决 -33- 权出席股东會, 且存托机构、保管机构或其指定之人就每一持有人持有台湾存托 凭证所表彰存托股份所赋予之表决权?,应依持有人分别寄交投票指示书所载之指 示,就相关议案分别填写投票单进?表决.有关持有人未寄交投票指示书部份之表 决权?,存托机构、保管机构或其指定之人?得就相关议案填写投票单.存托机构、 保管机构或其指定之人於本款下表决权之?使,仅得就存托股份?额为一股之整倍 ??使表决权. (二)存托凭证之兑回及出售 持有人兑回台湾存托凭证所表彰之存托股份并於香港?合交?所出售该等存 托股份,该台湾存托凭证所表彰之存托股份无须向香港?合交?所或开曼群岛及香 港其他主管机关注册登记.发?公司并承?,其应随时依开曼群岛及香港证券法? 之规定办?相关程序,确使持有人得兑回台湾存托凭证所表彰之存托股份并得於香 港?合交?所出售该等存托股份. 非经存托机构同意,持有人兑回或出售存托财产之请求?得撤回.存托机构仅 接受持有人??为每一单位台湾存托凭证所表彰发?公司股份?额之整倍?有关 存托股份之兑回或出售之请求,且持有人请求兑回或出售存托股份之?额应为一股 之整倍?.如持有人请求兑回或出售之存托股份?额并非为每一单位台湾存托凭证 所表彰发?公司股份?额之整倍?,或并非一股之整倍?,存托机构应指示保管机 构交付或出售相当於每一单位台湾存托凭证所表彰发?公司股份?额之最大整倍 ?且为一股整倍?之存托股份或存托财产.任何剩余而?足一股之存托财产,视为 存托机构之自有财产. (三)股?之分派 1.现?之分派 存托机构收到发?公司就存托财产所分派之任何现? (包括现?股?/红? 及任何因发?公司清算所得之?额)时,存托机构应?即依相关法?规定,依存 托?约第十一条规定将前述?额兑换成新台币,并於扣除相关税捐及费用后,将 上述?额依持有人於存托机构订定之基准日时持有台湾存托凭证所表彰存托股 份之比?分配予持有人,但因台湾存托凭证之发?日期或转让或其他情事,致使 持有人所持有台湾存托凭证所表彰之存托股份无法依前述比?全额受配现?分 派时,持有人所应得之现?分派应作相对调整;且存托机构支付予持有人之任何 现?分派应无条件舍去,计至新台币元为止,任何支付后之余额视为存托机构之 自有财产. 2.新股之分派 存托机构於发?公司无偿配发新股时,得洽询发?公司并於收到持有人缴纳 之相关费用与税捐后(1)依中华民国法?规定及持有人持有台湾存托凭证所表彰 存托股份之比?,透过帐簿划拨配发台湾存托凭证之方式增加持有人持有台湾存 托凭证之?额;或(2)调整每一单位台湾存托凭证所表彰发?公司股份之?额.如 存托机构因任何原因无法依前述方式分派全部新股 (包括但?限於(1)为受配该等 新股而需缴纳之相关政府机关费用与税捐及(2)为支付存托机构依存托?约第十 八条得向持有人收取之报酬及费用,而出售部份新股),存托机构得依存托?约 第?条出售上述股份之一部或全部,并将其余之股份依前述之方式分派予持有人 或将出售股份所得价款依存托?约第七条以现?分派予持有人. 3.认购新股或其他有价证券 如存托机构认为持有人得依相关法?於发?公司通知之期限内认购新股或 有价证券,则应通知持有人,且於持有人交付新台币认购价款及其他相关之费用 与税捐后,由存托机构、保管机构或其指定之人为持有人之??认购新股或有价 证券,并透过帐簿划拨配发台湾存托凭证之方式增加持有人持有台湾存托凭证之 -34- ?额;如存托机构认为持有人无法依相关法?或於发?公司通知之期限内?使认 购权时(包括但?限於为?使该等权?而需缴纳税捐或费用),存托机构应尽? 依相关法?出售该等权?之一部或全部,并将出售该等权?之价款依存托?约第 七条以现?分派予持有人﹔或如存托机构依相关法?或实际上无法依前述所载 方式?使认购权或处分该等权?,包括但?限於存托机构於接获发?公司通知 后,无足够时间通知持有人或发?公司未提供相关法?所要求之许可文件,存托 机构得??使或处分该等新股认购权. 就上开持有人权?义务之补充?明及其他持有人之权?义务请?考公开?明 书「保管?约及存托?约主要内容」之记载. 四、台湾存托凭证所表彰之有价证券之?源 本次存托凭证所表彰之有价证券为顶新控股以其所持有康师傅普通股 190,000 仟股?与发?. 五、承销方式及拟挂牌处所 (一)本次台湾存托凭证将以部份询价圈购及部分公开申购配售方式对外公开销售. (二)本次台湾存托凭证拟在台湾证券交?所股份有限公司上市挂牌交?. ?、募集资?之用途及预计可能产生之效? 本次存托凭证发?所得款项为发?单位总?乘以发?价格,顶新控股以其所持 有之康师傅普通股股份?与发?台湾存托凭证方式筹措资?,其资?用途性质可分 为三?,(1)於台湾地区投资食品与?通事业;(2)分派股?予顶新控股股东,股东将 於台湾地区投资?动产及文化观光事业;(3)於大?地区投资食品与?通事业. 七、发?及存续期间相关费用之分摊方式 本次存托凭证之发?,初次发?费用将由顶新控股负担之,而存续期间之相关 费用(包括存托机构费用、资讯揭?及其他支出等)将由本公司负担之. 八、募集期间及逾期未募足之处?方式 本案募集期间自 2009 ?12 月10 日起至 2009 ?12 月14 日止,惟募集期间至 迟应於经?政院?融监督管?委员會(下称「?管會」)申报生效通知到达之日起 三个月内或经?管會核准后,再延长三个月内完成. 本次?与发?存托凭证,拟由证券承销商筹组承销团采?以余额包销方式,依據「中华民国证券商业同业公會证券商承销或再?销售有价证券处?办法」之规定 办?,於向主管机关申报后,计画采?部分询价圈购部分公开申购配售方式对外办 ?公开销售,故无募集?足之情事. 九、其他经主管机关规定应记载之事项:无-35- 伍、证券承销商评估总结意? 康师傅控股有限公司【Tingyi ( Cayman Islands ) Holding Corp.】本次为办?? 与发?台湾存托凭证,於符合「台湾证券交?所股份有限公司有价证券上市审查 准则」第26 条第一项第一款规定之总发?单位?在二千万个单位以上或市值?低 於新台币三亿元之条件下,以380,000,000 个单位为上限,每二单位台湾存托凭证 表彰康师傅控股有限公司普通股一股,依法向?政院?融监督管?委员會提出申 请.业经本承销商采用必要之辅导及评估程序,包括?解康师傅控股有限公司之 营运?况,与公司董事、经?人及其他相关人员举?會议,蒐集、整?、查证及 比较分析相关资?等,予以审慎评估.特依?政院?融监督管?委员會「外国发 ?人募集与发?有价证券处?准则」及中华民国证券商业同业公會「外国发?人 募集与发?有价证券承销商评估报告应?记载事项要点」及「外国发?人募集与 发?有价证券承销商评估报告之评估查核程序」规定,出具本承销商总结意?. 依本承销商之意?,康师傅控股有限公司本次办?发?台湾存托凭证符合 「外 国发?人募集与发?有价证券处?准则」及相关法?之规定,此外,该公司此次 ?与发?台湾存托凭证所表彰之该公司普通股?超过 190,000,000 股系由该公司股 东开曼岛商顶新控股有限公司【Ting Hsin ( Cayman Islands ) Holding Corp.】所提 拨,其发?计画具有可?性. 永丰?证券股份有限公司 负责人:黄敏助承销部门主管:?圣斌中华民国九十八?十一月十八日-36- ?、保管?约及存托?约之主要内容:请?阅附?一 柒、外国发?人所属国及上市地国有关外国人证券交?之限制 、 租 税负担及缴纳处?应注意事项 * 以下本节系?明开曼群岛及香港现?法?有关外国人证券交?之限制及税捐缴纳相关 规定之摘要?明,但并非开曼群岛及香港相关法?与税捐规定之完整?明.拟购买台 湾存托凭证之投资人,如对开曼群岛及香港相关法?与税捐规定有任何疑问,应谘询 其独?之法?或税务顾问. ㄧ、外国人证券交?之限制 (一)开曼群岛 开曼群岛法?并未禁止或限制外国人持有或买卖开曼群岛公司之股份. (二)香港 香港政府并未禁止或限制外国人持有或售出香港股票,因此所有外国人皆可在 香港开户并买卖香港股票. 另外,香港证券市场系以「手」为买卖单位,即一个买卖单位,每支上市证券 的买卖单位由各发?人自?决定.少於一个完整买卖单位的证券,香港市场称之为 「碎股」,香港交?所的交?系统内设有特别买卖单位市场供碎股交?,交?所? 与者可在交?系统的指定版页挂出碎股买卖盘,供其他交?所?与者自?挂盘配 对.一般而言,碎股市场因?通?少,股份价格會?低於完整买卖单位市场中同一 股份的价格. 此外,价格已低於港币 0.01 元的证券即使属完整一手,因价格已低於完整买 卖单位市场中的交?最低价下限,也可於碎股市场交?.?过,有关证券的输入价 ?得偏?按盘价九倍或以上及少於九分之一或以下,同时,香港交?所亦會透过资 讯供应商向市场发布碎股市场的实时资?,提高市场透明?. 二、外国人租税负担及缴纳处?应注意之事项 (一)开曼群岛 开曼群岛法?规定,开曼群岛政府对个人、公司还是信托?业的?润、收入或 增值??徵收任何税捐,且无承继税或遗产税,因此并无任何税捐问题. (二)香港 依據香港?交所资讯,买卖证券应缴付之费用如下: 1.交?徵费:由2006 ?12 月1日起,买卖双方须分别缴纳每宗交??额 0.004% 的交?徵费予证券及期货事务监察委员會.试验计画及交?所买卖基?之庄家交 ?则获豁免. 2.交?费:买卖双方须各付每宗交??额 0.005%的交?费予交?所.试验计画及交 ?所买卖基?之庄家交?则获豁免. 3.交?系统使用费:买卖双方均须各付每宗交?港币 0.50 元的交?系统使用费.至 於经纪是否會将交?系统使用费转嫁投资者,则属其商业决定. 4.股票印花税:除非另有指示外,股票转让时,买卖双方均须分别缴纳每宗交?? 额0.1%的股票印花税.所有股票期权庄家经销交?、试验计画及交?所买卖基 ?之庄家交?则获豁免. 5.转手纸印花税:??股份?目多少,每张新转手纸须缴纳转手纸印花税港币 5 元 予政府,由注册股份持有人,即卖方负责缴付. -37- 6.过户费用:??股份?目多少,上市公司之过户登记处收取新发股票费用,收费 每张港币 2.50 元,由买方支付. 三、缴纳应注意事项 如有台湾存托凭证持有人应缴纳税捐之情事发生时,将由存托机构及保管机构 依據存托?约、保管?约及香港之相关法?,代台湾存托凭证持有人缴纳.惟任何 台湾存托凭证持有人因其居住国与香港签署租税协定而得享受税捐减免优惠时,应 自?洽相关主管机关办?.发?公司、存托机构及保管机构就持有人可能获得之税 捐减免?负任何责任. 捌、台湾存托凭证持有人或台湾存托凭证所表彰之有价证券持有 人得?使之权?或限制事项 台湾存托凭证一?由台湾集中保管结算所股份有限公司(以下简称「台湾集保 结算所」)办?帐簿划拨,台湾存托凭证持有人?得申请?回台湾存托凭证.但於 存托?约规定之情况发生时 , 存托机构应印制个别台湾存托凭证交付予台湾存托凭 证持有人.另持有人应於购买台湾存托凭证前,向中华民国合格之证券商或保管服 务机构申请开设集中保管帐户,并应遵守台湾集保结算所业务操作办法与相关规 定.除存托?约另有规定外,台湾存托凭证之转让应透过台湾集保结算所之帐簿划 拨方式办?交割 . 台湾存托凭证持有人持有台湾存托凭证?额应以台湾集保结算所 ?加人帐簿所登载之?额为准. 台湾存托凭证持有人应依存托?约之规定?使其权?并受其限制 . 主要的权? 包括有:(1)表彰存托股份之权?;(2)於受本公司及存托机构通知时之认购新股之 权?;(3)请求出售或兑回存托凭证股份之权?;(4)依據存托?约?使存托凭证股 份所表彰之表决权;以及(5)股?分派等.而有关存托?约之主要内容,请??本 公开?明书「伍、保管?约及存托?约主要内容」之?明.此外,台湾存托凭证所 表彰本公司普通股之持有人,则应依本公司章程、内部规则与上市地国(香港)、所 属国(开曼群岛)相关法?规定?使其权?并受其限制. 玖、台湾存托凭证所表彰有价证券在所上市证券交?市场最近? 个月之最高、最低及平均市价 康师傅最近?个月於香港交?所之股价及成交价 单位:港币 项目 / 期间 2009 ?6月2009 ?7月2009 ?8月2009 ?9月2009 ?10 月2009 ?11 月 最高价 13.400 14.400 14.900 16.280 17.900 19.360 最低价 11.000 12.220 13.520 13.740 15.760 17.300 平均收盘价 12.366 13.121 14.287 14.847 16.992 18.170 成交??(股) 98,372,885 84,266,687 74,675,067 60,818,599 114,053,454 83,915,924 资??源:香港?合交?所网站整?所得 -38- ?、其他重要约定或主管机关规定应记载事项: 一、永丰?证券就康师傅控股有限公司首次?与发?台湾存托凭证之发? 价格订定方式合?性评估如下: 依本次该公司申请台湾存托凭证之发?计画,每二单位台湾存托凭证表彰康师 傅普通股一股,采部分询价圈购部分公开申购方式承销,?考订价日之前一个营业 日、前五个营业日、前十个营业日、前十五个营业日及前三十个营业日康师傅之普 通股於香港?合交?所收盘价择一计算之简单算?平均?为计算基准,作为台湾存 托凭证对外询价圈购及公开申购计算每一单位台湾存托凭证预计发?价格之? 考,并考?每单位台湾存托凭证所表彰该公司普通股之?额及该公司普通股所用於 报价之港币与新台币间之汇?,?酌该公司目前经营绩效、获?情形与未?发展条 件,及主办承销商与该公司及顶新控股於圈购期间结束后,?考圈购汇总情形及实 际订价时市场对台湾存托凭证之需求?况协议定之.其中关於订价基准日,系本案 向中华民国证券商业同业公會报备承销案之日,另港币兑新台币之汇?则以订价基 准日前一个营业日之台湾银?牌告即期收盘汇?为依據.故其价格订定方式尚属合 ?. 本承销商与康师傅控股有限公司及其释股股东共同商议承销价格定为每单位 新台币 45 元,每二单位台湾存托凭证表彰康师傅普通股一股.主系考?康师傅控 股有限公司???卓著的经营绩效、获?情形及未?发展条件,该公司 2008 ?? 营业收入为 4,272,053 仟美元,较2007 ??成长 32.86%;2007 ??营业收入为 3,215,404 仟美元,较2006 ??成长 37.90%,销售业绩较以往??均呈现逐?成长 情形.且与同业相较,该公司之营收成长?皆优於同业统一及爱之味,且每?持续 稳定成长中.同时?考该公司於香港?交所之股价水准,并考?每单位台湾存托凭 证所表彰康师傅普通股之?额及康师傅普通股所用於报价之港币与新台币间之汇 ?,本承销商与康师傅共同议定之每单位台湾存托凭证发?价格定为新台币 45 元, 尚属合?. 二、公司?明及主办承销商评估有关近日媒体所载「康师傅分拆上市,该公 司董事长魏应州已经决定将饮?事业分拆上市,该公司变成控股公司主 要经营速食面与糕饼事业」乙节,公司目前规划进?为何、对公司股东 权?(含TDR 持有者)之影响及具体保护措施. 公司?明: (一)本公司目前针对分拆上市之处?进? 针对财讯 332 期有关本公司速食面及饮?事业群未?势必走向分割,并将饮? 事业分拆上市之报导,系属本公司股东个人针对公司未?营运方向之想法,本公司 内部虽有就相关议题进?研究与讨?,然并未就该等议题提请董事會进?决议,亦 未递件香港?交所或提请股东會决议,本议题目前尚无具体时程表.本公司将视未 ?集团营运发展?确有需要,及依台湾相关法?程序准备完善后,再拟定具体之时 程与计画. (二)分拆上市对公司股东权?(含TDR 持有者)之影响及具体保护措施 由於上开事项目前系属股东个人想法,本公司内部虽有就相关议题进?研究与 讨?,然并未就该等议题提请董事會进?决议,目前仍属?确定之议题,故对本公 -39- 司股东权?(含TDR 持有者)并无影响;?未?集团营运发展确有需要,及依台湾 相关法?程序准备完善后,本公司将秉持充份保护股东权?(含TDR 持有者),依 照相关法?与程序之规定,?实公司治?原则,以完成该等事项之评估,并使本公 司股东 (含TDR 持有者)能於股东會时充份?使投票权以保障其权?,待股东會决 议通过并予公告后,再向主管机关申报(请)核准. 承销商评估: 该公司内部虽有就事业群分割上市相关议题进?研究与讨?,然并未就该等议 题提请董事會进?决议,目前仍属?确定之议题,且未有明确的计画进?表,故应 对该公司股东权?(含TDR 持有者)尚无重大影响. ?该集团未?欲进?事业群分割上市计画,将依台湾相关法?程序准备完善 后,并让该公司股东及 TDR 持有人充分?使投票权以保障其权?,在保护股东及 TDR 持有人权?的基础下向主管机关递件申请. 三、主办承销商对公司就本次?与发?台湾存托凭证每单位价格合?性之 评估. 承销商?明: 依本次该公司申请台湾存托凭证之发?计画,每二单位台湾存托凭证表彰康师 傅普通股一股,采部分询价圈购部分公开申购方式承销,?考订价日之前一个营业 日、前五个营业日、前十个营业日、前十五个营业日及前三十个营业日康师傅之普 通股於香港?合交?所收盘价择一计算之简单算?平均?为计算基准,作为台湾存 托凭证对外询价圈购及公开申购计算每一单位台湾存托凭证预计发?价格之? 考,并考?每单位台湾存托凭证所表彰该公司普通股之?额及该公司普通股所用於 报价之港币与新台币间之汇?,?酌该公司目前经营绩效、获?情形与未?发展条 件,及主办承销商与该公司及顶新控股於圈购期间结束后,?考圈购汇总情形及实 际订价时市场对台湾存托凭证之需求?况协议定之.其中关於订价基准日,系本案 向中华民国证券商业同业公會报备承销案之日,另港币兑新台币之汇?则以订价基 准日前一个营业日之台湾银?牌告即期收盘汇?为依據.本承销商与该公司及其释 股股东议定每单位发?价格定为新台币 45 元.兹将其价格合?性?明如下: (一)承销价格之?考因素: 承销价格之订定系以?考定价日之前一个营业日、前五个营业日、前十个营业 日、前十五个营业日及前三十个营业日康师傅控股有限公司之普通股於香港?合交 ?所收盘价择一计算之简单算?平均?为计算基准,作为台湾存托凭证对外询价圈 购及公开申购计算每一单位台湾存托凭证预计之发?价格之?考.同时考?每单位 台湾存托凭证所表彰该公司普通股之?额及该公司普通股所用於报价之港币与新 台币间之汇? , ?酌该公司目前经营绩效 、 获?情形与未?发展条件等因素并依 「中 华民国证券商业同业公會证券商承销或再?销售有价证券处?办法」第三十条规 定,由主办承销商与康师傅及其释股股东顶新控股於圈购期间结束后,?考圈购汇 总情形及实际定价时市场对台湾存托凭证之需求?况协议定之. (二)价格计算之?明: 以本案向中华民国证券商业同业公會报备承销案之日 98 ?11 月30 日为?考 定价日,并以?考定价日前一营业日之港币与新台币间之汇? 4.198 换算,取该公 司普通股於香港?交所於 98 ?11 月30 日前一个营业日(即98 ?11 月27 日)、前 五个营业日(即98 ?11 月23 日~98 ?11 月27 日)、前十个营业日(即98 ?11 月16 日~98 ?11 月27 日)、前十五个营业日(即98 ?11 月6日~98 ?11 月27 日) 及前三十个营业日(即98 ?10 月15 日~98 ?11 月27 日)之平均收盘价,分别为港 -40- 币19.04 元、港币 18.70 元、港币 18.50 元、港币 18.24 元及港币 17.90 元,换算为 新台币 79.93 元、新台币 78.50 元、新台币 77.66 元、新台币 76.57 元及新台币 75.14 元.取其前一个营业日之平均收盘价新台币 79.93 元并考?每二单位台湾存托凭证 表彰康师傅普通股一股之影响,故以新台币 39.97 元为?考价格. (三)综合结?: 本承销商与康师傅控股有限公司及其释股股东共同商议承销价格定为每单位 新台币 45 元,每二单位台湾存托凭证表彰康师傅普通股一股.主系考?康师傅控 股有限公司???卓著的经营绩效、获?情形及未?发展条件,该公司 2008 ?? 营业收入为 4,272,053 仟美元,较2007 ??成长 32.86%;2007 ??营业收入为 3,215,404 仟美元 , 较2006 ??成长 37.90% , 另该公司 2008 ??税后纯?为 362,036 仟美元,较2007 ??成长 28.86%;2007 ??税后纯?为 280,948 仟美元,较2006 ??成长 32%,销售业绩及税后纯?均较以往??均呈现逐?平均 30%以上成长 情形.经考?康师傅於香港?交所之股价水准、康师傅???卓著的经营绩效、获 ?情形与未?发展条件,并考?每单位台湾存托凭证所表彰原有价证券之?额及原 有价证券所用於报价之外币与新台币间之汇?,本承销商与康师傅及其释股股东共 同议定之每单位台湾存托凭证发?价格定为新台币 45 元,为前述?考价格 39.97 元之 112.58%,溢价?为 12.58%系?考各档台湾存托凭证之溢价?(以98 ?12 月7日为?,各档台湾存托凭证溢价?区间约为 3.00%~242.02%),并以该公司营收及 税后纯?平均?成长? 30% , 并考?台湾存托凭证初次发?之?通性而给予折?后 得之,另因台湾与香港?地交?市场交?成本、筹码面及市场赋予的本?比皆有? 同,故使得?地价格产生差?,因此台湾存托凭证发?价格定为新台币 45 元应尚 属合?. -41- 附?一: 台湾存托凭证保管?约 (中译文,本?约系以英文版本签订,此中译文仅供?考,?中译文与英文合约有?一致之处, 以英文合约为主.) 当事人: (一)兆丰国际商业银?(以下称「客户」) ㄧ家根據中华民国法?成?的商业银?,设置於中华民国台湾台?市吉?? 100 号11 ? (二)花旗银?(以下称「保管人」) 设置於香港花园道 3 号44-50 ?1.定义和释义 (A)定义 "授权人士"指客户或经客户授权代费客户??本合约项下任何?爲、意志或义务的任何人 (包括任何个人或机构)(爲避免疑惑,包括该等人士的职员或雇员),该等授权应以保管人 可合?接受的通知进?. "现?"指按中合约条款收到及持有的任何币别的所有现?或现?等价物. "花旗集团"指Citigroup Inc.和Citigroup Inc.直接或间接作爲股东或所有权人的任何公司或 其他机构.爲本合约之目的,花旗银?的各分?是花旗集团中的一个独?成员. "结算系统"指与证券交?相关而使用的任何结算机构、结算系统或存托机构(包括作爲其注 册成?地或组建地所在国的证券中央处?系统或作爲证券中央处?跨国系统的任何机构) 以及该等机构的任何代?机构. "费?表"指第 14 条提及的费?表,?附表. "指示"指保管人从任何授权人士处收到的、或保管人有合??由相信是从任何授权人士处 收到的、任何和所有指示(包括批准、同意和通知),包括通过客户和保管人之间约定的任 何手工或电子媒介或系统传送的任何指示. "证券"指根據中合约条款?时爲客户持有的任何?融资产(现?除外). "税赋"指标对或关於(i)证券或现?(ii)本合约项下实施之交?或(iii)客户而徵收的所有税 收、税款、进口税、费用、徵税、扣减、预提和相关责任,包括税收、罚?和?息的增加 部分;但是,"税赋"?包括在保管人或其代?人的净收入上徵收的或计算的所得税或特许 税. (B)释义 本合约中对附件的提及应被视爲对其条款并入本合约并构成本合约一部分的附件的提及. 2.开户 (A)帐户.客户授权保管人依據本合约在其帐册上开?:(i)一个或多个保管帐户("保管帐户")和(ii)一个或多个现?帐户("现?帐户").保管帐户将是一个用於收取、妥善保管和保?证券的 保管帐户,而现?帐户将是一个现?往?帐户. (B)接受证券和现?.保管人将合?决定是否接受(i)任何种?的证券存入保管帐户,和(ii)任何 币别的现?存入现?帐户. (C)帐户的名称. (i) 保管帐户将以客户的名义或客户可能合?指定之其他人的名义开?,并标明证券?属於 保管人且与保管人的资产分开. (ii) 现?帐户将以客户的名义或客户可能合?指定之其他人的名义开?,并由保管人作爲往 ?银?持有. (D)分开. (i) 在合?可?的範围内,保管人将仅在一次保管人处的一个专门持有保管人爲其客户所持 有的资产的帐户中持有证券.保管人将指示每一次保管人在其帐册上?明证券系爲作爲 -42- 客户保管人的保管人的??而持有.保管人将指示每一次保管人在可?的範围内仅在结 算系统中的一个专门持有次保管人爲其客户所持有的资产的次保管人帐户中持有证券. (ii) 保管人在一次保管人处存放的任何证券仅遵循保管人的指示,在一结算系统中爲一次保 管人的??而持有的任何证券仅遵循次保管人的指示. (iii) 保管人应要求次保管人同意证券将?受限於有?於次保管人的任何种?的任何权?、抵押、担保权?、?置权或?赔. 3.保管帐户程序 (A)贷记保管帐户.在通过最终结算收到证券之前,保管人没有义务将该等证券贷记入保管帐 户. (B)借记保管帐户.如果保管人收到的指示将导致交付超过证券保管帐户贷方余额的证券,保管 人可拒绝接受该指示或者可以决定如何交付(全部或部分,并按照保管人选择的顺序). (C)证券的币别.客户应承担与投资任何币别的证券相关的风险和费用. 4.现?帐户程序 (A)贷记和借记现?帐户.在收到一笔相应的以结算后的资?进?的最终付款之前,保管人没 有义务贷记或借记现?帐户.如果保管人在收到前进??贷记或借记,保管人可在任何时候 转回全部或部分贷记或借记(包括任何?息),对现?帐户进?一项恰当的分?,并,如其合 ?决定,要求偿还与任何借记相应的任何款项. (B)现?帐户中的借方余额.保管人没有义务对现?帐户作出可能會导致或增加借方余额的借 记.保管人可以对现?帐户进?任何借记,即使这會导致(或增加)借方余额.如果在任何时 候现?帐户的借记总额导致?一项借方余额或超过贷记於现?帐户的?即可动用的资? 额,保管人可以决定如何借记(全部或部分,并按照保管人选择的顺序). (C)付款.保管人可以在任何时候取消任何信贷的延期.客户将在现?帐户关闭时或在保管人要 求时向保管人支付足额的?即可动用的资? , 以偿付现?帐户的任何借方余额或任何其他信 贷的延期以及所欠的任何?息、费用或其他款项. (D)外汇风险.客户应承担与任何币别的现?相关的风险和费用. 5.指示 保管人有权依赖任何授权人士的指示并按照任何授权人士的指示?事,直至保管人从客户处收 到变?通知并有合?时间注意及实施此变?.保管人被授权可依赖以任何方式收到的任何指 示,但前提是保管人和客户已经就指示传送的方式和认证方法达成一致.尤其是: (i) 客户和保管人将遵守爲核实指示之?源而设定的安全程式. (ii) 对客户所爲的任何错误或遗?,或因爲客户任何指示的欺诈或重?而导致的任何错误或遗 ?,保管人概?承担责任;且保管人可以仅依據帐户号而依任何指示?事,即使有任何户 名被提供. (iii) 如果其合?认爲一项指示含有足够资讯,保管人可以依该指示?事. (iv) 如果其合?怀疑一项指示的内容、授权、?源或与任何安全程式?符,保管人可以决定? 依该指示?事,且保管人将?即通知客户该等决定. (v) 如果保管人依人工方式(包括传真或电话)发出的任何指示?事,只要保管人遵守?安全程 式,客户将对保管人关於该指示可能产生的任何损失负责.客户明确确认,其知晓使用人 工通讯方式传送指示會增加错误、安全和隐私以及欺诈?爲的风险. (vi) 指示将以英文语言发出. (vii) 保管人仅在保管人和相关?融市场对外营业的银?营业日的相关截止时间内,有义务按指 示?事. (viii) 在某些证券市场,证券交付和支付可能?是或通常?是同时进?的.因此,尽管客户的指 示要求凭付款交付证券或凭交付证券付款,保管人可以按照符合相关当地法?和惯?或相 关市场通?惯?的时间、形式和方式收付款项或交付证券. 6.保管人??的职责 (A)需要指示的保管职责.保管人应仅在收到特定指示并依據特定指示,进?下?事项: (i) 除非本合约另有特别规定,支付及/或收取任何证券或交付或处分任何证券; (ii) 处?与证券相关的权?、兑换、期权、认股权证和其他?似??或任何其他可酌定的权 ?;及-43- (iii) 采取除下文第 6 条(B)款所?之外的影响证券或保管帐户或现?或现?帐户的任何? 动,但在每一种情况下应以保管人的同意爲前提. (B)无需指示的保管职责.如无相反的指示,保管人应进?下?事项,无需进一步指示: (i) 以客户名义或代费客户签署与证券有关的(i)爲获得任何证券或现?而要求的或(ii)任何 税务或监管部门要求的任何证词、所有权证和其他证书及文件; (ii) (如适用)收取、接收及/或在保管帐户或现?帐户贷记与证券有关的所有收入、付款和分 配以及因证券而产生的或与证券有关的任何资本(包括保管人因股票分红、红?股发 ?、股份分拆或重组、公积?转股或其他原因而收到的所有证券)并采取与之相关的任 何必要和适当的?动; (iii) 将?时或暂时收據换爲确定的证书,并将旧的或盖满章的证书换爲新的证书; (iv) 将保管人在以保管人身份?事的过程中收到的关於其代客户持有之证券的需要斟酌后 ?动的通知、通告、报告和公告告知客户; (v) 通过借记现?帐户或客户在保管人处的任何其他指定帐户进?付款,以执?任何指示; 及(vi) 处?与中第 6 条(B)款规定的任何事宜或任何指示有关的所有非全权事项. 保管人应於收付有价证券及现?后、或在约定时间,保过 SWIFT 、保管人、或电子银?传、 现?及有价证券明有(名称、名名与种?)等保管相关报费与客户. 7.税务?况/扣缴税款 (A)资讯.客户将?时且及时地向保管人提供保管人合?要求的关於客户及/或实际受?所有权 人税务?况或住所的资讯和证明(复印件或原件).在保管人认爲是??适用法?项下义务所 必要或恰当时,资讯和证明可以包括(如适当)签署证书、作出陈述和保证、或提供关於证券 的其他资讯或文件. (B)付款.如果对客户的任何付款上有任何应付税赋,该等税赋将由客户支付.保管人可以从该 付款中预提该等税赋.保管人可以预提现?帐户所持有或收到的任何现?,并将该等现?用 於支付该等税赋.如果保管人先前向客户进?的任何付款上有任何应付税赋,保管人可以预 提任何现?用以支付该等先前的税赋.客户应继续承担任何?足款项. (C)税务减免.如果客户要求保管人提供税务减免服务且保管人同意提供该等服务,保管人应申 请适当的税务减免(通过在一项收入支付时减低税费,或通过?时同意的在某些市场上的对 等退税);前提是客户向保管人提供爲确保该等税务减免而必要的有关客户或其实际受?所 有权人的文件和资讯.但是,在任何情况下,对於因无法确保该等税务减免或任何客户或实 际受?所有权人未能根據所扣除的外国税收而获得任何所得税责任抵免的??所产生的任 何税赋,保管人?承担责任. 8.使用第三方 (A)一般许可权. (i) 保管人被授权可指定次保管人和?政管?支援提供者爲其代?人,并可使用或涉足市场 基础设施和结算系统,以??保管人在本合约项下的任何职责. (ii) 次保管人是保管人使用的保管、清算和结算证券的人士. (iii) ?政管?支援提供者是保管人所使用的纯粹提供?政管?性质辅助服务(?如快递、信 使或其他商业运、系统)的人士. (iv) 市场基础设施是公用事业设施、外部电信设施、传、电子等资讯的其他公用通信公司以 及对外邮政服务.市场基础设施?是保管人的代?人. (v) 根據本合约存放在结算系统的证券须遵循法?、法规、该结算系统的原则?明和惯?. 结算系统?是保管人的代?人. (B)责任. (i) 保管人在选择和继续指定次保管人和?政管?支援提供者时应诚意?事并负合?注意 义务,但对於该等人士??中合约项下委托给其的任何职责?负任何责任. (ii) 保管人可按照法?、法规或最佳市场惯?的规定将证券或促使将证券存放在结算系统. 对於选择或指定结算系统或市场基础设施、或者结算系统或市场基础设施的???爲, 保管人?负任何责任. (iii) 尽管有前述规定,根據第 10 条的规定,保管人应对其担任次保管人或?政管?支援提 供者的任何分?或子公司的过失、故意?当?爲或欺诈?爲负责. -44- (C)股东费决权.保管人关於客户可?使股东费决权的任何事项的唯一义务将是按照保管人和 客户之间单独订?的服务授权书的规定提供股东费决服务. 9.声明 (A)总则.客户和保管人各自於本合约签署之日并在使用或提供任何保管服务之日声明如下: (i) 其在每一个要求其正式组建并信誉?好的司法管轄区正式组建并信誉?好; (ii) 其有权?和授权签署本合约并??其在本合约项下的义务; (iii) 本合约经适当授权及签署,是其合法、有效和具约束?的义务; (iv) 其签署和??中合约所需的任何同意、授权或指示已由任何相关第三方提供; (v) 任何相关政府部门或其他部门要求采取的与其签署和??本合约相关的任何?动已经 完成或将完成(并在必要时将予续期);且(vi) 其??本合约?會违反任何适用法?、法规、合同或其他要求. (B)客户.客户还在本合约签署之日并在使用或提供任何保管服务之日声明如下: (i) 其有权将收到的证券存入保管帐户并将现?存入现?帐户,且?存在对依據中合约作出 的证券交付或现?支付有??影响的?赔或权?负担; (ii) ?其作爲代?人代费其自己的任何客户?事(??是否?时向保管人明确确认),任何该 等客户均?得是保管人的客户或间接客户;且(iii) 其没有依赖保管人或代费保管人的任何人所作出的任何口头或书面的声明. 10.责任範围 (A)尽责的标准.保管人应??一个职业保管人受雇时应有的尽责义务. (B)损失限制.对於客户所遭受的任何损失或损害,保管人概?负责,除非该等损失或损害是 因保管人的过失、故意?当?爲或欺诈或其指定人、任何分?或子公司的过失、故意?当 ?爲或欺诈所致;如果出现该等过失或故意?当?爲,保管人有关损失或损害的责任将? 超过(i)在客户合?应知悉该等过失或故意?当?爲时的、与该等损失或损害相关之证券的 重置价或市场价中的较低价和(ii)现?的重置价,加上(iii)按适用於现?帐户基中币别的? 费所计的至该时的赔偿?息.在任何情况下,对於任何间接的损失或损害,保管人概?对 客户承担责任,即使已被告知该等损害的可能性. (C)保管人责任的限制. (i) 总则.保管人仅对??中合约明文规定的职责负责,包括执?按中合约规定发出的任 何指示.保管人?承担任何默示的职责和义务. (ii) 保管人的单独责任.客户?解并同意:(i)保管人的义务和职责将仅由保管人??,而 并非花旗集团的任何其他成员(包括保管人的任何分?或代费处)的义务或职责,且(ii) 客户对保管人的权?仅限於该保管人,(除法?规定的外)并?延及花旗集团的任何其 他成员. (iii) ?对第三方承担责任.除中合约第 8 条规定的外,保管人?对任何第三方(包括但?限 於证券的任何经纪人、对应方或发?人)的作爲、?作爲、违约或破产承担责任. (iv) 依法?约.客户?解并同意,保管人??中合约须遵守对其适用的并在证券或现?持 有地存在的有关当地法?、法规、指?、命?、政府法?和规章、以及将在或通过其 执?指示的任何有关证券交?所、结算系统或市场的运作程式和惯?. (v) 阻碍??.如因?可抗?事件阻碍、妨碍或拖延保管人?约(在此情况下,在?可抗 ?事件持续时,保管人之义务将被中止),保管人?对因此未能??其任何义务负责 (也?會对任何贷记到现?帐户的资?的无法获得负责)."?可抗?事件"指由超 出保管人合?控制的任何原因导致的任何事件,如限制兑换或转换、徵用、强制转让、 通讯系统失?、阴谋破坏、火灾、水灾、爆炸、自然灾害、中衆骚?、罢工或任何种 ?的?工?动、??、叛?、战争或政府?爲. (vi) 客户的报告义务.客户应独自负责进?任何相关部门 (无?是政府部门还是其他部门) 可能要求的涉及或关於证券或现?的任何交?的所有备案、报税和报告. (vii) 证券的有效性.在收取证券时,保管人应??合?尽责义务,但?保证或担保其收到 的任何证券的格式、真实性、价值或有效性.如果保管人知悉任何证券有权?瑕疵或 属僞造,保管人应?即通知客户.所保管之有价证券有毁损或灭失情事,应依保管人 内部标准程序处?之. -45- (viii)保管人的身份.保管人在本合约项下?担任客户的投资经?人或投资、法?或税务顾 问,保管人的职责仅仅是依據本合约的条款担任保管人. (ix) 转达之资讯.对於中合约第 6(B)(iv)项中规定的并非由保管人准备的任何通知、通告、 报告、公告或其他资?的格式、准确性或内容,包括保管人提供的关於该等转达之通 信的任何翻中的准确性和完整性,保管人概?负责. 11.代位求偿 在法?或法规允许的範围内并经客户要求,客户对保管人?偿关於客户所受的任何损失、损害 或?赔拥有代位求偿权 , 但前提是限於保管人未能进?该等?赔或客户没有得以全额获赔该等 损失、损害和?赔.尽管有本合约其他规定,保管人在任何情况下均无义务以其自身名义提起 诉讼或允许以其名义起诉. 12.补偿 (A)向保管人补偿.客户同意向保管人补偿并使保管人免受其因任何?赔、要求或?动而产生 的、与本合约有关的所有损失、支出、损害和开销(包括合?的?师费)以及责任(各称 爲"损失")的损害,但因保管人, 任何分?或子公司及分保管人的过失、故意?当?爲或欺 诈导致的任何损失,保管人?予补偿.在任何情况下,客户均无须就任何间接损失或损害 向保管人负责,即使已被告知有发生该等损失或损害的可能性. (B)客户的直接责任.客户向保管人披?其作爲他人的代?人或代费订?本合约并?免除客户 在本合约项下的任何义务. 13.?置和抵销 (A)?置.除保管人根據适用法?享有的任何其他补救外,保管人拥有,且客户在此授予保管 人一项对全部证券的持续的普遍?置权,直至本合约项下产生的、与根據本合约??服务 中产生的任何费用和开销或信贷欠额有关的、客户对保管人的全部债务得以清偿. (B)抵销.在适用法?许可的範围内,在保管人根據适用法?享有的任何其他补救外,保管人 可以,无需事先通知客户,用本合约项下其对客户所负的任何付款义务,抵销客户对其所 负的与本合约项下产生的所有债务有关的任何付款义务,而无?各项义务的付款地和币别 (且爲此目的可以作任何必要的货币兑换). 14.费用和开支 就本合约项下的任何服务,客户同意支付?时发生的全部费用、收费和债务(该等费用、收费 和债务应按费用表的条款确定,经事先书面通知客户,保管人可?时对费用表进?修改), 以及根據本合约应向保管人支付的任何其他款项.保管人可借记现?帐户以支付任何该等费 用、收费和债务. 15.花旗集团的介入 客户同意并?解,花旗集团的任何成员可以本人或其他身份介入客户、爲客户??的任何人或 任何对应方或发?人或其代费实施的任何交?.在受指示实施任何交?(特别是外汇交? 时),保管人有权通过自己或花旗集团的任何成员实施任何交?并支付或保?客户的指示中 ?明的任何费用、佣?或补偿,或(如无该等明有提供)与该等或同?交?相关的?时有效 的一般收费、费用、佣?或?似付款. 16.记?和查验 (A)检查报费.客户应审查保管人发出的每份报费并应在该等报费发出之日后?十(60)日内 将客户所发指示和报费显示情况之间的?符点及客户所知的任何其他错误书面通知保管 人.?无该等通知,则在上述?十(60)天后,保管人在该等?符点或错误方面?对任何 损失或损害承担责任. (B)查验记?.如客户要求审查与客户事务有关之帐册和记?,保管人应允许客户及其独?公 共會计师、代?人或监管人员合?获得关於证券或现?的保管人的记?,并将寻求从各次 保管人和结算系统获得该等资?. 17.资讯 保管人将对与客户有关的资讯保密,但是,除非法?禁止,客户授权向保管人的分?、子公司、 代费处、关?机构和代?人以及他们中任何人选定的第三方(无?其位於何处)或在上述各 方之间传送和披?关於客户的任何资讯,保密地用於向客户提供服务 (包括爲资?处?、统计 和风险分析之目的),并进一步确认任何该等分?、子公司、代费处、关?机构、代?人或第 -46- 三方可以按任何法?、法院、监管部门或司法程式的要求传送或披?任何该等资讯. 客户将 对本合约条款(包括任何费用表)保密. 18.广告 未经对方事先书面同意 , 客户和保管人均?得展示对方的名称 、 商标或服务标记 , 未经 Citigroup, Inc.或有关子公司的事先书面批准,客户?得展示 Citigroup, Inc.或有关子公司的名称、商标或 服务标记.未经保管人事先书面同意,客户?得就保管人提供的任何服务进?广告宣传或促 销. 19.终止 (A)终止日.经给与他方?少於?十(60)天的事先书面通知,任何一方可以全部或就其与其他 方之间终止本合约. (B)对财产的效?.保管人应按客户的指示交付证券和现?.如果在终止日前客户未发出交付 证券或现?的指示,保管人将继续保管该等证券及/或现?,直至客户发出无偿交付该等证 券及/或现?的指示.但是,除?收取和持有任何现?分配外,保管人就任何该等证券将? 提供任何其他服务.尽管本合约或任何指示终止,保管人仍可保?充足的证券或现?,以 结束或完成保管人须代费客户?结的任何交?. (C)继续有效条款.本合约第 7、10、12、13、17、18 和20 条规定的权?和义务在本合约终止 后应继续有效. 20.准據法及管轄法院 (A)准據法.本合约应适用保管人办公办及服务提供所在地之该国法?并據以做出解释. (B)管轄法院.保管人办公室及服务提供所在地之该国法院,对於因本合约产生或与本合约相 关的任何争议,有非排他的管轄权且?约双方?可撤销地服从该等法院的司法管轄. (C)裁判地 . 双方在此放弃其可能在任何时间享有的对本合约第 20(B)条?明之任何法院提起之 任何诉讼或法?程式的裁判地设置的反对权,并放弃主张该等诉讼或法?程式是在一?? 之处提起的抗辩,并进一步放弃该等法院对该方无管轄权的抗辩. (D)主权豁免.就其在本合约项下义务而言,客户和保管人分别?可撤销地放弃,对其自身和 其收入及资产的、基於主权或?似?由的所有豁免. 21.其他规定 (A)全部合约;附件;修改.本合约由本文件及附件排他组成.保管人可通知客户适用於在特 定办事处提供服务的条款,且该等条款应包含在附件中,作爲对与该办事处有关的对本合 约的补充.?该等条款与本合约的其他部分?一致,就该办事处而言,应以该等条款爲准. 本合约的附件是对本合约正文的补充,构成本合约?可分割的组成部分. 除本合约规定外,本合约只能由客户和保管人以书面合约修改. (B)可分性.如果本合约的任何条款根據任何适用法?是或成爲?合法、无效或?可执?,其 他条款仍应完全有效(且该等条款在其他法?下也完全有效). (C)弃权.客户或保管人没有或延迟?使本合约项下的任何权?或救济?构成对该权?的放 弃.任何权?的放弃将限於特定情况.本合约中排除或??任何规定或条款?得被视爲放 弃客户或保管人根據适用法?可能享有的权?或补救权. (D)记?.客户和保管人同意爲安全和服务质名目的可以电话或电子方式?音,并同意在与本 合约相关的任何法?程式中出示电话或电子?音或电脑记?作爲证據. (E)进一步资讯.客户同意签署保管人合?要求的其他文件并提供保管人合?要求的资?和资 讯,以使其能够??其在本合约项下的责任和义务. (F)转让.未经他方事先书面同意(?得?合?地拒绝或延迟给与该等同意),任何一方?得 让与或转让其在本合约项下的权?或义务;但是,如?实质性影响爲客户提供服务,保管 人可以向一间分?、子公司或关?机构作此等让与或转让. (G)标题.本合约条款的标题仅爲查阅方?而加入,在解释本合约内容时应予忽?. (H)复本.本合约可以签署多份复本,每份作爲一份正本,但是所有正本应构成同一份合约. -47- 台湾存托凭证存托?约 本?约系由 (1)康师傅控股有限公司(Tingyi (Cayman Islands) Holding Corp.),系依开曼群岛法?组织设?,主 要营业地点及总办事处地址为天津市经济技术开发区第三大街 15 号(以下称「发?公司」)与(2)兆丰国际商业银?股份有限公司,系依中华民国法?组织设?,其信托部营业所位於中华民国 台?市吉?? 100 号11 ?(以下称「存托机构」,包括发?公司依本?约所指定之其他继任 存托机构)共同签订. 按发?公司为股票於香港交?及结算所有限公司( Hong Kong Exchange and Clearing Limited ) (下称「香港交?所」)上市交?之股份有限公司,股份代号为『322』. 按发?公司拟为其股东首次存托发?公司普通股及为嗣后发?公司或其股东依本?约将发 ?公司普通股存托与存托机构,以?与发?表彰发?公司普通股之台湾存托凭证. 按存托机构同意依本?约与中华民国外国发?人募集与发?有价证券处?准则及其相关规 定发?台湾存托凭证. 按发?公司董事會(及股东會) 业已核可发?公司订?本?约并依本?约?与发?台湾存托 凭证,发?公司并已就其?与发?台湾存托凭证取得中华民国、开曼群岛及香港相关法?所需之 许可及核准.发?公司首次?与发? 380,000,000 单位台湾存托凭证,每二单位台湾存托凭证表 彰发?公司普通股一股,每一单位台湾存托凭证发??额定为新台币 45 元,台湾存托凭证发? 总?额为新台币 17,100,000,000 元. 爰发?公司与存托机构同意订定条款如下: 第一条:名词定义 (一)除本?约中另有定义外,下?各名词用语之意义如下: 1.「台湾集保公司」应指台湾集中保管结算所股份有限公司. 2.「证券存摺」 应指持有人向中华民国合格证券商申请开设集中保管帐户,而 由该证券商发给证明台湾集保公司集中保管持有人所持有台湾存托凭证? 额之证券存摺. 3.「保管机构」应指位於香港之 Citibank, N.A.,或存托机构另?指定之其他 继任保管存托财产之银?,且指定继任保管机构之通知已合法送达持有人. 4.「保管?约」 应指存托机构就存托财产之保管与保管机构所签订之保管?约 (其格式及内容详?附件四)及嗣后依保管?约所为之修正. 5.「存托财产」 应指存托机构、保管机构或其指定之人依本?约持有之存托股 份及其所表彰或得享有之所有或任何财产及现?与其他权?. 6.「存托股份」应指依本?约发?之台湾存托凭证所表彰且登记在存托机构、 保管机构或其指定之人名义下之发?公司股份. 7.「持有人」应指登记在台湾存托凭证持有人名簿上之人. 8.「基准日」 应指发?公司就任何股东會议,决定分派红?或股息或其他?? 所订?之基准日. 9.「台湾存托凭证持有人名簿」应指本?约第三条(四)项所称之台湾存托凭 证持有人名簿. 10. 「发?公司股份」应指发?公司普通股,包括发?公司重组、合并或清算, 或因存托股份面额改变、分割、合并或重新分?所发?无优先权之各?股 份. 11.「台湾存托凭证」应指存托机构依本?约所发?且表彰发?公司股份之有价 证券,每二单位台湾存托凭证表彰发?公司股份一股. 12.「总凭证」应指依本?约附件一格式及内容印制发?且存放於台湾集保公司 之台湾存托凭证总凭证,其系代表所有已发?台湾存托凭证单位?之实体 凭证. 13.「台湾存托凭证相关法规」应指中华民国外国发?人募集与发?有价证券处 ?准则;台湾证券交?所股份有限公司有价证券上市审查准则及其补充规 -48- 定;台湾证券交?所股份有限公司审查外国有价证券上市作业程序;外国 发?人募集与发?有价证券应公告及向?政院?融监督管?委员會证券期 货局申报事项一览表;台湾证券交?所股份有限公司对上市外国有价证券 之重大讯息查证暨公开处?程序;台湾证券交?所股份有限公司台湾存托 凭证上市?约准则;台湾证券交?所股份有限公司存托凭证买卖办法及有 关台湾存托凭证发?、上市、买卖、资讯揭?及汇兑等其他规定. 14. 「营业日」指中华民国台?市及香港之银?营业日. 15. 「香港」指香港特别?政区. (二) 1.本?约中所指之酬?、费用、或其他支出,包括任何增值税或其他相 关之税捐. 2.本?约所指之「新台币」系指中华民国境内通用之中华民国货币. 3.本?约所指之法?、法规或其条款,包括该等法?、法规或条款之修正、增 加或废除部份,且包括相关之?政命?、或其他相关之?政或?法解释. 4.本?约条款之标题?影响本?约之架构及内容. 第二条:存托机构之指定 (一)发?公司兹指定兆丰国际商业银?股份有限公司担任存托机构,依本? 约发?表彰存托股份之台湾存托凭证,并依本?约条款办?相关事宜. (二)持有人自购买台湾存托凭证并缴足全部价?之日起,成为本?约当事 人,依本?约条款享受权?及负担义务. 第三条:台湾存托凭证之格式、转让及所有权之证明 (一)台湾存托凭证应以总凭证表彰之,且总凭证应表彰所有已发?之台湾存 托凭证.台湾存托凭证一?由台湾集保公司办?帐簿划拨,除本?约另 有规定外,持有人?得申请?回台湾存托凭证.持有人应被视为已知悉 本?约全部条款并受其约束. (二)发?公司同意存托机构於必要时得随时修正总凭证中发?日期、发?价 格、台湾存托凭证所表彰有价证券每单位?额及台湾存托凭证发?单位 总?之记载,但须符合实际?况. (三)存托机构已与台湾集保公司签订约定书,约定办?帐簿划拨配发台湾存 托凭证.持有人应於购买台湾存托凭证前,向中华民国合格之证券商或 保管机构申请开设集中保管帐户,且持有人应遵守台湾集保公司业务操 作办法与相关规定.除本?约另有规定外,台湾存托凭证之转让应透过 台湾集保公司之帐簿划拨方式办?交割. (四)存托机构应备置台湾存托凭证持有人名簿,其上记载总凭证所表彰已发 ?、已兑回及追加发?台湾存托凭证之?额、发?日、兑回日及其后转 让之情形、持有人之姓名、国籍、住址、持有台湾存托凭证之?额及台 湾存托凭证之设质情形.发?公司得随时於存托机构之营业时间内请求 查阅或抄?该名簿. (五)台湾集保公司将持有人之姓名或名称、住所或居所、所持有台湾存托凭 证之?额及台湾存托凭证之设质情形通知存托机构时,视为已登载於台 湾存托凭证持有人名簿.持有人持有之台湾存托凭证?额应以台湾集保 公司?加人帐簿所登载之?额为准. (?)如表彰发?公司股份或其权?之证明文件已依本?约规定交付保管机 构,且持有人已将本?约规定证明文件送达存托机构,并由存托机构依 本?约第四条接受存托时,本?约中关於存托机构已发?或交付台湾存 托凭证之?额,应包括存托机构为前述目的所调整之台湾存托凭证? 额. (七)如台湾集保公司因任何?由无法办?帐簿划拨配发台湾存托凭证或以 帐簿划拨方式办?交割逾十四个营业日,发?公司及存托机构应安排其 他合格机构办?帐簿划拨配发台湾存托凭证或以帐簿划拨方式办?交 -49- 割.如无其他机构得办?帐簿划拨配发台湾存托凭证或以帐簿划拨方式 办?交割,存托机构应印制个别台湾存托凭证交付予持有人,并依当时 相关法?办?转让交割. (八)发?公司应负担中华民国政府就存托机构发?台湾存托凭证及签订本 ?约所课徵之所有印花税或其他相关税捐. 第四条:发?公司股份之存托 (一)发?公司股份之存托应经存托机构及发?公司同意并应符合中华民 国、香港及开曼群岛相关法?之规定.存托机构仅在存托股份者完成下 ?事项并交付相关文件予存托机构及/或保管机构时接受存托﹕ 1.交付所拟存托之发?公司股份或表彰其权?之证明文件及为转让发?公司 股份及其上所有权?予存托机构、保管机构或其指定之人之必备文件、过户 申请书及其他相关文件,包括但?限於缴纳香港及/或开曼群岛法?规定交 付、转让、登记存托股份相关税捐之证明文件﹔ 2.交付依中华民国、香港或开曼群岛法?规定,应由该等国家主管机关核准存 托股份及/或发?台湾存托凭证之文件,如该等文件并非以繁体中文制作, 并应交付繁体中文译本﹔ 3.交付台湾集保公司所要求之文件及相关之费用及税捐﹔及4.交付为符合中华民国相关法? 、 香港交?所及开曼群岛相关规定所要求之其 他文件,如该等文件并非以繁体中文制作,并应交付繁体中文译本. (二)除依第四条(一)项规定增加发?台湾存托凭证外,存托机构仅得於下? 情况增加发?台湾存托凭证: 1.依发?公司所属国法?办?现?增资发?新股而原股东享有优先认购权 , 存 托机构、保管机构或其指定之人就存托股份为持有人??认购新股; 2.发?公司就存托股份办?无偿配发新股,包括但?限於发放股票股?;或发 ?公司因存托股份面额改变、分割、合并或重新分?;及3.台湾存托凭证经兑回注销后 , 由持有发?公司股份之人在原发?额?所表彰 之股份?额内,交付发?公司股份或表彰其权?之证明文件,请求存托机构 再发?台湾存托凭证.前述「原发?额?」系指存托机构经中华民国证券主 管机关核准依本?约发?之台湾存托凭证?额,加上存托机构依前述 1 及/ 或2所增发之台湾存托凭证?额. (三)存托机构声明并确认,并应促使保管机构为相同之声明及确认,存托机 构、保管机构或其指定之人系为持有人之??持有存托财产,存托财产 并非存托机构、保管机构或其指定之人之自有财产.存托机构、保管机 构或其指定之人仅得依本?约为持有人之??处分、管?存托财产及其 收?,并?使所有附随於存托财产之权?,而?得以自己之名义及为自 己之??,处分存托财产及其收?,或向发?公司主张或请求任何附随 於存托财产之权?. 第五条:发?及交付台湾存托凭证 (一)存托机构接受发?公司股份之存托后,应依台湾集保公司之相关规定洽 其办?帐簿划拨配发台湾存托凭证事宜. (二)如台湾集保公司因任何?由无法办?帐簿划拨配发台湾存托凭证,存托 机构应於接受发?公司股份存托及收到本?约第十八条所载之费用 后,印制个别台湾存托凭证於存托机构信托部在中华民国台湾台?之营 业处所(即台?市吉?? 100 号11 ?)交付予持有人或其指定之人. 第?条:存托财产之出售或兑回 (一)发?公司兹声明及确认,持有人兑回台湾存托凭证所表彰之存托股份并 於香港交?所出售该等存托股份,该台湾存托凭证所表彰之存托股份无 须向香港交?所或开曼群岛及香港其他主管机关注册登记.发?公司并 承?,其应随时依开曼群岛及香港证券法?之规定办?相关程序,确使 -50- 持有人得兑回台湾存托凭证所表彰之存托股份并得於香港交?所出售 该等存托股份. (二)持有人兑回台湾存托凭证所表彰之存托股份,并要求出售存托财产: 1.?有证券存摺之持有人请求出售存托财产应洽其原开设集保帐户之证券商 办?,并应检附证券存摺、身份证明文件及经合法签署之出售通知(其格式 详?附件二) .无证券存摺之持有人请求出售存托财产应洽其原开设集保帐 户之保管机构办?,并签署如附件二之出售通知.前述出售通知应载明请求 存托机构出售存托财产及要求将所得价款兑换成新台币 , 并在扣除依本?约 规定之费用、税捐、规费?成本及支出后,以新台币支票支付予持有人或以 电汇方式汇入持有人本人於中华民国开?之新台币帐户. 2.上述存托财产之出售应依开曼群岛及香港相关法? (包括香港交?所买卖发 ?公司股份之相关规定与限制)与保管?约规定为之,其中属股票者,应透 过存托机构指定之合法证券经纪商於香港交?所出售 , 或依其他法?许可之 方式出售.持有人出售存托财产之风险及费用应由持有人负担.发?公司及 存托机构?保证存托财产之出售一定成交,亦?保证成交之时间及价格.尤 其当发?公司股份在香港交?所之交???足或价格浮动时 . 存托机构应在 收到出售存托财产之价款后 , 依相关法?及本?约第十一条规定将价款兑换 为新台币,并依本?约及相关法?规定,扣除因出售及汇兑所产生之费用、 税捐、规费、成本及支出后,将余额依持有人之指示以新台币支票支付予持 有人,或以电汇方式汇入持有人本人於中华民国开?之新台币帐户. 3.存托机构依善?管?人注意义务认为有必要,或恐违反相关法?、政府机构 之命?或本?约之规定时,得拒绝出售或交付存托财产. (三)持有人请求兑回存托财产: 1.?有证券存摺之持有人请求兑回存托财产应洽其原开设集保帐户之证券商 办?,并应检附证券存摺、身份证明文件与经合法签署之兑回通知(其格式 详?附件三) .无证券存摺之持有人请求兑回存托财产应洽其原开设集保帐 户之保管机构办?,并签署如附件三之兑回通知.前述兑回通知应载明请求 兑回存托财产及要求存托机构将存托财产以法?准许之方式并依保管?约 规定交付予持有人. 2.存托机构在收到持有人前述兑回存托财产之通知及支付本?约第十八条规 定之费用及相关税捐后 , 应指示保管机构於存托机构收到前述通知及费用与 相关税捐后十个营业日内,透过香港交?所操作之中央结算及交收系统 (股 票中央结算系统)( Central Clearing and Settlement System ) (以下称 「CCASS」),将以存托机构、保管机构或其指定之人名义登记之存托股份 拨入持有人於 CCASS 开?之集中保管帐户. (四)存托财产兑回之限制: 1.存托机构於发?公司股东名簿停止过户期间或发?公司通知存托机构依相 关法??得办?发?公司股份转让登记时,应停止受?存托财产之兑回. 2.存托财产之兑回应受限於开曼群岛及香港相关规定与存托机构 、 保管机构或 发?公司为遵守相关法?而认为必须设定之转让限制或其他程序. (五)非经存托机构同意,持有人兑回或出售存托财产之请求?得撤回.存托 机构仅接受持有人??为每一单位台湾存托凭证所表彰发?公司股份 ?额之整倍?有关存托股份之兑回或出售之请求,且持有人请求兑回或 出售存托股份之?额应为一股之整倍?.如持有人请求兑回或出售之存 托股份?额并非为每一单位台湾存托凭证所表彰发?公司股份?额之 整倍?,或并非一股之整倍?,存托机构应指示保管机构交付或出售相 当於每一单位台湾存托凭证所表彰发?公司股份?额之最大整倍?且 为一股整倍?之存托股份或存托财产.任何剩余而?足一股之存托财 产,视为存托机构之自有财产. -51- 第七条:现?之分派 存托机构收到发?公司就存托财产所分派之任何现? (包括现?股?/红?及任何 因发?公司清算所得之?额)时,存托机构应?即依相关法?规定,依本?约第十 一条规定将前述?额兑换成新台币,并於扣除相关税捐及费用后,将上述?额依持 有人於存托机构订定之基准日时持有台湾存托凭证所表彰存托股份之比?分配予 持有人,但 (一)因台湾存托凭证之发?日期或转让或其他情事,致使持有人所持有台湾 存托凭证所表彰之存托股份无法依前述比?全额受配现?分派时,持有 人所应得之现?分派应作相对调整;且 (二)存托机构支付予持有人之任何现?分派应无条件舍去,计至新台币元为 止,任何支付后之余额视为存托机构之自有财产. 第八条:新股之分派 存托机构於发?公司无偿配发新股时,得洽询发?公司并於收到持有人缴纳之相关 费用与税捐后(1)依中华民国法?规定及持有人持有台湾存托凭证所表彰存托股份 之比?,透过帐簿划拨配发台湾存托凭证之方式增加持有人持有台湾存托凭证之? 额;或(2)调整每一单位台湾存托凭证所表彰发?公司股份之?额.如存托机构因任 何原因无法依前述方式分派全部新股 (包括但?限於(1)为受配该等新股而需缴纳之 相关政府机关费用与税捐及(2)为支付存托机构依本?约第十八条得向持有人收取 之报酬及费用,而出售部份新股),存托机构得依本?约第?条出售上述股份之一 部或全部,并将其余之股份依前述之方式分派予持有人或将出售股份所得价款依本 ?约第七条以现?分派予持有人. 第九条:非以现?或股份所为之分派 存托机构收到发?公司以股票以外之有价证券或其他非现?财产所发放之股?或 其他分派时,存托机构得於洽询发?公司并於收到持有人缴纳之相关费用与税捐 后,依其认为适当且符合相关法?之方法,按持有人於存托机构所订定之基准日时 持有台湾存托凭证所表彰存托股份之比?,分派上述有价证券或其他财产.如存托 机构因任何原因无法依前述方式分派上述之有价证券或其他财产 (包括但?限於为 受配该等分派而需缴纳税捐或其他政府机构之费用而保?部分之有价证券或财产) 时,存托机构得依本?约第?条出售该等有价证券或财产之全部或一部,并将剩余 之有价证券或财产分派予持有人,或将卖得价款依本?约第七条以现?分派予持有 人. 第十条:认购新股或其他有价证券 (一)发?公司现?增资发?新股或其他有价证券,而存托机构、保管机构、 或其指定之人就存托财产享有优先认购权且存托机构於事前接获发? 公司之通知时,存托机构应尽速将此事项通知持有人,该通知并应载明 持有人认购截止日、认购方式,及存托机构、保管机构或其指定之人得 为持有人?使优先认购权之期限.存托机构并应采取下?任一步骤: 1.如存托机构认为持有人得依相关法?於发?公司通知之期限内认购新股或 有价证券,则应通知持有人,且於持有人交付新台币认购价款及其他相关之 费用与税捐后,由存托机构、保管机构或其指定之人为持有人之??认购新 股或有价证券 , 并透过帐簿划拨配发台湾存托凭证之方式增加持有人持有台 湾存托凭证之?额; 2.如存托机构认为持有人无法依相关法?或於发?公司通知之期限内?使认 购权时(包括但?限於为?使该等权?而需缴纳税捐或费用) ,存托机构应 尽?依相关法?出售该等权?之一部或全部 , 并将出售该等权?之价款依本 ?约第七条以现?分派予持有人﹔或3.如存托机构依相关法?或实际上无法依前述 1.或2.项所载方式?使认购权 或处分该等权?,包括但?限於存托机构於接获发?公司通知后,无足够时 -52- 间通知持有人或发?公司未提供相关法?所要求之许可文件 , 存托机构得? ?使或处分该等新股认购权. (二)存托机构於决定前述认购是否合法可?时,仅就其故意、重大过失或? 意,对持有人负责. 第 十一 条:外币汇兑 存托机构如因分派现?或出售存托财产而取得非新台币之货币时,应?即依相关法 ?将该货币兑换成新台币并支付予持有人,但存托机构?保证兑换之汇?一定有? 於持有人. 第 十二 条:分配方式与基准日 (一)存托机构依本?约第七、八、九、十、或十三条规定所为之分配,应以 存托机构所定基准日当日台湾存托凭证持有人名簿上所载之持有人为 分派对象. (二)存托机构为分派收?或其他权?所定之基准日,原则上应与发?公司所 定之基准日相同.如此二基准日?一致,存托机构应於徵询发?公司意 ?后订定基准日,且应尽?接近发?公司之基准日.如因存托股份分割 而增发台湾存托凭证时,存托机构得视市场运作实务及实际作业需要, 於徵询发?公司意?后,於法?许可範围内决定增发台湾存托凭证之价 格调整日(除权日)及增发台湾存托凭证之帐簿划拨配发日(即为确定 持有人名簿之停止过户日).存托机构并应依本?约第二十七条通知持 有人相关之基准日. (三)存托机构依本?约第七、八、九、十或十三条所为之现?分配,应以新 台币支票支付予持有人或以电汇方式汇入持有人本人於中华民国开? 之新台币帐户.存托机构或其代?人得依存托?约或相关法?,在进? 前述分派前扣除相关之费用、税款?手续费?及其他支出. (四)任何应分配予持有人现?以外之其他财产或权?,应依相关法?尽速交 付予持有人.如发?公司就存托财产所为之分配已交付予存托机构,持 有人对此分配之请求权自存托机构得交付持有人第一天起算十五?时 效消灭.存托机构(除因发?公司清算而需暂时保管此项财产外)於时 效消灭后,应返还上述分配??予发?公司,由发?公司依相关法?取 得或使用该等收?分配. 第 十三 条:资本重整 如存托股份或任何存托财产之面额改变、合并、分割,或发?公司发生减资、重整、 合并或被并购(但发?公司为存续公司除外)之情事,存托机构应依本?约第二十 七条之规定,将此事项通知持有人,或自?判断该等事项系属分配事项,而依本? 约第七、八、九或十条或相关之法?规定,以帐簿划拨配发台湾存托凭证之方式增 加或减少持有人持有台湾存托凭证之?额. 第 十四 条:存托股份所赋予表决权之?使 (一)存托机构、保管机构或其指定之人系为持有人之??持有台湾存托凭证 所表彰之存托股份.存托机构、保管机构或其指定之人应依开曼群岛及 香港相关法?、发?公司公司章程、内部规则及本?约?使存托股份所 表彰之表决权. (二)持有人就存托股份所表彰之表决权,应依下?方式?使: 1.持有人?得自?、直接或个别?使存托股份所表彰之表决权. 2.发?公司应於召开股东會二十一日前 , 将其股东會议之召集事由通知存托机 构,由存托机构尽速通知持有人.如发?公司未能於召开股东會二十一日 前,将股东會议之召集事由通知存托机构,以致存托机构於收到发?公司通 知后无足够作业时间通知持有人,存托机构毋需出席股东會,亦?得就存托 股份?使表决权. -53- 3.存托机构於通知持有人发?公司召开股东會时,应同时检附投票指示书(格 式如附件五),由持有人在投票指示书上载明其赞成或反对待表决之议案. 4.如存托机构於其订定之截止日前已收到代表台湾存托凭证已发?总?过半 ?持有人对同一议案为相同之指示,存托机构、保管机构或其指定之人,应 就存托股份所表彰之所有表决权出席股东會, 且存托机构、保管机构或其 指定之人就每一持有人持有台湾存托凭证所表彰存托股份所赋予之表决权 ?,应依持有人分别寄交投票指示书所载之指示,就相关议案分别填写投票 单进?表决.有关持有人未寄交投票指示书部份之表决权?,存托机构、保 管机构或其指定之人?得就相关议案填写投票单.存托机构、保管机构或其 指定之人於本款下表决权之?使 , 仅得就存托股份?额为一股之整倍??使 表决权. 5.如存托机构未於其所订定之截止日前收到代表台湾存托凭证已发?总?过 半?持有人对同一议案为相同之指示,则存托机构、保管机构或其指定之人 应就存托股份所表彰之全部表决权?出具委托书予发?公司之董事长或其 指定之人 , 由发?公司之董事长或其指定之人自?全权?使存托股份所表彰 之所有表决权 , 但发?公司有反对之表示或存托机构依其善?管?人之注意 义务认为此授权将重大??於持有人之??时,存托机构毋需出席股东會, 亦?得就存托股份?使表决权. 6.如依开曼群岛或香港相关法?,存托机构、保管机构或其指定之人?得就台 湾存托凭证所表彰之存托股份於相关股东會议中依本条规定?使表决权 , 发 ?公司应尽速通知存托机构该等情事.存托机构、保管机构或其指定之人毋 需出席股东會且?得在股东會议中依本条规定?使表决权 . 发?公司及存托 机构应尽速修改本条规定,使存托机构、保管机构或其指定之人能於其后之 股东會议,以符合相关法?之方式,?使存托股份所表彰之表决权. 7.存托机构应促使并确保保管机构或其指定之人 , 依本?约规定?使存托股份 所表彰之表决权. 第 十五 条:适用法规及税捐扣缴 (一)存托机构应依开曼群岛、香港及中华民国相关法?规定,促使保管机构 及其指定之人皆依该等法???本?约. (二)发?公司发放股?及其他因存托股份所生之??时,如应依开曼群岛及 香港法?办?税捐扣缴,存托机构应於接获发?公司通知后十个营业日 内,交付发?公司台湾存托凭证持有人名簿,其内载明持有人之姓名或 名称、国籍、持有?额及设质情形,与其他相关文件与资讯,供发?公 司办?扣缴. (三)发?公司应於办?相关税捐扣缴后尽速提供存托机构税捐扣缴之证明 文件. (四)任何持有人因其居住国与开曼群岛或香港签署税捐减免协定而得享受 税捐减免优惠时,应自?洽相关主管机关办?.发?公司及存托机构就 持有人可能获得之税捐减免?负任何责任. 第 十? 条:义务与责任 (一)除本?约另有规定外,存托机构、保管机构、发?公司或任何前述机构 所指定之人或代?人、董事或职员皆无需因(1)中华民国或其他国家或相 关政府机关之现?或将?颁布之法规,(2)前述法规之解释、适用或变 ?,(3)?可抗?之事由或(4)现?或将?发?公司公司章程或内部规则, 禁止或限制上述人员??本?约义务,而对上述人员中之任何人或持有 人负责.上述人员亦毋需就下?原因而对任何持有人负责:(1)因前述原 因导致依本?约应??之义务未??或迟延??,(2)因前述原因导致依 本?约?使或未?使任何附属於存托股份之表决权或其他权限.上述人 -54- 员得信赖其认为真正且经合法签署或提出之书面通知、要求、指示或其 他文件(包括其认为有能?或经授权之人所翻译之文件). (二)存托机构得持有、保存本?约或相关之任何收據、文件,或将上述文件 存放於从事保管收據文件之任何公司或具知名?之法?事务所.惟存托 机构应支付上述所生之费用且应对该等保管文件之公司或事务所之故 意或过失所生之损失、赔偿及支出负责. (三)存托机构、保管机构、其指定之人及任何代?人,除因其本身或代?人、 董事或雇员之故意或过失之?为外,皆无须就其所收受或无效收受之伪 造或非真实之股票、台湾存托凭证、签名、转让证明或指示,对发?公 司或持有人负任何责任. (四)存托机构应依一般程序??本?约第七、八、九、十或十三条之义务, 但无须就无法完成上述程序负责,但存托机构无法完成系可归责於其本 身或代?人、董事、或雇员之故意或过失者?在此限. (五)除本?约第二十二条规定外,存托机构无须就任何依本?约所为之修 改、弃权、授权或决定所生之结果对持有人负责. (?)存托机构应在合?之负担及支出情况下,取得中华民国法?规定??本 ?约必要之许可、同意或核准. (七)存托机构无须对其依相关法?就存托财产或其收?所代缴税捐所造成 存托财产之短缺,对发?公司及其他任何人负责. (八)存托机构於依其善?管?人注意义务之判断(必要时得与发?公司协 商),应拒绝??任何可能违反相关法?或任何可能使其遭致赔偿责任 之?为.存托机构亦得依其善?管?人注意义务之判断为任何符合相关 法?之?为. (九)存托机构於接到发?公司提供之相关繁体中文资讯及繁体中文书面资 ?后,应依台湾存托凭证相关法规办?相关资讯之公告申报.存托机构 只对其未依上述程序办?相关资讯之公告申报产生之后果负责,?对资 讯之真实性,繁体中文翻译内容之正确性或发?公司之迟延通知负责. (十)存托机构得信赖由发?公司合法授权人士签署文件所表彰之事实为真 正. (十一) 发?公司应於法?许可範围内,合?协助存托机构或持有人完成本?约第七、 八、九、十及十三条所载之?为. (十二) 如发?公司通知存托机构,依开曼群岛或香港法?,发?公司依本?约第七、 八、九、十或十三条发?或分派有价证券或其他财产或权?予持有人,应先完 成登记或许可程序时,存托机构应於收到发?公司通知该等登记或许可程序已 完成,或已取得豁免登记或许可之核准后再出售、分派此等有价证券或其他财 产或权?予持有人.存托机构就未为前述登记或许可程序所生之损害、损失、 或费用?负任何责任. (十三) 发?公司知悉存托机构依本?约第四条第(三)项所为之声明事项,如发?公司 未依本?约??其对存托财产所为之责任而对持有人造成损害时,发?公司应 赔偿持有人因此所生之所有损失与费用. (十四) 发?公司与持有人同意并承?提供并交付予存托机构其为符合中华民国相关 法?所需公告、申报之繁体中文资讯与文件. 第 十七 条:台湾存托凭证之补发或换发 於法?许可範围内,遗失、遭窃、残缺或毁损之个别台湾存托凭证,得於存托机构 信托部在中华民国台?市之营业处所(即台?市吉?? 100 号11 ?) , 依存托机构规 定之程序申请换发,惟申请人应缴纳相关费用及税捐并提供存托机构所要求之证據 及保证.残缺或毁损之个别台湾存托凭证应交还予存托机构.存托机构於确认申请 人为台湾存托凭证持有人名簿上合法之持有人后,应於十天内补发个别台湾存托凭 -55- 证予该持有人.於相关个别台湾存托凭证毁损灭失时起至收到补发之个别台湾存托 凭证止,该持有人应享有之权??受影响. 第 十八 条:存托机构之报酬与费用 存托机构就本?约所提供之服务,得收取下?之报酬与费用: (一)向发?公司收取之报酬与费用: 1.存托机构依本?约通知持有人,翻译、印刷、邮寄相关文件,及因发?公司 要求而生之其他费用. 2.存托机构委任股务代?机构处?台湾存托凭证相关股务事宜所生之费用. 3.发?公司同意支付予存托机构有关存托机构为发?公司办?资讯揭?事宜 及其他事项之费用(详附件?). (二)应向持有人收取之报酬与费用: 1.发?台湾存托凭证,每一单位台湾存托凭证计收新台币 0.05 元(首次发?除 外),惟持有人每笔费用?得低於新台币 2,500 元. 2.因兑回或出售存托财产而注销台湾存托凭证 , 每一单位台湾存托凭证计收新 台币 0.05 元,惟持有人每笔注销费用?得低於新台币 2,500 元. 3.依本?约第七条为现?分派 , 每一单位台湾存托凭证以新台币计收该次分派 ?额之 1%. 4.依本?约第八、九或十条所为之分配,每一单位台湾存托凭证计收新台币 0.05 元. 5.依本?约第四条或第十?条印制或补发个别台湾存托凭证 , 每张个别台湾存 托凭证计收新台币 500 元(每张个别台湾存托凭证表彰 1000 个台湾存托凭证 单位). (三)发?公司给付予存托机构之所有费用皆应以新台币支付. (四)发?公司应赔偿存托机构、保管机构、其指定之人或其代?人因??本 ?约或依法为发?公司办?公告、申报所生之损失及费用,但因存托机 构、保管机构、其指定之人或代?人、董事、主管或职员之故意或过失 所生之损害?在此限. (五)存托机构应赔偿发?公司或持有人因存托机构、保管机构、其指定之人 或其代?人、董事、主管或职员之故意或过失??或???本?约而产 生之损失与费用. 第 十九 条:发?公司之承?事项 发?公司於台湾存托凭证存续期间承?并同意下?事项: (一)尽其最大努?维持台湾存托凭证与存托股份分别在台湾证券交?所及 香港交?所之上市,或双方同意之其他证券交?所挂牌交?.发?公司 并应依台湾存托凭证相关法规或相关证券交?所之规定提供繁体中文 资讯与文件予存托机构并由存托机构办?公告及申报. (二)如发?公司终止对存托机构之指定,或於接获存托机构之辞职通知后, 应尽其最大努?,尽速委任依法得从事存托业务之继任存托机构. (三)如任何依本?约存托之发?公司股份其权?义务?同於已存托之股份 时,发?公司应?即通知存托机构.存托机构仅得於相关法?及证券交 ?所规定许可範围内,接受此等股份之存托,并发?暂时之台湾存托凭 证.此暂时之台湾存托凭证将有别於已发?之台湾存托凭证,直到其所 表彰之发?公司股份之权?义务与已发?台湾存托凭证所表彰存托股 份之权?义务完全相同为止. (四)除法?禁止外,发?公司应合?协助存托机构为完成本?约第七、八、 九、十或十三条所为之分配,所应取得之相关登记或许可文件. -56- 第 二十 条:保管机构 (一)发?公司同意存托机构为持有人之??与保管机构签订保管?约或其 他文件,存托机构业已尽善?管?人之义务为持有人之??指定保管机 构保管存托财产,并愿促使保管机构依本?约及保管?约??保管义 务. (二)除继任之保管机构为存托机构之分?或关系企业,且保管机构辞职或经 存托机构终止指定之通知於存托机构指定继任保管机构时生效外,保管 机构辞职或存托机构终止对保管机构之指定,皆应以九十天前之书面通 知为之.存托机构接获保管机构辞职或为终止指定保管机构之通知后, 应?即与发?公司商议且尽速并於通知期限届满前指定继任保管机 构.存托机构并应依本?约第二十七条尽速通知持有人保管机构之变 ?. (三)存托机构应要求保管机构确认存托股份系以存托机构、保管机构或其指 定之人之名义登记之,惟存托机构、保管机构或其指定之人系为持有人 之??持有存托股份.存托机构并应要求保管机构将所有存托财产确实 存放在存托机构之帐户,并与保管机构为他人保管之其他财产,特别是 同种?之财产或物品分开保管,惟保管於 CCASS 帐户中之存托股份与 存放於银?帐户内之现??在此限.保管机构保管存托财产之帐户应分 别独?且与他人之保管帐户予以区隔. 第二十一条:代?人 (一)存托机构得以发?公司之费用选任一位或多位代?人向持有人为分配 ?为或代为处?本?约第?、七、八、九、十、十二、十三、十四、十 五及二十七条等相关之股务及/或资讯揭?事宜 . 存托机构於选任前述代 ?人时应尽善?管?人之注意义务,并应对该代?人之故意或过失?? 或???本?约所产生之损失及费用负责. (二)任何关於存托机构特定办公处所及代?人办公处所之变?,或其委任或 免除代?人职务之?为,存托机构应依本?约第二十七条通知持有人. 第二十二条:存托?约之修正 发?公司及存托机构认为适当或必要时,得随时合意修正本?约.任何本?约之修 正(除?正显然之错误外)应由存托机构依本?约第二十七条之规定通知持有人. 惟任何增加持有人费用之修正(除本?约另有规定外),或其他存托机构认为會重 大损害持有人??之修正,应於存托机构向主管机关指定之资讯申报网站进?资讯 传输后第三十日生效.在前述三十日之期间内,任一持有人除存托?约另有规定 外,得毋需支付本?约第十八条规定之报酬与费用予存托机构,而请求依本?约第 ?条之规定出售或兑回存托财产.前述修正生效时,继续持有台湾存托凭证之持有 人视为已同意上述影响其权?之修正,应受本?约之拘束.任何损及持有人依本? 约第?条出售或兑回存托财产权?之修正皆属无效. 第二十三条:存托机构之辞职及发?公司终止对存托机构之指定 (一)如发?公司拟终止对存托机构之指定,应於终止日前九十天书面通知存 托机构及保管机构.存托机构於收到上述通知后应依本?约第二十七条 通知持有人.发?公司终止对存托机构之指定应以上述书面通知所载之 终止日为生效日.存托机构如拟辞职,应於辞职生效日九十天前书面通 知发?公司与保管机构,并以前述书面通知所载之终止日为生效日.如 发?公司於前述九十天期间届满时仍未能指定继任存托机构时,生效日 得再延长九十天,经延长九十天后之生效日於到期时自动生效. (二)存托机构辞职或发?公司终止对存托机构之指定后,存托机构应提供继 任存托机构所有及任何与存托财产有关之资?及记?,使继任之存托机 构得依本?约??其义务.存托机构亦须交付依本?约保管之所有财产 及现?予继任之存托机构.存托机构辞职或发?公司终止对存托机构之 -57- 指定后,保管机构应被视为继任存托机构之保管机构并为其保管存托财 产.除存托机构於辞职或经发?公司终止指定前依相关法?规定或本? 约所应负担之义务外,存托机构於解任后对发?公司或持有人?再负担 任何权?或义务. 第二十四条:存托?约之终止 (一)发?公司或存托机构皆得以书面通知他方及保管机构九十天后,迳?终 止本?约.如系存托机构拟终止本?约,本?约之终止仅得於发?公司 指定继任存托机构,且继任之存托机构已获中华民国主管机关许可后方 得生效.存托机构应於本?约终止日前?十天内依本?约第二十七条通 知持有人. (二)存托机构给予持有人上项通知后迄本?约终止之期间内,持有人得依本 ?约交付相关凭证予存托机构后,依本?约第?条请求出售或兑回其持 有台湾存托凭证所表彰之存托财产,且毋需依本?约第十八条规定给付 报酬与费用予存托机构. (三)如本?约终止后,仍有?通在外且尚未注销之台湾存托凭证,存托机构 除交付持有人出售相关存托财产所得之价款及任何尚未交付持有人所 应得之现?外,?得登记转让、分发股?、为任何分配或采取任何?动. 存托机构於出售此等存托财产后,除?对出售之净所得及其他构成存托 财产之现?(?计算?息)对持有人负责外,存托机构?再依本?约负 担任何责任. 第二十五条:发?核准之撤销与下市 如(1)中华民国?政院?融监督管?委员會撤销发?公司?与发?与募集台湾存托 凭证之核准,(2)台湾证券交?所终止台湾存托凭证之上市买卖或(3)发?公司股份 於香港交?所下市时,存托?约於该核准撤销或下市之日终止;存托机构?得再发 ?台湾存托凭证,已收取价款但尚未发?之存托凭证,发?公司应於接获撤销通 知、终止通知之日或下市日起十天内,依法加算?息返还该价款.关於已发?之台 湾存托凭证,存托机构应?即出售存放於保管机构之存托股份及其他财产,扣除必 要费用后,将所得之价款返还持有人. 第二十?条:应备置之文件、税捐及其他费用之返还 存托机构毋需为持有人代垫任何因存托股份或其他存托财产所生之税捐、规费、手 续费或各种支出,且此项费用应由持有人依存托机构之要求,按持有台湾存托凭证 之比?分担之.存托机构并得自?就存托财产所获配发之股?或分配中扣除此费用 及税捐.如持有人未缴纳前述各项费用及税捐,存托机构得於香港交?所或以其他 方式出售适当之存托股份,并自出售价款中,扣除上述费用及税捐后,将剩余之? 额返还予持有人.任何以上之请求皆应依本?约第二十七条通知持有人. 第二十七条:通知(一)所有寄送予发?公司或存托机构之通知、请求,或依本?约所为之同意 或确认,应以预付邮费及挂号之方式送达或以传真、电报传送或以专人 方式送达至下?处所: 发?公司:康师傅控股有限公司 Tingyi (Cayman Islands) Holding Corp. 中国天津市经济技术开发区第三大街 15 号 邮编:300457 电话:+86-22-6529 8888 传真:+86-22-6529 8688 电子邮件:info@tingyi.com 存托机构:兆丰国际商业银?股份有限公司信托部 台湾台?市吉?? 100 号11 ? 电话:+886-2-2563-3156 传真:+886-2-2523-9871 -58- 或其他经通知对方之地址;任何经由邮寄之通知应於寄送七天后视为送达;任 何通知以传真、电报或其他方式传送时,於收受者以电话确认或以其他方式回 传告知传送者已收到完整及清晰之通知时视为送达. 存托机构或发?公司接受从持有人或其他任何人所发送之传真,得依上述规定 办?. (二)如发?公司以邮寄、公告或其他方式对发?公司股东或其他存托财产持 有人为通知时,??该等通知是否与分配股?或其他??或与召开股东 會或延期召开會议有关,发?公司应将上述对股东之繁体中文通知送交 存托机构.如发?公司未以繁体中文送达上述通知予存托机构,存托机 构得以发?公司之费用,将上述通知翻译成繁体中文,惟存托机构?对 翻译内容负责.存托机构应在接到上述繁体中文通知或完成上述翻译后 ?即将该等繁体中文通知或其中译文邮寄予持有人,并依相关法规向主 管机关指定之资讯申报网站进?资讯传输,且於完成资讯传输后视为已 通知持有人.惟如发?公司未能及时将相关繁体中文通知送交存托机 构,致存托机构无法及时将通知之中译文邮寄予持有人,存托机构得仅 以向主管机关指定之资讯申报网站进?资讯传输之方式,通知持有人. (三)存托机构於接获发?公司之财务报表时,如该财务报表未以繁体中文提 供,存托机构应以发?公司之费用将该等财务报表翻译成繁体中文,置 於存托机构信托部主营业所供持有人?阅,并上传至主管机关指定之资 讯申报网站,惟存托机构?对翻译内容负责.存托机构於接获发?公司 依相关法规或依本?约提供之?报时,如该?报未以繁体中文提供,存 托机构应以发?公司之费用将该等?报翻译成繁体中文,置於存托机构 信托部主营业所供持有人?阅,并上传至主管机关指定之资讯申报网 站,惟存托机构?对翻译内容负责. (四)本?约修正时,存托机构应以发?公司之费用将相关修正条文依相关法 规向主管机关指定之资讯申报网站进?资讯传输,并将修正条文置於存 托机构信托部主营业所供持有人?阅. (五)存托机构於接获发?公司依相关法规所提供对股东权?或证券价格有 重大影响之事项时,如该等资?未以繁体中文提供,存托机构应以发? 公司之费用,将该等资?翻译成繁体中文,并依相关法规向主管机关指 定之资讯申报网站进?资讯传输,惟存托机构?对翻译内容负责. 第二十八条:?约之可分性 本?约中之任一部份或条款之无效、?合法或无执??,并?影响本?约其他部份 或条款之效?或执??. 第二十九条:?约之副本 本?约之副本应保存於存托机构信托部之主营业所,持有人得於正常营业时间内至 存托机构信托部之主营业所查阅该等资?. 第三 十条:准據法及管轄法院 (一)本?约及台湾存托凭证以中华民国法?为准據法. (二)如因本?约而涉讼时,以台湾台?地方法院为管轄法院. (三)发?公司兹指定魏应交(地址:台?市松江? 125 号11 ?)为其在中华民 国境内之诉讼与非诉讼代?人,并以发?公司在中华民国境内诉讼及非 诉讼代?人之身份,代?发?公司收受一?文件及法?程序之送达.如 因其他任何?由,发?公司在中华民国境内无上述代?人时,应指定替 代之代?人且应将此情形通知存托机构. -59- 附?二:康师傅控股有限公司及子公司九十?及九十五??财务报 告暨會计师复核报告 康师傅控股有限公司及子公司 民国九十??及九十五?? 合并财务报表暨會计师复核报告 (募集与发?台湾存托凭证用外国公司财务报告) -60- 康师傅控股有限公司及子公司 民国九十??及九十五??合并财务报表暨會计师复核报告 (募集与发?台湾存托凭证用外国公司财务报告) 目?内容附件编号目? 本国會计师复核报告 一 按新台币换算之财务报表 二一、综合资产负债表 二、综合收?表 三、综合股东权?变动表 四、综合现???表 依中华民国一般公认會计原则重编后之主要财务报表 三一、重编后合并资产负债表 二、重编后合并损?表 三、合并资产负债表及损?表重编?明(含合并财务报表 重编原则及中华民国及香港一般公认會计原则之差 ?汇总?明) 外国會计师查核报告(原文及中译本) 四 财务报表及其相关附注或附表(原文及中译本) 四-61- 附件一-62- 會计师复核报告 康师傅控股有限公司 公鉴: 康师傅控股有限公司及子公司依據香港一般公认會计原则编制之民国九十??及九 十五?十二月三十一日之综合资产负债表,暨民国九十??及九十五?一月一日至十二 月三十一日之综合收?表、综合股东权?变动表及综合现???表(?额以美元为单位), 业经香港马赛會计师事务所有限公司(Mazars CPA Limited)查核完竣,并分别於民国九十 七?四月二十一日及民国九十??四月二十三日出具无保?意?之查核报告.随附康师 傅控股有限公司及子公司民国九十??及九十五??按新台币换算之综合财务报表(详 附件二),业经本會计师依照「募集与发?台湾存托凭证外国公司财务报告复核要点」, 采?必要之复核程序予以复核竣事.由於本會计师并未依照中华民国一般公认审计准则 查核,故无法对上开财务报告之整体是否允当表达表示意?. 依本會计师复核结果,并未发现第一段所述康师傅控股有限公司及子公司按新台币 换算之合并财务报表暨依中华民国一般公认會计原则重编后之合并资产负债表及合并损 ?表有违反「募集与发?台湾存托凭证外国公司财务报告复核要点」规定而需作大幅修 正、调整或再补充揭?之情事. 如附件三所述,康师傅控股有限公司及子公司之合并财务报表格式系依據香港一般 公认會计原则及相关法?规定编制,致与中华民国规定部分?同,康师傅控股有限公司 业已依據中华民国一般公认會计原则及相关法?,重分?其民国九十??及九十五?十 二月三十一日之合并资产负债表及民国九十??及九十五??之合并损?表. 资诚會计师事务所?冠妏 會计师: 潘慧? 前财政部证券暨期货管?委员會 核准签证文号:(88)台财证(?)第95577 号 中华民国九十八?十月二十?日 -63- 附件二-64- 本公司及子公司原以美元编制之综合财务报表,谨依规定汇?编制按新台币换算之 主要财务报表: 一、综合资产负债表. 二、综合收?表. 三、综合股东权?变动表. 四、综合现???表. 民国九十???及民国九十五??比较报表之所有科目?额,系分别以民国九十? ?十二月三十一日之美元对新台币汇?(USD 1:NTD 32.43)及民国九十五?十二月三十 一日之美元对新台币汇?(USD 1:NTD 32.60)换算. 最近三??美元对新台币汇?最高、最低及平均汇?如下: 最高收盘价 最低收盘价 平均收盘价 民国九十??? USD 1:NTD 33.46 USD 1:NTD 32.22 USD 1:NTD 32.84 民国九十五?? USD 1:NTD 33.37 USD 1:NTD 31.29 USD 1:NTD 32.54 民国九十四?? USD 1:NTD 33.83 USD 1:NTD 30.72 USD 1:NTD 32.19 -65- 康师傅控股有限公司及子公司 综合资产负债表 民国 96 ?及 95 ?12 月31 日 单位:仟元 96 ?12 月31 日95 ?12 月31 日 美元 新台币 美元 新台币 资产及负债 非?动资产 物业、机器及设备 $ 1,567,348 $ 50,829,096 $ 1,230,375 $ 40,110,225 无形资产 11,701 379,464 13,371 435,895 ?营公司权? 33,929 1,100,317 42,704 1,392,150 土地租约溢价 65,594 2,127,213 60,047 1,957,532 可供出售?融资产 3,724 120,769 10,303 335,878 递延税项资产 5,379 174,441 5,379 175,355 1,687,675 54,731,300 1,362,179 44,407,035 ?动资产 按公允价值?帐及在损?帐处?的?融 资产 21,439 695,267 32,605 1,062,923 存货 155,217 5,033,687 111,955 3,649,733 应收帐款 114,391 3,709,700 94,239 3,072,191 预付款项及其他应收款项 112,807 3,658,331 75,249 2,453,117 抵押银?存款 3,030 98,263 2,244 73,154 银?结余及现? 239,862 7,778,725 161,676 5,270,638 646,746 20,973,973 477,968 15,581,756 ?动负债 应付帐款 334,041 10,832,950 256,797 8,371,582 其他应付款项 248,979 8,074,389 174,135 5,676,801 有息借贷之即期部份 291,481 9,452,729 239,761 7,816,209 客户预付款项 43,045 1,395,949 18,372 598,927 税项 7,122 230,966 6,455 210,433 924,668 29,986,983 695,520 22,673,952 净?动负债 ( 277,922) ( 9,013,010) ( 217,552) ( 7,092,196) 总资产减?动负债 1,409,753 45,718,290 1,144,627 37,314,839 非?动负债 长期有息借贷 106,946 3,468,259 28,320 923,232 其他非?动应付款项 2,861 92,782 3,344 109,014 员工??责任 7,893 255,970 6,885 224,451 递延税项负债 10,358 335,910 8,089 263,701 128,058 4,152,921 46,638 1,520,398 净资产 $ 1,281,695 $ 41,565,369 $ 1,097,989 $ 35,794,441 股本及储备 发?股本 $ 27,943 $ 906,191 $ 27,943 $ 910,942 储备 849,382 27,545,458 748,476 24,400,318 拟派特别股息 59,799 1,939,282 59,799 1,949,447 拟派末期股息 90,537 2,936,115 77,124 2,514,242 本公司股东应占股本及储备 1,027,661 33,327,046 913,342 29,774,949 少?股东权? 254,034 8,238,323 184,647 6,019,492 股东权?总额 $ 1,281,695 $ 41,565,369 $ 1,097,989 $ 35,794,441 注:民国 96 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 96 ?12 月31 日之汇 ?USD 1=NTD 32.43 换算. 民国 95 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 95 ?12 月31 日之汇 ?USD 1=NTD 32.60 换算. 董事长:魏应州 经?人:?清棠 會计主管:?惠华 -66- 康师傅控股有限公司及子公司 综合收?表 民国 96 ?及 95 ?1月1日至 12 月31 日 单位:仟元 96 ??95 ??美元 新台币 美元 新台币 收? $ 3,215,404 $ 104,275,552 $ 2,331,733 $ 76,014,496 销售成本 ( 2,199,863) ( 71,341,557) ( 1,579,302) ( 51,485,245) 毛? 1,015,541 32,933,995 752,431 24,529,251 其他净收入 51,340 1,664,956 37,360 1,217,936 分销成本 ( 614,930) ( 19,942,180) ( 445,810) ( 14,533,406) ?政费用 ( 73,200) ( 2,373,876) ( 56,236) ( 1,833,294) 其他经营费用 ( 50,168) ( 1,626,948) ( 47,018) ( 1,532,787) 财务费用 ( 19,418) ( 629,726) ( 10,856) ( 353,906) 应占?营公司业绩 8,074 261,840 6,860 223,636 除税前溢? 317,239 10,288,061 236,731 7,717,430 税项 ( 36,291) ( 1,176,917) ( 23,897) ( 779,042) 本??溢? $ 280,948 $ 9,111,144 $ 212,834 $ 6,938,388 ?内应占溢? 本公司股东 $ 194,837 $ 6,318,564 $ 148,925 $ 4,854,955 少?权?股东 86,111 2,792,580 63,909 2,083,433 本??溢? $ 280,948 $ 9,111,144 $ 212,834 $ 6,938,388 股息 $ 150,336 $ 4,875,397 $ 136,923 $ 4,463,689 每股溢? 基本 USD 3.49cents NTD 1.13 USD 2.66cents NTD 0.87 摊薄 N/A N/A N/A N/A 注:民国 96 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 96 ?12 月31 日 之汇? USD 1=NTD 32.43 换算. 民国 95 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 95 ?12 月31 日 之汇? USD 1=NTD 32.60 换算. 董事长:魏应州 经?人:?清棠 會计主管:?惠华 -67- 康师傅控股有限公司及子公司 综合股东权?变动表 民国 96 ?及 95 ?1月1日至 12 月31 日 单位:仟元 本公司股东应占储备发?股本股份赎回储备 股份溢价外币换算储备 一般储备资本储备总额少?股东保?溢? 股本及储备美元新台币美元新台币美元新台币美元新台币美元新台币美元新台币美元新台币美元新台币美元新台币民国95?1月1日$27,943 $ 910,942 $ 36 $ 1,174 $ 332,478 $ 10,838,783 $ 14,626 $ 476,808 $ 87,593 $ 2,855,532 $ 409,306 $ 13,343,376 $ 844,039 $ 27,515,673 $ 138,391 $ 4,511,547 $ 1,010,373 $ 32,938,162 汇兑差额 22,093 720,230 - - - - 22,093 720,230 6,015 196,089 28,108 916,319 转拨往一般储备 21,128 688,773 ( 21,128) ( 688,773) 95?溢? 148,925 4,854,955 148,925 4,854,955 63,909 2,083,433 212,834 6,938,388 已付94?末期股息 69,859) ( 2,277,404)( 69,859) ( 2,277,404)( 23,668)( 771,577)( 93,527)( 3,048,981) 已付94?特别股息 59,799) ( 1,949,447)( 59,799) ( 1,949,447) - - ( 59,799)( 1,949,447) 民国95?12月31日$27,943 $ 910,942 $ 36 $ 1,174 $ 332,478 $ 10,838,783 $ 36,719 $ 1,197,038 $ 108,721 $ 3,544,305 $ 407,445 $ 13,282,707 $ 885,399 $ 28,864,007 $ 184,647 $ 6,019,492 $ 1,097,989 $ 35,794,441 民国96?1月1日$27,943 $ 906,191 $ 36 $ 1,167 $ 332,478 $ 10,782,262 $ 36,719 $ 1,190,797 $ 108,721 $ 3,525,822 $ 407,445 $ 13,213,441 $ 885,399 $ 28,713,489 $ 184,647 $ 5,988,102 $ 1,097,989 $ 35,607,782 汇兑差额 56,405 1,829,215 - - - - 56,405 1,829,215 17,168 556,759 73,573 2,385,974 转拨往一般储备 27,240 883,393 ( 27,240) ( 883,393) 96?溢? 194,837 6,318,564 194,837 6,318,564 86,111 2,792,580 280,948 9,111,144 已付95?末期股息 77,124) ( 2,501,131)( 77,124) ( 2,501,131)( 33,892)( 1,099,118)( 111,016)( 3,600,249) 已付95?特别股息 59,799) ( 1,939,282)( 59,799) ( 1,939,282) - - ( 59,799)( 1,939,282) 民国96?12月31日$27,943 $ 906,191 $ 36 $ 1,167 $ 332,478 $ 10,782,262 $ 93,124 $ 3,020,012 $ 135,961 $ 4,409,215 $ 438,119 $ 14,208,199 $ 999,718 $ 32,420,855 $ 254,034 $ 8,238,323 $ 1,281,695 $ 41,565,369 注:民国 96 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 96 ?12 月31 日之汇? USD 1=NTD 32.43 换算. 民国 95 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 95 ?12 月31 日之汇? USD 1=NTD 32.60 换算. 董事长:魏应州 总经?:?清棠 會计主管:?惠华 -68- 康师傅控股份有限公司及子公司 综合现???表 民国 96 ?及 95 ?1月1日至 12 月31 日 单位:仟元 96 ??95 ??美元 新台币 美元 新台币 经营活动 经营业务所得现? $ 540,188 $ 17,518,298 $ 431,159 $ 14,055,783 已缴中国税项 ( 33,355) ( 1,081,703) ( 19,672) ( 641,307) 已缴?息 ( 19,418) ( 629,726) ( 10,856) ( 353,906) 经营活动所得现?净额 487,415 15,806,869 400,631 13,060,570 投资活动 已收?息 10,051 325,954 5,015 163,489 购入?营公司权? - - ( 532) ( 17,343) 出售?营公司部份权?之所得 - - 2,196 71,590 出售按公允价值?帐及在损?处 ?的?融资产之所得 1,227 39,792 - - 出售?营公司之所得 26,173 848,790 - - 赎回投资债券 25,602 830,273 - - ?营公司股息收入 2,095 67,941 2,496 81,370 购入按公允价值?帐及在损?帐 处?的?融资产 ( 12,011) ( 389,517) ( 26,333) ( 858,456) 购入可供出售?融资产 - - ( 7) ( 228) 购入物业、机器及设备 ( 412,096) ( 13,364,273) ( 340,363) ( 11,095,834) 已付土地租约溢价 ( 3,685) ( 119,505) ( 5,763) ( 187,874) 出售物业、机器及设备之所得 3,766 122,131 7,041 229,537 投资活动动用现?净额 ( 358,878) ( 11,638,414) ( 356,250) ( 11,613,749) 融资活动 已付本公司股东之股? ( 136,923) ( 4,440,413) ( 129,658) ( 4,226,851) 已付少?股东之股息 ( 33,892) ( 1,099,118) ( 23,668) ( 771,577) 新增贷款 460,268 14,926,491 542,558 17,687,391 偿还贷款 ( 330,171) ( 10,707,445) ( 427,005) ( 13,920,363) 融资活动动用现?净额 ( 40,718) ( 1,320,485) ( 37,773) ( 1,231,400) 现?及现?等值物的净增加 87,819 2,847,970 6,608 215,421 ?初之现?及现?等值物 163,920 5,315,926 156,357 5,097,238 汇?变动之影响 ( 8,847) ( 286,908) 955 31,133 ?终之现?及现?等值物 $ 242,892 $ 7,876,988 $ 163,920 $ 5,343,792 注:民国 96 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 96 ?12 月31 日 之汇? USD 1=NTD 32.43 换算. 民国 95 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 95 ?12 月31 日 之汇? USD 1=NTD 32.60 换算. 董事长:魏应州 经?人:?清棠 會计主管:?惠华 -69- 附件三-70- 康师傅控股有限公司及子公司 合并资产负债表 (依中华民国會计原则重编) 民国 96 ?及 95 ?12 月31 日 单位:新台币仟元 96 ?12 月31 日95 ?12 月31 日 依香港财务报告 依中华民国會计 依香港财务报告 依中华民国會计 准则编制之?额 调节?额增(减) 原则编制之?额 准则编制之?额 调节?额增(减) 原则编制之?额 资产 ?动资产 现?及约当现? $ 7,778,725 $ - $ 7,778,725 $ 5,270,638 $ - $ 5,270,638 公平价值变动?入损?之?融资产 695,267 ( 403,851) 291,416 1,062,923 ( 873,452) 189,471 应收帐款净额 3,709,700 - 3,709,700 3,072,191 - 3,072,191 其他?融资产-?动 98,263 - 98,263 73,154 - 73,154 存货 5,033,687 - 5,033,687 3,649,733 - 3,649,733 其他?动资产 3,658,331 - 3,658,331 2,453,117 - 2,453,117 ?动资产合计 20,973,973 ( 403,851) 20,570,122 15,581,756 ( 873,452) 14,708,304 基?及投资 备供出售?融资产-非?动 120,769 ( 120,769) - 335,878 ( 335,878) - 以成本衡?之?融资产-非?动 - 524,620 524,620 - 1,209,330 1,209,330 采权?法之长期股权投资 1,100,317 741,739 1,842,056 1,392,150 922,351 2,314,501 基?及投资合计 1,221,086 1,145,590 2,366,676 1,728,028 1,795,803 3,523,831 固定资产净额 50,829,096 - 50,829,096 40,110,225 - 40,110,225 无形资产 商标权 379,464 - 379,464 435,895 - 435,895 土地使用权 - 2,127,213 2,127,213 - 1,957,532 1,957,532 无形资产合计 379,464 2,127,213 2,506,677 435,895 1,957,532 2,393,427 其他资产 土地租约溢价 2,127,213 ( 2,127,213) - 1,957,532 ( 1,957,532) - 其他应收款-关系人 - 891,274 891,274 - 1,135,002 1,135,002 递延所得税资产-非?动 174,441 - 174,441 175,355 - 175,355 其他资产合计 2,301,654 ( 1,235,939) 1,065,715 2,132,887 ( 822,530) 1,310,357 资产总计 $ 75,705,273 $ 1,633,013 $ 77,338,286 $ 59,988,791 $ 2,057,353 $ 62,046,144 -71- 康师傅控股有限公司及子公司 合并资产负债表 (依中华民国會计原则重编) 民国 96 ?及 95 ?12 月31 日 单位:新台币仟元 96 ?12 月31 日95 ?12 月31 日 依香港财务报告 依中华民国會计 依香港财务报告 依中华民国會计 准则编制之?额 调节?额增(减) 原则编制之?额 准则编制之?额 调节?额增(减) 原则编制之?额 负债及股东权? ?动负债 应付帐款 $ 10,832,950 $ - $ 10,832,950 $ 8,371,582 $ - $ 8,371,582 应付所得税 230,966 - 230,966 210,433 - 210,433 其他应付款项 8,074,389 - 8,074,389 5,676,801 - 5,676,801 预收款项 1,395,949 - 1,395,949 598,927 - 598,927 一?或一营业周期内到期长期负债 9,452,729 - 9,452,729 7,816,209 - 7,816,209 ?动负债合计 29,986,983 - 29,986,983 22,673,952 - 22,673,952 长期负债 长期借款 3,468,259 - 3,468,259 923,232 - 923,232 其他应付款-关系人 - 1,633,013 1,633,013 - 2,057,353 2,057,353 长期应付款 92,782 - 92,782 109,014 - 109,014 长期负债合计 3,561,041 1,633,013 5,194,054 1,032,246 2,057,353 3,089,599 其他负债 应付退休?负债 255,970 - 255,970 224,451 - 224,451 递延所得税负债-非?动 335,910 - 335,910 263,701 - 263,701 其他负债合计 591,880 - 591,880 488,152 - 488,152 负债总计 34,139,904 1,633,013 35,772,917 24,194,350 2,057,353 26,251,703 股东权? 股本 普通股股本 906,191 - 906,191 910,942 - 910,942 资本公积 普通股溢价 - 10,782,262 10,782,262 - 10,838,783 10,838,783 库藏股交? - 1,167 1,167 - 1,174 1,174 保?盈余 法定盈余公积 - 4,409,215 4,409,215 - 3,544,305 3,544,305 未分配盈余 27,545,458 ( 13,337,259) 14,208,199 24,400,318 ( 11,117,611) 13,282,707 拟派特别股股息 1,939,282 ( 1,939,282) - 1,949,447 ( 1,949,447) - 拟派末期股息 2,936,115 ( 2,936,115) - 2,514,242 ( 2,514,242) - ?积换算调整? - 3,020,012 3,020,012 - 1,197,038 1,197,038 母公司股东权?合计 33,327,046 - 33,327,046 29,774,949 - 29,774,949 少?股权 8,238,323 - 8,238,323 6,019,492 - 6,019,492 股东权?总计 41,565,369 - 41,565,369 35,794,441 - 35,794,441 负债及股东权?总计 $ 75,705,273 $ 1,633,013 $ 77,338,286 $ 59,988,791 $ 2,057,353 $ 62,046,144 注:民国 96 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 96 ?12 月31 日之汇? USD 1=NTD 32.43 换算. 民国 95 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 95 ?12 月31 日之汇? USD 1=NTD 32.60 换算. 董事长:魏应州 经?人:?清棠 會计主管:?惠华 -72- 康师傅控股有限公司及子公司 合并损?表 (依中华民国會计原则重编) 民国 96 ?及 95 ?1月1日至 12 月31 日 单位:新台币仟元 (除每股盈余为新台币元外) 96 ??95 ??依香港财务报告 依中华民国會计 依香港财务报告 依中华民国會计 准则编制之?额 调节?额增(减) 原则编制之?额 准则编制之?额 调节?额增(减) 原则编制之?额 营业收入 $ 104,275,552 $ - $ 104,275,552 $ 76,014,496 $ - $ 76,014,496 营业成本 ( 71,341,557) ( 624,764) ( 71,966,321) ( 51,485,245) ( 519,351) ( 52,004,596) 营业毛? 32,933,995 ( 624,764) 32,309,231 24,529,251 ( 519,351) 24,009,900 营业费用 ( 22,316,056) ( 78,740) ( 22,394,796) ( 16,366,700) ( 17,897) ( 16,384,597) 营业净? 10,617,939 ( 703,504) 9,914,435 8,162,551 ( 537,248) 7,625,303 营业外收入 - 1,926,796 1,926,796 - 1,441,572 1,441,572 营业外支出 - ( 1,553,170) ( 1,553,170) - ( 1,349,445) ( 1,349,445) 其他净收入 1,664,956 ( 1,664,956) - 1,217,936 ( 1,217,936) - 其他经营费用 ( 1,626,948) 1,626,948 - ( 1,532,787) 1,532,787 - 财务费用 ( 629,726) 629,726 - ( 353,906) 353,906 - 应占?营公司业绩 261,840 ( 261,840) - 223,636 ( 223,636) - 继续营业单位税前净? 10,288,061 - 10,288,061 7,717,430 - 7,717,430 所得税费用 ( 1,176,917) - ( 1,176,917) ( 779,042) - ( 779,042) 合并总损? $ 9,111,144 $ - $ 9,111,144 $ 6,938,388 $ - $ 6,938,388 归属於 合并净损? $ 6,318,564 $ - $ 6,318,564 $ 4,854,955 $ - $ 4,854,955 少?股权净? 2,792,580 - 2,792,580 2,083,433 - 2,083,433 $ 9,111,144 $ - $ 9,111,144 $ 6,938,388 $ - $ 6,938,388 基本每股盈余 合并净损? $ 1,13 $ - $ 1.13 $ 0.87 $ - $ 0.87 注:民国 96 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 96 ?12 月31 日之汇? USD 1=NTD 32.43 换算. 民国 95 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 95 ?12 月31 日之汇? USD 1=NTD 32.60 换算. 董事长:魏应州 经?人:?清棠 會计主管:?惠华 -73- 康师傅控股有限公司及子公司 合并资产负债表及损?表重编?明 民国九十??及九十五?? (除另予注明者外,?额系以新台币仟元为单位) 一、合并财务报表重编原则 康师傅控股有限公司及子公司(以下简称合并公司)如附件四所?之民国 96 ?及 95 ??财务 报告,系包括康师傅控股有限公司(以下简称本公司)及子公司之合并财务资讯. 合并公司民国 96 ?及 95 ??依香港法?及香港财务报告准则(以下简称香港一般公认會计 原则)编制之合并资产负债表及合并损?表,因适用之會计原则及报表格式?同,与「证券 发?人财务报告编制准则」及「中华民国财务會计准则」(以下简称中华民国一般公认會计 原则)规定部分?同,爰依中华民国?政院?融监督管?委员會(原财政部证券暨期货管?委 员會)民国 82 ?8月24 日(82)台财证(?)第01972 号函「募集与发?台湾存托凭证外国公 司财务报告复核要点」规定,就上述合并资产负债表及合并损?表依中华民国一般公认會计 原则及报表格式予以重编(以下简称重编合并财务报表). 惟因适用之會计原则?同对合并公司民国 96 ?及 95 ?合并损?表之损?影响?额,并未达 证券交?法施?细则第?条所订应重编财务报表之标准,故上述重编合并财务报表仅依中华 民国一般公认會计原则规定之格式与分?将上述合并资产负债表及合并损?表予以重分?. 二、中华民国一般公认會计原则与香港财务报告准则之特定重大差?汇总?明 现?已发布生效之中华民国与香港一般公认會计原则在特定方面可能有重大差?;其中影响 合并公司民国 96 ?及 95 ?12 月31 日合并资产负债表及民国 96 ?及 95 ??合并损?表, 进而影响重编合并财务报表之主要差?,汇总?明如下: 项目中华民国一般 公认會计原则 香港一般 公认會计原则 对重编合并 财务报表之影响 (一) 按公允价值 ?帐及在损 ?帐处?的 ?融资产 投资於非上市柜公司股 票,因无活络市场公开报 价,应予重分?至以成本 衡?之?融资产. 权?证券无活络市场 但其公平价值能可靠 衡?时,以公平价值 衡?. 已予重分?. 96 ?12 月31 日$403,851 95 ?12 月31 日$873,452 (二) 可供出售? 融资产 投资於非上市柜公司股 票,因无活络市场公开报 价,应予重分?至以成本 衡?之?融资产. 指定为该?别或?能 归?於其他非衍生性 ?融工具. 已予重分?. 96 ?12 月31 日$120,769 95 ?12 月31 日$335,878 (三) 预付款项及 其他应收款 ?融资产与预付款项应予 以分开?示. 无分?表达的特殊规 定. 注 (四) ?营公司权 ? 采权?法认?之长期股权 投资与应收关系人款及应 付关系人款应分开?示. 与权?法转投资相关 的资产及负债科目皆 汇整於?营公司权? 表达. 已予重分?. 96 ?12 月31 日$741,739 95 ?12 月31 日$922,351 (五) 土地租约溢 价 分?为无形资产下之项 目,并?示为土地使用 权. 分?为非?动资产下 独?之项目. 已予重分?. 96 ?12 月31 日$2,127,213 95 ?12 月31 日$1,957,532 -74- 项目中华民国一般 公认會计原则 香港一般 公认會计原则 对重编合并 财务报表之影响 (?) 员工??责 任 於资产负债表日应将?积 给付义务超过退休基?资 产公平价值部分认?为最 低退休?负债. 无补?最低退休?负 债之规定. 注 (七) 递延所得税 资产及负债 应区分?动及非?动之递 延所得税资产及负债. 仅以非?动表达. 注 (八) 储备 应依各交?产生之性质区 分为资本公积-普通股溢 价、资本公积-库藏股交 ?、法定盈余公积、未分 配盈余及?积换算调整 ?. 皆?入储备项下表达. 已予重分?. 96 ?12 月31 日$18,212,656 95 ?12 月31 日$15,581,300 (九) 拟派特别股 股息及拟派 末期股息 尚未经董事會及股东會决 议分派之股息仍?於未分 配盈余项下. 於资产负债表中单独 ?示. 已予重分?. 96 ?12 月31 日$4,875,397 95 ?12 月31 日$4,463,689 (十) 租?费用 依实际收取或支付之?额 认?为租?费用. ?租赁合约中明订租 ?的调整?额或调幅,则需於租赁合约 期间以直线法认?租 ?费用. 注 (十一) 其他净收入非因经常营业活动所发生 之收入及费用或??及损 失应帐?营业外收入或支 出项下. 分?为营业溢?之一 部分. 已予重分?. 96 ?? $ 1,664,956 95 ?? $ 1,217,936 (十二) 财务费用及其他经营费用 非因经常营业活动所发生 之收入及费用或??及损 失应帐?营业外收入或支 出项下. 分?为营业溢?之一 部分. 已予重分?. 96 ?? $ 2,256,674 95 ?? $ 1,886,693 (十三) 应占?营公司业绩 采权?法认?之投资收? 应帐?营业外收入. 分?为营业溢?之一 部分. 已予重分?. 96 ?? $ 261,840 95 ?? $ 223,636 (十四) ?息资本化符合特定条件的借款?息 应予资本化,并计入该项 资产的帐面价值中. 符合特定条件的借款 成本得以资本化或费 用化. 注注:?额未具重大性,故?予调整或重分?. -75- 附件四-76- 康师傅控股有限公司及子公司 民国九十??及九十五?? 會计师查核报告暨合并财务报表 (原文及中译本) 请?阅 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080422/LTN20080422049_C.pdf -77- 附?三:康师傅控股有限公司及子公司九十七及九十???财务报 告暨會计师复核报告 康师傅控股有限公司及子公司 民国九十七?及九十?? 合并财务报表暨會计师复核报告 (募集与发?台湾存托凭证用外国公司财务报告) -78- 康师傅控股有限公司及子公司 民国九十七?及九十???合并财务报表暨會计师复核报告 (募集与发?台湾存托凭证用外国公司财务报告) 目?内容附件编号目? 本国會计师复核报告 一 按新台币换算之财务报表 二一、综合资产负债表 二、综合收?表 三、综合股东权?变动表 四、综合现???表 依中华民国一般公认會计原则重编后之主要财务报表 三一、重编后合并资产负债表 二、重编后合并损?表 三、合并资产负债表及损?表重编?明(含合并财务报表 重编原则及中华民国及香港一般公认會计原则之差 ?汇总?明) 外国會计师查核报告(原文及中译本) 四 财务报表及其相关附注或附表(原文及中译本) 四-79- 附件一-80- 會计师复核报告 康师傅控股有限公司 公鉴: 康师傅控股有限公司及子公司依據香港一般公认會计原则编制之民国九十七?及九 十??十二月三十一日之综合资产负债表,暨民国九十七?及九十??一月一日至十二 月三十一日之综合收?表、综合股东权?变动表及综合现???表(?额以美元为单 位),业经香港马赛會计师事务所有限公司(Mazars CPA Limited)查核完竣,并分别於民 国九十八?四月二十一日及民国九十七?四月二十一日出具无保?意?之查核报告.随 附康师傅控股有限公司及子公司民国九十七?及九十???按新台币换算之综合财务报 表(详附件二),经本會计师依照「募集与发?台湾存托凭证外国公司财务报告复核要 点」,采?必要之复核程序予以复核竣事.由於本會计师并未依照中华民国一般公认审 计准则查核,故无法对上开财务报告之整体是否允当表达表示意?. 依本會计师复核结果,并未发现第一段所述康师傅控股有限公司及子公司按新台币 换算之合并财务报表暨依中华民国一般公认會计原则重编后之合并资产负债表及合并损 ?表有违反「募集与发?台湾存托凭证外国公司财务报告复核要点」规定而需作大幅修 正、调整或再补充揭?之情事. 如附件三所述,康师傅控股有限公司及子公司之合并财务报表格式系依據香港一般 公认會计原则及相关法?规定编制,致与中华民国规定部分?同,康师傅控股有限公司 业已依據中华民国一般公认會计原则及相关法?,重分?其民国九十七?及九十??十 二月三十一日之合并资产负债表及民国九十七?及九十???之合并损?表. 资诚會计师事务所?冠妏 會计师: 潘慧? 前财政部证券暨期货管?委员會 核准签证文号:(88)台财证(?)第95577 号 中华民国九十八?十月二十?日 -81- 附件二-82- 本公司及子公司原以美元编制之综合财务报表,谨依规定汇?编制按新台币换算之 主要财务报表: 一、综合资产负债表. 二、综合收?表. 三、综合股东权?变动表. 四、综合现???表. 民国九十七??及民国九十???比较报表之所有科目?额,系分别以民国九十七 ?十二月三十一日之美元对新台币汇?(USD 1:NTD 32.80)及民国九十??十二月三十 一日之美元对新台币汇?(USD 1:NTD 32.43)换算. 最近三??美元对新台币汇?最高、最低及平均汇?如下: 收盘最高 收盘最低 收盘平均 民国九十七?? USD 1:NTD 33.60 USD 1:NTD 29.94 USD 1:NTD 31.54 民国九十??? USD 1:NTD 33.46 USD 1:NTD 32.22 USD 1:NTD 32.84 民国九十五?? USD 1:NTD 33.37 USD 1:NTD 31.29 USD 1:NTD 32.54 -83- 康师傅控股有限公司及子公司 综合资产负债表 民国 97 ?及 96 ?12 月31 日 单位:仟元 97 ?12 月31 日96 ?12 月31 日 美元 新台币 美元 新台币 资产及负债 非?动资产 物业、机器及设备 $ 1,974,445 $ 64,761,796 $ 1,567,348 $ 50,829,096 无形资产 9,733 319,243 11,701 379,464 ?营公司权? 68,095 2,233,516 33,929 1,100,317 土地租约溢价 81,308 2,666,902 65,594 2,127,213 可供出售?融资产 3,760 123,328 3,724 120,769 递延税项资产 5,379 176,431 5,379 174,441 2,142,720 70,281,216 1,687,675 54,731,300 ?动资产 按公允价值?帐及在损?帐处?的? 融资产 550 18,040 21,439 695,267 存货 194,904 6,392,851 155,217 5,033,687 应收帐款 129,944 4,262,163 114,391 3,709,700 预付款项及其他应收款项 108,434 3,556,636 112,807 3,658,331 抵押银?存款 4,889 160,359 3,030 98,263 银?结余及现? 380,075 12,466,460 239,862 7,778,725 818,796 26,856,509 646,746 20,973,973 ?动负债 应付帐款 403,925 13,248,740 334,041 10,832,950 其他应付款项 352,475 11,561,180 248,979 8,074,389 有息借贷之即期部份 431,229 14,144,311 291,481 9,452,729 客户预付款项 36,483 1,196,642 43,045 1,395,949 税项 11,571 379,529 7,122 230,966 1,235,683 40,530,402 924,668 29,986,983 净?动负债 ( 416,887) ( 13,673,893) ( 277,922) ( 9,013,010) 总资产减?动负债 1,725,833 56,607,323 1,409,753 45,718,290 非?动负债 长期有息借贷 135,852 4,455,946 106,946 3,468,259 其他非?动应付款项 2,295 75,276 2,861 92,782 员工??责任 9,200 301,760 7,893 255,970 递延税项负债 39,848 1,307,014 10,358 335,910 187,195 6,139,996 128,058 4,152,921 净资产 $ 1,538,638 $ 50,467,327 $ 1,281,695 $ 41,565,369 股本及储备 发?股本 $ 27,934 $ 916,235 $ 27,943 $ 906,191 储备 1,049,097 34,410,382 849,382 27,545,458 拟派特别股息 - - 59,799 1,939,282 拟派末期股息 130,172 4,269,642 90,537 2,936,115 本公司股东应占权? 1,207,203 39,596,259 1,027,661 33,327,046 少?股东权? 331,435 10,871,068 254,034 8,238,323 股东权?总额 $ 1,538,638 $ 50,467,327 $ 1,281,695 $ 41,565,369 注:民国 97 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 97 ?12 月31 日 整汇? USD 1=NTD 32.80 换算. 民国 96 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 96 ?12 月31 日 之汇? USD 1=NTD 32.43 换算. 董事长:魏应州 经?人:?清棠 會计主管:?惠华 -84- 康师傅控股有限公司及子公司 综合收?表 民国 97 ?及 96 ?1月1日至 12 月31 日 单位:仟元 97 ??96 ??美元 新台币 美元 新台币 营业额与收? $ 4,272,053 $140,123,338 $ 3,215,404 $104,275,552 销售成本 ( 2,897,449) ( 95,036,327) ( 2,199,863) ( 71,341,557) 毛? 1,374,604 45,087,011 1,015,541 32,933,995 其他净收入 82,427 2,703,606 51,340 1,664,956 分销成本 ( 826,651) ( 27,114,153) ( 614,930) ( 19,942,180) ?政费用 ( 86,398) ( 2,833,855) ( 73,200) ( 2,373,876) 其他经营费用 ( 68,405) ( 2,243,684) ( 50,168) ( 1,626,948) 财务费用 ( 31,168) ( 1,022,310) ( 19,418) ( 629,726) 应占?营公司业绩 7,812 256,234 8,074 261,840 除税前溢? 452,221 14,832,849 317,239 10,288,061 税项 ( 90,185) ( 2,958,068) ( 36,291) ( 1,176,917) 本期溢? $ 362,036 $ 11,874,781 $ 280,948 $ 9,111,144 ?内应占溢? 本公司股东 $ 260,404 $ 8,541,251 $ 194,837 $ 6,318,564 少?权?股东 101,632 3,333,530 86,111 2,792,580 本??溢? $ 362,036 $ 11,874,781 $ 280,948 $ 9,111,144 股息 $ 130,172 $ 4,269,642 $ 150,336 $ 4,875,397 每股溢? 基本 USD 4.66cents NTD 1.53 USD 3.49cents NTD 1.13 摊薄 N/A N/A N/A N/A 注:民国 97 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 97 ?12 月31 日 之汇? USD 1=NTD 32.80 换算. 民国 96 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 96 ?12 月31 日 之汇? USD 1=NTD 32.43 换算. 董事长:魏应州 经?人:?清棠 會计主管:?惠华 -85- 康师傅控股有限公司及子公司 综合股东权?变动表 民国 97 ?及 96 ?1月1日至 12 月31 日 单位:仟元 本公司股东应占储备发?股本股份赎回储备 股份溢价外币换算储备 一般储备购股权储备保?溢?总额少?股东保?溢? 股本及储备美元 新台币 美元 新台币 美元 新台币 美元 新台币 美元 新台币 美元 新台币 美元 新台币 美元 新台币 美元 新台币 美元 新台币 民国96?1月1日$27,943 $ 906,191 $ 36 $ 1,167 $332,478 $10,782,262 $ 36,719 $ 1,190,797 $ 108,721 $ 3,525,822 407,445 $ 13,213,441 $ 885,399 $ 28,713,489 $ 184,647 $ 5,988,102 $ 1,097,989 $ 35,607,782 汇兑差额 56,405 1,829,215 56,405 1,829,215 17,168 556,759 73,573 2,385,974 转拨往一般储备 27,240 883,393 - -( 27,240) ( 883,393) 96?溢? 194,837 6,318,564 194,837 6,318,564 86,111 2,792,580 280,948 9,111,144 已付95?末期股息 77,124) ( 2,501,131) ( 77,124)( 2,501,131) ( 33,892)( 1,099,118)( 111,016) ( 3,600,249) 已付95?特别股息 59,799) ( 1,939,282) ( 59,799)( 1,939,282) - -( 59,799) ( 1,939,282) 民国96?12月31日$27,943 $ 906,191 $ 36 $ 1,167 $332,478 $10,782,262 $ 93,124 $ 3,020,012 $ 135,961 $ 4,409,215 438,119 $ 14,208,199 $ 999,718 $ 32,420,855 $ 254,034 $ 8,238,323 $ 1,281,695 $ 41,565,369 民国97?1月1日$27,943 $ 916,530 $ 36 $ 1,181 $332,478 $10,905,278 $ 93,124 $ 3,054,467 $ 135,961 $ 4,459,521 438,119 $ 14,370,303 $ 999,718 $ 32,790,750 $ 254,034 $ 8,332,315 $ 1,281,695 $ 42,039,595 汇兑差额 70,710 2,319,290 70,710 2,319,290 19,567 641,797 90,277 2,961,087 转拨往一般储备 41,594 1,364,283 - -( 41,594) ( 1,364,283) 於97?购回股份 ( 9) ( 295) 9 295 ( 1,986)( 65,141)1,977)( 64,846) - -( 1,986) ( 65,141) 认?以权?结算股 份支付之款项 750 24,600 - - 750 24,600 - - 750 24,600 97?溢? 260,404 8,541,251 260,404 8,541,251 101,632 3,333,530 362,036 11,874,781 已付96?期末股息 90,537) ( 2,969,614) ( 90,537)( 2,969,614) ( 43,798)( 1,436,574)( 134,335) ( 4,406,188) 已付96?特别股息 59,799) ( 1,961,407) ( 59,799)( 1,961,407) - -( 59,799) ( 1,961,407) 民国97?12月31日$27,934 $ 916,235 $ 45 $ 1,476 $330,492 $10,840,137 $163,834 $ 5,373,757 $ 177,555 $ 5,823,804 $ 750 $ 24,600 $ 506,593 $ 16,616,250 $ 1,179,269 $ 38,680,024 $ 331,435 $ 10,871,068 $ 1,538,638 $ 50,467,327 注:民国 97 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 97 ?12 月31 日之汇? USD 1=NTD 32.80 换算. 民国 96 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 96 ?12 月31 日之汇? USD 1=NTD 32.43 换算. 董事长:魏应州 总经?:?清棠 會计主管:?惠华 -86- 康师傅控股份有限公司及子公司 综合现???表 民国 97 ?及 96 ?1月1日至 12 月31 日 单位:仟元 97 ??96 ??美元 新台币 美元 新台币 经营活动 经营业务所得现? $ 690,669 $ 22,653,943 $ 540,188 $ 17,518,298 已缴中国税项 ( 56,246) ( 1,844,869) ( 33,355) ( 1,081,703) 已缴?息 ( 31,168) ( 1,022,310) ( 19,418) ( 629,726) 经营活动所得现?净额 603,255 19,786,764 487,415 15,806,869 投资活动 已收?息 17,307 567,670 10,051 325,954 增加?营公司权? ( 2,349) ( 77,047) - - 出售按公允价值?帐及在损?处 ?的?融资产之所得 17,701 580,593 1,227 39,792 出售?营公司之所得 - - 26,173 848,790 赎回债券 4,929 161,671 25,602 830,273 ?营公司股息收入 2,999 98,367 2,095 67,941 购入按公允价值?帐及在损?帐 处?的?融资产 - - ( 12,011) ( 389,517) 购入物业、机器及设备 ( 507,014) ( 16,630,059) ( 412,096) ( 13,364,273) 已付土地租约溢价 ( 15,370) ( 504,136) ( 3,685) ( 119,505) 出售物业、机器及设备之所得 14,798 485,374 3,766 122,131 投资活动动用现?净额 ( 466,999) ( 15,317,567) ( 358,878) ( 11,638,414) 融资活动 已付本公司股东之股息 ( 150,336) ( 4,931,021) ( 136,923) ( 4,440,413) 已付少?股东之股息 ( 1,027) ( 33,686) ( 33,892) ( 1,099,118) 新增贷款 913,247 29,954,502 460,268 14,926,491 购回股份 ( 1,986) ( 65,141) - - 偿还贷款 ( 732,077) ( 24,012,126) ( 330,171) ( 10,707,445) 融资活动所得(动用)现?净额 27,821 912,528 ( 40,718) ( 1,320,485) 现?及现?等值物的净增加 164,077 5,381,725 87,819 2,847,970 ?初之现?及现?等值物 242,892 7,966,858 163,920 5,315,926 汇?变动之影响 ( 22,005) ( 721,764) ( 8,847) ( 286,908) ?终之现?及现?等值物 $ 384,964 $ 12,626,819 $ 242,892 $ 7,876,988 注:民国 97 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 97 ?12 月31 日 之汇? USD 1=NTD 32.80 换算. 民国 96 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 96 ?12 月31 日 之汇? USD 1=NTD 32.43 换算. 董事长:魏应州 经?人:?清棠 會计主管:?惠华 -87- 附件三-88- 康师傅控股有限公司及子公司 合并资产负债表 (依中华民国會计原则重编) 民国 97 ?及 96 ?12 月31 日 单位:新台币仟元 97 ?12 月31 日96 ?12 月31 日 依香港财务报告 依中华民国會计 依香港财务报告 依中华民国會计 准则编制之?额 调节?额增(减) 原则编制之?额 准则编制之?额 调节?额增(减) 原则编制之?额 资产 ?动资产 现?及约当现? $ 12,466,460 $ - $ 12,466,460 $ 7,778,725 $ - $ 7,778,725 公平价值变动?入损?之?融资产 18,040 ( 17,253) 787 695,267 ( 403,851) 291,416 应收帐款净额 4,262,163 - 4,262,163 3,709,700 - 3,709,700 其他?融资产-?动 160,359 - 160,359 98,263 - 98,263 存货 6,392,851 - 6,392,851 5,033,687 - 5,033,687 其他?动资产 3,556,636 - 3,556,636 3,658,331 - 3,658,331 ?动资产合计 26,856,509 ( 17,253) 26,839,256 20,973,973 ( 403,851) 20,570,122 基?及投资 备供出售?融资产-非?动 123,328 ( 123,328) - 120,769 ( 120,769) - 以成本衡?之?融资产-非?动 - 140,581 140,581 - 524,620 524,620 采权?法之长期股权投资 2,233,516 ( 52,972) 2,180,544 1,100,317 741,739 1,842,056 基?及投资合计 2,356,844 ( 35,719) 2,321,125 1,221,086 1,145,590 2,366,676 固定资产净额 64,761,796 - 64,761,796 50,829,096 - 50,829,096 无形资产 商标权 319,243 - 319,243 379,464 - 379,464 土地使用权 - 2,666,902 2,666,902 - 2,127,213 2,127,213 无形资产合计 319,243 2,666,902 2,986,145 379,464 2,127,213 2,506,677 其他资产 土地租约溢价 2,666,902 ( 2,666,902) - 2,127,213 ( 2,127,213) - 其他应收款-关系人 - 2,104,481 2,104,481 - 891,274 891,274 递延所得税资产-非?动 176,431 - 176,431 174,441 - 174,441 其他资产合计 2,843,333 ( 562,421) 2,280,912 2,301,654 ( 1,235,939) 1,065,715 资产总计 $ 97,137,725 $ 2,051,509 $ 99,189,234 $ 75,705,273 $ 1,633,013 $ 77,338,286 -89- 康师傅控股有限公司及子公司 合并资产负债表 (依中华民国會计原则重编) 民国 97 ?及 96 ?12 月31 日 单位:新台币仟元 97 ?12 月31 日96 ?12 月31 日 依香港财务报告 依中华民国會计 依香港财务报告 依中华民国會计 准则编制之?额 调节?额增(减) 原则编制之?额 准则编制之?额 调节?额增(减) 原则编制之?额 负债及股东权? ?动负债 应付帐款 $ 13,248,740 $ - $ 13,248,740 $ 10,832,950 $ - $ 10,832,950 应付所得税 379,529 - 379,529 230,966 - 230,966 其他应付款项 11,561,180 - 11,561,180 8,074,389 - 8,074,389 预收款项 1,196,642 - 1,196,642 1,395,949 - 1,395,949 一?或一营业周期内到期长期负债 14,144,311 - 14,144,311 9,452,729 - 9,452,729 ?动负债合计 40,530,402 - 40,530,402 29,986,983 - 29,986,983 长期负债 长期借款 4,455,946 - 4,455,946 3,468,259 - 3,468,259 其他应付款-关系人 - 2,051,509 2,051,509 - 1,633,013 1,633,013 长期应付款 75,276 - 75,276 92,782 - 92,782 长期负债合计 4,531,222 2,051,509 6,582,731 3,561,041 1,633,013 5,194,054 其他负债 应付退休?负债 301,760 - 301,760 255,970 - 255,970 递延所得税负债-非?动 1,307,014 - 1,307,014 335,910 - 335,910 其他负债合计 1,608,774 - 1,608,774 591,880 - 591,880 负债总计 46,670,398 2,051,509 48,721,907 34,139,904 1,633,013 35,772,917 股东权? 股本 普通股股本 916,235 - 916,235 906,191 - 906,191 资本公积 普通股溢价 - 10,840,137 10,840,137 - 10,782,262 10,782,262 库藏股交? - 1,476 1,476 - 1,167 1,167 员工认股权 - 24,600 24,600 - - - 保?盈余 法定盈余公积 - 5,823,804 5,823,804 - 4,409,215 4,409,215 未分配盈余 34,410,382 ( 17,794,132) 16,616,250 27,545,458 ( 13,337,259) 14,208,199 拟派特别股股息 - - - 1,939,282 ( 1,939,282) - 拟派末期股息 4,269,642 ( 4,269,642) - 2,936,115 ( 2,936,115) - ?积换算调整? - 5,373,757 5,373,757 - 3,020,012 3,020,012 母公司股东权?合计 39,596,259 - 39,596,259 33,327,046 - 33,327,046 少?股权 10,871,068 - 10,871,068 8,238,323 - 8,238,323 股东权?总计 50,467,327 - 50,467,327 41,565,369 - 41,565,369 负债及股东权?总计 $ 97,137,725 $ 2,051,509 $ 99,189,234 $ 75,705,273 $ 1,633,013 $ 77,338,286 注:民国 97 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 97 ?12 月31 日之汇? USD 1=NTD 32.80 换算. 民国 96 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 96 ?12 月31 日之汇? USD 1=NTD 32.43 换算. 董事长:魏应州 经?人:?清棠 會计主管:?惠华 -90- 康师傅控股有限公司及子公司 合并损?表 (依中华民国會计原则重编) 民国 97 ?及 96 ?1月1日至 12 月31 日 单位:新台币仟元 (除每股盈余为新台币元外) 97 ??96 ??依香港财务报告 依中华民国會计 依香港财务报告 依中华民国會计 准则编制之?额 调节?额增(减) 原则编制之?额 准则编制之?额 调节?额增(减) 原则编制之?额 营业收入 $ 140,123,338 $ - $ 140,123,338 $ 104,275,552 $ - $ 104,275,552 营业成本 ( 95,036,327) ( 873,562) ( 95,909,889) ( 71,341,557) ( 624,764) ( 71,966,321) 营业毛? 45,087,011 ( 873,562) 44,213,449 32,933,995 ( 624,764) 32,309,231 营业费用 ( 29,948,008) ( 222,220) ( 30,170,228) ( 22,316,056) ( 78,740) ( 22,394,796) 营业净? 15,139,003 ( 1,095,782) 14,043,221 10,617,939 ( 703,504) 9,914,435 营业外收入 - 2,959,840 2,959,840 - 1,926,796 1,926,796 营业外费用及损失 - ( 2,170,212) ( 2,170,212) - ( 1,553,170) ( 1,553,170) 其他净收入 2,703,606 ( 2,703,606) - 1,664,956 ( 1,664,956) - 其他经营费用 ( 2,243,684) 2,243,684 - ( 1,626,948) 1,626,948 - 财务费用 ( 1,022,310) 1,022,310 - ( 629,726) 629,726 - 应占?营公司业绩 256,234 ( 256,234) - 261,840 ( 261,840) - 继续营业单位税前净? 14,832,849 - 14,832,849 10,288,061 - 10,288,061 所得税费用 ( 2,958,068) - ( 2,958,068) ( 1,176,917) - ( 1,176,917) 合并总损? $ 11,874,781 $ - $ 11,874,781 $ 9,111,144 $ - $ 9,111,144 归属於 合并净损? $ 8,541,251 $ - $ 8,541,251 $ 6,318,564 $ - $ 6,318,564 少?股权净? 3,333,530 - 3,333,530 2,792,580 - 2,792,580 $ 11,874,781 $ - $ 11,874,781 $ 9,111,144 $ - $ 9,111,144 基本每股盈余 合并净损? $ 1.53 $ - $ 1.53 $ 1.13 $ - $ 1.13 稀释每股盈余 合并净损? $ 1.53 $ - $ 1.53 $ 1.13 $ - $ 1.13 注:民国 97 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 97 ?12 月31 日之汇? USD 1=NTD 32.80 换算. 民国 96 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 96 ?12 月31 日之汇? USD 1=NTD 32.43 换算. 董事长:魏应州 经?人:?清棠 會计主管:?惠华 -91- 康师傅控股有限公司及子公司 合并资产负债表及损?表重编?明 民国九十七?及九十??? (除另予注明者外,?额系以新台币仟元为单位) 一、合并财务报表重编原则 康师傅控股有限公司及子公司(以下简称合并公司)如附件四所?之民国 97 ?及 96 ??财务 报告,系包括康师傅控股有限公司(以下简称本公司)及子公司之合并财务资讯. 合并公司民国 97 ?及 96 ??依香港法?及香港财务报告准则(以下简称香港一般公认會计 原则)编制之合并资产负债表及合并损?表,因适用之會计原则及报表格式?同,与「证券 发?人财务报告编制准则」及「中华民国财务會计准则」(以下简称中华民国一般公认會计 原则)规定部分?同,爰依中华民国?政院?融监督管?委员會(原财政部证券暨期货管?委 员會)民国 82 ?8月24 日(82)台财证(?)第01972 号函「募集与发?台湾存托凭证外国公 司财务报告复核要点」规定,就上述合并资产负债表及合并损?表依中华民国一般公认會计 原则及报表格式予以重编(以下简称重编合并财务报表). 惟因适用之會计原则?同对合并公司民国 97 ?及 96 ??合并损?表之损?影响?额,并未 达证券交?法施?细则第?条所订应重编财务报表之标准,故上述重编合并财务报表仅依中 华民国一般公认會计原则规定之格式与分?将上述合并资产负债表及合并损?表予以重分 ?. 二、中华民国一般公认會计原则与香港财务报告准则之特定重大差?汇总?明 现?已发布生效之中华民国与香港一般公认會计原则在特定方面可能有重大差?;其中影响 合并公司民国 97 ?及 96 ?12 月31 日合并资产负债表及民国 97 ?及 96 ??合并损?表, 进而影响重编合并财务报表之主要差?,汇总?明如下: 项目中华民国一般 公认會计原则 香港一般 公认會计原则 对重编合并 财务报表之影响 (一) 按公允价值 ?帐及在损 ?帐处?的 ?融资产 投资於非上市柜公司股票,因 无活络市场公开报价,应予重 分?至以成本衡?之?融资 产. 权?证券无活络市场 但其公平价值能可靠 衡?时,以公平价值 衡?. 已予重分?. 97 ?12 月31 日$17,253 96 ?12 月31 日$403,851 (二) 可供出售? 融资产 投资於非上市柜公司股票,因 无活络市场公开报价,应予重 分?至以成本衡?之?融资 产. 指定为该?别或?能 归?於其他非衍生性 ?融工具. 已予重分?. 97 ?12 月31 日$123,328 96 ?12 月31 日$120,769 (三) 预付款项及 其他应收款 ?融资产与预付款项应予以 分开?示. 无分?表达的特殊规 定. 注 (四) ?营公司权 ? 采权?法认?之长期股权投 资与应收关系人款及应付关 系人款应分开?示. 与权?法转投资相关 的资产及负债科目皆 汇整於?营公司权? 表达. 已予重分?. 97 ?12 月31 日$52,972 96 ?12 月31 日$741,739 (五)土地租约溢 价 分?为无形资产下之项目,并 ?示为土地使用权. 分?为非?动资产下 独?之项目. 已予重分?. 97 ?12 月31 日$2,666,902 96 ?12 月31 日$2,127,213 -92- 项目中华民国一般 公认會计原则 香港一般 公认會计原则 对重编合并 财务报表之影响 (?) 员工??责 任 於资产负债表日应将?积给 付义务超过退休基?资产公 平价值部分认?为最低退休 ?负债. 无补?最低退休?负 债之规定. 注 (七) 递延所得税 资产及负债 应区分?动及非?动之递延 所得税资产及负债. 仅以非?动表达. 注 (八) 储备 应依各交?产生之性质区分 为资本公积-普通股溢价、资 本公积-库藏股交?、资本公 积-员工认股权、法定盈余公 积、未分配盈余及?积换算调 整?. 皆?入储备项下表达. 已予重分?. 97 ?12 月31 日$22,063,772 96 ?12 月31 日$18,212,656 (九) 拟派特别股 股息及拟派 末期股息 尚未经董事會及股东會决议 分派之股息仍?於未分配盈 余项下. 於资产负债表中单独 ?示. 已予重分?. 97 ?12 月31 日$4,269,642 96 ?12 月31 日$4,875,397 (十) 租?费用 依实际收取或支付之?额认 ?为租?费用. ?租赁合约中明订租 ?的调整?额或调幅,则需於租赁合约 期间以直线法认?租 ?费用. 注 (十一) 其他净收 入 非因经常营业活动所发生之 收入及费用或??及损失应 帐?营业外收入或支出项下. 分?为营业溢?之一 部分. 已予重分?. 97 ?? $ 2,703,606 96 ?? $ 1,664,956 (十二) 财务费用 及其他经 营费用 非因经常营业活动所发生之 收入及费用或??及损失应 帐?营业外收入或支出项下. 分?为营业溢?之一 部分. 已予重分?. 97 ?? $ 3,265,994 96 ?? $ 2,256,674 (十三) 应占?营 公司业绩 采权?法认?之投资收?应 帐?营业外收入. 分?为营业溢?之一 部分. 已予重分?. 97 ?? $ 256,234 96 ?? $ 261,840 (十四) ?息资本 化 符合特定条件的借款?息应 予资本化,并计入该项资产的 帐面价值中. 符合特定条件的借款 成本得以资本化或费 用化. 注注:?额未具重大性,故?予调整或重分?. -93- 附件四-94- 康师傅控股有限公司及子公司 民国九十七?及九十??? 會计师查核报告暨合并财务报表 (原文及中译本) 请?阅 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090427/LTN20090427173_C.pdf -95- 附?四:康师傅控股有限公司及子公司九十八上半??财务报告暨 會计师复核报告 康师傅控股有限公司及子公司 民国九十八?及九十七?上半?? 合并财务报表暨會计师复核报告 (募集与发?台湾存托凭证用外国公司财务报告) -96- 康师傅控股有限公司及子公司 民国九十八?及九十七?上半??合并财务报表暨會计师复核报告 (募集与发?台湾存托凭证用外国公司财务报告) 目?内容附件编号目? 本国會计师复核报告 一 按新台币换算之财务报表 二一、简明综合财务?况表 二、简明综合收?表 三、简明综合全面收?表 四、简明综合股东权?变动表 五、简明综合现???表 依中华民国一般公认會计原则重编后之主要财务报表 三一、重编后合并资产负债表 二、重编后合并损?表 三、合并资产负债表及损?表重编?明(含合并财务报 表重编原则及中华民国及香港一般公认會计原则之 差?汇总?明) 财务报表及其相关附注或附表(中译本) 四 外国會计师复核报告(原文) 五 财务报表及其相关附注及附表(原文) 五-97- 附件一-98- 會计师复核报告 康师傅控股有限公司 公鉴: 康师傅控股有限公司及子公司依據香港一般公认會计原则编制之民国九十八??月 三十日及九十七?十二月三十一日之简明综合财务?况表,暨民国九十八?及九十七? 一月一日至?月三十日之简明综合收?表、简明综合全面收?表、简明综合股东权?变 动表及简明综合现???表(?额以美元为单位),除民国九十八?上半??简明综合财 务报表及民国九十七?十二月三十一日之简明综合财务?况表系分别业经香港马赛會计 师事务所有限公司(Mazars CPA Limited)核阅及查核完竣,并分别於民国九十八?八月 十七日及民国九十八?四月二十一日出具核阅报告及无保?意?查核报告外,余系该公 司自?编制未经會计师查核或核阅.随附康师傅控股有限公司及子公司民国九十八?及 九十七?上半??按新台币换算之综合财务报表(详附件二),经本會计师依照「募集与 发?台湾存托凭证外国公司财务报告复核要点」,采?必要之复核程序予以复核竣事. 由於本會计师并未依照中华民国一般公认审计准则查核,故无法对上开财务报告之整体 是否允当表达表示意?. 依本會计师复核结果,并未发现第一段所述康师傅控股有限公司及子公司按新台币 换算之合并财务报表暨依中华民国一般公认會计原则重编后之合并资产负债表及合并损 ?表(详附件三)有违反「募集与发?台湾存托凭证外国公司财务报告复核要点」规定而 需作大幅修正、调整或再补充揭?之情事. 如附件三所述,康师傅控股有限公司及子公司之合并财务报表格式系依據香港一般 公认會计原则及相关法?规定编制,致与中华民国规定部分?同,康师傅控股有限公司 业已依據中华民国一般公认會计原则及相关法?,重编其民国九十八?及九十七??月 三十日之合并资产负债表及民国九十八?及九十七?上半??之合并损?表. 资诚會计师事务所?冠妏 會计师: 潘慧? 前财政部证券暨期货管?委员會 核准签证文号:(88)台财证(?)第95577 号 中华民国九十八?十月二十?日 -99- 附件二-100- 本公司及子公司原以美元编制之综合财务报表,谨依规定汇?编制按新台币换算之 主要财务报表: 一、简明综合财务?况表. 二、简明综合收?表. 三、简明综合全面收?表. 四、简明综合权?变动表. 五、简明综合现???表. 民国九十八?及九十七?上半??比较报表之所有科目?额,系分别以民国九十八 ??月三十日之美元对新台币汇?(USD 1:NTD 32.81)及民国九十七??月三十日之美 元对新台币汇?(USD 1:NTD 30.34)换算;另民国九十七??比较报表之所有科目?额, 系以民国九十七?十二月三十一日之美元对新台币汇?(USD 1:NTD 32.80)换算. 九十八?上半??及最近三??美元对新台币汇?最高、最低及平均汇?如下: 收盘最高 收盘最低 收盘平均 民国九十八?上半?? USD 1:NTD 35.22 USD 1:NTD 32.28 USD 1:NTD 33.55 民国九十七?? USD 1:NTD 33.60 USD 1:NTD 29.94 USD 1:NTD 31.54 民国九十??? USD 1:NTD 33.46 USD 1:NTD 32.22 USD 1:NTD 32.84 民国九十五?? USD 1:NTD 33.37 USD 1:NTD 31.29 USD 1:NTD 32.54 -101- 康师傅控股有限公司及子公司 简明综合财务?况表 民国 98 ?6月30 日及 97 ?12 月31 日 单位:仟元 未经审核经审核98 ?6月30 日97 ?12 月31 日 美元 新台币 美元 新台币 资产 非?动资产 物业、机器及设备 $ 2,038,292 $ 66,876,361 $ 1,974,445 $ 64,761,796 无形资产 8,341 273,668 9,733 319,244 ?营公司权? 54,023 1,772,495 68,095 2,233,516 土地租约溢价 80,751 2,649,440 81,308 2,666,902 可供出售?融资产 3,452 113,260 3,760 123,328 递延税项资产 5,379 176,485 5,379 176,431 2,190,238 71,861,709 2,142,720 70,281,217 ?动资产 按公允价值?帐及在损?帐处?的?融 资产 2,050 67,261 550 18,040 存货 184,601 6,056,759 194,904 6,392,851 应收帐款 147,848 4,850,893 129,944 4,262,163 预付款项及其他应收款项 109,880 3,605,163 108,434 3,556,635 抵押银?存款 7,521 246,764 4,889 160,359 银?结余及现? 724,085 23,757,229 380,075 12,466,460 1,175,985 38,584,069 818,796 26,856,508 资产合计 $ 3,366,223 $110,445,778 $ 2,961,516 $ 97,137,725 股东权?及负债 股本及储备 发?股本 $ 27,934 $ 916,515 $ 27,934 $ 916,235 储备 674,788 22,139,794 672,676 22,063,773 保?溢? 553,417 18,157,612 376,421 12,346,609 拟派末期股息 - - 130,172 4,269,642 本公司股东应占权? 1,256,139 41,213,921 1,207,203 39,596,259 少?股东权? 398,791 13,084,333 331,435 10,871,068 股东权?总额 1,654,930 54,298,254 1,538,638 50,467,327 非?动负债 有息借贷 135,930 4,459,863 135,852 4,455,946 其他非?应付款项 2,295 75,299 2,295 75,276 员工??责任 10,213 335,089 9,200 301,760 递延税项负债 50,420 1,654,280 39,848 1,307,014 198,858 6,524,531 187,195 6,139,996 ?动负债 应付帐款 627,700 20,594,837 403,925 13,248,740 其他应付款项 592,288 19,432,969 352,475 11,561,180 有息借贷 182,218 5,978,573 431,229 14,144,311 客户预付款项 86,390 2,834,456 36,483 1,196,642 税项 23,839 782,158 11,571 379,529 1,512,435 49,622,993 1,235,683 40,530,402 负债合计 1,711,293 56,147,524 1,422,878 46,670,398 股东权?及负债 $ 3,366,223 $110,445,778 $ 2,961,516 $ 97,137,725 注:民国 98 ?上半??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 98 ?6月30 日之汇? USD 1=NTD 32.81 换算. 民国 97 ??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 97 ?12 月31 日之汇? USD 1=NTD 32.80 换算. 董事长:魏应州 经?人:?清棠 會计主管:?惠华 -102- 康师傅控股有限公司及子公司 简明综合收?表 民国 98 ?及 97 ?1月1日至 6 月30 日 单位:仟元 未经审核98 ?上半??97 ?上半??美元 新台币 美元 新台币 营业额与收? $ 2,501,673 $ 82,079,892 $ 2,049,253 $ 62,174,337 销售成本 ( 1,595,892) ( 52,361,217) ( 1,374,317) ( 41,696,778) 毛? 905,781 29,718,675 674,936 20,477,559 其他净收入 24,931 817,986 38,818 1,177,738 分销成本 ( 514,237) ( 16,872,116) ( 392,737) ( 11,915,641) ?政费用 ( 57,011) ( 1,870,531) ( 50,224) ( 1,523,796) 其他经营费用 ( 41,288) ( 1,354,659) ( 32,329) ( 980,862) 财务费用 ( 10,923) ( 358,384) ( 15,517) ( 470,786) 应占?营公司业绩 6,603 216,644 7,353 223,090 除税前溢? 313,856 10,297,615 230,300 6,987,302 税项 ( 64,751) ( 2,124,480) ( 39,318) ( 1,192,908) 本期溢? $ 249,105 $ 8,173,135 $ 190,982 $ 5,794,394 期内应占溢? 本公司股东 $ 179,383 $ 5,885,556 $ 127,607 $ 3,871,596 少?权?股东 69,722 2,287,579 63,375 1,922,798 本期溢? $ 249,105 $ 8,173,135 $ 190,982 $ 5,794,394 每股溢? 基本 3.21 美仙 1.05 元2.28 美仙 0.69 元 摊薄 3.21 美仙 1.05 元2.28 美仙 0.69 元注:民国 98 ?上半??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 98 ?6月30 日之汇? USD 1=NTD 32.81 换算. 民国 97 ?上半??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 97 ?6月30 日之汇? USD 1=NTD 30.34 换算. 董事长:魏应州 经?人:?清棠 會计主管:?惠华 -103- 康师傅控股有限公司及子公司 简明综合全面收?表 民国 98 ?及 97 ?1月1日至 6 月30 日 单位:仟元 未经审核98 ?上半??97 ?上半??美元 新台币 美元 新台币 本期溢? $ 249,105 $ 8,173,135 $ 190,982 $ 5,794,394 其他全面(损失)收?: 直接在股东权?内认?之净(损失)收? 汇兑差额 ( 1,159) ( 38,027) 75,626 2,294,493 税后本期全面收? $ 247,946 $ 8,135,108 $ 266,608 $ 8,088,887 应占全面收? 本公司股东 $ 178,288 $ 5,849,629 $ 203,233 $ 6,166,089 少?权?股东 69,658 2,285,479 63,375 1,922,798 $ 247,946 $ 8,135,108 $ 266,608 $ 8,088,887 注:民国 98 ?上半??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 98 ?6月30 日之汇? USD 1=NTD 32.81 换算. 民国 97 ?上半??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 97 ?6月30 日之汇? USD 1=NTD 30.34 换算. 董事长:魏应州 经?人:?清棠 會计主管:?惠华 -104- 康师傅控股有限公司及子公司 简明综合股东权?变动表 民国 98 ?及 97 ?1月1日至 6 月30 日 单位:仟元 本公司股东权?(未 经审核) 发?股本股份赎回储备 股份溢价外币换算储备 一般储备购股权储备保?溢?总额少?股东保?溢? 股本及储备美元 新台币 美元 新台币 美元 新台币 美元 新台币 美元 新台币 美元 新台币 美元 新台币 美元 新台币 美元 新台币 美元 新台币 民国 97 ?1月1日$27,943 $ 847,791 $ 36 $ 1,092 $ 332,478 $10,087,383 $ 93,124 $ 2,825,382 $ 135,961 $ 4,125,057 438,119 $ 13,292,530 $ 999,718 $ 30,331,444 $ 254,034 $ 7,707,392 $ 1,281,695 $ 38,886,627 本期溢? 127,607 3,871,596 127,607 3,871,596 63,375 1,922,798 190,982 5,794,394 本他全收? 75,626 2,294,493 75,626 2,294,493 - - 75,626 2,294,493 综合全面收? 75,626 2,294,493 - - - - 127,607 3,871,596 203,233 6,166,089 63,375 1,922,798 266,608 8,088,887 股息 150,336) ( 4,561,194) ( 150,336) ( 4,561,194) 1,280 38,835 ( 149,056) ( 4,522,359) 转拨往一般储备 7,388 224,152 - - ( 7,388) ( 224,152) 民国 97 ?6月30 日$27,943 $ 847,791 $ 36 $ 1,092 $ 332,478 $10,087,383 $ 168,750 $ 5,119,875 $ 143,349 $ 4,349,209 408,002 $ 12,378,780 $ 1,052,615 $ 31,936,339 $ 318,689 $ 9,669,025 $ 1,399,247 $ 42,453,155 民国 98 ?1月1日$27,934 $ 916,515 $ 45 $ 1,476 $ 330,492 $10,843,443 $ 163,834 $ 5,375,394 $ 177,555 $ 5,825,580 $ 750 $ 24,608 $ 506,593 $ 16,621,316 $ 1,179,269 $ 38,691,817 $ 331,435 $10,874,382 $ 1,538,638 $ 50,482,714 本期溢? 179,383 5,885,556 179,383 5,885,556 69,722 2,287,579 249,105 8,173,135 其他全面损失 1,095) ( 35,927)1,095) ( 35,927) ( 64) ( 2,100) ( 1,159) ( 38,027) 综合全面(损失)收? 1,095) ( 35,927)179,383 5,885,556 178,288 5,849,629 69,658 2,285,479 247,946 8,135,108 股息 130,172) ( 4,270,943) ( 130,172) ( 4,270,943) ( 2,302) ( 75,528) ( 132,474) ( 4,346,471) 转拨往一般储备 2,387 78,317 - - ( 2,387) ( 78,317) 认?以权?结算股份 支付之款项 820 26,903 - - 820 26,903 - - 820 26,903 民国 98 ?6月30 日$27,934 $ 916,515 $ 45 $ 1,476 $ 330,492 $10,843,443 $ 162,739 $ 5,339,467 $ 179,942 $ 5,903,897 $ 1,570 $ 51,511 $ 553,417 $ 18,157,612 $ 1,228,205 $ 40,297,406 $ 398,791 $13,084,333 $ 1,654,930 $ 54,298,254 注:民国 98 ?上半??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 98 ?6月30 日之汇? USD 1=NTD 32.81 换算. 民国 97 ?上半??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 97 ?6月30 日之汇? USD 1=NTD 30.34 换算. 董事长:魏应州 总经?:?清棠 會计主管:?惠华 -105- 康师傅控股份有限公司及子公司 简明综合现???表 民国 98 ?及 97 ?1月1日至 6 月30 日 单位:仟元 未经审核98 ?上半??97 ?上半??美元 新台币 美元 新台币 经营活动所得现?净额 $ 814,694 $ 26,730,110 $ 417,110 $ 12,655,117 投资活动动用现?净额 ( 176,348) ( 5,785,978) ( 376,216) ( 11,414,393) 融资活动(动用)所得现?净额 ( 291,704) ( 9,570,808) 89,085 2,702,839 现?及现?等值物之增加 346,642 11,373,324 129,979 3,943,563 於1月1日之现?及现?等值物 384,964 12,630,669 242,892 7,369,343 於6月30 日之现?及现?等值物 $ 731,606 $ 24,003,993 $ 372,871 $ 11,312,906 现?及现?等值物结余分析: 银?结余及现? $ 724,085 $ 23,757,229 $ 364,044 $ 11,045,095 抵押银?存款 7,521 246,764 8,827 267,811 $ 731,606 $ 24,003,993 $ 372,871 $ 11,312,906 注:民国 98 ?上半??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 98 ?6月30 日之汇? USD 1=NTD 32.81 换算. 民国 97 ?上半??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 97 ?6月30 日之汇? USD 1=NTD 30.34 换算. 董事长:魏应州 经?人:?清棠 會计主管:?惠华 -106- 附件三-107- 康师傅控股有限公司及子公司 合并资产负债表 (依中华民国會计原则重编) 民国 98 ?及 97 ?6月30 日 单位:新台币仟元 98 ?6月30 日97 ?6月30 日 依香港财务报告 依中华民国會计 依香港财务报告 依中华民国會计 准则编制之?额 调节?额增(减) 原则编制之?额 准则编制之?额 调节?额增(减) 原则编制之?额 资产 ?动资产 现?及约当现? $ 23,757,229 $ - $ 23,757,229 $ 11,045,095 $ - $ 11,045,095 公平价值变动?入损?之?融资产 67,261 ( 17,258) 50,003 1,193,303 ( 1,191,118) 2,185 应收帐款净额 4,850,893 - 4,850,893 4,421,812 - 4,421,812 其他?融资产-?动 246,764 - 246,764 267,811 - 267,811 存货 6,056,759 - 6,056,759 7,286,940 - 7,286,940 其他?动资产 3,605,163 - 3,605,163 5,288,687 - 5,288,687 ?动资产合计 38,584,069 ( 17,258) 38,566,811 29,503,648 ( 1,191,118) 28,312,530 基?及投资 备供出售?融资产-?动 113,260 ( 113,260) - 117,416 ( 117,416) - 以成本衡?之?融资产-非?动 - 130,518 130,518 - 1,308,534 1,308,534 采权?法之长期股权投资 1,772,495 599,570 2,372,065 799,065 1,315,087 2,114,152 基?及投资合计 1,885,755 616,828 2,502,583 916,481 2,506,205 3,422,686 固定资产净额 66,876,361 - 66,876,361 57,073,545 - 57,073,545 无形资产 商标权 273,668 - 273,668 336,016 - 336,016 土地使用权 - 2,649,440 2,649,440 - 2,021,706 2,021,706 无形资产合计 273,668 2,649,440 2,923,108 336,016 2,021,706 2,357,722 其他资产 土地租约溢价 2,649,440 ( 2,649,440) - 2,021,706 ( 2,021,706) 其他应收款-关系人 - 1,428,285 1,428,285 - 1,137,204 1,137,204 递延所得税资产-非?动 176,485 - 176,485 163,199 - 163,199 其他资产合计 2,825,925 ( 1,221,155) 1,604,770 2,184,905 ( 884,502) 1,300,403 资产总计 $ 110,445,778 $ 2,027,855 $ 112,473,633 $ 90,014,595 $ 2,452,291 $ 92,466,886 -108- 康师傅控股有限公司及子公司 合并资产负债表 (依中华民国會计原则重编) 民国 98 ?及 97 ?6月30 日 单位:新台币仟元 98 ?6月30 日97 ?6月30 日 依香港财务报告 依中华民国會计 依香港财务报告 依中华民国會计 准则编制之?额 调节?额增(减) 原则编制之?额 准则编制之?额 调节?额增(减) 原则编制之?额 负债及股东权? ?动负债 应付帐款 $ 20,594,837 $ - $ 20,594,837 $ 16,024,769 $ - $ 16,024,769 应付所得税 782,158 - 782,158 356,222 - 356,222 其他应付款项 19,432,969 - 19,432,969 12,844,409 - 12,844,409 预收款项 2,834,456 - 2,834,456 858,228 - 858,228 一?或一营业周期内到期长期负债 5,978,573 - 5,978,573 14,051,000 - 14,051,000 ?动负债合计 49,622,993 - 49,622,993 44,134,628 - 44,134,628 长期负债 长期借款 4,459,863 - 4,459,863 2,554,446 - 2,554,446 其他应付款-关系人 - 2,027,855 2,027,855 - 2,452,291 2,452,291 长期应付款 75,299 - 75,299 93,842 - 93,842 长期负债合计 4,535,162 2,027,855 6,563,017 2,648,288 2,452,291 5,100,579 其他负债 应付退休?负债 335,089 - 335,089 249,971 - 249,971 递延所得税负债-非?动 1,654,280 - 1,654,280 528,553 - 528,553 其他负债合计 1,989,369 - 1,989,369 778,524 - 778,524 负债总计 56,147,524 2,027,855 58,175,379 47,561,440 2,452,291 50,013,731 股东权? 股本 普通股股本 916,515 - 916,515 847,791 - 847,791 资本公积 普通股溢价 - 10,843,443 10,843,443 - 10,087,383 10,087,383 库藏股交? - 1,476 1,476 - 1,092 1,092 员工认股权 - 51,511 51,511 - - - 保?盈余 法定盈余公积 - 5,903,897 5,903,897 - 4,349,209 4,349,209 未分配盈余 40,297,406 ( 22,139,794) 18,157,612 31,936,339 ( 19,557,559) 12,378,780 ?积换算调整? - 5,339,467 5,339,467 - 5,119,875 5,119,875 母公司股东权?合计 41,213,921 - 41,213,921 32,784,130 - 32,784,130 少?股权 13,084,333 - 13,084,333 9,669,025 - 9,669,025 股东权?总计 54,298,254 - 54,298,254 42,453,155 - 42,453,155 负债及股东权?总计 $ 110,445,778 $ 2,027,855 $ 112,473,633 $ 90,014,595 $ 2,452,291 $ 92,466,886 注:民国 98 ?上半??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 98 ?6月30 日之汇? USD 1=NTD 32.81 换算. 民国 97 ?上半??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 97 ?6月30 日之汇? USD 1=NTD 30.34 换算. 董事长:魏应州 经?人:?清棠 會计主管:?惠华 -109- 康师傅控股有限公司及子公司 合并损?表 (依中华民国會计原则重编) 民国 98 ?及 97 ?1月1日至 6 月30 日 单位:新台币仟元 (除每股盈余为新台币元外) 98 上半??97 上半??依香港财务报告 依中华民国會计 依香港财务报告 依中华民国會计 准则编制之?额 调节?额增(减) 原则编制之?额 准则编制之?额 调节?额增(减) 原则编制之?额 营业收入 $ 82,079,892 $ - $ 82,079,892 $ 62,174,337 $ - $ 62,174,337 营业成本 ( 52,361,217) ( 485,424) ( 52,846,641) ( 41,696,778) ( 274,516) ( 41,971,294) 营业毛? 29,718,675 ( 485,424) 29,233,251 20,477,559 ( 274,516) 20,203,043 营业费用 ( 18,742,647) ( 32,810) ( 18,775,457) ( 13,439,437) ( 42,415) ( 13,481,852) 营业净? 10,976,028 ( 518,234) 10,457,794 7,038,122 ( 316,931) 6,721,191 营业外收入 - 1,034,630 1,034,630 - 1,400,828 1,400,828 营业外支出 - ( 1,194,809) ( 1,194,809) - ( 1,134,717) ( 1,134,717) 其他净收入 817,986 ( 817,986) - 1,177,738 ( 1,177,738) - 其他经营费用 ( 1,354,659) 1,354,659 - ( 980,862) 980,862 - 财务费用 ( 358,384) 358,384 - ( 470,786) 470,786 - 应占?营公司业绩 216,644 ( 216,644) - 223,090 ( 223,090) - 继续营业单位税前净? 10,297,615 - 10,297,615 6,897,302 - 6,987,302 所得税费用 ( 2,124,480) - ( 2,124,480) ( 1,192,908) - ( 1,192,908) 合并总损? $ 8,173,135 $ - $ 8,173,135 $ 5,794,394 $ - $ 5,794,394 归属於 合并净损? $ 5,885,556 $ - $ 5,885,556 $ 3,871,596 $ - $ 3,871,596 少?股权净? 2,287,579 - 2,287,579 1,922,798 - 1,922,798 $ 8,173,135 $ - $ 8,173,135 $ 5,794,394 $ - $ 5,794,394 基本每股盈余 合并净损? $ 1.05 $ - $ 1.05 $ 0.69 $ - $ 0.69 稀释每股盈余 合并净损? $ 1.05 $ - $ 1.05 $ 0.69 $ - $ 0.69 注:民国 98 ?上半??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 98 ?6月30 日之汇? USD 1=NTD 32.81 换算. 民国 97 ?上半??财务报表之所有资产、负债、股东权?及损?科目?额,系以民国 97 ?6月30 日之汇? USD 1=NTD 30.34 换算. 董事长:魏应州 经?人:?清棠 會计主管:?惠华 -110- 康师傅控股有限公司及子公司 合并资产负债表及损?表重编?明 民国九十八?及九十七上半?? (除另予注明者外,?额系以新台币仟元为单位) 一、合并财务报表重编原则 康师傅控股有限公司及子公司(以下简称合并公司)如附件四所?之民国 98 ?及 97 ?上半??财务报告,系包括康师傅控股有限公司(以下简称本公司)及子公司之合 并财务资讯. 合并公司民国 98 ?及 97 ?上半??依香港法?及香港财务报告准则(以下简称香港 一般公认會计原则)编制之合并资产负债表及合并损?表,因适用之會计原则及报表 格式?同,与「证券发?人财务报告编制准则」及「中华民国财务會计准则」(以下 简称中华民国一般公认會计原则)规定?符,爰依中华民国?政院?融监督管?委员 會(原财政部证券暨期货管?委员會)民国 82 ?8月24 日(82)台财证(?)第01972 号函「募集与发?台湾存托凭证外国公司财务报告复核要点」规定,就上述合并资 产负债表及合并损?表依中华民国一般公认會计原则及报表格式予以重编(以下简 称重编合并财务报表). 惟因适用之會计原则?同对合并公司民国 98 ?及 97 ?上半??合并损?表之损? 影响?额,并未达证券交?法施?细则第?条所订应重编财务报表之标准,故上述 重编合并财务报表仅依中华民国一般公认會计原则规定之格式与分?将上述合并资 产负债表及合并损?表予以重分?. 二、中华民国一般公认會计原则与香港财务报告准则之特定重大差?汇总?明 现?已发布生效之中华民国与香港一般公认會计原则在特定方面可能有重大差?; 其中影响合并公司民国 98 ?及 97 ?6月30 日合并资产负债表及民国 98 ?及 97 ? 上半??合并损?表,进而影响重编合并财务报表之主要差?,汇总?明如下: 项目中华民国一般 公认會计原则 香港一般 公认會计原则 对重编合并 财务报表之影响 (一)资产负债表 资产负债表?期表达期 间为当期与去?同期會 计期间结束日. 期中报导之财务?况表? 期表达期间为当期期中结 束日与前一會计??结束 日. 已依中华民国财务 报表规定表达揭?. (二)综合全面收 ?表 未有相关揭?规定. 分别揭?合并损?表及综 合合并全面收?表. ?影响重编财务报 表之表达. (三)按公允价值 ?帐及在损 ?帐处?的 ?融资产 投资於非上市柜公司股 票,因无活络市场公开 报价,应予重分?至以 成本衡?之?融资产. 权?证券无活络市场但其 公平价值能可靠衡?时, 以公平价值衡?. 已予重分?. 98 ?6月30 日$17,258 97 ?6月30 日$1,191,118 (四)可供出售? 融资产 投资於非上市柜公司股 票,因无活络市场公开 报价,应予重分?至以 成本衡?之?融资产. 指定为该?别或?能归? 於其他非衍生性?融工 具. 已予重分?. 98 ?6月30 日$113,260 97 ?6月30 日$117,416 (五)预付款项及 其他应收款 ?融资产与预付款项应 予以分开?示. 无分?表达的特殊规定. 注-111- 项目中华民国一般 公认會计原则 香港一般 公认會计原则 对重编合并 财务报表之影响 (?)?营公司权 ? 采权?法认?之长期股 权投资与应收关系人款 及应付关系人款应分开 ?示. 与权?法转投资相关的资 产及负债科目皆汇整於? 营公司权?表达. 已予重分?. 98 ?6月30 日$599,570 97 ?6月30 日$1,315,087 (七)土地租约溢 价 分?为无形资产下之项 目,并?示为土地使用 权. 分?为非?动资产下独? 之项目. 已予重分?. 98 ?6月30 日$2,649,440 97 ?6月30 日$2,021,076 (八)员工??责 任 於资产负债表日应将? 积给付义务超过退休基 ?资产公平价值部分认 ?为最低退休?负债. 无补?最低退休?负债之 规定. 注 (九)递延所得税 资产及负债 应区分?动及非?动之 递延所得税资产及负债. 仅以非?动表达. 注 (十)储备 应依各交?产生之性质 区分为资本公积-普通 股溢价、资本公积-库藏 股交?、资本公积-员工 认股权、法定盈余公积、未分配盈余及?积 换算调整?. 皆?入储备项下表达. 已予重分?. 98 ?6月30 日$22,139,794 97 ?6月30 日$19,557,559 (十一) 租?费用 依实际收取或支付之? 额认?为租?费用. ?租赁合约中明订租?的 调整?额或调幅,则需於 租赁合约期间以直线法认 ?租?费用. 注 (十二) 其他净收 入 非因经常营业活动所发 生之收入及费用或?? 及损失应帐?营业外收 入或支出项下. 分?为营业溢?之一部 分. 已予重分?. 98 ?上半?? $ 817,986 97 ?上半?? $ 1,177,738 (十三) 财务费用 及其他费 用 非因经常营业活动所发 生之收入及费用或?? 及损失应帐?营业外收 入或支出项下. 分?为营业溢?之一部 分. 已予重分?. 98 ?上半?? $ 1,713,043 97 ?上半?? $ 1,451,648 (十四) 应占?营 公司业绩 采权?法认?之投资收 ?应帐?营业外收入. 分?为营业溢?之一部 分. 已予重分?. 98 ?上半?? $ 216,644 97 ?上半?? $ 223,090 注:?额未具重大性,故?予调整或重分?. -112- 附件四-113- 康师傅控股有限公司及子公司 民国九十八?及九十七?上半?? 合并财务报表 (中译本) 请?阅 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090818/LTN20090818003_C.pdf -114- 附件五-115- 康师傅控股有限公司及子公司 民国九十八?及九十七?上半?? 會计师复核报告暨合并财务报表 (原文) 合并财务报表请?阅 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090818/LTN20090818004.pdf