12/202727_1 1 章程大纲 及 公司章程 复星国际有限公司 (重印包括 2008 年6月17 日之修订) 於二零零四年十二月二十四日成立 此文件乃翻译版本,内容与英文版本如有歧义,概以英文版为准. 12/202727_1 2 香港特别行政区法例第 32 章 《公司条例》 股份有限公司 章程大纲 复星国际有限公司 1. 本公司之名称为「复星国际有限公司」. 2. 本公司之注册办事处位於香港. 3. (A) 本公司拥有自然人或法人团体之行为能力及权利、权力及特权在世界任何 地方担任主事人、代理人、承包人或作出任何成文法则或法律规则准许或 要求之其他任何为实现目标所必要事情及其他任何视为有利或附带引起或 相应而生之事情. (B) 本公司之权力如本文件所载,并谨此明示不包括中华人民共和国香港特别 行政区法例第 32 章《公司条例》附表七所载权力. 4. 本公司股东负有限责任. 5. 本公司 10,000,000,000 港元之股本分割为 100,000,000,000 股每股面值 0.1 港元 之普通股.除非另有订明或标题或文意另有规定,本章程大纲中提述「股份」 应解释为指当时存在之各类股本,而「股东」应據此解释. 6. 本公司可增资,而任何原始股及任何不时增发之新股可不时分割为本公司现时 或其他公司章程及规例所订明或厘定之类别,随附如此订明或厘定之优先、押 后或特别权利、特权或条件及其他特别附带权利. 吾等(法团名称、地址及说明签署於此)愿意根據本章程大纲组建公司,且吾等同意 认购本公司股本中以下数目(载於第二栏与第一栏法团名称对列)之股份: 认购人之名称、地址及说明 各签署认购人所认购之 股份数目 代表 上海广信科技发展有限公司(企业法人) 郭广昌 董事 9,500 12/202727_1 3 中华人民共和国 上海市 控江路 1555 号,A 座,306-3 室 代表 上海复星高新技术发展有限公司(企业法人) 郭广昌 董事 中华人民共和国 上海市 曹杨路 510 号,9 楼500 所认购股份总数: 10,000 日期:二零零四年十二月十五日 上述签署之见证人: CHAN WAI YING, REBECCA 律师 史密夫律师事务所 香港特别行政区 香港中环毕打街 11 号告罗士打大厦 23 楼12/202727_1 4 香港特别行政区法例第 32 章 《公司条例》 股份有限公司 公司章程 (包括 2008 年6月17 日之修订) 复星国际有限公司 前言 1. (A) 於该等章程中,下列词语具以下含义: 「适用法例及规例」包括适用於本公司之任何法例及规例,包括上市 规则; 「章程」指本公司现时格式之章程及现时有效之一切补充、经修订或 替代章程; 「联系人」,就任何董事而言,具上市规则所赋予之含义; 「核数师」指本公司现任核数师; 「营业日」指认可证券市场开门经营证券买卖之任何日子; 「整日」,就通知期限而言,指不包括通知发出或视为发出之日及其 为此发出或生效之日; 「结算所」指认可结算所(定义见香港法例第 571 章《证券及期货条 例》附表一)或股份上市或在证券交易所挂牌所在司法权区法例所认 可之结算所; 「本公司」指复星国际有限公司;「公司条例」指香港法例第 32 章 《公司条例》; 「公司通讯」具上市规则第 1.01 条所赋予之含义; 「法团」包括根據《公司条例》注册成立之公司以及於香港之外注册 成立之公司; 「董事」及「董事會」指本公司董事或本公司达到法定人数之董事會 上列席之董事; 12/202727_1 5 「持有人」,就股份而言,指名列登记册作为股份持有人之股东; 「上市文件」具上市规则所赋予之含义,包括任何补充上市文件及上 市文件之任何随后修正案; 「上市规则」指联交所证券上市规则,经不时修正; 「办事处」指本公司之注册办事处; 「登记册」指本公司根據《公司条例》保管之股东名册,包括根據 《公司条例》保管之任何股东分册; 「相关财务文件」具《公司条例》第2(1)条所赋予之含义; 「印章」指本公司之法团印章或本公司按《公司条例》准许具备之任 何公章; 「秘书」指本公司之秘书或任何其他获委任履行公司秘书职责之人 士,包括联席秘书、助理秘书或代理秘书; 「股份」指本公司股本之份额,包括股票,惟倘股票与股份有明示或 暗示区别则除外; 「联交所」指香港联合交易所有限公司;及 「财务摘要报告」具《公司条例》第2(1)条所赋予之含义. (B) 除上述及除非文意另有规定,该等章程所载词语及词句具有与《公司 条例》中相同之含义. (C) 除另有明文订明外,该等章程中凡提述任何主要或既授法例或法例条 文包括其现时有效之任何修订或重订. (D) 在该等章程中,除非文意另有规定: (1) 单数词包括众数,反之亦然; (2) 阳性词包括阴性及中性,反之亦然;及(3) 提述人士应包括商号、法人团体及非属法人团体之团体. (E) 在该等章程中: (1) 提述书面应包括打字、打印、平版印刷、照相及以易读及非短暂 形式显示及复制文字之任何其他模式,为免存疑,包括电子记录 (定义见香港法例第 553 条《电子交易条例》); (2) 提述权力指任何种类之权力,不论行政、酌情或其他;及(3) 提述董事會下属委员會指根據该等章程建立之委员會,不论是否 全由董事组成. 12/202727_1 6 (F) 标题仅为方便而设,并不會影响该等章程之诠释. 2. 《公司条例》附表一的 A 表所载规例不适用於本公司. 办事处 3. 办事处为由董事不时指定之香港地址. 股本 4. 本公司之 10,000,000,000 港元之法定股本分为 100,000,000,000 股每股面值 0.1 港 元之普通股. 5. 根據《公司条例》之条文及在无损任何现有股份所附任何特别权利之原则下, 发行任何股份可附带本公司可透过普通决议案厘定(或倘本公司未如此厘定, 则董事厘定)之股息、投票、资本回报或其他权利或限制. 6. 根據《公司条例》之条文,并获特别决议案批准,便可发行任何股份,惟发行 顸负法律责任,则现在或将来可由本公司或持有人选择按该等章程规定之条款 及方式赎回该等股份.在为赎回可赎回股份而购买之情况下,下列条文应适 用: (A) 非透过市场或藉招投标方式作出之购买限於最高价;及(B) 倘购买乃藉招投标方式进行,招投标顸向全体股东提出. 7. 根據《公司条例》之条文及该等章程,本公司尚未发行之股份应由董事处置, 后者可按董事认为合适之条款向董事认为合适之人士发售、配发、授予或处置 购股权.除根據《公司条例》之条文外,不得折价发行股份. 8. 获股东於股东大會中批准,董事方可按董事不时厘定之条款发行认股权证或其 他权利及授出购股权以认购本公司任何类别之股份或证券.倘认股权证向持证 人发行,则不得发行其证书以替代遗失者,除非董事在无合理疑问下信纳其证 书原件已销毁及本公司已就发行任何该替代证书收到董事认为合适形式之弥 偿. 9. 本公司可行使《公司条例》赋予之支付佣金权.根據《公司条例》之条文,可 透过支付现金或配发全部或部份缴足股款之股份或双管齐下偿清任何该佣金. 本公司亦可就每发行股份支付合法经纪费并行使从股本中支付利息之所有权 力. 10. 概无人士成为股东直至名列登记册为止. 12/202727_1 7 更改权利 11. 根據《公司条例》之条文,倘本公司之股本於任何时间分割为不同类别之股 份,则任何类别所附权利(除非该类股份之发行条款另行规定)可予更改,不 论本公司是持续经营或处於或拟进行清盘,或四分之三(按该类已发行股份之 面值计)持有人书面同意,或经该类股份持有人於独立會议上通过之特别决议 案批准,而非其他.该等章程与股东大會有关之条文适用於所有该等独立會 议,惟该會议(除续會外)所必要之法定人数不得少於两人,合共持有或委任 代表占有关类别已发行股份面值三分之一(1/3),及(於任何续會上)两人, 持有该类股份或委任代表(而不论彼等所持股份数目为何),及任何亲身出席 或委任代表之该类股份持有人可要求投票表决. 12. 上一条章程之条文适用於更改或废止任何类别股份仅部份所附之特别权利,如 同该类区别对待之各组股份构成其权利经更改之独立类别. 13. 除非发行该等股份之条款或所附权利中另有明文规定,赋予任何股份或类别股 份持有人之特别权利不得视为因新增或增发与其享有同等权利及地位之股份而 变更. 14. 除非任何类别股份持有人未能向本公司披露彼等之权益,概无权力得以行使以 冻结或以其他方式减损任何股份或类别股份所附之任何权利. 股票 15. (A) 所有名列股东名册之人士有权未经付款而於配股后两个月内或交存妥 为盖章之过户文件十个营业日内,或发行条款规定之其他期间内,为 其任何特定类别之全部股份收取一张股票,或倘彼作此请求,於支付 第一张之后每一张股票之费用(不超过联交所不时准许之最高额) 后,按董事不时厘定,为联交所单位交易量或复合交易量之股份收取 彼应请求数目之股票,并为有关股份之结余(如有)收取一张股票, 惟倘股东转让其名下一张股票所代表之部份股份,则应就其结余以其 名义发行一张新股票,而毋顸付款. (B) 所有股票应於盖章后发行,并顸指明股份数目及类别,及(如有要 求)与股票相关之特别数目,及其实缴股款,并可具董事會不时厘定 之方式.本公司毋顸为若干人士联名持有之股份发行多张股票,而是 向若干联名持有人中之一人送达一张或多张股票便足够,犹如已向全 体该等持有人送达. (C) 倘股票污损、磨损、遗失或损毁,则其应予更新: (1) 支付联交所指定规则不时准许之费用(如有)之后;及(2) 按其他关於证实及弥偿及偿付(在遗失或损毁之情况下)本公 司於调查证據时引致之任何实付费用之董事认为合适之条款 12/202727_1 8 (如有)但否则免费,及(在污损或磨损之情况下)交还旧股 票之后. (D) 倘本公司之股本於任何时间分割为不同类别之股份,则当时已发行之 所有股票应遵守《公司条例》之条文,而概无就多类股票发行股票. 联名持有人 16. 倘两名或多名人士登记为任何股份持有人,则彼等应视为持有该等股份之联权 共有人,有生存者取得权,惟顸受限於下列条文: (A) 本公司毋顸将四名以上人士登记为任何股份之持有人,惟倘已故股东 之法定遗产代理人则除外; (B) 任何股份之联名持有人应分别以及共同为当就该等股份作出之所有付 款负有责任; (C) 於任何一名该等联名持有人身故之后,尚存者应为本公司确认对该等 股份拥有所有权之唯一人士,惟董事要求彼等视为合适之身故证據; (D) 任何一名该等联名持有人可向该等联名持有人发出有关应付该等联名 持有人之任何股息、花红或资本回报之有效收據;及(E) 本公司可自由将名列登记册靠前之人士视为任何股份之联名持有人中 唯一有权获送达与该股份有关之股票,或收取本公司通知,或出席本 公司股东大會或投票,而向该人士发出之任何通知应视为发往全体联 名持有人之通知;惟任何一名该等联名持有人可获委任为有权代该等 联名持有人投票之人士之代表,并作为该代表出席本公司股东大會并 投票,惟倘一名以上该等联名持有人亲身或委任代表出席任何大會, 则仅有名列该等股东登记册靠前者有权就此投票. 留置权 17. 本公司对所有股份(非缴足股款之股份)有第一及首要留置权,以保证於固定 时间就该股份催缴股款或应付之所有款项(不论是否现时应付),及本公司亦 对某股东名下(不论单独或与任何其他人士共同)登记之所有股份(除已缴足 股款之股份外)有第一及首要留置权,以保证该股东或其遗产现时应付本公司 之所有款项.董事可宣布任何股份完全或部份豁免本条章程条文.本公司对股 份之留置权应引申适用於就其应付之所有款项. 18. 本公司可以董事认为合适之方式销售本公司有留置权之任何股份,惟不得作出 任何销售,除非关乎留置权存在之款项当时应付,或直至向股份持有人发出书 面通知之后十四(14)日届满,或於持有人身故或破产之后有权享有之人士要 求付款并声明倘未遵守该通知,股份将會售出. 12/202727_1 9 19. 为实施销售,董事可授权某人签署已售予买家或根據买家指示售出之股份之过 户文书,并可将买家或该承让人之姓名录入登记册中作为股份持有人,而买家 毋顸负责动用买款,彼对股份之所有权亦不受销售程序之任何不当或无效所影 响. 20. 销售所得款项净额扣除支付之成本,应用於支付存在留置权之款项中现时应付 之部份,之后任何余额应(根據股份出售前对毋顸现时支付之任何款项存在之 类似留置权)支付予出售之日有权享有股份之人士. 催缴股款及没收 21. 根據配发条款,董事可催促股东支付彼等之股份未缴股款(不论面值或溢 价),及各股东应(顸待收到至少十四(14)个整日之通知指定何时何地支付 款项之后方可作实)按通知规定向本公司支付就其股份催缴之款项.催缴股款 或顸分期支付.催缴股款於本公司收到其到期金额之前可予全部或部份撤销或 变更,而催缴股款可全部或部份延期支付.被催缴股款之人士仍对催缴股款负 责,即使被催缴股款之有关股份随后转让亦然. 22. 催缴股款视为在批准催缴股款之决议案通过之时已经作出. 23. 股份之联名持有人共同及个别地负责就此支付所有催缴股款. 24. 倘催缴股款或其分期於到期应付之后仍未缴款,则应缴人士顸支付未缴款部份 之利息,计息期间为自其到期应付之日至其已付之日,利率按有关股份之配发 条款所厘定者,或催缴股款通知书所定者,或(倘未厘定利率)则按董事厘定 之不超过年息 10 厘之利率,惟董事可豁免全部或部份支付该等成本、收费、费 用或利息. 25. 就配股或按固定日期应付之款项(不论就面值或溢价或分期支付催缴股款而 言)应视为於配发条款规定其应付之日正式作出及应付之催缴股款,及在欠缴 之情况下,该等章程仍然适用,如同藉正式作出及知會之催缴股款,该款已到 期应付;及本文就支付催缴股款及其利息或没收欠缴催缴股款之股份之所有条 文应适用於所有该款项及其在欠缴情况下应付之股份. 26. 除非董事另有决定,任何股东无权收取任何股息或花红或接获通知或出席任何 股东大會或投票,不论亲身或(除作为另一股东之代表外)委任代表,或行使 作为股东之任何特权,或被计入法定會议人数,直至彼已向本公司支付所有催 缴股款或到期应付之其他款项,不论单独或与任何其他人士共同,并已支付利 息及费用(如有). 27. 根據配发条款,董事可在持有人支付催缴股款之数额及时间上区分持有人. 28. 董事可收取任何自愿垫款之股东其所持股份未缴款之全部或任何部份款项(超 出实际缴足款项之外)作为於催缴股款之前付款,而该付款,以其範围为限, 终绝股份与垫款有关之负债.本公司可对所收该款,或其超出股份与收款有关 12/202727_1 10 之缴足股款金额按股东与董事协定之利率(如有)不超过年率八厘支付利息, 惟该股东无权参与随后宣派股息中提前缴足股款之金额. 29. 倘催缴股息或其分期於其到期应付之后仍未缴足,则董事可向应缴人士发出不 少於十四(14)个整日之通知,要求支付欠缴款,连同任何应计利息.通知还 应列明付款地点以及声明倘通知未获遵守,则催缴股款之相关股份将會被没 收.倘未遵守通知,则有关股份可能於通知规定付款之前经董事會决议案没 收,而该没收包括有关股份於没收前尚未派付之所有股息及其他应付款项.董 事可接受任何将要據此没收之退股,在此情况下,该等章程中提述没收即包括 退股. 30. 根據《公司条例》之条文,任何被如此没收之股份应视为本公司之财产,并可 按董事认为合适之条款及方式向任何人士於处置之前任何时间出售、重新配发 或以其他方式处置,该没收可按董事厘定之条款取消.倘被没收股份为其处置 而将要转让予任何人士,则董事可授权某人签署向该人士转让股份之过户文 书. 31. 有股份被没收之人士应不再是被没收股份之股东,并应向本公司退股以注销被 没收股份之股票,但仍顸承担於没收当日彼就该等股份应付本公司之所有款 项,连同自没收日至付款日止期间按董事厘定之利率不超过年率十厘计算之利 息,惟董事可豁免全部或部份付款,或强制执行缴付而无估算股份於没收时之 价值或於处置时收取之代价. 32. 董事或秘书称股份已於指定日期被没收之书面法定声明,属所陈事实不可推翻 之证據,指证声称有权享有该等股份之所有人士,而该声明应(待过户文书签 署之后,如必要)构成股份及向其处置股份之人士之妥善所有权,而彼将登记 为股份持有人,而毋顸动用买款(如有),彼对股份之所有权亦不受与没收或 处置股份相关之程序不当或无效所影响. 股份过户 33. 股东转让彼等缴足股款股份之权利并无附带任何限制(惟联交所许可者除 外),亦不附带任何留置权. 34. 任何股份之过户文书均应以书面及任何常用形式或董事批准之任何其他形式, 并顸由或代转让人及由或代承让人签署.倘转让人或承让人属结算所或其代名 人,则过户文书应亲手或用机打签名或董事不时批准之其他方式签署.转让人 应视为仍属有关股份之持有人,直至承让人的姓名录入有关登记册为止.该等 章程中概无任何条文令董事不能确认获分配人放弃向若干其他人士配发或临时 配发任何股份. 35. 董事可绝对酌情及无需给出任何理由而拒绝登记未缴足股款之股份之过户.彼 等亦可拒绝登记股份过户,除非过户文书: 12/202727_1 11 (A) 交存於办事处或董事指定之其他地点、妥为加盖印戳,并随附有关股 份之股票及董事为证明转让人有权按联交所指定规则准许作出过户及 费用而合理要求之其他证據; (B) 仅关乎一类股份; (C) 向不多於四名承让人转让; (D) 有关股份免於为本公司利益之任何留置权;及(E) 已达致董事为防止受损失於伪造而不时施加之其他条件. 36. 倘董事拒绝登记股份过户,则彼等顸於过户文件交存本公司之日后十(10)个 营业日内根據《公司条例》向承让人发出拒绝通知书. 37. 股份或任何类别股份均可於董事根據《公司条例》不时整体上或就任何类别股 份厘定之时间及期间暂停登记股份过户. 38. 本公司有权按联交所指定规则准许收取遗嘱认证书、遗产管理书、死亡或结婚 证书、授权书或其他有关或影响任何股份所有权之文书或文件登记费. 39. 本公司有权留存任何已登记之过户文件,而董事拒绝登记之过户文件应(除属 欺诈或倘怀疑有诈)於发出拒绝通知书时一并退给提交该文书之人士. 40. 不得向未成年人、精神不健全者或其他无法律行为能力者转让. 股份之传送 41. 倘股东身故,则尚存者(倘彼为联名持有人)或其遗产代理人(倘彼为唯一持 有人或联名持有人之唯一尚存者)应为本公司确认对其权益具所有权之唯一人 士;但本条章程概无任何条文解除已故股东之遗产就彼单独或共同所持任何股 份所受之任何负债. 42. 因股东身故、破产或清盘或藉法律或法庭命令实施而有权享有股份之人士可於 出具董事适当要求之证據时登记成为股份持有人,或由彼提名某人登记为承让 人.倘彼选择成为持有人,则彼应就此向本公司发出通知,表明此意.倘彼选 择让另一人士登记,则彼应签署向该人士转让股份之过户文书.该等章程有关 股份过户之所有条文均应适用於该通知或文书,如同由股东签订之过户文书, 及股东并未发生身故或破产,包括董事拒绝或暂停登记. 43. 因股东身故、破产或清盘或藉法律或法庭命令实施而有权享有股份权利之人士 拥有假设彼为股份持有人而应享有之权利,惟彼於登记为股份持有人之前无权 享有该股份之权利出席任何股东大會或任何类股份持有人之任何独立大會或投 票则除外.倘董事可随时发出通知,要求任何该人士选择登记自己或转让股 份,及倘该通知於六十(60)日内未获遵守,则董事随后可不支付所有股息、 花红或有关该股份之其他应付款项,直至遵守该通知之规定为止. 12/202727_1 12 44. 倘董事拒绝登记股份过户,已藉法律实施而获传送本公司任何股份权利之任何 人士有权要求董事於二十八(28)日内提供该拒绝之理由陈述书. 股票 45. 本公司可藉普通决议案将任何已缴足股款之股份转换为股额并重新将股额转换 为任何面额之已缴足股款之股份.於通过任何决议案将已缴足股款之任何类别 股份全部转换为股额之后,随后成为缴足股款并在一切其他方面与该等股份享 有同等权利及地位之任何该类股份,藉本条章程及该决议案将转换为与已转换 股份相同单位之可转让股额. 46. 股额持有人可按产生该股额之股份所适用之相同方式及该等章程之相同条文 (假设股份尚未转换),或在条件允许情况下尽量接近之方式及条文,转让股 额或其任何部份;但董事可厘定可转让股额的最小金额,不超过产生该股额之 任何股份之面额.不得就任何股额向持证人发行认股权证. 47. 根據彼所持股额款额,股额持有人就股息、在本公司大會上表决及其他问题之 权利、特权及利益,如同彼持有产生该股额之股份,但该特权或利益(除於清 盘时参与本公司股息及溢利以及资产外)不得由一些股额(倘存在於股份中, 该股额本不會赋予特权或利益)赋予. 48. 该等章程适用於已缴足股款之股份之所有条文应适用於股额,而「股份」及 「股份持有人」两词应分别包括「股票」及「股票持有人」. 变更资本 49. 本公司可透过普通决议案: (A) 增发该决议案所定金额之新股而增加股本; (B) 将其所有或任何股本合并及拆分为较其现有股份更大数量之股份; (C) 根據《公司条例》之条文,将其股份或其中任何股本拆细为章程大纲 所厘定之较少数量之股份; (D) 确定(在由该拆细引致之任何股份之间)任何股份可有相对於其他股 份之优先权或优势; (E) 将其股份拆分为若干类别,并分别附予任何优先、押后、有保留或特 别权利、特权或条件,惟倘本公司发行无投票权之股份,则「无投票 权」一词应出现於该等股份的名称中,而在股本包括附不同投票权之 股份情况下,命名各类股份(除附最有利投票权者外)顸包括「受限 投票权」或「有限投票权」; (F) 注销於通过决议案之日任何人士尚未认购或同意认购之股份,并按已 如此注销之股份额减低其股本额;或12/202727_1 13 (G) 为发行及配发未附任何投票权之股份而作出拨备. 50. 决议增发新股之股东大會可指示,新股或其中任何新股应首先向本公司股本中 现有任何类别股份之全体持有人按彼等各自所持该类别股份数目之比例平价或 溢价或(视乎《公司条例》之条文而定)折价发售,或就发行及配发新股计提 任何其他拨备,而倘不履行任何该指示,新股将由董事处置并适用第 7 条章 程. 51. 根據该等章程所载之权力可能发出之任何相反指示或决定,根據第 50 条章程增 发之所有新股如同本公司现有股份顸受限於内文所载有关支付催缴股款及分期 付款、转让及传送股份、没收、留置等条文. 52. 每当由於股分合并或拆细而发生任何困难时,董事均會按彼等认为适宜之方式 解决该困难,及尤其是,倘任何股东有权享有不足一股之权利,则董事可代该 等股东向任何人士(根據《公司条例》之条文,包括本公司)出售代表该等零 碎股之股份,并将销售所得款净额按适当比例在该等股东之间分配,或为本公 司之利益保留该等所得款项净额,而董事可授权某人士按照或根據买家之指示 签署股份过户文书.承让人毋顸负责动用买款,彼对该等股份之所有权亦不受 销售有关程序之任何不当或无效所影响. 53. 本公司可凭特别决议案以任何方式及藉及依法授权之附带权利及依法规定之同 意减少其股本、任何资本赎回储备基金及任何股份溢价账. 购回股份及为其他人购买提供财务援助 54. 本公司可行使《公司条例》或任何其他条例赋予或准许之任何权力,不时购买 或以其他方式购回自身股份(包括任何可赎回股份),或透过贷款、担保、提 供抵押或其他方式而直接或间接地为或就任何人士对本公司股份已作出或将要 作出之购买或其他收购给予财务援助,而倘本公司购买或以其他方式购回其自 身股份,则本公司或董事均毋顸选择在同一类别股份之持有人间,或此类别股 份持有人与任何其他类别股份持有人间,或按照任何类别股份所赋予之关於股 息或资本之权利,按比例或任何其他特定方式购买或以其他方式收购股份,惟 倘任何上述购买或以其他方式进行之收购或提供之财务资助仅可根據联交所、 香港证券及期货事务监察委员會或相关规管机构或当局不时颁布生效之有关规 则或规例进行或提供.就本条章程而言,「股份」包括股份、认股权证及任何 其他可转换为本公司不时发行之股份之证券. 股东大會 55. 除其他股东大會外,本公司顸每年举行一次股东周年大會,并顸在股东周年大 會通告中指明召开股东周年大會;及本公司股东周年大會举行日期不得迟於上 届股东周年大會结束后十五(15)个月.股东周年大會应按董事指定之时间及 地点举行.除股东周年大會外,所有股东大會均称为股东特别大會. 12/202727_1 14 56. 每当彼等认为合适时,董事可召开股东特别大會,而股东特别大會亦可应《公 司条例》规定之请求,或(若无呈请)由《公司条例》规定之请求人召开.倘 於任何时间无足够有行为能力之香港董事可构成法定會议人数,则本公司任何 一名董事或任何两(2)名股东可召开股东特别大會,所依方式尽可能接近於董 事召开者. 股东大會通告 57. 根據《公司条例》之条文,召开股东周年大會和为通过特别决议案而召开股东 特别大會时,顸发出不少於二十一(21)个整日之书面通告,而召开所有其他 股东特别大會顸发出不少於十四(14)个整日之书面通告.通告顸指明开會时 间、日期及地点及(在特别事务之情况下)该事务之一般性质,及(在股东周 年大會之情况下)顸指明该大會为股东周年大會.股东大會通告顸发往根據该 等章程有权接获该等通告之人士.所有该通告均应在合理显眼位置上列出有权 出席大會并投票之股东有权委任一名或多名代表代之出席大會并投票表决,而 代表毋顸为本公司股东.根據《公司条例》之条文,本公司之大會,即使其通 知时间较本条章程所指定者为短,仍视为正式召开,倘: (A) (在召开股东周年大會之情况下)经有权出席大會并投票之全体股东 同意;及(B) (在任何其他會议之情况下)经过半数(以人数计)有权出席大會并 投票之股东(即合共持有附该权利之股份不少於百分之九十五(95%) 面值之过半数)同意. 58. 倘因意外遗漏以致未向任何有权接获通告之人士发出通告或该人士未接获通 告,该大會之议程并不因此无效.倘大會通告附有委任代表文件,但因意外遗 漏而未向任何有权收取有关通告之人士寄发委任代表文件或有关人士未有接获 有关委任代表文件,该大會之议程并不因此无效. 股东大會议程 59. 在股东特别大會办理之事务及股东周年大會所办理之事务均被视为特别事务, 惟宣派股息、省览账目、资产负债表、董事會报告及核数师报告以及规定附加 於资产负债表之其他文件、委任董事取代卸任董事(不论轮值或其他)、续聘 上届核数师、厘定核数师及董事之酬金则除外; 60. 不得在任何大會上办理任何事务,除非在大會著手事务时列席法定人数直至大 會闭幕.两名有权就待办理事务投票表决之人士(均为法团(属本公司股东) 之股东或股东委任代表或正式获授权代表)应构成法定人数. 61. 倘法定人数於指定开會时间过后半个小时内仍未列席,则會议(倘应股东请求 召开或由股东召开)应予解散.在任何其他情况下,应续會至下周同日同时同 地,或董事厘定之日子、时间及地点.倘续會於指定开會时间过后三十(30) 12/202727_1 15 分钟内仍未列席法定人数,则亲身或委任代表或法团(属股东)之正式获授权 代表出席之股东应构成法定人数,并可办理大會为之召开之事务. 62. 董事會主席(如有)或(倘未出席)副主席(如有)或(两者均未出席)则董 事會提名之若干其他董事担任大會主席主持本公司每届股东大會,惟倘主席或 副主席或该其他董事(如有)均未於指定开會时间过后 15 分钟内列席或不愿担 任大會主席,则列席董事可推选彼等其中一名担任大會主席,及倘仅有一名董 事列席并愿意担任大會主席,则彼应为大會主席. 63. 倘概无董事愿意担任大會主席,或倘於指定开會时间之后 15 分钟内概无董事列 席,则列席并有权投票之股东应推选彼等其中一名担任大會主席. 64. 在无损彼根據该等章程或普通法之任何其他续會权之原则下,大會主席(经法 定人数列席之大會同意)可(倘大會指令如此)应随时随地续會,但在不发生 续會之情况下本应在大會上妥为办理之事务除外,不得在续會上办理任何事 务.当押后會议三十(30)日或以上时,应按原大會通告之情况发出续會通 告.除上述者外,毋顸就续會或其将办理之事务发出任何通告. 表决 65. 於任何股东大會上,提呈大會表决之决议案应以举手方式表决,除非於宣读举 手表决结果之前或之时,正式要求投票表决.大會主席及/或董事个别或共同 持有於本公司指定大會总投票权 5%或以上股份之委任表格,而倘在大會以举手 方式表决之结果与该等委任表格所指示者相反, 则应要求以投票方式表决.根據《公司条例》之条文,下列人士可要求投票表决: (A) 大會主席;或(B) 不少於三(3)名有权於大會上投票之股东;或(C) 亲身或委任代表列席之股东,或为属股东之法团之正式获授权代表, 占有权於大會上投票之所有股东总投票权不少於十分之一(1/10);或(D) 持有赋予大會投票权之股份合共已缴足股款不少於赋予该权利之所有 股份已缴足股款总额十分之一(1/10)之股东. 除非正式要求进行投票表决,否则主席宣布决议案已以举手表决获通过或一致 通过、或某一过半数通过、或不予通过、或以某一过半数不予通过,并载於该 大會之會议记录中,有关结果即为该事实之确证,而毋顸提出投票赞成或反对 该决议案之数目或比例之证明.除非要求投票表决,主席应指明各决议案之代 表投票水平,及赞成或反对决议案之票数比例(倘有必要按本条章程规定要求 投票表决),主席亦应指明董事所持列明於大會举手表决时投反对票之代表委 任表格所占之总票数. 66. 以投票方式进行表决之要求,仅於會议闭幕或进行此投票表决(取较早者)之 前任何时间经會议主席同意方可撤回,而撤回该要求不得视作在该要求提出前 所宣布之以举手方式进行表决之结果无效. 12/202727_1 16 67. 以投票方式表决,应按主席指定之方式进行,而彼可委任监票员(监票员毋顸 为股东),并指定公布投票结果的时间地点.投票表决之结果应视为於要求进 行投票表决之大會上提出之决议案. 68. 倘票数均等,不论以举手或投票方式进行表决,主席有权在彼投任何其他票之 外多投一票作为决定票. 69. 就选举主席或就续會问题而要求之投票表决应立即进行.就任何其他问题要求 之投票表决应立即进行或於主席指定之时间及地点进行,惟最迟不超过要求进 行投票表决之后三十(30)日.要求投票表决不會妨碍大會继续办理任何事务 (除要求投票表决之问题外).倘投票表决之要求於宣布举手投票结果前已经 提出,而该要求又被正式撤回,则會议将继续进行下去,犹如从未提出该要求 一样. 70. 倘投票表决未有即时进行,而投票时间及地点已由所要求之大會宣布,则毋顸 就投票表决发出通告.於任何其他情况下,应至少提前七(7)个整日发出通 告,指明将要进行投票表决之时间及地点. 71. 根據《公司条例》之条文,由所有现时有权接获通告及出席股东大會并投票之 股东签署之书面决议案与本公司正式召开及举行之股东大會上通过者同样有效 及生效.就本条章程而言,由或代股东签署之书面决议案之确认通告应视为彼 对该书面决议案之签名.该书面决议案可包括由或代一名或多名股东对每份均 签署之多份文件.就本条章程而言,股东透过电报、传真讯息、电传讯息或其 他电子途径签发之决议案应视为由彼亲自签字. 72. 倘任何股东根據上市规则需就任何特定决议案放弃投票,或受到任何限制,仅 能投票赞成或反对任何特定决议案,则由或代该名股东之任何投票如抵触有关 规定或限制,将不能计算入票数内. 股东表决 73. 根據任何股份所附之任何权利或限制,以举手方式表决时,亲身列席(属个 人)或由正式获授权代表列席(属法团)任何股东大會之所有股东仅一次表决 权,而以投票方式表决时,所有股东对彼持有之每股已缴足股款之股份均有一 次表决权. 74. 在联名持有人之情况下,资深者所作之表决应予接纳,而不考虑其他联名持有 人之表决,而资历深浅按持有人於登记册中之排名先后顺序而定. 75. 根據第 42 条章程有权登记为任何股份持有人之任何人士可於任何有关股东大會 上表决,所用方式如同彼为该等股份之登记持有人,惟倘不少於彼拟表决之大 會或续會(视乎情况而定)召开之前四十八(48)个小时,彼顸令董事信纳其 登记为该等股份持有人之权利,或董事之前已承认其有权於该大會上就此表 决. 12/202727_1 17 76. 精神不健全之股东或任何具司法管轄权之法院(无论在香港或他处)裁定精神 失常之股东,可由其委员會、接管人、财产保佐人或由该法院委任具委员會、 接管人或财产保佐人性质之任何人士投票(无论是举手或投票表决),而任何 该等委员會、接管人、财产保佐人或其他人士亦可委任代表以举手方式或投票 方式表决.倘有股东尚未成年,彼可由其可亲身或委任代表表决之监护人或其 中一名监护人者为其表决. 77. 任何股东无权於任何股东大會或任何类股份之任何独立大會上(不论亲身或由 代表或受委托人)就彼所持任何股份表决,除非彼就该股份现时应付之所有款 项均已缴足. 78. 除发出或投出於被反对表决之大會或续會上,不得就任何投票人之资格或任何 表决之计票或未能计票提出任何反对意见.根據适时作出之任何反对意见,所 有已计票及未遭否决之表决(不论亲身或由代表作出)应属有效,而所有遭否 决或未计票之表决(不论亲身或由代表作出)均属无效.对适时所作表决之反 对意见顸提请主席作出最终及不可推翻之决定. 79. 以投票方式表决时,股东可亲身或由代表或(倘属法团股东)由正式获授权代 表投票.有权多次投票权之股东毋顸(倘其投票)使用其全部投票权或以相同 方式投出其使用之全部投票权. 代表 80. 本公司有权出席公司會议并表决之任何股东有权委任另一人士代其出席并表 决.股东可委任一名以上代表出席同种场合.代表毋顸为股东. 81. 委任代表文书顸按董事批准之格式以书面形式作出,惟不得妨碍使用双向形 式.委托书顸由或代委任人签署.法团可用其法团印章或用正式获授权之高级 职员手签来签署代表委任表格.交存委托书不得妨碍股东出席大會或其任何续 會并表决,而在此情况下,委任代表文书应视为被取消. 82. 任何发给股东供彼用以委任代表出席股东特别大會或将办理任何事务之股东周 年大會并表决之委托书,应为该股东根據其意向,指示该代表投票赞成或反对 (或倘无指示,行使其酌情权)有关任何事务之各份决议案;及除非内文载有 相反条文,对有关大會之任何续會同样有效. 83. 委任代表文书及據以签署之任何授权书或经公证授权书副本可: (A) 交存於办事处或大會通告指定之香港其他地方,惟不迟於名列该文书 之人士拟表决之大會或续會召开时间之前 48 个小时;或(B) 在投票表决之情况下,不少於指定进行投票表决时间之前二十四 (24)个小时; 12/202727_1 18 而未按准许方式交存或送达之委托书均属无效.委任代表文书於其签署之日后 十二(12)个月届满之后即告无效,除非是原订於该日期起十二(12)个月内 举行该大會之情况下的续會. 84. 根據委托书条款或由法团之正式获授权代表作出之表决,即使主事人身故或精 神错乱或委托书或據以签署委托书之授权书撤销或就此发出委托书之股份过 户,亦属有效,惟本公司并未於办事处於使用该委托书之大會或续會召开之前 二十四(24)小时接获该身故、精神错乱、撤销或过户之书面告知. 85. 委任代表於大會上表决之文书亦视为赋予权限要求或参与要求投票表决(及就 该等章程而言,作为股东之代表或作为法团股东之正式获授权代表作出之投票 表决要求如同该股东作出之要求). 由代表行事之法团 86. 属本公司股东之任何法团可透过其董事會或其他监管机构之决议案授权其认为 合适之人士於本公司任何會议或任何股份持有人之任何独立會议上担任其代 表.如此获授权之人士有权代该法团行使法团倘属本公司个人股东则本应能行 使之相同权力.除非文意另有规定,该等章程凡提述亲身出席大會之股东均包 括於该大會上由该正式获授权之代表所代表之股东. 87. 在无损第 86 条之一般性原则下,倘结算所(或其代名人)属本公司股东,则其 或(视乎情况而定)其代名人可授权其认为合适之人士於本公司任何大會或本 公司任何类股份之任何大會上担任其受委托人或代表,惟倘一名以上人士如此 获授权,则委托书或授权书应指定该人士就此获授权之股份数目及类别.根據 本条章程如此获授权之人士有权代彼所代表之结算所(或其代名人)行使如同 该人士属本公司之个人股东而该结算所(或其代名人)能行使之权力,而於举 手表决时,该人士均有权各自分开表决,而不论第 73 条章程规定有任何反对条 文. 董事 88. 除非及直至本公司透过普通决议案厘定,董事(除替任董事外)人数无任何上 限,但不得少於两人. 89. 董事毋顸股份资格.尽管如此,非属公司股东之董事有权参加并於本公司所有 股东大會上发言. 90. 本公司应根據《公司条例》保留载有其董事姓名及地址之登记册,及应按《公 司条例》规定不时知會公司注册处有关该等董事中发生之任何变动. 董事袍金 91. (A) 董事有权收取作为董事之服务酬金,数额由本公司不时於股东大會上 厘定;除经投票通过之决议案另有规定者外,此项酬金乃按董事可能 12/202727_1 19 同意之比例及方式在董事之间分派,如未能达成协议则由各董事平 分,惟此情况下任何董事任职时间不足整段有关酬金支付期间者,仅 可按彼任职期间之有关比例收取酬金则除外.除支付董事袍金以外, 上述规定并不适用於在本公司担任任何受薪职务或职位之董事. (B) 董事亦可获支付彼等就其出席董事會或董事會下属委员會之會议或股 东大會或任何类别股份持有人之独立會议或就彼等履行其董事职责而 产生之一切合理差旅费、酒店及其他费用. (C) 凡履行董事會认为在董事日常职责之外服务之董事均可获支付董事會 或董事會下属委员會可厘定之特别薪酬(不论以花红、佣金、分红或 其他方式).尤其是,董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理 或其他执行董事或获委任至本公司管理层任何其他职位之董事之薪酬 应不时由董事會或董事會下属委员會厘定,并可以薪金、花红、佣金、分红或其他方式并附带董事會或董事會下属委员會不时决定之其 他福利(包括退休金及/或恩恤金及/或其他退休福利)及津贴.该 薪酬应附加於彼作为董事之薪酬. 替任董事 92. 任何董事(除替任董事外)可委任任何其他董事或任何其他获董事會决议案批 准并愿担任之人士担任替任董事并可罢免彼所委任之替任董事.倘该人士并非 另一董事,该委任(除非先前由董事批准)仅於及惟有经批准如此后方可有 效. 93. 替任董事有权(除非其不在香港)接获董事會及董事會下属委员會(其中该替 任董事之委任人为成员)會议通告,在其委任人缺席时,出席任何该會议并表 决(倘彼亦为董事,则除本身外还可投一次票),且一般在其其委任人缺席时 履行其委任人作为董事之所有职能,惟不得(除非本公司透过普通决议另行决 定)就彼担任替任董事收取任何服务费.倘其委任人暂时不在香港或未知去处 或不能行事,除非其委任通知书订有相反条文,替任董事对任何董事會或者董 事會下属委员會决议之签字均都与其委任人之签名具有同等效力.替任董事有 权获偿付费用及获弥偿保证,犹如(经必要之变通后)其作为董事一样. 94. 替任董事应在其委任人停止担任董事,或於其委任人罢免其替任董事一职时, 停止担任替任董事;惟倘董事为轮值退任或其他而重获委任或视为於其卸任之 會议中重获委任时,彼对替任董事之委任於紧接其卸任之前仍有效者将於其重 新获委任后仍然有效. 95. 委任或罢免替任董事顸向本公司发出由作出或撤销该委任之董事或以董事批准 之任何其他方式签署之通告. 96. 替任董事应对其自身行为及过失负责,而其委任人不會对彼所委任之任何替任 董事之行为及过失负法律责任(不论因他人作为而引致或其他).除该等章程 规定者外,替任董事无权担任董事,亦不得视为该等章程所指之董事. 12/202727_1 20 董事之权力 97. 本公司事务由董事管理,后者根據《公司条例》之条文、章程大纲及该等章程 及本公司股东會议中所给任何指示,可行使本公司之所有权力.对章程大纲或 该等章程之变动以及该指示不得令董事倘未作改动或未给予指示本应有效之任 何过往行为失效.本条章程赋予之权力不受章程赋予董事之任何特别权力所 限,而由法定人数出席之董事會可行使董事顸行使之一切权力. 98. 已付本公司之所有支票、承付票、银票、汇票和其他可流转、可转换票據及所 有收據,应以董事會决议不时厘定之方式签发、草签、承兑、背书或以其他方 式签署(视乎情况而定). 借贷权力 99. 董事不时酌情行使本公司之所有权力为本公司筹资、借款、保证偿付任何金额 之款项,并按揭或抵押其业务、财产和未催缴股款之股本或其任何部份.董事 可按其认为在一切方面合适之金额、方式、条款及条件筹资或保证偿付或偿还 该等金额,尤其是通过发行债权证、债权股证、债券或本公司其他证券,不论 无条件或作为对本公司或任何第三方之任何债务、负债或义务之附属抵押品. 100. 债权证、债权股证、债券或其他证券可予转让,免受本公司与获发行该等证券 人士间之衡平法权益所影响.任何债权证、债权股证、债券或其他证券可折 价、溢价或以其他方式发行,并附有任何关於赎回、退回、提取、配发股份, 出席本公司股东大會并投票,委任董事等特权. 101. 董事會应根據《公司条例》之条文妥善保管所有按揭和抵押(尤其是影响公司 财产)之登记册,并应妥为遵守《公司条例》中关於其中所指按揭和抵押等登 记规定.倘公司发行一系列不可以交付方式转让之债权证、债权股证,董事會 顸根據《公司条例》之条文妥善保管该等债权证持有人登记册. 102. 倘本公司抵押有未催缴股款之股本,则所有人士其后就有关股本接纳之任何抵 押均从属於先前所作抵押,且不得透过向股东发出通知书或以其他方法较先前 抵押取得优先受偿权. 董事权力之转授 103. (A) 董事會可将其任何权力授予: (1) 董事总经理、任何担任其他行政职位之董事或任何其他董事; (2) 及一名或多名董事及(倘认为适合)一名或多名其他人士组成之 委员會,惟委员會过半数成员顸为董事,而任何委员會决议不得 生效,除非在通过时过半数列席者为董事; (3) 管理本公司於香港或外地任何公司事务之任何地方董事會或机构 12/202727_1 21 (B) 任何该转授(可包括再转授所获转授所有或任何权力之权限)顸受限於 董事會施加之任何条件,及从属於或无关乎彼等自身之权力,并可予撤 销或变更.根據本条章程转授之权力,包括但不限於转授支付或提供予 任何董事之袍金、薪酬或其他福利之厘定权;而根據本条章程第(A)段(1)、(2)或(3)分段转授之权力範围不受任何该等分段之提述或推断所限 制.根據上文所述,有两名或多名成员之委员會、地方董事會或机构之 程序顸受该等章程中规管董事程序(惟其能提出申请)者所监管. 104. 董事會可不时及随时透过授权书或其他委任任何人士(不论直接或间接由董事 提名)担任本公司代理,其目的及权力、权限及酌情权(不超过董事根據该等 章程已获赋予或可行使者)及期限及条款均为彼等认为合适者,及授权书可包 含董事认为合适之条款,保护及方便与任何该受权人交往之人士,亦可授权任 何该受权人委派彼获赋予之所有或任何权力、权限及酌情权. 105. 董事會可不时委任本公司总经理或经理并可厘定彼、其或彼等之薪酬,不论以 薪金或花红或购股权或佣金或透过赋予分获本公司溢利之权利或透过两个或更 多该等模式之组合,亦可支付彼或彼等因本公司业务而雇用之任何总经理或经 理人员合理产生之费用.委任该总经理或经理之任期可由董事决定,而董事可 赋予该(等)总经理或经理彼等认为合适之所有或任何董事权力.董事可与任 何该总经理或经理按董事在绝对酌情权下认为在一切方面合适之条款及条件订 立协议,包括该(等)总经理或经理为公司业务而委任助理经理或属下任何其 他雇员之权力. 董事之委任及退任 106. 於本公司首届股东周年大會上,所有董事均顸退任,而於随后每年的股东周年 大會,占当时董事人数最少三分之一的董事(或倘其数目并非三或三的倍数, 则为最接近三分之一者)顸退任.各董事(包括获委任特定任期者)顸至少每 三年轮值退任一次.退任董事应合资格膺选连任. 107. 根據该等章程中以下条文,顸轮值退任之董事应为自彼等上次获选或获重新委 任起计任期最长者,倘不同人士於同日成为或上次於同日获重新委任为董事, 则以抽签决定顸予退任之董事(除非彼等私下另有决定). 108. 倘本公司於董事轮值退任之大會上未填补空缺,则卸任董事(倘愿意)应视为 已获重新委任,除非於大會上议决临时空缺不作填补或该董事连任决议案未能 於大會上获得通过. 109. 除於大會上卸任之董事以外,其他人士概不得於任何股东大會上获委任或重新 委任为董事,除非: (A) 彼由董事推荐;或(B) (1) 由合资格就委任或重新委任表决之股东签署之通告已发给本公 司,意在建议委任或重新委任该人士,(倘彼已获委任或重新委 12/202727_1 22 任)列明本公司股东登记册中顸纳入之详情,连同该人士签署之 通告,表明其是否愿意获委任或重新委任; (2) (1)中所述发出通告之最短期间最少为七(7)日;及(3) (1)中所述交存通告之期间将自不早於寄出指定该选举之大會通告 之次日起计并於不迟於该大會日期之前七(7)日. 110. 限於上文所述,本公司可透过普通决议案委任愿担任董事之人士填补空缺,或 作为增补董事,亦可确定任何增补董事将退休之补值情况. 111. 董事可委任愿担任董事之人士填补空缺或担任增补董事,惟该委任不會令董事 人数超过所定的董事人数上限之任何数目.如此获委任之董事应於紧接下一股 东大會退任并随后合资格膺选连任,惟不得计入厘定顸於该大會上轮值告退之 董事内. 取消董事资格及罢免董事 112. 在不损《公司条例》之条文原则下,本公司可於董事任期届满之前透过普通决 议案罢免董事(包括董事总经理或执行董事),而该罢免不得有损因违反董事 与本公司之间任何服务合约而提出之任何索赔,并根據该等章程,可透过普通 决议案委任另一人士取而代之.如此获委任之人士顸同时退任,犹如彼於其获 委以接任之董事乃上一次获委任或重新委任推选为董事当日成为董事. 113. 董事在下列情况下顸离职: (A) 彼因《公司条例》之任何条文不再为董事或彼依法禁止为董事;或(B) 彼破产或与其债权人全面达致任何债务偿还安排或债务重整协议;或(C) 神志不健康或成为任何有关精神健康法规所指之病人,且董事议决其 离职;或(D) 彼被本公司之特别决议案罢免;或(E) 彼透过书面通知本公司而辞任;或(F) 倘属担任任何行政职位之董事,彼此次获委任已终止或届满,且董事 议决其离职;或(G) 彼未经董事於该期间召开之董事會會议准许而擅离职守达连续六(6) 个月以上,且董事议决其离职;或(H) 彼获所有其他董事书面请求辞职;或(I) 彼被判有可公诉罪行. 12/202727_1 23 董事总经理 114. 董事會或董事會下属委员會可委任其中一名或多名董事担任本公司董事总经理 或任何其他行政职位,而就有关委任所订之董事任期、薪酬及其他条件由董事 會或董事會下属委员會酌情决定.委任董事任行政职位将於彼不再为董事时终 止,而毋损因违反该董事与本公司订立之服务合约而提出之任何索赔,董事总 经理顸受限於与本公司其他董事相同之罢免条文,尤其是第 113(F)条. 115. 董事會或董事會下属委员會可委托并赋予董事总经理彼等可按彼等认为合适之 条款及条件以及限制行使之任何权力,而不论从属於或无关乎彼等本身权力, 并可不时撤销、撤回、更改或变更所有或任何该等权力. 董事之权益 116. 以任何方式在与本公司订立或拟订之合约中有直接或间接权益之董事应根據 《公司条例》於董事會會议上宣布其权益性质.董事向董事會发出一般通告, 表明彼属某公司或商号股东或董事,并将被视为在任何合约或安排或交易中有 权益,可在与该公司或商号订立或达致通告之日后,视为充分公布与所订立或 达致之任何合约、安排或交易有关之权益,惟该通告必顸於董事會會议上提 交,或有关董事采取合理措施确保有关通告发出后将於下次董事會會议上提呈 以供省览,否则通告會被视作无效. 117. 董事可: (A) 於在职期间兼任本公司任何其他职位或受薪职位(除核数师一职 外),任期及条款(关於薪酬或其他)可由董事會厘定,而该额外薪 酬将附加於按或根據任何其他章程规定之任何薪酬上; (B) 亲身或其商号可为本公司提供专业服务(除担任核数师外),而彼或 其商号可为提供专业服务而收取酬金,犹如彼并非董事; (C) 留任或出任由本公司发起或本公司可能於其中作为股东拥有权益之任 何公司之董事或其他高级职员,或者以其他方式在该等公司拥有权 益,而根據《公司条例》毋顸向本公司交代彼作为该等其他公司之董 事或其他高级职员或透过彼於该等其他公司之权益而收取之任何酬金 或其他权益.董事會可行使本公司所持有或拥有之任何其他公司股份 所赋予之投票权,或董事會作为该等其他公司之董事可按其认为在一 切方面适当之方式行使之投票权(包括投票赞成任何决议案,委任各 董事或任何董事为该等公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、 副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员),而任何董事均可 投票赞成以上述方式行使该等投票权,而不论彼可能或即将被委任为 该公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行 董事、经理或其他高级职员,亦不论彼因此在以上述方式行使上述投 票权时获得或可能获得利益. 12/202727_1 24 118. 根據《公司条例》及该等章程,任何董事或准董事概不应因其职位而失去与本 公司订约之资格(不论任何职位或受薪职位之任期或身为卖方、买方或以任何 其他方式),任何该合约,或任何由或代本公司订立而任何董事於其中以任何 方式拥有权益之合约或安排,亦不应因此而失效;参加订约或拥有此利益之任 何董事亦毋顸因其董事担任该职位或由此而建立之受托关系而向本公司或成员 交代由任何合约或安排实现任何溢利,惟董事应按及根據《公司条例》条文披 露彼拥有权益之合约或安排中之权益性质. 119. (A) 除该等章程另有规定外,董事不得於董事會會议上就批准任何合约或 安排或有关彼或彼任何联系人拥有直接或间接重大权益(除本公司中 或透过本公司之股份、债权证或其他证券之权益或)之事项之任何决 议案表决(亦不计入法定人数),除非其权益仅因为符以下一个或多 个分段之情况: (1) 就有关董事或其任何联系人士应本公司或其附属公司之请求或为 其利益而借出之款项或产生之义务而向该董事或其任何联系人士 提供任何担保抵押或弥偿保证之决议案; (2) 就有关本公司或其任何附属公司之债务或义务而向第三者提供担 保抵押或弥偿保证,而董事或其联系人士就有关债务或义务以其 本人/彼等根據一项担保或弥偿保证独自或共同承担责任或提供 抵押之决议案; (3) 就有关提呈发售或有关由本公司或任何其他法团提呈发售股份或 债权证或其他证券之任何建议,而本公司可能推销、认购或有意 购买有关股份或债券或其他证券,董事或其联系人士於包销或分 包销有关股份或债权证或其他证券时则拥有或将拥有作为参与者 之权益; (4) 就有关与董事或其联系人士仅因作为任何其他公司之高级职员或 行政人员或股东或因董事或其联系人士实益拥有有关法团之股份 而拥有该法团之权益(不论为直接或间接)之交易、合约、安排 或建议之决议案,惟董事及其任何联系人士合共拥有该法团(或 董事或其联系人士之权益所源自之任何其他公司)之实益权益不 得超过该公司任何类别已发行股份或该等已发行股份或证券所附 之投票权五(5)%或以上; (5) 有关本公司或任何其附属公司雇员利益之安排之决议案,包括但 不限於:采纳、修订或实施董事或其联系人士可从中受惠之雇员 股份计划或任何养老基金或退休、身故或残障福利计划;或采 纳、修订或实施与本公司或其任何附属公司之董事、其联系人士 及雇员有关之任何养老基金或退休、身故或残障福利计划,而该 计划并无向任何董事或其联系人士提供与该安排有关类别人士一 般不获赋予之任何特权或利益; 12/202727_1 25 (6) 董事或其联系人士仅因其於本公司之股份或债权证或其他证券拥 有权益而与本公司之股份或债权证或其他证券之其他持有人以同 一方式於其中拥有权益之任何合约或安排; (7) 有关安排采纳、修订或实施雇员股份计划、股份奖励计划或购股 权计划,涉及本公司向(或为其利益)本公司或其附属公司雇员 发行或授出购股权或其他证券,而董事或其联系人士可从中受惠 之决议案. (B) 就本条章程第(A)段而言,及有关替任董事,其委任人之权益应视为替 任董事之权益而无损於替任董事之其他任何权益. 120. 董事应回避参加该董事或其任何联系人士拥有利益的會议,亦不得投票或计入 法定人数. 121. 本公司可在任何程度上暂停或放宽,就任何具体问题而言,该等章程中禁止董 事於董事會或董事會下属委员會會议上表决之任何条文. 122. 倘董事會會议就董事表决权发生问题,该问题可於大會闭幕前提呈大會主席 (或倘有关董事为主席,提呈大會上其他董事)处理,而彼对任何董事(除彼 自己外)之判定(或视乎情况而定,过半数其他董事就主席之判定)应为最终 及不可推翻.倘上述问题与大會主席有关,则有关问题将以董事會决议案裁 决,就此而言,该主席不得计入法定人数或对其表决,而有关决议案将为最终 及不可推翻,惟就该主席知悉该主席所拥有权益之性质或範围并未向董事會全 面披露之情况除外. 董事之养老金及退休金 123. 董事會可为任何已任职但不再担任本公司任何行政职位或受雇於本公司或现为 或一直为本公司附属公司之任何法人团体或为本公司或任何该附属公司业务之 前身之董事,并为其家庭任何成员(包括配偶及前配偶)或现在或曾经由彼供 养之任何人士提供福利,不论以支付养老金或退休金或以保险等方式,并可 (彼停止任职或受雇之前之后一样)向任何基金供款并为购买或提供任何该福 利支付溢价. 董事會程序 124. 董事召集會议讨论处理事务、续會及以彼等认为合适之其他方式规管其會议. 會上发生之问题应经过半数票决定.倘票数均等,大會主席可投二次票作为决 定票.董事可及秘书应董事请求应召开董事會會议.根據第 125 条章程,毋顸 向不在香港之董事发出大會通告.亦属替任董事之董事有权在其委任人未出席 时除本身一票外,还可代其委任人单独投一票;而获两名或多名董事委任之替 任董事有权在委任人缺席时代其各委任人分开投票. 12/202727_1 26 125. 专人以书面或口头形式向董事发出或发往其最近可知香港地址或彼知會本公司 之任何其他香港地址之大會通告应视为向董事正式发出,而对於每年召开至少 四(4)次约每季一次之大會,顸提前至少十四(14)日发出大會通告.倘董事 书面知會本公司彼未在香港时将向其发出董事會會议通告,彼(倘未在香港) 有权於该地址接获向彼发出之通知;惟本公司藉此段毋顸向董事发出较身在香 港该地址更为长期之通告.董事可放弃接获任何大會通告,而任何该放弃均具 前瞻性或追溯性. 126. 董事會會议可由部份或全部在异地之董事间會议组成,惟各参与董事能: (A) 聽取其他各名参与董事之大會发言;及(B) 倘彼希望,同时向其他各参与董事发言, 不论直接、用电话會议、电子或其他形式之通讯设备(不论於采纳本条章程时 在用,或随后经发展)或该等方法之组合.倘已满足关於构成法定人数所需最 少人数之条件,则法定人数视为列席. 127. 董事會會议仅在法定人数列席后方可办理事务.法定人数可由董事會厘定,除 非已厘定为其他数目,否则顸为两名董事.替任董事应计入法定人数,但即使 替任董事亦为董事或替任一名以上董事,彼於计算法定人数时仍计作仅一名董 事. 128. 即使人数有空缺,续任董事或唯一续任董事仍可行事,惟倘董事人数低於既定 法定人数,则续任董事仅可为填补空缺或召开股东大會而行事,而非为其他目 的. 129. 董事可从彼等中推选及罢免董事會一名主席及一名副主席.主席或(主席未出 席时)副主席应主持所有董事會會议,惟倘未设主席或副主席,或倘该大會上 未有主席或副主席於指定开會时间过后五(5)分钟内列席,或倘彼等均不愿担 任主席,则列席董事可推选彼等之一担任大會主席. 130. 董事會會议或董事會下属委员會或由出任董事之人士所作之一切行为,即使后 来发现委任任何董事有缺陷或彼等任何被取消董事资格或已离职,或无权表 决,亦如同所有该人士已获正式委任及合资格并留任董事及有权表决一样有 效. 131. 由现时有权接获董事會或董事會下属委员會會议通告之全体董事(或彼等各自 之替任董事,视乎情况而定)签署之书面决议案应如同其已获正式召开及举行 之董事會會议或(视乎情况而定)该委员會會议通过一样有效及有作用,并可 由若干文件组成,格式类似於一名或多名董事每份签署者,惟替任董事签署之 决议案亦毋顸由其委任人签署,而倘由委任替任董事之董事签署,亦毋顸由替 任董事以该身份签署.就本条章程而言,由董事或其替补或该委员會之成员透 过电报、传真讯息、电传讯息或其他电子途径签发之决议案应视为由彼签署. 12/202727_1 27 會议纪录 132. 董事应在會议纪录簿中保管以下内容: (A) 董事制定之所有高级职员委任书;及(B) 本公司大會、本公司任何类股份持有人大會、董事會會议及董事會下 属委员會會议之所有决议案及议程,载有列席每次该會议之董事姓 名. 任何该等會议纪录均为任何该等议程之不可推翻证據,倘彼等声称由展开议程 之大會主席或接续举行之下次大會主席签署.所有會议记录由秘书置存,各董 事可随时查阅.有关會议记录之副本顸於各董事會议举行后寄予董事. 秘书 133. 根據《公司条例》之条文,秘书由董事委任,其任期及薪酬及其他条件均属彼 等认为适合者;而如此获委任之任何秘书可由彼等罢免.《公司条例》或该等 章程规定或授权由或对秘书作出之任何事情(倘该职位空缺或有任何其他原因 令秘书均不能行事)均可由或对任何助理或副秘书作出,或(倘概无助理或副 秘书能够行事)可由或对本公司为董事而一般或特别授权之任何高级职员作 出. 134. 《公司条例》之条文或该等章程规定或授权由或对董事及秘书作出一件事,不 會因其由担任董事兼或代秘书之同一人作出而满足. 印章 135. 董事应为本公司刻制法团印章,并妥善保管该印章,后者仅用於董事會或董事 會下属委员會授权决议案.董事會可决定印章所加盖之任何文书是否顸予签 署,及倘顸予签署由何人签署.除非董事會另有决定,印章所加盖之所有其他 文书顸由一名董事及秘书或另一名董事签署. 136. 本公司顸有一枚公章用於为本公司按《公司条例》之条文准许发行之股份或其 他证券盖章(而该公章所加盖之任何该等证书或其他文件上毋需任何董事、高 级职员或其他人士签名,亦毋需其机械复制,而该等证书或其他文件应为有效 及视为已在董事會授权下经盖章并签署,即使不存在上述任何签名或机构复 制),还顸有另一枚公章在国外根據《公司条例》之条文倘及按董事會决定使 用. 137. 本公司可透过加盖其印章之书面形式授权任何人士(不论一般或就任何指定问 题而言)担任其受权人,代其签署契據及文书并订立合约及代其在国外签名, 而所有已由该受权人代本公司签名并加盖彼印章之契诺均对本公司具约束力, 并与加盖本公司印章具相同效力. 12/202727_1 28 138. 本公司可行使具《公司条例》所赋予公章之所有权力,而该等权力将归属予董 事. 股息 139. 本公司可透过普通决议案宣派股息,惟任何股息不得超出董事會推荐之金额. 除从本公司可供分配之溢利或其他可分配储备之外,不得派付任何股息. 140. 倘显示本公司可供分配溢利有充分理由支持分派中期股息,董事可派付中期股 息.倘股本拆分为不同类别,董事會可对赋予有关股息押后或非优先权之股份 及对赋予有关股息优先权之股份派付中期股息,及倘董事真诚行事,便不會因 就任何具押后或非优先权之股份派发中期股息,而令任何优先权股份持有人遭 受任何损失从而引致任何负债.董事亦可议决每隔半年或其他待彼等厘定之合 适相隔期间派付定息股息,顸由彼等按固定息率派付,倘彼等认为本公司之储 备能为派付提供充分理由. 141. 董事可於建议派发任何股息之前,从本公司溢利中拨出其认为合适之金额作为 储备,在董事酌情权下适用於本公司溢利正确动用之任何用途,而在该动用之 前,在相似酌情权下,或用於本公司业务或投资於董事可不时认为合适之投资 项目(除本公司股份外).董事亦可未经将该金额拨作储备而结转彼等认为在 审慎原则下不得以股息形式分配之任何溢利. 142. 除该等章程或股份所附权利或股份发行条款另有规定外,所有股息均根據已付 股息之股份已缴足股款之金额予以宣派及派发.倘任何股份按其自某日起享有 股息之条款发行,其应相应享有股息.在任何其他情况下(及除上述者外), 股息顸於派发股息期间之部份根據已缴股款比例分配及支付.就本条章程而 言,於催缴股款前对股份缴足股款之金额,对於派付后之任何已宣派股息,应 视为该股份未缴足股款额. 143. 本公司可保留对或就本公司有留置权之股份之任何股息或其他应付款项,并可 动用该等股息或应付款项於或向履行该留置权存在所相关之债务、负债或约 定.董事可从任何股息或应付任何股东花红中扣除彼现时因催缴股款、分期付 款或其他有关本公司股份者应付本公司之所有款项(如有). 144. 每当董事或本公司股东於股东大會上议决派付或宣派股息,董事可继而议决以 直接支付或以分派任何类别之特定资产(尤其是本公司之已缴足股款之股份、 债权证或可认购本公司或本公司享有权利之任何其他法团证券之认股权证)之 方式或以任何一个或多个方式,不论有无向股东提供任何选择收取现金股息之 权利,而当有关分派出现困难时,董事會顸以其认为适当的方式解决,尤其可 发行零碎股票,不理會零碎配额,将零碎股份调高或调低,亦可为分派而厘定 该等指定资产或任何部份指定资产之价值,并可决定按所厘定之价值向股东支 付现金,以调整各方之权利及可决定汇集并出售此零碎股权,而利益归本公司 而非有关股东所有,并可在董事會认为合宜情况下将该等指定资产交予信托 人,还可委任任何人士代表有权收取股息之人士签署任何必需之过户文书及其 12/202727_1 29 他文件,有关委任应属有效.倘有必要,顸根據《公司条例》之条文提呈合约 备案,董事會可委任任何人士代表有权收取股息之人士签署有关合约,有关委 任应属有效. 145. 就股份应付之任何股息或其他款项可透过发出或寄往有权人士之注册地址(倘 两名或多名人士为该股份之持有人并因该持有人身故或破产而共同有权享有该 股份,享有该等人士名列登记册最靠前或有权人士书面指示之人士或地址)支 票或债权证支付.所有支票或债权证均顸按有权人士之命令或向有权人士支付 或向其他有权人士书面指示之人士支付,而支付支票或债权证乃向本公司妥为 清偿.任何该股息或其他款项亦可按董事认为适合之任何其他方法支付(包括 直接借记或信贷及银行汇款).任何联名持有人或共同享有上述股份之其他人 士可为该股份之任何股息或其他应付款项提供收據.本公司不负责或不會为传 送过程中遗失之任何支票或债权证抑或因伪造背书任何支票或债权证致使股东 或有权人士损失任何股息或其他款项承担责任. 146. 本公司概不就股份应付之任何股息或其他款项计算利息. 147. 成为应付后一年内无人申索之任何股息可由董事为本公司之利益投资或用於其 他领域,直至有人申索为止.倘董事议决,任何股息於成为应付后六年后仍无 人申索,将予没收及停止由本公司欠付. 148. (A) 每当董事會或本公司决议就本公司股本派付或宣派股息时董事會可继 而决议: (1) 配发入账列为已缴足股款之股份作为支付全部或部份股息,其 基准是配股顸同类别或与享有此权利之股东已持有(股票)之 类别同类别,而有权获派息之股东可选择收取现金作为全部 (或部份)股息以代替配股.在此情况下,下列条文应适用: (a) 任何该等配发之基准应由董事會决定; (b) 於决定配发基准之后,董事會顸於不少於两周向股东发出 书面通知,知會彼等所享之选择权,并随附选择表格,注 明其顸遵循之程序及为使填妥之选择表格生效而必顸送达 之地点及最后日期与时间; (c) 股东可就附有选择权股息之全部或部份行使选择权;及(d) 董事會可决议: (i) 前述股东所获选择权可行使以使所有未来当董事會根 據本条章程第(A)段(1)分段进行决议之状况(倘有) 下生效;及/或(ii) 股东未全部或部份行使前述其所获选择权顸知會公 司,其将在所有未来当董事會根據本条章程第(A)段(1) 12/202727_1 30 分段进行决议之状况下(倘有)不行使其所获之选择 权. 但股东就其所持全部而非部份股份行使该等选择或给予该 等知會,顸於任何时候给予公司七(7)天书面知會撤销该 等选择,否则该撤销通知在此七(7)天届满时生效,并直 到该撤销生效,董事會并无知會该等股东所获选择权并向 其送达任何选择表格之义务; (e) 未正式行使现金选择权之股份(非选择股份)不得以现金 派付股息(或以前述配股方式支付部份股息),而顸按上 述厘定之配股基准向非选择股份持有人配发入账列为缴足 之股份来以股代息,为此,董事會顸资本化及运用本公司 未分配溢利或任何储备获基金之任何部份(包括任何股份 溢价账户及资金赎回准备金)或董事會厘定可供分派之其 他款项,从中计提相当於按该基准将予配股总面值之款 项,并用於缴付按该基准配发及分派予非选择股份持有人 之适当数目股份之全部股款;或(2) 有权获派股息之股东可选择获配发入账列为缴足之股份,以代 替全部或董事會认为适当之部份股息.倘发生上述情况,下列 条款将适用: (a) 任何该等配股之基准将由董事會厘定; (b) 董事會厘定配股基准后,顸於不少於两周前向股东发出书 面通知,知會有关股东享有之选择权,并随附选择表格, 注明顸予遵循之程序及为使填妥之表格生效而顸送达之地 点及日期与时间; (c) 股东可就获授选择权之全部或部份股息行使选择权; (d) 董事會可决议: (i) 前述股东所获选择权可行使以使所有未来当董事會根 據本条章程第(A)段(2)分段进行决议之状况(倘有) 下生效;及/或(ii) 股东未全部或部份行使前述其所获选择权顸知會公 司,其将在所有未来当董事會根據本条章程第(A)段(2) 分段进行决议之状况下(倘有)不行使其所获之选择 权. 但股东就其所持全部而非部份股份行使该等选择或给予该 等知會,顸於任何时候给予公司七(7)天书面知會撤销该 等选择,否则该撤销通知在此七(7)天届满时生效,并直 到该撤销生效,董事會并无知會该等股东所获选择权并向 其送达任何选择表格之义务; 12/202727_1 31 (e) 已选择以股代息方式支付股息之股份(选择股份)而言, 股息(或获选择权之部份股息)不得以现金派付,而按前 述方式厘定之配股基准向选择股份持有人配发入账列为缴 足之股份.为此,董事會可资本化及利用本公司未分配溢 利及任何本公司储备及基金之任何部份(包括任何股份溢 价账户及资金赎回准备金)或董事會厘定可供分派之其他 款项,从中计提相当於按该基准将予配股总面值之款项, 并用於缴付按该基准配发及分派予选择股份持有人之适当 数目股份之全部股款. (B) 依據本条章程第(A)段之条文配发之股份在各方面与当时已发行之股份 享有同等权利和地位,惟仅就以下分享而言除外: (1) 有关股息(或收取或选择收取前述之配发股份以代替股息之权 利);或(2) 於派付或宣派有关股息以前或同时所支付、作出、宣派或公布之 任何其他分派、红利或权利. 除非,在董事會公布就有关股息应用本章程(A)段第(1)或(2)分段之条文 之建议或公布有关分派、红利、权利之同时,董事會根據本章程(A)段 之条文指明予配发之股份有权分享该等分派、红利或权利. (C) 董事會可进行其认为有必要或有利之所有行动和事宜,以便根據第(A) 段之条文实施任何资本化处理.倘可予分派之股份为碎股,董事會可 全权制定其认为适宜之相关条文(包括规定合并及出售全部或部份零 碎配额且所得款项净额分派予有权享有之股东,或可不理會或调高或 调低全部或部份零碎配额,或零碎配额顸累算归於本公司而非相关股 东利益).董事會可授权任何人士代表全体受益股东就有关资本化及 附带适宜与本公司订立一份协议,根據该授权订立之任何协议应对所 有该等股东具有约束力. (D) 本公司在董事會建议下亦可通过普通决议案就本公司任何一项特定股 息决议,尽管第(A)段之条文规定,指定配发入账列为缴足的股份作为 派发全部股息,而不给予股东选择收取现金股息以代替配股之权利. (E) 倘董事认为,对於任何於特定登记地址地区的股东或存放人而言,配 股或传阅此等选择权要约当属或可能属违法,或在缺少登记声明或其 他特别手续时当属或可能属违法,则董事會可於任何情况下决定不得 向该等股东提供或作出第(A)段项下的股息选择权及股份配发.在任何 该等情况下,上述条文应与有关决定一并阅读并據此诠释,并该等地 区之股东仅享有相关股息决定支付或宣派时现金股息之权利.存放人 指保管人或其他人士(或该等保管人或其他人士之提名人),其是在 与公司合同协议或其他经董事會认可之协议下所委任,从而该等保管 人或其他人抑或其提名人持有公司股份或权利或拥有其权益,或享有 公司股份和发行证券或其他业权文件或此外证明持有人之权利,因而 对於或接受该等股份,权利或权益,以订立并在此範围内之协议,该12/202727_1 32 等协议已经董事會为实施本条章程所认可,其顸包括(已经董事會认 可)股东受托人(在其行为能力之内)任何公司建立之雇主股权计划 或任何其他为公司雇主和/或其分支利益之计划或协议(已经董事會 认可). 溢利拨充资本 149. (A) 经本公司普通决议案授权,董事可: (1) 在下文规定之规限下,决议将本公司无需用於支付任何优先股息之 任何未分配溢利(不论是否可供分派)或应记入本公司任何储备金 或基金(包括任何股份溢价账或股本赎回储备金)之任何金额拨充 资本; (2) 按股东分别持有之令彼等於股份已缴足且有关金额当时可分派及透 过股息分派时有权参与该金额之分派之股份(不论是否已缴足)面 额之比例拨付决议拨予股东之款项,及代表彼等将该金额用於支付 彼等分别持有之任何股份当时未支付之账目(如有),或用於全额 支付面额等於该金额之本公司未发行股份或债权证,并按相关比例 将入账列作已缴足之股份或债权证配发予该等股东或彼等可能指示 之人士,或部份按某一方式配发而部份则按另一方式配发,惟就本 条章程而言,任何不可用於分派之股份溢价账、股本赎回储备金及 任何溢利仅可用於支付将入账列作已缴足股份配发予股东之未发行 股份; (3) 决议就任何股东持有之任何部份缴足股份按上述方式配发予该股东 之任何股份,於该等股份仍部份缴足之期限内可获得股息分派,惟 以后面之股份可获得股息分派为限; (4) 在股份或债权证变为可零碎分配之情况下,透过发出零碎股份或支 付现金或以彼等厘定之其他方式作出该拨备(包括零碎权益之利益 归本公司而非有关股东所有之拨备); (5) 授权任何人士代表所有有关股东与本公司签署协议,规定以入账列 为缴足方式分别进一步向彼等配发彼等於拨充资本时应得之任何股 份,而根據该授权订立之任何协议将对所有该等股东具约束力;及(6) 作出令上述决议案生效所需之一切行为及事情. 记录日 150. 尽管本章程有任何其他条文,在不损害任何股份附带之权利之情况下,本公司 或董事可将某日定作记录日,可参照该日宣派或支付股息作出分配、配发或发 行,而该日可为宣派、支付或作出股息、分配、配发或发行当日或之前.倘定 有该记录日,则本章程中凡提述将获支付股息或作出分配、配发或发行之股份 12/202727_1 33 持有人或股东顸作相应诠释.股份转让不得转移於就过户登记前之记录日宣派 之任何股息之权利.本条章程之条文在作出适当修订后,顸适用於本公司向股 东作出之花红、资本化发行、已变现资本溢利分配或提供或授予. 账目 151. 董事顸促使保存适当之账册及账目,记录本公司之所有收支款项、发生该等收 支款项涉及之事宜、本公司之物业、资产、信贷与负债以及《公司条例》要求 或为真实及公平地反映本公司之事务及列示与解释本公司交易所必需之所有其 他事宜. 152. 账册顸存置於办事处或董事會认为适当之其他地点,且顸可供董事随时查阅. 153. 除非获成文法、法庭命令、董事或本公司普通决议案授权,否则股东(非董 事)概无权查阅本公司任何账册或其他文件. 154. 董事顸不时根據《公司条例》之条文促使拟备《公司条例》规定之损益帐、资 产负债表、集团账目(如有)及报告,并在股东大會上提呈本公司. 155. 在第 161 条(A)段之规限下,在作出适当安排以确认其股东、债权证持有人及有 权接获本公司股东大會通知之所有其他人士之优先次序后,并依照适用法例及 规例,於股东大會日期前最少二十一(21)天向各个上述人士提交或发送一份(i) 相关财务文件或(ii) 财务摘要报告之副本,惟本条章程不得要求将该等文件之副 本发送予有权接获本公司股东大會通知但本公司不知悉其地址之任何本公司股 东、债权证持有人或其他人士,或发送予任何股份或债权证超过一名之联名持 有人,或适用法例及规例允许之其他情况. 核数师 156. 核数师之委任及职责顸受《公司条例》条文之规限. 157. 除非《公司条例》另有规定,否则核数师之薪酬顸由本公司在股东大會上厘 定,惟本公司可在股东大會上将任何特定年度厘定该薪酬之权利转授予董事 會. 158. 经本公司核数师审核并由董事會提呈股东大會之每份户口结单顸在於该大會上 获核准后具有终局性,惟在核准后三(3)个月内发现其中存在之任何错误除 外.倘在该期限内发现任何此类错误,则顸予以立即纠正,而经修订错误后之 户口结单顸具有终局性. 认购权储备金 159. (A) 倘在本公司发行之任何权证附带之认购本公司股份之任何权利仍在可 行使之期限内,因认购价依照权证条件之条文作出任何调整,本公司 12/202727_1 34 作出任何行为或从事任何交易将认购价降至低於股份之面值,则以下 条文顸适用: (1) 自该行为或交易日期起,本公司顸建立并於其后(在本条章程之 规限下)依照本条章程之条文维持一个储备金(「认购权储备 金」),其金额在任何时间概不得低於当时资本化要求之金额, 用於在悉数行使未行使之认购权时全额支付根據本(A)段(3)分段需 以入账列作已缴足之方式发行及配发之额外股份之面额,及在配 发该等额外股份时使用认购权储备金全额支付该等股份; (2) 除非本公司所有其他储备金(除股份溢价账及股本赎回储备金 外)已经使用,否则认购权储备金不得用於上述以外之任何目 的,且在该情况下仅可用於弥补本公司之损失(倘法例要求); (3) 於行使任何权证提供之所有或任何认购权后,相关认购权顸可对 等於该权证持有人於行使权证提供之认购权时需支付之现金金额 (或部份行使认购权时,其相关部份,视情况而定)之股份面额 行使,此外,顸就该等认购权以入账列作已缴足之方式向行使权 利之权证持有人配发等於以下两者差额之额外股份面额: (a) 该权证持有人於行使权证提供之认购权时需支付之有关现金 金额(或部份行使认购权时,其相关部份,视情况而定); 及(b) 该等认购权提供按低於面额之价格认购股份之权利时,依照 权证条件之条文,该等认购权原本可行使之股份面额 而紧随该行使后,全额支付该额外股份面额所需之应记入认购权 储备金之金额顸拨充资本,并用於全额支付顸立即以入账列作已 缴足方式配发予行使权利之权证持有人之该额外股份面额; (4) 倘於行使任何权证提供之认购权后,应记入认购权储备金之金额 不足以全额支付行使权得之权证持有人有权获得之等於上述差额 之额外股份面额,则董事顸将当时或其后可用之任何溢利或储备 金(在法例允许之範围内,包括股份溢价账及股本赎回储备金) 用於该目的,直至该额外股份面额按上述方式支付及配发为止, 及直至概毋顸就股份支付或作出股息或其他分派之时为止.於该 支付及配发后,行使权利之权证持有人顸获本公司发出一份证 书,证明其於该额外股份面额之配发之权利.任何该证书提供之 权利顸采用登记形式,且可按与当时可转让之股份相同方式全部 或以一股为单位部份转让,且本公司顸就维持其登记册及与此有 关之其他事项作出董事會认为适当及适宜之安排,而安排之详情 顸於发出该证书时知會各个相关行使权利之权证持有人. (B) 根據本条章程之条文配发之股份,在所有方面与於行使有关权证提供 之认购权时配发之其他股份拥有同等地位. 12/202727_1 35 (C) 尽管本条章程(A)段有任何规定,於行使认购权时概不得配发不足一股 之碎股,而是否产生任何(及如有,哪些)不足一股之碎股顸依照权 证之条件厘定. (D) 本条章程关於设立及维持认购权储备金之条文不得以任何方式进行會 改变或废除或导致改变或废除有关任何权证持有人或类别权证持有人 於本条章程下之利益的条文之修改或增补,惟经该权证持有人或类别 权证持有人通过特别决议案批准则除外. (E) 就是否需要设立与维持认购权储备金及(如需要)需设立与维持之储 备金金额,就使用认购权储备金之目的,关於使用储备金弥补本公司 损失之範围,就需以入账列作已缴足之方式配发予行使权利之权证持 有人之额外股份面额,以及就涉及认购权储备金之任何其他事项而代 表董事會作出之证明或报告(倘无明显错误)顸具有终局性,且对全 体权证持有人具约束力. (F) 本条章程关於设立、维持及使用认购权储备金之条文符合《公司条 例》之条文,本条章程之任何规定概不得授权本公司进行《公司条 例》禁止之任何交易. 公司通讯 160. 在适用法例及规例允许之範围内,本公司可依照该等法例及规例透过下列方式 向公衆提供其上市文件(连同相关申请表)之副本: (A) 电子光碟(任何相关申请表亦以电子形式附於同一光碟上);及/或(B) 自首次发布日期起最少连续五年在本公司网站上发布上市文件(连同 相关申请表)之电子版本. 161. (A) 在作出适当安排以确认其证券持有人及有权接获本公司股东大會通知 之其他人士之优先次序后,在适用法例及规例允许之範围内,并依照 适用法例及规例,本公司可透过电子手段或透过在本公司网站上张贴 之方式发送或以其他方式提供上市规则或《公司条例》要求发送、邮寄、发出、发布、公布或以其他方式提供予其相关证券持有人或有权 接获本公司股东大會通知之其他人士之任何公司通讯,而透过电子手 段或透过在本公司网站上张贴之方式发送或以其他方式提供之任何此 类公司通讯顸被视为满足上市规则或《公司条例》关於发送、邮寄、 发出、发布、公布或以其他方式提供此类公司通讯予其相关证券持有 人或有权接获本公司股东大會通知之其他人士之要求. (B) 上市规则及/或本章程中关於公司通讯、通知或其他文件顸以书面或 列印形式作出之任何要求,可透过符合本第 161 条之电子形式之此类 公司通讯、通知或其他文件予以满足. (C) 本公司依照本第 161 条透过在本公司网站上张贴之方式向其相关证券 持有人或有权接获本公司股东大會通知之其他人士作出之任何公司通 12/202727_1 36 讯,顸於该公司通讯首次在本公司网站上张贴时被视为已向该等持有 人或人士作出.本公司依照本第 161 条透过电子方式作出之任何公司 通讯,顸於本公司或其代表发出之翌日视为已送达或交付. 162. 倘上市规则要求本公司同时以英文及中文发送、邮寄、发出、发布、公布或以 其他方式提供任何公司通讯,则本公司在作出适当安排以确认其证券持有人是 否有意仅接获英文版本或中文版本后,在适用法例及规例允许之範围内,并依 照适用法例及规例,可仅向有关持有人发送英文版本或中文版本(按持有人说 明之意愿). 通知等事宜 163. 根據本章程向任何人士或由任何人士根據本章程作出之任何通知顸采用书面形 式,惟召集董事會會议之通知毋顸以书面形式作出. 164. 在第 155 及161 条之规限下,本公司可透过亲身送达,透过或使用预付邮资之 信封或邮包投寄至股东之登记地址或留置於该地址,或透过在一份英文及一份 中文报章上发布任何通知,向股东作出该通知.倘为股份之联名持有人,则所 有通知顸发送予在股东名册中排名首位之联名持有人,而透过该方式发出之通 知顸构成给予所有联名持有人充分通知.股东有权要求将通知送达其在香港或 其他地方之任何地址.登记地址并非香港之任何股东以书面方式向本公司提供 一个香港地址,而就送达通知而言,该地址顸被视为其登记地址.就并无登记 地址之股东而言,倘任何通知已张贴於办事处且保留二十四(24)小时,则顸 於通知首次张贴之翌日视为已该股东已接获该通知. 165. 以邮递方式发出之通知於包含通知之信封或邮包投寄之翌日视作已作出.关於 信封或邮包已适当署明地址、预付邮资及投寄(透过航空邮件,如适合)之证 明,顸为该通知已作出之最终证據.透过广告作出之通知,顸於刊登广告之当 日视为已送达. 166. 任何人士如藉法律行动、转让或任何其他方式而对任何股份拥有权利,应受早 於其姓名及地址登记於股东名册前之所有通知所约束,只要该等通知已对向其 提供有关股份所有权之人士正式作出. 167. 如一名股东身故或破产使一名人士有权收取股份,本公司可按本章程允许之向 股东作出通知之任何方式向彼、身故人士之代表人士、破产受托人或作何类似 收件人称呼,按声称有权获得股份之人士提供之香港地址寄送或交付通知.在 提供该地址获之前,通知可按任何犹如并无发生身故或破产时原应依照之方式 发出. 168. 於本公司将作出之任何通知之签署可采用手写或列印方式. 12/202727_1 37 销毁文件 169. (A) 本公司可: (1) 於任何转让文據之注册日期起六年后销毁该文據; (2) 於任何股息授权书或更改名称或地址之通知之记录日期起两年后销 毁该授权书或通知; (3) 於任何股票之注销日期起一(1)年后销毁该股票;及(4) 於登记册作出记录所依據之任何其他文件作出之日起六(6)年后 销毁该文件. (B) 本条章程(A)段所述之任何文件可於该段授权之相关日期之前销毁,惟 顸作出该文件之永久记录且不得於该日前销毁. (C) 为本公司之利益,顸终局性地假设声称根據按本条章程销毁之文件作 出之每条登记册记录为正式及妥为作出,每份按本条章程销毁之转让 文據为正式注册,每张按本条章程销毁之股票为正式注销,及每份按 本条章程销毁之其他文件均依照本公司记录之详情有效及生效,惟: (1) 本条章程顸仅适用於真诚销毁之文件,且未发现可能与该文件有 关之任何申索(不论其各方); (2) 本条章程之任何规定概不得被诠释为对本公司施加无本条章程时 本公司毋顸承担之与销毁任何文件有关之任何责任(依照本条章 程者除外);及(3) 在本条章程中,凡提述销毁任何文件者,顸包括提述以任何方式 处理该文件. 资料 170. 股东(非董事)概无任何权利索取有关本公司之交易及其他活动或为或可能属 与本公司开展业务有关之机密资料或商业机密或机密程序性质之任何事项之资 料,惟法例授予或董事或本公司在股东大會上授权者除外. 清盘 171. 倘本公司清盘,清盘人在获本公司特别决议案同意及法例所规定之任何其他同 意之情况下,可将本公司全部或任何部份之资产以实物分发予股东,并可为该 目的为任何资产估值及决定股东或不同类别股东间之分发方式.清盘人在获得 类似同意之情况下,可为股东之利益按清盘人(在获得类似同意之情况下)认 为适当之信托方式将全部或任何部份资产授予受托人,惟不得强迫股东接纳负 有债务之任何资产. 12/202727_1 38 172. 倘本公司清盘,在偿还所有债权人款项后剩余之资产顸按股东各自就所持有股 份已缴足股本之比例於股东间进行分派;倘该等剩余资产不足以偿还全部缴足 股本,则该等资产顸作分摊,以由股东按尽可能接近各自就所持有股份已缴足 股本之比例承担亏损.惟本条章程顸受按特别条款及条件发行之任何股份之持 有人之权利所规限. 173. 倘本公司在香港清盘,则当时不在香港之本公司列位股东顸在通过本公司自动 清盘之有效决议案后十四(14)天内或在作出本公司清盘之命令后之相同期限 内,向本公司送达书面通知委任居於香港之人士作为与本公司清盘有关或根據 本公司清盘发出之所有传票、通知、法律文件、命令及判决书之接收人,否则 本公司之清盘人可自行代表该股东委任该人士;而就所有目的而言,将文件送 达任何上述受委任人顸被视为妥善送达有关股东;倘为清盘人作出任何上述委 任,其顸透过在其认为适当之香港每日英文报章上刊登广告,或邮寄挂号邮件 至股东在股东名册中登记之地址,就有关事项尽快知會有关股东,而该通知顸 在广告获刊登或投寄函件之当日视为已送达. 弥偿保证 174. 受《公司条例》规限但不损害董事可能以其他方式有权获得之任何弥偿之情况 下,本公司各董事或其他高级人员或核数师有权自本公司资产中获弥偿因其因 抗辩任何民事或刑事诉讼而引致之任何负债、损失或开支,而该等诉讼与其作 为本公司之高级人员或核数师作出或遗漏或指称作出或遗漏之任何事项有关, 且其在诉讼中被裁定胜诉或被宣判无罪或涉及申请就任何上述行为或遗漏提供 责任救济且法庭给予其救济. 175. 根據公司条例之条文,董事可行使本公司之全部权力以为身为本公司董事、替 代董事、管理人员、秘书及高级人员以及核数师之利益购买及维持保险,以弥 偿该等人士於可由本公司依法保障之疏忽、违约、失职或违反信托之责任或其 他责任以及本公司或关连公司因其被指疏忽、违约、失职或违反信托(包括欺 诈)而可能被定罪之任何民事或刑事诉讼中提出抗辩以致其顸承担之任何责 任,及令彼等不受损害. 无法联络之股东 176. 在不损害本公司权利之情况下,倘为支付股息而发出之支票或股息单连续两次 未被兑现或於支票或股息单首次未被交付而退回后,本公司可停止发出股息支 票或股息单. 177. (A) 倘有下述情况,本公司有权按董事认为适当之方式出售一名股东持有 之任何股份,或任何人士藉转让而有权收取之股份: (1) 按本公司之章程所授权之方式在有关期间就所述股份发出之所有 支票或股息单(合共不少於三(3)张)仍未兑现或领取; 12/202727_1 39 (2) 就截至有关期间结束时所知,本公司在有关期间任何时间并未接 获消息显示存在持有所述股份之股东或因身故、破产或法例运作 而有人享有所述股份; (3) 本公司已促使在一份英文报章上发布一份英文广告及在一份中文 日报上发布一份中文广告(惟上述日报顸名列为《公司条例》第71A 条而在香港政府宪报上发布及公布之报章清单)及通知联交 所(倘有关类别之股份在联交所上市)其出售该等股份之意图; (4) 於发布上述广告日期后至出售股份前之另外三(3)个月期限内, 本公司未曾收到来自有关股东或人士之任何通讯. 就上述而言,「有关期间」指本条章程(3)段所述刊发广告之日前十二 年起至该段所述期限届满为止之期间. 依據本条章程出售任何股份之方式、时间及条款(包括但不限於出售 之一个或多个价格)顸由董事會根據其认为适当之往来银行、经纪或 其他人士之谘询意见,经考虑所有情况(包括出售股份之数目及不可 延迟出售之规定)后确定为合理可行;且董事不會就任何人士因依赖 该等谘询意见之任何后果承担责任. (B) 为使依據本条章程进行之任何股份出售生效,本公司可委任任何人士 签立股份转让文據,而该转让文據应被视为与该股份之登记持有人或 因转让而有权收取人士所签立般具有同等效力.买方无需考虑出售所 得款项之运用,且其对股份之拥有权亦不应受到出售股份过程中之任 何不正常或无效情况所影响.本公司顸向股东或有权收取股份之其他 人士支付等於出售所得净款之金额,惟不得产生任何信托或责任,亦 毋顸就出售所得款项支付利息.根據本条章程作出之任何出售顸包括 於有关期间或於截至本条章程第(1)至(4)分段之全部要求均已满足之日 为止之任何期间已就於该有关期间开始时持有之股份发行之任何额外 股份,且於持有所售股份之股东身故、破产或以其他方式丧失法律能 力或行为能力后仍然有效及生效. 文件之验证 178. 任何董事或秘书或获授权之本公司其他高级人员有权验证任何可影响本公司组 成之文件、本公司或董事會或任何委员會通过之任何决议案,以及任何关於本 公司业务之账册、记录、文件及账目,并可证明上述文件之副本或摘要为真实 无误;倘有任何账册、记录、文件及账目存置於办事处以外之地方,则托管有 关文件之本公司当地经理或本公司其他高级人员顸被视作本公司之上述获授权 人士.任何以上述方式证明为真实无误之文件,而意为决议案之副本,或任何 本公司會议或董事會會议或任何当地董事會或委员會會议记录之摘要,应被所 有与本公司往来之人士视为对其有利之决定性证據,证明该等决议案已获适当 地通过(视属何情况而定)或该等會议记录或摘要乃妥为组成之會议程序之真 实及正确记录. 12/202727_1 40 认购人的名称、地址和描述 代表 上海广信科技发展有限公司(企业法人) 郭广昌 董事 中华人民共和国 上海市 控江路 1555 号,A 座,306-3 室 代表 上海复星高新技术发展有限公司(企业法人) 郭广昌 董事 中华人民共和国 上海市 曹杨路 510 号,9 楼 日期:二零零四年十二月十五日 CHAN WAI YING, REBECCA 律师 史密夫律师事务所 香港特别行政区 香港中环毕打街 11 号告罗士打大厦 23 楼
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12/202727_1 1 章程大纲 及 公司章程 复星国际有限公司 (重印包括 2008 年6月17 日之修订) 於二零零四年十二月二十四日成立 此文件乃翻译版本,内容与英文版本如有歧义,概以英文版为准. 12/202727_1 2 香港特别行政区法例第 32 章 《公司条例》 股份有限公司 章程大纲 复星国际有限公司 1. 本公司之名称为「复星国际有限公司」. 2. 本公司之注册办事处位於香港. 3. (A) 本公司拥有自然人或法人团体之行为能力及权利、权力及特权在世界任何 地方担任主事人、代理人、承包人或作出任何成文法则或法律规则准许或 要求之其他任何为实现目标所必要事情及其他任何视为有利或附带引起或 相应而生之事情. (B) 本公司之权力如本文件所载,并谨此明示不包括中华人民共和国香港特别 行政区法例第 32 章《公司条例》附表七所载权力. 4. 本公司股东负有限责任. 5. 本公司 10,000,000,000 港元之股本分割为 100,000,000,000 股每股面值 0.1 港元 之普通股.除非另有订明或标题或文意另有规定,本章程大纲中提述「股份」 应解释为指当时存在之各类股本,而「股东」应據此解释. 6. 本公司可增资,而任何原始股及任何不时增发之新股可不时分割为本公司现时 或其他公司章程及规例所订明或厘定之类别,随附如此订明或厘定之优先、押 后或特别权利、特权或条件及其他特别附带权利. 吾等(法团名称、地址及说明签署於此)愿意根據本章程大纲组建公司,且吾等同意 认购本公司股本中以下数目(载於第二栏与第一栏法团名称对列)之股份: 认购人之名称、地址及说明 各签署认购人所认购之 股份数目 代表 上海广信科技发展有限公司(企业法人) 郭广昌 董事 9,500 12/202727_1 3 中华人民共和国 上海市 控江路 1555 号,A 座,306-3 室 代表 上海复星高新技术发展有限公司(企业法人) 郭广昌 董事 中华人民共和国 上海市 曹杨路 510 号,9 楼500 所认购股份总数: 10,000 日期:二零零四年十二月十五日 上述签署之见证人: CHAN WAI YING, REBECCA 律师 史密夫律师事务所 香港特别行政区 香港中环毕打街 11 号告罗士打大厦 23 楼12/202727_1 4 香港特别行政区法例第 32 章 《公司条例》 股份有限公司 公司章程 (包括 2008 年6月17 日之修订) 复星国际有限公司 前言 1. (A) 於该等章程中,下列词语具以下含义: 「适用法例及规例」包括适用於本公司之任何法例及规例,包括上市 规则; 「章程」指本公司现时格式之章程及现时有效之一切补充、经修订或 替代章程; 「联系人」,就任何董事而言,具上市规则所赋予之含义; 「核数师」指本公司现任核数师; 「营业日」指认可证券市场开门经营证券买卖之任何日子; 「整日」,就通知期限而言,指不包括通知发出或视为发出之日及其 为此发出或生效之日; 「结算所」指认可结算所(定义见香港法例第 571 章《证券及期货条 例》附表一)或股份上市或在证券交易所挂牌所在司法权区法例所认 可之结算所; 「本公司」指复星国际有限公司;「公司条例」指香港法例第 32 章 《公司条例》; 「公司通讯」具上市规则第 1.01 条所赋予之含义; 「法团」包括根據《公司条例》注册成立之公司以及於香港之外注册 成立之公司; 「董事」及「董事會」指本公司董事或本公司达到法定人数之董事會 上列席之董事; 12/202727_1 5 「持有人」,就股份而言,指名列登记册作为股份持有人之股东; 「上市文件」具上市规则所赋予之含义,包括任何补充上市文件及上 市文件之任何随后修正案; 「上市规则」指联交所证券上市规则,经不时修正; 「办事处」指本公司之注册办事处; 「登记册」指本公司根據《公司条例》保管之股东名册,包括根據 《公司条例》保管之任何股东分册; 「相关财务文件」具《公司条例》第2(1)条所赋予之含义; 「印章」指本公司之法团印章或本公司按《公司条例》准许具备之任 何公章; 「秘书」指本公司之秘书或任何其他获委任履行公司秘书职责之人 士,包括联席秘书、助理秘书或代理秘书; 「股份」指本公司股本之份额,包括股票,惟倘股票与股份有明示或 暗示区别则除外; 「联交所」指香港联合交易所有限公司;及 「财务摘要报告」具《公司条例》第2(1)条所赋予之含义. (B) 除上述及除非文意另有规定,该等章程所载词语及词句具有与《公司 条例》中相同之含义. (C) 除另有明文订明外,该等章程中凡提述任何主要或既授法例或法例条 文包括其现时有效之任何修订或重订. (D) 在该等章程中,除非文意另有规定: (1) 单数词包括众数,反之亦然; (2) 阳性词包括阴性及中性,反之亦然;及(3) 提述人士应包括商号、法人团体及非属法人团体之团体. (E) 在该等章程中: (1) 提述书面应包括打字、打印、平版印刷、照相及以易读及非短暂 形式显示及复制文字之任何其他模式,为免存疑,包括电子记录 (定义见香港法例第 553 条《电子交易条例》); (2) 提述权力指任何种类之权力,不论行政、酌情或其他;及(3) 提述董事會下属委员會指根據该等章程建立之委员會,不论是否 全由董事组成. 12/202727_1 6 (F) 标题仅为方便而设,并不會影响该等章程之诠释. 2. 《公司条例》附表一的 A 表所载规例不适用於本公司. 办事处 3. 办事处为由董事不时指定之香港地址. 股本 4. 本公司之 10,000,000,000 港元之法定股本分为 100,000,000,000 股每股面值 0.1 港 元之普通股. 5. 根據《公司条例》之条文及在无损任何现有股份所附任何特别权利之原则下, 发行任何股份可附带本公司可透过普通决议案厘定(或倘本公司未如此厘定, 则董事厘定)之股息、投票、资本回报或其他权利或限制. 6. 根據《公司条例》之条文,并获特别决议案批准,便可发行任何股份,惟发行 顸负法律责任,则现在或将来可由本公司或持有人选择按该等章程规定之条款 及方式赎回该等股份.在为赎回可赎回股份而购买之情况下,下列条文应适 用: (A) 非透过市场或藉招投标方式作出之购买限於最高价;及(B) 倘购买乃藉招投标方式进行,招投标顸向全体股东提出. 7. 根據《公司条例》之条文及该等章程,本公司尚未发行之股份应由董事处置, 后者可按董事认为合适之条款向董事认为合适之人士发售、配发、授予或处置 购股权.除根據《公司条例》之条文外,不得折价发行股份. 8. 获股东於股东大會中批准,董事方可按董事不时厘定之条款发行认股权证或其 他权利及授出购股权以认购本公司任何类别之股份或证券.倘认股权证向持证 人发行,则不得发行其证书以替代遗失者,除非董事在无合理疑问下信纳其证 书原件已销毁及本公司已就发行任何该替代证书收到董事认为合适形式之弥 偿. 9. 本公司可行使《公司条例》赋予之支付佣金权.根據《公司条例》之条文,可 透过支付现金或配发全部或部份缴足股款之股份或双管齐下偿清任何该佣金. 本公司亦可就每发行股份支付合法经纪费并行使从股本中支付利息之所有权 力. 10. 概无人士成为股东直至名列登记册为止. 12/202727_1 7 更改权利 11. 根據《公司条例》之条文,倘本公司之股本於任何时间分割为不同类别之股 份,则任何类别所附权利(除非该类股份之发行条款另行规定)可予更改,不 论本公司是持续经营或处於或拟进行清盘,或四分之三(按该类已发行股份之 面值计)持有人书面同意,或经该类股份持有人於独立會议上通过之特别决议 案批准,而非其他.该等章程与股东大會有关之条文适用於所有该等独立會 议,惟该會议(除续會外)所必要之法定人数不得少於两人,合共持有或委任 代表占有关类别已发行股份面值三分之一(1/3),及(於任何续會上)两人, 持有该类股份或委任代表(而不论彼等所持股份数目为何),及任何亲身出席 或委任代表之该类股份持有人可要求投票表决. 12. 上一条章程之条文适用於更改或废止任何类别股份仅部份所附之特别权利,如 同该类区别对待之各组股份构成其权利经更改之独立类别. 13. 除非发行该等股份之条款或所附权利中另有明文规定,赋予任何股份或类别股 份持有人之特别权利不得视为因新增或增发与其享有同等权利及地位之股份而 变更. 14. 除非任何类别股份持有人未能向本公司披露彼等之权益,概无权力得以行使以 冻结或以其他方式减损任何股份或类别股份所附之任何权利. 股票 15. (A) 所有名列股东名册之人士有权未经付款而於配股后两个月内或交存妥 为盖章之过户文件十个营业日内,或发行条款规定之其他期间内,为 其任何特定类别之全部股份收取一张股票,或倘彼作此请求,於支付 第一张之后每一张股票之费用(不超过联交所不时准许之最高额) 后,按董事不时厘定,为联交所单位交易量或复合交易量之股份收取 彼应请求数目之股票,并为有关股份之结余(如有)收取一张股票, 惟倘股东转让其名下一张股票所代表之部份股份,则应就其结余以其 名义发行一张新股票,而毋顸付款. (B) 所有股票应於盖章后发行,并顸指明股份数目及类别,及(如有要 求)与股票相关之特别数目,及其实缴股款,并可具董事會不时厘定 之方式.本公司毋顸为若干人士联名持有之股份发行多张股票,而是 向若干联名持有人中之一人送达一张或多张股票便足够,犹如已向全 体该等持有人送达. (C) 倘股票污损、磨损、遗失或损毁,则其应予更新: (1) 支付联交所指定规则不时准许之费用(如有)之后;及(2) 按其他关於证实及弥偿及偿付(在遗失或损毁之情况下)本公 司於调查证據时引致之任何实付费用之董事认为合适之条款 12/202727_1 8 (如有)但否则免费,及(在污损或磨损之情况下)交还旧股 票之后. (D) 倘本公司之股本於任何时间分割为不同类别之股份,则当时已发行之 所有股票应遵守《公司条例》之条文,而概无就多类股票发行股票. 联名持有人 16. 倘两名或多名人士登记为任何股份持有人,则彼等应视为持有该等股份之联权 共有人,有生存者取得权,惟顸受限於下列条文: (A) 本公司毋顸将四名以上人士登记为任何股份之持有人,惟倘已故股东 之法定遗产代理人则除外; (B) 任何股份之联名持有人应分别以及共同为当就该等股份作出之所有付 款负有责任; (C) 於任何一名该等联名持有人身故之后,尚存者应为本公司确认对该等 股份拥有所有权之唯一人士,惟董事要求彼等视为合适之身故证據; (D) 任何一名该等联名持有人可向该等联名持有人发出有关应付该等联名 持有人之任何股息、花红或资本回报之有效收據;及(E) 本公司可自由将名列登记册靠前之人士视为任何股份之联名持有人中 唯一有权获送达与该股份有关之股票,或收取本公司通知,或出席本 公司股东大會或投票,而向该人士发出之任何通知应视为发往全体联 名持有人之通知;惟任何一名该等联名持有人可获委任为有权代该等 联名持有人投票之人士之代表,并作为该代表出席本公司股东大會并 投票,惟倘一名以上该等联名持有人亲身或委任代表出席任何大會, 则仅有名列该等股东登记册靠前者有权就此投票. 留置权 17. 本公司对所有股份(非缴足股款之股份)有第一及首要留置权,以保证於固定 时间就该股份催缴股款或应付之所有款项(不论是否现时应付),及本公司亦 对某股东名下(不论单独或与任何其他人士共同)登记之所有股份(除已缴足 股款之股份外)有第一及首要留置权,以保证该股东或其遗产现时应付本公司 之所有款项.董事可宣布任何股份完全或部份豁免本条章程条文.本公司对股 份之留置权应引申适用於就其应付之所有款项. 18. 本公司可以董事认为合适之方式销售本公司有留置权之任何股份,惟不得作出 任何销售,除非关乎留置权存在之款项当时应付,或直至向股份持有人发出书 面通知之后十四(14)日届满,或於持有人身故或破产之后有权享有之人士要 求付款并声明倘未遵守该通知,股份将會售出. 12/202727_1 9 19. 为实施销售,董事可授权某人签署已售予买家或根據买家指示售出之股份之过 户文书,并可将买家或该承让人之姓名录入登记册中作为股份持有人,而买家 毋顸负责动用买款,彼对股份之所有权亦不受销售程序之任何不当或无效所影 响. 20. 销售所得款项净额扣除支付之成本,应用於支付存在留置权之款项中现时应付 之部份,之后任何余额应(根據股份出售前对毋顸现时支付之任何款项存在之 类似留置权)支付予出售之日有权享有股份之人士. 催缴股款及没收 21. 根據配发条款,董事可催促股东支付彼等之股份未缴股款(不论面值或溢 价),及各股东应(顸待收到至少十四(14)个整日之通知指定何时何地支付 款项之后方可作实)按通知规定向本公司支付就其股份催缴之款项.催缴股款 或顸分期支付.催缴股款於本公司收到其到期金额之前可予全部或部份撤销或 变更,而催缴股款可全部或部份延期支付.被催缴股款之人士仍对催缴股款负 责,即使被催缴股款之有关股份随后转让亦然. 22. 催缴股款视为在批准催缴股款之决议案通过之时已经作出. 23. 股份之联名持有人共同及个别地负责就此支付所有催缴股款. 24. 倘催缴股款或其分期於到期应付之后仍未缴款,则应缴人士顸支付未缴款部份 之利息,计息期间为自其到期应付之日至其已付之日,利率按有关股份之配发 条款所厘定者,或催缴股款通知书所定者,或(倘未厘定利率)则按董事厘定 之不超过年息 10 厘之利率,惟董事可豁免全部或部份支付该等成本、收费、费 用或利息. 25. 就配股或按固定日期应付之款项(不论就面值或溢价或分期支付催缴股款而 言)应视为於配发条款规定其应付之日正式作出及应付之催缴股款,及在欠缴 之情况下,该等章程仍然适用,如同藉正式作出及知會之催缴股款,该款已到 期应付;及本文就支付催缴股款及其利息或没收欠缴催缴股款之股份之所有条 文应适用於所有该款项及其在欠缴情况下应付之股份. 26. 除非董事另有决定,任何股东无权收取任何股息或花红或接获通知或出席任何 股东大會或投票,不论亲身或(除作为另一股东之代表外)委任代表,或行使 作为股东之任何特权,或被计入法定會议人数,直至彼已向本公司支付所有催 缴股款或到期应付之其他款项,不论单独或与任何其他人士共同,并已支付利 息及费用(如有). 27. 根據配发条款,董事可在持有人支付催缴股款之数额及时间上区分持有人. 28. 董事可收取任何自愿垫款之股东其所持股份未缴款之全部或任何部份款项(超 出实际缴足款项之外)作为於催缴股款之前付款,而该付款,以其範围为限, 终绝股份与垫款有关之负债.本公司可对所收该款,或其超出股份与收款有关 12/202727_1 10 之缴足股款金额按股东与董事协定之利率(如有)不超过年率八厘支付利息, 惟该股东无权参与随后宣派股息中提前缴足股款之金额. 29. 倘催缴股息或其分期於其到期应付之后仍未缴足,则董事可向应缴人士发出不 少於十四(14)个整日之通知,要求支付欠缴款,连同任何应计利息.通知还 应列明付款地点以及声明倘通知未获遵守,则催缴股款之相关股份将會被没 收.倘未遵守通知,则有关股份可能於通知规定付款之前经董事會决议案没 收,而该没收包括有关股份於没收前尚未派付之所有股息及其他应付款项.董 事可接受任何将要據此没收之退股,在此情况下,该等章程中提述没收即包括 退股. 30. 根據《公司条例》之条文,任何被如此没收之股份应视为本公司之财产,并可 按董事认为合适之条款及方式向任何人士於处置之前任何时间出售、重新配发 或以其他方式处置,该没收可按董事厘定之条款取消.倘被没收股份为其处置 而将要转让予任何人士,则董事可授权某人签署向该人士转让股份之过户文 书. 31. 有股份被没收之人士应不再是被没收股份之股东,并应向本公司退股以注销被 没收股份之股票,但仍顸承担於没收当日彼就该等股份应付本公司之所有款 项,连同自没收日至付款日止期间按董事厘定之利率不超过年率十厘计算之利 息,惟董事可豁免全部或部份付款,或强制执行缴付而无估算股份於没收时之 价值或於处置时收取之代价. 32. 董事或秘书称股份已於指定日期被没收之书面法定声明,属所陈事实不可推翻 之证據,指证声称有权享有该等股份之所有人士,而该声明应(待过户文书签 署之后,如必要)构成股份及向其处置股份之人士之妥善所有权,而彼将登记 为股份持有人,而毋顸动用买款(如有),彼对股份之所有权亦不受与没收或 处置股份相关之程序不当或无效所影响. 股份过户 33. 股东转让彼等缴足股款股份之权利并无附带任何限制(惟联交所许可者除 外),亦不附带任何留置权. 34. 任何股份之过户文书均应以书面及任何常用形式或董事批准之任何其他形式, 并顸由或代转让人及由或代承让人签署.倘转让人或承让人属结算所或其代名 人,则过户文书应亲手或用机打签名或董事不时批准之其他方式签署.转让人 应视为仍属有关股份之持有人,直至承让人的姓名录入有关登记册为止.该等 章程中概无任何条文令董事不能确认获分配人放弃向若干其他人士配发或临时 配发任何股份. 35. 董事可绝对酌情及无需给出任何理由而拒绝登记未缴足股款之股份之过户.彼 等亦可拒绝登记股份过户,除非过户文书: 12/202727_1 11 (A) 交存於办事处或董事指定之其他地点、妥为加盖印戳,并随附有关股 份之股票及董事为证明转让人有权按联交所指定规则准许作出过户及 费用而合理要求之其他证據; (B) 仅关乎一类股份; (C) 向不多於四名承让人转让; (D) 有关股份免於为本公司利益之任何留置权;及(E) 已达致董事为防止受损失於伪造而不时施加之其他条件. 36. 倘董事拒绝登记股份过户,则彼等顸於过户文件交存本公司之日后十(10)个 营业日内根據《公司条例》向承让人发出拒绝通知书. 37. 股份或任何类别股份均可於董事根據《公司条例》不时整体上或就任何类别股 份厘定之时间及期间暂停登记股份过户. 38. 本公司有权按联交所指定规则准许收取遗嘱认证书、遗产管理书、死亡或结婚 证书、授权书或其他有关或影响任何股份所有权之文书或文件登记费. 39. 本公司有权留存任何已登记之过户文件,而董事拒绝登记之过户文件应(除属 欺诈或倘怀疑有诈)於发出拒绝通知书时一并退给提交该文书之人士. 40. 不得向未成年人、精神不健全者或其他无法律行为能力者转让. 股份之传送 41. 倘股东身故,则尚存者(倘彼为联名持有人)或其遗产代理人(倘彼为唯一持 有人或联名持有人之唯一尚存者)应为本公司确认对其权益具所有权之唯一人 士;但本条章程概无任何条文解除已故股东之遗产就彼单独或共同所持任何股 份所受之任何负债. 42. 因股东身故、破产或清盘或藉法律或法庭命令实施而有权享有股份之人士可於 出具董事适当要求之证據时登记成为股份持有人,或由彼提名某人登记为承让 人.倘彼选择成为持有人,则彼应就此向本公司发出通知,表明此意.倘彼选 择让另一人士登记,则彼应签署向该人士转让股份之过户文书.该等章程有关 股份过户之所有条文均应适用於该通知或文书,如同由股东签订之过户文书, 及股东并未发生身故或破产,包括董事拒绝或暂停登记. 43. 因股东身故、破产或清盘或藉法律或法庭命令实施而有权享有股份权利之人士 拥有假设彼为股份持有人而应享有之权利,惟彼於登记为股份持有人之前无权 享有该股份之权利出席任何股东大會或任何类股份持有人之任何独立大會或投 票则除外.倘董事可随时发出通知,要求任何该人士选择登记自己或转让股 份,及倘该通知於六十(60)日内未获遵守,则董事随后可不支付所有股息、 花红或有关该股份之其他应付款项,直至遵守该通知之规定为止. 12/202727_1 12 44. 倘董事拒绝登记股份过户,已藉法律实施而获传送本公司任何股份权利之任何 人士有权要求董事於二十八(28)日内提供该拒绝之理由陈述书. 股票 45. 本公司可藉普通决议案将任何已缴足股款之股份转换为股额并重新将股额转换 为任何面额之已缴足股款之股份.於通过任何决议案将已缴足股款之任何类别 股份全部转换为股额之后,随后成为缴足股款并在一切其他方面与该等股份享 有同等权利及地位之任何该类股份,藉本条章程及该决议案将转换为与已转换 股份相同单位之可转让股额. 46. 股额持有人可按产生该股额之股份所适用之相同方式及该等章程之相同条文 (假设股份尚未转换),或在条件允许情况下尽量接近之方式及条文,转让股 额或其任何部份;但董事可厘定可转让股额的最小金额,不超过产生该股额之 任何股份之面额.不得就任何股额向持证人发行认股权证. 47. 根據彼所持股额款额,股额持有人就股息、在本公司大會上表决及其他问题之 权利、特权及利益,如同彼持有产生该股额之股份,但该特权或利益(除於清 盘时参与本公司股息及溢利以及资产外)不得由一些股额(倘存在於股份中, 该股额本不會赋予特权或利益)赋予. 48. 该等章程适用於已缴足股款之股份之所有条文应适用於股额,而「股份」及 「股份持有人」两词应分别包括「股票」及「股票持有人」. 变更资本 49. 本公司可透过普通决议案: (A) 增发该决议案所定金额之新股而增加股本; (B) 将其所有或任何股本合并及拆分为较其现有股份更大数量之股份; (C) 根據《公司条例》之条文,将其股份或其中任何股本拆细为章程大纲 所厘定之较少数量之股份; (D) 确定(在由该拆细引致之任何股份之间)任何股份可有相对於其他股 份之优先权或优势; (E) 将其股份拆分为若干类别,并分别附予任何优先、押后、有保留或特 别权利、特权或条件,惟倘本公司发行无投票权之股份,则「无投票 权」一词应出现於该等股份的名称中,而在股本包括附不同投票权之 股份情况下,命名各类股份(除附最有利投票权者外)顸包括「受限 投票权」或「有限投票权」; (F) 注销於通过决议案之日任何人士尚未认购或同意认购之股份,并按已 如此注销之股份额减低其股本额;或12/202727_1 13 (G) 为发行及配发未附任何投票权之股份而作出拨备. 50. 决议增发新股之股东大會可指示,新股或其中任何新股应首先向本公司股本中 现有任何类别股份之全体持有人按彼等各自所持该类别股份数目之比例平价或 溢价或(视乎《公司条例》之条文而定)折价发售,或就发行及配发新股计提 任何其他拨备,而倘不履行任何该指示,新股将由董事处置并适用第 7 条章 程. 51. 根據该等章程所载之权力可能发出之任何相反指示或决定,根據第 50 条章程增 发之所有新股如同本公司现有股份顸受限於内文所载有关支付催缴股款及分期 付款、转让及传送股份、没收、留置等条文. 52. 每当由於股分合并或拆细而发生任何困难时,董事均會按彼等认为适宜之方式 解决该困难,及尤其是,倘任何股东有权享有不足一股之权利,则董事可代该 等股东向任何人士(根據《公司条例》之条文,包括本公司)出售代表该等零 碎股之股份,并将销售所得款净额按适当比例在该等股东之间分配,或为本公 司之利益保留该等所得款项净额,而董事可授权某人士按照或根據买家之指示 签署股份过户文书.承让人毋顸负责动用买款,彼对该等股份之所有权亦不受 销售有关程序之任何不当或无效所影响. 53. 本公司可凭特别决议案以任何方式及藉及依法授权之附带权利及依法规定之同 意减少其股本、任何资本赎回储备基金及任何股份溢价账. 购回股份及为其他人购买提供财务援助 54. 本公司可行使《公司条例》或任何其他条例赋予或准许之任何权力,不时购买 或以其他方式购回自身股份(包括任何可赎回股份),或透过贷款、担保、提 供抵押或其他方式而直接或间接地为或就任何人士对本公司股份已作出或将要 作出之购买或其他收购给予财务援助,而倘本公司购买或以其他方式购回其自 身股份,则本公司或董事均毋顸选择在同一类别股份之持有人间,或此类别股 份持有人与任何其他类别股份持有人间,或按照任何类别股份所赋予之关於股 息或资本之权利,按比例或任何其他特定方式购买或以其他方式收购股份,惟 倘任何上述购买或以其他方式进行之收购或提供之财务资助仅可根據联交所、 香港证券及期货事务监察委员會或相关规管机构或当局不时颁布生效之有关规 则或规例进行或提供.就本条章程而言,「股份」包括股份、认股权证及任何 其他可转换为本公司不时发行之股份之证券. 股东大會 55. 除其他股东大會外,本公司顸每年举行一次股东周年大會,并顸在股东周年大 會通告中指明召开股东周年大會;及本公司股东周年大會举行日期不得迟於上 届股东周年大會结束后十五(15)个月.股东周年大會应按董事指定之时间及 地点举行.除股东周年大會外,所有股东大會均称为股东特别大會. 12/202727_1 14 56. 每当彼等认为合适时,董事可召开股东特别大會,而股东特别大會亦可应《公 司条例》规定之请求,或(若无呈请)由《公司条例》规定之请求人召开.倘 於任何时间无足够有行为能力之香港董事可构成法定會议人数,则本公司任何 一名董事或任何两(2)名股东可召开股东特别大會,所依方式尽可能接近於董 事召开者. 股东大會通告 57. 根據《公司条例》之条文,召开股东周年大會和为通过特别决议案而召开股东 特别大會时,顸发出不少於二十一(21)个整日之书面通告,而召开所有其他 股东特别大會顸发出不少於十四(14)个整日之书面通告.通告顸指明开會时 间、日期及地点及(在特别事务之情况下)该事务之一般性质,及(在股东周 年大會之情况下)顸指明该大會为股东周年大會.股东大會通告顸发往根據该 等章程有权接获该等通告之人士.所有该通告均应在合理显眼位置上列出有权 出席大會并投票之股东有权委任一名或多名代表代之出席大會并投票表决,而 代表毋顸为本公司股东.根據《公司条例》之条文,本公司之大會,即使其通 知时间较本条章程所指定者为短,仍视为正式召开,倘: (A) (在召开股东周年大會之情况下)经有权出席大會并投票之全体股东 同意;及(B) (在任何其他會议之情况下)经过半数(以人数计)有权出席大會并 投票之股东(即合共持有附该权利之股份不少於百分之九十五(95%) 面值之过半数)同意. 58. 倘因意外遗漏以致未向任何有权接获通告之人士发出通告或该人士未接获通 告,该大會之议程并不因此无效.倘大會通告附有委任代表文件,但因意外遗 漏而未向任何有权收取有关通告之人士寄发委任代表文件或有关人士未有接获 有关委任代表文件,该大會之议程并不因此无效. 股东大會议程 59. 在股东特别大會办理之事务及股东周年大會所办理之事务均被视为特别事务, 惟宣派股息、省览账目、资产负债表、董事會报告及核数师报告以及规定附加 於资产负债表之其他文件、委任董事取代卸任董事(不论轮值或其他)、续聘 上届核数师、厘定核数师及董事之酬金则除外; 60. 不得在任何大會上办理任何事务,除非在大會著手事务时列席法定人数直至大 會闭幕.两名有权就待办理事务投票表决之人士(均为法团(属本公司股东) 之股东或股东委任代表或正式获授权代表)应构成法定人数. 61. 倘法定人数於指定开會时间过后半个小时内仍未列席,则會议(倘应股东请求 召开或由股东召开)应予解散.在任何其他情况下,应续會至下周同日同时同 地,或董事厘定之日子、时间及地点.倘续會於指定开會时间过后三十(30) 12/202727_1 15 分钟内仍未列席法定人数,则亲身或委任代表或法团(属股东)之正式获授权 代表出席之股东应构成法定人数,并可办理大會为之召开之事务. 62. 董事會主席(如有)或(倘未出席)副主席(如有)或(两者均未出席)则董 事會提名之若干其他董事担任大會主席主持本公司每届股东大會,惟倘主席或 副主席或该其他董事(如有)均未於指定开會时间过后 15 分钟内列席或不愿担 任大會主席,则列席董事可推选彼等其中一名担任大會主席,及倘仅有一名董 事列席并愿意担任大會主席,则彼应为大會主席. 63. 倘概无董事愿意担任大會主席,或倘於指定开會时间之后 15 分钟内概无董事列 席,则列席并有权投票之股东应推选彼等其中一名担任大會主席. 64. 在无损彼根據该等章程或普通法之任何其他续會权之原则下,大會主席(经法 定人数列席之大會同意)可(倘大會指令如此)应随时随地续會,但在不发生 续會之情况下本应在大會上妥为办理之事务除外,不得在续會上办理任何事 务.当押后會议三十(30)日或以上时,应按原大會通告之情况发出续會通 告.除上述者外,毋顸就续會或其将办理之事务发出任何通告. 表决 65. 於任何股东大會上,提呈大會表决之决议案应以举手方式表决,除非於宣读举 手表决结果之前或之时,正式要求投票表决.大會主席及/或董事个别或共同 持有於本公司指定大會总投票权 5%或以上股份之委任表格,而倘在大會以举手 方式表决之结果与该等委任表格所指示者相反, 则应要求以投票方式表决.根據《公司条例》之条文,下列人士可要求投票表决: (A) 大會主席;或(B) 不少於三(3)名有权於大會上投票之股东;或(C) 亲身或委任代表列席之股东,或为属股东之法团之正式获授权代表, 占有权於大會上投票之所有股东总投票权不少於十分之一(1/10);或(D) 持有赋予大會投票权之股份合共已缴足股款不少於赋予该权利之所有 股份已缴足股款总额十分之一(1/10)之股东. 除非正式要求进行投票表决,否则主席宣布决议案已以举手表决获通过或一致 通过、或某一过半数通过、或不予通过、或以某一过半数不予通过,并载於该 大會之會议记录中,有关结果即为该事实之确证,而毋顸提出投票赞成或反对 该决议案之数目或比例之证明.除非要求投票表决,主席应指明各决议案之代 表投票水平,及赞成或反对决议案之票数比例(倘有必要按本条章程规定要求 投票表决),主席亦应指明董事所持列明於大會举手表决时投反对票之代表委 任表格所占之总票数. 66. 以投票方式进行表决之要求,仅於會议闭幕或进行此投票表决(取较早者)之 前任何时间经會议主席同意方可撤回,而撤回该要求不得视作在该要求提出前 所宣布之以举手方式进行表决之结果无效. 12/202727_1 16 67. 以投票方式表决,应按主席指定之方式进行,而彼可委任监票员(监票员毋顸 为股东),并指定公布投票结果的时间地点.投票表决之结果应视为於要求进 行投票表决之大會上提出之决议案. 68. 倘票数均等,不论以举手或投票方式进行表决,主席有权在彼投任何其他票之 外多投一票作为决定票. 69. 就选举主席或就续會问题而要求之投票表决应立即进行.就任何其他问题要求 之投票表决应立即进行或於主席指定之时间及地点进行,惟最迟不超过要求进 行投票表决之后三十(30)日.要求投票表决不會妨碍大會继续办理任何事务 (除要求投票表决之问题外).倘投票表决之要求於宣布举手投票结果前已经 提出,而该要求又被正式撤回,则會议将继续进行下去,犹如从未提出该要求 一样. 70. 倘投票表决未有即时进行,而投票时间及地点已由所要求之大會宣布,则毋顸 就投票表决发出通告.於任何其他情况下,应至少提前七(7)个整日发出通 告,指明将要进行投票表决之时间及地点. 71. 根據《公司条例》之条文,由所有现时有权接获通告及出席股东大會并投票之 股东签署之书面决议案与本公司正式召开及举行之股东大會上通过者同样有效 及生效.就本条章程而言,由或代股东签署之书面决议案之确认通告应视为彼 对该书面决议案之签名.该书面决议案可包括由或代一名或多名股东对每份均 签署之多份文件.就本条章程而言,股东透过电报、传真讯息、电传讯息或其 他电子途径签发之决议案应视为由彼亲自签字. 72. 倘任何股东根據上市规则需就任何特定决议案放弃投票,或受到任何限制,仅 能投票赞成或反对任何特定决议案,则由或代该名股东之任何投票如抵触有关 规定或限制,将不能计算入票数内. 股东表决 73. 根據任何股份所附之任何权利或限制,以举手方式表决时,亲身列席(属个 人)或由正式获授权代表列席(属法团)任何股东大會之所有股东仅一次表决 权,而以投票方式表决时,所有股东对彼持有之每股已缴足股款之股份均有一 次表决权. 74. 在联名持有人之情况下,资深者所作之表决应予接纳,而不考虑其他联名持有 人之表决,而资历深浅按持有人於登记册中之排名先后顺序而定. 75. 根據第 42 条章程有权登记为任何股份持有人之任何人士可於任何有关股东大會 上表决,所用方式如同彼为该等股份之登记持有人,惟倘不少於彼拟表决之大 會或续會(视乎情况而定)召开之前四十八(48)个小时,彼顸令董事信纳其 登记为该等股份持有人之权利,或董事之前已承认其有权於该大會上就此表 决. 12/202727_1 17 76. 精神不健全之股东或任何具司法管轄权之法院(无论在香港或他处)裁定精神 失常之股东,可由其委员會、接管人、财产保佐人或由该法院委任具委员會、 接管人或财产保佐人性质之任何人士投票(无论是举手或投票表决),而任何 该等委员會、接管人、财产保佐人或其他人士亦可委任代表以举手方式或投票 方式表决.倘有股东尚未成年,彼可由其可亲身或委任代表表决之监护人或其 中一名监护人者为其表决. 77. 任何股东无权於任何股东大會或任何类股份之任何独立大會上(不论亲身或由 代表或受委托人)就彼所持任何股份表决,除非彼就该股份现时应付之所有款 项均已缴足. 78. 除发出或投出於被反对表决之大會或续會上,不得就任何投票人之资格或任何 表决之计票或未能计票提出任何反对意见.根據适时作出之任何反对意见,所 有已计票及未遭否决之表决(不论亲身或由代表作出)应属有效,而所有遭否 决或未计票之表决(不论亲身或由代表作出)均属无效.对适时所作表决之反 对意见顸提请主席作出最终及不可推翻之决定. 79. 以投票方式表决时,股东可亲身或由代表或(倘属法团股东)由正式获授权代 表投票.有权多次投票权之股东毋顸(倘其投票)使用其全部投票权或以相同 方式投出其使用之全部投票权. 代表 80. 本公司有权出席公司會议并表决之任何股东有权委任另一人士代其出席并表 决.股东可委任一名以上代表出席同种场合.代表毋顸为股东. 81. 委任代表文书顸按董事批准之格式以书面形式作出,惟不得妨碍使用双向形 式.委托书顸由或代委任人签署.法团可用其法团印章或用正式获授权之高级 职员手签来签署代表委任表格.交存委托书不得妨碍股东出席大會或其任何续 會并表决,而在此情况下,委任代表文书应视为被取消. 82. 任何发给股东供彼用以委任代表出席股东特别大會或将办理任何事务之股东周 年大會并表决之委托书,应为该股东根據其意向,指示该代表投票赞成或反对 (或倘无指示,行使其酌情权)有关任何事务之各份决议案;及除非内文载有 相反条文,对有关大會之任何续會同样有效. 83. 委任代表文书及據以签署之任何授权书或经公证授权书副本可: (A) 交存於办事处或大會通告指定之香港其他地方,惟不迟於名列该文书 之人士拟表决之大會或续會召开时间之前 48 个小时;或(B) 在投票表决之情况下,不少於指定进行投票表决时间之前二十四 (24)个小时; 12/202727_1 18 而未按准许方式交存或送达之委托书均属无效.委任代表文书於其签署之日后 十二(12)个月届满之后即告无效,除非是原订於该日期起十二(12)个月内 举行该大會之情况下的续會. 84. 根據委托书条款或由法团之正式获授权代表作出之表决,即使主事人身故或精 神错乱或委托书或據以签署委托书之授权书撤销或就此发出委托书之股份过 户,亦属有效,惟本公司并未於办事处於使用该委托书之大會或续會召开之前 二十四(24)小时接获该身故、精神错乱、撤销或过户之书面告知. 85. 委任代表於大會上表决之文书亦视为赋予权限要求或参与要求投票表决(及就 该等章程而言,作为股东之代表或作为法团股东之正式获授权代表作出之投票 表决要求如同该股东作出之要求). 由代表行事之法团 86. 属本公司股东之任何法团可透过其董事會或其他监管机构之决议案授权其认为 合适之人士於本公司任何會议或任何股份持有人之任何独立會议上担任其代 表.如此获授权之人士有权代该法团行使法团倘属本公司个人股东则本应能行 使之相同权力.除非文意另有规定,该等章程凡提述亲身出席大會之股东均包 括於该大會上由该正式获授权之代表所代表之股东. 87. 在无损第 86 条之一般性原则下,倘结算所(或其代名人)属本公司股东,则其 或(视乎情况而定)其代名人可授权其认为合适之人士於本公司任何大會或本 公司任何类股份之任何大會上担任其受委托人或代表,惟倘一名以上人士如此 获授权,则委托书或授权书应指定该人士就此获授权之股份数目及类别.根據 本条章程如此获授权之人士有权代彼所代表之结算所(或其代名人)行使如同 该人士属本公司之个人股东而该结算所(或其代名人)能行使之权力,而於举 手表决时,该人士均有权各自分开表决,而不论第 73 条章程规定有任何反对条 文. 董事 88. 除非及直至本公司透过普通决议案厘定,董事(除替任董事外)人数无任何上 限,但不得少於两人. 89. 董事毋顸股份资格.尽管如此,非属公司股东之董事有权参加并於本公司所有 股东大會上发言. 90. 本公司应根據《公司条例》保留载有其董事姓名及地址之登记册,及应按《公 司条例》规定不时知會公司注册处有关该等董事中发生之任何变动. 董事袍金 91. (A) 董事有权收取作为董事之服务酬金,数额由本公司不时於股东大會上 厘定;除经投票通过之决议案另有规定者外,此项酬金乃按董事可能 12/202727_1 19 同意之比例及方式在董事之间分派,如未能达成协议则由各董事平 分,惟此情况下任何董事任职时间不足整段有关酬金支付期间者,仅 可按彼任职期间之有关比例收取酬金则除外.除支付董事袍金以外, 上述规定并不适用於在本公司担任任何受薪职务或职位之董事. (B) 董事亦可获支付彼等就其出席董事會或董事會下属委员會之會议或股 东大會或任何类别股份持有人之独立會议或就彼等履行其董事职责而 产生之一切合理差旅费、酒店及其他费用. (C) 凡履行董事會认为在董事日常职责之外服务之董事均可获支付董事會 或董事會下属委员會可厘定之特别薪酬(不论以花红、佣金、分红或 其他方式).尤其是,董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理 或其他执行董事或获委任至本公司管理层任何其他职位之董事之薪酬 应不时由董事會或董事會下属委员會厘定,并可以薪金、花红、佣金、分红或其他方式并附带董事會或董事會下属委员會不时决定之其 他福利(包括退休金及/或恩恤金及/或其他退休福利)及津贴.该 薪酬应附加於彼作为董事之薪酬. 替任董事 92. 任何董事(除替任董事外)可委任任何其他董事或任何其他获董事會决议案批 准并愿担任之人士担任替任董事并可罢免彼所委任之替任董事.倘该人士并非 另一董事,该委任(除非先前由董事批准)仅於及惟有经批准如此后方可有 效. 93. 替任董事有权(除非其不在香港)接获董事會及董事會下属委员會(其中该替 任董事之委任人为成员)會议通告,在其委任人缺席时,出席任何该會议并表 决(倘彼亦为董事,则除本身外还可投一次票),且一般在其其委任人缺席时 履行其委任人作为董事之所有职能,惟不得(除非本公司透过普通决议另行决 定)就彼担任替任董事收取任何服务费.倘其委任人暂时不在香港或未知去处 或不能行事,除非其委任通知书订有相反条文,替任董事对任何董事會或者董 事會下属委员會决议之签字均都与其委任人之签名具有同等效力.替任董事有 权获偿付费用及获弥偿保证,犹如(经必要之变通后)其作为董事一样. 94. 替任董事应在其委任人停止担任董事,或於其委任人罢免其替任董事一职时, 停止担任替任董事;惟倘董事为轮值退任或其他而重获委任或视为於其卸任之 會议中重获委任时,彼对替任董事之委任於紧接其卸任之前仍有效者将於其重 新获委任后仍然有效. 95. 委任或罢免替任董事顸向本公司发出由作出或撤销该委任之董事或以董事批准 之任何其他方式签署之通告. 96. 替任董事应对其自身行为及过失负责,而其委任人不會对彼所委任之任何替任 董事之行为及过失负法律责任(不论因他人作为而引致或其他).除该等章程 规定者外,替任董事无权担任董事,亦不得视为该等章程所指之董事. 12/202727_1 20 董事之权力 97. 本公司事务由董事管理,后者根據《公司条例》之条文、章程大纲及该等章程 及本公司股东會议中所给任何指示,可行使本公司之所有权力.对章程大纲或 该等章程之变动以及该指示不得令董事倘未作改动或未给予指示本应有效之任 何过往行为失效.本条章程赋予之权力不受章程赋予董事之任何特别权力所 限,而由法定人数出席之董事會可行使董事顸行使之一切权力. 98. 已付本公司之所有支票、承付票、银票、汇票和其他可流转、可转换票據及所 有收據,应以董事會决议不时厘定之方式签发、草签、承兑、背书或以其他方 式签署(视乎情况而定). 借贷权力 99. 董事不时酌情行使本公司之所有权力为本公司筹资、借款、保证偿付任何金额 之款项,并按揭或抵押其业务、财产和未催缴股款之股本或其任何部份.董事 可按其认为在一切方面合适之金额、方式、条款及条件筹资或保证偿付或偿还 该等金额,尤其是通过发行债权证、债权股证、债券或本公司其他证券,不论 无条件或作为对本公司或任何第三方之任何债务、负债或义务之附属抵押品. 100. 债权证、债权股证、债券或其他证券可予转让,免受本公司与获发行该等证券 人士间之衡平法权益所影响.任何债权证、债权股证、债券或其他证券可折 价、溢价或以其他方式发行,并附有任何关於赎回、退回、提取、配发股份, 出席本公司股东大會并投票,委任董事等特权. 101. 董事會应根據《公司条例》之条文妥善保管所有按揭和抵押(尤其是影响公司 财产)之登记册,并应妥为遵守《公司条例》中关於其中所指按揭和抵押等登 记规定.倘公司发行一系列不可以交付方式转让之债权证、债权股证,董事會 顸根據《公司条例》之条文妥善保管该等债权证持有人登记册. 102. 倘本公司抵押有未催缴股款之股本,则所有人士其后就有关股本接纳之任何抵 押均从属於先前所作抵押,且不得透过向股东发出通知书或以其他方法较先前 抵押取得优先受偿权. 董事权力之转授 103. (A) 董事會可将其任何权力授予: (1) 董事总经理、任何担任其他行政职位之董事或任何其他董事; (2) 及一名或多名董事及(倘认为适合)一名或多名其他人士组成之 委员會,惟委员會过半数成员顸为董事,而任何委员會决议不得 生效,除非在通过时过半数列席者为董事; (3) 管理本公司於香港或外地任何公司事务之任何地方董事會或机构 12/202727_1 21 (B) 任何该转授(可包括再转授所获转授所有或任何权力之权限)顸受限於 董事會施加之任何条件,及从属於或无关乎彼等自身之权力,并可予撤 销或变更.根據本条章程转授之权力,包括但不限於转授支付或提供予 任何董事之袍金、薪酬或其他福利之厘定权;而根據本条章程第(A)段(1)、(2)或(3)分段转授之权力範围不受任何该等分段之提述或推断所限 制.根據上文所述,有两名或多名成员之委员會、地方董事會或机构之 程序顸受该等章程中规管董事程序(惟其能提出申请)者所监管. 104. 董事會可不时及随时透过授权书或其他委任任何人士(不论直接或间接由董事 提名)担任本公司代理,其目的及权力、权限及酌情权(不超过董事根據该等 章程已获赋予或可行使者)及期限及条款均为彼等认为合适者,及授权书可包 含董事认为合适之条款,保护及方便与任何该受权人交往之人士,亦可授权任 何该受权人委派彼获赋予之所有或任何权力、权限及酌情权. 105. 董事會可不时委任本公司总经理或经理并可厘定彼、其或彼等之薪酬,不论以 薪金或花红或购股权或佣金或透过赋予分获本公司溢利之权利或透过两个或更 多该等模式之组合,亦可支付彼或彼等因本公司业务而雇用之任何总经理或经 理人员合理产生之费用.委任该总经理或经理之任期可由董事决定,而董事可 赋予该(等)总经理或经理彼等认为合适之所有或任何董事权力.董事可与任 何该总经理或经理按董事在绝对酌情权下认为在一切方面合适之条款及条件订 立协议,包括该(等)总经理或经理为公司业务而委任助理经理或属下任何其 他雇员之权力. 董事之委任及退任 106. 於本公司首届股东周年大會上,所有董事均顸退任,而於随后每年的股东周年 大會,占当时董事人数最少三分之一的董事(或倘其数目并非三或三的倍数, 则为最接近三分之一者)顸退任.各董事(包括获委任特定任期者)顸至少每 三年轮值退任一次.退任董事应合资格膺选连任. 107. 根據该等章程中以下条文,顸轮值退任之董事应为自彼等上次获选或获重新委 任起计任期最长者,倘不同人士於同日成为或上次於同日获重新委任为董事, 则以抽签决定顸予退任之董事(除非彼等私下另有决定). 108. 倘本公司於董事轮值退任之大會上未填补空缺,则卸任董事(倘愿意)应视为 已获重新委任,除非於大會上议决临时空缺不作填补或该董事连任决议案未能 於大會上获得通过. 109. 除於大會上卸任之董事以外,其他人士概不得於任何股东大會上获委任或重新 委任为董事,除非: (A) 彼由董事推荐;或(B) (1) 由合资格就委任或重新委任表决之股东签署之通告已发给本公 司,意在建议委任或重新委任该人士,(倘彼已获委任或重新委 12/202727_1 22 任)列明本公司股东登记册中顸纳入之详情,连同该人士签署之 通告,表明其是否愿意获委任或重新委任; (2) (1)中所述发出通告之最短期间最少为七(7)日;及(3) (1)中所述交存通告之期间将自不早於寄出指定该选举之大會通告 之次日起计并於不迟於该大會日期之前七(7)日. 110. 限於上文所述,本公司可透过普通决议案委任愿担任董事之人士填补空缺,或 作为增补董事,亦可确定任何增补董事将退休之补值情况. 111. 董事可委任愿担任董事之人士填补空缺或担任增补董事,惟该委任不會令董事 人数超过所定的董事人数上限之任何数目.如此获委任之董事应於紧接下一股 东大會退任并随后合资格膺选连任,惟不得计入厘定顸於该大會上轮值告退之 董事内. 取消董事资格及罢免董事 112. 在不损《公司条例》之条文原则下,本公司可於董事任期届满之前透过普通决 议案罢免董事(包括董事总经理或执行董事),而该罢免不得有损因违反董事 与本公司之间任何服务合约而提出之任何索赔,并根據该等章程,可透过普通 决议案委任另一人士取而代之.如此获委任之人士顸同时退任,犹如彼於其获 委以接任之董事乃上一次获委任或重新委任推选为董事当日成为董事. 113. 董事在下列情况下顸离职: (A) 彼因《公司条例》之任何条文不再为董事或彼依法禁止为董事;或(B) 彼破产或与其债权人全面达致任何债务偿还安排或债务重整协议;或(C) 神志不健康或成为任何有关精神健康法规所指之病人,且董事议决其 离职;或(D) 彼被本公司之特别决议案罢免;或(E) 彼透过书面通知本公司而辞任;或(F) 倘属担任任何行政职位之董事,彼此次获委任已终止或届满,且董事 议决其离职;或(G) 彼未经董事於该期间召开之董事會會议准许而擅离职守达连续六(6) 个月以上,且董事议决其离职;或(H) 彼获所有其他董事书面请求辞职;或(I) 彼被判有可公诉罪行. 12/202727_1 23 董事总经理 114. 董事會或董事會下属委员會可委任其中一名或多名董事担任本公司董事总经理 或任何其他行政职位,而就有关委任所订之董事任期、薪酬及其他条件由董事 會或董事會下属委员會酌情决定.委任董事任行政职位将於彼不再为董事时终 止,而毋损因违反该董事与本公司订立之服务合约而提出之任何索赔,董事总 经理顸受限於与本公司其他董事相同之罢免条文,尤其是第 113(F)条. 115. 董事會或董事會下属委员會可委托并赋予董事总经理彼等可按彼等认为合适之 条款及条件以及限制行使之任何权力,而不论从属於或无关乎彼等本身权力, 并可不时撤销、撤回、更改或变更所有或任何该等权力. 董事之权益 116. 以任何方式在与本公司订立或拟订之合约中有直接或间接权益之董事应根據 《公司条例》於董事會會议上宣布其权益性质.董事向董事會发出一般通告, 表明彼属某公司或商号股东或董事,并将被视为在任何合约或安排或交易中有 权益,可在与该公司或商号订立或达致通告之日后,视为充分公布与所订立或 达致之任何合约、安排或交易有关之权益,惟该通告必顸於董事會會议上提 交,或有关董事采取合理措施确保有关通告发出后将於下次董事會會议上提呈 以供省览,否则通告會被视作无效. 117. 董事可: (A) 於在职期间兼任本公司任何其他职位或受薪职位(除核数师一职 外),任期及条款(关於薪酬或其他)可由董事會厘定,而该额外薪 酬将附加於按或根據任何其他章程规定之任何薪酬上; (B) 亲身或其商号可为本公司提供专业服务(除担任核数师外),而彼或 其商号可为提供专业服务而收取酬金,犹如彼并非董事; (C) 留任或出任由本公司发起或本公司可能於其中作为股东拥有权益之任 何公司之董事或其他高级职员,或者以其他方式在该等公司拥有权 益,而根據《公司条例》毋顸向本公司交代彼作为该等其他公司之董 事或其他高级职员或透过彼於该等其他公司之权益而收取之任何酬金 或其他权益.董事會可行使本公司所持有或拥有之任何其他公司股份 所赋予之投票权,或董事會作为该等其他公司之董事可按其认为在一 切方面适当之方式行使之投票权(包括投票赞成任何决议案,委任各 董事或任何董事为该等公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、 副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员),而任何董事均可 投票赞成以上述方式行使该等投票权,而不论彼可能或即将被委任为 该公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行 董事、经理或其他高级职员,亦不论彼因此在以上述方式行使上述投 票权时获得或可能获得利益. 12/202727_1 24 118. 根據《公司条例》及该等章程,任何董事或准董事概不应因其职位而失去与本 公司订约之资格(不论任何职位或受薪职位之任期或身为卖方、买方或以任何 其他方式),任何该合约,或任何由或代本公司订立而任何董事於其中以任何 方式拥有权益之合约或安排,亦不应因此而失效;参加订约或拥有此利益之任 何董事亦毋顸因其董事担任该职位或由此而建立之受托关系而向本公司或成员 交代由任何合约或安排实现任何溢利,惟董事应按及根據《公司条例》条文披 露彼拥有权益之合约或安排中之权益性质. 119. (A) 除该等章程另有规定外,董事不得於董事會會议上就批准任何合约或 安排或有关彼或彼任何联系人拥有直接或间接重大权益(除本公司中 或透过本公司之股份、债权证或其他证券之权益或)之事项之任何决 议案表决(亦不计入法定人数),除非其权益仅因为符以下一个或多 个分段之情况: (1) 就有关董事或其任何联系人士应本公司或其附属公司之请求或为 其利益而借出之款项或产生之义务而向该董事或其任何联系人士 提供任何担保抵押或弥偿保证之决议案; (2) 就有关本公司或其任何附属公司之债务或义务而向第三者提供担 保抵押或弥偿保证,而董事或其联系人士就有关债务或义务以其 本人/彼等根據一项担保或弥偿保证独自或共同承担责任或提供 抵押之决议案; (3) 就有关提呈发售或有关由本公司或任何其他法团提呈发售股份或 债权证或其他证券之任何建议,而本公司可能推销、认购或有意 购买有关股份或债券或其他证券,董事或其联系人士於包销或分 包销有关股份或债权证或其他证券时则拥有或将拥有作为参与者 之权益; (4) 就有关与董事或其联系人士仅因作为任何其他公司之高级职员或 行政人员或股东或因董事或其联系人士实益拥有有关法团之股份 而拥有该法团之权益(不论为直接或间接)之交易、合约、安排 或建议之决议案,惟董事及其任何联系人士合共拥有该法团(或 董事或其联系人士之权益所源自之任何其他公司)之实益权益不 得超过该公司任何类别已发行股份或该等已发行股份或证券所附 之投票权五(5)%或以上; (5) 有关本公司或任何其附属公司雇员利益之安排之决议案,包括但 不限於:采纳、修订或实施董事或其联系人士可从中受惠之雇员 股份计划或任何养老基金或退休、身故或残障福利计划;或采 纳、修订或实施与本公司或其任何附属公司之董事、其联系人士 及雇员有关之任何养老基金或退休、身故或残障福利计划,而该 计划并无向任何董事或其联系人士提供与该安排有关类别人士一 般不获赋予之任何特权或利益; 12/202727_1 25 (6) 董事或其联系人士仅因其於本公司之股份或债权证或其他证券拥 有权益而与本公司之股份或债权证或其他证券之其他持有人以同 一方式於其中拥有权益之任何合约或安排; (7) 有关安排采纳、修订或实施雇员股份计划、股份奖励计划或购股 权计划,涉及本公司向(或为其利益)本公司或其附属公司雇员 发行或授出购股权或其他证券,而董事或其联系人士可从中受惠 之决议案. (B) 就本条章程第(A)段而言,及有关替任董事,其委任人之权益应视为替 任董事之权益而无损於替任董事之其他任何权益. 120. 董事应回避参加该董事或其任何联系人士拥有利益的會议,亦不得投票或计入 法定人数. 121. 本公司可在任何程度上暂停或放宽,就任何具体问题而言,该等章程中禁止董 事於董事會或董事會下属委员會會议上表决之任何条文. 122. 倘董事會會议就董事表决权发生问题,该问题可於大會闭幕前提呈大會主席 (或倘有关董事为主席,提呈大會上其他董事)处理,而彼对任何董事(除彼 自己外)之判定(或视乎情况而定,过半数其他董事就主席之判定)应为最终 及不可推翻.倘上述问题与大會主席有关,则有关问题将以董事會决议案裁 决,就此而言,该主席不得计入法定人数或对其表决,而有关决议案将为最终 及不可推翻,惟就该主席知悉该主席所拥有权益之性质或範围并未向董事會全 面披露之情况除外. 董事之养老金及退休金 123. 董事會可为任何已任职但不再担任本公司任何行政职位或受雇於本公司或现为 或一直为本公司附属公司之任何法人团体或为本公司或任何该附属公司业务之 前身之董事,并为其家庭任何成员(包括配偶及前配偶)或现在或曾经由彼供 养之任何人士提供福利,不论以支付养老金或退休金或以保险等方式,并可 (彼停止任职或受雇之前之后一样)向任何基金供款并为购买或提供任何该福 利支付溢价. 董事會程序 124. 董事召集會议讨论处理事务、续會及以彼等认为合适之其他方式规管其會议. 會上发生之问题应经过半数票决定.倘票数均等,大會主席可投二次票作为决 定票.董事可及秘书应董事请求应召开董事會會议.根據第 125 条章程,毋顸 向不在香港之董事发出大會通告.亦属替任董事之董事有权在其委任人未出席 时除本身一票外,还可代其委任人单独投一票;而获两名或多名董事委任之替 任董事有权在委任人缺席时代其各委任人分开投票. 12/202727_1 26 125. 专人以书面或口头形式向董事发出或发往其最近可知香港地址或彼知會本公司 之任何其他香港地址之大會通告应视为向董事正式发出,而对於每年召开至少 四(4)次约每季一次之大會,顸提前至少十四(14)日发出大會通告.倘董事 书面知會本公司彼未在香港时将向其发出董事會會议通告,彼(倘未在香港) 有权於该地址接获向彼发出之通知;惟本公司藉此段毋顸向董事发出较身在香 港该地址更为长期之通告.董事可放弃接获任何大會通告,而任何该放弃均具 前瞻性或追溯性. 126. 董事會會议可由部份或全部在异地之董事间會议组成,惟各参与董事能: (A) 聽取其他各名参与董事之大會发言;及(B) 倘彼希望,同时向其他各参与董事发言, 不论直接、用电话會议、电子或其他形式之通讯设备(不论於采纳本条章程时 在用,或随后经发展)或该等方法之组合.倘已满足关於构成法定人数所需最 少人数之条件,则法定人数视为列席. 127. 董事會會议仅在法定人数列席后方可办理事务.法定人数可由董事會厘定,除 非已厘定为其他数目,否则顸为两名董事.替任董事应计入法定人数,但即使 替任董事亦为董事或替任一名以上董事,彼於计算法定人数时仍计作仅一名董 事. 128. 即使人数有空缺,续任董事或唯一续任董事仍可行事,惟倘董事人数低於既定 法定人数,则续任董事仅可为填补空缺或召开股东大會而行事,而非为其他目 的. 129. 董事可从彼等中推选及罢免董事會一名主席及一名副主席.主席或(主席未出 席时)副主席应主持所有董事會會议,惟倘未设主席或副主席,或倘该大會上 未有主席或副主席於指定开會时间过后五(5)分钟内列席,或倘彼等均不愿担 任主席,则列席董事可推选彼等之一担任大會主席. 130. 董事會會议或董事會下属委员會或由出任董事之人士所作之一切行为,即使后 来发现委任任何董事有缺陷或彼等任何被取消董事资格或已离职,或无权表 决,亦如同所有该人士已获正式委任及合资格并留任董事及有权表决一样有 效. 131. 由现时有权接获董事會或董事會下属委员會會议通告之全体董事(或彼等各自 之替任董事,视乎情况而定)签署之书面决议案应如同其已获正式召开及举行 之董事會會议或(视乎情况而定)该委员會會议通过一样有效及有作用,并可 由若干文件组成,格式类似於一名或多名董事每份签署者,惟替任董事签署之 决议案亦毋顸由其委任人签署,而倘由委任替任董事之董事签署,亦毋顸由替 任董事以该身份签署.就本条章程而言,由董事或其替补或该委员會之成员透 过电报、传真讯息、电传讯息或其他电子途径签发之决议案应视为由彼签署. 12/202727_1 27 會议纪录 132. 董事应在會议纪录簿中保管以下内容: (A) 董事制定之所有高级职员委任书;及(B) 本公司大會、本公司任何类股份持有人大會、董事會會议及董事會下 属委员會會议之所有决议案及议程,载有列席每次该會议之董事姓 名. 任何该等會议纪录均为任何该等议程之不可推翻证據,倘彼等声称由展开议程 之大會主席或接续举行之下次大會主席签署.所有會议记录由秘书置存,各董 事可随时查阅.有关會议记录之副本顸於各董事會议举行后寄予董事. 秘书 133. 根據《公司条例》之条文,秘书由董事委任,其任期及薪酬及其他条件均属彼 等认为适合者;而如此获委任之任何秘书可由彼等罢免.《公司条例》或该等 章程规定或授权由或对秘书作出之任何事情(倘该职位空缺或有任何其他原因 令秘书均不能行事)均可由或对任何助理或副秘书作出,或(倘概无助理或副 秘书能够行事)可由或对本公司为董事而一般或特别授权之任何高级职员作 出. 134. 《公司条例》之条文或该等章程规定或授权由或对董事及秘书作出一件事,不 會因其由担任董事兼或代秘书之同一人作出而满足. 印章 135. 董事应为本公司刻制法团印章,并妥善保管该印章,后者仅用於董事會或董事 會下属委员會授权决议案.董事會可决定印章所加盖之任何文书是否顸予签 署,及倘顸予签署由何人签署.除非董事會另有决定,印章所加盖之所有其他 文书顸由一名董事及秘书或另一名董事签署. 136. 本公司顸有一枚公章用於为本公司按《公司条例》之条文准许发行之股份或其 他证券盖章(而该公章所加盖之任何该等证书或其他文件上毋需任何董事、高 级职员或其他人士签名,亦毋需其机械复制,而该等证书或其他文件应为有效 及视为已在董事會授权下经盖章并签署,即使不存在上述任何签名或机构复 制),还顸有另一枚公章在国外根據《公司条例》之条文倘及按董事會决定使 用. 137. 本公司可透过加盖其印章之书面形式授权任何人士(不论一般或就任何指定问 题而言)担任其受权人,代其签署契據及文书并订立合约及代其在国外签名, 而所有已由该受权人代本公司签名并加盖彼印章之契诺均对本公司具约束力, 并与加盖本公司印章具相同效力. 12/202727_1 28 138. 本公司可行使具《公司条例》所赋予公章之所有权力,而该等权力将归属予董 事. 股息 139. 本公司可透过普通决议案宣派股息,惟任何股息不得超出董事會推荐之金额. 除从本公司可供分配之溢利或其他可分配储备之外,不得派付任何股息. 140. 倘显示本公司可供分配溢利有充分理由支持分派中期股息,董事可派付中期股 息.倘股本拆分为不同类别,董事會可对赋予有关股息押后或非优先权之股份 及对赋予有关股息优先权之股份派付中期股息,及倘董事真诚行事,便不會因 就任何具押后或非优先权之股份派发中期股息,而令任何优先权股份持有人遭 受任何损失从而引致任何负债.董事亦可议决每隔半年或其他待彼等厘定之合 适相隔期间派付定息股息,顸由彼等按固定息率派付,倘彼等认为本公司之储 备能为派付提供充分理由. 141. 董事可於建议派发任何股息之前,从本公司溢利中拨出其认为合适之金额作为 储备,在董事酌情权下适用於本公司溢利正确动用之任何用途,而在该动用之 前,在相似酌情权下,或用於本公司业务或投资於董事可不时认为合适之投资 项目(除本公司股份外).董事亦可未经将该金额拨作储备而结转彼等认为在 审慎原则下不得以股息形式分配之任何溢利. 142. 除该等章程或股份所附权利或股份发行条款另有规定外,所有股息均根據已付 股息之股份已缴足股款之金额予以宣派及派发.倘任何股份按其自某日起享有 股息之条款发行,其应相应享有股息.在任何其他情况下(及除上述者外), 股息顸於派发股息期间之部份根據已缴股款比例分配及支付.就本条章程而 言,於催缴股款前对股份缴足股款之金额,对於派付后之任何已宣派股息,应 视为该股份未缴足股款额. 143. 本公司可保留对或就本公司有留置权之股份之任何股息或其他应付款项,并可 动用该等股息或应付款项於或向履行该留置权存在所相关之债务、负债或约 定.董事可从任何股息或应付任何股东花红中扣除彼现时因催缴股款、分期付 款或其他有关本公司股份者应付本公司之所有款项(如有). 144. 每当董事或本公司股东於股东大會上议决派付或宣派股息,董事可继而议决以 直接支付或以分派任何类别之特定资产(尤其是本公司之已缴足股款之股份、 债权证或可认购本公司或本公司享有权利之任何其他法团证券之认股权证)之 方式或以任何一个或多个方式,不论有无向股东提供任何选择收取现金股息之 权利,而当有关分派出现困难时,董事會顸以其认为适当的方式解决,尤其可 发行零碎股票,不理會零碎配额,将零碎股份调高或调低,亦可为分派而厘定 该等指定资产或任何部份指定资产之价值,并可决定按所厘定之价值向股东支 付现金,以调整各方之权利及可决定汇集并出售此零碎股权,而利益归本公司 而非有关股东所有,并可在董事會认为合宜情况下将该等指定资产交予信托 人,还可委任任何人士代表有权收取股息之人士签署任何必需之过户文书及其 12/202727_1 29 他文件,有关委任应属有效.倘有必要,顸根據《公司条例》之条文提呈合约 备案,董事會可委任任何人士代表有权收取股息之人士签署有关合约,有关委 任应属有效. 145. 就股份应付之任何股息或其他款项可透过发出或寄往有权人士之注册地址(倘 两名或多名人士为该股份之持有人并因该持有人身故或破产而共同有权享有该 股份,享有该等人士名列登记册最靠前或有权人士书面指示之人士或地址)支 票或债权证支付.所有支票或债权证均顸按有权人士之命令或向有权人士支付 或向其他有权人士书面指示之人士支付,而支付支票或债权证乃向本公司妥为 清偿.任何该股息或其他款项亦可按董事认为适合之任何其他方法支付(包括 直接借记或信贷及银行汇款).任何联名持有人或共同享有上述股份之其他人 士可为该股份之任何股息或其他应付款项提供收據.本公司不负责或不會为传 送过程中遗失之任何支票或债权证抑或因伪造背书任何支票或债权证致使股东 或有权人士损失任何股息或其他款项承担责任. 146. 本公司概不就股份应付之任何股息或其他款项计算利息. 147. 成为应付后一年内无人申索之任何股息可由董事为本公司之利益投资或用於其 他领域,直至有人申索为止.倘董事议决,任何股息於成为应付后六年后仍无 人申索,将予没收及停止由本公司欠付. 148. (A) 每当董事會或本公司决议就本公司股本派付或宣派股息时董事會可继 而决议: (1) 配发入账列为已缴足股款之股份作为支付全部或部份股息,其 基准是配股顸同类别或与享有此权利之股东已持有(股票)之 类别同类别,而有权获派息之股东可选择收取现金作为全部 (或部份)股息以代替配股.在此情况下,下列条文应适用: (a) 任何该等配发之基准应由董事會决定; (b) 於决定配发基准之后,董事會顸於不少於两周向股东发出 书面通知,知會彼等所享之选择权,并随附选择表格,注 明其顸遵循之程序及为使填妥之选择表格生效而必顸送达 之地点及最后日期与时间; (c) 股东可就附有选择权股息之全部或部份行使选择权;及(d) 董事會可决议: (i) 前述股东所获选择权可行使以使所有未来当董事會根 據本条章程第(A)段(1)分段进行决议之状况(倘有) 下生效;及/或(ii) 股东未全部或部份行使前述其所获选择权顸知會公 司,其将在所有未来当董事會根據本条章程第(A)段(1) 12/202727_1 30 分段进行决议之状况下(倘有)不行使其所获之选择 权. 但股东就其所持全部而非部份股份行使该等选择或给予该 等知會,顸於任何时候给予公司七(7)天书面知會撤销该 等选择,否则该撤销通知在此七(7)天届满时生效,并直 到该撤销生效,董事會并无知會该等股东所获选择权并向 其送达任何选择表格之义务; (e) 未正式行使现金选择权之股份(非选择股份)不得以现金 派付股息(或以前述配股方式支付部份股息),而顸按上 述厘定之配股基准向非选择股份持有人配发入账列为缴足 之股份来以股代息,为此,董事會顸资本化及运用本公司 未分配溢利或任何储备获基金之任何部份(包括任何股份 溢价账户及资金赎回准备金)或董事會厘定可供分派之其 他款项,从中计提相当於按该基准将予配股总面值之款 项,并用於缴付按该基准配发及分派予非选择股份持有人 之适当数目股份之全部股款;或(2) 有权获派股息之股东可选择获配发入账列为缴足之股份,以代 替全部或董事會认为适当之部份股息.倘发生上述情况,下列 条款将适用: (a) 任何该等配股之基准将由董事會厘定; (b) 董事會厘定配股基准后,顸於不少於两周前向股东发出书 面通知,知會有关股东享有之选择权,并随附选择表格, 注明顸予遵循之程序及为使填妥之表格生效而顸送达之地 点及日期与时间; (c) 股东可就获授选择权之全部或部份股息行使选择权; (d) 董事會可决议: (i) 前述股东所获选择权可行使以使所有未来当董事會根 據本条章程第(A)段(2)分段进行决议之状况(倘有) 下生效;及/或(ii) 股东未全部或部份行使前述其所获选择权顸知會公 司,其将在所有未来当董事會根據本条章程第(A)段(2) 分段进行决议之状况下(倘有)不行使其所获之选择 权. 但股东就其所持全部而非部份股份行使该等选择或给予该 等知會,顸於任何时候给予公司七(7)天书面知會撤销该 等选择,否则该撤销通知在此七(7)天届满时生效,并直 到该撤销生效,董事會并无知會该等股东所获选择权并向 其送达任何选择表格之义务; 12/202727_1 31 (e) 已选择以股代息方式支付股息之股份(选择股份)而言, 股息(或获选择权之部份股息)不得以现金派付,而按前 述方式厘定之配股基准向选择股份持有人配发入账列为缴 足之股份.为此,董事會可资本化及利用本公司未分配溢 利及任何本公司储备及基金之任何部份(包括任何股份溢 价账户及资金赎回准备金)或董事會厘定可供分派之其他 款项,从中计提相当於按该基准将予配股总面值之款项, 并用於缴付按该基准配发及分派予选择股份持有人之适当 数目股份之全部股款. (B) 依據本条章程第(A)段之条文配发之股份在各方面与当时已发行之股份 享有同等权利和地位,惟仅就以下分享而言除外: (1) 有关股息(或收取或选择收取前述之配发股份以代替股息之权 利);或(2) 於派付或宣派有关股息以前或同时所支付、作出、宣派或公布之 任何其他分派、红利或权利. 除非,在董事會公布就有关股息应用本章程(A)段第(1)或(2)分段之条文 之建议或公布有关分派、红利、权利之同时,董事會根據本章程(A)段 之条文指明予配发之股份有权分享该等分派、红利或权利. (C) 董事會可进行其认为有必要或有利之所有行动和事宜,以便根據第(A) 段之条文实施任何资本化处理.倘可予分派之股份为碎股,董事會可 全权制定其认为适宜之相关条文(包括规定合并及出售全部或部份零 碎配额且所得款项净额分派予有权享有之股东,或可不理會或调高或 调低全部或部份零碎配额,或零碎配额顸累算归於本公司而非相关股 东利益).董事會可授权任何人士代表全体受益股东就有关资本化及 附带适宜与本公司订立一份协议,根據该授权订立之任何协议应对所 有该等股东具有约束力. (D) 本公司在董事會建议下亦可通过普通决议案就本公司任何一项特定股 息决议,尽管第(A)段之条文规定,指定配发入账列为缴足的股份作为 派发全部股息,而不给予股东选择收取现金股息以代替配股之权利. (E) 倘董事认为,对於任何於特定登记地址地区的股东或存放人而言,配 股或传阅此等选择权要约当属或可能属违法,或在缺少登记声明或其 他特别手续时当属或可能属违法,则董事會可於任何情况下决定不得 向该等股东提供或作出第(A)段项下的股息选择权及股份配发.在任何 该等情况下,上述条文应与有关决定一并阅读并據此诠释,并该等地 区之股东仅享有相关股息决定支付或宣派时现金股息之权利.存放人 指保管人或其他人士(或该等保管人或其他人士之提名人),其是在 与公司合同协议或其他经董事會认可之协议下所委任,从而该等保管 人或其他人抑或其提名人持有公司股份或权利或拥有其权益,或享有 公司股份和发行证券或其他业权文件或此外证明持有人之权利,因而 对於或接受该等股份,权利或权益,以订立并在此範围内之协议,该12/202727_1 32 等协议已经董事會为实施本条章程所认可,其顸包括(已经董事會认 可)股东受托人(在其行为能力之内)任何公司建立之雇主股权计划 或任何其他为公司雇主和/或其分支利益之计划或协议(已经董事會 认可). 溢利拨充资本 149. (A) 经本公司普通决议案授权,董事可: (1) 在下文规定之规限下,决议将本公司无需用於支付任何优先股息之 任何未分配溢利(不论是否可供分派)或应记入本公司任何储备金 或基金(包括任何股份溢价账或股本赎回储备金)之任何金额拨充 资本; (2) 按股东分别持有之令彼等於股份已缴足且有关金额当时可分派及透 过股息分派时有权参与该金额之分派之股份(不论是否已缴足)面 额之比例拨付决议拨予股东之款项,及代表彼等将该金额用於支付 彼等分别持有之任何股份当时未支付之账目(如有),或用於全额 支付面额等於该金额之本公司未发行股份或债权证,并按相关比例 将入账列作已缴足之股份或债权证配发予该等股东或彼等可能指示 之人士,或部份按某一方式配发而部份则按另一方式配发,惟就本 条章程而言,任何不可用於分派之股份溢价账、股本赎回储备金及 任何溢利仅可用於支付将入账列作已缴足股份配发予股东之未发行 股份; (3) 决议就任何股东持有之任何部份缴足股份按上述方式配发予该股东 之任何股份,於该等股份仍部份缴足之期限内可获得股息分派,惟 以后面之股份可获得股息分派为限; (4) 在股份或债权证变为可零碎分配之情况下,透过发出零碎股份或支 付现金或以彼等厘定之其他方式作出该拨备(包括零碎权益之利益 归本公司而非有关股东所有之拨备); (5) 授权任何人士代表所有有关股东与本公司签署协议,规定以入账列 为缴足方式分别进一步向彼等配发彼等於拨充资本时应得之任何股 份,而根據该授权订立之任何协议将对所有该等股东具约束力;及(6) 作出令上述决议案生效所需之一切行为及事情. 记录日 150. 尽管本章程有任何其他条文,在不损害任何股份附带之权利之情况下,本公司 或董事可将某日定作记录日,可参照该日宣派或支付股息作出分配、配发或发 行,而该日可为宣派、支付或作出股息、分配、配发或发行当日或之前.倘定 有该记录日,则本章程中凡提述将获支付股息或作出分配、配发或发行之股份 12/202727_1 33 持有人或股东顸作相应诠释.股份转让不得转移於就过户登记前之记录日宣派 之任何股息之权利.本条章程之条文在作出适当修订后,顸适用於本公司向股 东作出之花红、资本化发行、已变现资本溢利分配或提供或授予. 账目 151. 董事顸促使保存适当之账册及账目,记录本公司之所有收支款项、发生该等收 支款项涉及之事宜、本公司之物业、资产、信贷与负债以及《公司条例》要求 或为真实及公平地反映本公司之事务及列示与解释本公司交易所必需之所有其 他事宜. 152. 账册顸存置於办事处或董事會认为适当之其他地点,且顸可供董事随时查阅. 153. 除非获成文法、法庭命令、董事或本公司普通决议案授权,否则股东(非董 事)概无权查阅本公司任何账册或其他文件. 154. 董事顸不时根據《公司条例》之条文促使拟备《公司条例》规定之损益帐、资 产负债表、集团账目(如有)及报告,并在股东大會上提呈本公司. 155. 在第 161 条(A)段之规限下,在作出适当安排以确认其股东、债权证持有人及有 权接获本公司股东大會通知之所有其他人士之优先次序后,并依照适用法例及 规例,於股东大會日期前最少二十一(21)天向各个上述人士提交或发送一份(i) 相关财务文件或(ii) 财务摘要报告之副本,惟本条章程不得要求将该等文件之副 本发送予有权接获本公司股东大會通知但本公司不知悉其地址之任何本公司股 东、债权证持有人或其他人士,或发送予任何股份或债权证超过一名之联名持 有人,或适用法例及规例允许之其他情况. 核数师 156. 核数师之委任及职责顸受《公司条例》条文之规限. 157. 除非《公司条例》另有规定,否则核数师之薪酬顸由本公司在股东大會上厘 定,惟本公司可在股东大會上将任何特定年度厘定该薪酬之权利转授予董事 會. 158. 经本公司核数师审核并由董事會提呈股东大會之每份户口结单顸在於该大會上 获核准后具有终局性,惟在核准后三(3)个月内发现其中存在之任何错误除 外.倘在该期限内发现任何此类错误,则顸予以立即纠正,而经修订错误后之 户口结单顸具有终局性. 认购权储备金 159. (A) 倘在本公司发行之任何权证附带之认购本公司股份之任何权利仍在可 行使之期限内,因认购价依照权证条件之条文作出任何调整,本公司 12/202727_1 34 作出任何行为或从事任何交易将认购价降至低於股份之面值,则以下 条文顸适用: (1) 自该行为或交易日期起,本公司顸建立并於其后(在本条章程之 规限下)依照本条章程之条文维持一个储备金(「认购权储备 金」),其金额在任何时间概不得低於当时资本化要求之金额, 用於在悉数行使未行使之认购权时全额支付根據本(A)段(3)分段需 以入账列作已缴足之方式发行及配发之额外股份之面额,及在配 发该等额外股份时使用认购权储备金全额支付该等股份; (2) 除非本公司所有其他储备金(除股份溢价账及股本赎回储备金 外)已经使用,否则认购权储备金不得用於上述以外之任何目 的,且在该情况下仅可用於弥补本公司之损失(倘法例要求); (3) 於行使任何权证提供之所有或任何认购权后,相关认购权顸可对 等於该权证持有人於行使权证提供之认购权时需支付之现金金额 (或部份行使认购权时,其相关部份,视情况而定)之股份面额 行使,此外,顸就该等认购权以入账列作已缴足之方式向行使权 利之权证持有人配发等於以下两者差额之额外股份面额: (a) 该权证持有人於行使权证提供之认购权时需支付之有关现金 金额(或部份行使认购权时,其相关部份,视情况而定); 及(b) 该等认购权提供按低於面额之价格认购股份之权利时,依照 权证条件之条文,该等认购权原本可行使之股份面额 而紧随该行使后,全额支付该额外股份面额所需之应记入认购权 储备金之金额顸拨充资本,并用於全额支付顸立即以入账列作已 缴足方式配发予行使权利之权证持有人之该额外股份面额; (4) 倘於行使任何权证提供之认购权后,应记入认购权储备金之金额 不足以全额支付行使权得之权证持有人有权获得之等於上述差额 之额外股份面额,则董事顸将当时或其后可用之任何溢利或储备 金(在法例允许之範围内,包括股份溢价账及股本赎回储备金) 用於该目的,直至该额外股份面额按上述方式支付及配发为止, 及直至概毋顸就股份支付或作出股息或其他分派之时为止.於该 支付及配发后,行使权利之权证持有人顸获本公司发出一份证 书,证明其於该额外股份面额之配发之权利.任何该证书提供之 权利顸采用登记形式,且可按与当时可转让之股份相同方式全部 或以一股为单位部份转让,且本公司顸就维持其登记册及与此有 关之其他事项作出董事會认为适当及适宜之安排,而安排之详情 顸於发出该证书时知會各个相关行使权利之权证持有人. (B) 根據本条章程之条文配发之股份,在所有方面与於行使有关权证提供 之认购权时配发之其他股份拥有同等地位. 12/202727_1 35 (C) 尽管本条章程(A)段有任何规定,於行使认购权时概不得配发不足一股 之碎股,而是否产生任何(及如有,哪些)不足一股之碎股顸依照权 证之条件厘定. (D) 本条章程关於设立及维持认购权储备金之条文不得以任何方式进行會 改变或废除或导致改变或废除有关任何权证持有人或类别权证持有人 於本条章程下之利益的条文之修改或增补,惟经该权证持有人或类别 权证持有人通过特别决议案批准则除外. (E) 就是否需要设立与维持认购权储备金及(如需要)需设立与维持之储 备金金额,就使用认购权储备金之目的,关於使用储备金弥补本公司 损失之範围,就需以入账列作已缴足之方式配发予行使权利之权证持 有人之额外股份面额,以及就涉及认购权储备金之任何其他事项而代 表董事會作出之证明或报告(倘无明显错误)顸具有终局性,且对全 体权证持有人具约束力. (F) 本条章程关於设立、维持及使用认购权储备金之条文符合《公司条 例》之条文,本条章程之任何规定概不得授权本公司进行《公司条 例》禁止之任何交易. 公司通讯 160. 在适用法例及规例允许之範围内,本公司可依照该等法例及规例透过下列方式 向公衆提供其上市文件(连同相关申请表)之副本: (A) 电子光碟(任何相关申请表亦以电子形式附於同一光碟上);及/或(B) 自首次发布日期起最少连续五年在本公司网站上发布上市文件(连同 相关申请表)之电子版本. 161. (A) 在作出适当安排以确认其证券持有人及有权接获本公司股东大會通知 之其他人士之优先次序后,在适用法例及规例允许之範围内,并依照 适用法例及规例,本公司可透过电子手段或透过在本公司网站上张贴 之方式发送或以其他方式提供上市规则或《公司条例》要求发送、邮寄、发出、发布、公布或以其他方式提供予其相关证券持有人或有权 接获本公司股东大會通知之其他人士之任何公司通讯,而透过电子手 段或透过在本公司网站上张贴之方式发送或以其他方式提供之任何此 类公司通讯顸被视为满足上市规则或《公司条例》关於发送、邮寄、 发出、发布、公布或以其他方式提供此类公司通讯予其相关证券持有 人或有权接获本公司股东大會通知之其他人士之要求. (B) 上市规则及/或本章程中关於公司通讯、通知或其他文件顸以书面或 列印形式作出之任何要求,可透过符合本第 161 条之电子形式之此类 公司通讯、通知或其他文件予以满足. (C) 本公司依照本第 161 条透过在本公司网站上张贴之方式向其相关证券 持有人或有权接获本公司股东大會通知之其他人士作出之任何公司通 12/202727_1 36 讯,顸於该公司通讯首次在本公司网站上张贴时被视为已向该等持有 人或人士作出.本公司依照本第 161 条透过电子方式作出之任何公司 通讯,顸於本公司或其代表发出之翌日视为已送达或交付. 162. 倘上市规则要求本公司同时以英文及中文发送、邮寄、发出、发布、公布或以 其他方式提供任何公司通讯,则本公司在作出适当安排以确认其证券持有人是 否有意仅接获英文版本或中文版本后,在适用法例及规例允许之範围内,并依 照适用法例及规例,可仅向有关持有人发送英文版本或中文版本(按持有人说 明之意愿). 通知等事宜 163. 根據本章程向任何人士或由任何人士根據本章程作出之任何通知顸采用书面形 式,惟召集董事會會议之通知毋顸以书面形式作出. 164. 在第 155 及161 条之规限下,本公司可透过亲身送达,透过或使用预付邮资之 信封或邮包投寄至股东之登记地址或留置於该地址,或透过在一份英文及一份 中文报章上发布任何通知,向股东作出该通知.倘为股份之联名持有人,则所 有通知顸发送予在股东名册中排名首位之联名持有人,而透过该方式发出之通 知顸构成给予所有联名持有人充分通知.股东有权要求将通知送达其在香港或 其他地方之任何地址.登记地址并非香港之任何股东以书面方式向本公司提供 一个香港地址,而就送达通知而言,该地址顸被视为其登记地址.就并无登记 地址之股东而言,倘任何通知已张贴於办事处且保留二十四(24)小时,则顸 於通知首次张贴之翌日视为已该股东已接获该通知. 165. 以邮递方式发出之通知於包含通知之信封或邮包投寄之翌日视作已作出.关於 信封或邮包已适当署明地址、预付邮资及投寄(透过航空邮件,如适合)之证 明,顸为该通知已作出之最终证據.透过广告作出之通知,顸於刊登广告之当 日视为已送达. 166. 任何人士如藉法律行动、转让或任何其他方式而对任何股份拥有权利,应受早 於其姓名及地址登记於股东名册前之所有通知所约束,只要该等通知已对向其 提供有关股份所有权之人士正式作出. 167. 如一名股东身故或破产使一名人士有权收取股份,本公司可按本章程允许之向 股东作出通知之任何方式向彼、身故人士之代表人士、破产受托人或作何类似 收件人称呼,按声称有权获得股份之人士提供之香港地址寄送或交付通知.在 提供该地址获之前,通知可按任何犹如并无发生身故或破产时原应依照之方式 发出. 168. 於本公司将作出之任何通知之签署可采用手写或列印方式. 12/202727_1 37 销毁文件 169. (A) 本公司可: (1) 於任何转让文據之注册日期起六年后销毁该文據; (2) 於任何股息授权书或更改名称或地址之通知之记录日期起两年后销 毁该授权书或通知; (3) 於任何股票之注销日期起一(1)年后销毁该股票;及(4) 於登记册作出记录所依據之任何其他文件作出之日起六(6)年后 销毁该文件. (B) 本条章程(A)段所述之任何文件可於该段授权之相关日期之前销毁,惟 顸作出该文件之永久记录且不得於该日前销毁. (C) 为本公司之利益,顸终局性地假设声称根據按本条章程销毁之文件作 出之每条登记册记录为正式及妥为作出,每份按本条章程销毁之转让 文據为正式注册,每张按本条章程销毁之股票为正式注销,及每份按 本条章程销毁之其他文件均依照本公司记录之详情有效及生效,惟: (1) 本条章程顸仅适用於真诚销毁之文件,且未发现可能与该文件有 关之任何申索(不论其各方); (2) 本条章程之任何规定概不得被诠释为对本公司施加无本条章程时 本公司毋顸承担之与销毁任何文件有关之任何责任(依照本条章 程者除外);及(3) 在本条章程中,凡提述销毁任何文件者,顸包括提述以任何方式 处理该文件. 资料 170. 股东(非董事)概无任何权利索取有关本公司之交易及其他活动或为或可能属 与本公司开展业务有关之机密资料或商业机密或机密程序性质之任何事项之资 料,惟法例授予或董事或本公司在股东大會上授权者除外. 清盘 171. 倘本公司清盘,清盘人在获本公司特别决议案同意及法例所规定之任何其他同 意之情况下,可将本公司全部或任何部份之资产以实物分发予股东,并可为该 目的为任何资产估值及决定股东或不同类别股东间之分发方式.清盘人在获得 类似同意之情况下,可为股东之利益按清盘人(在获得类似同意之情况下)认 为适当之信托方式将全部或任何部份资产授予受托人,惟不得强迫股东接纳负 有债务之任何资产. 12/202727_1 38 172. 倘本公司清盘,在偿还所有债权人款项后剩余之资产顸按股东各自就所持有股 份已缴足股本之比例於股东间进行分派;倘该等剩余资产不足以偿还全部缴足 股本,则该等资产顸作分摊,以由股东按尽可能接近各自就所持有股份已缴足 股本之比例承担亏损.惟本条章程顸受按特别条款及条件发行之任何股份之持 有人之权利所规限. 173. 倘本公司在香港清盘,则当时不在香港之本公司列位股东顸在通过本公司自动 清盘之有效决议案后十四(14)天内或在作出本公司清盘之命令后之相同期限 内,向本公司送达书面通知委任居於香港之人士作为与本公司清盘有关或根據 本公司清盘发出之所有传票、通知、法律文件、命令及判决书之接收人,否则 本公司之清盘人可自行代表该股东委任该人士;而就所有目的而言,将文件送 达任何上述受委任人顸被视为妥善送达有关股东;倘为清盘人作出任何上述委 任,其顸透过在其认为适当之香港每日英文报章上刊登广告,或邮寄挂号邮件 至股东在股东名册中登记之地址,就有关事项尽快知會有关股东,而该通知顸 在广告获刊登或投寄函件之当日视为已送达. 弥偿保证 174. 受《公司条例》规限但不损害董事可能以其他方式有权获得之任何弥偿之情况 下,本公司各董事或其他高级人员或核数师有权自本公司资产中获弥偿因其因 抗辩任何民事或刑事诉讼而引致之任何负债、损失或开支,而该等诉讼与其作 为本公司之高级人员或核数师作出或遗漏或指称作出或遗漏之任何事项有关, 且其在诉讼中被裁定胜诉或被宣判无罪或涉及申请就任何上述行为或遗漏提供 责任救济且法庭给予其救济. 175. 根據公司条例之条文,董事可行使本公司之全部权力以为身为本公司董事、替 代董事、管理人员、秘书及高级人员以及核数师之利益购买及维持保险,以弥 偿该等人士於可由本公司依法保障之疏忽、违约、失职或违反信托之责任或其 他责任以及本公司或关连公司因其被指疏忽、违约、失职或违反信托(包括欺 诈)而可能被定罪之任何民事或刑事诉讼中提出抗辩以致其顸承担之任何责 任,及令彼等不受损害. 无法联络之股东 176. 在不损害本公司权利之情况下,倘为支付股息而发出之支票或股息单连续两次 未被兑现或於支票或股息单首次未被交付而退回后,本公司可停止发出股息支 票或股息单. 177. (A) 倘有下述情况,本公司有权按董事认为适当之方式出售一名股东持有 之任何股份,或任何人士藉转让而有权收取之股份: (1) 按本公司之章程所授权之方式在有关期间就所述股份发出之所有 支票或股息单(合共不少於三(3)张)仍未兑现或领取; 12/202727_1 39 (2) 就截至有关期间结束时所知,本公司在有关期间任何时间并未接 获消息显示存在持有所述股份之股东或因身故、破产或法例运作 而有人享有所述股份; (3) 本公司已促使在一份英文报章上发布一份英文广告及在一份中文 日报上发布一份中文广告(惟上述日报顸名列为《公司条例》第71A 条而在香港政府宪报上发布及公布之报章清单)及通知联交 所(倘有关类别之股份在联交所上市)其出售该等股份之意图; (4) 於发布上述广告日期后至出售股份前之另外三(3)个月期限内, 本公司未曾收到来自有关股东或人士之任何通讯. 就上述而言,「有关期间」指本条章程(3)段所述刊发广告之日前十二 年起至该段所述期限届满为止之期间. 依據本条章程出售任何股份之方式、时间及条款(包括但不限於出售 之一个或多个价格)顸由董事會根據其认为适当之往来银行、经纪或 其他人士之谘询意见,经考虑所有情况(包括出售股份之数目及不可 延迟出售之规定)后确定为合理可行;且董事不會就任何人士因依赖 该等谘询意见之任何后果承担责任. (B) 为使依據本条章程进行之任何股份出售生效,本公司可委任任何人士 签立股份转让文據,而该转让文據应被视为与该股份之登记持有人或 因转让而有权收取人士所签立般具有同等效力.买方无需考虑出售所 得款项之运用,且其对股份之拥有权亦不应受到出售股份过程中之任 何不正常或无效情况所影响.本公司顸向股东或有权收取股份之其他 人士支付等於出售所得净款之金额,惟不得产生任何信托或责任,亦 毋顸就出售所得款项支付利息.根據本条章程作出之任何出售顸包括 於有关期间或於截至本条章程第(1)至(4)分段之全部要求均已满足之日 为止之任何期间已就於该有关期间开始时持有之股份发行之任何额外 股份,且於持有所售股份之股东身故、破产或以其他方式丧失法律能 力或行为能力后仍然有效及生效. 文件之验证 178. 任何董事或秘书或获授权之本公司其他高级人员有权验证任何可影响本公司组 成之文件、本公司或董事會或任何委员會通过之任何决议案,以及任何关於本 公司业务之账册、记录、文件及账目,并可证明上述文件之副本或摘要为真实 无误;倘有任何账册、记录、文件及账目存置於办事处以外之地方,则托管有 关文件之本公司当地经理或本公司其他高级人员顸被视作本公司之上述获授权 人士.任何以上述方式证明为真实无误之文件,而意为决议案之副本,或任何 本公司會议或董事會會议或任何当地董事會或委员會會议记录之摘要,应被所 有与本公司往来之人士视为对其有利之决定性证據,证明该等决议案已获适当 地通过(视属何情况而定)或该等會议记录或摘要乃妥为组成之會议程序之真 实及正确记录. 12/202727_1 40 认购人的名称、地址和描述 代表 上海广信科技发展有限公司(企业法人) 郭广昌 董事 中华人民共和国 上海市 控江路 1555 号,A 座,306-3 室 代表 上海复星高新技术发展有限公司(企业法人) 郭广昌 董事 中华人民共和国 上海市 曹杨路 510 号,9 楼 日期:二零零四年十二月十五日 CHAN WAI YING, REBECCA 律师 史密夫律师事务所 香港特别行政区 香港中环毕打街 11 号告罗士打大厦 23 楼