0 广东南粤物流股份有限公司重大资 产重组情况介绍 ? 本文件仅由广东南粤物流股份有限公司("公司"或"南粤物流")准备及仅提供作参考之用, 并只适用作为 南粤物流资本运作投资者沟通的材料.本文件包含机密和专有信息,参与本次沟通即表示阁下同意受本条 款及下述条款约束,并应对本次沟通中所披露的信息作绝对的保密.如未能遵守该等约束可能构成对相关 证券法律的触犯 ? 本文件的内容尚未经过独立第三方验证.本文件中若干事实性或预测性的描述来自外部,且未经公司的董 事、监事、高管、雇员、关联机构、其顾问(包括核数师)或代表的独立审核 ? 对本文件中所包含的信息和观点的公正、准确、完整或正确性未作任何明确或隐含的陈述或保证,因此任 何人不得对其公正、准确、完整或正确性产生任何依赖.本文件中包含的信息可能不经通知而变更,且不 会就演示后所发生的进展而进行更新.公司的董事、监事、高管、雇员、关联机构、其顾问或代表均不承 担任何(因疏忽或其他原因)由于对本文件或其内容(包括任何前瞻性描述)的任何使用而造成的任何直 接或间接损失,或以其它方式产生的与本文件相关的损失 ? 本文件包含前瞻性陈述.该等前瞻性陈述,如有关中国经济发展趋势的陈述,是根据一系列假设作出的. 这些假设是否成立,受到一系列未知或已知因素的影响,包括公司无法控制的因素,此类因素可导致公司 的实际业绩或表现严重背离前瞻性陈述或其中的表述或隐含的观点.在此提醒阁下不应对本文件中的前瞻 性陈述产生依赖.公司的董事、监事、高管、雇员、关联机构、其顾问和代表均没有义务且不承担就演示 日期后发生的事件或情况更新或修改上述观点或前瞻性陈述的责任 ? 本文件包含的信息均为机密且专有信息,并仅与本次沟通相关.在没事先取得公司的书面同意下,本文件 (全部或部分)包含的信息均不可以直接或间接地被带走、复印、重制、派发或以任何方式向任何机构的任 何人透露,亦不得被刊发作任何其它目的.在任何情况下,本文件及其内容(全部或部份)均不得直接或间 接或以任何方式、任何媒介向媒体传阅或发放.本次讲演的参与者必须于沟通结束后将此材料及其他与本 次相关的材料交还公司 ? 在不影响前述约束之前提下,在任何地区传阅本文件或其内容(全部或部份)将受制于当地法律限制及约束. 在此情况下,请知会及确保接收本文件或其内容的人仕遵守有关的限制及约束 ? 本文件并不构成或组成要约出售抑或要约邀请收购南粤物流及其附属公司在任何司法管辖区域的证券,以 及任何投资活动的诱因,亦不应该被视为此.南粤物流的证券不得在没有在美国登记注册的情况下在美国 或向美国人士出售,除非注册获豁免,或该交易不需要注册.南粤物流没有亦不拟在美国注册任何证券. 免责声明 1 2 目录 3 本次交易的意义 4 2 行业概览 汽运集团实力介绍 1 交易概要 3 3 第一章 交易概要 ? 自2008年至2011年收入和净利润均有所下降,分别从76.8亿元和1.5亿元下降至50.8亿元和0.8亿元 ? 材料物流、智能交通、高速公路服务区、跨境运输和太平立交等五大业务跨不同行业的业务,主业不清晰, 业务之间的相关性不大,协同效应较差 ? 智能交通及国际贸易业务效益欠佳 ? 拟通过本次资本运作工作的开展,逐步实现交通集团所属汽运业务板块的有效整合,减少与上市公司的同 业竞争 ? 南粤物流原有的国际贸易和智能交通板块业务相关资产因种种原因业绩难以提高,无法在市场上提升竞争 能力,将他们置出上市平台,将使南粤物流的主业更加突出,把经营的资源和精力集中到有成长性的业务 中去 本次资产置换对南粤物流的战略影响 4 南粤物流 高速公 路服务 区 跨境 客运 境内 客运 客运 站服 务 材料 物流 南粤 物流 太平 立交 本次资产置换有助于南粤物流进一步: ? 明确本公司"汽运+物流"综合交通服务的定位 ? 扩充原有业务组合,业务板块间有望初显协同效应 ? 获得更多来自母公司的雄厚的商业、声誉及网络支 持?置出非主营相关资产以专注于其主业发展 ? 提高收入及盈利能力 ? 有利于产业调整,明确发展定位,有利于进行专业 化整合,增强主营业务板块竞争力,提高持续盈利 能力,增强综合竞争力 注入资产* 置出资产* 注入资产:广东省汽车运输集团有限公司100%股权 置出资产:广东东方思维科技有限公司51%股权、广东新粤交通投资有限公司71%股权和广东南粤物流国际贸易有限公司 90%股权 交易方案的要素 5 交易双方 注入上市公司资产 置出上市公司资产 ? 广东省交通集团有限公司 ? 广东南粤物流股份有限公司 ? 广东省汽车运输集团有限公司100%股权 ? 广东东方思维科技有限公司51%股权 ? 广东新粤交通投资有限公司71%股权 ? 广东南粤物流国际贸易有限公司90%股权 交易价格 ? 注入资产协商作价44,811万元 ? 置出资产协商作价16,630万元 ? 交易对价为注入资产与置出资产价格之差,即28,181万元 支付方式 ? 广东南粤物流股份有限公司向广东省交通集团有限公司发行永久 次级可换股证券("Perpetual Subordinated Convertible Securities""PSCS")以支付交易对价 广东省交通集团有限公司 汽运集团 南粤物流 其他业务广东省交通集团有限公司 南粤物流 汽运 下属 公司 汽运 及其 下属 公司 新粤交通东方思技国际贸易新粤交通东方思维国际贸易100% 66.96% 66.96% 71% 51% 90% 71% 51% 90% 交易架构图 6 交易前结构 交易后结构 其他业务永久次级可换股证券协议主要内容摘要 7 永久次级可换股证券协议主要内容摘要 发行人 广东南粤物流股份有限公司 发行对象 广东省交通集团有限公司 PSCS本金额 人民币281,810,000元 分派 未偿还本金额每年1%,根据永久次级可换股证券协议,在永久次级可换 股证券收益分派及延期分派前,对发行人支付股息并无限制. 可选择延期分派 根据永久次级可换股证券条款,发行人可全权酌情选择延期分派 到期日 无 转换价 初步为每股换股股份人民币2.74元(相等于约3.34港元),惟可根据永久 次级可换股证券协议进行调整 转换价调整 换股价将应红股发行、转增股本及其他股本摊薄事件而进行调整,即永久 次级可换股证券持有人所持永久可换股证券根据永久次级可换股证券协议 约定永久可转换的发行人内资股股份不被摊薄,以确保永久次级可换股证 券持有人与发行人普通股股份持有人同比例享受相同权益,并保持两者之 间的相对权益不变 表决权 持有人不享有接收发行人股东大会(包括类别股东大会)通知、或出席发 行人股东大会(包括类别股东大会)并在会上投票表决的权利 优先购买权 于永久次级可换股证券持有人拟转让其所持永久次级可换股证券时,在同 等条件下,发行人享有永久次级可换股证券持有人拟转让的永久次级可换 股证券的优先购买权 本次重组不会立即稀释小股东的持股 比例 ? 由于本次重组拟发行PSCS支付全 部注入资产与置出资产的差价, 而PSCS在转换为内资股前不计入 股本核算,因此本次重组不会立 即稀释现有小股东的持股比例 本次重组拟发行的PSCS初步换股价 格远高于南粤物流近期股价 ? 本次重组拟发行的PSCS初步换股 价格定位人民币2.74元/股(折合 约3.34港币/股) ? 相比南粤物流于最后交易日所报 收市价、截至及包括最后交易日 在内的5个连续交易日所报平均收 市价截至及包括最后交易日在内 的90个连续交易日所报平均收市 价均溢价超过150% 发行PSCS所负担的分派率低,且可 以全权酌情选择延期分派 ? 本次重组拟发行的PSCS年度分派 率仅为1%,远低于南粤物流在市 场可以获得的最优惠利率 ? 根据本次重组拟发行的PSCS协议 相关条款的约定,南粤物流可全权 酌情延期提供分派,使得南粤物流 在支付时间上更具灵活性 本次重组将降低南粤物流的资产负债率 ? 由于本次重组拟发行的PSCS于会计上 作为权益核算,本次重组将降低南粤物 流的资产负债率.根据备考财务资料, 假设本次重组已于2012年6月30日完成, 则经扩大后集团的资产负债率将由 64.79%下降至60.32% 本次重组方案的特点及优势 8 重组方案特点 及优势 汽运项目整体时间表 9 股东大会通知刊发及派发 2012年11月02日 股东登记日 2012年11月16日 确认出席会议的书面回复送达公司之截止日 2012年11月28日 股东大会 2012年12月18日10 10 第二章 行业概览 中国公路运输行业与经济同步发展,呈现稳定增长 11 客运方面:近五年客运周转量与第三产业弹性约为0.8-1.2,2008年至2011年期间年复合增长率为10.3% 资料来源:ACMR,CEIC,EIU,中金公司战略研究部.注:公路货运周转量统计口径在2008年变更,下同;预测数据以EIU对中国经济整体的预测为驱动因素, 下同 货运方面:近五年货运周转量与第二产业弹性约为1.2-1.5,2008年至2011年期间年复合增长率为16.0% 资料来源:ACMR,CEIC,EIU,中金公司战略研究部 亿吨公里 亿人公里 在各种交运方式中,公路运输承担了我国最大部分的客货运输任务 12 我国公路旅客周转量占所有运输方式总量的一半 以上 资料来源:国家统计局 我国公路旅客运输量近年占所有运输方式总量约 九成以上 资料来源:国家统计局 我国公路货运周转量占比逐渐提升 资料来源:国家统计局 注:公路统计口径在2008年发生变更,使得数据突涨 我国公路货运运输量占比逐渐提升稳定在75%左右资料来源:国家统计局 2005至2010年广东省道路运输发展迅速 13 广东省内公路旅客周转量占所有运输方式总量的 一半以上 资料来源:广东省统计局 广东省内公路旅客运输量占运输方式总量的九成 以上 资料来源:广东省统计局 广东省内公路货运周转量占比逐渐提升 资料来源:广东省统计局 注:公路统计口径在2008年发生变更,使得数据突涨 广东省内公路货运运输量占比接近70% 资料来源:广东省统计局 供给面,我国高速公路里程仍享有增长潜力,为运输提供基础 14 中国公路和高速公路里程居世界第二位 "十二五"期间公路里程预计将增长约12%,高速公路里程预计将增长约45% 资料来源:CIA,中金公司战略研究部 资料来源:交通部,Wind,中金公司战略研究部 万公里 万公里 +3.3 +3.4 +66 +49 广东省道路运输行业发达,自2008年后全国排名稳定第一 15 广东省公路旅客发送量全国排名第1,占比在15%左右 广东省客运周转量全国排名第1,占比在12%左右 资料来源:Wind,中金公司战略研究部 资料来源:Wind,中金公司战略研究部 注:公路货运周转量统计口径在2008年变更,下同 16 16 第三章 汽运集团实力介绍 收购完成前目标集团股权结构 17 广州市增 城汽车客 运站有限 公司 广州市粤 运汽车修 理有限公 司 广州市粤 运公共汽 车有限公 司 交通集团 目标公司 广东广业 深通燃气 有限公司 广东中油粤 运天然气有 限公司 广东南方 集装箱运 输联合公 司 汕头市湖 南粤运天 岛运输有 限公司 汕头市潮 阳粤运天 岛运输有 限公司 汕头市汽 车客运中 心站有限 公司 广州天河 客运站有 限公司 广东省汽 车总站有 限公司 广东省广 汕高速客 运有限公 司汕头公 司 广东省广 汕高速客 运有限公 司 江门广江 高速客运 有限公司 广东省深 汕高速客 运有限公 司 广东广江 高速客运 有限公司 100% 51% 51% 51% 51% 51% 70% 51% 51% 51% 51% 51% 55% 90% 90% 51% 广东省广 阳高速客 运有限公 司51% 33% 10% 10% 德庆县粤 运汽车客 运站有限 公司 70% 中山市城 东东站有 限公司 52.38% 100% 100% 15% 45% 30% 24% 14.11% 51% 51% 35% 20% 50% 37% 37% 32% 51% 51% 51% 16% 100% 49% 100% 100% 70% 100% 100% 35% 65% 30% 35% 100% 60% 60% 广东省阳 江市广阳 高速客运 有限公司 阳东县永 通汽车运 输有限公 司 阳江市新 禾管理咨 询有限公 司 阳春市粤 运朗日城 乡客运站 服务有限 公司 杨东汽车 客运有限 公司 阳江市锦 程小汽车 出租有限 公司 阳江市吴 兴汽车综 合性能检 测有限公 司 阳江市粤 运朗日公 共汽车有 限公司 阳江市杨 闸新形象 公交有限 公司 阳春市粤 云朗日公 司汽车有 限公司 阳春市粤 云朗日城 乡客运有 限公司 阳春市第 三汽车运 输有限责 任公司 阳西县粤 运朗日城 乡客运有 限公司 阳春朗日 燃料有限 公司 阳江市集 强汽车销 售维修有 限公司 广州市粤 运汽车运 输有限公 司 广东运通 客运有限 公司 深圳市深 威驳运有 限公司 肇庆市粤 运汽车运 输有限公 司 中山市粤 运同兴运 输有限公 司 广东粤运朗 日股份有限 公司 普宁市粤 运华展有 限公司 广东粤运 交通拯救 有限公司 佛山市三 水区粤运 交通有限 公司 佛山市粤 运公共交 通有限公 司 广东粤运 二汽运输 有限公司 中山市粤 运机场快 线客运有 限公司 佛山市粤 运和兴运 输有限公 司 广东省广 深高速巴 士有限公 司 潮州市粤 运高速客 运有限公 司 广东运 兴物业 管理有限 公司 汽运集团主要财务数据 18 亿元 亿元 营业收入 万元 总资产 归属于母公司净资产/ROE 资料来源:通函 资料来源:通函 资料来源:通函 归属于母公司净利润 资料来源:通函 亿元 注:2012年6末总资产和净资产的下降源于部分资产的剥离 19 19 第四章 本次交易的意义 本次重组是交通集团业务、资源整合,调整南粤物流策略定位, 打造交通产业平台战略的重要一步 20 ? 通过本次重组,将实现交通集团客运业务向南粤物流的注入,以及南 粤物流智能交通及大宗商品贸易业务的置出.通过调整南粤物流现有 业务的策略定位,及整合南粤物流贸易业务与新注入的客运业务,打 造南粤物流作为交通集团唯一的汽运+物流业务的交通产业平台 ? 本次重组所注入南粤物流的汽运集团已具备相当的业务规模,在广东 省内的运输市场取得显著的竞争优势,拥有优秀的业务发展业绩,在 客运行业积累了丰富经验.并且,作为交通集团客运及客运站营运的 独家业务平台,汽运集团也享有交通集团雄厚的商业支持、声誉及资 源.因此,本次重组所将显著扩充南粤物流的客运业务及综合物流服 务业务运营基础,使得南粤物流拥有了道协排名全国第二、广东省第 一的汽运业务,增强南粤物流的综合竞争力 ? 本次重组除注入汽运集团资产及业务外,还将置出南粤物流下属智能 交通及大宗商品国际贸易业务.由于南粤物流的物流业务定位于为大 型基建项目提供材料物流服务,借本次重组南粤物流也积极调整现有 业务的策略定位,将上述与公司策略定位不一致及市场竞争激励和经 验欠佳造成亏损的业务置出.将上述业务置出有利于南粤物流调整业 务组合、突出主业及明确业务发展定位 整合交通集团业 务及资源,明确 "汽运+物流"综 合交通服务的定 位 扩充原有业务组 合,业务板块间 有望初显协同效 应,获得更多来 自母公司的雄厚 的商业、声誉及 网络支持 置出非主营相关 资产以专注于其 主业发展,提高 收入及盈利能力 本次重组对南粤物流的财务影响 21 亿元 总资产/资产负债率(截至2012年6月30日) 亿元 归属于母公司净利润(2011年度) 资料来源:通函 资料来源:通函 营业收入(2011年度) 资料来源:通函 万元 亿元 归属于母公司净资产(截至2012年6月30日) 资料来源:通函 经过本次交易,南粤物流归属于母公司每股净利润和 每股净资产均有大幅提升 22 资料来源:通函 每股净资产(2011年) 每股净利润(2011年) 元/股元/股谢谢! 23
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0 广东南粤物流股份有限公司重大资 产重组情况介绍 ? 本文件仅由广东南粤物流股份有限公司("公司"或"南粤物流")准备及仅提供作参考之用, 并只适用作为 南粤物流资本运作投资者沟通的材料.本文件包含机密和专有信息,参与本次沟通即表示阁下同意受本条 款及下述条款约束,并应对本次沟通中所披露的信息作绝对的保密.如未能遵守该等约束可能构成对相关 证券法律的触犯 ? 本文件的内容尚未经过独立第三方验证.本文件中若干事实性或预测性的描述来自外部,且未经公司的董 事、监事、高管、雇员、关联机构、其顾问(包括核数师)或代表的独立审核 ? 对本文件中所包含的信息和观点的公正、准确、完整或正确性未作任何明确或隐含的陈述或保证,因此任 何人不得对其公正、准确、完整或正确性产生任何依赖.本文件中包含的信息可能不经通知而变更,且不 会就演示后所发生的进展而进行更新.公司的董事、监事、高管、雇员、关联机构、其顾问或代表均不承 担任何(因疏忽或其他原因)由于对本文件或其内容(包括任何前瞻性描述)的任何使用而造成的任何直 接或间接损失,或以其它方式产生的与本文件相关的损失 ? 本文件包含前瞻性陈述.该等前瞻性陈述,如有关中国经济发展趋势的陈述,是根据一系列假设作出的. 这些假设是否成立,受到一系列未知或已知因素的影响,包括公司无法控制的因素,此类因素可导致公司 的实际业绩或表现严重背离前瞻性陈述或其中的表述或隐含的观点.在此提醒阁下不应对本文件中的前瞻 性陈述产生依赖.公司的董事、监事、高管、雇员、关联机构、其顾问和代表均没有义务且不承担就演示 日期后发生的事件或情况更新或修改上述观点或前瞻性陈述的责任 ? 本文件包含的信息均为机密且专有信息,并仅与本次沟通相关.在没事先取得公司的书面同意下,本文件 (全部或部分)包含的信息均不可以直接或间接地被带走、复印、重制、派发或以任何方式向任何机构的任 何人透露,亦不得被刊发作任何其它目的.在任何情况下,本文件及其内容(全部或部份)均不得直接或间 接或以任何方式、任何媒介向媒体传阅或发放.本次讲演的参与者必须于沟通结束后将此材料及其他与本 次相关的材料交还公司 ? 在不影响前述约束之前提下,在任何地区传阅本文件或其内容(全部或部份)将受制于当地法律限制及约束. 在此情况下,请知会及确保接收本文件或其内容的人仕遵守有关的限制及约束 ? 本文件并不构成或组成要约出售抑或要约邀请收购南粤物流及其附属公司在任何司法管辖区域的证券,以 及任何投资活动的诱因,亦不应该被视为此.南粤物流的证券不得在没有在美国登记注册的情况下在美国 或向美国人士出售,除非注册获豁免,或该交易不需要注册.南粤物流没有亦不拟在美国注册任何证券. 免责声明 1 2 目录 3 本次交易的意义 4 2 行业概览 汽运集团实力介绍 1 交易概要 3 3 第一章 交易概要 ? 自2008年至2011年收入和净利润均有所下降,分别从76.8亿元和1.5亿元下降至50.8亿元和0.8亿元 ? 材料物流、智能交通、高速公路服务区、跨境运输和太平立交等五大业务跨不同行业的业务,主业不清晰, 业务之间的相关性不大,协同效应较差 ? 智能交通及国际贸易业务效益欠佳 ? 拟通过本次资本运作工作的开展,逐步实现交通集团所属汽运业务板块的有效整合,减少与上市公司的同 业竞争 ? 南粤物流原有的国际贸易和智能交通板块业务相关资产因种种原因业绩难以提高,无法在市场上提升竞争 能力,将他们置出上市平台,将使南粤物流的主业更加突出,把经营的资源和精力集中到有成长性的业务 中去 本次资产置换对南粤物流的战略影响 4 南粤物流 高速公 路服务 区 跨境 客运 境内 客运 客运 站服 务 材料 物流 南粤 物流 太平 立交 本次资产置换有助于南粤物流进一步: ? 明确本公司"汽运+物流"综合交通服务的定位 ? 扩充原有业务组合,业务板块间有望初显协同效应 ? 获得更多来自母公司的雄厚的商业、声誉及网络支 持?置出非主营相关资产以专注于其主业发展 ? 提高收入及盈利能力 ? 有利于产业调整,明确发展定位,有利于进行专业 化整合,增强主营业务板块竞争力,提高持续盈利 能力,增强综合竞争力 注入资产* 置出资产* 注入资产:广东省汽车运输集团有限公司100%股权 置出资产:广东东方思维科技有限公司51%股权、广东新粤交通投资有限公司71%股权和广东南粤物流国际贸易有限公司 90%股权 交易方案的要素 5 交易双方 注入上市公司资产 置出上市公司资产 ? 广东省交通集团有限公司 ? 广东南粤物流股份有限公司 ? 广东省汽车运输集团有限公司100%股权 ? 广东东方思维科技有限公司51%股权 ? 广东新粤交通投资有限公司71%股权 ? 广东南粤物流国际贸易有限公司90%股权 交易价格 ? 注入资产协商作价44,811万元 ? 置出资产协商作价16,630万元 ? 交易对价为注入资产与置出资产价格之差,即28,181万元 支付方式 ? 广东南粤物流股份有限公司向广东省交通集团有限公司发行永久 次级可换股证券("Perpetual Subordinated Convertible Securities""PSCS")以支付交易对价 广东省交通集团有限公司 汽运集团 南粤物流 其他业务广东省交通集团有限公司 南粤物流 汽运 下属 公司 汽运 及其 下属 公司 新粤交通东方思技国际贸易新粤交通东方思维国际贸易100% 66.96% 66.96% 71% 51% 90% 71% 51% 90% 交易架构图 6 交易前结构 交易后结构 其他业务永久次级可换股证券协议主要内容摘要 7 永久次级可换股证券协议主要内容摘要 发行人 广东南粤物流股份有限公司 发行对象 广东省交通集团有限公司 PSCS本金额 人民币281,810,000元 分派 未偿还本金额每年1%,根据永久次级可换股证券协议,在永久次级可换 股证券收益分派及延期分派前,对发行人支付股息并无限制. 可选择延期分派 根据永久次级可换股证券条款,发行人可全权酌情选择延期分派 到期日 无 转换价 初步为每股换股股份人民币2.74元(相等于约3.34港元),惟可根据永久 次级可换股证券协议进行调整 转换价调整 换股价将应红股发行、转增股本及其他股本摊薄事件而进行调整,即永久 次级可换股证券持有人所持永久可换股证券根据永久次级可换股证券协议 约定永久可转换的发行人内资股股份不被摊薄,以确保永久次级可换股证 券持有人与发行人普通股股份持有人同比例享受相同权益,并保持两者之 间的相对权益不变 表决权 持有人不享有接收发行人股东大会(包括类别股东大会)通知、或出席发 行人股东大会(包括类别股东大会)并在会上投票表决的权利 优先购买权 于永久次级可换股证券持有人拟转让其所持永久次级可换股证券时,在同 等条件下,发行人享有永久次级可换股证券持有人拟转让的永久次级可换 股证券的优先购买权 本次重组不会立即稀释小股东的持股 比例 ? 由于本次重组拟发行PSCS支付全 部注入资产与置出资产的差价, 而PSCS在转换为内资股前不计入 股本核算,因此本次重组不会立 即稀释现有小股东的持股比例 本次重组拟发行的PSCS初步换股价 格远高于南粤物流近期股价 ? 本次重组拟发行的PSCS初步换股 价格定位人民币2.74元/股(折合 约3.34港币/股) ? 相比南粤物流于最后交易日所报 收市价、截至及包括最后交易日 在内的5个连续交易日所报平均收 市价截至及包括最后交易日在内 的90个连续交易日所报平均收市 价均溢价超过150% 发行PSCS所负担的分派率低,且可 以全权酌情选择延期分派 ? 本次重组拟发行的PSCS年度分派 率仅为1%,远低于南粤物流在市 场可以获得的最优惠利率 ? 根据本次重组拟发行的PSCS协议 相关条款的约定,南粤物流可全权 酌情延期提供分派,使得南粤物流 在支付时间上更具灵活性 本次重组将降低南粤物流的资产负债率 ? 由于本次重组拟发行的PSCS于会计上 作为权益核算,本次重组将降低南粤物 流的资产负债率.根据备考财务资料, 假设本次重组已于2012年6月30日完成, 则经扩大后集团的资产负债率将由 64.79%下降至60.32% 本次重组方案的特点及优势 8 重组方案特点 及优势 汽运项目整体时间表 9 股东大会通知刊发及派发 2012年11月02日 股东登记日 2012年11月16日 确认出席会议的书面回复送达公司之截止日 2012年11月28日 股东大会 2012年12月18日10 10 第二章 行业概览 中国公路运输行业与经济同步发展,呈现稳定增长 11 客运方面:近五年客运周转量与第三产业弹性约为0.8-1.2,2008年至2011年期间年复合增长率为10.3% 资料来源:ACMR,CEIC,EIU,中金公司战略研究部.注:公路货运周转量统计口径在2008年变更,下同;预测数据以EIU对中国经济整体的预测为驱动因素, 下同 货运方面:近五年货运周转量与第二产业弹性约为1.2-1.5,2008年至2011年期间年复合增长率为16.0% 资料来源:ACMR,CEIC,EIU,中金公司战略研究部 亿吨公里 亿人公里 在各种交运方式中,公路运输承担了我国最大部分的客货运输任务 12 我国公路旅客周转量占所有运输方式总量的一半 以上 资料来源:国家统计局 我国公路旅客运输量近年占所有运输方式总量约 九成以上 资料来源:国家统计局 我国公路货运周转量占比逐渐提升 资料来源:国家统计局 注:公路统计口径在2008年发生变更,使得数据突涨 我国公路货运运输量占比逐渐提升稳定在75%左右资料来源:国家统计局 2005至2010年广东省道路运输发展迅速 13 广东省内公路旅客周转量占所有运输方式总量的 一半以上 资料来源:广东省统计局 广东省内公路旅客运输量占运输方式总量的九成 以上 资料来源:广东省统计局 广东省内公路货运周转量占比逐渐提升 资料来源:广东省统计局 注:公路统计口径在2008年发生变更,使得数据突涨 广东省内公路货运运输量占比接近70% 资料来源:广东省统计局 供给面,我国高速公路里程仍享有增长潜力,为运输提供基础 14 中国公路和高速公路里程居世界第二位 "十二五"期间公路里程预计将增长约12%,高速公路里程预计将增长约45% 资料来源:CIA,中金公司战略研究部 资料来源:交通部,Wind,中金公司战略研究部 万公里 万公里 +3.3 +3.4 +66 +49 广东省道路运输行业发达,自2008年后全国排名稳定第一 15 广东省公路旅客发送量全国排名第1,占比在15%左右 广东省客运周转量全国排名第1,占比在12%左右 资料来源:Wind,中金公司战略研究部 资料来源:Wind,中金公司战略研究部 注:公路货运周转量统计口径在2008年变更,下同 16 16 第三章 汽运集团实力介绍 收购完成前目标集团股权结构 17 广州市增 城汽车客 运站有限 公司 广州市粤 运汽车修 理有限公 司 广州市粤 运公共汽 车有限公 司 交通集团 目标公司 广东广业 深通燃气 有限公司 广东中油粤 运天然气有 限公司 广东南方 集装箱运 输联合公 司 汕头市湖 南粤运天 岛运输有 限公司 汕头市潮 阳粤运天 岛运输有 限公司 汕头市汽 车客运中 心站有限 公司 广州天河 客运站有 限公司 广东省汽 车总站有 限公司 广东省广 汕高速客 运有限公 司汕头公 司 广东省广 汕高速客 运有限公 司 江门广江 高速客运 有限公司 广东省深 汕高速客 运有限公 司 广东广江 高速客运 有限公司 100% 51% 51% 51% 51% 51% 70% 51% 51% 51% 51% 51% 55% 90% 90% 51% 广东省广 阳高速客 运有限公 司51% 33% 10% 10% 德庆县粤 运汽车客 运站有限 公司 70% 中山市城 东东站有 限公司 52.38% 100% 100% 15% 45% 30% 24% 14.11% 51% 51% 35% 20% 50% 37% 37% 32% 51% 51% 51% 16% 100% 49% 100% 100% 70% 100% 100% 35% 65% 30% 35% 100% 60% 60% 广东省阳 江市广阳 高速客运 有限公司 阳东县永 通汽车运 输有限公 司 阳江市新 禾管理咨 询有限公 司 阳春市粤 运朗日城 乡客运站 服务有限 公司 杨东汽车 客运有限 公司 阳江市锦 程小汽车 出租有限 公司 阳江市吴 兴汽车综 合性能检 测有限公 司 阳江市粤 运朗日公 共汽车有 限公司 阳江市杨 闸新形象 公交有限 公司 阳春市粤 云朗日公 司汽车有 限公司 阳春市粤 云朗日城 乡客运有 限公司 阳春市第 三汽车运 输有限责 任公司 阳西县粤 运朗日城 乡客运有 限公司 阳春朗日 燃料有限 公司 阳江市集 强汽车销 售维修有 限公司 广州市粤 运汽车运 输有限公 司 广东运通 客运有限 公司 深圳市深 威驳运有 限公司 肇庆市粤 运汽车运 输有限公 司 中山市粤 运同兴运 输有限公 司 广东粤运朗 日股份有限 公司 普宁市粤 运华展有 限公司 广东粤运 交通拯救 有限公司 佛山市三 水区粤运 交通有限 公司 佛山市粤 运公共交 通有限公 司 广东粤运 二汽运输 有限公司 中山市粤 运机场快 线客运有 限公司 佛山市粤 运和兴运 输有限公 司 广东省广 深高速巴 士有限公 司 潮州市粤 运高速客 运有限公 司 广东运 兴物业 管理有限 公司 汽运集团主要财务数据 18 亿元 亿元 营业收入 万元 总资产 归属于母公司净资产/ROE 资料来源:通函 资料来源:通函 资料来源:通函 归属于母公司净利润 资料来源:通函 亿元 注:2012年6末总资产和净资产的下降源于部分资产的剥离 19 19 第四章 本次交易的意义 本次重组是交通集团业务、资源整合,调整南粤物流策略定位, 打造交通产业平台战略的重要一步 20 ? 通过本次重组,将实现交通集团客运业务向南粤物流的注入,以及南 粤物流智能交通及大宗商品贸易业务的置出.通过调整南粤物流现有 业务的策略定位,及整合南粤物流贸易业务与新注入的客运业务,打 造南粤物流作为交通集团唯一的汽运+物流业务的交通产业平台 ? 本次重组所注入南粤物流的汽运集团已具备相当的业务规模,在广东 省内的运输市场取得显著的竞争优势,拥有优秀的业务发展业绩,在 客运行业积累了丰富经验.并且,作为交通集团客运及客运站营运的 独家业务平台,汽运集团也享有交通集团雄厚的商业支持、声誉及资 源.因此,本次重组所将显著扩充南粤物流的客运业务及综合物流服 务业务运营基础,使得南粤物流拥有了道协排名全国第二、广东省第 一的汽运业务,增强南粤物流的综合竞争力 ? 本次重组除注入汽运集团资产及业务外,还将置出南粤物流下属智能 交通及大宗商品国际贸易业务.由于南粤物流的物流业务定位于为大 型基建项目提供材料物流服务,借本次重组南粤物流也积极调整现有 业务的策略定位,将上述与公司策略定位不一致及市场竞争激励和经 验欠佳造成亏损的业务置出.将上述业务置出有利于南粤物流调整业 务组合、突出主业及明确业务发展定位 整合交通集团业 务及资源,明确 "汽运+物流"综 合交通服务的定 位 扩充原有业务组 合,业务板块间 有望初显协同效 应,获得更多来 自母公司的雄厚 的商业、声誉及 网络支持 置出非主营相关 资产以专注于其 主业发展,提高 收入及盈利能力 本次重组对南粤物流的财务影响 21 亿元 总资产/资产负债率(截至2012年6月30日) 亿元 归属于母公司净利润(2011年度) 资料来源:通函 资料来源:通函 营业收入(2011年度) 资料来源:通函 万元 亿元 归属于母公司净资产(截至2012年6月30日) 资料来源:通函 经过本次交易,南粤物流归属于母公司每股净利润和 每股净资产均有大幅提升 22 资料来源:通函 每股净资产(2011年) 每股净利润(2011年) 元/股元/股谢谢! 23