丽珠医药集团股份有限公司 关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划
一、 特别提示 1、公司相关“三会”制度还需根据最新公布的法律、法规 的要求进行修改和补充，以进一步完善内部管理制度体系。其中 包括对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事 、 、 规则》《信息披露管理办法》等制度的修订，及补充制定《独立 、 议事规则》等制度。 2、公司在与投资者沟通交流，特别是与中小投资者的沟通 交流上有待提高。 3、公司以前选举或改选董事、监事事项提交股东大会审议 时未采用累积投票制。 4、公司尚未制定《募集资金使用管理制度》 。
二、公司治理概况 公司成立于 1985 年，1992 年进行股份制改革，1993 年在深 圳证券交易所成功发行 A、B 股，成为国内首家同时发行 A、B 股 的上市医药企业。在二十几年的历史发展过程中，公司不断完善 法人治理结构， 努力加强现代企业制度建设， 提升公司治理水平， 目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件的规定基本无差异。 公司股东大会操作规范、运作有效，确保公司全体股东充分 行使自己的合法权利，维护了投资者和公司利益；股东大会提案 审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权；股东大会会议记 录完整、保存安全；会议决议按照《深圳证券交易所 上市规
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则》《公司章程》《股东大会议事规则》《信息披露制度》的相 、 、 、 关规定充分及时披露；公司召开股东大会不存在违反《上市公司 股东大会规则》的其他情形，均按照规则执行。 公司 会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所 上 市规则》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定；公司董 、 、 事能按照公开承诺， 忠诚、 诚信、 勤勉履行职责， 均能够按照 《公 司章程》规定，亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并 在会议上发表自己的意见和建议， 对会议的各项议案独立的进行 表决。公司董事会下设投资决策委员会，该专业委员会根据《公 司章程》规定，在接受有效监 前提下，审议公司投资事项， 提高公司在投资决策方面的运作效率。 公司监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所 上 市规则》《公司章程》《监事会议事规则》相关规定； 监事会 、 、 会议记录完整、保存安全，充分及时披露； 在日常工作中，监 事会勤勉尽责，审核公司各个季度、半年度、年度财务报告和利 润分配方案等事项，对公司 、总裁、财务负 和董事会秘 书等高级 人员的行为进行监 对公司的重大事项进行审 议。 公司总裁班子在任期内保持良好的稳定性， 公司总裁班子根 据《总裁工作细则》进行适当分工，能够对公司的日常生产经营 实施有效的控制；根据公司的发展战略， 会制订总裁班子经 营责任目标。 总裁班子在最近任期内均能够较好地完成各自的任 务，公司 会根据完成目标情况酌情进行奖励；总裁班子不存 会与监事会都能够很好地对公司经 在越权行使职权的行为， 理层实施有效的监 制约，不存在“内部人控制”倾向； 公 司总裁班子等高级管理人员忠实履行职务， 维护公司和全体股东
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的最大利益；过去 3 年不存在 、监事、高管人员违规买卖本 公司 的情况。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财 方面保 持完全独立。业务方面，公司业务经营完全独立，拥有独立的生 产、采购和销售系统，主要原材料和产品的采购、生产和销售均 通过自身生产、采购和销售系统完成；人员方面，公司劳动、人 事及工资 对控股股东完全独立；资产方面，公司与控股股东 产权关系明 拥有完整的资产和独立的产、供、销系统；机构 方面，公司拥有独立、完整的机构设置，与控股股东严格分开； 财务方面， 公司有独立的财务部门， 建立了独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务会计制度和对下属企业的财 理制度。 三、公司治理结构存在的问题及原因 1、公司相关“三会”制度未能及时按照中国证监会发布的 有关上市公司治理的规范性文件进行修订和完善： （1） 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议 、 、 事规则》最近一次修订时间是 2005 年 5 月，经公司 2004 年度股 东大会审议通过。在 2006 年，随着新《公司法》的颁布，及公 司章程的修订，上述三项制度未能及时做相应修订； （2）公司自 2002 年起，已按照《关于在上市公司建立独立 制度的指导意见》的指导精神聘任独立 ，但一直未制定 相应的《独立董事工作制度》 ，有关独立董事的相关事宜，均只 、 按照《公司法》 《关于在上市公司建立独立 制度的指导意 、 见》《深圳证券交易所 上市规则》及《公司章程》中的有关 规定执行，而缺乏内部对独立 履行职责的可行性规章。 （3）公司《信息披露管理办法》自 2005 年 2 月经公司第四

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