广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 发行人 广东省宜华木业股份有限公司 注册金额 人民币6亿元 本期发行金额 人民币3亿元 发行期限 365天 担保情况 无担保 信用评级机构 大公国际资信评估有限公司 信用评级结果 主体:AA-;债项:A-1 发行人:广东省宜华木业股份有限公司 主承销商及簿记管理人:招商银行股份有限公司 〇 二 一三年七月 1 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 重要提示本公司发行本期短期融资已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表 交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价,也不代表对本期短期融 资券的投资风险做出任何判断.投资者购买本公司本期短期融资券,应当认真阅 读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性 和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投 资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期短期融资券,均 视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资 者监督. 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项. 2 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 目录第一章 释义.5? 第二章 风险提示及说明.7? 第三章 发行条款.18? 一、主要发行条款.18? 二、簿记建档安排.19? 三、分销安排.19? 四、缴款和结算安排.20? 五、登记托管安排.20? 六、上市流通安排.21? 第四章 募集资金运用.22? 一、募集资金主要用途.22? 二、募集资金用途对公司财务状况影响.22? 三、偿债安排.22? 四、公司承诺.23? 第五章 发行人基本情况.24? 一、公司基本情况.24? 二、发行人历史沿革.24? 三、公司控股股东和实际控制人情况.30? 四、公司的独立性情况.32? 五、公司重要权益投资情况.33? 六、公司内部机构设置及管理情况.38? 七、企业人员基本情况.49? 八、发行人业务状况.52? 九、公司在建和拟建项目.62? 十、业务发展目标.64? 十一、发行人所在行业状况.65? 十二、发行人所处行业地位及竞争优势.70? 第六章 公司主要财务状况.73? 一、会计报表的编制基础.73? 二、公司最近三年及一期会计报表编制方法和范围重大变化情况.73? 三、公司最近三年及一期主要会计数据.75? 四、公司主要财务指标(合并口径)83? 五、财务报表资产结构分析.83? 六、财务报表负债结构分析.90? 七、财务报表所有者权益结构分析.95? 八、财务报表盈利能力分析.96? 九、财务报表现金流量状况分析.99? 3 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 十、偿债能力分析.102? 十一、资产运营效率分析.102? 十二、公司有息债务情况.103? 十三、公司关联方关系及其交易.106? 十四、或有事项.108? 十五、公司受限制资产情况.108? 十六、公司购买金融衍生品、大宗商品期货、理财产品及海外投资情况..109? 十七、其他重大事项.109? 十八、公司的直接债务融资计划.111? 第七章 发行人资信状况.112? 一、对公司主体的评级报告摘要.112? 二、对本期短期融资券的评级报告摘要.112? 三、主体信用跟踪评级有关安排.113? 四、债项信用跟踪评级有关安排.114? 五、发行人其他资信情况.114? 第八章 本期短期融资券的担保情况 116? 第九章 税项.117? 一、营业税.117? 二、所得税.117? 三、印花税.117? 第十章 信息披露工作安排.118? 一、短期融资券发行前的信息披露.118? 二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露.118? 三、短期融资券续期内定期信息披露.119? 第十一章 投资者保护机制.120? 一、违约事件.120? 二、违约责任.120? 三、投资者保护机制.120? 四、不可抗力.124? 五、弃权.124? 第十二章 本次短期融资券发行的有关机构 125? 第十三章 备查文件.129? 附录:有关财务指标的计算公式 131? 4 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 第一章 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: "宜华木业/本公司/公司/发 行人" "宜华集团" 指指广东省宜华木业股份有限公司. 宜华企业(集团)有限公司. "债务融资工具" 指 非金融企业债务融资工具,即具有法人资格的 非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在 一定期限内还本付息的有价证券. "短期融资券" 指 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债 券市场发行的,约定在 1 年内还本付息的债务 融资工具. "本期短期融资券" 指 金额人民币 3 亿元, 期限为 365 天的"广东省宜 华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融 资券". "本次发行" 指 本期短期融资券的发行. "募集说明书" 指 本公司为本期短期融资券的发行而根据有关 法律法规制作的《广东省宜华木业股份有限公 司2013 年度第一期短期融资券募集说明书》 . "发行公告" 指 本公司为本期短期融资券的发行而根据有关 法律法规制作的《广东省宜华木业股份有限公 司2013 年度第一期短期融资券发行公告》 . "发行文件" 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件(包括但不限于本 募集说明书及发行公告) . "主承销商/招商银行" 指 招商银行股份有限公司. "簿记建档" 指 簿记管理人记录投资者认购短期融资券数量 和价格水平意愿的程序. "簿记管理人" 指 负责实际簿记建档操作者,即招商银行股份有 限公司. "承销商" 指 将负责承销本期短期融资券的一家、或多家、 或所有机构(根据上下文确定) . "承销团" 指 由主承销商根据《广东省宜华木业股份有限公 司短期融资券承销团协议》组织的本期短期融 资券承销商组成的承销团. "承销协议" 指 公司与主承销商签订的《广东省宜华木业股份 5 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 有限公司与招商银行股份有限公司关于银行 间债券市场非金融企业债务融资工具之承销 协议》 . "承销团协议" 指 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订 的《广东省宜华木业股份有限公司短期融资券 承销团协议》 . "余额包销" 指 本期短期融资券的主承销商按照《广东省宜华 木业股份有限公司与招商银行股份有限公司 关于银行间债券市场非金融企业债务融资工 具之承销协议》的规定,在规定的发行日后, 将未售出的本期短期融资券全部自行购入的 行为. "上海清算所" 指 银行间市场清算所股份有限公司. "交易商协会" 指 中国银行间市场交易商协会. "银行间市场" 指 全国银行间债券市场. "法定节假日" 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日) . "工作日" 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包 括法定节假日) . "元" 指 如无特别说明,指人民币元. "中国" 指 中华人民共和国. "近三年/最近三年" 指2010 年、2011 年和 2012 年. "最近三年及一期" 指2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年1-3 月. "VI 形象标准" 指 以标志、 标准字、 标准色为核心展开的完整的、 系统的视觉表达体系形象标准. "ISO14000 环保体系认证" 指 国际标准化组织制定的一系列环境管理国际 标准的环保体系认证. "FSC 森林体系认证" 指(Forest Stewardship Council)森林管理委员会 认证体系. "CFTN" 指 中国森林与贸易网络. "WWF" 指 世界自然基金会. "TNC" 指 大自然保护协会. "大公国际" 指 大公国际资信评估有限公司. 6 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 第二章 风险提示及说明 本期短期融资券无担保,风险由投资者自行承担.投资者购买本期短期融资 券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断. 本期短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投 资者自行负责.如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团 成员不承担兑付义务及任何连带责任.投资者在评价和认购本期短期融资券时, 应特别认真的考虑下列各种风险因素: 一、与本期短期融资券相关的投资风险 (一)利率风险 在本期短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本 期债务融资工具的收益造成一定程度的影响. (二)流动性风险 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通, 在转让时存在一定的 交易流动性风险, 公司无法保证本期短期融资券会在银行间债券市场上有活跃的 交易. (三)偿付风险 本期短期融资券不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用.在本期 债务融资工具的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的 经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的 资金,将可能影响本期债务融资工具按期、足额兑付. 二、与公司相关的风险 (一)财务风险 1、应收账款到期按时收回风险 最近三年及一期末,公司的应收账款余额分别为 838,66.30 万元、83,948.75 万元、97,120.20 万元和 99,075.37 万元.公司应收账款 2012 年末较 2011 年末增 加13,171.45 万元,增幅为 15.69%,主要原因是公司销售规模扩大,营业收入增 加,应收账款相应增加;2013 年3月末较 2012 年末增加 1,955.17 万元,增幅为 2.01%. 最近三年及一期, 应收账款占总资产的比重分别是 13.89%、 11.77%、 12.17% 和12.24%,公司采取账龄组合和内部业务组合计提坏账准备.随着公司业务的发 展、销售规模的扩大以及新客户的拓展,公司应收账款维持在高位.如果公司对 应收账款催收不力,或应收账款回收出现困难,则可能给公司的资金周转带来较 大的困难. 2、存货跌价风险 最近三年及一期末,公司的存货余额分别为80,908.96万元、124,417.39万元、 7 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 135,399.18万元和137,354.44万元.公司存货余额2012年末较2011年末增加 10,981.79万元,增幅8.83%;2013年3月末较2012年末增加1,955.26万元,增幅 1.44%.最近三年及一期,存货占总资产的比重分别是13.40%、17.45%、16.97% 和16.97%.宜华木业认为,存货变现能力强,故未对存货计提减值准备,该做法 得到广东正中珠江会计师事务所有限公司认可. 如果内外部环境发生重大不利变 化,致使公司库存产品滞销,则可能给公司存货带来跌价的风险;如果公司不能 保持或提高存货周转率,则可能因存货占用大量资金而导致资金周转困难,从而 影响公司正常的生产经营活动. 3、应收款项客户集中度较高风险 截至 2012 年末,公司应收账款金额前五名单位应收账款余额共计 67,207.84 万元,占应收账款总额的 69.20%,公司计提应收账款坏账准备 5,193.74 万元; 截至 2013 年第一季度末,公司应收账款金额前五名单位应收账款余额共计 60,1963.04 万元, 占应收账款总额的 60.75%, 公司计提应收账款坏账准备 5,193.74 万元.这些应收款项客户综合实力较强,与宜华木业合作多年,还款记录良好. 但由于应收款项客户较为集中,如应收款项不能按时足额收回,将会影响公司正 常的营运资金的调配,对公司资产流动性和盈利能力产生不利影响. 4、所有者权益结构不稳定风险 最近三年及一期末, 公司所有者权益总额分别为 391,117.73 万元、 409,282.78 万元、434,631.63 万元和 444,414.34 万元.公司所有者权益 2012 年末较 2011 年 末增加了 25,348.85 万元, 增幅为 6.19%; 2013 年3月末较 2012 年末增加 9,782.71 万元,增幅 2.25%.最近三年及一期末,未分配利润在所有者权益中的占比分别 为28.88%、31.75%、34.96%和36.33%,占比较大且有占比提高的趋势.如果公 司未来有分红计划,将较大幅度的减少公司所有者权益,降低公司的资金周转能 力,加大公司的还款压力. 5、短期偿债压力较大风险 最近三年及一期末,公司的短期借款余额分别为 83,165.44 万元、136,459.86 万元、170,267.22 万元和 176,700.58 万元.公司短期借款余额 2012 年末较 2011 年末增加了 33,807.36 万元,增幅为 24.77%,主要原因是公司销售收入增加,为 补充流动资金而增加银行借款所致.2013 年第一季度末,公司流动负债余额为 264,646.82 万元,在负债总额中的占比为 72.49%.公司流动负债占比较高,且公 司流动负债以应付账款及银行借款为主,2013 年第一季度末短期借款及应付账 款在负债总额中的占比为 48.40%和27.14%,发行人面临较大的短期债务偿还压 力. 6、未来资本支出压力较大风险 根据公司的投资计划,公司近三年主要在建及拟建国内销售网络项目,公司 将在未来三年投资94,725.00万元用于项目建设.目前,项目建设资金已经有序安 排,将于未来三年逐步落实到位.发行人上述规模的资本性支出将使公司在未来 8 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 一段时间面临一定的现金支付压力. 7、经营活动净现金流波动的风险 最近三年及一期,公司经营活动现金净流量分别为13,123.66万元、45,284.22 万元、53,861.03万元和2,963.75万元,波动原因是随着公司销售收入的增长,公 司加强对应收账款的管理,经营活动现金净流量也随之增加.公司经营性净现金 流的波动性较大,可能使发行人面临一定的财务风险. 8、流动比率和速动比率逐年下降的风险 最近三年及一期末,公司流动比率分别为3.74、3.27、2.02及1.81,速动比率 分别为2.91、2.55、1.41及1.30,公司流动比率和速动比率呈逐年下降趋势,原因 是随着公司业务规模的不断扩大,营运资金需求不断加大,公司的债务融资规模 也大幅增加,导致流动比率和速动比率下降的风险. 9、资产负债率逐年上升的风险 最近三年及一期末,公司负债率分别为37.22%、35.22%、42.6%及44.32%, 公司负债率呈现上升趋势,原因是随着公司业务规模的不断扩大,营运资金需求 不断加大,公司的债务融资规模也大幅增加.如资产负债率进一步上升,可能使 得发行人面临一定的偿债压力. 10、借款期限结构不合理的风险 最近三年及一期末,公司一年期短期借款分别为83,165.44万元、136,459.86 万元、170,267.22万元和176,700.58万元,呈现逐年增加趋势,而长期借款最近三 年及一期均为零,借款结构不合理,短期偿债压力较大,形成借款期限结构不合 理的风险. 11、应收账款周转率较低的风险 最近三年及一期末, 宜华木业应收账款周转率分别为3.17、 3.21、 3.70和3.15, 呈现上升趋势.如应收账款回款不及时或造成坏账,公司经营活动现金流将受到 影响,进而影响公司的经营和获利水平. 12、存货周转率较低的风险 最近三年及一期末,宜华木业存货周转率分别为2.48、1.84、1.79和1.54,呈 现下降趋势.如存货周转情况不能得到有效改善,公司经营活动现金流将受到影 响,进而影响公司的经营和获利水平. 13、期间费用占比较高的风险 最近三年及一期,公司期间费用占营业收入比重分别为15.99%、17.04%、 17.95%和16.71%,期间费用在营业收入占比中呈现增长势态.主要原因是宜华 木业由于扩大了生产销售规模,三项费用随着增长.公司采用了改善经营管理、 压缩非生产性支出和优化融资结构的方式来降低期间费用支出,提高盈利水平, 起到了一定效果,但仍存在期间费用持续占比较高的风险. 14、未使用银行授信余额较小的风险 截至2013年3月末,公司银行授信总额186,000.00万元,已使用176,700.58万9广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 元,尚未使用9,299.42万元.公司未使用银行授信余额较小,不利于企业流动资 金周转,如企业临时性需要较大金额资金,可能无法及时筹集,影响企业的经营 状况. 15、控股股东持有发行人股份质押的风险 截至2013年3月末,公司控股股东宜华企业(集团)有限公司共质押其所持 有的宜华木业股份26,852万股,用于对外融资,其中183,660,000股质押权人为华 能贵诚信托有限公司,融资金额为40,400.00万元;84,860,000股质押权人为中诚 信托有限责任公司,融资金额为20,000.00万元.宜华企业(集团)有限公司上述 质押的股份数占其持有宜华木业股份数的99.45%, 如该笔融资无法按时还款, 质 押权人将处置被质押的宜华木业股份, 控股股东持有公司股份质押的风险将为公 司的经营情况带来不确定性. 16、2013至2014年集中还款压力较大的风险 截至2013年3月末,公司短期借款余额为176,700.58万元,均在2013年至2014 年到期.公司于2009年10月26日发行了金额为10亿元,期限为5年的公司债,到 期日为2014年10月26日.2013年至2014年,公司集中还款压力较大,如不能合理 安排资金,实现相关贷款或公司债的归还或续期,将导致公司资金链紧张,为公 司的经营情况带来不确定性. 17、受限资产占比较高的风险 截至2013年3月末,发行人货币资金余额包含银行承兑汇票保证金10,134.66 万元,保函保证金27.08万元,均为受限制的银行存款.此外,发行人或其子公 司名下用于抵押的资产价值98,192.32万元.如不能合理安排资金,这些受限资产 有被强制处置的可能, 将导致公司资金链紧张, 为公司的经营情况带来不确定性. (二)经营风险 1、原材料供应价格波动及劳动力成本上升的风险 家具制造业是典型的资源型产业,主要原材料为木材,约占产品生产成本的 75%左右,因此,木材价格的变动直接影响公司产品的盈利能力. 公司采购木材中约有50%来自国外, 主要是南美和中非等地, 35%来自国内, 15%自给.公司采购主要是松木、杨木、沙比利板材与水曲柳板材等. 图表 2-1 2010-2012 年原材料价格波动情况 种类 2012 年2011 年2010 年 原木(元/m3 ) 1,891.18 1,586.18 1,576.64 锯材(元/m3 ) 3,555.37 3,537.61 3,366.57 胚料(元/m3 ) 3,766.39 3,623.62 3,522.61 人造板(元/片) 60.51 56.45 58.84 木皮(元/m2 ) 5.71 5.02 4.59 2011年以来,原木价格指数虽然有所回落,但木材属基础资源,受缺乏替代 10 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 品、 天然林禁止采伐、 人工林发展缓慢等因素影响, 木材价格上涨压力仍然存在, 公司依然面临较大的成本控制压力. 图表 2-2 2004 年-2012 年原木价格波动情况 85.00 90.00 95.00 100.00 105.00 110.00 115.00 2004年3月2004年7月2004年11月2005年3月2005年7月2005年11月2006年3月2006年7月2006年11月2007年3月2007年7月2007年11月2008年3月2008年7月2008年11月2009年3月2009年7月2009年11月2010年3月2010年7月2010年11月2011年3月2011年7月2011年11月2012年3月 资料来源:wind资讯 为了缓解木材价格上涨的压力, 公司在广东省大埔县和江西省遂川县分别建 立10 万亩速生丰产林基地和 20 万亩的成材林基地,其中大埔林业基地 2006 年 进入采伐期,遂川林业基地预计在 2013 年9月进入采伐期,二者合计可解决公 司15%-20%的原料供应,每年可节约采购资金 5,000 万元左右,且对当地自然环 境无不良影响.目前,大埔宜华在广东梅州大埔三岗、塘卜、大麻、湖寮等地合 法拥有合计 99,332.85 亩林地使用权;遂川林业在江西遂川戴家埔乡、大汾镇等 地合法拥有合计 57,139.40 亩林地使用权 (剩余林地使用权正在办理中, 预计 2014 年完成) .同时,公司在黑龙江伊春、南美洲、俄罗斯等地均有林业基地的战略 合作伙伴,保证木材供应的连续性.公司拟在加蓬收购 35 万公顷林地,2012 年 已预付林地收购投资款 2.3 亿元.目前,收购工作进展顺利.预计 2013 年末, 公司自有或控制的林木资源可以超过 500 万亩,将进一步提高木材自给率,降低 制造成本. 家具制造同时也属于劳动力密集型产业,公司共有生产工人4,279人,工资 水平每年以10%-15%的速度增长.2012年末,公司应付职工薪酬为1,561.84万元, 同比增长44.61%. 综合来看,原材料价格上涨及劳动力成本上升给公司成本控制带来一定压 力,但公司拥有两个林业基地,既能保证原料供应又有效降低了采购成本. 2、产品价格波动风险 2010-2012年,公司家具销售均价分别为5,186元/套(件) 、4,905元/套(件) 和4,862元/套(件) ,呈下降趋势,主要原因是产能扩大,公司为完善产品结构, 11 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 增加了配套家具的生产.地板销售均价分别为20,915元/m?、17,325元/m?和16,743 元/m?,地板销售单价有所下降,由于公司房地产开发商整体装修工程订单的增 加,此类订单的单价较低,拉低了整体地板销售单价.如家具、地板单价价格持 续下降,将会对公司经营产生不利影响. 图表 2-3 2010 年-2012 年产品价格波动情况 3、过度依赖海外市场的风险 受次贷危机的影响,美国、欧盟等海外市场需求减弱,公司作为出口导向型 企业, 近三年及一期, 公司产品外销比例分别为93.16%、 87.95%、 88.21%和83.31%. 主要销往美国.短期内"外强内弱"的局面仍然难以改变,未来国际经济环境仍然 存在诸多不确定因素,存在一定的风险. 4、新建项目达产后无法消化新增产能的风险 公司 2004 年首次公开发行股票以及 2007 年非公开发行股票募集资金投资项 目的实施, 解决了公司产能的瓶颈. 目前, 公司拥有汕头澄海总部、 宜华木业城、 梅州汇胜、汕头濠江、广州南沙五大工厂,总占地面积为 817,770.17 ㎡,上述五 大工厂的项目完全投产,公司的总产能将达到年产实木家具 100 万套、实木门窗 10 万套、木地板 380 万㎡.新增生产能力与原有产能相比,增幅较大.如果公 司市场开拓工作未能达到预期目标,将可能面临无法完全消化新增产能的风险. 5、汇率波动带来的风险 公司产品出口主要以美元结算,2012 年外销营业收入 294,840.44 万元,占比88.21%;2013 年1-3 月外销营业收入 64,403.65 万元,占比 83.31%.人民币 对美元汇率中间价升值给出口型企业带来较大的经营压力, 虽然公司外销占比较 高,但公司原材料采购也有近一半以上来自于海外.公司海外原材料采购主要通 过间接进口的方式,即贸易商从海外进口,公司向贸易商采购,故人民币升值对 原材料进口的有利影响体现在原材料的采购价格上. 伴随国家进一步推进人民币 汇率形成机制改革,增强人民币汇率弹性,2013 年人民币对主要结算货币的汇 12 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 率仍存在升值及波动风险. 6、海外市场反倾销风险 由于家具行业门槛较低,国内众多企业纷纷抢占出口市场,无序的竞争在一 定程度上引发了海外主要进口国对我国家具产品的反倾销浪潮,存在一定的风 险. 2005 年1月4日,美国商务部公布了对华木质卧室家具反倾销的终裁决定, 裁定发行人的木质卧室家具反倾销税率为 6.65%.2005 年、2006 年、2008 年及 2009 年,美国商务部均同意不就中国木制卧室家具反倾销问题对发行人进行年 度复审,针对发行人的反倾销税率未作调整,仍为 6.65%.由于发行人不服美国 商务部 2007 年的年度复审结果向美国国际贸易法院提起上诉,该年度的年度复 审结果在上诉期间不生效力.2010 年11 月,美国国际贸易委员会公布公告,对 中国进口的木质卧室家具进行反倾销日落复审,并作出肯定性裁决,对涉案产品 的反倾销措施将继续有效.2010 年和 2011 年,美国商务部均同意不就中国木制 卧室家具反倾销问题对发行人进行年度复审,针对发行人的反倾销税率未作调 整.根据美国反倾销法律规定,反倾销税由美国经销商缴纳. 2011 年12 月,美国商务部公布了对华多层木地板反倾销、反补贴的终裁决 定,裁定发行人的多层地板反倾销税率为 3.31%,反补贴税率为 1.5%.2013 年1月,美国商务部发布公告,对中国进口的多层木地板进行反倾销和反补贴年度 复审,并作出肯定性裁决,发行人的反倾销税率、反补贴税率不变. 虽然反倾销税是针对美国经销商征收,但如果反倾销的裁定成立,将直接影 响公司产品在美国市场的销售,从而对公司经营业绩产生较大的不利影响. 7、国内地板市场竞争风险 根据中国林产工业协会统计,目前我国木地板生产企业约 5,800 家,主要分 布在东北、江浙和广东等地,行业竞争激烈.在市场压力下,竞争对手纷纷加大 技术投入,改良品种,降低成本,通过调低产品终端售价来扩大产品销售,使得 公司现有产品和将来新产品的盈利能力受到影响. 此外,现代家居装修所使用的地面装饰材料中除了实木地板外还包括地砖、 大理石、人造板、强化地板、复合地板等.虽然实木地板作为纯天然产品,有着 其他地面装饰材料所无法比拟的优势, 但消费者对实木地板较高价位的接受程度 仍有待提高.由于国内市场竞争激烈,价格波动频繁,从而使企业业绩的不确定 性增大. 8、安全生产风险 公司主营产品家具及木地板在生产过程中会产生噪音、粉尘、漆雾和有害气 体,若处理不当会危害工人身体健康而且污染环境.因此,公司一直以来都很重 视环保方面的投入,所生产的产品符合国内外(包括主要进口国)的环保标准. 但是随着国内外环保政策的调整,环保标准有可能不断提高,可能对公司现有的 环保设备及所采取的环保措施提出更高的要求,从而有可能增加公司的生产成 13 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 本. 为了落实安全生产责任制,规范公司安全事故的报告和调查处理,预防和减 少生产安全事故,公司制订了《生产安全事故报告和责任追究办法(试行) 》 .虽 然公司制定了一系列的安全生产规定,实行安全生产领导负责制,责任到人,并 对员工实行严格的安全教育,但仍存在因生产操作不当、设备故障、自然灾害等 原因导致安全事故发生的风险. 9、子公司亏损风险 截至募集说明书签署日,宜华木业共有子公司 19 家,部分子公司(包括大 埔县宜华林业有限公司、 广州宜华时代家具有限公司、 遂川县宜华林业有限公司、 饶平嘉润工艺木制品有限公司、 汕头市恒康装饰制品有限公司、 宜华木业 (美国) 有限公司、遂川县宜华家具有限公司、北京宜华时代家具有限公司、新疆宜华时 代家具有限公司、南京宜华时代家具有限公司、上海宜华时代家具有限公司、成 都宜华时代家具有限公司、大连宜华时代家具有限公司、深圳宜华时代家具有限 公司、阆中市宜华家具有限公司)2012 年及 2013 年1-3 月处于亏损状态,主要 原因是部分子公司为宜华木业在国内各城市的体验中心,开业时间不久,前期投 入费用较大,导致亏损.如这些亏损子公司经营情况持续不佳,将对宜华木业的 整体盈利能力造成负面影响. 10、自然灾害风险 地震、洪水等自然灾害属不可抗力,不易预测且破坏性强.公司工厂位于广 东省汕头市, 属非地震带地区, 公司自有林地所在地也属洪涝灾害不频繁的地区. 如公司工厂或林地遭遇自然灾害,将对公司的正常经营带来不利影响. (三)管理风险 1、公司经营规模快速扩张的风险 近年来,发行人的经营规模持续扩大,最近三年及一期公司营业总收入分别 为244,825.07 万元、269,319.78 万元、334,766.82 万元和 77,306.67 万元.营业收 入2011 年度较 2010 年度增长了 24,494.71 万元,增幅为 10.00%;2012 年度较 2011 年度增长 65,447.04 万元,增幅为 24.30%.公司经营规模逐渐增加,主营业 务收入持续增加.最近三年及一期,公司的经营活动现金流入分别为 246,567.66 万元、288,953.86 万元、346,927.33 万元和 99,723.61 万元,经营活动现金流入呈 递增的趋势,表明公司的经营状况良好.虽然公司已建立了较为完善的内部管理 体系, 生产经营运作状况良好, 但随着经营规模的进一步扩大, 公司在经营决策、 内部管理和风险控制等方面的难度也将有所增加.因此,如果企业不能在经营规 模扩大的同时相应的提高管理能力, 可能因内部管理因素造成经营状况不佳等问 题,将可能对企业的持续发展产生一定的影响. 2、实际控制人的风险 截至 2013 年3月末,公司第一股东为宜华企业(集团)有限公司,拥有公 司23.43%股份;第二股东为中银国际-中行-法国爱德蒙得洛希尔银行,拥有公司 14 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 2.21%股份; 其他流通股东合计共 74.36%股份; 公司最终控制人为自然人刘绍喜. 但作为直接控股股东,刘绍喜可以通过行使表决权的方式直接影响公司董事人 选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项.公司存在刘绍喜利用其控 股地位损害公司及公司中小股东利益的可能性. 随着公司产能全面扩张以及国内体验馆开店数量的逐步增加, 面对生产规模 扩大,跨区域经营,在业务、人员、分销、物流等方面的管理能否及时跟进,资 源能否合理配置,如何调整产品结构,发挥产能优势,制定合理的营销策略,做 好产供销的平衡工作,达到预期收益,还存在一定的风险. 3、企业治理不规范的风险 2012年9月29日,宜华木业收到中国证监会广东证监会【2012】28号《现场 检查结果告知书》,公司董事会文件管理存在漏洞,公司董事会、股东大会基础 资料存在不规范情况,公司董事会提名委员会运作不规范,公司文件流转不规范 的情况.公司董事会高度重视,已组织董事、监事和高级管理人员对巡查发现的 问题进行认真的核查、分析和研究,制订整改措施,形成整改报告,并经公司第 四届董事会第二十五次会议审议通过.公司属民营企业,企业治理情况是一个不 断加强完善的过程,如企业治理长期不规范,则会影响企业的正常经营,存在造 成投资者的损失的风险. 4、企业内幕信息管理工作有待加强的风险 2012年9月29日,宜华木业收到中国证监会广东证监会【2012】28号《现场 检查结果告知书》,存在公司内幕信息知情人登记管理制度未充分执行到位,投 资者来访调研备案登记工作存在漏洞的情况.对此,公司积极整改.在接受投资 者调研中,公司将严格按照相关制度执行,提前和投资者签订《调研承诺书》. 若这一整改措施不能得到有效贯彻落实, 将仍然存在内幕信息管理工作不规范的 风险. 5、企业会计基础工作不完善的风险 2012年9月29日,宜华木业收到中国证监会广东证监会【2012】28号《现场 检查结果告知书》,存在资金付出报批单设计不合理,未准确反映资金支出业务 审批流程, 公司资金支出审批负责人未明确表示审批意见, 未明确签注审批日期, 资金支出月底集中编制凭证记账以及凭证制作不合理, 未将资金支付审批单装订 入往来确认凭证,资金实际支出、划转凭证却未附对应审批单证,且未注明相关 审批单证所在记账凭证号码的情况.公司董事会高度重视,已组织董事、监事和 高级管理和相关人员对巡查发现的问题进行认真的核查、分析和研究,制订整改 措施,形成整改报告,并经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过.若这一 整改措施不能得到有效贯彻落实,将仍然存在企业会计基础工作不完善的风险. (四)政策风险 1、家具行业政策风险 发行人家具行业面临的政策风险首先来自原材料出口国的采伐及关税政策, 15 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 采伐政策将影响发行人原料供应量,关税政策将影响发行人采购成本.其次来自 我国对家具行业出台的相关限制政策和出口关税政策, 行业限制政策将提高发行 人生产成本,关税政策将影响发行人盈利能力.最后来自家具进口国的卫生检疫 及进口国国内行业保护政策.如美国的《雷斯法案》规定,不论木制家具经过几 道工序加工,精加工还是粗加工,一个家具用多少个产地的原材料,要提供每一 个部位的木材合法来源证明,不能提供木材合法来源证明的将受到严厉处罚;日 益突出的国外绿色环保壁垒, 如欧洲越来越多的国家开始对中国木材产品提出森 林认证(FSC)要求,最近已有出口家具企业遇到此难题;反倾销阴云不散,除 了美国对我国出口家具采取反倾销措施外, 欧盟也可能对我国家具出口迅速增长 采取特保或反倾销措施.在国际、国内家具行业复杂的环境中,发行人面临一定 的政策性风险. 2、出口退税税率波动带来的风险 近年来,国家相关部门出于宏观调控等因素考虑,对出口退税率进行了较频 繁的调整: 分别于 2006 年及 2007 年两次下调家具产品 (包括木家具、 金属家具、 塑料家具、其他材料制成的家具)的出口退税率,于2007 年7月将地板的出口 退税率由 13%下调低至 5%;于2008 年将地板的出口退税率由 5%上调至 9%; 2009 年6月起,将家具行业出口退税率上调至 15%.出口退税税率的频繁调整 将一定程度上影响公司的利润水平,对公司经营产生一定的影响. 3、高新技术企业税率优惠到期风险 2012 年9月12 日,宜华木业通过了广东省高新技术企业的复审,证书编号 GF201244000010.虽在本短期融资券偿付期内不存在优惠税率到期对公司经营 的风险,但如后续出现高新技术企业认证到期,而无法连续获得认证,优惠税率 到期将对公司的经营产生一定的影响. 4、林权制度风险 为了缓解木材价格上涨的压力, 公司在广东省大埔县和江西省遂川县分别建 立10 万亩速生丰产林基地和 20 万亩的成材林基地. 我国目前林权制度主要依据 《中华人民共和国森林法》 ,规定了森林资源属于国家所有.森林、林木、林地 使用权可以依法转让,由县级以上地方人民政府登记造册,发放证书,确认使用 权. 《中华人民共和国森林法》规定了森林资源的保护性措施,限额采伐,鼓励 植树造林,扩大森林覆盖面积.按照林权证标列时间适用年限一般为 30 年、50 年和 70 年,由国家制定统一的年度木材生产计划,年度木材生产计划不得超过 批准的年采伐限额.如现有林权制度发生改变,将使公司的上游采购受到影响, 从而对公司的经营产生一定的影响. 4、环保政策风险 国家环境保护总局于 2006 年11 月发布了 《中华人民共和国环境保护行业标 准》 ,明确了家具行业的环保技术要求,具体要求包括产品质量应符合 GB/T 3324-1995 和GB/T 3325-1995 标准, 产品生产企业污染物排放应符合国家或地方 16 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 规定的污染物排放标准.宜华木业目前符合该标准,但如国家对于环保的要求进 一步提高,将对公司经营产品一定的影响. 17 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 第三章 发行条款 一、主要发行条款 1、短期融资券名称:广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期 融资券. 2、发行人:广东省宜华木业股份有限公司. 3、短期融资券形式:本期短期融资券采用实名制记账式,统一在上海清算 所登记托管. 4、发行人待偿还债务融资工具余额:截至本募集说明书签署之日为止,发 行人及其下属子公司待偿还直接债务融资工具余额为人民币 10 亿元, 为2009 年 发行的公司债. 5、注册通知书文号:中市协注【2013】CP264 号. 6、发行人短期融资券注册金额:人民币陆亿元(RMB600,000,000 元) . 7、本期发行额:人民币叁亿元(RMB300,000,000 元) . 8、短期融资券面值:人民币壹佰元(RMB100 元) . 9、短期融资券期限:365 天. 10、计息年度天数:365 天. 11、发行价格:按面值发行. 12、计息方式:附息式固定利率. 13、票面利率:发行利率根据簿记建档、集中配售结果确定.采用单利按 年付息,不计复利. 14、 发行对象: 银行间市场的机构投资者 (国家法律法规禁止购买者除外) . 15、承销方式:组织承销团,主承销商以余额包销的方式承销本期短期融 资券. 16、发行方式:由主承销商组织承销团,通过簿记建档、集中配售的方式 在银行间市场公开发行. 17、簿记建档时间:2013 年【9】月【5】日9:00—11:00. 18、发行首日:2013 年【9】月【5】日. 19、缴款日:2013 年【9】月【9】日. 20、债权债务登记日:2013 年【9】月【9】日. 21、起息日:本期短期融资券自 2013 年【9】月【9】日开始计息. 22、上市流通日:2013 年【9】月【10】日. 23、付息日:2014 年【9】月【9】日(如遇法定节假日,则顺延至其后的 第一个工作日,顺延期间不另计息) . 24、兑付日:2014 年【9】月【9】日(如遇法定节假日,则顺延至其后的 第一个工作日,顺延期间不另计息) . 17 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 25、兑付方式:本期短期融资券的本息兑付通过托管人办理. 26、兑付价格:按面值兑付. 27、信用评级机构及评级结果:大公国际资信评估有限公司给予发行人的 主体信用评级为 AA-,本期短期融资券的信用级别为 A-1. 28、担保情况:本期无担保. 29、本期短期融资券的托管人:上海清算所. 二、簿记建档安排 本期短期融资券采用面值发行,发行利率通过簿记建档、集中配售方式最 终确定. 1、本期短期融资券由主承销商组织承销团,通过簿记建档、集中配售的方 式在银行间市场公开发行.簿记建档仅接收承销团成员提交的《广东省宜华木业 股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券申购要约》 (以下简称" 《申购要约》 ") , 其他投资者须通过承销团成员购买本期短期融资券. 2、本期短期融资券的簿记管理人为招商银行股份有限公司,申购时间为 2013 年【9】月【5】日9:00—11:00.承销团成员必须在上述规定的时间内向簿 记管理人提交加盖公章的书面《申购要约》 ,在规定时间以外所作的任何形式认 购承诺均视为无效,承销团成员的申购时间以《申购要约》传真(或到达)至簿 记管理人处的时间为准.传真专线:0755-83195142、0755-83195125. 3、本次申购最大申购数量为本期短期融资券发行总量的 100%,最低申购 数量为 500 万元,申购数量必须为 100 万元的整数倍且不能低于 500 万元. 4、 每一个承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出 1 份 《申 购要约》 , 《申购要约》一经到达簿记管理人处,即不得修改和撤回. 5、簿记管理人根据簿记建档结果,确定本期短期融资券的配售方案. 6、配售方案 如果簿记建档的最终结果显示,本期短期融资券的有效申购总金额不超过 本期短期融资券的发行规模,则全部有效申购将获得 100%的配售,配售后的剩 余部分由主承销商余额包销; 如果簿记建档的最终结果显示,本期短期融资券的有效申购总金额大于本 期短期融资券的发行规模,则以各承销团成员的申购金额为权数进行分配,每个 承销团成员获得的分配金额为 100 万元面额的整数倍;分配后如有余额,由簿记 管理人与发行人协商,按照申购时间优先原则分配. 7、簿记管理人将在 2013 年【9】月【5】日以传真方式下达《广东省宜华 木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书》 (以下简 称"《缴款通知书》") ,书面通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款 金额、付款日期、划款账户等. 8、承销团成员应按照《缴款通知书》的要求,按时足额将认购款项划至簿 记管理人指定的账户. 18 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 三、分销安排 本期短期融资券的承销方式为主承销商余额包销.短期融资券的主承销商 为招商银行股份有限公司, 承销团成员包括本募集说明书第十二章所列示的所有 承销机构. 分销期:2013 年【9】月【5】日起至 2013 年【9】月【9】日. 分销方式:承销团成员在本期短期融资券分销期内将所承销的短期融资券 进行分销,所分销的短期融资券按上海清算所的相关规定办理托管. 分销对象:银行间市场机构投资者. 分销价格:承销团成员与分销对象协商确定本期短期融资券的分销价格. 四、缴款和结算安排 1、2013 年【8】月【29】日通过中国货币网、上海清算所网站公布《募集 说明书》 、 《发行公告》等. 2、2013 年【9】月【5】日9:00 至11:00 为簿记建档时间,接收承销团成员 的《申购要约》 ,簿记管理人据此统计有效申购量. 3、2013 年【9】月【5】日16:00 开始,由簿记管理人向承销团成员传真《缴 款通知书》 . 4、2013 年【9】月【9】日11:00 前承销团成员将承销款划至簿记管理人指 定的开户行账户: 户名:招商银行 开户行:招商银行 账号:910051040159917010 支付系统行号:308584000013 5、2013 年【9】月【9】日发行人向上海清算所提供本期短期融资券发行款 到账确认书.如承销商不能按期足额缴款,按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和签订的"承销团协议"有关条款办理. 6、2013 年【9】月【9】日为本期短期融资券债权债务登记日. 7、2013 年【9】月【10】日在中国货币网、上海清算所网站公告本期短期 融资券的实际发行规模、发行利率、期限等情况. 8、2013 年【9】月【10】日本期短期融资券开始在银行间市场流通转让. 9、簿记管理人将直接从发行人发行当期短期融资券实际收到的承销款中扣 除承销手续费.簿记管理人根据承销团协议的约定,向承销团其他成员支付承销 手续费. 五、登记托管安排 短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管. 短期融资券的登记托管工作由承销团成员按照上海清算所的相关规定,为 其投资者办理.承销团成员应在缴款日(2013 年【9】月【9】日)11:00 前, 向簿记管理人发出《广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券 19 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 20 登记托管指令》 . 上海清算所为短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对短期融 资券进行债权管理、权益监护和代理兑付,并负责向投资人提供有关信息服务. 认购短期融资券的金融机构投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人 账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户; 其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所 开立 C 类持有人账户. 本次申购最大申购数量为本期短期融资券发行总量的 100%,最低申购数量 为500 万元,申购数量必须为 100 万元的整数倍且不能低于 500 万元. 本期短期融资券对全国银行间债券市场的机构投资人发行, 只在全国银行间 债券市场交易,不对社会公众发行. 六、上市流通安排 本期短期融资券在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场 机构投资者之间流通转让. 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 第四章 募集资金运用 一、募集资金主要用途 本期短期融资券募集资金人民币 1 亿元拟用于补充流动资金、 人民币 2 亿元 拟用于偿还银行贷款,具体用途如下: (一)补充流动资金 公司近三年主要原材料原木的采购总额分别为 39,234.64 万元、46,237.46 万 元和 56,260.37 万元,复合增长率 19.75%;板材的采购总额分别为 72,235.98 万元、94,001.25 万元和 106,964.65 万元,复合增长率 21.66%;以上原材料 2012 年采购总额为 163,225.02 万元.随着公司业务的不断发展,对原材料的需求也相 应增加,但随着公司自有林地的相继投入使用,预计原木及板材的采购成本将得 以改善.按照复合增长率 15%进行测算,预计 2013 年采购总额为 185,000.00 万元,2014 年采购总额为 220,000.00 万元;公司自有营运资金预计 2013 年为 170,000.00 万元,2014 年为 180,000.00 万元;资金缺口预计 2013 年为 15,000.00 万元、2014 年为 40,000.00 万元. 本次拟将募集资金中的 1 亿元用于补充公司本部流动资金, 具体用途为购买 生产所需原材料,募集资金用于直接支付给原材料供应商. (二)偿还银行贷款 本期短期融资券的发行将有利于公司拓宽融资渠道,提高直接融资比例,改 善融资结构.截至 2013 年3月末,公司在各家金融机构人民币贷款余额总计 176,700.58 万元,其中短期借款 176,700.58 万元,借款人均为公司本部.公司拟 将本期短期融资券募集资金中 2 亿元的资金额度用于置换公司本部部分现有银 行贷款,以改善融资渠道. 二、募集资金用途对公司财务状况影响 (一)增强市场竞争力 本期短期融资券发行募集资金计划用于补充流动资金, 为发行人业务的稳步 发展奠定良好的基础. (二)拓宽融资渠道、调整债务结构 发行人此前流动资金一般通过银行短期贷款方式获得,渠道较为单一,财务 管理活动较多.本期短期融资券的发行,可拓宽发行人融资渠道,同时帮助发行 人进一步提高直接融资比例、调整债务结构、提高经济效益. 三、偿债安排 本期短期融资券还款资金主要来源于发行人自身经营活动现金流. 2012 年, 公司实现营业收入 33.48 亿元,经营活动现金流入 34.69 亿元;2013 年1-3 月, 公司实现营业收入 7.73 亿元,经营活动现金流入 9.97 亿元,发行人拥有较为充 足的经营活动现金流量, 能够为偿付本期短期融资券本息及到期银行借款等有息 22 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 债务提供保障. 公司控股股东宜华集团及实际控制人刘绍喜先生对发行人业务长期支持, 股东的支持为公司的运营和债务融资的本息兑付提供了保障. 公司自成立以来信用状况良好,与包括中国银行、交通银行、华夏银行、 渤海银行、华润银行、光大银行、招商银行在内的多家银行和金融机构建立了良 好的合作关系.截至 2013 年3月末,各银行对发行人综合授信额度合计 18.60 亿元,剩余未使用额度 0.93 亿元.这将为发行人提供较强的资金流动性支持, 有利于本期短期融资券本息的顺利偿付. 公司的可变现资产主要包括存货及固定资产.截至 2012 年末,公司存货余 额为 135,399.18 万元,主要包括原材料、在产品及库存商品.截至 2012 年末, 公司固定资产余额为 241,417.30 万元,主要为房屋建筑物、机器设备、运输设 备.公司在本期短期融资券存续期间将会提前统筹安排资金收支,若存在偿债 缺口,可通过处置公司上述存货和固定资产,用于偿还公司到期融资. 如果公司出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资 者利益的情况,公司将采取暂缓重大对外投资项目、变现优良资产等措施来保 证本期短期融资券本息的兑付,保护投资者的利益.另外,主承销商必要时将 召集持有人大会,商讨相关债权维护的工作.如有需要,主承销商将作为受托 人,代理债权维护的有关工作,维护投资者的利益. 四、公司承诺 为了充分、有效地维护和保障短期融资券持有人的利益,发行人承诺:本次 发行短期融资券所募集的资金均应用于符合国家相关法律法规及政策要求的生 产经营活动,募集资金不用于房地产投资及建设.若出现变更募集资金用途的情 况,发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协 会指定的信息披露平台,提前披露有关信息. 23 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 第五章 发行人基本情况 一、 二、 (一 公司基本情况 公司名称:广东省宜华木业股份有限公司 英文名称:GUANGDONG YIHUA TIMBER INDUSTRY CO.,LTD 法定代表人:刘绍喜 注册资本:人民币1,152,662,718.00元 工商登记号:440000400001329 办公地址:广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区 注册地址:广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区 邮政编码:515834 成立日期:1996年12月4日 公司网址:http://www.yihuatimber.com 联系人:万顺武 电话:0754-85100989 传真:0754-85100797 经营范围:从事企业生产所需自用原木的收购及生产,经营不涉及国家进出 口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品. 发行人历史沿革 )公司设立情况 公司的前身是澄海市泛海木业有限公司,成立于 1996 年12 月4日,注册资 本港币 1 亿元,股东包括宜华集团及澳门羊城发展有限公司,其中宜华集团出资 4,500 万港币 (占比 45%) , 澳门羊城发展有限公司出资 5,500 万港币 (占比 55%) . 主营业务为木地板的生产加工,属代理加工型企业.2000 年8月16 日,澄海市 泛海木业有限公司变更名称为广东泛海木业有限公司. 2001 年2月,广东泛海木业有限公司完成股权变更手续,注册资本变更为 16,000 万港元,其中宜华集团出资 8,960 万港元,占注册资本的 56%;香港荣科 国际投资有限公司出资 6,400 万港元,占注册资本的 40%;澄海市捷和贸易有限 公司出资 320 万港元,占注册资本的 2%;澄海市源兴实业有限公司出资 160 万 港元,占注册资本的 1%;澄海市诚艺实业有限公司出资 160 万港元,占注册资 本的 1%. 2001 年4月27 日,经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于广东泛海 木业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(外经贸资二函[2001]427 号)批准,广东泛海木业有限公司以 2000 年12 月31 日经审计的净资产人民币 184,329,093 元,按1:1 比例折股,依法变更为"广东省宜华木业股份有限公司", 注册资本为人民币 184,329,093 元,并于 2001 年5月31 日在广东省工商行政管 24 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 理局取得《企业法人营业执照》,注册号企股粤总副字第[003234]号.公司成立 时,原广东泛海木业有限公司股东为宜华木业股东,股权结构为: 图表 5-1 截至 2001 年5月31 日宜华木业股东情况 股东股份(股) 股权比例(%) 宜华企业(集团)有限公司 103,224,292 56 香港荣科国际投资有限公司 73,731,637 40 澄海市捷和贸易有限公司 3,686,582 2 澄海市源兴实业有限公司 1,843,291 1 澄海市诚艺实业有限公司 1,843,291 1 总计184,329,093 100 (二)公司发行上市情况 2004 年7月30 日,经中国证券监督管理委员会"证监发行字[2004]123 号" 文核准,公司于 2004 年8月9日以向沪、深二级市场投资者以定价配售的方式 发行 6,700 万股人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元,每股发行价 6.68 元. 2004 年8月17 日,上海证券交易所作出《关于广东省宜华木业股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》 (上证上字[2004]122 号), 同意公司首次公开发 行的股票于 2004 年8月24 日在上海证券交易所上市交易,证券简称为"宜华木 业",证券代码为"600978". 该次发行后,公司股本结构为: 图表 5-2 截至 2004 年7月30 日宜华木业股本结构情况 股东名称 股份数(股) 股权比例(%) 发起人股: 184,329,093 73.34 其中: 宜华企业(集团)有限公司 103,224,292 41.07 香港荣科国际投资有限公司 73,731,637 29.34 澄海市捷和贸易有限公司 3,686,582 1.47 澄海市源兴实业有限公司 1,843,291 0.73 澄海市诚艺实业有限公司 1,843,291 0.73 社会公众股: 67,000,000 26.66 合计: 251,329,093 100.00 2004 年12 月17 日,商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司 增资的批复》 (商资批[2004]1986 号), 批准公司注册资本增至 251,329,093 元. 2005 年1月27 日,广东省工商局核准了公司的上述变更事宜. (三)公司上市以来股本变化情况 2005 年5月9日,经公司 2004 年度股东大会决议通过,公司以 2004 年12 月31 日的总股本 251,329,093 股为基数,按每 10 股转增 2 股的比例将资本公积 25 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 转增为股本,转增后股本为 301,594,911 股.2005 年8月17 日,商务部作出《关 于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》(商资批[2005]1717 号),批准 公司注册资本增至 301,594,911 元. 公司于 2005 年10 月27 日办理了工商变更登 记,变更后注册资本为人民币 301,594,911 元,变更后的注册资本经正中珠江"广 会所验字【2005】第5101970005 号验资报告"验证. 2005 年11 月25 日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置 改革方案, 由公司非流通股股东以支付股份的方式向持有公司流通股份的股东作 出对价安排,流通股股东每持有 10 股流通股获得 3 股股票对价,非流通股股东 共向流通股股东支付对价 2,412 万股.该股权分置改革方案获中华人民共和国商 务部"商资批【2005】3042 号"文批准,并于 2005 年12 月实施完毕.该方案实 施后公司总股本仍为 301,594,911 股,公司发起人持有的非流通股性质变更为有 限售条件的流通股,持股比例由 73.34%减至 65.34%. 图表 5-3 2005 年12 月21 日宜华木业股权分置改革后股本结构变化情况 股权类别 变动前 变动数 变动后 非流通股 境内法人持有股 份132,716,947 -132,716,947 0 境外法人持有股 份88,477,964 -88,477,946 0 非流通股合计 221,194,911 -221,194,911 0 有限制条件的流 通股 境内法人持有股 数0+108,596,947 108,596,947 境外法人持有股 数0+88,477,946 88,477,964 有限制条件流通股合计 0 +197,074,911 197,074,911 无限制条件的流 通股 A股80,400,000 +24,120,000 104,520,000 无限制条件的流通股合计 80,400,000 +24,120,000 104,520,000 股份总额 301,594,911 0 301,594,911 2006 年5月9日,经公司股东大会决议通过,公司以 2005 年12 月31 日的 总股本 301,594,911 股为基数, 按每 10 股转增 2 股的比例将资本公积转增为股本, 转增后股本为 361,913,893 股.变更后注册资本为人民币 361,913,893 元.该转增 事项已于 2006 年9月13 日获中华人民共和国商务部"商资批【2006】1842 号" 批准,变更后的注册资本经正中珠江"广会所验字【2006】第0602520012 号验资 报告"验证. 2006 年11 月,经2006 年度第二次临时股东大会审议,并于 2007 年3月19 日经中国证监会"证监发行字【2007】56 号"文核准,公司向特定对象以非公开 26 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 方式发行不超过人民币普通股(A 股)100,000,000 股,增发后股本总数为 461,913,893 股.所募集资金经正中珠江"广会所验字【2007】第0701090015 号" 验资报告验证.2007 年7月11 日,商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份 有限公司增资的批复》 (商资批[2007]1170号), 批准公司注册资本增至 461,913,893 元.2007 年7月31 日,广东省工商局核准了公司的上述变更事宜. 图表 5-4 2007 年3月19 日核准非公开特定发行对象情况 序号 发行对象全称 认购数量(万股) 限售期(月) 1 宜华企业(集团)有限公司 1,000.00 36 2 浙江维美投资控股有限公司 1,000.00 12 3 无锡市国联发展(集团)有限公司 2,300.00 12 4 无锡市宝联投资有限公司 500.00 12 5 中铁二局集团有限公司 600.00 12 6 红塔证券股份有限公司 900.00 12 7 北京金汇海投资有限公司 500.00 12 8 南方基金管理有限公司 1,800.00 12 9 中海基金管理有限公司 1,400.00 12 合计 10,000.00 图表 5-5 截至 2007 年7月31 日宜华木业非公开增发股本结构变化情况 项目 发行前 (截至2006年12月31日) 发行后 (截至2007年4月2日) 股份数量(股) 股权比例 (%) 股份数量 (股) 股权比例 (%) 一、有限售条件流 通股 208,934,603 57.73 308,934,603 66.88 其中:境内法人股 120,856,741 33.39 120,856,741 26.16 境外法人股 88,077,862 24.34 88,077,862 19.07 本次非公开发行 对象 0 0 100,000,000 21.65 二、无限售条件流 通股 152,979,290 42.27 152,979,290 33.12 三、股本合计 361,913,893 100.00 461,913,893 100.00 经公司 2007 年9月12 日召开的 2007 年度第三次临时股东大会审议通过, 公司以截至 2007 年6月30 日的总股数 461,913,893 股为基数,实施资本公积金 转增股本方案,向全体股东每 10 股转增股本 4.5 股.实施后公司的股份总额增 加至 669,775,145 股.商务部于 2008 年1月15 日作出《关于同意广东省宜华木 27 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 业股份有限公司增资的批复》(商资批[2008]13 号),批准公司注册资本增至 669,775,145 元. 2008 年4月24 日, 正中珠江出具 《验资报告》 (广会所验字[2008] 第0800870012 号),审验认为:截至 2008 年4月24 日,公司已将资本公积金 207,861,252 元转增股本.2008 年5月19 日,省工商局核准了公司的上述变更事 宜. 经公司 2008 年4月11 日召开的 2007 年度股东大会审议通过,公司以截至 2007 年12 月31 日的总股数 669,775,145 股为基数,实施资本公积金转增股本方 案, 向全体股东每 10 股转增股本 5 股. 实施后公司的股份总额增至 1,004,662,718 股. 2010 年3月15 日经公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过,经中国 证券监督管理委员会 《关于核准广东省宜华木业股份有限公司非公开发行股票的 批复》〔证监许可字[2010]1323 号〕核准,公司以非公开发行股票的方式向 10 家特定对象发行了 1.48 亿股人民币普通股(A 股),募集资金总额为 84,360.00 万元,2010 年10 月29 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成本次发行股份登记托管工作,公司总股本由 1,004,662,718 股增加为 1,152,662,718 股. 图表 5-6 2010 年3月15 日核准非公开特定发行对象情况 序号 股东姓名/名称 认购数量 (万股) 限售期 1 浙江商裕阳光创业投资有限公司 1,500 12 个月 2 平安证券有限责任公司 1,800 12 个月 3 方正证券有限公司 1,200 12 个月 4 东海证券有限责任公司 1,200 12 个月 5 吕志炎 1,700 12 个月 6 上海证券有限责任公司 1,200 12 个月 7 光大证券股份有限公司 2,000 12 个月 8 赵龙 1,200 12 个月 9 常州投资集团有限公司 1,800 12 个月 10 天津证大金马股权投资基金合伙企 业(有限合伙) 1,200 12 个月 合计 14,800 图表 5-7 截至 2010 年10 月29 日宜华木业非公开增发股本结构变化情况 股东名称 股份性质 持股比 例 持股数量 (股) 持有有限售 条件股份数 量(股) 28 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 股东名称 股份性质 持股比 例 持股数量 (股) 持有有限售 条件股份数 量(股) 宜华企业(集团)有限公司 流通 A 股28.34% 284,673,411 184,147,139 交通银行-博时新兴成长股票型 证券投资基金 流通 A 股2.79% 27,999,831 0 荣科国际投资有限公司 流通 A 股1.51% 15,200,000 0 中国农业银行-华夏平稳增长混 合型证券投资基金 流通 A 股1.49% 14,979,944 0 中国建设银行股份有限公司-民 生加银精选股票型证券投资基金 流通 A 股1.04% 10,460,886 0 中国工商银行-广发大盘成长混 合型证券投资基金 流通 A 股0.70% 7,000,000 0 全国社保基金一一零组合 流通 A 股0.70% 6,999,983 0 中国工商银行股份有限公司-招 商中小盘精选股票型证券投资基 金 流通 A 股0.69% 6,885,524 0 全国社保基金六零四组合 流通 A 股0.60% 5,999,987 0 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 沪 流通 A 股0.60% 5,999,944 0 2012 年6月15 日,经宜华木业董事会申请,上海证券交易所确认,中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记,控股公司宜华集团兑付承诺将 15,660,000 股以每股 3.6 元的价格转让给宜华木业,宜华木业将 15,660,000 股股 份转让给激励对象,此部分股份的股份性质由无限售流动股变更为有限售流通 股.至此,宜华木业已完成本次股份授予的全部过户手续.控股股东宜华集团对 宜华木业的持股由 24.70%下降至 23.34%. 图表 5-8 截至 2012 年6月13 日宜华木业完成股权激励后股本结构变化情况 股份性质 变动前股本 本次变动增减 变动后股本 股份比例 有限售条件的流 通股 0 15,660,000 股15,660,000 股1.36% 无限售条件的流 通股 1,152,662,718 股-15,660,000 股1,137,002,718 股98.64% 合计 1,152,662,718 股01,152,662,718 股100% 截至 2013 年3月末,公司注册资本人民币 1,152,662,718.00 元. 2013 年1月31 日, 宜华集团通过上海证券交易所系统增持宜华木业股份 100 万股,占公司总股本的 0.08%.本次增持后,宜华集团持有宜华木业股份 29 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 270,013,411 股,占宜华木业总股本的 23.43%. 三、公司控股股东和实际控制人情况 (一)公司股权结构 图表5-9 截至2013年3月末宜华企业(集团)有限公司股权结构图 80% 刘绍喜 刘绍生 10% 10% 刘壮青 100% 100% 57% 100% 48.48% 60% 汕头宜华国际大酒店汕头市宜华-道格拉斯木屋制品有限公司湘潭市宜华房地产开发有限公司揭东县宜华房地产开发有限公司汕头市宜东房地产开发有限公司宜华地产股份有限公司广东省宜华木业股份有限公司100% 23.43% 宜华企业(集团)有限公司 汕头市宜华茶叶进出口有限公司图表 5-10 截至 2013 年3月末宜华木业前十大股东情况 股东名称 持股数量(股) 持股比例 (%) 股份性质 1.宜华企业(集团)有限公司 270,013,411 23.43 流通 A 股2.中银国际-中行-法国爱德蒙得洛希尔 银行 25,421,975 2.21 流通 A 股30 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 股东名称 持股数量(股) 持股比例 (%) 股份性质 3.华夏成长证券投资基金 24,239,124 2.10 流通 A 股4.吕志炎 17,000,000 1.47 流通 A 股5.中国建设银行股份有限公司-华夏盛 世精选股票型证券投资基金 16,299,950 1.41 流通 A 股6.浙江商裕阳光创业投资有限公司 15,000,000 1.30 流通 A 股7.方正证券股份有限公司 8,503,354 0.74 流通 A 股8.全国社保基金六零一组合 7,799,741 0.68 流通 A 股9.中国银行股份有限公司-华泰博瑞积 极成长混合型证券投资基金 7,367,413 0.64 流通 A 股10.交通银行-普天收益证券投资基金 6,513,206 0.57 流通 A 股 (二)控股股东情况 公司第一股东为宜华企业(集团)有限公司,拥有公司23.34%的股份.宜华 企业(集团)有限公司注册资本人民币55,395万元,公司经营范围为销售百货, 针织品,工艺美术品(不含金银饰品) 、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电;以 自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资. 成立日期:1995年4月5日 注册资本:人民币55,395万元 法定代表人:刘绍喜 截至2012年12月31日,宜华企业(集团)有限公司合并总资产1,314,592.23 万元,总负债792,694.80万元,所有者权益521,897.43万元,2012年实现营业收入 343,879.30万元,净利润18,738.26万元. 截至2013年3月末,宜华集团主要控股广东省宜华木业股份有限公司及广东 省宜华地产股份有限公司两大上市企业, 其中持有广东省宜华木业股份有限公司 270,013,411股股份,持有广东省宜华地产股份有限公司157,085,616股股份. (三)公司实际控制人情况 宜华木业实际控制人为刘绍喜,1987年靠800元创业起步,1995年组建宜华 集团,现任宜华木业董事长.全国青联委员、广东省工商联副会长、广东省青联 副主席、广东省企业家协会副会长、广东省慈善总会荣誉会长;先后当选为广东 省九次党代会代表、广东省九届政协委员、广东省十一届人大代表、汕头市人大 代表、政协常委、澄海区人大代表等;荣获"广东省十大杰出青年"、"全国十大 杰出青年提名奖"、"全国乡镇企业家"、"广东省优秀中国特色社会主义事业建设 者"等殊荣;2006年获"全国五一劳动奖章"、"优秀中国特色社会主义事业建设 者"; 2007年度荣获"南粤慈善之星", "广东十大经济风云人物"; 2008年度荣获"中31 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 华慈善奖"、"广东省十大慈善人物",2009年度改革开放30周年"南粤杰出劳模"、 建国60周年"广东创业之星",是优秀的潮商代表之一. 截至2013年3月末,刘绍喜持有宜华企业(集团)有限公司80%股份,对其 他企业无投资.刘绍喜与刘绍生为兄弟关系,刘绍喜与刘壮青为父子关系. 宜华企业(集团)有限公司股份质押情况为: 图表5-11 截至2013年3月末宜华集团持有企业股份质押情况 公司名称 持有股份 质押股份 用途 广东省宜华木业股份有限公司 269,013,411 268,520,000 用于对外融资 上述股份质押用于对外融资, 其中183,660,000股质押权人为华能贵诚信托有 限公司,融资金额为40,400.00万元;84,860,000股质押权人为中诚信托有限责任 公司,融资金额为20,000.00万元; (四)公司股权被质押的情况 图表5-12 截至2013年3月末主要股东股权质押情况 公司名称 持有股份 质押股份 用途 广东省宜华木业股份有限公司 269,013,411 268,520,000 用于对外融资 上述股份质押用于对外融资, 其中183,660,000股质押权人为华能贵诚信托有 限公司,融资金额为40,400.00万元;84,860,000股质押权人为中诚信托有限责任 公司,融资金额为20,000.00万元; 上述质押股份中,141,700股质押到期日为2013年6月8日,84,860股质押到期 日为2013年11月6日,41,960股质押到期日为2013年11月9日. (五)公司其他持股在10%以上(含10%)的法人股股东情况介绍 截至2013年3月末,除宜华企业(集团)有限公司外,公司无其他持股在10% 以上(含10%)的法人股股东. 四、公司的独立性情况 发行人具有独立的企业法人资格,自主经营、独立核算、自负盈亏,发行人 在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性. (一)业务独立:发行人在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏,拥 有完整的法人财产权,能够有效支配和使用人、财、物等要素,顺利组织和实施 经营活动. (二)人员独立:发行人在劳动、人事及工资管理等各方面较为独立.公司 总经理、其他高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬;人员方面,公 司总经理和其他高管人员均属专职. (三)资产独立:发行人的资金、资产和其他资源由公司自身独立控制并支 配,控股股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况. (四) 机构独立: 发行人依法设立了董事会、 监事会, 完善了各项规章制度, 法人治理结构规范有效. 发行人建立了独立于控股股东的适应自身发展需要的组 32 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 织机构,并明确了各部门的职能,各部门独立运作,形成了公司独立与完善的管 理机构和生产经营体系. (五)财务独立:发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管 理体系,并独立开设银行账户.公司根据经营需要独立做出财务决策,不存在控 股股东干预公司资金使用的情况,不存在与控股股东共用银行账户的情况,控股 股东未干预公司的会计活动,公司独立运作,独立核算. 五、公司重要权益投资情况 截至本募集说明书签署日,公司下属子公司及联营公司等重要权益投资如 下: 图表 5-13 公司重要权益投资情况 序号公司名称 成立日期 注册资本 (万元) 持股比 例(%) 主营业务 1 大埔县宜华林业有 限公司 1999/12/18 5,000 100 林业种植、砍伐及运输; 木材收购、销售;销售木 制品、纸制品、农副产品 等2梅州市汇胜木制品 有限公司 1999/12/18 15,000 100 生产销售锯木、木制家具、 木地板;收购本企业生产 所需要的原料 3 广州市宜华家具有 限公司 2005/5/17 4,300 100 销售装饰木制品、木制家 具,生产装饰木制品及木 制家具 4 汕头市宜华家具有 限公司 2008/5/4 5,000 100 生产、加工、销售家具 5 广州宜华时代家具 有限公司 2009/11/13 3,000 100 销售家居、家居饰品、木 地板、建材用品 6 遂川县宜华林业有 限公司 2009/11/13 5,000 100 森林培育、木竹销售 7 饶平嘉润工艺木制 品有限公司 2009/12/28 100 100 制造、销售工艺木制品; 收购本企业生产所需的原 辅材料 8 汕头市恒康装饰制 品有限公司 2004/4/13 1,200 100 生产经营装饰制品、木饰 线条、板式家具及本公司 自产产品所需的原木收购 33 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 序号公司名称 成立日期 注册资本 (万元) 持股比 例(%) 主营业务 9 宜华木业(美国)有 限公司 2009/12/22 4,000 万美元 100 实木家具、地板、沙发等 产品的售后服务、市场推 广和品牌维护,配套产品 (样品)展示等 10 遂川县宜华家具有 限公司 2010/1/20 10,000 100 木制家具、装饰木制品的 销售 11 北京宜华时代家具 有限公司 2010/2/9 5,200 100 销售家具、家居饰品、木 地板、建材用品 12 新疆宜华时代家具 有限公司 2010/7/7 2,000 100 家具、木地板、建材、纺 织服装及日用品销售 13 武汉市宜华时代家 具有限公司 2011/5/11 2,000 100 家具、家居用品、木地板、 建材用品销售 14 南京宜华时代家具 有限公司 2011/5/27 2,000 100 家具、灯具、建筑材料、 装饰材料、日用百货、地 板销售 15 上海宜华时代家具 有限公司 2011/7/22 3,000 100 家具、纺织品、服装、日 用百货、木地板、建材批 发16 成都宜华时代家具 有限公司 2011/7/13 5,000 100 批发家具、建材(不含危 险化学品)、工艺美术品 17 大连宜华时代家具 有限公司 2012/6/20 2,000 100 家具、家居用品、木地板、 建筑材料的销售 18 深圳宜华时代家具 有限公司 2012/9/18 3,000 100 家具、木地板、家具用品、 建材的销售 19 阆中市宜华家具有 限公司 2012/11/14 5,000 100 家具制造项目筹办、木制 家具销售,货物进出口、 技术进出口 1、大 截至 埔县宜华林业有限公司 2012 年12 月31 日,大埔县宜华林业有限公司总资产为 7,511.57 万元,所 有者权益 6,214.09 万元,总负债 1,297.48 万元,负债率为 17.27%;2012 年销售 收入 35.00 万元,净利润-92.46 万元.截至 2013 年3月31 日,大埔县宜华林业 有限公司总资产为 7,511.07 万元,所有者权益 6,193.53 万元,总负债 1,317.54 万元,负债率为 17.54%;营业收入 0.00 万元,净利润为-20.56 万元.亏损主要原 因是 2012 年至今大埔县宜华林业有限公司减少砍伐,导致销售减少所致. 34 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 2、梅 截至 3、广 截至 4、汕 截至 5、广 截至 6、遂 截至 7、饶 截至 州市汇胜木制品有限公司 2012 年12 月31 日,梅州市汇胜木制品有限公司总资产为 33,590.50 万元, 所有者权益 22,221.93 万元,总负债 11,368.58 万元,负债率为 33.84%;2012 年 销售收入 30,752.97 万元,净利润 3,985.62 万元.截至 2013 年3月31 日,梅州 市汇胜木制品有限公司总资产为 37,343.04 万元,所有者权益 22,629.91 万元,总 负债 14,713.12 万元, 负债率为 39.40%; 营业收入 4,491.94 万元, 净利润为 407.98 万元. 州市宜华家具有限公司 2012 年12 月31 日,广州市宜华家具有限公司总资产为 31,367.17 万元, 所有者权益 8,181.23 万元,总负债 23,185.94 万元,负债率为 73.92%;2012 年销 售收入 24,708.50 万元,净利润 2,860.52 万元.截至 2013 年3月31 日,广州市 宜华家具有限公司总资产为 37,274.68 万元,所有者权益 9,015.82 元,总负债 28,258.86 万元,负债率为 75.81%;营业收入 5,234.14 万元,净利润为 834.59 万元. 头市宜华家具有限公司 2012 年12 月31 日,汕头市宜华家具有限公司总资产为 38,185.67 万元, 所有者权益 13,141.58 万元,总负债 25,044.08 万元,负债率为 65.59%;2012 年 销售收入 37,551.08 万元,净利润 4,673.70 万元.截至 2013 年3月31 日,汕头 市宜华家具有限公司总资产为 35,783.46 万元,所有者权益 14,135.83 万元,总负 债21,647.63 万元,负债率为 60.50%;营业收入 7,145.03 万元,净利润为 994.24 万元. 州宜华时代家具有限公司 2012 年12 月31 日,广州宜华时代家具有限公司总资产为 13,294.84 万元, 所有者权益 2,091.75 万元,总负债 11,203.09 万元,负债率为 84.27%;2012 年销 售收入 4,300.70 万元,净利润-123.21 万元.截至 2013 年3月31 日,广州宜华 时代家具有限公司总资产为 13,247.40 万元,所有者权益 2,018.59 万元,总负债 11,228.81 万元,负债率为 84.76%;营业收入 525.69 万元,净利润为-73.16 万元. 亏损原因为前期投入一次性计入当期费用. 川县宜华林业有限公司 2012 年12 月31 日,遂川县宜华林业有限公司总资产为 30,387.63 万元, 所有者权益 4,553.13 万元,总负债 25,834.50 万元,负债率为 85.02%;2012 年销 售收入为 0,净利润-281.90 万元.截至 2013 年3月31 日,遂川县宜华林业有限 公司总资产为 30,324.94 万元, 所有者权益 4,490.44 万元, 总负债 25,834.50 万元, 负债率为 85.19%;营业收入为 0,净利润为-62.70 万元.亏损主要原因是自成立 以来,林木还未砍伐销售. 平嘉润工艺木制品有限公司 2012 年12 月31 日, 饶平嘉润工艺木制品有限公司总资产为 2,241.08 万元, 35 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 所有者权益-60.55 万元,总负债 2,301.63 万元,负债率为 102.70%;2012 年饶平 嘉润工艺木制品有限公司销售收入为 2,388.63 万元,净利润-132.25 万元.截至 2013 年3月31 日,饶平嘉润工艺木制品有限公司总资产为 2,092.59 万元,所有 者权益-114.45 万元, 总负债 2,207.04 万元, 负债率为 105.47%; 营业收入为 528.48 万元,净利润为-53.89 万元.亏损原因是饶平嘉润生产加工配件,不对外销售, 宜华木业收购其产品,饶平嘉润的定位不是利润中心. 8、汕 截至 9、宜 截至 10、 截至 11、 截至 12、 截至 头市恒康装饰制品有限公司 2012 年12 月31 日, 汕头市恒康装饰制品有限公司总资产为 1,627.02 万元, 所有者权益 983.85 万元,总负债 643.17 万元,负债率为 39.53%;2012 年汕头市 恒康装饰制品有限公司销售收入为 0,净利润-103.64 万元.截至 2013 年3月31 日,汕头市恒康装饰制品有限公司总资产为 1,604.40 万元,所有者权益 960.83 万元,总负债 643.57 万元,负债率为 40.11%;营业收入为 0,净利润为-23.02 万元,主要原因是公司成立后租给内部使用,未生产. 华木业(美国)有限公司 2012 年12 月31 日,宜华木业(美国)有限公司总资产为 21,164.61 万元, 所有者权益 20,933.25 万元,总负债 231.36 万元,负债率为 1.09%;2012 年宜华 木业 (美国) 有限公司销售收入为 2,304.68 万元, 净利润-420.45 万元. 截至 2013 年3月31 日,宜华木业(美国)有限公司总资产为 21,010.99 万元,所有者权益 20,788.42 万元,总负债 222.57 万元,负债率为 1.06%;营业收入为 462.91 万元, 净利润为-89.64 万元,主要原因是公司前期投入费用较大. 遂川县宜华家具有限公司 2012 年12 月31 日,遂川县宜华家具有限公司总资产为 26,328.07 万元, 所有者权益 9,630.81 万元,总负债 16,697.25 万元,负债率为 63.42%;2012 年遂 川县宜华家具有限公司销售收入为 0,净利润-322.40 万元.截至 2013 年3月31 日,遂川县宜华家具有限公司总资产为 28,936.50 万元,所有者权益 9,586.10 万元,总负债 19,350.40 万元,负债率为 66.87%;营业收入为 0,净利润为-44.72 万元,主要原因是公司还未投产,没有销售. 北京宜华时代家具有限公司 2012 年12 月31 日,北京宜华时代家具有限公司总资产为 16,155.04 万元, 所有者权益 3,441.96 万元,总负债 12,713.08 万元,负债率为 78.69%;2012 年北 京宜华时代家具有限公司销售收入为 1,542.41 万元,净利润-813.79 万元.截至 2013 年3月31 日,北京宜华时代家具有限公司总资产为 16,035.33 万元,所有 者权益 3,196.52 万元, 总负债 12,838.81 万元, 负债率为 80.07%; 营业收入为 39.15 万元,净利润为-245.44 万元,主要原因是公司前期投入费用较大. 新疆宜华时代家具有限公司 2012 年12 月31 日,新疆宜华时代家具有限公司总资产为 3,733.14 万元, 所有者权益 1,663.16 万元,总负债 2,069.98 万元,负债率为 55.45%;2012 年新 36 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 疆宜华时代家具有限公司销售收入为 177.50,净利润-296.87 万元.截至 2013 年3月31 日,新疆宜华时代家具有限公司总资产为 3,744.20 万元,所有者权益 1,605.06 万元, 总负债 2,139.15 万元, 负债率为 57.13%; 营业收入为 54.39 万元, 净利润为-58.10 万元,主要原因是公司前期投入费用较大. 13、 截至 14、 截至 15、 截至 16、 截至 17、 截至 武汉市宜华时代家具有限公司 2012 年12 月31 日, 武汉市宜华时代家具有限公司总资产为 8,247.92 万元, 所有者权益 1,518.12 万元,总负债 6,729.80 万元,负债率为 81.59%;2012 年武 汉市宜华时代家具有限公司销售收入为 1,322.61 万元,净利润-415.10 万元,主 要原因是公司前期投入费用较大.截至 2013 年3月31 日,武汉市宜华时代家具 有限公司总资产为 7,244.61 万元,所有者权益 1,725.44 万元,总负债 5,519.17 万元,负债率为 76.18%;营业收入为 1,148.73 万元,净利润为 207.31 万元,收入 增长主要原因系公司处于华中地区,市场开拓收效良好. 南京宜华时代家具有限公司 2012 年12 月31 日,南京宜华时代家具有限公司总资产为 6,313.43 万元, 所有者权益 1,455.05 万元,总负债 4,858.37 万元,负债率为 76.95%;2012 年南 京宜华时代家具有限公司销售收入为 127.22,净利润-486.16 万元.截至 2013 年3月31 日,南京宜华时代家具有限公司总资产为 6,300.89 万元,所有者权益 1,332.08 万元, 总负债 4,968.81 万元, 负债率为 78.86%; 营业收入为 80.11 万元, 净利润为-122.97 万元,主要原因是公司前期投入费用较大. 上海宜华时代家具有限公司 2012 年12 月31 日,上海宜华时代家具有限公司总资产为 9,404.71 万元, 所有者权益 2,430.48 万元,总负债 6,974.22 万元,负债率为 74.16%;2012 年上 海宜华时代家具有限公司销售收入为 633.47,净利润-533.57 万元.截至 2013 年3月31 日,上海宜华时代家具有限公司总资产为 9,469.99 万元,所有者权益 2,261.40 万元, 总负债 7,208.59 万元, 负债率为 76.12%; 营业收入为 45.88 万元, 净利润为-169.08 万元,主要原因是公司前期投入费用较大. 成都宜华时代家具有限公司 2012 年12 月31 日,成都宜华时代家具有限公司总资产为 11,132.27 万元, 所有者权益 4,314.85 万元,总负债 6,817.43 万元,负债率为 61.24%;2012 年成 都宜华时代家具有限公司销售收入为 502.47 万元, 净利润-640.97 万元. 截至 2013 年3月31 日,成都宜华时代家具有限公司总资产为 11,433.46 万元,所有者权益 4,161.97 万元,总负债 7,271.49 万元,负债率为 63.60%;营业收入为 178.47 万元,净利润为-152.87 万元,主要原因是公司前期投入费用较大. 大连宜华时代家具有限公司 2012 年12 月31 日,大连宜华时代家具有限公司总资产为 5,301.97 万元, 所有者权益 1,974.12 万元,总负债 3,327.85 万元,负债率为 62.77%;2012 年大 连宜华时代家具有限公司销售收入为 0 万元, 净利润-25.88 万元. 截至 2013 年337 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 月31日, 大连宜华时代家具有限公司总资产为5,606.89万元, 所有者权益1,936.74 万元,总负债 3,670.15 万元,负债率为 65.46%;营业收入为 0 万元,净利润为 -37.38 万元,主要原因是公司尚在装修中,未营业. 18、 截至 19、 截至 截至 六、 深圳宜华时代家具有限公司 2012 年12 月31 日,深圳宜华时代家具有限公司总资产为 17,145.25 万元, 所有者权益 2,897.90 万元,总负债 14,247.35 万元,负债率为 83.10%;2012 年大 连宜华时代家具有限公司销售收入为 0 万元,净利润-102.10 万元.截至 2013 年3月31 日,深圳宜华时代家具有限公司总资产为 17,003.09 万元,所有者权益 2,755.74 万元,总负债 14,247.35 万元,负债率为 83.79%;营业收入为 0,净利 润为-142.16 万元,主要原因是公司尚在装修中,未营业. 阆中市宜华家具有限公司 2012 年12 月31 日,阆中市宜华家具有限公司总资产为 18,971.61 万元, 所有者权益-73.65 万元,总负债 19,045.26 万元,负债率为 100.39%;2012 年销 售收入为 0 万元,净利润-73.65 万元.截至 2013 年3月31 日,阆中市宜华家具 有限公司总资产为 18,908.92 万元,所有者权益 830.10 万元,总负债 18,078.83 万元,负债率为 95.61%;营业收入为 0,净利润为-96.26 万元,主要原因系公司 正处在建设初期,未开始生产. 2013 年3月31 日,公司无联营、合营企业. 公司内部机构设置及管理情况 公司建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立 运行的、高效精干的组织职能机构,并形成了一个有机整体,保障了公司的日常 运营. (一)内部组织结构 图表 5-14 公司内部组织结构图 38 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 公司内部主要职能部门情况: 1、原料部 负责公司的原材料采购业务,负责巩固合格的供应商和发展新的供应商;制 定采购合同,控制采购成本,对采购合同的执行情况进行跟踪,并对采购活动进 行规范性管理和供应商的评估实施控制,以保证采购产品的质量. 2、辅料部 负责生产所需辅助材料的采购作业,并组织对供应商进行评估;负责与部门 发生业务往来的供应商之间的账务核对并办理资金结算申报手续. 3、生产部 根据计划部下达的生产任务,及时组织、安排生产工作.及时掌握生产车间 的原辅料消耗情况,切实降低车间生产成本,减少浪费;严格按质量管理体系规 定进行生产,确保产品质量. 4、工艺技术部 下设开发中心,根据销售部门提供的信息或结合市场需求开发新产品,对产 品加工技术的革新进行研究;负责新产品结构设计,工艺流程的分析,样品的制 39 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 作及图纸设计;对销售部门提供的样品图纸或自行开发的样品,在进行结构设计 的同时,进行原辅材料单耗预算,为财务提供成本基础资料. 5、品管部 负责公司各类生产设备管理和使用维护工作、 制定各类设备操作规程和使用 管理规章制度,并进行考核监督;负责设备的购置、配备及调拨,设备的维修、 维护保养的指导、检查和监督,进行维修配件的申请、疑难故障的排除、事故的 鉴定和申请设备报废处理工作. 6、计划部 根据公司经营方针,制定年度公司产、供、销计划平衡大纲;根据销售计划 制订季度及月度的生产计划、 采购计划, 短期生产计划并进行监督、 跟踪、 协调; 与产、供、销部分进行联系、沟通,并根据生产计划制订月度辅助材料采购计划 并进行监督、跟踪;对产量、出货进行统计工作. 7、进出口部 根据公司的各项管理规章制度,建立健全部门内部管理、业务操作规程和工 作纪律;负责根据客户业务需要,对进出口合同、单证进行确认,组织准确、完 整的文件资料,办理进出口报关手续、进口开证、付汇及出口收汇工作;负责办 理进口报关、报检、查验和提货以及出口订舱、报关、报检、单证制作工作,按 操作规程完善各种报批、审批和手续办理. 8、市场部 根据公司各项管理规章制度,建立健全内部管理和工作规程;根据业务经营 和产品销售目标,负责进行品牌推广、产品销售策划、方案制定和组织实施,联 系设计、制作产品和企业形象宣传广告,维护品牌形象;根据公司VI形象标准, 对终端专卖店形象设计、装饰、广告宣传行为进行指导、规范监督和控制. 9、外协部 根据公司各项管理规章制度,建立健全内部管理工作规程;按照生产计划, 负责向外协厂下达生产任务,提供外协生产所需一切资料,完善外协生产加工合 同和单证手续; 按客户要求和产品质量标准, 负责对外协加工产品进行质量检验, 监督生产过程,保证产品质量全部达到合同或标准要求. 10、国内销售部 负责开展国内、 港澳地区木制品市场、 新产品开发、 价格和竞争信息的收集, 并对公司产品销售动态做检测估计,通过科学分析、整理、归档,为国内销售工 作提供指导和决策参考;负责制定公司产品营销策略、价格政策和市场战略,并 予以组织实施,增强产品市场竞争力,扩大市场销售量和市场占用率. 11、国际销售部 负责参与境外产品销售、展销、促销和专业展览活动,广告宣传策划;负责 加强与客商联系,开展商务谈判,及时传递、协调客商对产品质量、包装、交货 期等方面信息;负责解答客商的咨询,跟踪产品发货运输和销售动态. 40 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 12、财务部 组织会计核算工作,提供各项会计信息及纳税申报、缴交税款,编制有关工 资报表;参与公司的经营决策,制定和考核财务计划及预算,进行资金、成本、 费用分析. 13、资金部 组织公司的资金运作,参与各项财务收支预算、计划;健全完善公司内部资 金管理制度及运作办法;监督检查相关账簿的建立和完善. 14、发展研究部 组织开展公司发展战略和中长期规划的研究和编制工作; 负责公司内部经营 管理各项规章制度的编制、修订和审定工作;参与公司项目投资的可行性研究及 论证. 15、人力资源部 负责研究制定公司人力资源管理规章制度、发展战略和整体规划、公司年度 人事工作计划;对公司各部室、下属工厂进行定岗、定编、定员,组织和协调各 单位按要求进行人员招聘,对各单位编制和用人情况进行监督、检查;组织员工 统一培训和学历培训,指导和协助各单位的员工上岗前培训、岗位培训、技术培 训活动. 16、法律部 处理公司各类法律事务,开展普法教育和法律知识培训考核,调解员工内部 纠纷,协助处理工伤事故;负责公司内部各类经济合同、协议、意向书文本文件 审核;接受公司各部门、单位的法律咨询. (二)公司的内部治理 公司严格按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上 市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律 法规的要求,不断完善公司治理,建立健全公司内控制度,规范公司运作,加强 信息披露工作,积极开展投资者关系管理工作,提升公司的治理水平. 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求,规范股东大会 的召集、召开和表决程序,确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行 使自己的权利; 在公司股东大会对重要事项进行表决时, 公司提供网络投票平台, 保证中小股东充分行使自己的权利;在涉及关联交易事项表决时,关联股东进行 了回避. 股东大会的职权为: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (3)审议批准董事会的报告; 41 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 (4)审议批准监事会报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8)对发行公司债券作出决议; (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (10)修改公司章程; (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (12)审议批准重大担保事项; (13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (14)审议批准变更募集资金用途事项; (15)审议股权激励计划; (16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项. 2、控股股东与上市公司的关系 公司控股股东依法行使其权利,并承担相应义务,没有直接或间接干预公司 的经营决策和管理活动.公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东 完全分开,公司董事会、监事会和内部机构独立运作. 3、董事与董事会 公司现任董事共九名, 其中独立董事三名, 董事会人数和人员构成符合法律、 法规的要求,任职期限3年.公司所有董事均能认真学习相关法律法规,积极参 加监管部门和专业机构组织的培训,熟悉其作为董事的责任,并按照公司《董事 会议事规则》、《独立董事工作条例》以及《上海证券交易所上市公司董事选任 与行为指引》的要求履行诚信勤勉义务与责任.董事会严格按照相关规定规范董 事会会议的召集、 召开和表决, 运作顺畅, 未出现越权行使股东大会权力的行为, 也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为. 董事会的职权为: (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 42 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (9)决定公司内部管理机构的设置; (10)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (11)制订公司的基本管理制度; (12)制订本章程的修改方案; (13)管理公司信息披露事项; (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (16)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权. 4、监事与监事会 公司现任监事共三名,其中一名是职工代表监事,监事会人数和人员构成符 合法律、法规的要求,任职期限3年.公司所有监事均能认真学习相关法律法规, 积极参加培训,了解其作为监事的责任.监事会按照相关法律、法规、《公司章 程》和《监事会议事规则》的规定,认真履行职责,对公司财务以及董事、高级 管理人员履行职责的行为进行监督,维护公司和股东的合法权益. 监事会的职权为: (1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2)检查公司财务; (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (4)董事、高级管理人员对公司控股股东、实际控制人及其附属企业非法侵 占公司资产的损害结果负有直接责任或协助、纵容的,监事会应依据事实和证据 向股东大会、董事会提出罢免其董事任职的股东大会提案、罢免其高级管理任职 或给予其公司内部处分的建议; (5)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (6)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (7)向股东大会提出提案; (8)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (9)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担. 5、高级管理人员 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员.公 司设总经理1名,由董事会聘任或解聘,可以连聘连任.公司设副总经理若干名, 43 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 由董事会聘任或解聘.在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员, 不得担任公司的高级管理人员. 总经理对董事会负责, 行使下列职权: 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;组 织实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公 司的基本管理制度;制定公司的具体规章;提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人;决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员;公司日常的生产经营性交易由总经理决定;董事会授予的其他职权. 6、绩效评价与激励约束机制 公司正逐步完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和 激励约束机制,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定. 7、利益相关者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益,积极与利益相关者合作, 加强与各方的沟通和交流,追求各方利益的均衡,推进了公司持续、稳定、健康 的发展. 公司对照相关的法律法规制订了《公司内部控制制度》、《公司内幕信息知 情人员管理制度》,修订了《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《公司独立董 事年报工作制度》、《公司审计委员会年报工作规程》等管理制度,为公司规范 运作奠定了良好的制度基础. 公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治 理的规范性文件要求基本符合,并能严格按照相关规定履行义务. 8、信息披露与透明度 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事 务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《银行间债券市场债务融资工具信息 披露管理制度》等规定,设立专门机构并配备了相应人员,依法履行信息披露义 务,确保信息披露真实、及时、准确、完整,使所有股东都有平等的机会获得信 息.报告期内,除了按照监管要求及时准确地披露信息外,公司多次接待投资者 来访,并通过电话、传真、网络、电子邮件等形式加强与投资者的沟通交流,力 求提高公司透明度. (三)公司的内部控制制度建设 1、内部环境 (1)治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求,建 立了规范的公司治理结构和议事规则, 明确决策、 执行、 监督等方面的职责权限, 形成了科学有效的职责分工和制衡机制.股东大会、董事会、监事会分别按其职 责行使决策权、执行权和监督权.股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法 权利,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权.董 事会对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权.董事会建立了战略、审计、 44 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 薪酬与考核、提名四个专门委员会,提高董事会运作效率.涉及专业的事项首先 要经过专门委员会通过,然后才提交董事会审议,以利于独立董事更好地发挥作 用.监事会对股东大会负责,对公司财务和高管履职情况进行检查监督.经理层 负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持企业日常经营管理工作.公司与 第一大股东及其关联企业在业务、 人员、 资产、 机构及财务等方面始终完全分开, 保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力. (2)机构设置及权责分配 公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构,明确职责权限,将权 利与责任落实到各责任单位. 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施.董事会下设立审计委员会,审 计委员会负责审查企业内部控制, 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价 情况,指导及协调内部审计及其他相关事宜等.监事会对董事会建立与实施内部 控制进行监督.经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行. (3)内部审计 公司审计部直接向董事会审计委员会汇报工作,其负责人由董事会任命,保 证了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性.审计部年初制订年度审计计划 及工作程序,通过执行综合审计或专项审计业务,对公司内部控制设计及运行的 有效性进行监督检查.对在审计中发现的内部控制缺陷,依据缺陷性质按照既定 的汇报程序向管理层或审计委员会汇报. (4)人力资源政策 公司人事政策注重务实性操作和长期激励, 聘用认同本企业文化、 爱岗敬业、 符合职位要求,有发展潜力的人员.能确保执行公司政策和程序的人员具备应有 的胜任能力和正直品行.随着公司的不断发展和壮大,公司已建立和实施了较科 学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度.保证了公司 人力资源的稳定发展.公司通过加强员工培训、为员工提供良好的福利和给予适 当激励的措施,保证了公司人员稳定性. (5)企业文化 公司的核心价值观包括"携手创造,共享未来"、"发展企业发展人"、"为行 业为人带来进步"等理念.在坚持核心价值观的前提下,公司按照现代企业制度 建立起了一套经营管理规范和流程.公司高度重视企业文化的宣传和推广,每年 组织全公司范围内的新员工进行企业文化教育和户外拓展培训,以及开展半年 会、年会等专题活动,由公司管理层进行公司目标和价值观的宣讲.在任用和选 拔优秀人才时,一贯坚持"以人为本,认同与合作"原则,把持续培养专业化、富 有激情和创造力的职业经理队伍作为公司创立和发展的一项重要使命. 2、控制活动 (1)公司内部控制活动具体实施 (a)不相容职务分离控制 45 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理, 考虑到不相容职务分离的控制要求,实施相应的分离措施,形成各司其职、各负 其责、相互制约的工作机制. (b)授权审批控制 公司严格按照法人治理结构运作,明确了股东大会、董事会、经理层的权力 和授权方式. 对公司经营的日常事项和重大事项设立了规范的审批权限和审批流 程,对于重大事项采取逐级审批的连签制度,有效明确了各岗位权责,保证了公 司控制规范. (c)会计系统控制 公司目前执行的是企业会计准则,并已建立了较为完善的 ERP 财务系统. 公司按照企业会计制度、会计法、税法等有关法律法规的规定,建立了较为完善 的财务管理制度、会计核算制度、内部控制体系,规范了业务流程,完善了数据 稽核机制,加强了资金管理,保证了数据统计和分析的准确性,为公司决策层做 出决策提供了必要的数据支撑. (d)财产保护控制 公司制定了固定资产管理规定、存货管理规定、资金管理规定等一系列有关 财产日常管理及定期清查的制度,对涉及财产管理的相关流程进行了规范,明确 了资产、资金管理部门、账务处理人员和使用部门的相关职责,对资产的取得、 领用、日常管理、盘点和资产报废处置等流程,对商品的入库、出库、调货等业 务流程,以及对资金的领用、划拨、支付等流程进行规范,通过财产记录、实物 保管、定期盘点、账实核对等措施,确保企业财产安全. (e)预算控制 公司通过编制年度经营计划及成本费用预算等实施预算管理控制, 明确各责 任单位在预算管理中的职责权限,规范预算的编制、审定、下达和执行程序,并 通过对经营计划的动态管理强化预算约束,评估预算的执行效果. (f)运营分析控制 公司建立了较为完善的运营分析制度, 对各业务部门、 子公司按月实施考核. 借助绩效管理方法和信息系统平台,公司管理层通过总经理办公会、月度经营分 析例会等形式,定期开展运营情况分析,及时发现问题,查明原因并加以改进, 保证绩效目标的达成. (g)绩效考核控制 公司建立和实施了全面的绩效考核制度.对公司各职能业务部门、下属子分 公司、项目、人员等实施分级订立责任书,按期考评,对各责任单位和员工进行 客观评价,促进了各责任单位和员工树立明确的奋斗目标,且能根据考评结果反 映企业的经营管理状况和出现的问题, 为公司制定发展策略、 扬长避短提供依据, 为员工薪酬及职务晋升等提供依据. (h)信息系统内部控制 46 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 为了加强公司计算机信息的管理,规范公司信息的传递,保证信息流通的安 全性,公司专门成立信息中心,制定了管理制度并采取了必要的技术手段对信息 处理部门与使用部门的权责、信息处理部门不同岗位的功能及职责进行了划分, 明确了程序修改控制、资料存取、数据处理的控制、档案、设备以及信息的安全 控制.通过 ERP 和OA 系统的实施和应用建立了会计、仓存等电算化岗位责任 制、会计电算化操作管理制度、电算化会计档案管理制度等内部控制制度及监督 审批机制,并通过对公司的网络采用防火墙、防病毒系统,对关键业务岗位采用 动态口令卡等技术手段保证了公司信息系统的正常运转和系统内数据信息的安 全完整.修订或重新制定了《信息安全管理制度》、 《电脑机房安全管理制度》、 《电脑数据备份管理制度》、《互联网使用管理制度》等控制制度. (2)重点控制活动 (a)对分子公司控制事项 公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事、经理和财务负责人以加强对 其管理.同时,公司对分支机构、分子公司实行统一的预决算管理、统一的财务 政策和人力资源规划;在内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制 度上实行统一审批;公司通过定期巡察,从经营、资金、人员、财务等方面实施 综合绩效考核和检查制度,履行必要监管,及时掌握分子公司经营管理情况. (b)关联交易事项 公司制定并落实了《关联交易决策制度》.明确关联交易的内容;关联交易 的定价原则;严格关联交易决策程序和审批权限,关联交易的信息披露等事项, 规范了公司关联交易行为,做到了关联交易的公平和公允性,有效地维护股东和 公司的利益. 制度中对关联交易的定价主要遵循市场价格的原则,如果没有市场价格,按 成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适用采用成本加成定价,按协议价定 价. 制度对关联交易审批权限做了相应规定.具体决策规定如下:属于总经理有 权审批并实施的关联交易的审批,按照公司章程以及其他规定进行;董事会依照 董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理判断并决议;若符合股东大 会审批规定的,应做出报股东大会审议的决议并在决议中确定股东大会的通知, 通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联情况;董事会就关联交易事 项的表决,应保证独立董事及监事会的参加并发表公允性意见,董事会、独立董 事或监事认为合适的情况下,均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见, 聘请费用由公司承担;重大关联交易(指与关联人发生的金额高于 300 万元且占 公司最近一期经审计净资产的比例在 5%以上的关联交易)应由独立董事认可并 发表独立意见后,提交董事会讨论. (c)对外担保事项 根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求, 47 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 公司制定并落实了《对外担保业务管理制度》,严格规定了对外担保的审批程序 和审批权限,有效的防范了公司对外担保风险.公司章程规定对外担保应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意, 或者经股东大会批准.未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保. (d)对外投资事项 公司制定了《对外投资决策制度》.对外投资兴办经济实体、增资扩股、股 权转让、委托贷款、购买股票或债券以及基本建设等的决策、执行等权限、程序 作出详细规定.对外投资内部控制制度的制定并有效执行,规范了公司的投资行 为,保证了公司对外投资的安全,防范了投资风险.公司投资项目的提出,均要 求有关部门提供项目建议书, 由业务发展部或相关部门组织调研并制定投资计划 和项目可行性报告.做到了投资项目经调研、论证、评估认为可行后,上报公司 领导或按审批权限作出决定.对收回投资所收到的资金和收益,要办理相应的手 续并及时入账. (e)募集资金管理事项 公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定.为确保募集资金的 安全,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、项目 变更、 管理和监督等方面进行了规定, 实际工作中得到了遵守, 募集资金的用途、 管理完全符合规定. (f)信息披露事项 公司制定了信息披露事务管理制度,规定董事长为信息披露工作第一责任 人,董事会秘书为信息披露工作主要责任人,负责管理信息披露事务.公司证券 部为信息披露事务的日常管理部门,由董事会秘书直接领导.董事会秘书是投资 者关系活动的负责人,做到了未经董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系 活动,不得泄露公司未公开信息.公司制定了《广东省宜华木业股份有限公司银 行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》,明确了严格按照《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法》、 《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则》、中国人民银行和交易商协会的相关要求做好信息披露工 作. (g)财务管理制度 公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》、《经济法》、《内部控制基 本规范》和《内部控制应用指引》等有关规定,结合公司实际情况和业务变化, 在原有一系列财务制度的基础上进行更新、整理,系统性地制定了一套《公司会 计制度》和一套《财务管理制度》,具体包括了《会计核算制度》、《财务组织 制度》、《财务内部控制制度》、《财务内部稽核制度》、《预算管理制度》、 《财务分析制度》、《生产成本核算制度》、《税务管理制度》、《会计档案管 理制度》、《会计电算化管理制度》等,涵盖了货币资金、费用报销、采购和付 款、销售和收款、固定资产、在建工程、存货及成本、投资和筹资等,明确规定 48 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 了各业务操作、会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序,通过不相容职务分 离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析控制和绩效考 评控制等一系列控制,确保会计报表及其相关说明能够真实、客观反映企业财务 状况、经营成果和现金流量. (h)融资管理制度 为了规范公司的融资行为,加强对融资业务的控制,降低融资成本,有效防 范财务风险,维护公司整体利益,根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部 控制规范》及国家有关法律法规,结合公司实际情况,特制定融资管理制度.该 制度对于制度适用约束范围、融资活动内容、融资活动应符合的原则、分工与授 权的规定、管理与审批的流程、实施与执行细节、监督与检查办法、有效期等做 了详细的规定于阐述. 七、企业人员基本情况 (一)公司员工数量及教育程度情况 截至2013年3月末,公司在职员工5,420人,其中硕士以上学历8人,占比 0.15%;本科学历301人,占比5.55%;专科以上学历1,027人,占比18.95%;中专 以下学历4,084人,占比75.35%.公司行政管理人员518人,占比9.55%;财务人 员110人,占比2.03%;技术人员183人,占比3.38%;采购销售人员209人,占比 3.86%;生产工人4,400人,占比81.18%. 图表5-15 公司员工情况表 分类 人数 比例(%) 按岗位统计 管理人员 518 9.55 财务人员 110 2.03 技术人员 183 3.38 采购销售人员 209 3.86 生产工人 4,400 81.18 合计 5,420 100.00 按教育程度统计 硕士以上 8 0.15 大学本科 301 5.55 大专及中专以上 1,027 18.95 中专以下 4,084 75.35 合计 5,420 100.00 (二)董事、监事、高级管理人员情况 公司现任董事9名,包括1名董事长,5名董事,3名独立董事.监事3名, 现任总经理1名,副总经理4名.公司高管人员设置符合《公司法》等相关法 律法规及公司章程要求. 49 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 图表 5-16 公司董事及高级管理人员情况 姓名 职务 任职期限 有无境外永久居留权 1 刘绍喜 董事长 2010.12.21-2013.12.21 无2刘壮青 总经理、董事 2010.12.21-2013.12.21 无3万顺武 副总经理、财务总监、 董事 2010.12.21-2013.12.21 无4黄国安 副总经理、董事 2010.12.21-2013.12.21 无5黄泽群 副总经理、董事 2010.12.21-2013.12.21 无6张泽华 董事 2010.12.21-2013.12.21 无7瞿晓心 独立董事 2010.12.21-2013.12.21 无8张冰冰 独立董事 2010.12.21-2013.12.21 无9谭文晖 独立董事 2010.12.21-2013.12.21 无10 邱富健 监事会主席 2010.12.21-2013.12.21 无11 陈楚然 监事 2010.12.21-2013.12.21 无12 王四中 职工监事 2010.12.21-2013.12.21 无13 刘伟宏 副总经理、董秘 2010.12.21-2013.12.21 无 上述董事及高级管理人员均无境外永久居留权. (三)董事简历 1、刘绍喜:男,1963年生,工商管理硕士,中国国际商会副会长、全国青 联委员、广东省工商联副会长、广东省青联副主席、广东省企业家协会副会长、 广东省慈善总会荣誉会长;先后当选为广东省九次党代会代表、广东省九届政协 委员、 广东省十一届人大代表、 汕头市人大代表、 政协常委、 澄海区人大代表等; 荣获"广东省十大杰出青年"、"全国十大杰出青年提名奖"、"全国乡镇企业家"、 "广东省优秀中国特色社会主义事业建设者"等殊荣;2006年获"全国五一劳动奖 章"、"优秀中国特色社会主义事业建设者";2007年度荣获"南粤慈善之星","广 东十大经济风云人物";2008年度荣获"中华慈善奖"、"广东省十大慈善人物", 2009年度改革开放30周年"南粤杰出劳模"、建国60周年"广东创业之星",现任公 司董事长. 2、刘壮青:男,1986年生,工商管理学士,2007年至2009年,供职于宜华 木业美国分公司,任产品研发部经理、IT部经理,从事新产品研发及销售管理系 统研发工作.2010年5月至10月,供职于宜华企业(集团)有限公司,任副总裁. 2010年12月起,任公司副董事长,总经理. 3、万顺武:男,1967年生,本科学历,1987年起在湖北省襄樊市毛纺厂从 事财务、管理工作,任科长、主任;1997年起在湖北万众(集团)股份有限公司 从事财务、审计工作,任财务经理、审计部长、公司监事;2001年进入本公司工 作,现任本公司董事、副总经理、财务总监. 4、黄国安:男,1959年生,大专学历,1979年至1990年在饶平县木材公司 50 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 工作,任总经理助理;1990年至2001年在饶平县汇润工艺木制品有限公司工作, 任董事长、总经理;2002至今在公司工作,现任公司董事、副总经理. 5、黄泽群:男,1960年生,大专学历,1984年起任广东省澄海市澄中教具 厂厂长,1998年起在本公司从事生产经营管理工作,现任公司董事、副总经理. 6、张泽华:男,1957年生,大专学历,原供职于汕头海关,2008年10月进 入宜华企业(集团)有限公司工作,现任办公室主任. 7、瞿晓心:女,1964年生,法学硕士,广州金鹏律师事务所高级合伙律师. 现任中国民主同盟广东省委员会委员、 联络委员会副主任, 法律支部副主委; 2001 年至今连续三届受聘担任广东省监察厅特邀监察员; 政协第十届广州市委员会常 委;2005年至今担任广州仲裁委员会仲裁员;政协第十一届广州市委员会法制工 作顾问.1989年7月至1991年3月工作于三联集团有限公司;1991年4月至1994年3 月工作于广州中国法律咨询中心; 1994年4月至1997年4月工作于广东广信律师事 务所;1997年5月至2004年8月工作于广东立得律师事务所;2004年9月至今工作 于广州金鹏律师事务所,现任公司独立董事. 8、张冰冰:女,1960年生,大专学历,中共党员,高级工程师,现任中国 家具协会副理事长兼秘书长.1983年至1993年期间于北京市家具公司任职生产 科、贸易部、计算机室主任,并任团总书记;后任北京市家具协会副秘书长.在1993年调任中国家具协会后,历任副秘书长、副理事长兼秘书长,并担任中国家 具协会流通专业委员会执行主席兼秘书长、 中国家具协会软垫专业委员会执行主 席、中国家具协会沙发专业委员会执行主席.同时是北京市工业促进局家具行业 高级专家. 任职副理事长兼秘书长期间, 负责协调组织中国上海国际家具博览会、 广州国际家具展览会、大连国际家具展览会,并组织了日本国际家具展等国际展 会.同时还兼任《中国家具年鉴》副主任、《中国家具》杂志编委、《中国家具 通讯》编委的工作.具有多年家具行业专业经验,熟悉国内外市场动态,并为中 组部、农业部、高法、广电部、人事部等国家机关单位办公家具采购高级顾问工 作,现任公司独立董事. 9、谭文晖:男,1963年生,本科学历,中国注册会计师、会计师.1986年至1996年,在广州会计师事务所工作,任部门经理;1996年至1997年,在美国国 际集团下属美亚保险公司广州分公司工作,任财务经理;1997年至2005年,在广 州证券有限责任公司工作,任财务总监;2005年8月至今,广州衡运会计师事务 所有限公司,任副总经理,现任本公司独立董事. (四)监事简历 1、邱富健:男,1972年生,大专学历,1993年至1999年在汕头春源集团有 限公司工作,任总经理助理;1999年至2002年在深圳市三联贸易有限公司工作, 任拓展部经理;2002年至今在本公司工作,任家具事业部计划总监,现任公司监 事会主席. 2、王四中:男,1968年生,大专学历,1989年入伍服兵役,复员后1994年51 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 在广东省澄海县澄城派出所工作,1994年进入宜华集团从事生产和采购管理工 作,现任公司监事,原料采购部副总监. 3、陈楚然:女,1961年生,大专学历,1979年至1993年在汕头市澄海区莲 下镇工艺二厂工作,任财务部主管;1994年至今在宜华集团财务部工作,现任公 司监事. (五)高级管理人员简历 1、刘壮青:副董事长、总经理.主要工作经历见董事主要工作经历. 2、万顺武:董事、副总经理、财务总监.主要工作经历见董事主要工作经 历. 3、黄国安:董事、副总经理.主要工作经历见董事主要工作经历. 4、黄泽群:董事、副总经理.主要工作经历见董事主要工作经历. 5、刘伟宏:男,1968年生,先后供职于汕头市公路局、汕头国际信托投资 公司、广东证券股份有限公司、深圳市水晶实业有限公司,2009年6月进入公司 工作,现任公司副总经理、董事会秘书. 八、发行人业务状况 (一)发行人的经营范围 发行人经营范围:生产所需自用原木的收购及生产,经营不涉及国家进口配 额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品. (二)发行人总体业务情况 公司业务收入主要由家具及地板两块构成.公司最近三年及一期营业收入、 成本、毛利润及毛利率情况如下: 图表 5-17 公司最近三年及一期的营业业务收入构成 单位:万元 产品类别 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 业务收 入 占比 业务收入 占比 业务收入 占比 业务收入 占比 家具 68,514.45 88.63% 309,176.22 92.36% 245,402.52 91.12% 210,182.83 85.85% 地板 8,792.22 11.37% 25,023.65 7.47% 23,190.05 8.61% 34,199.14 13.97% 原木 - - 35.00 0.01% 237.83 0.09% 53.59 0.02% 其他业务 - - 531.95 0.16% 489.38 0.18% 389.50 0.16% 合计 77,306.67 100.00% 334,766.82 100.00% 269,319.78 100.00% 244,825.07 100.00% 注:其他业务指生产产生的碎料,可用于造纸等. 图表 5-18 公司最近三年及一期的营业成本构成 单位:万元 产品类别 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 业务成本 占比 业务成本 占比 业务成本 占比 业务成本 占比 家具 46,505.04 88.67% 215,622.72 92.61% 173,600.07 91.89% 149,924.20 85.91% 52 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 产品类别 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 业务成本 占比 业务成本 占比 业务成本 占比 业务成本 占比 地板 5,941.24 11.33% 17,165.76 7.37% 15,143.35 8.02% 24,574.95 14.08% 原木 - - 41.00 0.02% 175.65 0.09% 19.32 0.01% 其他业务 - - 10.20 0.04% 合计 52,446.27 100.00% 232,839.67 100.00% 188,919.07 100.00% 174,518.47 100.00% 图表 5-19 公司最近三年及一期的业务毛利情况 单位:万元 产品类别 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 业务毛利润 毛利率 业务毛利润 毛利率 业务毛利润 毛利率 业务毛利润 毛利率 家具 22,009.41 32.12% 93,553.50 30.26% 71,802.45 29.26% 60,258.63 28.67% 地板 2,850.98 32.43% 7,857.89 31.40% 8,046.70 34.70% 9,624.19 28.14% 原木 - - -6.00 -17.14% 62.18 26.14% 34.27 63.95% 其他业务 - - 521.75 98.08% 489.38 100.00% 389.50 100.00% 合计 24,860.39 32.16% 101,927.14 30.45% 80,400.71 29.85% 70,306.60 28.72% 最近三年及一期,公司营业收入分别为244,825.07万元、269,319.78万元、 334,766.82万元和77,306.67万元.营业收入2011年度较2010年度增长了24,494.71 万元,增幅为10.00%,主要原因是公司经营规模逐渐增加,主营业务收入持续增 加;2012年度较2011年度增长65,447.04万元,增幅为24.30%,主要原因是公司产 能释放,销售增加所致;2013年1-3月较同期增长18,643.69万元,增幅为31.78%, 主要原因是公司产能扩大,销售增加所致. 最近三年及一期,公司营业成本分别为174,518.47万元、188,919.07万元、 232,839.67万元和52,446.27万元.营业成本2011年度较2010年度增长了14,400.60 万元,增幅为8.25%;2012年度较2011年度增长43,920.60万元,增幅为23.25%, 主要原因是销售规模增长,营业成本随之增加;2013年1-3月份较同期增长 12,001.83万元,增幅为29.67%,主要原因是销售规模增长,营业成本随之增加. 最近三年及一期, 公司的毛利润为70,306.60万元、 80,400.71万元、 101,927.14 万元和24,860.39万元.公司2011年毛利润较2010年增加10,094.11万元,增幅为 14.36%;2012年度较2011年度增加了21,566.44万元, 增幅为26.77%; 主要原因系收入增 长和毛利率提高所致;公司2013年1-3月的毛利润较上年同期增长7,427.10万元, 增幅为42.60%,主要原因是销售收入增长所致. 最近三年及一期,公司毛利率分别为28.72%、29.85%、30.45%和32.16%. 公司2011年毛利率相比于2010年增加1.13%; 2012年度较2011年度增加了0.60%; 2013 年1-3月毛利率相比于2012年增加1.71%.毛利率持续增长,主要原因为系公司不 断开发中高端产品,增加产品附加值,提高原材料综合利用率所致. 最近三年及一期, 公司的营业利润为30,315.12万元、 31,095.49万元、 37,209.13 万元和11,363.04万元.公司2011年营业利润较2010年增加780.37万元,增幅为 53 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 2.57%;公司2012年营业利润较2011年增加6,113.64万元,增幅为19.66%;主要 原因是公司销售持续增长,从而提升了利润水平.公司2013年1-3月的营业利润 较上年同期增长2,756.71万元,增幅为32.03%,主要原因是公司经营规模及销售 呈良好的增长态势,利润水平也保持增长. (三)业务板块介绍 1、产品介绍 最近三年,家具的销售收入分别占主营收入的85.85%、91.12%和92.36%, 2013年1-3月,家具销售收入占主营收入的88.63%,占比略有下降.地板销售收 入占主营收入的占比较低,2013年1-3月占比11.37%;可以看出,目前家具为公 司主要的收入利润来源. 图表5-20 公司主要产品情况 板块名称 生产主体 产品类型 功能划分 家具 四大生产 基地 床、柜、沙发、 办公桌 卧室家具、办公家 具、 客厅家具、 儿童 家具、书房家具等 地板 宜华木业 实木地板、实 木复合地板 工程地板、 家装地板 家具板块的生产主体为四大生产基地, 产品类型包括床、 柜、 沙发、 办公桌, 主要用途为卧室家具、办公家具、客厅家具、儿童家具、书房家具等. 地板板块的生产主体为宜华木业,生产类型包括实木地板、实木复合地板, 主要用途为工程地板、家装地板. 2、盈利模式 公司坚持以自有品牌进行销售,业务范围涉及各种类型的木质家具和地板, 随着公司的产能释放和销售网点的拓展,销售收入逐年增长,家具销售收入2010 年为210,182.83万元,2011年为245,402.52万元,2012年为309,176.22万元. (1)国内销售:100%为自有品牌销售,采用"直营店+经销商"的销售模 式: 通过各地体验馆, 直接面对终端客户, 在出厂价与销售价之间获取最大利润; 通过经销商销售产品,在出厂价与批发价之间获得较好的利润. (2)国外销售:100%为自有品牌销售,公司生产的家具与木地板以自有品 牌出口,外销收入中75%以上来自美国,通过经销商进行销售,流水线生产,区 域集中度高,不需要承担后期各项销售费用,在出厂价与批发价之间获得较高的 利润. 图表5-21 公司内销、外销情况 单位:万元 2013 年1-3 月 占比 2012 年 占比 2011 年 占比 2010 年 占比 内销 8,792.21 11.37% 39,926.38 11.93% 32,884.10 12.21% 17,099.95 6.98% 外销 68,514.45 88.63% 294,840.44 88.07% 236,435.68 87.79% 227,725.12 93.02% 54 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 2013 年1-3 月 占比 2012 年 占比 2011 年 占比 2010 年 占比 合计 77,306.66 100.00% 334,766.82 100.00% 269,319.78 100.00% 244,825.07 100.00% 家具制造业是资源型产业,主要原材料为木材,约占产品生产成本的75%左右,因此,木材价格的变动直接影响公司产品的盈利能力.公司采购木种主要是 松木、杨木、沙比利与水曲柳等,2009年以来,原木价格小幅度上涨.公司木材 资源优势比较明显, 降低了对外采购的依存度; 同时公司所处地理位置交通便利, 降低了原材料采购成本与产品运输成本, 提高了公司竞争力. 公司生产设备先进, 具有规模化的生产能力,通过生产工艺改进,提高了木材的综合利用率,有效降 低了单位产品成本,家具毛利率逐年提升,2010年为28.67%,2011年为29.26%, 2012年为30.26%. (四)生产情况 公司在设立之初就以高起点进行生产设计, 在工艺流程设计上也考虑到了大 批量生产的需要,主要采取的措施有: 1、工艺流程上充分考虑到同类产品生产流程中设备与设备的匹配和流速; 2、在产品布局上考虑到不同产品的互补与综合利用; 3、在工艺上充分考虑到自动化程度; 4、加大工艺流程改进方面的投入; 5、在产品结构上考虑到新产品开发和生产流程中设备的可调整性. (1)实木家具工序流程 实木家具耗用的主要原料为原木、 锯材、 人造板、 木皮等, 辅助材料为油漆、 五金配件、胶水、粘接剂、纸箱等,生产工序为原木进入制材厂加工为板材后进 入干燥厂进行干燥,板材在经过取材、精切、钻孔、封边、贴面等工序加工成家 具部件,转入涂装工序,经过组装、砂光、涂装、包装等工序加工为家具成品包 装入库. 图表 5-22 公司实木家具生产流程 55 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 公司家具制造业务发展较为成熟,拥有较为完整的"木业→家具制造→家具 零售"产业链,产能利用率较高.公司共有四大制造基地:总部、宜华木业城、 汕头濠江、广州南沙,随着制造基地的相继投产,家具产能及产量逐年增长. (2)木地板工序流程 木地板耗用的主要原料为原木、锯材等,辅助材料为油漆、胶水、粘接剂、 纸箱等,生产工序为原木进入制材厂加工为板材后进入干燥厂进行干燥,板材直 接进入干燥厂进行干燥,干燥好的复合料、实木料再进入制材厂加工成地板坯料 后,复合料转入复合厂加工成复合地板,成品仓入库;实木料转入实木厂加工成 实木地板,成品包装入库. 图表 5-23 公司实木地板生产流程 图表 5-24 公司实木复合地板生产流程 原木 锯材 烘干 取材 养生 砂光 开槽榫 染色 底漆 砂光 紫外烘干 面漆 紫外烘干 包装 分选 精截、分选 芯板分部 芯板组坯 拼板 表板刨光 原木 锯材 分片 取材 修边 砂光 倒制槽榫 双端制槽榫 烘干坯板 封漆背面上漆 染色底漆 砂光 砂光 耐磨底漆 面漆 分选 包装 喷码 随着四大制造基地:总部、宜华木业城、汕头濠江、广州南沙的相继投产, 地板产能及产量逐年增长. 公司机器设备比较先进,生产所用的木材烘干设备、实木地板设备和家具涂 装设备等均从德国、意大利等国进口,具有规模化的生产能力.公司注重产品研 发及品牌建设,每年科研投入 7,000 多万元.截至 2012 年末,公司共拥有知识 产权 105 项.此外,公司自行研究开发了木材回旋干燥法、集成材地板技术、油 漆技术、双扣槽地板技术等核心技术和"以砂代刨"、"以锯代刨"等生产工艺,均 居于行业前列,尤其是木材回旋干燥法,有效控制了产品的含水率.公司生产家 具所余下的边角料用于生产拼接地板, 使得公司的木材综合利用率高于国内平均 56 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 水平,有效降低单位产品成本. 图表5-25 公司主要产品产能与产量 单位:套/件、m3 产品2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 年产能 产量 产能利 用率 年产能 产量 产能利 用率 年产能 产量 产能利 用率 年产能 产量 产能利 用率 家具1,000,000 115,872 11.59% 1,000,000 744,500 74.45% 800,000 574,876 71.86% 600,000 442,781 73.80% 地板30,000 4,538 15.13% 30,000 18,470 61.57% 20,000 16,418 82.09% 20,000 17,286 86.43% 近三年,公司将家具生产的产能扩充至600,000套/件、800,000套/件和 1,000,000套/件. 公司家具产量也在稳步提升, 近三年公司家具产量分别为442,781 套/件、574,876套/件和744,500套/件.2013年1-3月产量115,872套/件,占2012年 产量的15.56%.近三年,公司地板产量也稳步提升,分别为17,286 m3 、16,418 m3 和18,470.02 m3 .2013年1-3月产量为4,537.57 m3 ,占2012年产量的24.57%. 公司采用"以销定产,适当库存"的方式,2013年签订外销合同52,662万 美元,1-3月已实现收入10,388万美元. (五)采购情况 1、原材料情况 公司主要原材料为原木、锯材、胚料. 图表 5-26 公司主要原材料构成情况 种类 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 原木(元/ m3 ) 1,914.17 1,891.18 1,586.18 1,576.64 锯材(元/ m3 ) 3,585.98 3,555.37 3,537.61 3,366.57 胚料(元/ m3 ) 3,842.79 3,766.39 3,623.62 3,522.61 人造板(元/片) 59.71 60.51 56.45 58.84 木皮(元/ m2 ) 4.84 5.71 5.02 4.59 图表 5-27 公司产品成本构成 单位:万元 成本项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直接材料 42,276.06 80.61% 183,927.19 79.00% 150,849.68 79.85% 141,328.12 81.07% 直接人工 2,409.83 4.59% 10,344.34 4.44% 7,840.01 4.15% 6,283.03 3.50% 制造费用 7,760.38 14.80% 38,557.94 16.56% 30,229.38 16.00% 26,907.32 15.43% 合计 52,446.27 100.00% 232,829.47 100.00% 188,919.07 100.00% 174,518.47 100.00% 图表 5-28 2012 年度公司前五大供应商情况 57 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 序号 供应商名称 地区 产品 采购金额 (万元) 占比(%) 结算方式 1 深圳市宁信达进出口有限公司 深圳 原木 23,476.44 9.26 电汇/承兑 2 上海权宝实业有限公司 上海 板材 21,096.29 8.32 电汇/承兑 3 北京高飞华远商贸有限公司 北京 板材 8,372.86 3.3 电汇 4 上海楚圣楠国际贸易有限公司 上海 板材 8,312.52 3.28 电汇/承兑 5 上海宝钱木业进出口有限公司 上海 原木 7,226.16 2.85 电汇/承兑 合计 68,484.27 27.01 图表 5-29 2013 年1-3 月公司前五大供应商情况 序号 供应商名称 地区 产品 采购金额 (万元) 占比(%) 结算方式 1 河南阿凡达精工家具有限公司 开封 家具构件 6,448.81 10.86 电汇/承兑 2 广东鱼珠木材有限公司 广州 原木 2,050.24 3.45 电汇 3 上海权宝实业有限公司 上海 板材 2,000.16 3.37 电汇/承兑 4 大同市新荣区永固木业有限公司 大同 板材 1,644.20 2.77 电汇 5 塔城市红瑞达木业有限公司 塔城 板材 1,469.74 2.47 电汇 合计 13,613.16 22.92 2、各类原材料采购的采购方式 公司采购其中约22%为公司直接进口,38%通过代理商进口,约40%为国内 采购. 公司境外采购原材料主要为原木、 锯材, 公司国内采购原材料主要为板材、 木皮、五金件、油漆等. 公司国内采购主要通过公司自有林地. 为有效规避原材料采购风险及稳定控 制原材料成本,公司近年加大了原料林基地的建设力度,公司已在大埔县建立了 10万亩速生林生产基地,在江西省遂川县建设总面积20万亩原材料林木基地.这 部分林权通过购买方式取得,可开采时间30年,对生态系统无破坏性影响. 公司境外采购主要通过其在南美、东南亚、俄罗斯、非洲等地的办事机构进 行. 3、各类原材料采购的定价方式、结算方式、账期 公司目前木材多数为外部采购,价格随市场价格在一定范围内波动,公司基 本采用大批量采购,可以获得价格5%左右的优惠,有效稳定了原材料采购成本. 公司付款周期一般为1个月,对采购货物进行试加工,符合产品技术指标后,办 理结算.结算方式对内采购主要为电汇和银行承兑汇票,账期1-2个月;对外采 购主要为电汇和信用证,账期1-2个月. (六)销售情况 1、营销模式 公司主要销售的产品包括:实木家具、木地板.2012年公司实现主营业务收 入334,766.82万元. 公司家具销售收入309,176.22万元, 占全年销售收入的92.36%, 家具出口销售收入281,463.89万元,占家具销售收入的91.04%,出口地主要集中 在北美;公司地板销售收入25,023.65万元,占全年销售收入的7.47%,地板出口 58 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 销售收入13,376.55万元,占地板销售收入的53.46%,出口地主要集中在北美. 图表5-30 公司最近三年及一期主要产品产销情况 家具 年份 产量(套/件) 销售量(套/件) 产销率 2010 442,781 405,302 91.54% 2011 574,876 500,347 87.04% 2012 744,500 635,828 85.40% 2013 年1-3 月115,872 166,791 143.94% 地板 年份 产量(立方) 销售量(立方) 产销率 2010 17,286 16,351 94.59% 2011 16,418 13,385 81.53% 2012 18,470 14,946 80.92% 2013 年1-3 月4,538 4,903 108.04% 2、销量情况 图表5-31 公司最近三年订单完成情况 年份 国内订单金额 订单销售完成率 2010 2.0 亿元 97.76% 2011 3.8 亿元 99.73% 2012 4.6 亿元 100.19% 年份 国外订单金额 订单销售完成率 2010 3.5 亿美元 95.57% 2011 3.8 亿美元 95.81% 2012 4.8 亿美元 94.37% 图表 5-32 公司 2012 年度销售前 5 位客户情况 单位:万元 序号 客户名称 国家或 地区 销售的主 要产品 销售金额 占销售金 额的比例 结算方 式 是否关 联方 1 捷司便尼采购公司 北美 地板/家具 34,860.31 10.41% 电汇 否2卧室家具公司 北美 地板/家具 33,660.53 10.05% 电汇 否3新古典家居饰品公司 北美 地板/家具 30,208.21 9.02% 电汇 否4雷克斯超市公司 北美 地板/家具 27,283.33 8.15% 电汇 否5山姆家具进口公司 北美 地板/家具 24,042.52 7.18% 电汇 否 合计 150,054.90 44.82% 59 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 图表 5-33 公司 2013 年1-3 月销售前 5 位客户情况 单位:万元 序号 客户名称 国家或 地区 销售的主要 产品 销售金额 占销售金 额的比例 结算方 式 是否关 联方 1 汉克斯家具公司 北美 地板/家具 16,057.97 20.77% 电汇 否2思兰巴棱公司 北美 地板/家具 11,365.51 14.70% 电汇 否3艾格货仓公司 北美 地板/家具 8,625.60 11.16% 电汇 否4捷司便尼采购公司 北美 地板/家具 6,697.99 8.66% 电汇 否5鲍威尔公司 北美 地板/家具 4,920.60 6.37% 电汇 否 合计 47,667.67 61.66% 3、销售情况 最近三年及一期,公司对外出口呈增长态势,2012年,公司实现营业收入 334,766.82万元,比2011年增长24.30%,实现净利润30,158.59万元,比2011年增 长20.35%,实现出口4.67亿美元、比2010年增长26.90%. 国内销售方面,2011年,公司全面推行"直营店+经销商"的混合式国内市 场营销模式,加快国内销售网络体系建设进度.2011年6月24日,公司在北京钓 鱼台国宾馆举行"宜华木业2011国内市场战略规划信息发布会";2011年6月25 日,北京宜华家居体验馆开业;2011年12月24日,武汉、上海、南京、成都、乌 鲁木齐等五家宜华家居体验馆同时对外营业;2011年3月和9月,公司在东莞举办 东莞国际名家具展销会;2012年,筹建大连体验馆、深圳体验馆.公司国内客户 的结算采用现款现货或银承结算的方式,销售渠道稳定可靠.公司以实际发货为 标准确认国内销售收入. 图表 5-34 公司经销商、直营店销售情况 单位:万元 2012 年 占比 2011 年 占比 2010 年 占比 经销商销售收入 27,290.02 69.38% 24,096.99 73.73% 8,342.01 52.45% 直营店销售收入 12,044.50 30.62% 8,586.09 26.27% 7,563.06 47.55% 合计 39,334.52 100.00% 32,683.08 100.00% 15,905.07 100.00% 截至 2013 年3月末,公司直营店 9 家,经销商 300 余家. 境外销售方面, 公司产品主要出口国家或地区包括美国、 欧洲、 澳大利亚等, 销售市场以美国为主,2012年公司在美国市场的销售收入为256,655.47万元,占 公司整体销售收入的76.79%; 欧洲市场和澳大利亚市场的销售收入分别占公司整 体销售收入的1.74%和6.26%.公司通过在美国设立全资子公司,加强客户关系 维护及业务拓展,进一步完善售后服务体系,在北美市场形成自主品牌的销售网 络,在巩固美国西部市场份额的基础上,进一步拓展美国东部市场,加速公司在 美国市场的产品渗透,在外部需求较为疲软的情况下,仍然进一步提升了市场份 额.国外客户为6年以上合作稳定、信用较高客户.按合同要求收款,对于新客 户,一般情况下,收取一定比例的定金.信用期3个月.公司不存在向单一客户 60 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 销售或严重依赖于少数客户的情形.公司以实际发货为标准确认境外销售收入. 图表 5-35 公司最近三年及一期出口情况 单位:万美元 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 境外销售 10,388.00 46,696.00 36,786.00 34,368.00 境外销售占比 88.63% 88.21% 87.95% 93.16% 4、定价情况 公司根据下游客户采购情况逐户单独定价,定价时考虑预留合理的利润,每 季度根据市场情况对价格进行微调. (七)质量及安全生产情况 公司于1999年获得ISO9001质量管理体系认证,2002年获得ISO14001环境管 理体系认证,并于2010年6月通过中国质量认证中心(CQC)复审.同时,公司 建立运行ISO10012计量保证体系、ISO14024环境标志产品保障体系和FSC-COC 森林认证之产销监管链体系,标准化良好行为企业,均已获得认证.从体系、制度、根本上保证产品质量.绿色环保是木制品的发展方向,公司产品质量严格按 照ISO质量体系标准实施生产管理,通过了ISO9002:1994质量保证体系认证和 ISO9001:2000质量管理体系,并在管理体系中引入ISO14001环境管理体系,保 证了产品的环保特性.公司产品指标不仅符合国家标准,而且符合美国市场的环 保标准. 在发展过程中公司建立了各项涵盖生产、管理、安全、宿舍、保卫等制度, 保证有序发展,具体制度包括《安全生产责任制》、 《安全生产规章制度》、 《安 全生产管理规范》、《安全生产操作流程》、《安全操作说明书》、《安全保卫 管理制度》、《安全保卫管理办法》、《安全生产教育培训制度》、《实验室安 全生产规范》、《宿舍安全用电管理制度》等,还专门就突发事件制定了《安全 生产事故及突发事件应急予案》及《涂装车间安全生产责任规定》,从制度上规 范了生产管理,做到有章可循,并根据实际遇到问题不断对相应制度进行调整和 补充.在实际生产过程中,公司员工能够较好的理解并执行上述安全生产制度. 公司的主营业务不属于高危险、重污染行业.公司成立至今没有因为安全生产和 环境保护原因而受到相关部门处罚, 公司的劳动安全和环境保护情况均符合国家 的相关法律法规的要求. (八)技术研发情况 2011年,公司增加科技活动投入,完善研发机制,科技创新活动不断开展. 2011年,公司与中国林科院签订了战略合作协议,在新产品和新技术的开发与应 用、技术和市场信息交流、产品质量检测、标准制修订、专业技术人才培养和行 业活动组织等方面开展全面合作.同时,公司两个重点项目"次小径材用于实木 家具制造集成胶合与高效利用技术"和"基于计算机智能控制的热水-蒸汽双热媒 节能干燥技术开发与运用",通过梅州市科技局组织的成果鉴定,达到了"国内领 61 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 先"和"国内先进"水平.公司主打产品"耐候多层复合木地板"被广东省科学技术 厅评为自主创新产品. 2012年公司与中国林科院木材工业研究所、 南京林业大学、 中南林业科技大学达成合作项目30项. 近三年,公司申请专利36项(其中发明专利8项),现拥有授权专利59项, (包括发明专利2项,实用专利9项,外观专利48项);拥有软件著作版权17项; 外部合作项目7项 (包括与高校、 科研机构、 政府项目等) ; 参加行业标准1项 (楸 木家具通用技术条件)、林业标准1项(脱脂松木锯材);发表专业学术论文1 篇(次生林小径材用于制造家具零部件的优化复合技术). (九)环保情况 公司一直将节能降耗作为重点工作推进, 并于2011年4月7日与汕头质量监督 局签订《节能降耗工作责任书》.公司与中国林科院木材工业研究所、南京林业 大学、中南林业科技大学等单位形成战略合作关系并有多个产学研项目.公司近 三年无环保事故,未因环保原因受到有关部门通报或处罚. 九、公司在建和拟建项目 图表5-36 未来3年发行人在建主要项目投资规划表 单位:万元 序号项目名称 批文文号 总投资 资金来源 已投资 额 计划投资额 2013 年3月末 2013 年4-12 月2014 年2015 年1江西遂川原料 林基地项目 立项批复:遂 发改字 [2008]37号; 收 购林地无需环 评审批;林场 号码:遂府林 证字2011第000339-000347 号50,000 自筹 30,275 9,725 10,000 0 2 江西遂川宜华 木业城项目 立项批复: 遂发改字 [2012]8号; 环评批复:遂 环督字 [2012]54号; 土 地批复:遂国 50,000 自筹 29,000 15,000 6,000 0 62 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 序号项目名称 批文文号 总投资 资金来源 已投资 额 计划投资额 2013 年3月末 2013 年4-12 月2014 年2015 年用(2013)第D033号合计100,000 59,275 24,725 16,000 0 江西遂川原料林基地项目为公司在江西省遂川县建设原料林基地,总面积 20 万亩,通过租赁林地使用权,流转林木资源所有权的形式取得.林地租赁期 为25-38 年,以各林场与林农协议剩余期限为准;林木转让形式为使用权直接流 转.该项目林地主要为已成材的经济林,可以直接砍伐林木资源供应生产需要. 江西遂川宜华木业城项目为公司在江西省遂川县征地 493 亩, 用来建设家具 生产基地.计划总投资 5 亿元,全部用自有资金投入.遂川县家具生产基地的建 成,以杉木等人工速生材为原料,形成研发、设计、生产高渗透性、环保、增强、 阻燃等功能为一体的人工林杉木增强改性材示范生产线,解决人工林杉木密度 小、材质软、心材难渗透、产品附加值低等材性缺陷问题,并利用该材料开发出 家具、地板等产品. 以上在建工程均符合国家法律法规,已经取得了有关批复,符合国家相关产 业政策,自筹资金已按进度到位. 图表5-37 未来3年发行人拟建主要项目投资规划表 单位:万元 序号项目名称 总投资 资金来 源 计划投资额 2013 年2014 年2015 年1四川阆中木业生产 加工项目 30,000 自筹 5,000 10,000 15,000 2 加蓬森林基地项目 24,000 自筹 23,000 1,000 0 合计 54,000 28,000 11,000 15,000 四川阆中家具产业基地项目:项目位于阆中市七里工业集中区迎宾路以东, 临近嘉陵江,占地面积约 500 亩,主要进行木业生产加工.四川地区林木资源丰 富,利于公司原材料获得,同时项目所在地点交通方便,项目产品可以快速便捷 的运送到中西部各个地区.项目将做为公司拓展国内市场布局中,辐射中西部地 区的木业制造基地,项目建成后将进一步提升公司国内市场的实力,提高公司的 业绩. 加蓬森林基地:公司计划通过股权收购方式获取非洲加蓬约 35 万公顷林木 资源的控制权.国家林业局调查规划设计院对加蓬林地进行了可采林木资源调 查,林木资源储量丰富,拥有奥古曼、非洲红檀、非洲紫檀、非洲柚木等名贵高 63 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 价值树种.林木基地的经营将有利于公司原材料供应的稳定,也有利于降低生产 成本,并改变当前单一获取加工制造环节利润的盈利模式,增强公司盈利能力. 十、业务发展目标 1、经营目标 短期发展目标:从以家具、地板为主的经营模式扩展到家居所需木制品产品 的生产和销售,开拓国内外市场,扩大产能以满足市场需要;坚持运用现代科学 手段和方法改造传统产业,加大高附加值的中高档产品开发力度. 长期发展目标:坚持绿色家居经营宗旨,不断提高公司的综合实力,争取未 来五年时间里发展成为世界知名木家具和木地板制造商. 构建国内外协调发展的 营销网络,实现营销全球化;整合木业衍生链,在产业链上形成人工造林、林地 采伐(种植)、木材加工、产品研发、销售网络的完整产业链.每年以较高的销 售收入增长,到2016年,计划产值达50亿元. 2、具体计划 2013年是公司实施战略转型的重要一年,公司将以开拓创新的工作思路、求 真务实的工作态度,继续深化和推进公司各项改革,增强公司可持续发展能力, 确保企业稳健发展,公司每年营业收入计划增长20%左右,并将努力控制成本以 提升主要产品的毛利率水平, 控制好三项费用支出, 加快国内市场营销网络布局. 公司将在新形势下,顺应国家政策导向,正确认识和准确把握行业发展的新 动态,提升管理水平,全面促进公司生产经营各项工作有序推进,重点做好以下 工作: (1)积极推行卓越绩效模式,为股东、顾客、员工、合作伙伴、社会创造 价值. 进一步修订和完善适应企业发展的各项管理制度, 加大行政规范管理力度, 进一步完善绩效考核模式. (2)积极推行加强技术人才及各类管理人才的引进和培养,培育和吸纳多 层次、 高素质人才, 进一步充实人力资源储备. 同时, 进一步健全人才激励机制, 配套出台相关薪酬福利制度,积极推行"能者上、弱者下"的竞争机制,努力营造 "人尽其才、人尽其用"的环境,构建适应市场竞争的人力资源体系. (3)进一步规范产、供、销、计划链,最大地发挥产能;千方百计做到开 源节流,节约开支,降低成本;要加大力度规范工艺流程、业务流程、严格质量 控制、实现科学的定额管理、落实安全生产责任制,进一步推进企业信息化管理 工作. (4)以市场为导向,以客户为中心,积极拓展市场营销工作.国外市场方 面,在一手巩固和扩大传统的北美市场的同时,要着手开拓非北美的新市场,尤 其要重视受金融危机影响较轻的新兴国家市场.国内市场方面,要加快推进市场 营销网络建设步伐,加快客户关系管理体系建设,优化客户资源配置,同时注重 市场信息收集和信息反馈,构建快速、高效的市场反应机制,紧紧把握市场主动 权,提高市场竞争力. 64 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 (5)进一步推动产业改造升级,加大与相关科研机构的合作并提高对本行 业新材料、新工艺、新设备等方面的开发力度,加强对节能减排方面的新技术、 新工艺的引进吸收,以提升综合竞争力.加快运用高新技术和先进适用技术,改 造传统产业的制造方式.逐步打造环保节能的低成本自动化生产制造基地.加快 推进技术创新体系建设,加强技术开发和产品的研发力度,以高附加值产品替代 低端产品, 通过技术创新开发成本相对低廉的原材料, 以控制并降低材料的成本, 针对国内市场个性化需求强的特点,构建模式化家具定制系统. 未来5年,公司将逐步完善整合木业衍生链,形成林业造林采伐、木材加工、 产品研发、销售网络的完善产业链.在上游林业环节加大对加蓬、江西、大埔等 林地资源的开发利用,有效控制生产成本,保证原材料质量.在木材加工环节和 研发环节,在现有生产基地产能发挥和未来生产基地的建设同时,发挥规模、设备、品牌等优势,降低生产成本,提高综合利用率,加强质量管理,推动产业改 造升级,逐步打造环保节能的低成本自动化生产基地,通过与高校合作,加快推 进技术创新,加强技术开发和产品研发力度,以高附加值产品代替低端产品,提 升公司的综合竞争力和盈利能力.在销售环节,坚持以自有"YIHUA"品牌,国外 通过加强客户关系及业务拓展,在巩固原有市场基础上,加速市场产品渗透,进 一步拓展市场份额;国内继续推动直营店+经销商的国内市场营销模式,通过国 内一线城市的直营店的开设,辐射周边地区经销商,按照成型可复制的适应国内 市场的产品研发、生产、包装的模式,全面推进国内营销,完成整体国内市场布 局. 十一、发行人所在行业状况 (一)行业政策 家具行业"十二五"发展规划指出,"十二五"期间我国家具行业将保持平稳较 快发展; 受益于国内家具的刚性需求、 居民消费水平的提高及城市化进程的推进, 国内家具市场需求较大. 2007 年8月,国家林业局和国家发改委等七部委联合印发《林业产业政策 要点》,指出要加快速生丰产用材林基地建设,鼓励国有、民营大中型林化企业 建立自有原料林基地.家具行业"十二五"发展规划中指出,"十二五"期间我国家 具行业要保持平稳较快发展, 充分利用国际、 国内两个市场, 增强自主创新能力, 提高自主品牌培育,产值和产量保持每年 15%的增长速度,出口保持每年 12% 的增长速度,加强家具产业基地建设. 我国目前有 13.9 亿人口,每年有 2,000 万人结婚,有1,800 万人出生,对家 具的刚性需求较大.虽然我国宏观经济增速放缓,但我国居民蕴藏的消费潜力远 大于目前的消费能力,在"扩大国内消费需求"的政策影响下,我国经济增长的内 在动力依然较强.根据国际消费规律,人均 GDP 在1,000-3,000 美元时,居住类 消费比重将迅速提高.2011 年我国人均 GDP 达到 5,450 美元.目前我国城市化 率仅有 47%,随着城市化建设的逐步实施,住宅建设将有较大增长,再加上新农 65 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 村建设及农村城市化进程的加快,国内家具市场需求量较大.我国家具行业在二 三线城市起步较晚,市场份额主要被当地企业占据.虽然二三线城市发展水平相 对较低,但市场容量较大.另外,二三线城市的销售成本低于一线城市,且受国 家宏观调控政策和金融危机影响较小,利润空间相对比较稳定,增长空间较大. (二)行业基本情况 2011年,国际金融危机的深度影响仍在继续,全球经济增长明显放缓,发达 国家经济复苏乏力,欧元区主债权仍然不断发酵和扩散,经济下行风险进一步加 剧,同时新兴经济体也面临着通货膨胀和经济增速回落的双重压力.发行人所处 行业基本情况如下: 1、产业重心发生转移 由于中国劳动力成本较低和出口家具具有较高的性价比, 近年来国际家具产 业逐渐向中国等以制造业为主的发展中国家转移, 中国家具业尤其是以外销为主 的家具企业发展迅速. 随着家具企业不断积累优质家具生产经验, 改良产品品质, 提高家具制作技术,国内家具产品逐渐被其他国家消费者所接受,行业规模不断 扩大,我国的家具产品进入国际市场乃至高端市场的空间越来越大. 2、行业利润被摊薄,企业品牌效应显著 随着家具市场竞争加剧,以及营销市场不断规范,家具制造业利润逐渐被摊 薄,从过去家具企业高达30%-40%的净利润率下降到现在平均10%左右.由于 长期以来大范围OEM发展模式,那些原来产品附加值不高的家具企业,生存空 间受到很大挤压.同时很多厂家开始加强自身品牌的宣传意识,加大了产品创新 的力度并加强品牌建设的投入,逐渐形成品牌效应,促进生产进一步扩大. 3、国际需求不稳定,出口面临挑战 次贷危机引起的金融海啸导致世界范围内流动性不足,消费者消费欲望减 弱,房地产和家具等行业在国际范围内刚性需求不足,美国、欧盟和澳洲等主要 家具消费市场家具进口额较往年有一定程度的下降.2012年,我国外贸进出口总 值38,667.60亿美元,同比增长6.20%.其中出口20,498.30亿美元,增长7.94%; 进口18,178.30亿美元,增长4.30%.2012年,我国家具及其零件出口488.24亿美 元,同比增长近30%.但是,原辅材料价格波动、人民币升值、国内劳动力成本 上升、更为严格的环境保护要求、硬木资源紧张、反倾销等贸易保护主义抬头等 因素,使得我国家具出口仍然面临较为严峻的挑战. 4、国内家具需求放缓 随着中国经济增长的持续,人民生活水平不断提高,各种款式和风格的家具 产品涌入国内家具市场,国内家具消费不断升级.近年来国内一级家具市场逐渐 成形,竞争日益激烈.又由于国家不断推进农村城市化进程,为农民创造工作机 会,增加农民和城镇居民收入,不少国内家具企业开始逐步开拓二、三级市场. 我国13亿人口中约8亿在农村,为未来的家具市场提供了阶梯式的发展空间,并 为中国家具业在应对国际市场波动时提供了广阔的回旋空间. 66 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 我国从2010年4月份开始进行房地产调控,导致2010年与2011年房地产销售 额较2009年急速下滑,家具销量短期内受房地产销量增速的影响,家具市场的整 体销量下降,尤其是房产限购城市.2012年,在楼市调控常态化的背景下,将继 续拉低家具市场的整体销量. 图表5-38 我国家具制造业销售产值与商品房销售面积变动情况图 -20 -10 0 10 20 30 40 50 60 2009年3月2009年5月2009年7月2009年9月2009年11月2010年1月2010年3月2010年5月2010年7月2010年9月2010年11月2011年1月2011年3月2011年5月2011年7月2011年9月2011年11月2012年1月2012年3月%家具制造业销售产值:累计同比 商品房销售面积:累计同比 数据来源:Wind咨询 (三)行业发展趋势 随着国民经济的发展和市场进一步的扩大,未来家具业具有较大发展潜力. 国内家具业的发展大致呈现以下几种趋势: 1、精细化管理取代粗放式管理 国内家具企业逐渐摆脱原有家庭作坊式的生产模式, 在产销规模不断扩大的 过程中已形成较先进的组织架构和职能定位,企业自身管理水平不断提高.随着 家具行业竞争的升级和劳动力成本的提高,家具企业将通过优化产、供、销各环 节管理体系,从粗放式管理向精细化管理转变,实现向管理要效益的良性运作. 2、发展自有品牌,逐渐实现品牌与生产分离 为了更有效地运用资源,扩大市场份额,发挥专业化分工的优势.未来家具 产业将会向两极发展,一部分成为打造品牌的专业企业,他们主要经营品牌和保 证产品质量, 并不大规模投入生产, 这类企业将主导家具产品的样式及销售渠道, 集中精力打造强势品牌.另一部分企业将成为专业的生产企业,使生产向订单型 发展,有利于实现计划生产,发挥生产技术优势,为品牌经营商提供优质产品. 这种品牌打造与生产经营分离的模式,有利于集中资源,提高资金运用效率,促 使企业向细微化、专业化方向发展. 3、专业化分工更加细致 家具企业生产正由大而全向专业化过渡,为了迎合不同区域,不同消费者的 消费需求,产品可大致分为酒店家具、套房家具、卧室家具、厨房家具等各种不 同需求, 家具样式也分为欧式、 美式、 中式等多种款式. 家具企业分工也更精细, 67 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 逐渐涌现一些专做衣橱、床、办公桌等专业家具制造商.各企业逐渐形成自身的 核心技术与设计优势,精细化分工使家具业竞争更加激烈、有效. 4、产品生产周期缩短、促进企业设计开发 随着房地产业的高速发展和现代生活质量的快速提升, 国内家具市场规模不 断扩大,各种奢华和简约风格的家具产品被带进国内市场,丰富的家具产品极大 刺激消费者的消费欲望,人们开始更加注重家具的流行款式.由于市场上产品的 同质化造成竞争激烈,导致产品更新速度越来越快,产品生命周期的缩短促使企 业研发的投入不断加大,给中小家具生产厂商带来不少挑战. 5、以知名品牌为龙头组织进行重组与联合 国内家具企业规模较小,在目前激烈的竞争环境中,家具企业通过统一品牌 经营、统一市场服务、统一兴建生产基地,或由龙头企业组织各家企业进行重组 与联合,以家具集团的旗号参与市场竞争,为所有成员企业的产品寻找统一的市 场渠道,以期加强在国外反倾销壁垒下的抗风险能力. 6、家具产业的现状分析及未来预测 家具行业虽然受到国内结构性用工紧缺,综合成本提升的影响,但行业整体 运行仍然保持了良好的发展态势,不仅生产经营快速增长,形成了明显的东中西 部特点和地区发展类型,而且,内外资企业对固定资产和流通渠道的投资力度也 在加大.同时,伴随着国内市场竞争加剧,行业"洗牌"逐步推进.家具制造类企 业要有所发展,必须树立品牌意识和提高产品技术含量. 目前,国内结构性用工紧缺体现在:我国经济维持高速增长对劳动力产生了 旺盛的需求, 庞大的人口基数和城乡发展不平衡曾经提供大量廉价劳动力. 然而, 近年来随着对"三农"的扶持力度加大,以及西部大开发和中部崛起战略的实施, 使农民外出就业有了更多选择,其流动性与不稳定性增大;新生代农民工对职业 的各种诉求提高,对于家具行业的就业趋向下降;越来越多的农民认为外出务工 的"比较收益"减少、机会成本上升,不再愿意外出打工.造成部分地区家具行业 劳动力结构性紧缺. 综合成本提升体现在:1997年开始,我国制造业职工平均工资进入较快增长 阶段,近年来工资增速位于世界前列.2011年后,部分省市又进一步提高了最低 工资标准.尽管如此,我国工资水平依旧低于世界主要国家,劳动力成本上涨不 会是短期现象,而是在经济发展、人口结构转变以及政策共同作用下的一种长期 趋势.由于国际大宗商品价格持续高位运行,带动了家具生产用木材、五金、皮 革等原辅材料不断涨价.就木材而言,保障房建设,拉动了木材需求扩大,国内 供应缺口加剧,使得木材进口强劲增长,并表现出量增价扬的走势.据海关信息 网数据统计,2011年我国累计进口原木4,232.10万立方米,同比增长23.2%;进口 值为827,418.00万美元,同比增长36.2%.俄罗斯、北美及东南亚等国家(地区) 是我国主要的木材进口来源地,2011年进口平均价格为195.51美元/立方米,同比 上涨10.6%. 68 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 广东、山东和浙江位于东部沿海的经济发达地区,是我国的家具制造大省, 也是家具产业集群的主要所在地, 属于行业发展的领军阵营, 具有产业基础雄厚、 发展较为成熟、产业链完善的优势,且产值规模与盈利能力保持在全国前列.安徽、江西、吉林、广西和重庆5个地区的家具行业借力中部崛起和西部大开发之 势,积极承接东部产业转移,与产业升级有效对接,实现了自身跨越式发展.目前,上述地区的家具行业呈现旺盛活力,产值规模扩大,盈利能力增强,并以较 快的增速尽显发展潜力. 我国家具行业虽然具有较强的国际竞争力,但受国内科技发展水平限制,一 直以来属于传统的劳动密集型行业,产品的高技术含量较少,同质化严重.需要 加快运用高新技术或先进适用技术改造家具行业,促进结构调整与优化升级,满 足高质量、 高附加值、 低成本、 低消耗、 绿色环保和清洁生产的可持续发展要求. 预计未来,家具行业走势将依旧平稳,呈现增速良性放缓趋势,保障房批量 入市所催生的家具消费得到企业关注,楼市低迷时期二次装修渐热,或将推动家 具消费增加,日本灾后重建对家具需求将激增,为家具出口企业提供商机.日本 大地震短期内对我国家具出口产生了一定冲击,从长期来看,会给家具行业带来 巨大商机,随着灾后工作重点逐步转向重建,日本政府启动为期10年的东日本大 地震重建计划,国家和地方支出总额至少23万亿日元(约合1.88万亿人民币) , 最初5年作为"集中建设期",将投放约占总额8成的19万亿日元.政府巨额资金投 入必将带动日本内需及外贸的增长,家具与灾后重建密切相关,其需求量将会激 增.一至三年内该国的家具销售量有望达到正常值的两倍以上. 随着国家对稳定物价总水平、确保落实保障性住房建设、促进内需平稳快速 增长和出口稳定增长、积极扩大进口及推动企业"走出去"等工作进一步加强,家 具行业经济运行指标2011年实现平稳增长.国家各项增收措施的全面落实,促进 了收入稳定增长,进一步启动"收入-消费台阶效应",推动了国内消费能力扩大 和消费水平提升.2011年,城镇居民人均总收入23,979元,其中,人均可支配收 入21,810元,比上年增加2,701元,增长14.1%.剔除价格因素影响,城镇居民人 均可支配收入实际增长8.4%,增速同比提高0.6个百分点.增速依旧强劲. 中国家具产能已经占据全球的25%,成为经名符其实的第一家具制造国.而 刚刚改革开放的1978年, 我国家具市场总额仅为13亿元, 现在总额已经达到7,000 多亿元.按照过去三十年平均22.2%的增长率来看,到2015年时,行业将会达到 24,300亿元的总产值.根据不完全统计,2009年全社会消费零售总额比上一年增 长了15.5%,家具产业超过建筑、装饰材料、汽车增长,增速是35.5%.2010年 前三季度,社会零售消费总额增长18.3%,其中家具产业贡献了38.4%,是增长 最快的行业. 经美国波士顿咨询公司预测,到2020年我国中产阶级家庭比重将由现在的 24%上升到51%, 中产阶级将成为消费主体, 他们在选择家具时会对产品的品牌、 综合性价比、绿色环保、售后服务等各个方面进行综合考虑,家具企业需要洞悉 69 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 这些目标消费群体购买行为中的关键因素,了解消费诉求,掌握消费趋势,从而 占据更大的市场份额. 中商情报网日前全新发布的《2012-2013年中国家具市场调研及发展趋势预 测报告》显示家居行业整体产量产值有所上升,该报告对目前家具行业的特征、 市场供需状况、竞争格局、未来发展前景做出了详尽的分析,其中也包含了2012 年上半年家具市场的相关统计数据,数据显示:2012年5月份,我国生产家具 5,232.76万件,同比增长3.01%.2012年1-5月,全国家具的产量达2.7亿件,同比 增长2.57%.我国木质家具的产量达9,212万件,占全国总产量的34.13%;金属家 具的产量达1.39亿件,占全国总产量的51.38%;软体家具的产量达1,504.8万件, 占全国总产量的5.57%.从各省市的产量来看,2012年1-5月,浙江省家具的产量 达8,089万件,同比增长3.15%,占全国总产量的29.97%.紧随其后的是广东省、 福建省和山东省,分别占总产量的18.25%、15.32%和10.81%. 中国家具行业经过20多年的快速发展, 已经成为世界上规模最大的家具生产 大国,但目前中国家具行业依然处于快速成长阶段的中后期.从行业规模发展来 看,在过去三年来,家具业的行业生产总值和销售值继续保持15%以上的增速. 行业的需求前景依然广阔,未来3-5年家具行业依然有较大的增长空间. 十二、发行人所处行业地位及竞争优势 (一)公司的行业地位 公司是国内家具业中资产规模最大的上市公司之一, 利润水平也位居行业内 领先地位.公司作为我国家具业中少数在海外市场以自有品牌进行销售的企业, 为国内家具企业开拓国际市场进行了尝试.公司致力打造中国木业第一国际品 牌,先后获得"中国驰名商标"、"国家免检产品"、"中国名牌产品"、"中国出口名 牌产品"、"国家产品出口免验"等荣誉,是行业内唯一一家同时拥有五项殊荣的 企业.公司已通过ISO14000环保体系认证,也是国内少数申请FSC森林体系认证 的企业之一,国内CFTN(中国森林与贸易网络)的首批会员,并得到了世界自 然界基金会(WWF)美国大自然保护协会(TNC)的好评.2012年3月26日,公 司成为首批"中国林产品指标企业".目前公司正申请国际绿色环保森林认证,所 有这些都将有利于巩固和提高公司在国内外家具行业的竞争地位.据海关统计, 2011年,广东省家具一般贸易出口118.1亿美元,宜华木业2011年一般贸易出口 创汇3.7亿美元,占全省3.1%.根据中国林产品国际贸易信息简报2012年第1期的 资料显示: 2011年中国出口卧室木家具企业排名中, 宜华木业出口金额排名第一, 出口数量排名第二. 图表5-39 截至2012年末公司与其他家具上市公司财务比较 项目 宜华木业 美克股份 顺诚控股 浙江永强 索菲亚 主营产品 实木家具、木地板 实木家具 实木家具 户外休闲家具 定制衣柜 销售市场 国外为主 国外为主 国外为主 国外为主 国内为主 70 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 项目 宜华木业 美克股份 顺诚控股 浙江永强 索菲亚 总资产(亿元) 79.79 37.67 44.74 43.04 15.88 资产负债率 % 45.53 33.37 22.59 29.17 8.56 营业收入(亿元) 33.48 26.31 26.42 27.59 12.22 净利润(亿元) 3.02 2.07 1.18 1.91 1.76 毛利率 (%) 30.45 46.44 25.58 21.59 34.23 经营性净现金 (亿元) 5.39 2.05 -6.15 7.00 2.04 总资产报酬率 % 3.99 0.56 2.64 4.64 10.68 净资产收益率 % 6.92 0.83 3.41 6.30 12.23 资料来源:根据公开资料整理 截至2012年末,相较于上表其他家具上市公司,宜华木业资产规模最大,总 资产79.79亿元,营业收入较高,达33.48亿元.公司净利润高于行业平均水平为 3.02亿元,毛利率处于中上游水平为30.45%.公司经营性净现金流明显高于其他 家具上市公司达到5.39亿元. (二)公司的竞争优势 公司经过多年发展所形成的竞争优势是本公司持续发展的保证, 这些优势主 要包括: 1、品牌形象优势 公司先后获得"中国驰名商标"、"国家免检产品"、"中国名牌产品"、"中国出 口名牌产品"及"国家产品出口免验"等荣誉,是同行业中唯一一家同时拥有五项 殊荣的企业."国家产品出口免验"资格是中国出口商品质量的绿色通行证,是我 国外贸出口产品的最高荣誉. 公司获此殊荣将进一步提升公司品牌在国内外市场 的形象,也必将进一步提升公司产品在国内外市场的竞争力和市场占有率,是公 司快速发展的重要保障;也有利于提高出口产品的通关效率,节约通关时间和成 本.国内家具出口普遍采用OEM贴牌方式,与大多数出口企业不同,公司是国 内为数不多的使用自有品牌出口的家具制品制造企业, 产品质量已逐渐得到了国 际市场上客户的认可.2012年3月26日,公司入选成为首批"中国林产品指标企 业". 自有品牌的确立使公司在与国内企业的出口竞争中具有明显的优势, 极大地 增强了海外经销商对公司的依存度,有利于公司市场地位的巩固和扩大. 2、稳定的原材料供应渠道 家具制造业是典型的资源型产业,主要原材料约占产品生产成本的75%左右,充足和低成本的木材原料供应是企业赖以生存的根本.公司生产所需的主要 原材料是原木、锯材、地板坯料等.经过多年的生产经营,公司已与东南亚、俄 罗斯以及国内的东北、西南地区的供应商建立了长期稳定的合作关系,各主要原 71 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 材料均有稳定的供应渠道.此外,公司在大埔县建立了10万亩速生丰产林生产基 地;在江西省遂川县收购商品林面积约20万亩(按实际面积计算)林地;这些林 地的投入使用将有利于公司原材料供应的稳定,也有利于降低成本.公司以2.4 亿元人民币收购加蓬约35万公顷的原始林地 ,投入使用后将进一步提高木材自 给率,进而增强公司整体竞争力. 3、资金融通优势 公司作为一家净资产收益率和分红率一直较好的上市公司, 可在资本市场通 过增发新股、配股等方式进行股权融资,也可以通过发行可转换债券、公司债、 短期融资券、中期票据等方式进行债权融资,从而建立起多样化的、通畅的融资 渠道. 4、拥有较高国际知名度 公司生产的实木家具及实木地板主要用于外销,出口地主要是美国、欧洲、 澳洲等发达市场,其中美国和澳洲是主要出口市场.公司是我国家具行业中少有 的在国外市场采用自有品牌销售的企业之一,在美国拥有"ELEGANCE"和"宜华 图形+YIHUA"两个注册商标.这有利于提高公司产品在国外市场的知名度,增 加产品附加值,并为未来向零售终端的扩张打下基础.公司是国内家具行业中较 早开拓国外市场的企业. 5、全行业领先的管理水平和费用控制能力 公司是业内唯一同时拥有ISO9001质量管理体系和ISO14000环保体系双认 证的企业. 此外, 为了有效地提升管理层次和提高经营效率, 合理控制各项费用, 公司引进了ERP系统.通过应用ERP管理系统,将先进信息技术和全新管理理念 有机组合,加强公司业务流程控制和期间费用的控制,近年来公司期间费用额较 稳定,显示出了很好的费用控制能力. 6、物流运输优势 公司所处的地理位置优越,海陆空交通运输便利.公司离汕头港18公里,离 广汕高速公路入口10公里,离揭阳潮汕机场40公里,便利的交通大大降低了公司 原材料采购和产品出口运输成本,提高了公司的竞争力. 72 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 第六章 公司主要财务状况 本募集说明书中的会计数据来源于本公司2010年、 2011年和2012年经审计的 会计报表及2013年1-3月未经审计会计报表. 广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司2010年、 2011年和2012年会计 报表进行了审计,并出具了广会所审字【2011】第10005280018号、广会所审字 【2012】第11005920011号及广会所审字【2013】第12005090011号审计报告,审 计报告意见类型均为标准无保留意见. 在阅读下面会计报表中的信息时, 应当参阅公司上述经审计的审计报告以及 本募集说明书中其他部分对于本公司的历史财务数据的注释. 一、 二、 会计报表的编制基础 发行人2010年、2011年、2012年和2013年1-3月的会计报表根据2006年2月15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号)及《财政部关于印发< 企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)和2006年10月30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》(财会 [2006]18号)进行编制. 公司最近三年及一期会计报表编制方法和范围重大变化情况 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年1-3 月公司均无会计政策变更、无会计 估计变更及无重大前期会计差错更正. 图表6-1 2010年度公司合并范围变化企业明细 序号公司名称 合并范围 变动情况 变动原因 1 宜华木业(美国)有 限公司 新增 宜华木业(美国)有限公司系宜华木业 2010 年1月于美国设立的全资子公司,注册资本 4,000 万 美元,实际已出资 3,800 万美元,并自成立之日 起将其纳入合并财务报表范围. 2 遂川县宜华家具有限 公司 新增 遂川县宜华家具有限公司系宜华木业于 2010 年2月设立的全资子公司,注册资本 100 万元,并 自成立之日起将其纳入合并财务报表范围. 3 北京宜华时代家具有 限公司 新增 北京宜华时代家具有限公司系宜华木业于 2010 年7月设立的全资子公司,注册资本 5,200 万元, 并自成立之日起将其纳入合并财务报表范围. 图表6-2 2011年度公司合并范围变化企业明细 73 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 序号公司名称 合并范围 变动情况 变动原因 1 新疆宜华时代家具有 限公司 新增 新疆宜华时代家具有限公司系宜华木业于 2011 年设立的全资子公司,自成立之日起将其纳入合 并财务报表范围. 2 武汉市宜华时代家具 有限公司 新增 武汉市宜华时代家具有限公司系宜华木业于 2011 年设立的全资子公司,自成立之日起将其纳入合 并财务报表范围. 3 南京宜华时代家具有 限公司 新增 南京宜华时代家具有限公司系宜华木业于 2011 年设立的全资子公司,自成立之日起将其纳入合 并财务报表范围. 4 上海宜华时代家具有 限公司 新增 上海宜华时代家具有限公司系宜华木业于 2012 年设立的全资子公司,自成立之日起将其纳入合 并财务报表范围. 5 成都宜华时代家具有 限公司 新增 成都宜华时代家具有限公司系宜华木业于 2012 年设立的全资子公司,自成立之日起将其纳入合 并财务报表范围. 图表6-3 2012年度公司合并范围变化企业明细 序号公司名称 合并范围 变动情况 变动原因 1 大连宜华时代家具有 限公司 新增 大连宜华时代家具有限公司系宜华木业于 2012 年设立的全资子公司,自成立之日起将其纳入合 并财务报表范围. 2 深圳宜华时代家具有 限公司 新增 深圳宜华时代家具有限公司系宜华木业于 2012 年设立的全资子公司,自成立之日起将其纳入合 并财务报表范围. 3 阆中市宜华家具有限 公司 新增 阆中市宜华家具有限公司系宜华木业于 2012 年 设立的全资子公司,自成立之日起将其纳入合并 财务报表范围. 2013年1-3月公司无合并范围新增企业. 图表6-4 2013年3月末公司合并范围企业明细 序号 公司名称 注册资本 (人民币 万元) 权益比例(%) 合并报表情况 1 大埔县宜华林业有限公司 5,000 100.00 合并 74 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 序号 公司名称 注册资本 (人民币 万元) 权益比例(%) 合并报表情况 2 梅州市汇胜木制品有限公司 15,000 100.00 合并 3 广州市宜华家具有限公司 4,300 100.00 合并 4 汕头市宜华家具有限公司 5,000 100.00 合并 5 广州宜华时代家具有限公司 3,000 100.00 合并 6 遂川县宜华林业有限公司 100 100.00 合并 7 饶平嘉润工艺木制品有限公司 100 100.00 合并 8 汕头市恒康装饰制品有限公司 1,200 100.00 合并 9 宜华木业(美国)有限公司 美元 4,000 100.00 合并 10 遂川县宜华家具有限公司 100 100.00 合并 11 北京宜华时代家具有限公司 5,200 100.00 合并 12 新疆宜华时代家具有限公司 2,000 100.00 合并 13 武汉市宜华时代家具有限公司 2,000 100.00 合并 14 南京宜华时代家具有限公司 2,000 100.00 合并 15 上海宜华时代家具有限公司 3,000 100.00 合并 16 成都宜华时代家具有限公司 5,000 100.00 合并 17 大连宜华时代家具有限公司 2,000 100.00 合并 18 深圳宜华时代家具有限公司 3,000 100.00 合并 19 阆中市宜华家具有限公司 5,000 100.00 合并 三、公司最近三年及一期主要会计数据 图表 6-5 发行人最近三年及一期的合并资产负债表 单位:万元 项目 2013 年3月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 99,343.14 95,902.81 155,743.91 168,095.33 应收票据 0 0 0 0 应收账款 99,075.37 97,120.20 83,948.75 83,866.30 预付款项 36,687.87 28,647.54 34,791.79 24,027.39 其他应收款 13,724.77 10,715.16 12,305.06 12,103.54 存货 137,354.44 135,399.18 124,417.39 80,908.96 流动资产合计 387,964.17 369,005.00 411,206.90 369,001.52 非流动资产: 75 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 项目 2013 年3月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 长期股权投资 0 0 0 0 投资性房地产 0 0 0 0 固定资产 236,766.67 241,417.30 222,732.91 173,316.31 在建工程 60,184.14 57,581.71 21,397.53 29,282.35 无形资产 65,426.92 65,829.11 53,873.25 26,320.38 长期待摊费用 371.62 510.97 2,497.36 4,882.36 递延所得税资产 2,817.51 2,565.49 1,349.81 957.62 其他非流动资产 55,951.65 60,951.65 0 0 非流动资产合计 421,518.50 428,856.23 301,850.86 234,759.01 资产总计 809,482.66 797,861.23 713,057.75 603,760.53 流动负债: 短期借款 176,700.58 170,267.22 136,459.86 83,165.44 应付票据 17,215.02 18,946.03 18,004.95 6,145.15 应付账款 41,239.05 51,305.58 39,097.32 18,703.53 预收款项 8,945.43 7,314.38 2,326.10 304.07 应付职工薪酬 1,839.82 1,561.84 1,079.97 695.16 应交税费 15,934.30 11,263.63 4,030.13 1,435.96 应付利息 2,170.00 1,922.22 2,396.08 1,810.74 其他应付款 602.62 304.54 354.84 672.35 流动负债合计 264,646.82 262,885.44 203,749.24 112,932.40 非流动负债: 应付债券 99,595.00 99,527.50 99,257.50 98,987.50 长期应付款 826.51 816.66 768.23 722.90 专项应付款 0 0 0 0 预计负债 0 0 0 0 其他非流动负债 0 0 0 0 非流动负债合计 100,421.51 100,344.16 100,025.73 99,710.40 负债合计 365,068.33 363,229.60 303,774.97 212,642.80 所有者权益: 实收资本 115,266.27 115,266.27 115,266.27 115,266.27 资本公积 148,024.84 147,666.62 146,662.42 146,662.42 盈余公积 21,501.36 21,501.36 19,134.02 16,798.35 未分配利润 161,438.29 151,958.62 129,930.68 112,969.74 76 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 项目 2013 年3月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 归属于母公司所有者权益 444,414.34 434,631.63 409,282.78 391,117.73 所有者权益合计 444,414.34 434,631.63 409,282.78 391,117.73 负债和所有者权益总计 809,482.66 797,861.23 713,057.75 603,760.53 图表 6-6 发行人最近三年及一期的合并利润表 单位:万元 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 一、营业总收入 77,306.66 334,766.82 269,319.78 244,825.07 其中:营业收入 77,306.66 334,766.82 269,319.78 244,825.07 二、营业总成本 65,943.62 297,557.69 238,224.29 214,509.95 其中:营业成本 52,446.27 232,839.67 188,919.07 174,518.47 营业税金及附加 576.72 4,124.21 3,110.40 255.60 销售费用 4,483.08 23,548.00 17,616.87 16,320.43 管理费用 4,298.56 17,258.82 10,845.85 7,859.45 财务费用 4,138.99 19,295.23 17,439.73 14,971.68 资产减值损失 0 491.76 292.36 584.32 三、营业利润 11,363.04 37,209.13 31,095.49 30,315.12 加:营业外收入 110.60 332.52 374.07 712.69 减:营业外支出 64.72 1,137.73 1,125.09 995.71 其中:非流动资产处置损失 0 60.07 548.76 173.13 四、利润总额 11,408.92 36,403.92 30,344.47 30,032.10 减:所得税费用 1,929.25 6,245.33 5,284.55 5,416.14 五、净利润 9,479.68 30,158.59 25,059.92 24,615.96 图表 6-7 发行人最近三年及一期的合并现金流量表 单位:万元 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现 金86,445.60 332,069.18 273,213.20 231,775.66 收到的税费返还 8,170.18 13,173.51 12,071.51 13,444.50 收到的其他与经营活动有关 5,107.84 1,684.64 3,669.15 1,347.50 77 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 的现金 经营活动现金流入小计 99,723.61 346,927.33 288,953.86 246,567.66 购买商品、接受劳务支付的现 金88,135.68 245,798.85 205,578.52 200,340.13 支付给职工以及为职工支付 的现金 3,384.82 15,272.63 11,687.03 8,288.16 支付的各项税费 1,955.91 7,529.11 7,911.82 6,625.98 支付的其他与经营活动有关 的现金 3,283.47 24,465.71 18,492.26 18,189.73 经营活动现金流出小计 96,759.87 293,066.30 243,669.64 233,444.00 经营活动产生的现金流量净 额2,963.75 53,861.03 45,284.22 13,123.66 二、 投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 0 54.79 0 99.44 收到其他与投资活动有关的 现金 0 0 0 4,000.00 投资活动现金流入小计 0 54.79 0 4,099.44 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 4,810.97 93,889.70 91,395.13 58,095.15 支付其他与投资活动有关的 现金 0 6,040.05 0 0 投资活动现金流出小计 4,810.97 122,929.75 91,395.13 58,989.32 投资活动产生的现金流量净 额-4,810.97 -122,874.97 -91,395.13 -54,889.88 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 0 0 0 82,209.20 取得借款收到的现金 35,256.45 210,081.75 213,656.01 134,936.08 筹资活动现金流入小计 39,286.37 210,081.75 213,656.01 220,445.16 偿还债务支付的现金 26,757.73 176,210.60 159,757.43 92,670.64 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 2,703.64 24,704.68 19,884.72 14,986.47 支付的其他与筹资活动有关 的现金 0 242.32 9,976.43 5,598.07 78 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 筹资活动现金流出小计 29,461.37 201,157.61 189,618.58 113,255.18 筹资活动产生的现金流量净 额9,824.99 8,924.14 24,037.43 107,189.98 四、汇率变动对现金的影响 -507.52 6.37 -254.38 -548.20 五、 现金及现金等价物净增加 额7,470.25 -60,083.43 -22,327.85 64,875.56 加:年初现金及现金等价物余 额80,085.98 140,169.41 162,497.26 97,621.70 六、 年末现金及现金等价物余 额87,556.23 80,085.98 140,169.41 162,497.26 图表 6-8 发行人最近三年及一期的母公司资产负债表 单位:万元 项目 2013 年3月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 96,988.08 92,858.38 153,937.48 166,502.86 应收票据 0 0 0 0 应收账款 67,270.02 68,238.75 76,921.57 79,731.15 预付款项 27,469.48 20,973.99 28,551.33 21,935.58 其他应收款 10,041.33 7,197.88 5,560.60 5,096.30 存货 82,361.44 82,596.03 86,199.69 64,088.32 流动资产合计 284,432.00 272,166.69 351,170.68 337,354.22 非流动资产: 长期应收款 151,793.74 154,602.16 115,466.33 59,638.90 长期股权投资 102,561.59 101,561.59 81,761.59 52,489.53 投资性房地产 0 0 0 0 固定资产 98,597.64 100,782.96 91,226.97 108,168.42 在建工程 26,914.22 27,202.61 7,825.67 13,756.61 无形资产 38,697.20 38,948.68 38,951.35 19,368.86 长期待摊费用 371.62 510.97 2,497.36 4,882.36 递延所得税资产 604.76 604.76 712.72 686.38 其他非流动资产 55,951.65 60,951.65 0 0 非流动资产合计 475,492.41 485,165.38 338,441.99 258,991.06 79 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 项目 2013 年3月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 资产总计 759,924.41 757,332.06 689,612.67 596,345.28 流动负债: 短期借款 162,700.58 158,267.22 136,459.86 83,165.44 应付票据 25,629.48 28,370.56 16,910.39 5,191.26 应付账款 13,148.29 28,302.82 21,682.15 11,368.37 预收款项 6,973.44 4,389.87 652.00 210.12 应付职工薪酬 1,005.06 587.88 565.19 500.36 应交税费 11,205.20 7,570.16 3,267.97 1,379.23 应付利息 2,170.00 1,922.22 2,396.08 1,810.74 其他应付款 1,510.80 1,235.55 177.50 3,081.63 流动负债合计 224,342.84 230,646.27 182,111.13 106,707.15 非流动负债: 应付债券 99,595.00 99,527.50 99,257.50 98,987.50 长期应付款 0 0 0 0 专项应付款 0 0 0 0 预计负债 0 0 0 0 其他非流动负债 0 0 0 0 非流动负债合计 99,595.00 99,527.50 99,257.50 98,987.50 负债合计 323,937.84 330,173.77 281,368.63 205,694.65 所有者权益: 实收资本 115,266.27 115,266.27 115,266.27 115,266.37 资本公积 148,326.69 147,968.47 146,964.27 146,964.27 盈余公积 21,501.36 21,501.36 19,134.02 16,798.35 未分配利润 150,892.25 142,422.19 126,879.48 111,621.75 归属于母公司所有者权益 0 0 0 0 所有者权益合计 435,986.57 427,158.29 408,244.04 390,650.64 负债和所有者权益总计 759,924.41 757,332.06 689,612.67 596,345.28 图表 6-9 发行人最近三年及一期的母公司利润表 单位:万元 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 一、营业总收入 80 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 其中:营业收入 62,414.41 253,830.56 224,315.01 216,886.66 二、营业总成本 其中:营业成本 42,962.07 179,136.81 158,079.97 155,533.47 营业税金及附加 452.25 3,444.93 2,769.60 153.53 销售费用 2,303.95 12,684.13 10,672.41 9,768.76 管理费用 3,046.73 12,468.58 7,322.18 5,829.07 财务费用 3,635.49 18,331.84 17,067.38 14,759.02 资产减值损失 0 -719.77 176.01 984.41 三、营业利润 10,013.92 28,484.04 28,227.46 29,858.40 加:营业外收入 14.93 148.70 260.30 597.98 减:营业外支出 64.08 1,041.55 1,277.03 936.24 其中:非流动资产处置损失 0 0.29 703.43 163.51 四、利润总额 9,964.77 27,591.19 27,210.72 29,520.14 减:所得税费用 1,494.72 3,917.83 3,854.01 4,793.56 五、净利润 8,470.05 23,673.37 23,356.72 24,726.58 图表 6-10 发行人最近三年及一期的母公司现金流量表 单位:万元 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现 金70,621.10 273,026.76 229,128.97 199,004.62 收到的税费返还 7,107.92 8,853.03 8,936.33 11,144.58 收到的其他与经营活动有关 的现金 5,167.08 1,405.28 2,242.32 1,156.31 经营活动现金流入小计 82,896.09 283,285.08 240,307.62 211,305.50 购买商品、接受劳务支付的现 金76,588.64 174,291.50 165,297.87 178,973.71 支付给职工以及为职工支付 的现金 1,472.76 7,313.11 6,867.83 6,101.71 支付的各项税费 1,206.29 3,888.50 6,083.06 5,348.93 支付的其他与经营活动有关 2,189.05 17,882.68 15,905.97 12,378.86 81 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 的现金 经营活动现金流出小计 81,456.74 203,375.79 194,154.73 202,803.21 经营活动产生的现金流量净 额1,439.35 79,909.29 46,152.89 8,502.29 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 0 0.85 14,442.09 99.44 收到其他与投资活动有关的 现金 2,808.42 0 0 4,034.72 投资活动现金流入小计 2,808.42 0.85 14,442.09 4,134.16 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 711.60 50,949.76 21,832.20 19,536.81 投资支付的现金 1,000.00 42,800.00 29,272.06 31,985.48 支付其他与投资活动有关的 现金 0 45,175.88 55,827.43 0 投资活动现金流出小计 1,711.60 138,925.64 106,931.69 51,522.29 投资活动产生的现金流量净 额1,096.82 -138,924.78 -92,489.60 -47,388.14 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 0 0 0 82,209.20 取得借款收到的现金 31,256.45 198,081.75 213,656.01 134,936.08 收到其他与筹资活动有关的 现金 3,079.61 1,238.58 0 3,299.88 筹资活动现金流入小计 34,336.06 199,320.33 213,656.01 220,445.16 偿还债务支付的现金 26,757.73 176,210.60 159,757.43 92,670.64 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 2,394.11 23,934.69 19,884.72 14,986.47 支付的其他与筹资活动有关 的现金 0 0 9,835.75 4,644.18 筹资活动现金流出小计 29,151.84 200,145.30 189,477.91 112,301.29 筹资活动产生的现金流量净 额5,184.22 -824.97 24,178.10 108,143.87 四、汇率变动对现金的影响 -511.08 -0.06 -242.53 -548.20 82 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 五、现金及现金等价物净增加 额7,209.31 -59,840.52 -22,401.14 68,709.82 加:年初现金及现金等价物余 额79,617.02 139,457.55 161,858.68 93,148.86 六、年末现金及现金等价物余 额86,826.33 79,617.02 139,457.55 161,858.68 四、公司主要财务指标(合并口径) 图表 6-11 公司最近三年及一期主要财务指标 主要财务指标 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年1、偿债能力 流动比率 1.47 1.40 2.02 3.27 速动比率 0.95 0.89 1.41 2.55 资产负债率 45.10% 45.53% 42.60% 35.22% EBITDA(亿元) 1.61 7.62 6.21 5.67 EBITDA 利息保障倍数 5.62 4.05 4.12 4.49 2、盈利能力 毛利率 32.16% 30.45% 29.85% 28.72% 净利润率 12.26% 9.01% 9.30% 10.05% 净资产收益率 2.13% 6.94% 6.12% 6.29% 总资产收益率 1.18% 3.99% 3.81% 4.62% 3、运营效率 应收账款周转率(次) 3.15 3.70 3.21 3.17 存货周转率(次) 1.54 1.79 1.84 2.48 总资产周转率(次) 0.10 0.42 0.38 0.41 五、财务报表资产结构分析 图表 6-12 公司最近三年及一期合并报表资产结构情况 单位:万元 项目 2013 年3月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产: 货币资金 99,343.14 12.27% 95,902.81 12.02% 155,743.91 21.84% 168,095.33 27.84% 应收账款 99,075.37 12.24% 97,120.20 12.17% 83,948.75 11.77% 83,866.30 13.89% 预付款项 36,687.87 4.53% 28,647.54 3.59% 34,791.79 4.88% 24,027.39 3.98% 83 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 项目 2013 年3月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 其他应收 款13,724.77 1.70% 10,715.16 1.34% 12,305.06 1.73% 12,103.54 2.00% 存货 137,354.44 16.97% 135,399.18 16.97% 124,417.39 17.45% 80,908.96 13.40% 流动资产 合计 387,964.17 47.93% 369,005.00 46.25% 411,206.90 57.67% 369,001.52 61.12% 非流动资 产: 固定资产 236,766.67 29.25% 241,417.30 30.26% 222,732.91 31.24% 173,316.31 28.71% 在建工程 60,184.14 7.43% 57,581.71 7.22% 21,397.53 3.00% 29,282.35 4.85% 无形资产 65,426.92 8.08% 65,829.11 8.25% 53,873.25 7.56% 26,320.38 4.36% 长期待摊 费用 371.62 0.05% 510.97 0.06% 2,497.36 0.35% 4,882.36 0.81% 递延所得 税资产 2,817.51 0.35% 2565.49 0.32% 1,349.81 0.19% 957.62 0.16% 非流动资 产合计 421,518.50 52.07% 428,856.23 53.75% 301,850.86 42.33% 234,759.01 38.88% 资产总计 809,482.66 100.00% 797,861.23 100.00% 713,057.75 100.00% 603,760.53 100.00% 最近三年及一期末,公司资产总额分别为603,760.53万元、713,057.75万元、 797861.23万元和809482.66万元,公司2011年末、2012年末及2013年3月末资产总 额较上期末的增长率分别为18.10%、 11.89%和1.46%. 公司总资产规模逐年增长, 主要原因是随着销售收入的增加,公司盈利不断增加,总资产规模随着扩大.公 司资产构成中以货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、 在建工程和无形资产为主,其他资产占资产总额比例较低. 1、流动资产 公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应 收款、存货. 货币资金:最近三年及一期末,公司的货币资金余额分别为168,095.33万元、 155,743.91万元、95,902.81万元和99,343.14万元.公司货币资金2011年末较2010 年末减少12,351.43万元, 减幅为7.35%; 2012年末较2011年末减少59,841.10万元, 减幅为38.42%,主要原因是公司非公开发行股票募集资金陆续使用所致;2013 年3月末较2012年末增加了3,440.33万元, 增幅为3.59%. 2013年3月末货币资金中, 承兑汇票保证金10,134.66万元,保函保证金27.08万元,限制类货币资金合计 101,61.74万元.公司上市募集资金已全部投放至相应项目. 应收账款:最近三年及一期末,公司的应收账款余额分别为838,66.30万元、 83,948.75万元、97,120.20万元和99,075.37万元.公司应收账款2011年末较2010 年末增加82.45万元, 基本持平; 公司应收账款2012年末较2011年末增加13,171.45 万元,增幅为15.69%,主要原因是公司销售规模扩大,营业收入增加,应收账款 84 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 相应增加;2013年3月末较2012年末增加1,955.17万元,增幅为2.01%.公司销售 规模扩大的同时加强了应收账款收回管理,公司的应收账款回款及时. 图表 6-13 截至 2012 年末发行人应收账款前五名客户名单 单位:万元 客户名称 2012 年末账龄结构 1 年以内 1-2 年2-3 年 合计 占比 捷司便尼采购公司 17,471.97 - - 17,471.97 17.99% 卧室家具公司 16,846.37 - - 16,846.37 17.35% 汉克斯家具公司 12,714.52 - - 12,714.52 13.09% 家庭家具公司 10,875.02 - - 10,875.02 11.20% 艾格货仓公司 9,299.96 - - 9,299.96 9.58% 合计 67,207.84 - - 67,207.84 69.20% 注:占比为客户应收账款占应收账款总额的比例. 图表 6-14 截至 2013 年3月31 日发行人应收账款前五名客户名单 单位:万元 客户名称 2013 年3月末账龄结构 1 年以内 1-2 年2-3 年 合计 占比 汉克斯家具公司 16,169.92 - - 16,169.92 16.32% 捷司便尼采购公司 16,139.98 - - 16,139.98 16.29% 思兰巴棱公司 10,906.88 - - 10,906.88 11.01% 艾格货仓公司 9,095.95 - - 9,095.95 9.18% 鲍威尔公司 7,880.31 - - 7,880.31 7.95% 合计 60,193.04 - - 60,193.04 60.75% 注:占比为客户应收账款占应收账款总额的比例. 截至2013年3月末,应收账款余额前5名的客户欠款金额合计为60,139.04万元,占总额的60.75%,期末应收账款计提了5,193.74万元的坏账准备.应收账款 坏账准备每半年计提一次.采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款中,账龄均 在1年以内,均已计提相关坏账准备. 图表 6-15 采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 单位:万元 账龄 2012 年12 月31 日 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 101,901.71 99.60 5,095.14 1-2 年384.42 0.37 76.88 2-3 年1.76 0 0.88 3-4 年26.05 0.03 20.84 合计 102,313.94 100.00 5,193.74 图表 6-16 采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 85 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 单位:万元 账龄 2013 年3月31 日 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 103,856.88 99.61 5,095.14 1-2 年384.42 0.37 76.88 2-3 年1.76 0.00 0.88 3-4 年26.05 0.02 20.84 合计 104,269.11 100.00 5,193.74 总体来看,公司1年以内的应收账款占比较大,而且计提了相应的坏账准备, 质量较高,回收风险相对较小. 预付款项:最近三年及一期末,公司的预付款项分别为24,027.39万元、 34,791.79万元、28,647.54万元和36,687.87万元.公司预付款项余额2011年末较 2010年末增加了10,764.40万元,增幅为44.80%,增幅较大,主要原因是公司投资 国内营销网络建设预付的购房款增加所致;2012年末较2011年末减少6,144.25万元,减幅为17.66%,主要原因为公司预付购房款减少所致.2013年3月末较2012 年末增加8,040.33万元,增幅28.07%,主要原因是2013年二季度生产需要,公司 按合同约定增加采购预付款. 其他应收款:最近三年及一期末,公司的其他应收款余额分别为12,103.53 万元、12,305.06万元、10,715.16万元和13,724.77万元.公司其他应收款2011年末 较2010年末增加201.52万元,增幅为1.66%;2012年末较2011年末减少了1,589.90 万元,减幅12.92%,主要系政府加快出口退税所致;2013年3月末较2012年末增 加3,009.61万元,增幅28.09%,主要系支付了经营的保证金、押金及垫款增加所 致. 图表 6-17 截至 2012 年12 月31 日发行人其他应收款前五名情况表 单位:万元 款项内容 账龄结构 1 年以内 1-2 年2-3 年 合计 性质 应收出口退税 7,236.76 - - 7,236.76 退税款 收购林权款 2,545.41 - - 2,545.41 林权款 北京林业工程咨询公司 200.00 - - 200.00 咨询费 中国林业科技大学 89.00 - - 89.00 科研经费 汕头海关 60.44 - - 60.44 保证金 合计 10,131.62 10,131.62 图表 6-18 截至 2013 年3月31 日发行人其他应收款前五名情况表 单位:万元 款项内容 账龄结构 1 年以内 1-2 年2-3 年 合计 性质 86 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 款项内容 账龄结构 1 年以内 1-2 年2-3 年 合计 性质 出口退税 5,164.64 - - 5,164.64 退税款 收购林权款 2,545.41 - - 2,545.41 林权款 北京林业工程咨询公司 200.00 - - 200.00 咨询款 中国林业科技大学 89.00 - - 89.00 科研费 杜洪双 75.00 - - 75.00 修理费 合计 8,056.05 8,056.05 图表 6-19 采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 单位:万元 账龄 2013 年3月31 日2012 年12 月31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 5,755.57 98.68 46.38 927.62 95.72 46.38 1-2 年72.82 1.25 8.28 41.41 4.27 8.28 2-3 年4.20 0.07 0.05 0.10 0.01 0.05 3 年以上 合计5,832.59 100.00 54.71 969.13 100.00 54.71 公司每半年计提一次坏账准备, 对于公司认为回收风险不大的其他应收款不 计提坏账准备.截至2013年3月末,公司其他应收款13,724.77万元,其中5,164.64 万元系应收出口退税款,2,545.41万元系公司为竟拍遂川县林木所有权及林地使 用权支付的保证金和配套项目土地押金,200.00万元系支付咨询费,因回收风险 不大,未予计提坏账准备.总体来看,公司1年以内的其他应收款占比较大,而 且计提了相应的坏账准备,质量较高,回收风险相对较小. 存货: 最近三年及一期末, 公司的存货余额分别为80,908.96万元、 124,417.39 万元、135,399.18万元和137,354.44万元.公司存货余额2011年末较2010年末增加 43,508.43万元, 增幅为53.77%, 主要原因是公司投资国内营销网络的建设购入价 值1.85亿元的名贵家具及木雕艺术品用于展销、子公司遂川县宜华林业有限公司 收购林木产权相应增加消耗性林木资产1.77亿元、以及下属子公司随产能逐步释 放相应增加生产备货等因素影响所致;2012年末较2011年末增加10,981.79万元, 增幅8.83%,主要为子公司遂川县宜华林业有限公司收购林木产权相应增加消耗 性林木资产1亿元;2013年3月末较2012年末增加1,955.26万元,增幅1.44%,公司 存货水平保持稳定. 图表6-20 公司存货情况表 单位:万元 项目2013 年3月31 日2012 年12 月31 日 存货原值 减值准备 存货原值 减值准备 原材料 53,180.96 0 37,182.34 0 87 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 项目2013 年3月31 日2012 年12 月31 日 存货原值 减值准备 存货原值 减值准备 在产品 10,604.88 0 14,596.75 0 库存商品(产成品) 35,790.86 0 46,192.07 0 其他 37,777.74 0 37,428.03 0 合计 137,354.44 0 135,399.18 0 公司在每年期末分存货类别进行了减值测试, 存货可变现净值大于存货帐面 价值,故未对存货计提减值准备.该做法得到广东正中珠江会计师事务所有限公 司认可. 2、非流动资产 公司非流动资产主要包括固定资产、 在建工程、 无形资产和递延所得税资产, 其他项目占非流动资产比例较低. 固定资产:最近三年及一期末,公司的固定资产余额分别为173,316.31万元、 222,732.91万元、241,417.30万元和236,766.67万元.公司固定资产余额2011年末 较2010年末增加了49,416.60万元,增幅为28.51%;2012年末较2011年末增长 18,684.39万元,增幅8.39%,主要原因均是公司募投项目在建工程完工结转固定 资产所致;2013年3月末较2012年末减少4,650.63万元,减幅1.93%. 图表6-21 公司固定资产结构表 单位:万元 项目 固定资产净值 2013 年3月31 日2012 年12 月31 日 房屋及建筑物 176,149.11 178,940.42 机器设备 58,120.50 59,831.48 运输设备 1,663.72 1,751.12 其他 833.33 894.29 固定资产净值合计 236,766.67 241,417.30 在建工程:最近三年及一期末,公司的在建工程余额分别为 29,282.35 万元、 21,397.53 万元、57,581.71 万元和 60,184.14 万元.公司在建工程余额 2011 年末 较2010 年末减少 7,884.82 万元,减幅为 26.93%,主要原因是本期工程完工结转 固定资产所致;2012 年末较 2011 年末增加了 36,174.18 万元,增幅为 169.06%, 主要原因为公司在全国多个城市建设了宜华生活体验馆;2013 年3月末较 2012 年年末增加了 2,612.43 万元,增幅为 4.52%. 图表 6-22 2012 年末在建工程项目 项目名称 金额(万元) 信息管理系统升级项目 467.97 88 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 项目名称 金额(万元) 木业城工程项目 5,248.46 山东工程项目 21,403.59 遂川家具工程项目 18,463.74 营销网络建设 5,394.63 四川工程项目 6,491.37 其他工程 111.94 合计 57,581.71 图表 6-23 2013 年3月末在建工程明细 在建工程项目名称 金额(万元) 信息管理系统升级项目 467.97 木业城工程项目 5,905.26 山东工程项目 20,420.39 遂川家具工程项目 21,122.19 营销网络建设 5,527.00 四川工程项目 6,491.37 其他工程 249.95 合计 60,184.14 无形资产:最近三年及一期末,公司的无形资产余额分别为26,320.38万元、 53,873.25万元、65,829.11万元和65,426.92万元.公司无形资产余额2011年末较 2010年末增加了27,552.87万元,增幅为104.68%,主要原因是宜华木业城二期收 入的土地、填沙工程转入所致;2012年末较2011年末增加了11,955.86万元,增幅 22.19%, 主要原因是土地使用权增加所致; 2013年3月末较2012年末减少了402.19 万元,基本与2012年末持平. 图表6-24 公司无形资产情况 单位:万元 项目 无形资产账面价值 2013 年3月31 日2012 年12 月31 日 土地使用权 64,105.19 64,461.09 林地使用权 817.64 827.19 软件 504.09 540.83 无形资产账面价值合计 65,426.92 65,829.11 长期待摊费用:最近三年及一期末,公司长期待摊费用余额分别为 4,882.36 万元、2,497.36 万元、510.97 万元和 371.62 万元.公司长期待摊费用余额 2011 89 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 年末较 2010 年末减少了 2,385.00 万元,降幅为 48.85%;2012 年末较 2011 年末 减少了 1,986.39 万元,降幅为 79.54%;2013 年3月末较 2012 年末减少 139.35 万元,减幅 27.27%.长期待摊费用逐年减少的原因是公司为扩大销售,积极扶 植经销商,经销商装修、广告等前期费用计入长期待摊费用,期限 3 年,部分长 期待摊费用逐年摊销完毕. 递延所得税资产:最近三年及一期末,公司递延所得税资产余额分别为 957.62 万元、1,349.81 万元、2,565.49 万元和 2,817.51 万元.公司递延所得税资 产余额 2011 年末较 2010 年末增加了 392.19 万元,增幅为 40.95%;2012 年末较 2011 年末增加了 1,215.68 万元, 增幅为 90.06%; 2013 年3月末较 2012 年末 252.02 万元,增幅 9.82%.递延所得税资产逐年提高系 2009 年开始国内销售网络建设 新增体验馆未到盈利期按会计制度计提可抵扣亏损所致. 其他非流动资产:最近三年及一期末,公司其他非流动资产余额分别为 0 万元、0 万元、60,951.65 万元和 55,951.65 万元.公司其他非流动资产余额 2012 年 末较 2011 年末增加了 60,951.65 万元, 其中加蓬华嘉木业股份有限公司股权转让 款23,000.00 万元, 预付营销网络建设等项目房款 13,500.00 万元, 收藏展示品 (以 古董家具为主)24,451.65 万元;2013 年3月末较 2012 年末减少 5,000.00 万元, 减幅 8.20%,原因是预付营销网络建设等项目房款转出 5,000.00 万元. 六、财务报表负债结构分析 图表 6-25 公司最近三年及一期报表负债结构情况 单位:万元 项目 2013 年3月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债: 短期借款 176,700.58 48.40% 170,267.22 46.88% 136,459.86 44.92% 83,165.44 39.11% 应付票据 17,215.02 4.72% 18,946.03 5.22% 18,004.95 5.93% 6,145.15 2.89% 应付账款 41,239.05 11.30% 51,305.58 14.12% 39,097.32 12.87% 18,703.53 8.80% 预收款项 8,945.43 2.45% 7314.38 2.01% 2,326.10 0.77% 304.07 0.14% 应付职工薪酬 1,839.82 0.50% 1561.84 0.43% 1,079.97 0.36% 695.16 0.33% 应交税费 15,934.30 4.36% 11263.63 3.10% 4,030.13 1.33% 1,435.96 0.68% 应付利息 2,170.00 0.59% 1922.22 0.53% 2,396.08 0.79% 1,810.74 0.85% 其他应付款 602.62 0.17% 304.54 0.08% 354.84 0.12% 672.35 0.32% 流动负债合计 264,646.82 72.49% 262,885.44 72.37% 203,749.24 67.07% 112,932.40 53.11% 非流动负债: 应付债券 99,595.00 27.28% 99,527.50 27.40% 99,257.50 32.67% 98,987.50 46.55% 长期应付款 826.51 0.23% 816.66 0.22% 768.23 0.25% 722.9 0.34% 非流动负债合 计100,421.51 27.51% 100,344.16 27.63% 100,025.73 32.93% 99,710.40 46.89% 90 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 项目 2013 年3月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 负债合计 365,068.33 100.00% 363,229.60 100.00% 303,774.97 100.00% 212,642.80 100.00% 最近三年及一期末,公司负债总额分别为212,642.80万元、303,774.97万元、 363,229.60万元和365,068.33万元,公司负债总额呈现逐年递增趋势,2011年末较 2010年末增加91,132.17万元,增幅42.86%;2012年末较2011年末增加59,454.63 万元,增幅19.57%;2013年3月末较2012年末增加1,838.73万元,与2012年末基本 持平.公司负债总额逐年递增的主要原因是随着宜华木业销售收入的增加,为满 足经营需求,公司加大银行融资导致负债总额逐步增长.公司负债总额构成中主 要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应 付利息、应付债券,其他科目占负债总额的比例较低. 1、流动负债 公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工 薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款构成,其他科目占流动负债比例较低. 短期借款:最近三年及一期末,公司的短期借款余额分别为83,165.44万元、 136,459.86万元、170,267.22万元和176,700.58万元.公司短期借款余额2011年末 较2010年末增加53,294.42万元, 增幅为64.08%, 主要原因是公司本期扩大生产规 模,为补充流动资金而增加银行借款所致;2012年末较2011年末增加了33,807.36 万元,增幅为24.77%,主要原因是公司销售收入增加,为补充流动资金而增加银 行借款所致.2013年3月末较2012年末增加了6,433.36万元,增幅为3.78%.2013 年3月末,公司短期借款中,担保方式借款87,000.00万元,占比49.24%;担保+ 抵押方式借款89,700.58万元,占比50.76%. 图表6-26 公司2012年末短期借款类型情况 单位:万元 类型 短期借款余额 占比 担保方式 85,000.00 49.92% 担保+抵押方式 85,267.22 50.08% 合计 170,267.22 100.00% 图表6-27 公司2013年3月末短期借款类型情况 单位:万元 公司名称 应收账款余额 账龄 担保方式 87,000.00 49.24% 担保+抵押方式 89,700.58 50.76% 合计 176,700.58 100.00% 应付票据:最近三年及一期末,公司的应付票据余额分别为 6,145.15 万元、 18,004.95 万元、18,946.03 万元和 17,215.02 万元.公司应付票据余额 2011 年末 91 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 较2010 年末增加 11,859.80 万元,增幅为 192.99%,主要原因是 2011 年经济资 金环境趋紧,为减少营运资金的占用,公司增加采用银承结算所致;2012 年末 较2011 年末增加了 941.08 万元,增幅为 5.23%,主要原因是为有效控制财务成 本, 公司采用多种结算模式, 加大比例采取开具银行承兑汇票方式支付货款; 2013 年3月末较 2012 年末减少了 1,731.01,万元,减幅 9.14%,主要原因是银行承兑 汇票到期,公司按期兑付. 应付账款:最近三年及一期末,公司的应付账款余额分别为18,703.53万元、 39,097.32万元、51,305.58万元和41,239.05万元.公司应付账款余额2011年末较 2010年末增加20,393.79万元,增幅为109.04%;2012年末较2011年末增加了 12,208.26万元, 增幅为31.23%; 应付账款余额增加的主要原因是随着公司国内体 验馆相续开业以及下属子公司备货量随产能释放逐步上升, 应付货款相应增加所 致;2013年3月末较2012年末减少了10,066.54万元,减幅19.62%,主要原因是公 司依合约支付货款.截至2013年3月末,公司应付账款中,账龄在一年以内的占 比99.61%,属正常情况. 图表6-28 公司2012年末应付账款前五大客户明细 单位:万元 公司名称 应收账款余额 账龄 上海权宝实业有限公司 2,854.00 1 年以内 广州市宝俪涂料有限公司 1,829.39 1 年以内 深圳市外代国际货运有限公司 909.35 1 年以内 厦门港务海运有限公司汕头分公司 534.58 1 年以内 牡丹江市英华木业有限公司 507.11 1 年以内 合计 6,634.43 图表6-29 公司2013年3月末应付账款前五大客户明细 单位:万元 公司名称 应收账款余额 账龄 深圳市外代国际货运有限公司 847.92 1 年以内 福建正恒泰贸易有限公司 788.03 1 年以内 昆明福立木业有限公司 588.39 1 年以内 惠州辉煌涂料有限公司 471.54 1 年以内 汕头市金信达贸易有限公司 416.61 1 年以内 小计 3,112.48 预收款项:最近三年及一期末,公司的预收款项余额分别为304.07万元、 2,326.10万元、7,314.38万元和8,945.43万元.公司预收款项余额2011年末较2010 年末增加了2,022.03万元,增幅为664.99%;2012年末较2011年末4,988.28万元, 92 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 增幅为214.45%;2013年3月末较2012年末增长1,631.05,增幅22.30%.公司预收 款项逐年提高的主要原因是随着国内市场的开拓,销售收入的增加,预收货款相 应增加.截至2013年3月末,公司预收款项中,账龄在一年以内的占比99.84%, 属正常情况. 图表6-30 公司2012年末预收款项前五大客户明细 单位:万元 公司名称 预收款项余额 账龄 汕头市澄海区风翔街道涂池经 济联合社 298.42 1 年以内 国内经销商李晓云 104.60 1 年以内 国内经销商汪海涛 100.13 1 年以内 国内经销商陈健全 99.47 1 年以内 国内经销商罗春燕 99.44 1 年以内 合计 702.06 图表6-31 公司2013年3月末预收账款前五大客户明细 单位:万元 公司名称 预收款项余额 账龄 汕头市澄海区风翔街道涂池经济联 合社 298.42 1 年以内 国内经销商罗春燕 110.24 1 年以内 国内经销商邱华 80.90 1 年以内 国内经销商苏慧群 79.00 1 年以内 国内经销商余永强 78.93 1 年以内 小计 647.49 应付职工薪酬:最近三年及一期末,公司的应付职工薪酬余额分别为695.16 万元、1,079.97万元、1,561.84万元和1,839.82万元.公司应付职工薪酬余额2011 年末较2010年末增加了384.81万元,增幅为55.36%;2012年末较2011年末增加了 481.86万元,增幅为44.62%;2013年3月末较2012年末增长了277.98万元,增幅 17.80%. 公司应付职工薪酬逐年增长的主要原因是公司生产规模扩大, 员工人数 增长,同时,员工待遇也有一定程度的提高,导致应计提应付职工薪酬随之上升 速度增快,应付工资、奖金、津贴和补贴增加; 应交税费: 最近三年及一期末, 公司的应交税费分别为1,435.96万元、 4,030.13 万元、11,263.63万元和15,934.30万元.公司应交税费余额2011年末较2010年末增 加了2,594.17万元,增幅180.66%,,主要原因是随着公司销售规模的扩大,公司 应交企业所得税及增值税也随之有较大增长;2012年末较2011年末增加7,233.50 万元,增幅为179.49%,主要原因是公司销售收入增加,计提相关税费增加所致. 93 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 2013年3月末较2012年末增加4,670.67万元, 增幅为41.47%, 主要原因是公司销售 收入增加,应交税费增加所致. 应付利息:最近三年及一期末,公司的应付利息余额分别为1,810.74万元、 2,396.08万元、1,922.22万元和2,170.00万元.公司2011年末应交税费余额较2010 年末增加了585.34万元,增幅32.33%,主要原因均是随着公司销售规模的扩大, 公司融资力度加大, 按权责发生制计提的应付公司债和银行贷款支付利息有所增 加.2012年末较2011年末减少了473.86万元,减幅19.78%,主要原因是按权责发 生制计提应付公司债券利息增加所致;2013年3月末较2012年同期增加249.78万元,增幅12.89%,主要原因是按权责发生制计提应付公司债券利息增加所致. 其他应付款: 最近三年及一期末, 公司的其他应付款余额分别为672.35万元、 354.84万元、304.54万元和602.62万元.公司其他应付款2011年末较2010年末减 少317.51万元, 减幅为47.22%, 主要原因是公司依约支付各项经营款项所致; 2012 年末较2011年末减少了50.30万元,减幅为14.18%,主要原因是公司依约支付各 项经营款项所致;2013年3月末较2012年末增加了298.08万元,增幅97.88%,主 要原因是公司依约还未支付各项经营款项所致.截至2013年3月末,公司其他应 付款中,账龄在一年以内的占比94.52%,属正常情况. 图表 6-32 截至 2012 年末发行人其他应付款前五名情况表 单位:万元 款项内容 账龄结构 1 年以内 1-2 年2-3 年 合计 性质 厦门市建潘卫厨有限公司 - - 30.00 30.00 科研经费 广州润本物业管理有限公司 29.40 - - 29.40 租金 中国林业科学研究院木材工 业研究所 21.00 - - 21.00 科研经费 经销商于丽春 1.00 - - 1.00 货款 经销商于艳英 1.00 - - 1.00 货款 合计 52.40 - 30.00 82.40 图表 6-33 截至 2013 年3月31 日发行人其他应付款前五名情况表 单位:万元 款项内容 账龄结构 1 年以内 1-2 年2-3 年 合计 性质 美国展厅费用 106.92 - - 106.92 预提费用 美国商场物业费 42.98 - - 42.98 预提费用 广州润本物业物业费 44.10 - - 44.10 预提费用 厦门市建潘卫厨有限公司 0.00 30.00 30.00 科研经费 科技局科研基金 30.00 - - 30.00 科研经费 合计 224.00 0.00 30.00 254.00 94 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 2、非流动负债 公司非流动负债主要由应付债券和长期应付款构成. 应付债券:最近三年及一期末,公司的应付债券余额分别为98,987.50万元、 99,257.50万元、99,527.50万元和99,595.00万元.该应付债券是宜华木业于2009 年10月28日发行的金额为人民币10亿元, 期限为5年的公司债, 发行利率为7.95%. 由于该笔公司债为每年付息,到期一次性还本的债券.每年付息4,372万元对公 司压力较小,该债券到期日为2014年10月26日. 长期应付款: 最近三年及一期末, 公司的长期应付款余额分别为722.90万元、 768.23万元、816.66万元和826.51万元.长期应付款是宜华木业下属子公司大埔 县宜华林业有限公司尚未支付的林地使用权价款1,261.89万元扣除该款项依实际 利率法而确认的融资费用形成. 七、财务报表所有者权益结构分析 图表 6-34 公司最近三年及一期报表所有者权益结构情况 单位:万元 项目 2013 年3月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 所有者权益: 实收资本 115,266.27 25.94% 115,266.27 26.52% 115,266.27 28.16% 115,266.27 29.47% 资本公积 148,024.84 33.31% 147,666.62 33.98% 146,662.42 35.83% 146,662.42 37.50% 盈余公积 21,501.36 4.84% 21,501.36 4.95% 19,134.02 4.68% 16,798.35 4.30% 未分配利 润161,438.29 36.33% 151,958.62 34.96% 129,930.68 31.75% 112,969.74 28.88% 外币报表折 算差额 -1,816.43 -0.41% -1761.24 -0.41% -1,710.61 -0.42% -579.06 -0.15% 所有者权益 合计 444,414.34 100.00% 434,631.63 100.00% 409,282.78 100.00% 391,117.73 100.00% 最近三年及一期末,公司所有者权益总额分别为391,117.73万元、409,282.78 万元、434,631.63万元和444,414.34万元.公司所有者权益总额2011年末较2010 年末增加了18,165.05万元,增幅为4.64%;2012年末较2011年末增加了25,348.85 万元,增幅为6.19%;2013年3月末较2012年末增加9,782.71万元,增幅2.25%. 公司随着销售收入的增长,盈利能力增强,未分配利润增长,所有者权益逐年增 大. 实收资本:最近三年及一期末,公司的实收资本余额分别为115,266.27万元、 115,266.27万元、115,266.27万元和115,266.27万元.最近三年及一期末,公司实 收资本无变化. 资本公积:最近三年及一期末,公司的资本公积余额分别为146,662.42万元、 146,662.42万元、 147,666.62万元和148,024.84万元. 公司资本公积2011年末较2010 年末无变化;2012年末较2011年末增加了1,004.20万元,增幅为0.68%,主要原因 95 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 是宜华木业将15,660,000股股份转让给激励对象溢价所致.2013年3月末较2012 年末增加了358.22万元,增幅0.24%. 公司所有者权益构成中未分配利润占比较大, 最近三年及一期末未分配利润 分别为112,969.74万元、129,930.68万元、151,958.62万元和161,438.29万元,分别 占所有者权益总额的28.88%、31.75%、34.96%和36.33%,公司股利分配金额的 原则是当年净利润的30%左右, 具体分配金额根据公司经营需要由董事会表决确 定,股利分配后的剩余净利润作为未分配利润,用于企业再发展的资金使用.公 司未来的利润分配仍将按照这一比例进行. 八、财务报表盈利能力分析 图表 6-35 公司最近三年及一期报表盈利情况 单位:万元 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 一、营业总收入 77,306.66 334,766.82 269,319.78 244,825.07 其中:营业收入 77,306.66 334,766.82 269,319.78 244,825.07 二、营业总成本 65,943.62 297,557.69 238,224.29 214,509.95 其中:营业成本 52,446.27 232,839.67 188,919.07 174,518.47 营业税金及附加 576.72 4,124.21 3,110.40 255.6 销售费用 4,483.08 23,548.00 17,616.87 16,320.43 管理费用 4,298.56 17,258.82 10,845.85 7,859.45 财务费用 4,138.99 19,295.23 17,439.73 14,971.68 资产减值损失 0 491.76 292.36 584.32 三、营业利润 11,363.04 37,209.13 31,095.49 30,315.12 加:营业外收入 110.6 332.52 374.07 712.69 减:营业外支出 64.72 1,137.73 1,125.09 995.71 其中:非流动资产处置损失 0 60.07 548.76 173.13 四、利润总额 11,408.92 36,403.92 30,344.47 30,032.10 减:所得税费用 1,929.25 6,245.33 5,284.55 5,416.14 五、净利润 9,479.68 30,158.59 25,059.92 24,615.96 归属于母公司所有者的净 利润 9,479.68 30,158.59 25,059.92 24,601.13 少数股东损益 0 0 0 14.84 六、每股收益 (一)基本每股收益 0.08 0.26 0.22 0.24 (二)稀释每股收益 0.08 0.26 0.22 0.24 七、其他综合收益 -55.19 -50.63 -1,131.55 -579.06 八、综合收益总额 9,424.49 30,107.96 23,928.37 24,036.90 归属于母公司所有者的综 合收益总额 9424.49 30,107.96 23,928.37 24,022.07 归属于少数股东的综合收 0 0 0 14.84 96 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 项目 2013 年1-3 月2012 年度 2011 年度 2010 年度 益总额 净资产收益率 2.13% 6.94% 6.12% 6.29% 总资产收益率 1.18% 3.99% 3.81% 4.62% 毛利率 32.16% 30.45% 29.85% 28.72% (一)盈利情况分析 1、营业收入 最近三年及一期,公司营业收入分别为244,825.07万元、269,319.78万元、 334,766.82万元和77,306.66万元.营业收入2011年度较2010年度增长了24,494.71 万元,增幅为10.00%,主要原因是公司经营规模逐渐增加,主营业务收入持续增 加;2012年度较2011年度增长65,447.04万元,增幅为24.30%,主要原因是公司产 能释放,销售增加所致;2013年1-3月较同期增长18,643.69万元,增幅为31.78%, 主要原因是公司产能扩大,销售增加所致. 2、营业成本 最近三年及一期,公司营业成本分别为174,518.47万元、188,919.07万元、 232,839.67万元和52,446.27万元.营业成本2011年度较2010年度增长了14,400.60 万元,增幅为8.25%;2012年度较2011年度增长43,920.60万元,增幅为23.25%, 主要原因是销售规模增长,营业成本随之增加;2013年1-3月份较同期增长 12,001.83万元,增幅为29.67%,主要原因是销售规模增长,营业成本随之增加. 公司的营业外收入主要由处置固定资产利得、政府补助、盘盈利得和捐赠利 得收入构成,营业外支出主要由非流动资产处置损失和捐赠支出等构成. 3、营业外收入和营业外支出 最近三年及一期,公司营业外收入分别为712.69万元、374.07万元、332.52 万元和110.60万元;公司营业外收入2011年较2010年减少了338.62万元,降幅为 47.51%, 主要原因是公司收到政府扶持基金、 出口退税奖励金及其他奖励金下降; 2012年度较2011年减少41.55万元,降幅为11.11%,主要是政府出口退税奖励金 减少;2013年1-3月较同期减少18.05万元,降幅为14.03%,主要是政府尚未发放 相应的出口退税奖励金. 最近三年及一期, 公司营业外支出分别为995.71万元、 1,125.09万元、 1,137.73 万元和64.72万元.2010年主要为捐赠支出;2011年主要捐赠支出574.57万元、非 流动资产处理损失548.76万元;2012年营业外支出为1,137.73万元,主要是捐赠 款. 4、营业利润、归属母公司所有者的净利润 最近三年及一期, 公司的营业利润为30,315.12万元、 31,095.49万元、 37,209.13 万元和11,363.04万元.公司营业利润2011年较2010年增长780.37万元,增幅为 2.57%,主要原因是公司主营产品的销售持续增长,从而提升了利润水平.公司 2012年的营业利润较2011年增长6,113.64万元,增幅19.66%,公司经营规模及销 97 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 售仍呈良好的增长态势,利润水平保持良好.2013年1-3月较同期增长2,756.71万元,增幅为32.03%,主要原因是公司经营规模及销售呈良好的增长态势,利润水 平也保持增长. 最近三年及一期,归属母公司所有者的净利润为24,615.96万元、25,059.92 万元、30,158.59万元和9,479.68万元.公司归属母公司股东净利润2011年较2010 年增长443.96万元,增幅为1.80%;2012年较2011年增长5,098.67万元,增幅 20.35%,主要原因是公司主营产品的销售持续增长,从而提升了利润水平;公司 2013年1-3月归属母公司所有者净利润为9,479.68万元,同比增加2,465.94万元, 增幅35.16%, 主要原因是公司经营规模及销售仍呈良好的增长态势, 利润水平保 持良好. 5、净资产收益率、总资产收益率和毛利率 最近三年,公司的净资产收益率分别为6.29%、6.12%和6.94%.总资产收益 率分别为4.62%、3.81%和3.99%,公司净资产收益率及总资产收益率呈先抑后扬 趋势,主要原因是公司为解决产能瓶颈以及国内销售网络的建设,通过定向增发 的方式募集资金,净资产及总资产在近年逐步增长,而由于公司销售收入未能取 得突破性增长,盈利状况保持略微增长势态,导致净资产及总资产的收益下降; 2012年, 随着销售收入的增长, 盈利能力增强, 净资产及总资产收益率随着增长. 2013年1-3月,净资产收益率及总资产收益率分别2.13%和1.18%,公司随着资产 规模扩大,资产效用尚未完全发挥,随着其国内市场的拓展,整体盈利能力将逐 步上升,公司净资产收益率及总资产收益率将逐步增长. 最近三年及一期,公司的毛利率分别为28.72%、29.85%、30.45%和32.16%. 公司毛利率较高,保持在28%以上的水平,在行业处于偏上水平,该指标状况良 好. 总体来看,公司的盈利能力主要来源于家具的出口销售,盈利能力较强.随 着我国经济的快速发展,人民生活水平的提高,国内市场前景广阔.宜华家具体 验馆全国布局的展开将促进国内业务的增长,公司的盈利能力有望进一步提升. (二)期间费用分析 图表 6-36 公司最近三年及一期报表期间费用情况 单位:万元 项目 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 销售费用 4,483.08 23,548.00 17,616.87 16,320.43 管理费用 4,298.56 17,258.82 10,845.85 7,859.45 财务费用 4,138.99 19,295.23 17,439.73 14,971.68 期间费用合计 12,920.63 60,102.05 45,902.45 39,151.56 占营业收入比重 16.71% 17.95% 17.04% 15.99% 公司的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用. 1、销售费用:公司最近三年及一期的销售费用分别为16,320.43万元、 98 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 17,616.87万元、23,548.00万元及4,483.08万元,公司销售费用2011年较2010年增 加了1,296.44万元, 增幅为7.94%, 主要原因是公司业务规模进一步扩大所致; 2012 较2011年增加5,931.13万元,增幅33.67%,主要原因是随业务规模的扩大及国内 市场的拓展,公司营销网络折旧装修费及运输费等营销费用相应增加所致;2013 年1-3月的销售费用占2012年全年的19.04%,销售费用有所下降,主要原因是随 着业务规模的扩大及国内市场的拓展,公司加强销售费用管理取得成效. 2、 管理费用: 公司最近三年及一期的管理费用分别为7,859.45万元、 10,845.85 万元、17,258.82万元及4,298.56万元.公司管理费用2011年较2010年增加了 2,986.40万元,增幅为38.00%;主要原因是随着公司业务规模的拓展,人工费用、折旧 费用、办公经费等管理费用相应增加所致;2012年较2011年增加了6,412.97万元,增幅 59.13%,主要原因是公司业务规模进一步扩大所致;2013年1-3月管理费用占2012年全 年的24.91%,公司销售收入增长,管理费用控制在合理水平. 3、财务费用:公司最近三年及一期的财务费用分别为14,971.68万元、 17,439.73万元、19,295.23万元及4,138.99万元.公司财务费用2011年较2010年增 加2,468.05万元,增幅为16.48%,主要原因是借款规模增加所致;2012年较2011 年增加1,855.50万元,增幅10.64%,主要原因是借款规模增加所致;2013年1-3 月,财务费用为4,138.99万元,占2012年全年的21.45%,公司贷款金额有所增长, 但利率下调,利息支出控制良好. 4、期间费用占营业收入的比重 最近三年及一期公司期间费用占营业收入比重分别为15.99%、17.04%、 17.95%和16.71%,期间费用在营业收入占比中呈现增长势态.主要原因是宜华 木业由于扩大了生产销售规模, 三项费用随着增长. 期间公司采用改善经营管理、 压缩非生产性支出和优化融资结构的方式来降低费用支出,起到一定效果,期间 费用增加有所放缓,保证了盈利水平. 九、财务报表现金流量状况分析 (一)现金流入情况分析 图表 6-37 公司最近三年及一期现金流入汇总表 单位:万元 项目 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 经营活动现金流入小计 99,723.61 246,927.33 288,953.86 246,567.66 投资活动现金流入小计 0 54.79 0 4,099.44 筹资活动现金流入小计 39,286.37 210,081.75 213,656.01 220,445.16 现金流入合计 139,009.98 457,063.87 502,609.87 471,112.26 经营活动现金站现金总流入比 71.74% 54.02% 57.49% 52.34% 投资活动现金站现金总流入比 0 0.01% 0 0.87% 筹资活动现金站现金总流入比 28.26% 45.96% 42.51% 46.79% 公司的现金流入主要由经营活动和筹资活动产生, 投资活动现金流入占比较 99 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 小. 公司的经营活动现金流入主要是家具、地板的销售收入.最近三年,公司的 经营活动现金流入分别为246,567.66万元、288,953.86万元和346,927.33万元,在 现金总流入中占比分别为52.34%、57.49%和54.02%,表明公司的经营状况良好, 随着销售收入的增加,经营活动产生的现金收入不断增长.2013年1-3月公司经 营活动现金流入为99,723.61万元, 占2012年全年的28.74%, 公司2013年经营情况 良好,经营现金流稳定. 最近三年及一期, 公司的投资活动现金流入占比相对较小, 2010年为4,099.44 万元,2011年没有投资活动现金流入,2012年为54.79万元,2013年1-3月无投资 活动产生的现金流. 最近三年及一期,公司的筹资活动现金流入分别为220,445.16万元、 213,656.01、210,081.75万元和39,286.37万元,筹资活动流入的现金流近几年均较 大,主要原因是随着业务规模的扩大及国内市场的拓展,公司加大的银行融资及 在市场直接融资的力度所致.2013年1-3月筹资活动产生的现金流为39,286.37万元. 从公司的现金流入的数量和结构变化可以看出, 近几年公司的主营业务增长 较快,经营活动和筹资活动均比较活跃. (二)现金流出情况分析 图表 6-38 公司最近三年及一期现金流出汇总表 单位:万元 项目 2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 经营活动现金流出小计 96,759.87 293,066.30 243,669.64 233,444.00 投资活动现金流出小计 4,810.97 122,929.75 91,395.13 58,989.32 筹资活动现金流出小计 29,461.37 201,157.61 189,618.58 113,255.18 现金流出合计 131,032.21 617,153.66 524,683.35 405,688.50 经营活动现金占现金总流出比 73.84% 47.49% 46.44% 57.54% 投资活动现金占现金总流出比 3.67% 19.92% 17.42% 14.54% 筹资活动现金占现金总流出比 22.48% 32.59% 36.14% 27.92% 公司的现金流出主要由经营活动和筹资活动产生, 投资活动现金流出占比较 小. 公司的经营活动现金流出主要是公司的生产经营所需费用支出.最近三年, 公司的经营活动现金流出分别为233,444.00万元、243,669.64万元和293,066.30万元,呈逐年增长的趋势,表明随着公司产品的销售收入的增加,产品的销售成本 和其他相关费用也在逐年增长.2013年1-3月公司经营活动现金流出为96,759.87 万元,占2012年全年的33.02%,2013年1-3月经营性现金流流出增加,主要原因 是公司销售收入增加,经营性现金采购支出也随之增加所致. 100 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 公司的投资活动现金流出主要是公司募集项目及国内宜华生活体验馆等的 固定资产投资支出.最近三年,公司的投资活动现金流出分别为58,989.32万元、 91,395.13万元和122,929.75万元,呈逐年递增的趋势.2013年1-3月公司投资活动 现金流出为4,810.97万元, 占2012年全年的3.91%, 投资活动现金流流出有所放缓. 最近三年,公司的筹资活动现金流出分别为113,255.18万元、189,618.58万元 和201,157.61万元.2013年1-3月公司筹资活动现金流出为29,461.37万元.伴随着 公司筹资规模的扩大,公司所支付的资金成本也在不断增加,公司根据自身资金 使用状况增减融资规模,导致筹资活动呈波浪变化,说明公司具备较强的融资能 力及较广的融资渠道,除在银行融资外,另可通过发债、增发等方式募集资金. (三)现金净流量情况分析 表6-39 公司最近三年及一期现金流量情况 单位:万元 项目2013 年1-3 月2012 年2011 年2010 年 经营活动产生的现金流量净额 2,963.75 53,861.03 45,284.22 13,123.66 投资活动产生的现金流量净额 -4,810.97 -122,874.97 -91,395.13 -54,889.88 筹资活动产生的现金流量净额 9,824.99 8,924.14 24,037.43 107,189.98 现金净流量 7,470.25 -60,083.43 -22,327.85 64,875.56 1、经营活动现金流分析 最近三年及一期,公司经营活动现金净流量分别为13,123.66万元、45,284.22 万元、53,861.03万元和2,963.75万元,随着销售收入的增加,近三年经营活动产 生的现金流量净额逐年增大,主要原因是随着公司产能产量大幅增长,公司销售 产品取得的现金逐年增长.2013年1-3月经营活动现金流量净额为2,963.75万元, 主要原因是公司采购原材料投入资金增加,导致经营活动现金流净额有所下降. 综合来看,销售取得的现金增长更快,导致经营活动产生的现金流量净额逐年增 加,具备较强的偿债能力. 2、投资活动现金流分析 最近三年及一期,公司投资活动产生的现金净流量金额分别为-54,889.88万元、-91,395.13、-122,874.97万元和-4,810.97万元.近年来,公司积极投入资金增 加对募集项目及国内生活体验馆的投入,导致投资活动现金流量净额较大.公司 的固定资产投资项目建设持续投入, 所以公司近三年的投资活动现金流量净额呈 现较大的现金流出,伴随宜华体验馆的陆续开业,2013年预计投资活动现金流流 出将有所放缓. 3、筹资活动现金流分析 最近三年及一期,公司筹资活动产生的现金净流量金额分别为107,189.98万元、24,037.43万元、8,924.14万元和9,824.99万元.最近三年及一期,在公司扩张 生产规模、建立国内销售网络的过程中,资金需求量较大,所以公司的筹资活动 101 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 也较为活跃,公司通过银行融资、定向增发等方式加大融资力度. 十、偿债能力分析 图表 6-40 公司主要偿债指标情况 项目2013 年3月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 资产负债率 45.10% 45.53% 42.60% 35.22% 流动比率 1.47 1.40 2.02 3.27 速动比率 0.95 0.89 1.41 2.55 EBIT 利息保障倍数(倍) 5.00 2.94 3.01 3.38 EBITDA 利息保障倍数 (倍) 5.62 4.05 4.12 4.49 最近三年及一期, 公司资产负债率分别为35.22%、 42.60%、 45.53%和45.10%, 公司资产负债率呈上升趋势,但仍处于较低水平.这表明公司在保持资产稳步增 大的同时能较好的控制了负债水平.公司资产负债率低于同行业水平,下一步公 司将会利用资本市场控制资产负债规模和负债成本. 最近三年及一期,公司流动比率为3.27、2.02、1.40和1.47,公司速动比率为 2.55、1.41、0.89和0.95.流动比率、速动比率近年虽处于下降趋势,但仍高于同 行业水平,公司具备着较强的偿债能力. 最近三年及一期,公司EBIT利息保障倍数分别为3.38、3.01、2.94和5.00, 公司EBITDA利息保障倍数分别为4.49、4.12、4.05和5.62.最近三年公司EBIT利 息保障倍数及EBITDA利息保障倍数均呈逐年下降的趋势,主要原因是公司加大 银行负债导致.截至2013年3月末,公司EBIT利息保障倍数及EBITDA利息保障 倍数出现上涨,主要原因是随着公司销售收入的增加,盈利能力增加所致,该两 指标处于较高水平,表明企业在经营的发展中具备着较强的债务偿还能力,对利 息的保障能力较强. 十一、资产运营效率分析 图表 6-41 公司近三年资产运营效率指标 项目 2013 年3月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 应收账款周转率(次/年) 3.15 3.70 3.21 3.17 存货周转率(次/年) 1.54 1.79 1.84 2.48 总资产周转率(次/年) 0.10 0.42 0.38 0.41 最近三年及一期,公司的应收账款周转率分别为 3.17、3.21、3.70 和3.15, 呈逐年上升的趋势.说明公司对应收账款管理较好,虽然公司经营规模的扩大, 销售收入增长,但应收账款周转率控制较好. 最近三年及一期,公司的存货周转率分别为 2.48、1.84、1.79 和1.54.伴随 着公司生产规模的扩大,公司的原料和产品的储备也在不断增加,这使得公司的 102 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 存货周转率有下降的趋势,存货周转率有待进一步提高. 最近三年及一期,公司的总资产周转率分别为 0.41、0.38、0.42 和0.10,总 资产周转率近年较为稳定,符合家具制造业的行业特性,但总资产周转率水平处 于行业中等偏下的水平,主要原因是公司近年通过定向增发方式融资,导致公司 资产的周转速度下降,营运效率有待提高. 十二、公司有息债务情况 (一)公司最近三年及一期银行借款余额及信用履约情况 图表 6-42 公司最近三年及一期银行借款情况 单位: 万元 项目 2013 年3月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 短期借款 176,700.58 170,267.22 136,459.86 83,165.44 长期借款 0 0 0 0 合计176,700.58 170,267.22 136,459.86 83,165.44 公司与国内部分银行建立了长期合作关系,严格遵守银行结算纪律. (二)公司 2013 年3月末主要有息债务期限结构情况 图表 6-43 公司 2013 年3月末主要有息债务期限结构情况 单位:万元 期限 有息债务金额 1 年以内 176,700.58 1-3 年99,595.00 3-5 年0.00 5 年以上 0.00 合计 276,295.58 注:有息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、公司债 等. (三)公司 2013 年3月末主要债务融资情况 图表 6-44 公司 2013 年3月末银行借款情况 单位:万元 借款银行 类型 金额 起始日 到期日 利率 担保方式 平安银行 广州东风 中路支行 流动资金 贷款 13,000.00 2012/5/10 2013/5/9 6.89% 保证+抵押 光大银行 深圳园岭 支行 流动资金 贷款 8,000.00 2012/5/25 2013/5/24 7.54% 保证 渤海银行 深圳分行 流动资金 贷款 14,000.00 2012/6/14 2013/6/3 6.60% 保证 103 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 借款银行 类型 金额 起始日 到期日 利率 担保方式 光大银行 深圳园岭 支行 流动资金 贷款 7,000.00 2012/6/29 2013/6/28 6.63% 保证+抵押 华润银行 流动资金 贷款 25,000.00 2012/8/2 2013/8/2 6.00% 保证 中国银行 汕头分行 流动资金 贷款 5,000.00 2012/9/20 2013/9/20 7.87% 保证+抵押 交通银行 龙湖支行 流动资金 贷款 11,000.00 2012/10/11 2013/10/10 7.26% 保证+抵押 中国银行 汕头分行 国内保理 975.63 2012/10/15 2013/4/13 1.40% 保证+抵押 交通银行 龙湖支行 流动资金 贷款 6,000.00 2012/10/15 2013/10/14 7.26% 保证+抵押 交通银行 龙湖支行 流动资金 贷款 3,000.00 2012/11/2 2013/11/1 6.60% 保证+抵押 交通银行 龙湖支行 流动资金 贷款 4,600.00 2012/11/9 2013/11/7 6.60% 保证+抵押 交通银行 龙湖支行 流动资金 贷款 7,000.00 2012/12/3 2013/12/2 6.60% 保证+抵押 交通银行 龙湖支行 流动资金 贷款 1,400.00 2012/12/6 2013/11/7 6.60% 保证+抵押 华夏银行 广州分行 流动资金 贷款 4,000.00 2012/12/10 2013/12/10 6.00% 保证 中国银行 汕头分行 国内保理 511.84 2012/12/11 2013/6/7 1.32% 保证+抵押 交通银行 龙湖支行 流动资金 贷款 10,000.00 2012/12/14 2013/12/13 5.40% 保证+抵押 中国银行 汕头分行 国内保理 1,888.20 2012/12/17 2013/6/14 1.31‰ 保证+抵押 中国银行 汕头分行 国内保理 1,538.40 2012/12/18 2013/6/14 1.31‰ 保证+抵押 中国银行 汕头分行 国内保理 1,519.58 2012/12/18 2013/6/14 1.31‰ 保证+抵押 北京银行 深圳分行 流动资金 贷款 2,000.00 2012/12/21 2013/12/20 6.00% 保证 北京银行 深圳分行 流动资金 贷款 2,000.00 2012/12/24 2013/12/23 6.30% 保证 中国银行 汕头分行 国内保理 1,051.92 2012/12/25 2013/6/18 1.31‰ 保证+抵押 北京银行 深圳分行 流动资金 贷款 1,000.00 2012/12/29 2013/12/29 6.30% 保证 华夏银行 流动资金 4,000.00 2013/1/4 2014/1/4 6.00% 保证 104 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 借款银行 类型 金额 起始日 到期日 利率 担保方式 广州分行 贷款 中国银行 汕头分行 国内保理 1,065.71 2013/1/11 2013/7/10 1.30% 保证+抵押 招商银行 深圳华侨 城支行 流动资金 贷款 10,000.00 2013/1/14 2014/1/14 6.60% 保证 中国银行 汕头分行 国内保理 577.37 2013/1/15 2013/7/12 1.30% 保证+抵押 中国银行 汕头分行 国内保理 1,188.58 2013/1/17 2013/7/16 1.29% 保证+抵押 招商银行 深圳华侨 城支行 信用证 10,000.00 2013/1/18 2013/7/16 4.67% 保证 中国银行 汕头分行 国内保理 628.14 2013/1/22 2013/7/19 1.28% 保证+抵押 中国银行 汕头分行 国内保理 356.07 2013/1/22 2013/7/19 1.28% 保证+抵押 中国银行 汕头分行 国内保理 689.58 2013/1/29 2013/7/25 1.28% 保证+抵押 中国银行 汕头分行 国内保理 2,212.92 2013/1/31 2013/7/25 1.48% 保证+抵押 中国银行 汕头分行 国内保理 271.44 2013/1/31 2013/7/30 1.48% 保证+抵押 中国银行 汕头分行 国内保理 965.41 2013/2/1 2013/7/31 1.47% 保证+抵押 中国银行 汕头分行 国内保理 386.79 2013/2/1 2013/7/31 1.47% 保证+抵押 平安银行 广州东风 中路支行 流动资金 贷款 4,000.00 2013/3/14 2014/3/13 7.83% 保证+抵押 中国银行 汕头分行 国内保理 1,573.49 2013/3/14 2013/9/10 1.90% 保证+抵押 中国银行 汕头分行 国内保理 3,719.97 2013/3/15 2013/9/11 1.89% 保证+抵押 中国银行 汕头分行 国内保理 3,579.54 2013/3/15 2013/9/11 1.89% 保证+抵押 合计 176,700.58 上述借款主体均为广东省宜华木业股份有限公司. 宜华木业于2009年10月26日发行了金额为人民币10亿元,期限为5年的公司 债,发行利率为7.95%.该笔公司债每年付息,到期一次性还本,到期日为2014 年10月26日. 105 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 (四)发行人公司债务结构情况 图表 6-45 公司 2013 年3月末借款结构情况 单位:万元 项目 借款金额 保证借款 87,000.00 保证+抵押借款 89,700.58 合计 176, 700.58 (五)发行人其他债务融资工具发行情况 截至本募集说明书签署之日, 发行人尚有人民币 10 亿元尚未兑付的公司债, 2009 年10 月26 日发行,期限 5 年,发行利率为 7.95%.该笔公司债每年付息, 到期一次性还本,到期日为 2014 年10 月26 日.发行人无其它申请或尚未兑付 的中期票据及短期融资券. 十三、公司关联方关系及其交易 (一)公司的控股股东和实际控制人 公司的控股股东为宜华企业(集团)有限公司、实际控制人为刘绍喜. (二)子公司 图表 6-46 截至 2013 年3月31 日公司所属子公司情况 序号公司名称 成立日期 注册资本 (万元) 持股比 例(%) 主营业务 1 大埔县宜华林业有 限公司 1999/12/18 5,000 100 林业种植、砍伐及运输; 木材收购、销售;销售木 制品、纸制品、农副产品 等2梅州市汇胜木制品 有限公司 1999/12/18 15,000 100 生产销售锯木、木制家具、 木地板;收购本企业生产 所需要的原料 3 广州市宜华家具有 限公司 2005/5/17 4,300 100 销售装饰木制品、木制家 具,生产装饰木制品及木 制家具 4 汕头市宜华家具有 限公司 2008/5/4 5,000 100 生产、加工、销售家具 5 广州宜华时代家具 有限公司 2009/11/13 3,000 100 销售家居、家居饰品、木 地板、建材用品 6 遂川县宜华林业有 限公司 2009/11/13 5,000 100 森林培育、木竹销售 106 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 序号公司名称 成立日期 注册资本 (万元) 持股比 例(%) 主营业务 7 饶平嘉润工艺木制 品有限公司 2009/12/28 100 100 制造、销售工艺木制品; 收购本企业生产所需的原 辅材料 8 汕头市恒康装饰制 品有限公司 2004/4/13 1,200 100 生产经营装饰制品、木饰 线条、板式家具及本公司 自产产品所需的原木收购 9 宜华木业(美国)有 限公司 2009/12/22 4,000 万美元 100 实木家具、地板、沙发等 产品的售后服务、市场推 广和品牌维护,配套产品 (样品)展示等 10 遂川县宜华家具有 限公司 2010/1/20 10,000 100 木制家具、装饰木制品的 销售 11 北京宜华时代家具 有限公司 2010/2/9 5,200 100 销售家具、家居饰品、木 地板、建材用品 12 新疆宜华时代家具 有限公司 2010/7/7 2,000 100 家具、木地板、建材、纺 织服装及日用品销售 13 武汉市宜华时代家 具有限公司 2011/5/11 2,000 100 家具、家居用品、木地板、 建材用品销售 14 南京宜华时代家具 有限公司 2011/5/27 2,000 100 家具、灯具、建筑材料、 装饰材料、日用百货、地 板销售 15 上海宜华时代家具 有限公司 2011/7/22 3,000 100 家具、纺织品、服装、日 用百货、木地板、建材批 发16 成都宜华时代家具 有限公司 2011/7/13 5,000 100 批发家具、建材(不含危 险化学品)、工艺美术品 17 大连宜华时代家具 有限公司 2012/6/20 2,000 100 家具、家居用品、木地板、 建筑材料的销售 18 深圳宜华时代家具 有限公司 2012/9/18 3,000 100 家具、木地板、家具用品、 建材的销售 19 阆中市宜华家具有 限公司 2012/11/14 5,000 100 家具制造项目筹办、木制 家具销售,货物进出口、 技术进出口 107 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 (三)关联交易情况 近一年,公司未向合并财务报表范围外的关联企业销售产品;公司未向合并 财务报表范围外的关联企业采购货物. 公司于 2013 年5月,为其子公司遂川县宜华家具有限公司提供担保,用于 遂川县宜华家具有限公司向工商银行申请人民币 2 亿元贷款,期限 6 年,利率 6.55%. 十四 十五 、或有事项 (一)控股股东或实际控制人为本公司担保情况 截至 2012 年12 月31 日,宜华企业(集团)有限公司为本公司 17,000 万元 短期借款以及 100,000 万元的公司债券提供连带责任保证担保. 截至 2012 年12 月31 日,宜华企业(集团)有限公司和刘绍喜先生为本公 司124,000 万元短期借款以及 5,000 万元银行承兑汇票提供连带责任保证担保. 截至 2012 年12 月31 日,宜华企业(集团)有限公司以其拥有的土地使用 权及房屋建筑物为本公司 292,672,201.51 元出口商业发票贴现借款提供抵押担 保. (二)其他或有事项 截至本募集说明书签署之日,公司无对外担保、无未决诉讼、无任何承诺及 其他或有事项. 、公司受限制资产情况 截至2013年3月末, 发行人货币资金余额包含银行承兑汇票保证金10,134.66 万元,保函保证金 27.08 万元,均为受限制的银行存款.其余抵押资产为: 图表 6-47 公司其他受限资产明细 资产名称 抵押价值 (万元) 受益方 有效期 濠江区河浦大道中段(粤房地证字第 C6425578-79 号) 1,972.47 中国银行汕头分行 2010-5-6 至2015-5-5 河浦大道中段的工业用地(汕国用 2009 字第 10600024-27 号) 2,444.26 中国银行汕头分行 2010-5-6 至2015-5-5 澄海区莱芜岭海工业园区(澄国用变第 2005255-60 号) 25,119.85 中国银行汕头分行 2010-5-6 至2015-5-5 莲下镇槐东工业区莲东路东侧 (粤房地证 字第 C0321747 号) 23,706.99 交通银行龙湖支行 2011-9-20 至2014-9-19 莲下镇建阳大坪(粤房地证字第 C3165746-47 号) 2,928.10 交通银行龙湖支行 2011-9-20 至2014-9-19 南沙区广生路 13 号(粤房地权证穗字第 0450016370 号) 14,000.00 交通银行龙湖支行 2011-9-20 至2014-9-19 北京市朝阳区芍药居北里 101 号1幢5层601、6 层704(北京房权证朝字第 963285-86 号) 13,000.00 交通银行龙湖支行 2011-9-20 至2014-9-19 108 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 资产名称 抵押价值 (万元) 受益方 有效期 天河区天河北路 689 号3楼(粤房地权证 穗字第 0950070702 号) 15,020.65 平安银行东风中路支 行2012-5-10 至2015-05-09 天河区天河北路 689 号202 房 (粤房地权 证穗字第 0950070698 号) 平安银行东风中路支 行2012-5-10 至2015-05-09 小计 98,192.32 十六 截至 十七 、公司购买金融衍生品、大宗商品期货、理财产品及海外投资情况 截至募集说明书签署之日,发行人没有从事金融衍生品、大宗商品期货、理 财产品. 发行人海外投资业务情况如下: 宜华木业(美国)有限公司成立于 2009 年12 月22 日,注册资金 4,000 万 美元,主营业务有实木家具、地板、沙发等产品的售后服务、市场推广和品牌维 护,配套产品(样品)展示等. 2012 年12 月31 日,宜华木业(美国)有限公司总资产为 21,164.61 万元, 所有者权益 20,933.25 万元,总负债 231.36 万元,负债率为 1.09%;2012 年宜华 木业 (美国) 有限公司销售收入为 2,304.68 万元, 净利润-420.45 万元. 截至 2013 年3月31 日,宜华木业(美国)有限公司总资产为 21,010.99 万元,所有者权益 20,788.42 万元,总负债 222.57 万元,负债率为 1.06%;营业收入为 462.91 万元, 净利润为-89.64 万元,主要原因是公司前期投入费用较大. 宜华木业自筹资金人民币 2.4 亿元收购中国林业集团公司、自然人杨建雄、 自然人蔡加国、自然人吴荔清、中林中金森林开发有限公司其直接或间接所总共 持有的加蓬登记并设立的企业: 华嘉木业股份公司 75%的股权、 森林开发出口公 司100%的股权、木材出口贸易公司 100%的股权、常氏采伐工业公司 100%的股 权、加蓬森林工业出口公司 87.25%的股权、热带林产品公司 75.1%的股权;本 次股权收购后, 宜华木业将通过华嘉公司及相关公司持有其名下合法拥有的总共 约35 万公顷的林地,进一步拓展产业链,丰富公司木材资源,大幅提高公司木 材自给率,降低制造成本,提升公司的整体竞争力,实现公司可持续发展和促进 公司战略目标的实现.目前,收购工作进展顺利,预计将于 2013 年末前完成. 收购工作完成后,公司即可对林地进行采伐,该林地预计能够提供公司约 50% 的木料采购. 、其他重大事项 (一)按证监会要求进行整改的情况 1、企业治理不规范 2012年9月29日,宜华木业收到中国证监会广东证监会【2012】28号《现场 检查结果告知书》,存在公司董事会文件管理存在漏洞,公司董事会、股东大会 基础资料存在不规范, 公司董事会提名委员会运作不规范以及公司文件流转不规 109 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 范的情况.董事会已组织董事、监事和高级管理和相关人员对巡查发现的问题进 行认真的核查、分析和研究,制订整改措施,形成整改报告,并经公司第四届董 事会第二十五次会议审议通过,已整改并落实. 2、企业内幕信息管理工作有待加强 2012年9月29日,宜华木业收到中国证监会广东证监会【2012】28号《现场 检查结果告知书》,存在公司内幕信息知情人登记管理制度未充分执行到位,投 资者来访调研备案登记工作存在漏洞的情况.董事会已组织董事、监事和高级管 理和相关人员对巡查发现的问题进行认真的核查、分析和研究,制订整改措施, 形成整改报告, 并经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过, 已整改并落实. 3、企业会计基础工作需进一步完善的风险 2012年9月29日,宜华木业收到中国证监会广东证监会【2012】28号《现场 检查结果告知书》,存在资金付出报批单涉及不合理,未准确反映资金支出业务 审批流程, 公司资金支出审批负责人未明确表示审批意见, 未明确签注审批日期, 资金支出月底集中编制凭证记账以及凭证制作不合理, 未将资金支付审批单装订 入往来确认凭证,资金实际支出、划转凭证却未附对应审批单证,且未注明相关 审批单证所在记账凭证号码的情况.董事会已组织董事、监事和高级管理和相关 人员对巡查发现的问题进行认真的核查、分析和研究,制订整改措施,形成整改 报告,并经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过,已整改并落实. (二)美国反倾销、反补贴事项以及对企业的影响 2005 年1月4日,美国商务部公布了对华木质卧室家具反倾销的终裁决定, 裁定发行人的木质卧室家具反倾销税率为 6.65%.2005 年、2006 年、2008 年及 2009 年,美国商务部均同意不就中国木制卧室家具反倾销问题对发行人进行年 度复审,针对发行人的反倾销税率未作调整,仍为 6.65%.由于发行人不服美国 商务部 2007 年的年度复审结果向美国国际贸易法院提起上诉,该年度的年度复 审结果在上诉期间不生效力.2010 年11 月,美国国际贸易委员会公布公告,对 中国进口的木质卧室家具进行反倾销复审,并作出肯定性裁决,对涉案产品的反 倾销措施将继续有效.2010 年和 2011 年,美国商务部均同意不就中国木制卧室 家具反倾销问题对发行人进行年度复审,针对发行人的反倾销税率未作调整.根 据美国反倾销法律规定,反倾销税由美国经销商缴纳. 2011 年12 月,美国商务部公布了对华多层木地板反倾销、反补贴的终裁决 定,裁定发行人的多层地板反倾销税率为 3.31%,反补贴税率为 1.5%.2013 年1月,美国商务部发布公告,对中国进口的多层木地板进行反倾销和反补贴年度 复审,并作出肯定性裁决,发行人的反倾销税率、反补贴税率不变. 虽然反倾销税是针对美国经销商征收,但如果反倾销的裁定成立,将直接影 响公司产品在美国市场的销售,从而对公司经营业绩产生较大的不利影响. (三)控股股东抵质押情况 截至2013年3月末,宜华企业(集团)有限公司持有宜华木业23.43%的股份, 110 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 为宜华木业的控股股东.宜华企业(集团)有限公司质押其持有的宜华木业股份 情况为: 图表6-48 截至2013年3月末宜华集团持有宜华木业股份质押情况 序号 质押股数 质押权人 融资金额(万元) 利率 到期日 1 141,700,000 华能贵诚信托有限公司 31,000.00 11.10% 2013.06.05 2 41,960,000 华能贵诚信托有限公司 9,400.00 10.50% 2013.11.16 3 84,860,000 中诚信托有限责任公司 20,000.00 11.10% 2014.11.07 合计 268,520,000 60,400.00 宜华企业(集团)有限公司质押其持有的宜华木业股权,均用于其自身的融 资. 宜华企业(集团)有限公司上述质押的股份数占其持有宜华木业股份数的 99.45%,该质押股份数占宜华木业总股份数的 23.30%. 十八、公司的直接债务融资计划 除本次正在申请的人民币 6 亿元短期融资券以外, 公司无其他直接债务融资 计划. 111 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 第七章 发行人资信状况 发行人于 2009 年10 月26 日发行了 10 亿元公司债券. 鹏元资信评估有限公 司评定宜华木业的主体信用等级为 AA-, 公司债券的信用等级为 AA-, 该级别反 映了宜华木业偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低. 鹏元资信评估有限公司对该公司债券 2010 年度跟踪评级结果为:该期公司 债券信用等级维持为 AA-, 发行主体长期信用等级维持为 AA-, 评级展望为稳定; 鹏元资信评估有限公司对该公司债券 2011 年度跟踪评级结果为:该期公司债券 信用等级维持为 AA-,发行主体长期信用等级维持为 AA-,评级展望为稳定;鹏 元资信评估有限公司对该公司债券的 2012 年度跟踪评级结果为:本期公司债券 信用等级上调为 AA,发行主体长期信用等级上调为 AA,评级展望维持为稳定. 大公国际资信评估有限公司对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和 分析,并出具了《广东省宜华木业股份有限公司主体长期信用评级报告》和《广 东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券信用评级报告》 , 发行人 长期信用级别为 AA-级(本级别反映了偿还债务的能力很强,受不利经济环境的 影响不大,违约风险很低) ,本期短期融资券信用等级为 A-1 级(本级别反映了 公司受评对象偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很 低) . 信用评级分析报告主要意见如下: 一、 二、 对公司主体的评级报告摘要 评级观点 大公国际评定宜华木业长期信用级别为 AA-级,本期评级展望为稳定. 优势 1、国内家具刚性需求、居民消费水平的提高及城市化进程,为我国家具行 业提供了较大的增长需求; 2、公司拥有大埔速生林、遂川成材林和加蓬原始林基地,资源优势比较明 显; 3、公司产品在国际市场具有一定的品牌知名度,资产规模与利润水平居于 行业前列; 4、公司毛利率逐年提高,总资产报酬率与净资产收益率高于行业良好值. 风险 1、欧美国家的贸易壁垒及反倾销制裁提高了我国家具企业的出口门槛,给 公司出口增长带来压力; 2、公司应收账款周转效率和存货周转效率较低; 3、公司有息债务占比较高,还款压力比较集中. 对本期短期融资券的评级报告摘要 112 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 评级观点 大公国际评定宜华木业拟发行的 2013 年第一期短期融资券的信用级别为 A-1.本级别反映了本期短期融资券偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影 响不大,违约风险很低. 优势 1、国内家具刚性需求、居民消费水平的提高及城市化进程,为我国家具行 业提供了较大的增长需求; 2、公司拥有大埔速生林、遂川成材林和加蓬原始林基地,资源优势比较明 显; 3、公司产品在国际市场具有一定的品牌知名度,资产规模与利润水平居于 行业前列; 4、公司毛利率逐年提高,总资产报酬率与净资产收益率高于行业良好值. 风险 1、欧美国家的贸易壁垒及反倾销制裁提高了我国家具企业的出口门槛,给 公司出口增长带来压力; 2、公司应收账款周转效率和存货周转效率较低; 3、公司有息债务占比较高,还款压力比较集中. 三、主体信用跟踪评级有关安排 自评级报告出具之日起,大公国际将对广东省宜华木业股份有限公司(简称 "受评主体")进行持续跟踪评级.持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪 评级. 跟踪评级期间,大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其 经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评 级报告,动态地反映受评主体的信用状况. 跟踪评级安排包括以下内容: 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级: 大公国际将在本评级报告正式出具后第 6 个月发布定期跟踪 评级报告. 不定期跟踪评级:不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行.大公国际将在 发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级, 在跟踪评级分析结束后 下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果. 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、 现场访谈、 评级分析、 评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行. 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对受评主体、 监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露. 3、如受评主体不能及时提供跟踪评级所需资料,大公国际将根据有关的公 113 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 开信息资料进行分析并调整信用等级, 或宣布前次评级报告所公布的信用等级失 效直至受评主体提供所需评级资料. 四、 五、 债项信用跟踪评级有关安排 广东省宜华木业股份有限公司(以下简称"发债主体" )拟发行 3 亿元人民 币的 2013 年度第一期短期融资券.在本期短期融资券的存续期内,大公国际将 对其进行持续跟踪评级.持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级. 跟踪评级期间,大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其 经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评 级报告,动态地反映发债主体本期融资券的信用状况. 跟踪评级安排包括以下内容: 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级: 大公国际将在本期融资券发行后第 6 个月发布定期跟踪评级 报告. 不定期跟踪评级:不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行.大公国际将在 发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级, 在跟踪评级分析结束后 下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果. 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、 现场访谈、 评级分析、 评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行. 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、 监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露. 3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料,大公国际将根据有关的公 开信息资料进行分析并调整信用等级, 或宣布前次评级报告所公布的信用等级失 效直至发债主体提供所需评级资料. 发行人其他资信情况 (一)发行人主要银行授信情况 公司与国内多家银行签署了综合授信协议.截至 2013 年3月末,公司共获 得银行人民币授信总额 18.60 亿元,其中已使用授信额度 17.67 亿元,尚未使用 授信额度 0.93 亿元.主要银行的授信情况如下: 图表 7-1 公司 2013 年3月末主要银行授信情况 单位:人民币万元 授信银行 授信总额度 已使用额度 未使用额度 北京银行 5,000.00 5,000.00 0 渤海银行 14,000.00 14,000.00 0 光大银行 15,000.00 15,000.00 0 华夏银行 8,000.00 8,000.00 0 交通银行 43,000.00 43,000.00 0 平安银行 26,000.00 17,000.00 9,000.00 114 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 招商银行 20,000.00 20,000.00 0 中国银行 30,000.00 29,700.58 299.42 华润银行 25,000.00 25,000.00 0 合计 186,000.00 176,700.58 9,299.42 (二)近三年是否有债务违约记录 经查询中国人民银行征信系统,公司最近三年及一期无违约记录,也没有其 他债务违约记录. (三)近三年公司已发行债务融资工具偿还情况 发行人于 2009 年10 月26 日发行了 10 亿元公司债券,付息正常. 115 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 第八章 本期短期融资券的担保情况 本期短期融资券无担保. 116 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 117 第九章 税项 本期短期融资券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规.本税务 分析是依据我国现行的税务法律、 法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做 出的.如果相关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按变 更后的法律法规执行. 下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议和纳税依据,也不涉及投 资本期短期融资券可能出现的税务后果.投资者如果准备购买本期短期融资券, 并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者,本公 司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任. 本期短期融资券投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成 抵销. 一、 二、 三、 营业税 根据 2009 年1月1日实施的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施 细则,投资者从事有价证券买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业 额,缴纳营业税. 所得税 根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的 法律、法规,一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税.企业应 将当期应收取的债券利息计入企业当期收入,核算当期损益后缴纳企业所得税. 印花税 根据 1988 年10 月1日实施的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实 施细则的规定,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让 书据,均应缴纳印花税. 但对短期融资券在全国银行间债券市场进行的交易, 《中华人民共和国印花 税暂行条例》尚未列举对其征收印花税.因此,截至本募集说明书之日,投资者 买卖、赠与或继承短期融资券而书立转让书据时,应不需要缴纳印花税.发行人 无法预测国家是否或将会于何时决定对有关短期融资券交易征收印花税, 也无法 预测将会适用的税率水平. 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 第十章 信息披露工作安排 发行人将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则》等文件的相关规定,进行短期融资券存续期间各类财务报表、审计报 告及可能影响短期融资券投资者实现其短期融资券兑付的重大事项的披露工作, 披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时 间. 一、 二、 短期融资券发行前的信息披露 发行人首期发行的短期融资券,在发行日前 5 个工作日公布发行文件,通 过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件: 1、 《广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券发行公告》 ; 2、 《广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明 书》 ; 3、大公国际资信评估有限公司出具的《广东省宜华木业股份有限公司主体 长期信用评级报告》和《广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融 资券信用评级报告》 ; 4、国浩律师集团(广州)事务所出具的《国浩律师集团(广州)事务所关 于广东省宜华木业股份有限公司发行 2013 年度第一期短期融资券的法律意见 书》 ; 5、经审计的公司近三个会计年度的资产负债表、利润表、现金流量表及审 计意见全文,以及 2013 年第一季度会计报表; 6、要求披露的其他文件. 短期融资券存续期内重大事项的信息披露 发行人在各期短期融资券存续期间,向市场公开披露可能影响短期融资券 投资者实现其债权的重大事项,包括但不限于: 1、企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化; 2、企业生产经营的外部条件发生重大变化; 3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合 同; 4、企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或 报废; 5、企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况; 6、企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的; 7、企业发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失; 8、企业一次免除他人债务超过一定金额,可能影响其偿债能力的; 118 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 119 三、 9、企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变 动;董事长或者总经理无法履行职责; 10、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入 破产程序、被责令关闭; 11、企业涉及需要说明的市场传闻; 12、企业涉及重大诉讼、仲裁事项; 13、企业涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处 罚;企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制 措施; 14、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;企 业主要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的; 15、企业对外提供重大担保. 短期融资券续期内定期信息披露 发行人在各期短期融资券存续期内,向市场定期公开披露以下信息: 1、每年 4 月30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告; 2、每年 8 月31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金 流量表; 3、每年 4 月30 日和 10 月31 日以前,披露本年度第一季度和第三季度的 资产负债表、利润表及现金流量表; 4、每年第一季度财务报表披露日期不早于上一年度年报披露日期. 四、本金兑付和付息事项 发行人将在短期融资券本息兑付日前 5 个工作日,通过中国货币网和上海 清算所网站公布本金兑付和付息事项. 如有关信息披露管理制度发生变化,发行人将依据其变化对于信息披露做 出调整. 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 第十一章 投资者保护机制 一、 二、 三、 违约事件 如下列任何一项事件发生及继续,则投资者均可向发行人或主承销商(如有 代理追偿责任)发出书面通知,表明应即刻启动投资者保护机制.在此情况下, 发行人或主承销商(如有代理追偿责任)应依据本条款有关规定即刻启动投资者 保护机制.有关事件在发行人或主承销商接获有关通知前已予以纠正的,则另作 别论: 1、拖欠付款:拖欠债务融资工具本金或其中任何债务融资工具的任何到期 应付利息; 2、解散:发行人于所有未赎回债务融资工具获赎回前解散或因其他原因不 再存在.因获准重组引致的解散除外; 3、破产:发行人破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付 所有或大部分债务或终止经营其业务,或发行人根据《破产法》规定进入破产程 序. 违约责任 1、发行人对本期短期融资券投资人按时还本付息.如果发行人未能按期向 上海清算所指定的资金账户足额划付资金, 上海清算所将在本期短期融资券付息 日或兑付日, 通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资人公告发行人的违约 事实.发行人延期支付本金和利息的,除进行本金利息支付外,还需按照延期支 付金额以日利率万分之二点一(0.021%)计算向债权人支付违约金.发行人到 期未能偿还本期短期融资券本息,投资者可依法提起诉讼. 2、投资人未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万分 之二点一(0.021%)计算向发行人支付违约金.发行人有权根据情况要求投资 人履行协议或不履行协议. 投资者保护机制 (一)应急事件 应急事件是指发行人突然出现的, 可能导致短期融资券不能按期、 足额兑付, 并可能影响到金融市场稳定的事件. 在本期短期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时, 可以启动投资 者保护应急预案: 1、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况.债务种类包括但不限于短期 融资券、 企业债券等公开发行债务, 以及银行贷款、 承兑汇票等非公开发行债务; 2、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经 120 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 济事件接受有关部门调查,且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付; 3、发行人发生超过净资产 10%以上重大损失(包括投资损失和经营性亏 损) ,且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付; 4、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 5、 发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件, 且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大,且足以影响短期融资券的按时、足额兑 付; 6、其他可能引起投资者重大损失的事件. 应急事件发生后, 发行人和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护 应急预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响. (二)投资者保护应急预案的启动 投资者可以在发生上述应急事件时, 向发行人和主承销商建议启动投资者保 护应急预案;或由发行人和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案;也可 在监管机构认为必要时要求启动应急预案.发行人和主承销商启动应急预案后, 可采取下列某项或多项措施保护债权. 1、公开披露有关事项; 2、召开债权人大会,商议债权保护有关事宜. (三)信息披露 在出现应急事件时,发行人将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体 等方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件. 应急事件发生时的信息披露工作包括: 1、跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明; 2、听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作; 3、主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评 级信息; 4、 适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案,包括信用增级措施、 提前偿还计划以及债权人会议决议等; 5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明. (四)持有人会议 持有人大会是指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会 议. 1、持有人会议的召开条件 主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人. 在债务融资工具存 121 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 续期间,出现以下情形之一的,召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要 求召集持有人会议,并拟定会议议案. (1)发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息; (2)发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务; (3)发行人变更信用增进安排或信用增进机构,对债务融资工具持有人权 益产生重大不利影响的; (4)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管; (5)单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议 召开; (6)募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形; (7)法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形. 出现上述情形时,发行人应当及时告知召集人.持有人会议的召集不以发行 人履行告知义务为前提. 2、持有人会议的召集 召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在上海清算所网站、 中国 货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告. 召开持有人会议的公告内 容包括但不限于下列事项: (1)会议召集人、会务负责人姓名及联系方式; (2)会议时间和地点; (3)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形 式; (4)会议拟审议议题:议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项, 并且符合法律、法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规 程》 (NAFMII规程0002)的相关规定. (5)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和 其他相关事宜; (6)债权登记日:应为持有人会议召开日前一工作日; (7)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债务融资工具持有人 在规定时间内未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决 权. (8)委托事项. 召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员, 并将议案提交至持有人 会议审议. 3、持有人会议参会机构 债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券 市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息, 并于会议召开日 提供相应债券账务资料以证明参会资格. 召集人应当对债务融资工具持有人的参 122 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 会资格进行确认,并登记其名称以及持有份额. 除法律、法规及相关自律规则另有规定外,在债权登记日确认债权的债务融 资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会 议. 授权委托书需载明委托事项的授权权限.授权权限包括但不限于代理出席 权、议案表决权、议案修正权、修正议案表决权. 发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按 照召集人的要求列席持有人会议.交易商协会派员列席持有人会议. 持有人会议的出席律师由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任. 出 席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项 出具法律意见书.法律意见书应当与持有人会议决议一同披露. 信用评级机构可应召集人邀请列席会议,密切跟踪持有人会议动向,并及时 发表公开评级意见. 4、持有人会议的表决和决议 债务融资工具持有人及其代理人行使表决权, 所持每一债务融资工具最低面 额为一表决权.发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿 义务承继方等重要关联方没有表决权. 除募集说明书另有约定外, 出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的 表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上,会议方可生效. 持有人会议的议事程序和表决形式,除本募集说明书有规定外,由召集人规定. 持有人会议对列入议程的各项议案分别审议,逐项表决.单独或合计持有该 债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案, 并提 交会议审议.持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议. 持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束. 持有人会议表决日后, 召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有 份额进行核对.表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票. 除募集说明书另有约定外, 持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资 工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效. 持有人会议应有书面会议记录.召集人应当保证持有人会议记录内容真实、 准确和完整.持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名. 召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在上海清算所 网站、 中国货币网和交易商协会网站披露. 会议决议公告包括但不限于以下内容: (1)出席会议的本期债务融资工具持有人(代理人)所持表决权情况; (2)会议有效性; (3)各项议案的议题和表决结果. 召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人, 并代表债务融资 工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通. 发行人应当 123 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议. 召集人应当及时将发行人答复在上海清算所网站、 中国货币网和交易商协会 网站披露. 召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送 交易商协会备案.备案材料包括但不限于以下内容: (1)持有人会议公告; (2)持有人会议议案; (3)持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册; (4)持有人会议记录; (5)表决文件; (6)持有人会议决议公告; (7)发行人的答复(若持有人会议决议需发行人答复) ; (8)法律意见书. 持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法 律意见书等会议文件、资料由召集人保管,并至少保管至对应债务融资工具到期 后五年. 5、对持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议, 应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决. 四、 五、 不可抗力 (一)不可抗力是指本短期融资券计划公布后,由于当事人不能预见、不 能避免并不能克服的情况,致使短期融资券相关责任人不能履约的情况. (二)不可抗力包括但不限于以下情况: 1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等; 2、国际、国内金融市场风险事故的发生;交易系统或交易场所无法正常工 作; 3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等. (三)不可抗力事件的应对措施 1、不可抗力发生时,发行人或主承销商应及时通知投资者及短期融资券相 关各方,并尽最大努力保护短期融资券投资者的合法权益. 2、发行人或主承销商应召集短期融资券投资者会议磋商,决定是否终止短 期融资券或根据不可抗力事件对短期融资券的影响免除或延迟相关义务的履行. 弃权 任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利, 或宣布对方违约 仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法 对今后违约方的违约行为行使权利.任何一方当事人未行使任何权利,也不会构 成对对方当事人的弃权. 124 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 第十二章 本次短期融资券发行的有关机构 发行人: 广东省宜华木业股份有限公司 地址:广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区 法定代表人:刘绍喜 联系人:万顺武 电话:0754-85100989 传真:0754-85100797 邮政编码:515800 主承销商: 招商银行股份有限公司 法定代表人:傅育宁 注册地址:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 联系人:王迪伟、乔夏、姜辉、郑腾 电话: 0755-88256019、 83160814、 83078087、 82096391 传真: 0755-83195057、 83195125、 83195057、 82091006 邮政编码:518040 承销团(排名不分先后) : 广发证券股份有限公司 地址:广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼 法定代表人:孙树明 联系人:罗丹 电话:010-59136718 传真:020-87553574 邮政编码:510075 国信证券股份有限公司 地址:北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大 厦3层 法定代表人:何如 125 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 联系人:薛萌 电话:010-88005012 传真:010-88005099 邮政编码:100033 第一创业证券股份有限公司 地址:深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2 楼 法定代表人:刘学民 联系人:梁学来 电话:0755-25832615 传真:0755-25832940 邮政编码:518028 宏源证券股份有限公司 地址:北京市西城区太平桥大街19号 法定代表人:冯戎 联系人:叶凡 电话:010-88085270 传真:010-88085135 邮政编码:100033 招商证券股份有限公司 地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座42层 法定代表人:宫少林 联系人:康卓颖 电话:0755-82852964 传真:0755-82852971 邮政编码:518026 兴业银行股份有限公司 126 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 地址:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中 心C座17层 法定代表人:高建平 联系人:赵青 电话:010-88395758 传真:010-88395658 邮政编码:100005 平安证券有限责任公司 地址:深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 法定代表人:杨宇翔 联系人:杜冠妍 电话:010-66299586 传真:0755-82401562 邮政编码:518048 上海浦东发展银行 地址:上海市北京东路689号15楼 法定代表人:吉晓辉 联系人:王宇 电话:021-61616281 传真:021-63604215 邮政编码:200001 发行人律师: 国浩律师(广州)事务所 地址:广州市体育西路189号城建大厦9楼 负责人:刁金梅 经办律师:王志宏 电话:020-38799351 传真:020-38799497 邮政编码:510620 127 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 审计机构: 广东正中珠江会计师事务所有限公司 地址::广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 法定代表人:蒋洪峰 注册会计师:洪文伟 电话:020-83859808-1016 传真:020-83800977 邮政编码:510050 信用评级机构: 大公国际资信评估有限公司 地址:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 法定代表人:关建中 联系人:柳红红 电话:010-51087768-2117 传真:010-84583355 邮政编码:100125 托管人: 银行间市场清算所股份有限公司 注册地址: 上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 33-34 层 法定代表人:许臻 联系人:发行岗 电话:021-63326662 传真:021-63326661 邮政编码:200010 发行人与上述发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系. 128 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 第十三章 备查文件 一、备查文件 (一)发行人关于注册发行短期融资券的股东大会、董事会决议; (二) 《广东省宜华木业股份有限公司章程》 ; (三) 《接受注册通知书》 ; (四)国浩律师集团(广州)事务所出具的《国浩律师集团(广州)事务所 关于广东省宜华木业股份有限公司发行 2013 年度第一期短期融资券的法律意见 书》 ; (五) 大公国际资信评估有限公司出具的《广东省宜华木业股份有限公司主 体长期信用评级报告》和《广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期 融资券信用评级报告》 ; (六)发行人 2010 年、2011 年、2012 年经审计的财务报告及 2013 年1-3 月未经审计的财务报告; (七) 《广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券发行公 告》 ; (八) 《广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明 书》 . 二、查询地址 (一)广东省宜华木业股份有限公司 地址:广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区 联系人:万顺武 电话:0754-85100989 传真:0754-85100797 邮政编码:515834 (二)招商银行股份有限公司 地址:深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 联系人:王迪伟、乔夏 129 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 联系电话:0755-88256019、83160814 传真:0755-83195057、83195125 邮编:518040 投资人可以在本期短期融资券发行期限内到下列互联网网址查阅 《广东省宜 华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券发行公告》和《广东省宜华木 业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书》 : 上海清算所网站:HHhttp://www.shclearing.comH 地址:上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 33-34 层 中国货币网:http://www.chinamoney.com.cn 地址:上海市浦东新区张东路 1387 号30 幢 如对本募集说明书或上述文件有任何疑问,可以咨询本公司. 130 广东省宜华木业股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 附录:有关财务指标的计算公式 指标名称 计算公式 营业毛利率 (营业收入-营业成本)/营业收入 营业净利率 净利润/营业收入 总资产报酬率 净利润/年末总资产 净资产收益率 净利润/年末所有者权益 应收账款周转率 营业收入/年初年末平均应收账款金额 应收账款周转天数 360/应收账款周转率 存货周转率 营业成本/年初年末平均存货金额 存货周转天数 360/存货周转率 营业周期 应收账款周转天数+存货周转天数 总资产周转率 营业收入/年末平均总资产 流动比率 流动资产/流动负债 速动比率 (流动资产-存货)/流动负债 资产负债率 负债总额/资产总额 现金流动负债比 经营活动现金流量净额/流动负债 现金负债总额比 经营活动现金流量净额/负债总额 有形净值债务率 负债总额/(所有者权益-无形资产净值) EBIT 息税前利润(利润总额+利息支出) 利息保障倍数 EBIT/利息支出 EBITDA 息税折旧及摊销前的收益 (利润总额+利息支出+折旧 +摊销) 债务保护倍数 EBITDA/(长期债务+短期债务) 短期债务 短期借款+应付融资券+一年内到期的长期负债 长期债务 长期借款+应付债券 销售现金比率 经营活动现金流量净额/营业收入 全部资产现金回收率 经营活动现金流量净额/年末资产总额 131