康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 20 20 20 201 1 1 11 1 1 1年度股东大会会议资料 年度股东大会会议资料 年度股东大会会议资料 年度股东大会会议资料 目目目目录录录录序号 议案名称1公司 2011 年度董事会工作报告 2 公司 2011 年度监事会工作报告 3 公司 2011 年年度报告(正文及摘要) (详见上海证券交易所网站) 4 公司 2011 年度财务决算报告 5 公司 2011 年度利润分配预案 6 关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案 7 公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案 8 关于公司对全资子公司康美新开河(吉林)药业有限公司增资的议案 9 关于选举公司第六届董事会董事的议案 10 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 11 关于选举公司第六届监事会监事的议案 12 关于变更公司经营范围的议案 二二二二一一一一二 二二二年 年年年四 四四四月 月月月二十 二十 二十 二十五 五五五日 日日日1康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 201 201 201 2011 1 1 1 年度董事会工作报告 年度董事会工作报告 年度董事会工作报告 年度董事会工作报告 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东、 、 、 、各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表: : : : 2011 年度,公司董事严格按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定,始终坚持以 公司和股东的最大利益为行为准则,忠实、诚信、勤勉地履行职责,圆满地完成各项工作任 务.现就 2011 年度董事会的工作情况及其他重大事项作《2011 年度董事会工作报告》 : (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 (1)公司总体经营情况 2011 年是"十二五"规划的开局之年,虽然受世界经济形势及国家宏观调控趋紧的影响, 但医药行业上半年总体收入仍保持了平稳快速增长水平.在成本费用上涨等不利因素面前, 公司及时调整经营策略,努力提高市场份额,加强内控管理和基础项目设施建设,全面提升 公司经营规模和运行质量,取得了较好的业绩. 公司主营业务是中药饮片、中药材、化学药品等医药产品的生产、经营和批发销售.报 告期内公司围绕中药全产业链的战略目标, 有序地开展各项重点工作, 较好地完成预期指标. 报告期内,公司实现营业收入 608,050.72 万元,比上年同期增长 83.77%,实现营业利润 114,814.91 万元, 比上年同期增长 44.60%, 实现归属于母公司股东的净利润 100,503.10 万元, 比上年增长 40.46%. 报告期内,公司获得了多项荣誉,在行业内和资本市场的地位显著提升:作为新增样 本股进入了上证公司治理指数;"2010 年度金牛上市公司百强"、"第三届中国最具竞争力医 药上市公司 20 强"、"2011 年医药上市公司最具投资价值 10 强"、"2011 中国上市公司最佳 法律风险管理实践奖"、"中国民营 500 强"、"中国制药工业百强"、 "中药饮片工业企业十强 "、"饮片企业品牌十强"、"中药工业企业主营业务收入百强"、"2011 中药行业品牌榜优秀品 牌"、"2010 年度广东价格指数平台先进单位"等荣誉. 报告期内,公司共申请 17 个专利,受让 2 个发明专利、4 个外观专利授权.境外(含 港澳台地区)商标注册数量:113 件. 报告期内,公司已开展研发项目共计 405 项,其中:国家及省部级科技立项项目 7 项、 化学药新药研究开发项目 8 项、 中药新药研发及质量标准制定项目 2 项、 中药饮片超微粉质 量标准研究项目 20 项、传统配方颗粒工艺及质量标准研究项目 163 项、中药标准品分离制 备项目 155 项、保健食品开发项目 2 项、功能食品开发项目 32 项、申报知识产权 16 项. 报告期内,公司新立项品种 55 个,其中化学药新立项品种 16 个,中药新立项品种 13 个,保健食品及食品新立项品种 26 个,其中 9 项食品保健品完成了省卫生厅备案工作;公 司申请了 17 项药品发明专利,包括《何首乌药材的指纹图谱、其建立方法和应用》 、 《蒲黄 炒制方法、炒蒲黄及其用途》 、 《一种含有氨甲环酸的组合物、其制备方法及用途》等.共发 表科技论文 13 篇,在国家级炮制专业会议上发表的有: 《酒女贞子炮制工艺研究》 、 《蒸陈皮 炮制工艺研究》等.公司第三位博士后进站开展《中药及保健品抗应激活性评价及开发》和 《应激模型用于中药传统煎剂及复方颗粒剂的药效活性比较》 研究. 有两项国家科技项目获 2 批立项,包括国家科技重大专项"十一五"计划项目"参橘胶囊的临床及产业化开发研究",国 拨经费为 213 万元;2011 年度工信部药材生产扶持项目"康美药业三七规范化种植基地建设 ",国拨经费为 700 万元.公司申报建设科技平台共计 5 项,其中 3 项获批建设,包括广东 省中药标准化技术委员会、 广东省中药饮片企业重点实验室及中药饮片国家地方联合工程中 心. 2011 年为康美的信息化年,通过一年的努力,对公司信息化的硬件、网络基础设施进 行了改造升级,通过协同办公 OA 平台的推广使用,加强了公司全员对信息化的认知,提高 了公司全员的信息技术应用能力.2011 年公司信息化主要围绕树立全员的信息化意识、改 善公司信息化基础设施、建立信息安全管理体系、完善公司核心信息系统、战略配合等目标 开展工作.在过去一年中,除优化公司内部办公 OA 系统、内部门户、外部门户、视频会议 系统、邮件系统外,尤其在电子商务平台开发与推广应用方面取得了行业瞩目的成绩. 报告期内,公司康美中药网(www.kmzyw.com.cn)正式上线运行,是全国唯一"实体 市场与虚拟市场"相结合的综合型医药贸易服务平台,集"市场引导、交易撮合、物流仓储、 信息分析、代销代购、网络推广、质量检验、咨询培训"等服务于一体的,致力于打造由龙 头企业、政府和行业协会管理与监督的中药材行业第三方服务平台.目前,提供网上商铺、 商信通认证、信息资讯、广告服务、论坛互动等主要服务. 报告期内,公司康美(普宁)中药材价格指数在国内首家价格指数平台"广东价格指数平 台"运行,该指数科学、客观地反映了中国普宁中药材市场整体价格变化趋势,为中药材市 场管理者、 中药材经营商家分析中药材价格走势提供依据. 公司已进一步扩大了指数的采集 范围、覆盖面、影响力与权威性,已在安徽亳州开展价格指数平台的构建,并计划在全国各 大中药材市场进行中药材价格指数体系建设.按照规划,将建成全国一流水平、具有国际影 响力的价格指数平台. 报告期内,随着公司规模的不断扩大和产品链的不断延伸与扩展,公司调整了组织管 理架构和管理手段改革工作,完善管理措施,努力提高集团化形势下的管理效率,使之与企 业经营发展规模相适应. 报告期内,公司通过依托自身研发优势,大力推广发展先进节能技术产业化、节能技 术改造、节能生产惠民工程等重点项目建设,通过推进"电子商务信息化"项目提高效益;通 过落实生产车间实行除尘器改造、生产用锅炉进行优化技术改造等措施达到节能减排目标. 通过中药饮片生产过程质量控制等项目的研究,加快中药饮片的检测效率,提高产品质量, 进一步达到节能减排的作用. 报告期内,公司继续加强了"康美"和"新开河"的企业形象宣传和品牌维护工作,加大了 对假冒品牌产品的打击力度;同时通过在中央电视台等媒体投放《康美之恋》 、 《国参传奇》 、 《菊皇茶语》 宣传片和公司网站、 终端形象店的生动化建设等, 整合提升了品牌的核心价值. 报告期内,公司全资子公司康美新开河(吉林)药业有限公司为弘扬国参,提高红参 产能收购了集安大地参业有限公司 90%的股权,报告期内已变更工商登记. 报告期内,公司在广东省普宁市设立全资子公司,暂定名为:康美(普宁)物流有限公 司,目前相关手续正在办理中. 报告期内,公司在广东省广州市设立全资子公司,暂定名为:广东康美药业有限公司, 目前相关手续正在办理中. 报告期内, 公司全资子公司成都康美药业有限公司在四川省成都市设立全资子公司成都 康美药业生产有限公司,已取得营业执照. 报告期内, 公司全资子公司上海康美医药咨询有限公司在上海市设立全资子公司上海康 美药业有限公司,已取得营业执照. 报告期内,公司在广东省普宁市设立了全资子公司广东康美之恋大药房连锁有限公司, 3 已取得营业执照. 报告期内,公司在云南省文山壮族苗族自治州设立了全资子公司康美药业(文山)药材 种植管理有限公司,已取得营业执照. 报告期内, 公司在广东省广州市设立了全资子公司广东康美药物研究院有限公司, 已取 得营业执照. 报告期内,公司在四川省阆中市设立全资子公司康美药业(四川)有限公司,已取得营 业执照. 报告期内,公司在广东省普宁市设立了全资子公司康美(普宁)中药材专业市场物业管 理有限公司,已取得营业执照. 报告期内,公司在安徽省亳州市设立了全资子公司康美(亳州)华佗国际中药城商业有 限公司,已取得营业执照. 报告期内, 公司在甘肃省定西市设立了全资子公司康美甘肃西部中药城有限公司, 已取 得营业执照. 报告期内,公司积极承担社会责任,先后向贫困地区、干旱山区捐赠 1,030 万元,帮助 灾区人民度过难关. (2)公司主营业务及其经营状况 A、主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产 品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 主营业务收入比上年增减(%) 主营业务 成本比上 年增减(%) 主营业务利润率比上 年增减(%) 分行业 医药 5,919,581,685.97 4,131,808,322.24 30.20 85.49 105.65减少了 6.84 个百分点 食品 131,040,802.89 104,818,874.23 20.01 45.38 37.14增加了 4.81 个百分点 其他 25,874,227.77 8,639,950.09 66.61 65.82 34.63增加了 7.74 个百分点 分产品 中药 4,955,787,901.50 3,365,138,615.08 32.10 104.55 138.11减少了 9.57 个百分点 西药 963,793,784.47 766,669,707.16 20.45 25.41 28.67减少了 2.02 个百分点 食品 131,040,802.89 104,818,874.23 20.01 45.38 37.14增加了 4.81 个百分点 物业管理 25,874,227.77 8,639,950.09 66.61 65.82 34.63增加了 7.74 个百分点 B、主营业务分地区情况 单位:人民币元 地区 地区 地区 地区 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 主营业务收入比上年增减 主营业务收入比上年增减 主营业务收入比上年增减( ( ( (%) ) ) ) 华北地区 569,020,808.88 236.19 华东地区 1,568,317,038.15 72.65 华南地区 3,419,665,028.35 74.28 西南地区 519,493,841.25 102.00 合计 6,076,496,716.63 84.30 C、主要供应商、客户情况 4 单位:人民币元 前五名供应商采购金额合计: 811,706,607.06占采购总额比重: 16.70% 前五名销售客户销售金额合计: 380,883,525.42占销售总额比重: 6.26% (3)公司资产构成变动情况 单位:人民币元 项目 项目 项目 项目 期末余额 期末余额 期末余额 期末余额 期初余额 期初余额 期初余额 期初余额 增减 增减 增减 增减 货币资金 6,323,039,895.87 2,759,693,235.37 129.12% 应收票据 102,060,104.74 8,750,873.25 1066.28% 应收账款 675,733,413.28 463,262,004.93 45.86% 预付款项 402,887,898.76 199,252,920.53 102.20% 其他应收款 44,708,089.11 32,810,128.64 36.26% 存货 1,906,031,776.16 1,144,464,719.82 66.54% 固定资产 1,761,752,160.21 967,369,684.19 82.12% 在建工程 1,593,380,685.76 833,481,189.20 91.17% 无形资产 1,953,081,151.49 1,352,275,810.00 44.43% 长期待摊费用 28,018,278.48 20,425,741.25 37.17% 递延所得税资产 17,928,868.98 8,126,279.48 120.63% 应付账款 453,067,391.77 269,196,249.86 68.30% 预收款项 145,939,948.25 14,281,368.81 921.89% 应付职工薪酬 12,401,766.97 9,144,222.84 35.62% 应交税费 -25,688,206.81 73,332,920.84 -135.03% 应付利息 86,513,715.58 8,460,847.85 922.52% 其他应付款 34,768,653.62 18,224,873.08 90.78% 一年内到期的非流动负债 340,000,000.00 100,000,000.00 240.00% 长期借款 400,000,000.00 900,000,000.00 -55.56% 应付债券 3,254,303,882.61 714,737,985.31 355.31% 其他非流动负债 285,026,405.86 35,100,000.00 712.04% 资本公积 4,739,759,592.95 1,818,624,923.76 160.62% 盈余公积 324,687,144.35 225,489,840.09 43.99% 1) 、货币资金增加的原因主要系报告期配股收到的资金和发行公司债券收到的资金增加所 致. 2) 、应收票据增加的原因主要系报告期营业收入较大幅度增长所致. 3) 、应收账款增加的原因主要系报告期营业收入较大幅度增长及子公司增加而相应所致. 4) 、预付款项增加的原因主要系报告期预付 2012 年广告费所致. 5) 、其他应收款增加的原因主要系报告期康美新开河(吉林)药业有限公司暂付购买土地应 赔偿农户准备金增加及收购集安市大地参业支付的与收购相关的款项增加所致. 6) 、存货增加的原因主要系报告期销售增加而相应增加存货储存量所致. 7) 、固定资产增加的原因主要系报告期公司新增房屋建筑物和机器设备增加所致. 8) 、 在建工程增加的原因主要系报告期由于随着公司本期生产规模的进一步扩大, 加大工程 的建设力度并新开展部分投资项目增加所致. 9) 、无形资产增加的原因主要系报告期公司购买药材市场土地使用权增加所致. 5 10) 、长期待摊费用增加的原因主要系报告期公司办公楼装修和广告代言费增加所致. 11) 、递延所得税资产增加的原因主要系报告期按权责发生制预计的坏账准备及子公司亏损 产生的可抵扣暂时性差异所致. 12) 、应付账款增加的原因主要系报告期公司采购量增加及子公司增加而相应增加应付账款 所致. 13) 、 预收账款增加的原因主要系报告期因营业收入较大幅度增长而相应增加预收货款所致. 14) 、应付职工薪酬增加的原因主要系报告期公司经营规模扩张迅速,工资额相应增加及子 公司增加应付职工薪酬所致. 15) 、应交税费减少的原因主要系报告期库存采购增加导致进项税增加所致. 16) 、应付利息增加的原因主要系报告期银行借款利息和发行公司债券计提利息所致. 17) 、其他应付款增加的原因主要系报告期收购浙江土副公司的收购余款所致. 18) 、一年内到期的非流动负债增加的原因系由于报告期存在一年内到期的长期借款. 19) 、长期借款减少的原因主要系报告期存在一年内到期的长期借款重分类一年内到期的非 流动负债所致. 20) 、应付债券增加的原因报告期内公司发行公司债券所致. 21) 、其他非流动负债增加的原因主要系报告期内公司收到政府的各项补助增加所致. 22) 、资本公积增加的原因主要系报告期配股所收到的股本溢价所致. 23) 、盈余公积主要系报告期内公司按照净利润计提盈余公积所致. (4)公司报告期财务数据同比发生重大变化的说明 单位:人民币元 项目 项目 项目 项目 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 增减额 增减额 增减额 增减额 增减 增减 增减 增减 营业收入 6,080,507,225.35 3,308,801,640.95 2,771,705,584.40 83.77% 营业成本 4,245,389,711.41 2,101,011,524.10 2,144,378,187.31 102.06% 营业税金及附加 27,036,235.97 17,589,274.87 9,446,961.10 53.71% 管理费用 266,698,863.64 138,037,521.32 128,661,342.32 93.21% 财务费用 204,547,070.85 125,685,559.44 78,861,511.41 62.75% 资产减值损失 8,438,874.08 5,080,177.99 3,358,696.09 66.11% 所得税费用 175,226,680.96 117,708,705.75 57,517,975.21 48.86% 1) 、 营业收入同比增加的原因主要系报告期公司积极开拓销售渠道, 市场占有率进一步提升. 2) 、营业成本同比增加的原因主要系报告期营业收入增长,营业成本相应增长所致. 3) 、 营业税金及附加同比增加的原因主要系报告期销售收入增长, 应纳流转税相应增加所致. 4) 、 管理费用同比增加的原因主要系报告期公司经营规模扩张较快, 管理费用相应增加及新 增合并子公司管理费用所致. 5) 、 财务费用同比增加的原因主要系报告期借款和公司债券增加, 所需支付的利息增加所致. 6) 、资产减值损失同比增加的原因系报告期计提应收款项坏账准备增加所致. 7) 、所得税费用同比增加的原因主要系报告期利润总额增长,所得税费用相应增加所致. (5)公司现金流量情况分析 单位:人民币元 项目 项目 项目 项目 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 增减额 增减额 增减额 增减额 增减 增减 增减 增减 投资活动产生的 现金流量净额 -2,284,627,701.04 -856,084,908.70 -1,428,542,792.34 -166.87% 6 筹资活动产生的 现金流量净额 5,273,010,268.34 956,368,842.07 4,316,641,426.27 451.36% 1) 、 投资活动产生的现金流量净额同比减少的原因系报告期购建的固定资产和无形资产增加 所致. 2) 、 筹资活动产生的现金流量净额同比增加的原因系报告期公司配股和发行债券收到募集资 金增加所致. (6)公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 全资子公司:康美(普宁)中药材专业市场物业管理有限公司,注册资本 500.00 万元,经营范 围为: 物业管理 (凭有效资质证书经营) , 柜台出租. 截止 2011 年12 月31 日总资产为 574.94 万元,所有者权益 554.99 万元,全年实现净利润 54.99 万元. 全资子公司:康美新开河(吉林)药业有限公司,注册资本 5,000.00 万元,经营范围为:人参、二、三类中药材、土特产种植、加工;野山参、蛤什蚂油、鹿茸收购、加工销售;新开 河超微胶囊加工; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务 (国家限定公司经营或禁止出 口的商品除外) ;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的出口业务(国家限定经营或禁止出口的商品除外) ;经营本公司的进料加工和" 三来一补"业务(凭许可证经营) 、中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、 抗生素.截止 2011 年12 月31 日总资产为 57,816.48 万元,所有者权益 11,362.52 万元,全 年实现净利润 3,389.60 万元. 全资子公司:康美(北京)药业有限公司,注册资本 500.00 万元,经营范围为:许可经营 项目:加工中药饮片.一般经营项目:无.截止 2011 年12 月31 日总资产为 7,297.19 万元, 所有者权益 1,694.56 万元,全年实现净利润 710.82 万元. 全资子公司:成都康美药业有限公司,注册资本 10,000.00 万元,经营范围为:生活用消毒 用品.销售:生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(不含预防性生物制品) 、化学原料 药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂(凭药品经营许可证经营,有效期至 2012 年12 月24 日) 、预包装食品(含保健食品) (凭食品卫生许可证在有效期内经营) ;Ⅲ: 注射穿刺器材;植入材料和人工器官;医用高分子材料及制品;Ⅱ:普通诊察;医用化验和 基础设备器具;手术室、急救室、诊疗设备及器具;医用卫生材料及敷料(凭医疗器械经营 企业许可证在有效期内经营) .截止 2011 年12 月31 日总资产为 28,251.33 万元,所有者权 益8,847.28 万元,全年实现净利润-573.39 万元. 全资子公司:康美(亳州)世纪国药有限公司,注册资本 1,250.00 万元,经营范围为:中药 材市场开发;中药材(系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材) (涉及许可 的凭许可证经营,国家禁止经营的不得经营) ;中药材技术咨询、服务、研究利用;中药材 现代化品种的研发;对外租赁柜台;自营和代理各类商品和技术的进出口 (国家禁止进出口 的商品和技术除外). 截止 2011 年12 月31 日总资产为 15,452.90 万元, 所有者权益-1,277.69 万元,全年实现净利润 16.68 万元. 全资子公司:康美(亳州)华佗国际中药城有限公司,注册资本 10,000.00 万元,经营范围 为:一般经营项目:商务会展等.截止 2011 年12 月31 日总资产为 82,161.75 万元,所有者 权益 8,821.93 万元,全年实现净利润-1,144.88 万元. 7 全资子公司: 上海美峰食品有限公司, 注册资本 2,500.00 万元, 经营范围为: 预包装食品 (不 含熟食卤味、冷冻冷藏)乳制品(不含婴幼儿配方乳粉) 、酒类商品的批发销售(限分支机构 经营),文化用品、日用百货、洗涤用品的销售,商务咨询,从事货物及技术的进出口业务. [企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营].截止 2011 年12 月31 日总资产为 6,393.08 万元,所有者权益 2,696.35 万元,全年实现净利润 55.56 万元. 全资子公司: 上海金像食品有限公司, 注册资本 6,500.00 万元, 经营范围为: 预包装食品 (不 含熟食卤味、冷冻冷藏)的批发,糖(白砂糖、绵白糖、赤砂糖、冰糖、冰片糖) (分装) 炒货食品及坚果制品(烘炒类、油炸类) (分装) ,商务咨询. [企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营].截止 2011 年12 月31 日总资产为 9,425.47 万元,所有者权益 6,933.11 万元,全年实现净利润 72.59 万元. 参股 10%公司:广发基金管理有限公司,注册资本 12,000.00 万元,经营范围为:基金募集、 基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务.截止 2011 年12 月31 日总资产为 223,980.02 万元,所有者权益 193,012.03 万元,全年实现净利润 56,151.50 万元. 2、对公司未来发展的展望 (1)行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2012 年,是我国实施"十二五"规划的承上启下的一年,也是进一步贯彻和落实医疗体 制改革的关键一年,更是医药行业结构调整、转型升级的攻坚时期.行业整合、业内兼并和 重组加快人,集中度进一步提高.根据 SFDA 南方所的测算,未来十年中国有望成为仅次于 美国的全球第二大药品市场, 医药行业将很可能步入行业发展的黄金期. 在国内医改工作不 断推进的大环境下, 国内医药市场发展前景持续看好, 同时国家及各级政府部门对中药产业 的高度重视与支持,将为企业未来的发展带来前所未有的机遇. (2)未来公司发展机遇和挑战 随着社会经济的发展,中药"治未病"的概念已深入人心;同时国民收入增加和观念改变 也带来了医药消费市场的升级与分化, 药品消费市场已由过去单纯的治疗需求, 向高端的预 防、保健、康复等方向分化发展.当前世界宏观经济发展局面仍未明朗,不确定因素仍然存 在,国家整体经济发展速度放缓,成本上升趋势愈发明显;中药材价格波动频繁,在政策挤 压和激烈的市场竞争压力之下,医药产业面临重新洗牌的局面;医药产业机构整合,产业集 中度进一步提高.对此,公司将继续密切关注国内经济形势变化情况,加强对国家宏观政策 和市场信息的分析及预测,及时掌握产业动向,及时制定对策,加快企业产业链战略的推动 和巩固,强化产业资源整合、强化产品市场规划、强化集团管理模式、强化统一资源配置、 强化成本控制体系、强化人才管理平台、强化岗位人才培训. (3)公司 2012 年经营计划 2012 年公司发展的目标是:以中医药产业为核心,全面铺开,深化改革,谋划产业发 展新支点;纵立相承,有为而进,努力实现康美特色中药全产业链战略.提高效能,发挥优 势,集中力量,强化管理,为把康美药业建设成为具有核心竞争力的现代医药资源型企业集 团而奋斗. "纵立相承,有为而进","纵",就是公司的产业链;"立",就是公司的每个部门、每个 单位,产业链中的每个环节、每个项目;"相承",就是相互承载,相互支持,上下相托;" 有为",就是有作为、有目标、有成效;"进",就是前进、推进. 2012 年公司工作的指导思想是:提高素质,提高效能,控制成本,充分发挥全产业链 在资源配置、集约共享、互补互助等方面的优势,提高康美药业的竞争力.在新一年里,公8司要推动研发、信息、物流、营销四大中心在专业化运营方面向前迈出坚实一步;完成公司 物流配送体系的深化整合; 突破成本控制力度和领域的瓶颈, 开创公司全面成本管理的新局 面.公司紧紧围绕"实现康美特色中药全产业链战略"的核心任务,大力实施"创新工程、项 目工程、责任工程、文化工程、人才工程、生态工程" 6 大工程,始终遵循"跨越发展、高质 发展、长足发展、协调发展、和谐发展"5 项原则,着力攀登科技发展制高点,着力促进产 业结构优化升级,着力提升科技创新基础能力,着力培养造就创新型科技人才队伍,着力开 创科学发展新局面,全面推进集团化的跨越发展. 2012 年,公司要强力抓好以下八项工作: 1、强化产业资源整合,推动业绩持续提升 1) 、继续延伸产业布局.康美特色中药全产业链的打造仍然是今年工作的主线.公司将 按照"延伸和加强"相结合的经营思路,深化全产业链布局,提高已进入的各环节业务的竞争 力,保持经营业绩稳定增长. 2) 、推进战略投资转化.2012 年,公司要遵循"延伸一块,做强一块"的发展思路,通 过加大资源投入、 经营模式创新、 提升运营效率等手段, 做强现有中药全产业链各环节业务, 保持经营业绩稳健增长. 3) 、加快行业角色转变.公司要进一步提升公司在整个产业链的增值空间,加大上游业 务的投入,加快中游传统市场交易方式的改进,拓宽下游终端的供应渠道,挖掘业务链中各 个环节的利润点,促使公司业务相对稳定的增长,强化公司在中药全产业链的服务商角色, 把康美中药全产业链转化成向全产业链各环节提供增值服务的供应链. 2、强化产品市场规划,推动商业模式创新:产品和市场是公司的根基,推进产品规划 和市场开拓,把组合品牌策略、细化产品规划、规范市场管理、创新商业模式作为公司今年 工作的重点. 3、强化集团管理模式,通过打造新型集团总部,完善集团系统管理,提升集团系统运 营,推动管理转型升级: 4、强化核心体系建设,推动研发、信息、物流、营销四大中心运营: 5、强化统一资源配置,推动统一营销思路 在集团化管理模式下,必须统一资源配置,严格执行统一采购、统一物流、统一销售的 经营思路,建立统一采购、统一物流、统一销售的营销体系.统一资源配置有利于加强集团 管理功能,从大局出发组织进行产品生产和市场开发,保证集团经营战略的顺利实现,杜绝 自立小山头单打独斗诸侯意识. 6、强化成本控制体系,推动利润稳步提升 1) 、系统筹划.2012 年是康美的成本控制年,"成本控制"将成为公司内部管理的核心 主题之一. 公司要逐步树立全面成本管理的意识和责任心, 着手建立面向全产业链各环节的 成本监督和控制系统,大力推动各部门和分子公司开展全面的运营成本分析和检讨工作. 2) 、重点突破.在进行全面成本分析的基础上,公司要重点针对产业链中的一两个"成 本瓶颈",集中力量进行专项整改,树立典型、总结经验、不断推广.公司要建立面向成本 控制的目标管理、责任落实和考核激励体系,把成本控制与领导业绩、员工绩效挂钩,做到 事事讲成本、人人讲效益. 3) 、审计监控.公司要充分发挥审计的职能和作用进行成本控制,细化审计的目标,重 点审计评估预算制订的合理性和执行是否落实到位;要审计各单位各项费用支出的合理性, 严格监督控制费用支出,节约资源,控制成本. 7、强化人才管理平台,推动人才队伍建设 1) 、构建人才管理平台.公司要打造强有力的人力资源管理平台,初步落实集团总部和 分子公司的人力资源管理模式, 完善相应的运营流程和管理制度. 要建立与公司发展和人才 9 队伍建设相配套的激励和考核体系,构建良好的人才管理平台. 2) 、推动人才队伍建设.加强专业人才团队的建设,特别是加大高端人才的引进力度, 为康美的高速发展提供骨干力量的支持;同时要加强对内部人才的挖掘、培养和选拔工作, 结合新鲜血液的引进,打造一支数量和质量都能满足企业发展需求的后备人才梯队. 公司将逐步实行岗位轮换制度, 也就是管理干部要在集团总部和各分子公司的部门岗位 轮动. 有为而进, 能者上, 庸者下, 凡是在工作岗位上能发挥自己优势为公司发展作贡献者, 公司给予奖励;在工作岗位上不思进取、得过且过的人将给予淘汰. 8、强化岗位人才培训,推动员工素质提升 1) 、夯实岗位培训.公司要完善内部培训师队伍和培训课程体系的开发,重点开展对内 部员工的素质教育, 对关键技术岗位和管理岗位员工进行专业培训, 稳步提升员工的专业素 养和业务能力,使各岗位人员成为独挡一面的岗位工作能手. 2) 、 加强品德修养. 在新形势下, 充分发挥思想道德建设的作用, 对提高员工道德素质、 调节人际关系,构建和谐企业,培育良好的道德风尚,具有十分重要的意义. 3) 、灌输责任意识.康美的持续高速发展,需要全体康美人转变观念,自觉树立责任心 和使命感,发扬勇于承担、结果导向、自助自强的"主人翁"精神.2012 年,公司将加强目 标管理和责任落实体系的建设,推动员工的工作方式从"老板推动型"转变为"自我驱动型", 工作态度从"要我干"转变为"我要干",充分挖潜员工的主观能动性. (4)资金需求及筹措 为实现 2012 年度公司经营计划和工作目标,公司的资金需求主要来自生产经营、营销 网络拓展、科研开发、新项目投资建设以及收购相关资产等方面,预计全年资金需求较大. 经公司初步测算, 公司财务结构稳健, 自有资金存量能够基本满足生产经营和部分项目的投 资需求, 如存在其他资金缺口将通过资本市场或适度增加信贷规模及其他金融融资工具统筹 解决. 在资金的使用上, 公司将加强资金预算管理和投资效果评估工作, 最大限度提高资金使 用效率和效益.对于募集资金,公司将严格按照《公司募集资金管理规定》及国家相关法律 法规的规定使用. 公司是否披露过盈利预测或经营计划:否1、 对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测:否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 233,314.16 投资额增减变动数 142,865.87 上年同期投资额 90,448.29 投资额增减幅度(%) 157.95 1、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项. 10 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项. 2、 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募集资金 总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2007 增发 1,023,230,600.00 973,094,220.00 50,136,380.00 尚未使用募集资 金存储于公司募 集资金指定银行 存储账户. 2008 分离交 易可转 债887,000,000.00 1,703,327.82 888,703,327.82 2009 权证 887,455,478.72 2,501,406.82 889,956,885.54 2011 配股 3,436,489,250.84 2,792,599,565.56 2,792,599,565.56 643,889,685.28 尚未使用募集资 金存储于公司募 集资金指定银行 存储账户. 2011 公司债 2,487,500,000.00 2,251,500,000.00 2,251,500,000.00 97,810,000.00 尚未使用募集资 金存储于公司募 集资金指定银行 存储账户. 合计 / 8,721,675,329.56 5,048,304,300.2 7,795,853,998.92 791,836,065.28 / 注:1、分离交易可转债已累计投入募集资金总额超出募集资金总额 1,703,327.82 元,系募 集资金存放于专户产生的利息收入增加投入所致. 2、权证已累计投入募集资金总额超出募集资金总额 2,501,406.82 元,系募集资金存放 于专户产生的利息收入增加投入所致. 3、 配股募集资金累计使用 2,792,599,565.56 元, 其中: 直接投入承诺项目 2,795,294,605.00 元,扣除无需支付的中介费用返还 2,695,039.44 元. 4、公司债募集资金专户转入公司银行结算账户 2,389,690,000.00 元,2011 年累计使用 2,251,500,000.00 元(其中:偿还银行贷款 1,264,000,000.00 元,补充流动资金投入 987,500,000.00 元) ,剩余的 138,190,000.00 元系 12 月31 日后偿还银行贷款. 3、 承诺项目使用情况 (1)中药物流配送中心 单位:元 币种:人民币 承诺项 目名称 是否变更项募集资金拟投入 金额 募集资金实际 投入金额 是否符合计项目 进度 预计收益产生收益情 况是否符合预未达 到计 划进 度和 收益 变更 原因 及募 集资 金变 11 目划进度计收益说明 更程 序说 明 中药物 流配送 中心 否1,000,000,000.00 949,863,620.00 是94.99 61,587,581.25 是 补充流 动资金 否23,230,600.00 23,230,600.00 是100.00 5,667,146.48 是 合计 / 1,023,230,600.00 973,094,220.00 注:截至 2011 年12 月31 日,公司项目共使用募集资金 949,863,620.00 元,另公司自有资 金先垫付募集资金使用 50,136,380.00 元. (2)分离交易可转债 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金 拟投入金额 募集资金 实际投入金额 是否符合 计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符 合预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 偿还短期融资券和银 行贷款 否779,000,000.00 779,000,000.00 是100.00 补充流动资金 否108,000,000.00 109,703,327.82 是100.00 / 22,652,874.81 是//合计 / 887,000,000.00 888, 703,327.82 / / / 22,652,874.81 / / / (3)认股权证 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金 拟投入金额 募集资金 实际投入金额 是否符合 计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符 合预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 补充流动资金 否887,455,478.72 889,956,885.54 是100.00 / 186,142,757.94 是//合计 / 887,455,478.72 889,956,885.54 / / / 186,142,757.94 / / / (4)配股 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金 拟投入金额 募集资金 实际投入金额 是否符合计划进度项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符 合预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 补充营运资金 否3,436,489,250.84 2,792,599,565.56 是81.28 / 405,363,483.06 是//合计 / 3,436,489,250.84 2,792,599,565.56 / / / 405,363,483.06 / / / (5)公司债 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变募集资金 募集资金 是否符项目进度 预 计产生收益情况 是否符未达到变更原因 12 更项目 拟投入金额 实际投入金额 合计划进度收益 合预计 收益 计划进 度和收 益说明 及募集资 金变更程 序说明 偿还银行贷款 否1,500,000,000.00 1,264,000,000.00 是84.27 / 15,640,224.66 是//补充流动资金 否987,500,000.00 987,500,000.00 是100.00 / 65,101,245.98 是//合计 / 2,487,500,000.00 2,251,500,000.00 / / / 80,741,470.64 / / / 4、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 亳州华佗国际中药城 1,500,000,000.00 工程累计投入 677,982,631.48 元, 占投入 45.20%. 甘肃定西中药材现代仓储 物流及交易中心项目 1,100,000,000.00 工程累计投入 85,000,000.00 元, 占投入 7.73%. 普宁中药材专业市场项目 1,000,000,000.00 工程累计投入 711,319,948.80 元, 占投入 71.13%. 康美中医院工程项目 600,000,000.00 工程累计投入 670,666,794.79 元, 占投入 111.78%. 中药饮片和保健食品规范 化等生产项目 600,000,000.00 工程累计投入 54,272,610.00 元, 占投入 9.05%. 吉林人参产业园基地项目 400,000,000.00 工程累计投入 207,585,310.00 元, 占投入 51.90%. 康美(北京)药业有限公 司中药生产基地项目 300,000,000.00 工程累计投入 67,696,623.82 元, 占投入 22.57%. 阆中医药产业基地基建工 程300,000,000.00 工程累计投入 47,936,224.24 元, 占投入 15.98%. 成都康美中药饮片生产基 地项目工程项目 221,082,384.00 工程累计投入 165,159,524.28 元, 占投入 74.70%. 深圳办公楼工程项目 180,000,000.00 工程累计投入 162,287,469.30 元, 占投入 90.16%. 信息化网络系统升级改造 及电子商务平台工程 80,000,000.00 工程累计投入 22,534,214.94 元, 占投入 28.17%. 合计 6,281,082,384.00 / / (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内,公司无会计政策、会计估计变更. (四) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信 息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 13 第五届董事会 2011 年度第一 次临时会议 2011 年1月11 日 审议通过:1、 《关于控股子公司康美新开 河(吉林)药业有限公司收购集安大地参 业有限公司 90%股权的议案》 ;2、 《关于 公司收购上海托德电子有限公司 100%股 权的议案》 ;3、 《关于在广东省广州市设 立全资子公司的议案》 . 上海证券报、 中国证券报、 证券时报、 证券日报 2011 年1月12 日 第五届董事会 2011 年度第二 次临时会议 2011 年1月27 日 审议通过:1、 《关于投资 30,000 万元推进 四川阆中医药产业项目的议案》 ;2、 《关 于在安徽亳州投资建设中药饮片和保健 食品规范化等生产项目的议案》 ;3、 《关 于变更公司经营范围的议案》 ;4、 《关于 调整公司组织架构的议案》 ;5、 《关于在 广东省普宁市设立全资子公司的议案》 ; 6、 《关于召开 2011 年度第一次临时股东 大会的议案》 . 上海证券报、 中国证券报、 证券时报、 证券日报 2011 年1月28 日 第五届董事会 第四次会议 2011 年4月19 日 审议通过:1、 《公司 2010 年度总经理工 作报告》 ;2、 《公司 2010 年度董事会工作 报告》 ;3、 《公司 2010 年年度报告(正文 及摘要) 》 ;4、 《公司 2010 年度财务决算 报告》 ; 5、 《公司 2010 年度利润分配预案》 ; 6、 《关于续聘会计师事务所及支付审计费 用的议案》 ;7、 《公司申请银行综合授信 额度及授权办理具体事宜的议案》 ; 8、 《关 于变更公司经营范围的议案》 ;9、 《关于 公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》 ;10、 《关于公司应收款项坏账核 销的议案》 ;11、 《关于董事会专门委员会 会议决议的议案》 ;12、 《关于调整第五届 董事会专门委员会委员人选的议案》 ;13、 《关于修改<公司董事会秘书工作制度> 的议案》 ;14、 《关于召开 2010 年度股东 大会的议案》 . 上海证券报、 中国证券报、 证券时报、 证券日报 2011 年4月21 日 第五届董事会 2011 年度第三 次临时会议 2011 年4月26 日 审议通过了:1、 《公司 2011 年第一季度 报告》 ;2、 《关于公司符合发行公司债券 条件的议案》 ;3、 《关于发行公司债券的 议案》 ;4、 《关于召开 2011 年度第二次临 时股东大会的议案》 . 上海证券报、 中国证券报、 证券时报、 证券日报 2011 年4月27 日 第五届董事会 2011 年度第四 次临时会议 2011 年5月12 日 审议通过了:1、 《关于确定公司债券期限 及募集资金用途的报告》 ;2、审议通过了 《关于在云南省文山市设立全资子公司 的议案》 . 上海证券报、 中国证券报、 证券时报、 证券日报 2011 年5月13 日 第五届董事会 2011 年度第五 次临时会议 2011 年6月2日审议通过了:1、 《关于接管普宁中药材专 业市场的议案》 ;2、 《关于投资 10 亿元建 设普宁中药材专业市场项目的议案》 . 上海证券报、 中国证券报、 证券时报、 2011 年6月4日14 证券日报 第五届董事会 2011 年度第六 次临时会议 2011 年6月9日审议通过了:1、 《关于投资 4 亿元建设甘 肃定西中药饮片及药材提取生产基地项 目的议案》 ;2、 《关于投资 11 亿元建设甘 肃定西中药材现代仓储物流及交易中心 项目的议案》 ;3、 《关于召开 2011 年度第 三次临时股东大会的议案》 . 上海证券报、 中国证券报、 证券时报、 证券日报 2011 年6月11 日 第五届董事会 第五次会议 2011 年8月22 日 审议通过了 1、 《2011 年半年度报告及摘 要》 ;2、 《关于公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》 ;3、 《关于在广东 省广州市设立全资子公司的议案》 . 上海证券报、 中国证券报、 证券时报、 证券日报 2011 年8月24 日 第五届董事会 2011 年度第七 次临时会议 2011 年10 月27 日 审议通过了《公司 2011 年第三季度报告》 上海证券报、 中国证券报、 证券时报、 证券日报 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内, 公司董事会认真执行股东大会的各项决议, 及时完成了股东大会交办的各项 工作: 根据 2010 年度股东大会决议,实施了公司 2010 年度利润分配方案. 根据 2011 年度第二次临时股东大会决议,完成公司债发行工作. 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、 主要内容以及履职情况汇总报 告 为规范公司董事会审计委员会运作, 并为其履职提供制度保障, 以充分发挥审计委员会 的监督作用, 切实提高公司信息披露质量, 公司制订并实施了 《董事会审计委员会实施细则》 、 《审计委员会年报工作规程》 . 根据中国证监会公告(2011)41 号和上海证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度 报告工作的通知》有关要求,公司董事会审计委员会与公司 2011 年度财务审计机构广东正 中珠江会计师事务有限公司充分沟通后,确定了 2011 年度财务报告审计工作安排,公司各 相关部门积极配合审计工作. 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会 计报表,同意将相关财务资料提交年审注册会计师予以审计.年审会计师进场后,审计委员 会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题和审计报告提交的时间进行了沟通和交 流;审计期间公司董事会审计委员会多次与年审会计师进行沟通,了解审计进展情况,督促 其在约定时间内提交审计报告. 在年审注册会计师出具初步审计意见后委员会再次审阅公司 财务会计报表,同时对年审注册会计师初步审计结果予以认同. 审计委员会在认真审阅了广东正中珠江会计师事务所有限公司所出具的公司 2011 年度 审计报告后,认为公司 2011 年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至 2011 年12 月31 日的资产负债情况和 2011 年度的生产经营成果, 同意正中珠江会计师事务所对本公司 2011 年度财务会计报表的审计结果. 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内, 公司董事会下设的薪酬和考核委员会根据公司 《董事会薪酬与考核委员会工 15 作实施细则》对公司董事、监事、高管人员薪酬进行了审核,认为公司在 2011 年年度报告 中披露的董事、监事、高管人员所得薪酬,均是依据公司相关规定为原则确定,并根据规定 发放了相关薪酬. 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、 审议和披露期间, 公司外部信息的报送和使用 管理,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《公司法》 、 《证券法》 、 中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规,公司制定了《外部信息使用人管理制度》 .并经公司第五届董事会第二次 会议审议通过并实施. 6、 董事会对于内部控制责任的声明 公司按照相关法律法规的要求规范运作, 建立了较为完善的内部控制制度, 保证了公司 资产安全、财务报告及所披露信息真实、准确、完整. 7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 计划和实施方案 为进一步加强公司内部控制规范体系建设工作,提高经营管理层的管理水平和风险防 范能力,认真贯彻落实财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其 配套指引,根据广东证监局下发的《关于做好辖区主板上市公司内控制规实施工作的通知》 的要求,结合公司实际情况,公司制定了《公司内部控制规范实施工作方案》 .并经公司第 五届董事会 2012 年度第一次临时会议审议通过,具体内容详见 2012 年3月29 日在上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)公告. 8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为规范公司内幕信息的管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护 广大投资者的合法权益,根据《公司法》 、 《证券法》 、中国证券监督管理委员会《上市公司 信息披露管理办法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规,结合本公司实际情 况,公司制定了《内幕信息知情人管理制度》 .并经公司第五届董事会第二次会议审议通过 并实施. 经本公司自查, 截至本报告期末, 内幕信息知情人不存在影响公司股价的重大敏感信息 披露前利用内幕信息买卖本公司股份. 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单:否 公司不存在重大环保问题. 公司不存在其他重大社会安全问题. (五)现金分红政策的制定及执行情况 公司实施积极的利润分配制度, 重视对投资者的合理投资回报, 并保持利润分配政策的连 续性和稳定性.公司积极推行以现金方式分配股利. 报告期内,公司 2010 年度股东大会审议通过了 2010 年度利润分配方案:以公司总股本 2,198,714,483 股为基数,每10 股派发现金 0.50 元(含税)的分配方案.该方案已于报告期 内实施完毕. (六)利润分配或资本公积金转增股本预案 经广东正中珠江会计师事务所对本公司 2011 年度财务状况、经营成果等方面的审计,根据 16 该所出具的"广会所审字[2012]第11005730010 号"审计报告,本公司 2011 年度实现净利 润1,005,031,018.55 元, 根据 《公司章程》 有关规定, 按10%提取法定盈余公积金 99,197,304.26 元,加上年末结转未分配利润 1,077,298,850.55 元,2011 年度可供股东分配的利润为 1,983,132,564.84 元. 董事会提议公司 2011 年度利润分配预案是: 以公司 2011 年12 月31 日总股本 2,198,714,483.00 股为基数, 每10 股派发现金 0.50 元(含税). 本次实际用于分配的利润共计 109,935,724.15 元,剩余未分配利润 1,873,196,840.69 元,结 转以后年度分配.本年度不进行资本公积金转增股本. (七)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况: 单位:元 币种:人民币 分红年度 每10 股送 红股数 (股) 每10 股派 息数(元) (含税) 每10 股转 增数(股) 现金分红的数 额(含税) 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2010 0 0.5 0 109,935,724.15 715,522,712.51 15.36 2009 0 0.35 0 59,302,951.82 501,508,534.84 11.82 2008 5 0.6 5 45,864,000.00 294,575,387.85 15.57 以上报告请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司董事会 2012 年4月25 日17 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 201 201 201 2011 1 1 1 年度 年度 年度 年度监 监监监事会工作报告 事会工作报告 事会工作报告 事会工作报告 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东、 、 、 、各位股 各位股 各位股 各位股东代表 东代表 东代表 东代表: : : : 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司《章程》的相关规定, 监事会就 2011 年度依法履行职责的情况,作《2011 年度监事会工作报告》 : (一)监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 第五届监事会第四次会议于 2011 年4月19 日召开 审议通过了: 1、 《公司 2010 年度监事会工作报告》 ; 2、 《公司 2010 年年度报告(正文及摘要) 》 ;3、 《公司2010 年度财务决算报告》 ;4、 《公司 2010 年度 利润分配预案》 ;5、 《关于续聘会计师事务所及支 付审计费用的议案》 ;6、 《关于公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》 . 第五届监事会 2011 年度第一次临 时会议于 2011 年4月26 日召开 审议通过了: 《公司 2011 年第一季度报告》 . 第五届监事会第五次会议于 2011 年8月22 日召开 审议通过了:1、 《2011 年半年度报告及摘要》 ;2、 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》 . 第五届监事会 2011 年度第二次临 时会议于 2011 年10 月27 日召开 审议通过了: 《公司 2011 年第三季度报告》 . (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格按照《公司法》 、 《证券法》和《公司章程》的要求运作,决策程序 合法合规,建立了完善的内部控制制度,公司董事、经理执行公司职务时没有违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为. (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务状况进行了认真的检查, 认为公司财务报告真实地反映了 公司 2011 年的财务状况和经营成果,公司财务核算比较健全,会计事项的处理、 18 报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股份公司财务制度要求. 广 东正中珠江会计师事务所对公司 2011 年度财务状况出具的标准无保留意见的审 计意见客观、公正,真实地反映了公司的财务状况和经营成果. (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致. (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内,公司发生的资产交易价格合理,交易行为遵循了自愿、合理、公平、 诚信的原则, 无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况. (六) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 公司监事会已审阅《公司 2011 年度内部控制评价报告》 ,认为该报告符合 《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求,全面、真实、准确反映了公司内 部控制实际情况. 以上报告请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司监事会 2012 年4月25 日19 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 201 201 201 2011 1 1 1 年度财务决算报告 年度财务决算报告 年度财务决算报告 年度财务决算报告 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东、 、 、 、各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表: : : : 2011 年公司在巩固、规范和发展的同时,努力提高产业和市场营运管理能 力,推动各项生产和经营业务的开展,公司针对市场需求,及时调整经营策略, 充分引进各种资源,大力实施科研创新和先进节能技术产业化,继续以中药饮片 为核心,扩大中药材贸易销售业务,努力提高市场份额,落实生产车间和生产设 备技术改造,改进生产工艺流程,进一步强化内部管理,提升投入产出收率,努 力加大产品质量和成本费用控制的管理力度,提高产品质量,继续实施增收节支 措施,较好地完成预期指标,本年度公司继续保持主营业务收入和企业盈利能力 持续稳定增长. 本年度公司完成配股工作,募集资金净额 3,436,489,250.84 元,成功发行 公司债 25 亿元.本年度公司投资设立:广东康美之恋大药房有限公司、广东康 美药物研究院有限公司、康美药业(文山)药材种植管理有限公司、康美药业(四川)有限公司、康美(普宁)中药材专业市场物业管理有限公司、康美甘肃西部中 药城有限公司、康美(亳州)华佗国际中药城商业有限公司、子公司上海康美医药 咨询有限公司投资设立上海康美药业有限公司、 成都康美药业有限公司投资设立 成都康美药业生产有限公司; 控股子公司上海康美医药咨询有限公司受让浙江省 土副保健品有限公司 100%的股权、控股子公司康美新开河(吉林)药业有限公 司受让集安大地参业有限公司 90%的股权.本年度公司扩张迅速和新增子公司并 入合并报表,因此财务报表部分项目年度间变动较大. 2011 年度财务状况和经营效益及现金流量的情况如下: 一一一一、 、 、 、资产负债情况 资产负债情况 资产负债情况 资产负债情况 2011 年末公司总资产为 15,237,494,549.99 元,增幅为 85.64%. 流动资产合计 9,454,461,177.92 元,增幅为 105.16%.其中: 货币资金 6,323,039,895.87 元,增幅为 129.12%,主要系报告期配股收到 的资金和发行公司债券收到的资金增加所致; 20 应收票据 102,060,104.74 元,增幅为 1066.28%,主要系报告期营业收入较 大幅度增长所致; 应收帐款净额 675,733,413.28 元,增长 45.86%,主要系报告期营业收入较 大幅度增长及子公司增加应收账款所致; 预付款项 402,887,898.76 元,增幅为 102.20%,主要系报告期预付 2012 年 广告费所致; 其他应收款净额 44,708,089.11 元,增幅为 36.26%,主要系报告期康美新 开河(吉林)药业有限公司暂付购买土地应赔偿农户准备金增加及收购集安市大 地参业支付的与收购相关的款项增加所致; 存货 1,906,031,776.16 元,增幅为 66.54%,主要系报告期销售增加导致期 末存货相应增加所致. 非流动资产合计 5,783,033,372.07 元,增长 60.64%.其中: 固定资产 1,761,752,160.21 元,增幅为 82.12%,主要系报告期公司新增房 屋建筑物和机器设备增加所致; 在建工程 1,593,380,685.76 元,增幅为 91.17%,主要系由于随着公司本期 生产规模的进一步扩大,加大工程的建设力度并新开展部分投资项目增加所致; 无形资产 1,953,081,151.49 元,增幅为 44.43%,主要系报告期公司购买药 材市场土地使用权增加所致; 长期待摊费用 28,018,278.48 元,增幅为 37.17%,主要系报告期公司办公 楼装修和广告代言费增加所致; 递延所得税资产 17,928,868.98 元,增幅为 120.63%,主要系报告期按权责 发生制预计的坏账准备及子公司亏损产生的可抵扣暂时性差异所致. 流动负债合计 2,049,883,269.38 元,增幅为 25.56%.其中: 短期借款 100,000.00 元,降幅为 12.28%; 应付账款 453,067,391.77 元,增幅为 68.30%,主要系报告期公司采购量较 大及子公司增加应付账款所致; 预收账款 145,939,948.25 元,增幅为 921.89%,主要系报告期因营业收入 款大幅度增长预收货款增加所致; 应付职工薪酬 12,401,766.97 元,增幅为 35.62%,主要系报告期公司经营 21 规模扩张迅速,工资额相应增加及子公司增加应付职工薪酬所致; 应交税费-25,688,206.81 元,降幅为 135.03%,主要系库存采购增加导致进 项税增加所致; 应付利息 86,513,715.58 元,增幅为 922.52%,主要系报告期银行借款利息 和发行公司债券计提利息所致; 其他应付款 34,768,653.62 元,增幅为 90.78%,主要系收购浙江土副公司 的收购余款; 一年内到期的非流动负债 340,000,000.00 元,系由于报告期存在一年内到 期的长期借款. 非流动负债合计 3,939,330,288.47 元,增幅为 138.77%.其中: 长期借款 400,000,000.00 元,降幅为 55.56%,主要系报告期存在一年内到 期的长期借款重分类一年内到期的非流动负债所致; 应付债券 3,254,303,882.61 元,增幅为 355.31%,报告期内公司发生公司 债券所致. 其他非流动负债 285,026,405.86 元,增幅为 712.04%,系报告期内公司收 到政府的各项补助增加所致. 负债合计 5,989,213,557.85 元,增幅为 82.46%. 归属于母公司股东权益合计 9,246,293,785.14 元,增幅为 87.71%.其中: 股本 2,198,714,483.00 元; 资本公积 4,739,759,592.95 元,增幅为 160.62%,系报告期配股所收到的 股本溢价所致; 盈余公积 324,687,144.35 元,增幅为 43.99%,系报告期内公司按照净利润 计提盈余公积所致; 未分配利润 1,983,132,564.84 元,增幅为 67.04%,原因系净利润增加. 二二二二、 、 、 、经营业绩情况 经营业绩情况 经营业绩情况 经营业绩情况 2011 年度公司实现营业收入 6,080,507,225.35 元,增幅为 83.77%,主要 系报告期公司积极开拓销售渠道,市场占有率进一步提升. 营业总成本 4,988,509,617.36 元,增长 93.28%.其中: 22 营业成本 4,245,389,711.41 元,增幅为 102.06%,主要系报告期营业收入 增长,营业成本相应增长所致; 营业税金及附加 27,036,235.97 元,增幅为 53.71%,主要系报告期销售收 入增长,应纳流转税相应增加所致; 销售费用 236,398,861.41 元,增幅为 22.16%; 管理费用 266,698,863.64 元,增幅为 93.21%,主要系报告期公司经营规模 扩张迅速,管理费用相应增加及新增合并子公司管理费用所致; 财务费用 204,547,070.85 元,增幅为 62.75%,主要系报告期借款和公司债 券增加,所需支付的利息增加所致; 资产减值损失 8,438,874.09 元, 系报告期计提应收款项坏账准备增加所致. 营业外收支净额 32,272,265.04 元,降幅为 17.65%. 所得税费用 175,226,680.96 元,增幅为 48.86%,主要系报告期利润总额增 长,所得税费用相应增加所致. 归属于母公司股东的净利润 1,005,031,018.55 元,增幅为 40.46%,主要系 报告期营业收入较大幅度增长所致. 三三三三、 、 、 、现金流量情况 现金流量情况 现金流量情况 现金流量情况 2011 年经营活动产生的现金流量净额 574,964,093.20 元,降幅为 14.08%; 投资流动产生的现金流量净额-2,284,627,701.04 元, 降幅为 166.87%,主要系报 告期购建的固定资产和无形资产增加所致;筹资活动产生的现金流量净额 5,273,010,268.34 元,增幅为 451.36%,主要系报告期公司配股和发行债券收到 募集资金所致. 四四四四、 、 、 、主要财务指标情况 主要财务指标情况 主要财务指标情况 主要财务指标情况 每股净资产 4.206 元 基本每股收益 0.466 元 净资产收益率(全面摊薄) 10.87% 净资产收益率(加权平均) 17.30% 总资产周转率 0.52 次23 流动资产周转率 0.86 次 资产负债率 39.31% 流动比率 4.61 倍 速动比率 3.68 倍 每股经营活动产生现金流量净额 0.262 元 公司 2011 年度的财务报告已经广东正中珠江会计师事务所审计, 并出具了 无保留意见的审计报告.审计报告文号为:广会所审字[2012]第11005730010 号. 以上报告请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司董事会 2012 年4月25 日24 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 201 201 201 2011 1 1 1 年度利润分配预案 年度利润分配预案 年度利润分配预案 年度利润分配预案 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东、 、 、 、各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表: : : : 经广东正中珠江会计师事务所对本公司 2011 年度财务状况、经营成果等方 面的审计,根据该所出具的"广会所审字[2012]第11005730010 号"审计报告, 本公司 2011 年度实现净利润 1,005,031,018.55 元, 根据 《公司章程》 有关规定, 按10%提取法定盈余公积金 99,197,304.26 元,加上年末结转未分配利润 1,077,298,850.55 元,2011 年度可供股东分配的利润为 1,983,132,564.84 元. 董事会提议公司 2011 年度利润分配预案是: 以公司 2011 年12 月31 日总股本 2,198,714,483.00 股为基数,每10 股派 发现金 0.50 元(含税).本次实际用于分配的利润共计 109,935,724.15 元,剩余 未分配利润 1,873,196,840.69 元,结转以后年度分配. 本年度不进行资本公积金转增股本. 以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司董事会 2012 年4月25 日25 关于续聘会计师事务所及 关于续聘会计师事务所及 关于续聘会计师事务所及 关于续聘会计师事务所及 支付审计费用的议案 支付审计费用的议案 支付审计费用的议案 支付审计费用的议案 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东、 、 、 、各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表: : : : 根据《公司法》 、 《证券法》和《公司章程》规定,鉴于公司原聘请的负责本 公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所,其为本公司 所出具的审计报告,真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果.因此,提议2012 年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所为本公司的会计审计单位,聘 期为一年.2011 年度该会计师事务所的年度审计费用为 180 万元.在广东正中 珠江会计师事务所的审计过程中, 发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另 行承担. 以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司董事会 2012 年4月25 日26 公司申请银行综合授信额度及 公司申请银行综合授信额度及 公司申请银行综合授信额度及 公司申请银行综合授信额度及 授权办理具体事宜的议案 授权办理具体事宜的议案 授权办理具体事宜的议案 授权办理具体事宜的议案 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东、 、 、 、各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表: : : : 鉴于公司上年度部分银行授信额度已经到期,为加大市场开拓力度,保持 公司在行业中的领先地位, 结合公司的经营情况、 业务发展需要和资金需求情况, 本公司决定 2012 年向相关金融机构申请总额为人民币 500,000 万元的综合授信 额度. 公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述额度计划时,可根 据实际情况在不超过计划总额的前提下,对贷款银行、贷款金额、贷款期限、抵 押物、抵押比例、贷款利率等做出适当的调整. 授权总经理代表公司全权办理上述授信业务, 签署各项授信的合同 (协议) 、 承诺书和一切与上述业务有关的文件;必要时,董事会授权的代表有权转委托他 人履行其责职,受转托人的行为视为董事会授权代表的行为. 以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司董事会 2012 年4月25 日27 关于公司对 关于公司对 关于公司对 关于公司对全资 全资 全资 全资子公司康美新开河 子公司康美新开河 子公司康美新开河 子公司康美新开河( ( ( (吉林 吉林 吉林 吉林) ) ) ) 药业有限公司增资的议案 药业有限公司增资的议案 药业有限公司增资的议案 药业有限公司增资的议案 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东、 、 、 、各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表: : : : 全资子公司康美新开河(吉林)药业有限公司(以下简称"康美新开河" ) 目前注册资本 5,000 万元,公司吉林人参产业园基地项目由康美新开河负责投 资,根据康美新开河 2011 年度生产经营及 2012 年计划,公司拟对康美新开河增 资30,000 万元,其中 24,500 万元以公司对康美新开河 24,500 万元债权出资, 5,500 万元公司以货币出资.本次债权转股权符合《公司债权转股权登记管理办 法》的有关规定. 以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司董事会 2012 年4月25 日28 关于选举公司第六届董事会董事人选 关于选举公司第六届董事会董事人选 关于选举公司第六届董事会董事人选 关于选举公司第六届董事会董事人选 的议案 的议案 的议案 的议案 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东、 、 、 、各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表: : : : 根据公司《章程》的规定,公司第五届董事会董事任职期限于 2012 年4月9日届满, 为保证公司董事会的正常运作和换届选举的顺利进行, 根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《公司章程》 、 《董事会提名委员会工作细则》 及其他法律法规的有关规定,董事会提名委员会依照相关法律法规和《章程》的 规定,结合本公司实际情况,通过与公司各有关部门进行沟通和交流,研究董事 人选的当选条件、选择程序,在征得被提名人对提名的明确同意后,会议表决通 过提名以下人选为公司第六届董事会董事候选人.董事候选人基本情况如下: 1、马兴田先生,1969 年7月出生,广东省普宁市人,工商管理博士,制药 高级工程师,十一届全国人大代表,广东省人民政府决策咨询顾问委员会顾问委 员,全国劳动模范,未直接持有公司股票,担任本公司第五届董事会董事长、总 经理职务.兼任中国中药协会副会长、中华民营企业联合会副会长、中华中医药 学会副主任委员,广州中医药大学兼职教授,华南理工大学研究生导师,广东海 外联谊会副会长、广东省食品医药协会副会长、广东省信用协会常务副会长、世 界中医药学会联合会第一届康复保健专业委员会副会长等社会职务.先后荣获 "广东省五四青年奖章" 、 "广东省优秀民营企业家" 、 "广东省医药行业实践科学 发展观优秀企业家" 、 "广州军区爱国拥军民营企业家" 、 "改革开放三十年广东省 医药行业十大经济风云人物" 、 "广东创业之星" 、 "2007 感动中国百名优秀企业 家" 、 "2008 中国最值得人民记忆的十大公益模范人物" 、 "2009 全球青年华商影 响力 100 强" 、 "改革开放 30 年,中药工业现代化,卓越领军企业家" 、 "时代先 锋——第五届改革创新百佳人物" 、 "中国十大工商英才" 、 "中国工商界杰出贡献 人物" 、 "中国经济贡献百名杰出人物"等荣誉称号. 2、许冬瑾女士,1970 年1月出生,广东省普宁市人,工商管理硕士,医药 副主任药师,全国劳动模范,揭阳市人大代表,广州中医药大学兼职教授,本公 司发起人之一,持有本公司股票 46,557,350 股,现担任本公司第五届董事会副 董事长、副总经理职务.兼任中国中药协会中药饮片专业委员会专家、全国中药 29 标准化技术委员会委员、 全国制药装备标准化技术委员会中药炮制机械分技术委 员会副主任委员、 国家中医药行业特有工种职业技能鉴定工作中药炮制与配置工 专业专家委员会副主任委员、广东省中药标准化技术委员会副主任委员、广东省 中医标准化技术委员会委员等社会职务.先后荣获"优秀工程中心主任" 、 "巾帼 科技创新带头人" 、 "全国三八红旗手" 、 "全国'双学双比'女能手" 、 "广东省科 学技术进步奖" 、 "广东省三八红旗手" 、 "广东省抗非典个人三等功" 、 "揭阳市优 秀女企业家" 、 "第五届南粤巾帼十杰" 、 "广东省首届'自主创新十大女杰' "等 荣誉称号. 3、邱锡伟先生,1971 年3月出生,工商管理硕士,经济师,不持有公司股 票,现担任本公司第五届董事会董事、副总经理、董事会秘书职务.兼任揭阳市 民营科技企业协会常务理事、揭阳市科技工作者学会副会长、揭阳市青年企业家 协会第五届理事会副会长、政协普宁市第八届委员会常务委员、普宁市药业商会 常务理事、第五届普宁市青年联合会副主席、揭阳市青年企业家协会第五届理事 会副会长、普宁市第二届药业商会常务理事、揭阳市青年科技工作者协会第三届 常务理事等社会职务,曾获"普宁市劳动模范" 、 "普宁市第四届十佳青年"等称 号,曾任深圳市歌朗娜表业有限公司行政人事主任、内部审核员. 4、林大浩先生,1957 年11 月出生,大专文化,本公司采购管理部经理, 不持有本公司股票.现担任本公司第五届董事会董事职务. 5、李建胜先生,1967 年9月出生,大专文化,普宁市金信典当行有限公司 经理,不持有本公司股票.现担任本公司第五届董事会董事职务. 6、马汉耀先生,1966 年9月出生,大专文化,本公司工会主席,不持有本 公司股票.现担任本公司第五届董事会董事职务. 以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司董事会 2012 年4月25 日30 关于 关于 关于 关于选举 选举 选举 选举公司第 公司第 公司第 公司第六 六六六届董事会独立董事人选 届董事会独立董事人选 届董事会独立董事人选 届董事会独立董事人选 的议案 的议案 的议案 的议案 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东、 、 、 、各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表: : : : 根据中国证监会发布《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》以及《公司章程》的要求,为进一步完善公司治理结构,促进和 规范公司的运作,经过综合考察,现提名韩中伟同志、李定安同志、赵一平同志 为公司第六届董事会独立董事人选.其三人基本情况如下: 1、韩中伟先生,1968 年7月出生,工商管理硕士.现任华南理工大学出版 社社长兼总经理.曾任华南理工大学工商管理学院政治辅导员、副所长、院办主 任、院长助理、副院长等职务.已通过上市公司独立董事资格培训. 2、李定安先生,1945 年12 月出生,教授﹑博士研究生导师、经济学硕士. 曾任中国中青年财务成本研究会副会长(首届),湖北省成本研究学会常务理事, 现任华南理工大学工商管理学院教授,政协广东省第十届常务委员会委员,中国 会计学会会员,中国注册会计师协会会员(非执业注册会计师),广东省国际税 务学会常务理事,北京亚太华夏财务会计研究中心研究员,广州新太科技股份有 限公司(600728)、安徽华孚色纺股份有限公司(002042)、深圳中恒华发股份 有限公司(000020)和深圳格林美高新技术股份有限公司独立董事.已通过上市 公司独立董事资格培训. 3、赵一平女士,1949 年4月出生,高级政工师.1969 年毕业于首都师范大 学(原北京师范学院) ,曾任国家科技部信息中心副主任.该候选人承诺在本次 提名后, 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事 资格证书. 以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司董事会 2012 年4月25 日31 关于选举公司第六届监事会监事人选 关于选举公司第六届监事会监事人选 关于选举公司第六届监事会监事人选 关于选举公司第六届监事会监事人选 的议案 的议案 的议案 的议案 各位 各位 各位 各位股东 股东 股东 股东、 、 、 、各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表: : : : 根据本公司《公司章程》的规定,本公司第五届监事会监事任职期限将于 2012 年4月9日届满,为保证公司监事会的正常运作和换届选举顺利交接要求, 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《公司章程》 、 《监事会议事规 则》及其他法律法规的有关规定,公司职工代表大会选举温少生先生为公司第六 届监事会职工代表监事.结合本公司实际情况,公司股东推选罗家谦先生、马焕 洲先生为第六届监事会监事候选人, 与职工代表监事温少生先生共同组成第六届 监事会.监事候选人基本情况如下: 1、罗家谦先生,1936 年6月出生,汉族,中共党员,大学本科,高级工程 师、执业药师,曾任广州市何济公药厂药物研究所所长、广州市医药建设开发公 司总工程师、中国药学高级会员、广州市药协会药化分会副主任、广东省高级职 称评审委员会委员、广州市医药高级职称评审委员会副主任,曾任本公司董事、 副总经理. 现任第五届监事会监事主席、 公司党支部副书记, 不持有本公司股票. 2、马焕洲先生,1966 年10 月出生,汉族,大学毕业,现担任现任第五届 监事会监事、公司财务管理部总经理助理.不持有本公司股票. 3、温少生先生,1979 年3月出生,汉族,大学毕业,曾任公司行政管理部 文员,现任公司第五届监事会监事、证券事务代表、证券部总经理.不持有本公 司股票. 以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司监事会 2012 年4月25日32 关于变更公司经营范围的议案 关于变更公司经营范围的议案 关于变更公司经营范围的议案 关于变更公司经营范围的议案 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东、 、 、 、各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表: : : : 根据公司生产经营需要,董事会决定增加经营范围:信息服务业务[仅限互 联网信息服务业务(含药品,不含新闻、出版、教育、医疗保健、医疗器械、电 子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目)];生物 制品(含体外诊断试剂) ;保健食品生产销售(茶剂)等. 为此,公司《企业法人营业执照》中的经营范围拟由原来的"生产:中药饮 片(净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、 制霜、水飞,含毒性饮片,直接口服饮片) ,颗粒剂,片剂、硬胶囊剂(均含头 孢菌素、青霉素类) ,原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林)含茶制品和代 用茶(代用茶) 、其他食品(汤料) ;批发:中药材(收购) 、中药饮片、中成药、 化学原料药、 化学药制剂、 抗生素原料药、 抗生素制剂、 生化药品、 生物制品 (除 疫苗) 、第二类精神药品(制剂) 、蛋白同化制剂、肽类激素;保健食品生产、销售(片剂(含片) ) ;批发兼零售:预包装兼散装食品(干果,坚果,烘焙食品, 糖果蜜饯,罐头,烹调佐料,腌制品,酒精饮料,非酒精饮料)(以上各项具体 按本公司有效许可证经营);销售:电子产品,五金、交电,金属材料(不含金、 银) ,建筑材料,百货,工艺美术品(不含金、银饰品) ,针、纺织品;食品销售 管理;房地产投资,猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养,水果种植:自营和代理除国家组 织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定、 准予公司经营的 14 种进口商 品以外的其他商品及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字[97]339 号文经 营) ;以下项目由分支机构经营:医疗器械(凭有效医疗器械经营企业许可证经 营) ,医疗用毒性药品(中药材) . " 变更为: "生产:中药饮片(净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、 煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞,含毒性饮片,直接口服饮片) ,颗粒剂, 片剂、硬胶囊剂(均含头孢菌素、青霉素类) ,原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸 丙哌唯林)含茶制品和代用茶(代用茶) 、保健食品生产销售(茶剂) 、其他食品 (汤料) ;批发:中药材(收购) 、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、 抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含体外诊断试剂,除疫苗) 、 33 第二类精神药品(制剂) 、蛋白同化制剂、肽类激素;保健食品生产、销售(片剂(含片) ) ;批发兼零售:预包装兼散装食品(干果,坚果,烘焙食品,糖果蜜 饯,罐头,烹调佐料,腌制品,酒精饮料,非酒精饮料)(以上各项具体按本公 司有效许可证经营);销售:电子产品,五金、交电,金属材料(不含金、银) , 建筑材料,百货,工艺美术品(不含金、银饰品) ,针、纺织品;信息服务业务[仅 限互联网信息服务业务(含药品,不含新闻、出版、教育、医疗保健、医疗器械、 电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目)];食 品销售管理;房地产投资,猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养,水果种植:自营和代理除 国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字 [97]339 号文经营) ;以下项目由分支机构经营:医疗器械(凭有效医疗器械经 营企业许可证经营) ,医疗用毒性药品(中药材) . " .具体变更范围以工商局核准 的内容为准. 董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营范围变更的实际情况 修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续. 以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司董事会 2012 年4月25 日
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康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 20 20 20 201 1 1 11 1 1 1年度股东大会会议资料 年度股东大会会议资料 年度股东大会会议资料 年度股东大会会议资料 目目目目录录录录序号 议案名称1公司 2011 年度董事会工作报告 2 公司 2011 年度监事会工作报告 3 公司 2011 年年度报告(正文及摘要) (详见上海证券交易所网站) 4 公司 2011 年度财务决算报告 5 公司 2011 年度利润分配预案 6 关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案 7 公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案 8 关于公司对全资子公司康美新开河(吉林)药业有限公司增资的议案 9 关于选举公司第六届董事会董事的议案 10 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 11 关于选举公司第六届监事会监事的议案 12 关于变更公司经营范围的议案 二二二二一一一一二 二二二年 年年年四 四四四月 月月月二十 二十 二十 二十五 五五五日 日日日1康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 201 201 201 2011 1 1 1 年度董事会工作报告 年度董事会工作报告 年度董事会工作报告 年度董事会工作报告 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东、 、 、 、各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表: : : : 2011 年度,公司董事严格按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定,始终坚持以 公司和股东的最大利益为行为准则,忠实、诚信、勤勉地履行职责,圆满地完成各项工作任 务.现就 2011 年度董事会的工作情况及其他重大事项作《2011 年度董事会工作报告》 : (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 (1)公司总体经营情况 2011 年是"十二五"规划的开局之年,虽然受世界经济形势及国家宏观调控趋紧的影响, 但医药行业上半年总体收入仍保持了平稳快速增长水平.在成本费用上涨等不利因素面前, 公司及时调整经营策略,努力提高市场份额,加强内控管理和基础项目设施建设,全面提升 公司经营规模和运行质量,取得了较好的业绩. 公司主营业务是中药饮片、中药材、化学药品等医药产品的生产、经营和批发销售.报 告期内公司围绕中药全产业链的战略目标, 有序地开展各项重点工作, 较好地完成预期指标. 报告期内,公司实现营业收入 608,050.72 万元,比上年同期增长 83.77%,实现营业利润 114,814.91 万元, 比上年同期增长 44.60%, 实现归属于母公司股东的净利润 100,503.10 万元, 比上年增长 40.46%. 报告期内,公司获得了多项荣誉,在行业内和资本市场的地位显著提升:作为新增样 本股进入了上证公司治理指数;"2010 年度金牛上市公司百强"、"第三届中国最具竞争力医 药上市公司 20 强"、"2011 年医药上市公司最具投资价值 10 强"、"2011 中国上市公司最佳 法律风险管理实践奖"、"中国民营 500 强"、"中国制药工业百强"、 "中药饮片工业企业十强 "、"饮片企业品牌十强"、"中药工业企业主营业务收入百强"、"2011 中药行业品牌榜优秀品 牌"、"2010 年度广东价格指数平台先进单位"等荣誉. 报告期内,公司共申请 17 个专利,受让 2 个发明专利、4 个外观专利授权.境外(含 港澳台地区)商标注册数量:113 件. 报告期内,公司已开展研发项目共计 405 项,其中:国家及省部级科技立项项目 7 项、 化学药新药研究开发项目 8 项、 中药新药研发及质量标准制定项目 2 项、 中药饮片超微粉质 量标准研究项目 20 项、传统配方颗粒工艺及质量标准研究项目 163 项、中药标准品分离制 备项目 155 项、保健食品开发项目 2 项、功能食品开发项目 32 项、申报知识产权 16 项. 报告期内,公司新立项品种 55 个,其中化学药新立项品种 16 个,中药新立项品种 13 个,保健食品及食品新立项品种 26 个,其中 9 项食品保健品完成了省卫生厅备案工作;公 司申请了 17 项药品发明专利,包括《何首乌药材的指纹图谱、其建立方法和应用》 、 《蒲黄 炒制方法、炒蒲黄及其用途》 、 《一种含有氨甲环酸的组合物、其制备方法及用途》等.共发 表科技论文 13 篇,在国家级炮制专业会议上发表的有: 《酒女贞子炮制工艺研究》 、 《蒸陈皮 炮制工艺研究》等.公司第三位博士后进站开展《中药及保健品抗应激活性评价及开发》和 《应激模型用于中药传统煎剂及复方颗粒剂的药效活性比较》 研究. 有两项国家科技项目获 2 批立项,包括国家科技重大专项"十一五"计划项目"参橘胶囊的临床及产业化开发研究",国 拨经费为 213 万元;2011 年度工信部药材生产扶持项目"康美药业三七规范化种植基地建设 ",国拨经费为 700 万元.公司申报建设科技平台共计 5 项,其中 3 项获批建设,包括广东 省中药标准化技术委员会、 广东省中药饮片企业重点实验室及中药饮片国家地方联合工程中 心. 2011 年为康美的信息化年,通过一年的努力,对公司信息化的硬件、网络基础设施进 行了改造升级,通过协同办公 OA 平台的推广使用,加强了公司全员对信息化的认知,提高 了公司全员的信息技术应用能力.2011 年公司信息化主要围绕树立全员的信息化意识、改 善公司信息化基础设施、建立信息安全管理体系、完善公司核心信息系统、战略配合等目标 开展工作.在过去一年中,除优化公司内部办公 OA 系统、内部门户、外部门户、视频会议 系统、邮件系统外,尤其在电子商务平台开发与推广应用方面取得了行业瞩目的成绩. 报告期内,公司康美中药网(www.kmzyw.com.cn)正式上线运行,是全国唯一"实体 市场与虚拟市场"相结合的综合型医药贸易服务平台,集"市场引导、交易撮合、物流仓储、 信息分析、代销代购、网络推广、质量检验、咨询培训"等服务于一体的,致力于打造由龙 头企业、政府和行业协会管理与监督的中药材行业第三方服务平台.目前,提供网上商铺、 商信通认证、信息资讯、广告服务、论坛互动等主要服务. 报告期内,公司康美(普宁)中药材价格指数在国内首家价格指数平台"广东价格指数平 台"运行,该指数科学、客观地反映了中国普宁中药材市场整体价格变化趋势,为中药材市 场管理者、 中药材经营商家分析中药材价格走势提供依据. 公司已进一步扩大了指数的采集 范围、覆盖面、影响力与权威性,已在安徽亳州开展价格指数平台的构建,并计划在全国各 大中药材市场进行中药材价格指数体系建设.按照规划,将建成全国一流水平、具有国际影 响力的价格指数平台. 报告期内,随着公司规模的不断扩大和产品链的不断延伸与扩展,公司调整了组织管 理架构和管理手段改革工作,完善管理措施,努力提高集团化形势下的管理效率,使之与企 业经营发展规模相适应. 报告期内,公司通过依托自身研发优势,大力推广发展先进节能技术产业化、节能技 术改造、节能生产惠民工程等重点项目建设,通过推进"电子商务信息化"项目提高效益;通 过落实生产车间实行除尘器改造、生产用锅炉进行优化技术改造等措施达到节能减排目标. 通过中药饮片生产过程质量控制等项目的研究,加快中药饮片的检测效率,提高产品质量, 进一步达到节能减排的作用. 报告期内,公司继续加强了"康美"和"新开河"的企业形象宣传和品牌维护工作,加大了 对假冒品牌产品的打击力度;同时通过在中央电视台等媒体投放《康美之恋》 、 《国参传奇》 、 《菊皇茶语》 宣传片和公司网站、 终端形象店的生动化建设等, 整合提升了品牌的核心价值. 报告期内,公司全资子公司康美新开河(吉林)药业有限公司为弘扬国参,提高红参 产能收购了集安大地参业有限公司 90%的股权,报告期内已变更工商登记. 报告期内,公司在广东省普宁市设立全资子公司,暂定名为:康美(普宁)物流有限公 司,目前相关手续正在办理中. 报告期内,公司在广东省广州市设立全资子公司,暂定名为:广东康美药业有限公司, 目前相关手续正在办理中. 报告期内, 公司全资子公司成都康美药业有限公司在四川省成都市设立全资子公司成都 康美药业生产有限公司,已取得营业执照. 报告期内, 公司全资子公司上海康美医药咨询有限公司在上海市设立全资子公司上海康 美药业有限公司,已取得营业执照. 报告期内,公司在广东省普宁市设立了全资子公司广东康美之恋大药房连锁有限公司, 3 已取得营业执照. 报告期内,公司在云南省文山壮族苗族自治州设立了全资子公司康美药业(文山)药材 种植管理有限公司,已取得营业执照. 报告期内, 公司在广东省广州市设立了全资子公司广东康美药物研究院有限公司, 已取 得营业执照. 报告期内,公司在四川省阆中市设立全资子公司康美药业(四川)有限公司,已取得营 业执照. 报告期内,公司在广东省普宁市设立了全资子公司康美(普宁)中药材专业市场物业管 理有限公司,已取得营业执照. 报告期内,公司在安徽省亳州市设立了全资子公司康美(亳州)华佗国际中药城商业有 限公司,已取得营业执照. 报告期内, 公司在甘肃省定西市设立了全资子公司康美甘肃西部中药城有限公司, 已取 得营业执照. 报告期内,公司积极承担社会责任,先后向贫困地区、干旱山区捐赠 1,030 万元,帮助 灾区人民度过难关. (2)公司主营业务及其经营状况 A、主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产 品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 主营业务收入比上年增减(%) 主营业务 成本比上 年增减(%) 主营业务利润率比上 年增减(%) 分行业 医药 5,919,581,685.97 4,131,808,322.24 30.20 85.49 105.65减少了 6.84 个百分点 食品 131,040,802.89 104,818,874.23 20.01 45.38 37.14增加了 4.81 个百分点 其他 25,874,227.77 8,639,950.09 66.61 65.82 34.63增加了 7.74 个百分点 分产品 中药 4,955,787,901.50 3,365,138,615.08 32.10 104.55 138.11减少了 9.57 个百分点 西药 963,793,784.47 766,669,707.16 20.45 25.41 28.67减少了 2.02 个百分点 食品 131,040,802.89 104,818,874.23 20.01 45.38 37.14增加了 4.81 个百分点 物业管理 25,874,227.77 8,639,950.09 66.61 65.82 34.63增加了 7.74 个百分点 B、主营业务分地区情况 单位:人民币元 地区 地区 地区 地区 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 主营业务收入比上年增减 主营业务收入比上年增减 主营业务收入比上年增减( ( ( (%) ) ) ) 华北地区 569,020,808.88 236.19 华东地区 1,568,317,038.15 72.65 华南地区 3,419,665,028.35 74.28 西南地区 519,493,841.25 102.00 合计 6,076,496,716.63 84.30 C、主要供应商、客户情况 4 单位:人民币元 前五名供应商采购金额合计: 811,706,607.06占采购总额比重: 16.70% 前五名销售客户销售金额合计: 380,883,525.42占销售总额比重: 6.26% (3)公司资产构成变动情况 单位:人民币元 项目 项目 项目 项目 期末余额 期末余额 期末余额 期末余额 期初余额 期初余额 期初余额 期初余额 增减 增减 增减 增减 货币资金 6,323,039,895.87 2,759,693,235.37 129.12% 应收票据 102,060,104.74 8,750,873.25 1066.28% 应收账款 675,733,413.28 463,262,004.93 45.86% 预付款项 402,887,898.76 199,252,920.53 102.20% 其他应收款 44,708,089.11 32,810,128.64 36.26% 存货 1,906,031,776.16 1,144,464,719.82 66.54% 固定资产 1,761,752,160.21 967,369,684.19 82.12% 在建工程 1,593,380,685.76 833,481,189.20 91.17% 无形资产 1,953,081,151.49 1,352,275,810.00 44.43% 长期待摊费用 28,018,278.48 20,425,741.25 37.17% 递延所得税资产 17,928,868.98 8,126,279.48 120.63% 应付账款 453,067,391.77 269,196,249.86 68.30% 预收款项 145,939,948.25 14,281,368.81 921.89% 应付职工薪酬 12,401,766.97 9,144,222.84 35.62% 应交税费 -25,688,206.81 73,332,920.84 -135.03% 应付利息 86,513,715.58 8,460,847.85 922.52% 其他应付款 34,768,653.62 18,224,873.08 90.78% 一年内到期的非流动负债 340,000,000.00 100,000,000.00 240.00% 长期借款 400,000,000.00 900,000,000.00 -55.56% 应付债券 3,254,303,882.61 714,737,985.31 355.31% 其他非流动负债 285,026,405.86 35,100,000.00 712.04% 资本公积 4,739,759,592.95 1,818,624,923.76 160.62% 盈余公积 324,687,144.35 225,489,840.09 43.99% 1) 、货币资金增加的原因主要系报告期配股收到的资金和发行公司债券收到的资金增加所 致. 2) 、应收票据增加的原因主要系报告期营业收入较大幅度增长所致. 3) 、应收账款增加的原因主要系报告期营业收入较大幅度增长及子公司增加而相应所致. 4) 、预付款项增加的原因主要系报告期预付 2012 年广告费所致. 5) 、其他应收款增加的原因主要系报告期康美新开河(吉林)药业有限公司暂付购买土地应 赔偿农户准备金增加及收购集安市大地参业支付的与收购相关的款项增加所致. 6) 、存货增加的原因主要系报告期销售增加而相应增加存货储存量所致. 7) 、固定资产增加的原因主要系报告期公司新增房屋建筑物和机器设备增加所致. 8) 、 在建工程增加的原因主要系报告期由于随着公司本期生产规模的进一步扩大, 加大工程 的建设力度并新开展部分投资项目增加所致. 9) 、无形资产增加的原因主要系报告期公司购买药材市场土地使用权增加所致. 5 10) 、长期待摊费用增加的原因主要系报告期公司办公楼装修和广告代言费增加所致. 11) 、递延所得税资产增加的原因主要系报告期按权责发生制预计的坏账准备及子公司亏损 产生的可抵扣暂时性差异所致. 12) 、应付账款增加的原因主要系报告期公司采购量增加及子公司增加而相应增加应付账款 所致. 13) 、 预收账款增加的原因主要系报告期因营业收入较大幅度增长而相应增加预收货款所致. 14) 、应付职工薪酬增加的原因主要系报告期公司经营规模扩张迅速,工资额相应增加及子 公司增加应付职工薪酬所致. 15) 、应交税费减少的原因主要系报告期库存采购增加导致进项税增加所致. 16) 、应付利息增加的原因主要系报告期银行借款利息和发行公司债券计提利息所致. 17) 、其他应付款增加的原因主要系报告期收购浙江土副公司的收购余款所致. 18) 、一年内到期的非流动负债增加的原因系由于报告期存在一年内到期的长期借款. 19) 、长期借款减少的原因主要系报告期存在一年内到期的长期借款重分类一年内到期的非 流动负债所致. 20) 、应付债券增加的原因报告期内公司发行公司债券所致. 21) 、其他非流动负债增加的原因主要系报告期内公司收到政府的各项补助增加所致. 22) 、资本公积增加的原因主要系报告期配股所收到的股本溢价所致. 23) 、盈余公积主要系报告期内公司按照净利润计提盈余公积所致. (4)公司报告期财务数据同比发生重大变化的说明 单位:人民币元 项目 项目 项目 项目 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 增减额 增减额 增减额 增减额 增减 增减 增减 增减 营业收入 6,080,507,225.35 3,308,801,640.95 2,771,705,584.40 83.77% 营业成本 4,245,389,711.41 2,101,011,524.10 2,144,378,187.31 102.06% 营业税金及附加 27,036,235.97 17,589,274.87 9,446,961.10 53.71% 管理费用 266,698,863.64 138,037,521.32 128,661,342.32 93.21% 财务费用 204,547,070.85 125,685,559.44 78,861,511.41 62.75% 资产减值损失 8,438,874.08 5,080,177.99 3,358,696.09 66.11% 所得税费用 175,226,680.96 117,708,705.75 57,517,975.21 48.86% 1) 、 营业收入同比增加的原因主要系报告期公司积极开拓销售渠道, 市场占有率进一步提升. 2) 、营业成本同比增加的原因主要系报告期营业收入增长,营业成本相应增长所致. 3) 、 营业税金及附加同比增加的原因主要系报告期销售收入增长, 应纳流转税相应增加所致. 4) 、 管理费用同比增加的原因主要系报告期公司经营规模扩张较快, 管理费用相应增加及新 增合并子公司管理费用所致. 5) 、 财务费用同比增加的原因主要系报告期借款和公司债券增加, 所需支付的利息增加所致. 6) 、资产减值损失同比增加的原因系报告期计提应收款项坏账准备增加所致. 7) 、所得税费用同比增加的原因主要系报告期利润总额增长,所得税费用相应增加所致. (5)公司现金流量情况分析 单位:人民币元 项目 项目 项目 项目 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 增减额 增减额 增减额 增减额 增减 增减 增减 增减 投资活动产生的 现金流量净额 -2,284,627,701.04 -856,084,908.70 -1,428,542,792.34 -166.87% 6 筹资活动产生的 现金流量净额 5,273,010,268.34 956,368,842.07 4,316,641,426.27 451.36% 1) 、 投资活动产生的现金流量净额同比减少的原因系报告期购建的固定资产和无形资产增加 所致. 2) 、 筹资活动产生的现金流量净额同比增加的原因系报告期公司配股和发行债券收到募集资 金增加所致. (6)公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 全资子公司:康美(普宁)中药材专业市场物业管理有限公司,注册资本 500.00 万元,经营范 围为: 物业管理 (凭有效资质证书经营) , 柜台出租. 截止 2011 年12 月31 日总资产为 574.94 万元,所有者权益 554.99 万元,全年实现净利润 54.99 万元. 全资子公司:康美新开河(吉林)药业有限公司,注册资本 5,000.00 万元,经营范围为:人参、二、三类中药材、土特产种植、加工;野山参、蛤什蚂油、鹿茸收购、加工销售;新开 河超微胶囊加工; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务 (国家限定公司经营或禁止出 口的商品除外) ;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的出口业务(国家限定经营或禁止出口的商品除外) ;经营本公司的进料加工和" 三来一补"业务(凭许可证经营) 、中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、 抗生素.截止 2011 年12 月31 日总资产为 57,816.48 万元,所有者权益 11,362.52 万元,全 年实现净利润 3,389.60 万元. 全资子公司:康美(北京)药业有限公司,注册资本 500.00 万元,经营范围为:许可经营 项目:加工中药饮片.一般经营项目:无.截止 2011 年12 月31 日总资产为 7,297.19 万元, 所有者权益 1,694.56 万元,全年实现净利润 710.82 万元. 全资子公司:成都康美药业有限公司,注册资本 10,000.00 万元,经营范围为:生活用消毒 用品.销售:生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(不含预防性生物制品) 、化学原料 药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂(凭药品经营许可证经营,有效期至 2012 年12 月24 日) 、预包装食品(含保健食品) (凭食品卫生许可证在有效期内经营) ;Ⅲ: 注射穿刺器材;植入材料和人工器官;医用高分子材料及制品;Ⅱ:普通诊察;医用化验和 基础设备器具;手术室、急救室、诊疗设备及器具;医用卫生材料及敷料(凭医疗器械经营 企业许可证在有效期内经营) .截止 2011 年12 月31 日总资产为 28,251.33 万元,所有者权 益8,847.28 万元,全年实现净利润-573.39 万元. 全资子公司:康美(亳州)世纪国药有限公司,注册资本 1,250.00 万元,经营范围为:中药 材市场开发;中药材(系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材) (涉及许可 的凭许可证经营,国家禁止经营的不得经营) ;中药材技术咨询、服务、研究利用;中药材 现代化品种的研发;对外租赁柜台;自营和代理各类商品和技术的进出口 (国家禁止进出口 的商品和技术除外). 截止 2011 年12 月31 日总资产为 15,452.90 万元, 所有者权益-1,277.69 万元,全年实现净利润 16.68 万元. 全资子公司:康美(亳州)华佗国际中药城有限公司,注册资本 10,000.00 万元,经营范围 为:一般经营项目:商务会展等.截止 2011 年12 月31 日总资产为 82,161.75 万元,所有者 权益 8,821.93 万元,全年实现净利润-1,144.88 万元. 7 全资子公司: 上海美峰食品有限公司, 注册资本 2,500.00 万元, 经营范围为: 预包装食品 (不 含熟食卤味、冷冻冷藏)乳制品(不含婴幼儿配方乳粉) 、酒类商品的批发销售(限分支机构 经营),文化用品、日用百货、洗涤用品的销售,商务咨询,从事货物及技术的进出口业务. [企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营].截止 2011 年12 月31 日总资产为 6,393.08 万元,所有者权益 2,696.35 万元,全年实现净利润 55.56 万元. 全资子公司: 上海金像食品有限公司, 注册资本 6,500.00 万元, 经营范围为: 预包装食品 (不 含熟食卤味、冷冻冷藏)的批发,糖(白砂糖、绵白糖、赤砂糖、冰糖、冰片糖) (分装) 炒货食品及坚果制品(烘炒类、油炸类) (分装) ,商务咨询. [企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营].截止 2011 年12 月31 日总资产为 9,425.47 万元,所有者权益 6,933.11 万元,全年实现净利润 72.59 万元. 参股 10%公司:广发基金管理有限公司,注册资本 12,000.00 万元,经营范围为:基金募集、 基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务.截止 2011 年12 月31 日总资产为 223,980.02 万元,所有者权益 193,012.03 万元,全年实现净利润 56,151.50 万元. 2、对公司未来发展的展望 (1)行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2012 年,是我国实施"十二五"规划的承上启下的一年,也是进一步贯彻和落实医疗体 制改革的关键一年,更是医药行业结构调整、转型升级的攻坚时期.行业整合、业内兼并和 重组加快人,集中度进一步提高.根据 SFDA 南方所的测算,未来十年中国有望成为仅次于 美国的全球第二大药品市场, 医药行业将很可能步入行业发展的黄金期. 在国内医改工作不 断推进的大环境下, 国内医药市场发展前景持续看好, 同时国家及各级政府部门对中药产业 的高度重视与支持,将为企业未来的发展带来前所未有的机遇. (2)未来公司发展机遇和挑战 随着社会经济的发展,中药"治未病"的概念已深入人心;同时国民收入增加和观念改变 也带来了医药消费市场的升级与分化, 药品消费市场已由过去单纯的治疗需求, 向高端的预 防、保健、康复等方向分化发展.当前世界宏观经济发展局面仍未明朗,不确定因素仍然存 在,国家整体经济发展速度放缓,成本上升趋势愈发明显;中药材价格波动频繁,在政策挤 压和激烈的市场竞争压力之下,医药产业面临重新洗牌的局面;医药产业机构整合,产业集 中度进一步提高.对此,公司将继续密切关注国内经济形势变化情况,加强对国家宏观政策 和市场信息的分析及预测,及时掌握产业动向,及时制定对策,加快企业产业链战略的推动 和巩固,强化产业资源整合、强化产品市场规划、强化集团管理模式、强化统一资源配置、 强化成本控制体系、强化人才管理平台、强化岗位人才培训. (3)公司 2012 年经营计划 2012 年公司发展的目标是:以中医药产业为核心,全面铺开,深化改革,谋划产业发 展新支点;纵立相承,有为而进,努力实现康美特色中药全产业链战略.提高效能,发挥优 势,集中力量,强化管理,为把康美药业建设成为具有核心竞争力的现代医药资源型企业集 团而奋斗. "纵立相承,有为而进","纵",就是公司的产业链;"立",就是公司的每个部门、每个 单位,产业链中的每个环节、每个项目;"相承",就是相互承载,相互支持,上下相托;" 有为",就是有作为、有目标、有成效;"进",就是前进、推进. 2012 年公司工作的指导思想是:提高素质,提高效能,控制成本,充分发挥全产业链 在资源配置、集约共享、互补互助等方面的优势,提高康美药业的竞争力.在新一年里,公8司要推动研发、信息、物流、营销四大中心在专业化运营方面向前迈出坚实一步;完成公司 物流配送体系的深化整合; 突破成本控制力度和领域的瓶颈, 开创公司全面成本管理的新局 面.公司紧紧围绕"实现康美特色中药全产业链战略"的核心任务,大力实施"创新工程、项 目工程、责任工程、文化工程、人才工程、生态工程" 6 大工程,始终遵循"跨越发展、高质 发展、长足发展、协调发展、和谐发展"5 项原则,着力攀登科技发展制高点,着力促进产 业结构优化升级,着力提升科技创新基础能力,着力培养造就创新型科技人才队伍,着力开 创科学发展新局面,全面推进集团化的跨越发展. 2012 年,公司要强力抓好以下八项工作: 1、强化产业资源整合,推动业绩持续提升 1) 、继续延伸产业布局.康美特色中药全产业链的打造仍然是今年工作的主线.公司将 按照"延伸和加强"相结合的经营思路,深化全产业链布局,提高已进入的各环节业务的竞争 力,保持经营业绩稳定增长. 2) 、推进战略投资转化.2012 年,公司要遵循"延伸一块,做强一块"的发展思路,通 过加大资源投入、 经营模式创新、 提升运营效率等手段, 做强现有中药全产业链各环节业务, 保持经营业绩稳健增长. 3) 、加快行业角色转变.公司要进一步提升公司在整个产业链的增值空间,加大上游业 务的投入,加快中游传统市场交易方式的改进,拓宽下游终端的供应渠道,挖掘业务链中各 个环节的利润点,促使公司业务相对稳定的增长,强化公司在中药全产业链的服务商角色, 把康美中药全产业链转化成向全产业链各环节提供增值服务的供应链. 2、强化产品市场规划,推动商业模式创新:产品和市场是公司的根基,推进产品规划 和市场开拓,把组合品牌策略、细化产品规划、规范市场管理、创新商业模式作为公司今年 工作的重点. 3、强化集团管理模式,通过打造新型集团总部,完善集团系统管理,提升集团系统运 营,推动管理转型升级: 4、强化核心体系建设,推动研发、信息、物流、营销四大中心运营: 5、强化统一资源配置,推动统一营销思路 在集团化管理模式下,必须统一资源配置,严格执行统一采购、统一物流、统一销售的 经营思路,建立统一采购、统一物流、统一销售的营销体系.统一资源配置有利于加强集团 管理功能,从大局出发组织进行产品生产和市场开发,保证集团经营战略的顺利实现,杜绝 自立小山头单打独斗诸侯意识. 6、强化成本控制体系,推动利润稳步提升 1) 、系统筹划.2012 年是康美的成本控制年,"成本控制"将成为公司内部管理的核心 主题之一. 公司要逐步树立全面成本管理的意识和责任心, 着手建立面向全产业链各环节的 成本监督和控制系统,大力推动各部门和分子公司开展全面的运营成本分析和检讨工作. 2) 、重点突破.在进行全面成本分析的基础上,公司要重点针对产业链中的一两个"成 本瓶颈",集中力量进行专项整改,树立典型、总结经验、不断推广.公司要建立面向成本 控制的目标管理、责任落实和考核激励体系,把成本控制与领导业绩、员工绩效挂钩,做到 事事讲成本、人人讲效益. 3) 、审计监控.公司要充分发挥审计的职能和作用进行成本控制,细化审计的目标,重 点审计评估预算制订的合理性和执行是否落实到位;要审计各单位各项费用支出的合理性, 严格监督控制费用支出,节约资源,控制成本. 7、强化人才管理平台,推动人才队伍建设 1) 、构建人才管理平台.公司要打造强有力的人力资源管理平台,初步落实集团总部和 分子公司的人力资源管理模式, 完善相应的运营流程和管理制度. 要建立与公司发展和人才 9 队伍建设相配套的激励和考核体系,构建良好的人才管理平台. 2) 、推动人才队伍建设.加强专业人才团队的建设,特别是加大高端人才的引进力度, 为康美的高速发展提供骨干力量的支持;同时要加强对内部人才的挖掘、培养和选拔工作, 结合新鲜血液的引进,打造一支数量和质量都能满足企业发展需求的后备人才梯队. 公司将逐步实行岗位轮换制度, 也就是管理干部要在集团总部和各分子公司的部门岗位 轮动. 有为而进, 能者上, 庸者下, 凡是在工作岗位上能发挥自己优势为公司发展作贡献者, 公司给予奖励;在工作岗位上不思进取、得过且过的人将给予淘汰. 8、强化岗位人才培训,推动员工素质提升 1) 、夯实岗位培训.公司要完善内部培训师队伍和培训课程体系的开发,重点开展对内 部员工的素质教育, 对关键技术岗位和管理岗位员工进行专业培训, 稳步提升员工的专业素 养和业务能力,使各岗位人员成为独挡一面的岗位工作能手. 2) 、 加强品德修养. 在新形势下, 充分发挥思想道德建设的作用, 对提高员工道德素质、 调节人际关系,构建和谐企业,培育良好的道德风尚,具有十分重要的意义. 3) 、灌输责任意识.康美的持续高速发展,需要全体康美人转变观念,自觉树立责任心 和使命感,发扬勇于承担、结果导向、自助自强的"主人翁"精神.2012 年,公司将加强目 标管理和责任落实体系的建设,推动员工的工作方式从"老板推动型"转变为"自我驱动型", 工作态度从"要我干"转变为"我要干",充分挖潜员工的主观能动性. (4)资金需求及筹措 为实现 2012 年度公司经营计划和工作目标,公司的资金需求主要来自生产经营、营销 网络拓展、科研开发、新项目投资建设以及收购相关资产等方面,预计全年资金需求较大. 经公司初步测算, 公司财务结构稳健, 自有资金存量能够基本满足生产经营和部分项目的投 资需求, 如存在其他资金缺口将通过资本市场或适度增加信贷规模及其他金融融资工具统筹 解决. 在资金的使用上, 公司将加强资金预算管理和投资效果评估工作, 最大限度提高资金使 用效率和效益.对于募集资金,公司将严格按照《公司募集资金管理规定》及国家相关法律 法规的规定使用. 公司是否披露过盈利预测或经营计划:否1、 对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测:否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 233,314.16 投资额增减变动数 142,865.87 上年同期投资额 90,448.29 投资额增减幅度(%) 157.95 1、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项. 10 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项. 2、 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募集资金 总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2007 增发 1,023,230,600.00 973,094,220.00 50,136,380.00 尚未使用募集资 金存储于公司募 集资金指定银行 存储账户. 2008 分离交 易可转 债887,000,000.00 1,703,327.82 888,703,327.82 2009 权证 887,455,478.72 2,501,406.82 889,956,885.54 2011 配股 3,436,489,250.84 2,792,599,565.56 2,792,599,565.56 643,889,685.28 尚未使用募集资 金存储于公司募 集资金指定银行 存储账户. 2011 公司债 2,487,500,000.00 2,251,500,000.00 2,251,500,000.00 97,810,000.00 尚未使用募集资 金存储于公司募 集资金指定银行 存储账户. 合计 / 8,721,675,329.56 5,048,304,300.2 7,795,853,998.92 791,836,065.28 / 注:1、分离交易可转债已累计投入募集资金总额超出募集资金总额 1,703,327.82 元,系募 集资金存放于专户产生的利息收入增加投入所致. 2、权证已累计投入募集资金总额超出募集资金总额 2,501,406.82 元,系募集资金存放 于专户产生的利息收入增加投入所致. 3、 配股募集资金累计使用 2,792,599,565.56 元, 其中: 直接投入承诺项目 2,795,294,605.00 元,扣除无需支付的中介费用返还 2,695,039.44 元. 4、公司债募集资金专户转入公司银行结算账户 2,389,690,000.00 元,2011 年累计使用 2,251,500,000.00 元(其中:偿还银行贷款 1,264,000,000.00 元,补充流动资金投入 987,500,000.00 元) ,剩余的 138,190,000.00 元系 12 月31 日后偿还银行贷款. 3、 承诺项目使用情况 (1)中药物流配送中心 单位:元 币种:人民币 承诺项 目名称 是否变更项募集资金拟投入 金额 募集资金实际 投入金额 是否符合计项目 进度 预计收益产生收益情 况是否符合预未达 到计 划进 度和 收益 变更 原因 及募 集资 金变 11 目划进度计收益说明 更程 序说 明 中药物 流配送 中心 否1,000,000,000.00 949,863,620.00 是94.99 61,587,581.25 是 补充流 动资金 否23,230,600.00 23,230,600.00 是100.00 5,667,146.48 是 合计 / 1,023,230,600.00 973,094,220.00 注:截至 2011 年12 月31 日,公司项目共使用募集资金 949,863,620.00 元,另公司自有资 金先垫付募集资金使用 50,136,380.00 元. (2)分离交易可转债 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金 拟投入金额 募集资金 实际投入金额 是否符合 计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符 合预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 偿还短期融资券和银 行贷款 否779,000,000.00 779,000,000.00 是100.00 补充流动资金 否108,000,000.00 109,703,327.82 是100.00 / 22,652,874.81 是//合计 / 887,000,000.00 888, 703,327.82 / / / 22,652,874.81 / / / (3)认股权证 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金 拟投入金额 募集资金 实际投入金额 是否符合 计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符 合预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 补充流动资金 否887,455,478.72 889,956,885.54 是100.00 / 186,142,757.94 是//合计 / 887,455,478.72 889,956,885.54 / / / 186,142,757.94 / / / (4)配股 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金 拟投入金额 募集资金 实际投入金额 是否符合计划进度项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符 合预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 补充营运资金 否3,436,489,250.84 2,792,599,565.56 是81.28 / 405,363,483.06 是//合计 / 3,436,489,250.84 2,792,599,565.56 / / / 405,363,483.06 / / / (5)公司债 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变募集资金 募集资金 是否符项目进度 预 计产生收益情况 是否符未达到变更原因 12 更项目 拟投入金额 实际投入金额 合计划进度收益 合预计 收益 计划进 度和收 益说明 及募集资 金变更程 序说明 偿还银行贷款 否1,500,000,000.00 1,264,000,000.00 是84.27 / 15,640,224.66 是//补充流动资金 否987,500,000.00 987,500,000.00 是100.00 / 65,101,245.98 是//合计 / 2,487,500,000.00 2,251,500,000.00 / / / 80,741,470.64 / / / 4、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 亳州华佗国际中药城 1,500,000,000.00 工程累计投入 677,982,631.48 元, 占投入 45.20%. 甘肃定西中药材现代仓储 物流及交易中心项目 1,100,000,000.00 工程累计投入 85,000,000.00 元, 占投入 7.73%. 普宁中药材专业市场项目 1,000,000,000.00 工程累计投入 711,319,948.80 元, 占投入 71.13%. 康美中医院工程项目 600,000,000.00 工程累计投入 670,666,794.79 元, 占投入 111.78%. 中药饮片和保健食品规范 化等生产项目 600,000,000.00 工程累计投入 54,272,610.00 元, 占投入 9.05%. 吉林人参产业园基地项目 400,000,000.00 工程累计投入 207,585,310.00 元, 占投入 51.90%. 康美(北京)药业有限公 司中药生产基地项目 300,000,000.00 工程累计投入 67,696,623.82 元, 占投入 22.57%. 阆中医药产业基地基建工 程300,000,000.00 工程累计投入 47,936,224.24 元, 占投入 15.98%. 成都康美中药饮片生产基 地项目工程项目 221,082,384.00 工程累计投入 165,159,524.28 元, 占投入 74.70%. 深圳办公楼工程项目 180,000,000.00 工程累计投入 162,287,469.30 元, 占投入 90.16%. 信息化网络系统升级改造 及电子商务平台工程 80,000,000.00 工程累计投入 22,534,214.94 元, 占投入 28.17%. 合计 6,281,082,384.00 / / (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内,公司无会计政策、会计估计变更. (四) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信 息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 13 第五届董事会 2011 年度第一 次临时会议 2011 年1月11 日 审议通过:1、 《关于控股子公司康美新开 河(吉林)药业有限公司收购集安大地参 业有限公司 90%股权的议案》 ;2、 《关于 公司收购上海托德电子有限公司 100%股 权的议案》 ;3、 《关于在广东省广州市设 立全资子公司的议案》 . 上海证券报、 中国证券报、 证券时报、 证券日报 2011 年1月12 日 第五届董事会 2011 年度第二 次临时会议 2011 年1月27 日 审议通过:1、 《关于投资 30,000 万元推进 四川阆中医药产业项目的议案》 ;2、 《关 于在安徽亳州投资建设中药饮片和保健 食品规范化等生产项目的议案》 ;3、 《关 于变更公司经营范围的议案》 ;4、 《关于 调整公司组织架构的议案》 ;5、 《关于在 广东省普宁市设立全资子公司的议案》 ; 6、 《关于召开 2011 年度第一次临时股东 大会的议案》 . 上海证券报、 中国证券报、 证券时报、 证券日报 2011 年1月28 日 第五届董事会 第四次会议 2011 年4月19 日 审议通过:1、 《公司 2010 年度总经理工 作报告》 ;2、 《公司 2010 年度董事会工作 报告》 ;3、 《公司 2010 年年度报告(正文 及摘要) 》 ;4、 《公司 2010 年度财务决算 报告》 ; 5、 《公司 2010 年度利润分配预案》 ; 6、 《关于续聘会计师事务所及支付审计费 用的议案》 ;7、 《公司申请银行综合授信 额度及授权办理具体事宜的议案》 ; 8、 《关 于变更公司经营范围的议案》 ;9、 《关于 公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》 ;10、 《关于公司应收款项坏账核 销的议案》 ;11、 《关于董事会专门委员会 会议决议的议案》 ;12、 《关于调整第五届 董事会专门委员会委员人选的议案》 ;13、 《关于修改<公司董事会秘书工作制度> 的议案》 ;14、 《关于召开 2010 年度股东 大会的议案》 . 上海证券报、 中国证券报、 证券时报、 证券日报 2011 年4月21 日 第五届董事会 2011 年度第三 次临时会议 2011 年4月26 日 审议通过了:1、 《公司 2011 年第一季度 报告》 ;2、 《关于公司符合发行公司债券 条件的议案》 ;3、 《关于发行公司债券的 议案》 ;4、 《关于召开 2011 年度第二次临 时股东大会的议案》 . 上海证券报、 中国证券报、 证券时报、 证券日报 2011 年4月27 日 第五届董事会 2011 年度第四 次临时会议 2011 年5月12 日 审议通过了:1、 《关于确定公司债券期限 及募集资金用途的报告》 ;2、审议通过了 《关于在云南省文山市设立全资子公司 的议案》 . 上海证券报、 中国证券报、 证券时报、 证券日报 2011 年5月13 日 第五届董事会 2011 年度第五 次临时会议 2011 年6月2日审议通过了:1、 《关于接管普宁中药材专 业市场的议案》 ;2、 《关于投资 10 亿元建 设普宁中药材专业市场项目的议案》 . 上海证券报、 中国证券报、 证券时报、 2011 年6月4日14 证券日报 第五届董事会 2011 年度第六 次临时会议 2011 年6月9日审议通过了:1、 《关于投资 4 亿元建设甘 肃定西中药饮片及药材提取生产基地项 目的议案》 ;2、 《关于投资 11 亿元建设甘 肃定西中药材现代仓储物流及交易中心 项目的议案》 ;3、 《关于召开 2011 年度第 三次临时股东大会的议案》 . 上海证券报、 中国证券报、 证券时报、 证券日报 2011 年6月11 日 第五届董事会 第五次会议 2011 年8月22 日 审议通过了 1、 《2011 年半年度报告及摘 要》 ;2、 《关于公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》 ;3、 《关于在广东 省广州市设立全资子公司的议案》 . 上海证券报、 中国证券报、 证券时报、 证券日报 2011 年8月24 日 第五届董事会 2011 年度第七 次临时会议 2011 年10 月27 日 审议通过了《公司 2011 年第三季度报告》 上海证券报、 中国证券报、 证券时报、 证券日报 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内, 公司董事会认真执行股东大会的各项决议, 及时完成了股东大会交办的各项 工作: 根据 2010 年度股东大会决议,实施了公司 2010 年度利润分配方案. 根据 2011 年度第二次临时股东大会决议,完成公司债发行工作. 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、 主要内容以及履职情况汇总报 告 为规范公司董事会审计委员会运作, 并为其履职提供制度保障, 以充分发挥审计委员会 的监督作用, 切实提高公司信息披露质量, 公司制订并实施了 《董事会审计委员会实施细则》 、 《审计委员会年报工作规程》 . 根据中国证监会公告(2011)41 号和上海证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度 报告工作的通知》有关要求,公司董事会审计委员会与公司 2011 年度财务审计机构广东正 中珠江会计师事务有限公司充分沟通后,确定了 2011 年度财务报告审计工作安排,公司各 相关部门积极配合审计工作. 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会 计报表,同意将相关财务资料提交年审注册会计师予以审计.年审会计师进场后,审计委员 会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题和审计报告提交的时间进行了沟通和交 流;审计期间公司董事会审计委员会多次与年审会计师进行沟通,了解审计进展情况,督促 其在约定时间内提交审计报告. 在年审注册会计师出具初步审计意见后委员会再次审阅公司 财务会计报表,同时对年审注册会计师初步审计结果予以认同. 审计委员会在认真审阅了广东正中珠江会计师事务所有限公司所出具的公司 2011 年度 审计报告后,认为公司 2011 年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至 2011 年12 月31 日的资产负债情况和 2011 年度的生产经营成果, 同意正中珠江会计师事务所对本公司 2011 年度财务会计报表的审计结果. 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内, 公司董事会下设的薪酬和考核委员会根据公司 《董事会薪酬与考核委员会工 15 作实施细则》对公司董事、监事、高管人员薪酬进行了审核,认为公司在 2011 年年度报告 中披露的董事、监事、高管人员所得薪酬,均是依据公司相关规定为原则确定,并根据规定 发放了相关薪酬. 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、 审议和披露期间, 公司外部信息的报送和使用 管理,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《公司法》 、 《证券法》 、 中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规,公司制定了《外部信息使用人管理制度》 .并经公司第五届董事会第二次 会议审议通过并实施. 6、 董事会对于内部控制责任的声明 公司按照相关法律法规的要求规范运作, 建立了较为完善的内部控制制度, 保证了公司 资产安全、财务报告及所披露信息真实、准确、完整. 7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 计划和实施方案 为进一步加强公司内部控制规范体系建设工作,提高经营管理层的管理水平和风险防 范能力,认真贯彻落实财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其 配套指引,根据广东证监局下发的《关于做好辖区主板上市公司内控制规实施工作的通知》 的要求,结合公司实际情况,公司制定了《公司内部控制规范实施工作方案》 .并经公司第 五届董事会 2012 年度第一次临时会议审议通过,具体内容详见 2012 年3月29 日在上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)公告. 8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为规范公司内幕信息的管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护 广大投资者的合法权益,根据《公司法》 、 《证券法》 、中国证券监督管理委员会《上市公司 信息披露管理办法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规,结合本公司实际情 况,公司制定了《内幕信息知情人管理制度》 .并经公司第五届董事会第二次会议审议通过 并实施. 经本公司自查, 截至本报告期末, 内幕信息知情人不存在影响公司股价的重大敏感信息 披露前利用内幕信息买卖本公司股份. 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单:否 公司不存在重大环保问题. 公司不存在其他重大社会安全问题. (五)现金分红政策的制定及执行情况 公司实施积极的利润分配制度, 重视对投资者的合理投资回报, 并保持利润分配政策的连 续性和稳定性.公司积极推行以现金方式分配股利. 报告期内,公司 2010 年度股东大会审议通过了 2010 年度利润分配方案:以公司总股本 2,198,714,483 股为基数,每10 股派发现金 0.50 元(含税)的分配方案.该方案已于报告期 内实施完毕. (六)利润分配或资本公积金转增股本预案 经广东正中珠江会计师事务所对本公司 2011 年度财务状况、经营成果等方面的审计,根据 16 该所出具的"广会所审字[2012]第11005730010 号"审计报告,本公司 2011 年度实现净利 润1,005,031,018.55 元, 根据 《公司章程》 有关规定, 按10%提取法定盈余公积金 99,197,304.26 元,加上年末结转未分配利润 1,077,298,850.55 元,2011 年度可供股东分配的利润为 1,983,132,564.84 元. 董事会提议公司 2011 年度利润分配预案是: 以公司 2011 年12 月31 日总股本 2,198,714,483.00 股为基数, 每10 股派发现金 0.50 元(含税). 本次实际用于分配的利润共计 109,935,724.15 元,剩余未分配利润 1,873,196,840.69 元,结 转以后年度分配.本年度不进行资本公积金转增股本. (七)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况: 单位:元 币种:人民币 分红年度 每10 股送 红股数 (股) 每10 股派 息数(元) (含税) 每10 股转 增数(股) 现金分红的数 额(含税) 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2010 0 0.5 0 109,935,724.15 715,522,712.51 15.36 2009 0 0.35 0 59,302,951.82 501,508,534.84 11.82 2008 5 0.6 5 45,864,000.00 294,575,387.85 15.57 以上报告请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司董事会 2012 年4月25 日17 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 201 201 201 2011 1 1 1 年度 年度 年度 年度监 监监监事会工作报告 事会工作报告 事会工作报告 事会工作报告 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东、 、 、 、各位股 各位股 各位股 各位股东代表 东代表 东代表 东代表: : : : 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司《章程》的相关规定, 监事会就 2011 年度依法履行职责的情况,作《2011 年度监事会工作报告》 : (一)监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 第五届监事会第四次会议于 2011 年4月19 日召开 审议通过了: 1、 《公司 2010 年度监事会工作报告》 ; 2、 《公司 2010 年年度报告(正文及摘要) 》 ;3、 《公司2010 年度财务决算报告》 ;4、 《公司 2010 年度 利润分配预案》 ;5、 《关于续聘会计师事务所及支 付审计费用的议案》 ;6、 《关于公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》 . 第五届监事会 2011 年度第一次临 时会议于 2011 年4月26 日召开 审议通过了: 《公司 2011 年第一季度报告》 . 第五届监事会第五次会议于 2011 年8月22 日召开 审议通过了:1、 《2011 年半年度报告及摘要》 ;2、 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》 . 第五届监事会 2011 年度第二次临 时会议于 2011 年10 月27 日召开 审议通过了: 《公司 2011 年第三季度报告》 . (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格按照《公司法》 、 《证券法》和《公司章程》的要求运作,决策程序 合法合规,建立了完善的内部控制制度,公司董事、经理执行公司职务时没有违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为. (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务状况进行了认真的检查, 认为公司财务报告真实地反映了 公司 2011 年的财务状况和经营成果,公司财务核算比较健全,会计事项的处理、 18 报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股份公司财务制度要求. 广 东正中珠江会计师事务所对公司 2011 年度财务状况出具的标准无保留意见的审 计意见客观、公正,真实地反映了公司的财务状况和经营成果. (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致. (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内,公司发生的资产交易价格合理,交易行为遵循了自愿、合理、公平、 诚信的原则, 无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况. (六) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 公司监事会已审阅《公司 2011 年度内部控制评价报告》 ,认为该报告符合 《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求,全面、真实、准确反映了公司内 部控制实际情况. 以上报告请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司监事会 2012 年4月25 日19 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 201 201 201 2011 1 1 1 年度财务决算报告 年度财务决算报告 年度财务决算报告 年度财务决算报告 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东、 、 、 、各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表: : : : 2011 年公司在巩固、规范和发展的同时,努力提高产业和市场营运管理能 力,推动各项生产和经营业务的开展,公司针对市场需求,及时调整经营策略, 充分引进各种资源,大力实施科研创新和先进节能技术产业化,继续以中药饮片 为核心,扩大中药材贸易销售业务,努力提高市场份额,落实生产车间和生产设 备技术改造,改进生产工艺流程,进一步强化内部管理,提升投入产出收率,努 力加大产品质量和成本费用控制的管理力度,提高产品质量,继续实施增收节支 措施,较好地完成预期指标,本年度公司继续保持主营业务收入和企业盈利能力 持续稳定增长. 本年度公司完成配股工作,募集资金净额 3,436,489,250.84 元,成功发行 公司债 25 亿元.本年度公司投资设立:广东康美之恋大药房有限公司、广东康 美药物研究院有限公司、康美药业(文山)药材种植管理有限公司、康美药业(四川)有限公司、康美(普宁)中药材专业市场物业管理有限公司、康美甘肃西部中 药城有限公司、康美(亳州)华佗国际中药城商业有限公司、子公司上海康美医药 咨询有限公司投资设立上海康美药业有限公司、 成都康美药业有限公司投资设立 成都康美药业生产有限公司; 控股子公司上海康美医药咨询有限公司受让浙江省 土副保健品有限公司 100%的股权、控股子公司康美新开河(吉林)药业有限公 司受让集安大地参业有限公司 90%的股权.本年度公司扩张迅速和新增子公司并 入合并报表,因此财务报表部分项目年度间变动较大. 2011 年度财务状况和经营效益及现金流量的情况如下: 一一一一、 、 、 、资产负债情况 资产负债情况 资产负债情况 资产负债情况 2011 年末公司总资产为 15,237,494,549.99 元,增幅为 85.64%. 流动资产合计 9,454,461,177.92 元,增幅为 105.16%.其中: 货币资金 6,323,039,895.87 元,增幅为 129.12%,主要系报告期配股收到 的资金和发行公司债券收到的资金增加所致; 20 应收票据 102,060,104.74 元,增幅为 1066.28%,主要系报告期营业收入较 大幅度增长所致; 应收帐款净额 675,733,413.28 元,增长 45.86%,主要系报告期营业收入较 大幅度增长及子公司增加应收账款所致; 预付款项 402,887,898.76 元,增幅为 102.20%,主要系报告期预付 2012 年 广告费所致; 其他应收款净额 44,708,089.11 元,增幅为 36.26%,主要系报告期康美新 开河(吉林)药业有限公司暂付购买土地应赔偿农户准备金增加及收购集安市大 地参业支付的与收购相关的款项增加所致; 存货 1,906,031,776.16 元,增幅为 66.54%,主要系报告期销售增加导致期 末存货相应增加所致. 非流动资产合计 5,783,033,372.07 元,增长 60.64%.其中: 固定资产 1,761,752,160.21 元,增幅为 82.12%,主要系报告期公司新增房 屋建筑物和机器设备增加所致; 在建工程 1,593,380,685.76 元,增幅为 91.17%,主要系由于随着公司本期 生产规模的进一步扩大,加大工程的建设力度并新开展部分投资项目增加所致; 无形资产 1,953,081,151.49 元,增幅为 44.43%,主要系报告期公司购买药 材市场土地使用权增加所致; 长期待摊费用 28,018,278.48 元,增幅为 37.17%,主要系报告期公司办公 楼装修和广告代言费增加所致; 递延所得税资产 17,928,868.98 元,增幅为 120.63%,主要系报告期按权责 发生制预计的坏账准备及子公司亏损产生的可抵扣暂时性差异所致. 流动负债合计 2,049,883,269.38 元,增幅为 25.56%.其中: 短期借款 100,000.00 元,降幅为 12.28%; 应付账款 453,067,391.77 元,增幅为 68.30%,主要系报告期公司采购量较 大及子公司增加应付账款所致; 预收账款 145,939,948.25 元,增幅为 921.89%,主要系报告期因营业收入 款大幅度增长预收货款增加所致; 应付职工薪酬 12,401,766.97 元,增幅为 35.62%,主要系报告期公司经营 21 规模扩张迅速,工资额相应增加及子公司增加应付职工薪酬所致; 应交税费-25,688,206.81 元,降幅为 135.03%,主要系库存采购增加导致进 项税增加所致; 应付利息 86,513,715.58 元,增幅为 922.52%,主要系报告期银行借款利息 和发行公司债券计提利息所致; 其他应付款 34,768,653.62 元,增幅为 90.78%,主要系收购浙江土副公司 的收购余款; 一年内到期的非流动负债 340,000,000.00 元,系由于报告期存在一年内到 期的长期借款. 非流动负债合计 3,939,330,288.47 元,增幅为 138.77%.其中: 长期借款 400,000,000.00 元,降幅为 55.56%,主要系报告期存在一年内到 期的长期借款重分类一年内到期的非流动负债所致; 应付债券 3,254,303,882.61 元,增幅为 355.31%,报告期内公司发生公司 债券所致. 其他非流动负债 285,026,405.86 元,增幅为 712.04%,系报告期内公司收 到政府的各项补助增加所致. 负债合计 5,989,213,557.85 元,增幅为 82.46%. 归属于母公司股东权益合计 9,246,293,785.14 元,增幅为 87.71%.其中: 股本 2,198,714,483.00 元; 资本公积 4,739,759,592.95 元,增幅为 160.62%,系报告期配股所收到的 股本溢价所致; 盈余公积 324,687,144.35 元,增幅为 43.99%,系报告期内公司按照净利润 计提盈余公积所致; 未分配利润 1,983,132,564.84 元,增幅为 67.04%,原因系净利润增加. 二二二二、 、 、 、经营业绩情况 经营业绩情况 经营业绩情况 经营业绩情况 2011 年度公司实现营业收入 6,080,507,225.35 元,增幅为 83.77%,主要 系报告期公司积极开拓销售渠道,市场占有率进一步提升. 营业总成本 4,988,509,617.36 元,增长 93.28%.其中: 22 营业成本 4,245,389,711.41 元,增幅为 102.06%,主要系报告期营业收入 增长,营业成本相应增长所致; 营业税金及附加 27,036,235.97 元,增幅为 53.71%,主要系报告期销售收 入增长,应纳流转税相应增加所致; 销售费用 236,398,861.41 元,增幅为 22.16%; 管理费用 266,698,863.64 元,增幅为 93.21%,主要系报告期公司经营规模 扩张迅速,管理费用相应增加及新增合并子公司管理费用所致; 财务费用 204,547,070.85 元,增幅为 62.75%,主要系报告期借款和公司债 券增加,所需支付的利息增加所致; 资产减值损失 8,438,874.09 元, 系报告期计提应收款项坏账准备增加所致. 营业外收支净额 32,272,265.04 元,降幅为 17.65%. 所得税费用 175,226,680.96 元,增幅为 48.86%,主要系报告期利润总额增 长,所得税费用相应增加所致. 归属于母公司股东的净利润 1,005,031,018.55 元,增幅为 40.46%,主要系 报告期营业收入较大幅度增长所致. 三三三三、 、 、 、现金流量情况 现金流量情况 现金流量情况 现金流量情况 2011 年经营活动产生的现金流量净额 574,964,093.20 元,降幅为 14.08%; 投资流动产生的现金流量净额-2,284,627,701.04 元, 降幅为 166.87%,主要系报 告期购建的固定资产和无形资产增加所致;筹资活动产生的现金流量净额 5,273,010,268.34 元,增幅为 451.36%,主要系报告期公司配股和发行债券收到 募集资金所致. 四四四四、 、 、 、主要财务指标情况 主要财务指标情况 主要财务指标情况 主要财务指标情况 每股净资产 4.206 元 基本每股收益 0.466 元 净资产收益率(全面摊薄) 10.87% 净资产收益率(加权平均) 17.30% 总资产周转率 0.52 次23 流动资产周转率 0.86 次 资产负债率 39.31% 流动比率 4.61 倍 速动比率 3.68 倍 每股经营活动产生现金流量净额 0.262 元 公司 2011 年度的财务报告已经广东正中珠江会计师事务所审计, 并出具了 无保留意见的审计报告.审计报告文号为:广会所审字[2012]第11005730010 号. 以上报告请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司董事会 2012 年4月25 日24 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 康美药业股份有限公司 201 201 201 2011 1 1 1 年度利润分配预案 年度利润分配预案 年度利润分配预案 年度利润分配预案 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东、 、 、 、各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表: : : : 经广东正中珠江会计师事务所对本公司 2011 年度财务状况、经营成果等方 面的审计,根据该所出具的"广会所审字[2012]第11005730010 号"审计报告, 本公司 2011 年度实现净利润 1,005,031,018.55 元, 根据 《公司章程》 有关规定, 按10%提取法定盈余公积金 99,197,304.26 元,加上年末结转未分配利润 1,077,298,850.55 元,2011 年度可供股东分配的利润为 1,983,132,564.84 元. 董事会提议公司 2011 年度利润分配预案是: 以公司 2011 年12 月31 日总股本 2,198,714,483.00 股为基数,每10 股派 发现金 0.50 元(含税).本次实际用于分配的利润共计 109,935,724.15 元,剩余 未分配利润 1,873,196,840.69 元,结转以后年度分配. 本年度不进行资本公积金转增股本. 以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司董事会 2012 年4月25 日25 关于续聘会计师事务所及 关于续聘会计师事务所及 关于续聘会计师事务所及 关于续聘会计师事务所及 支付审计费用的议案 支付审计费用的议案 支付审计费用的议案 支付审计费用的议案 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东、 、 、 、各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表: : : : 根据《公司法》 、 《证券法》和《公司章程》规定,鉴于公司原聘请的负责本 公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所,其为本公司 所出具的审计报告,真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果.因此,提议2012 年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所为本公司的会计审计单位,聘 期为一年.2011 年度该会计师事务所的年度审计费用为 180 万元.在广东正中 珠江会计师事务所的审计过程中, 发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另 行承担. 以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司董事会 2012 年4月25 日26 公司申请银行综合授信额度及 公司申请银行综合授信额度及 公司申请银行综合授信额度及 公司申请银行综合授信额度及 授权办理具体事宜的议案 授权办理具体事宜的议案 授权办理具体事宜的议案 授权办理具体事宜的议案 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东、 、 、 、各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表: : : : 鉴于公司上年度部分银行授信额度已经到期,为加大市场开拓力度,保持 公司在行业中的领先地位, 结合公司的经营情况、 业务发展需要和资金需求情况, 本公司决定 2012 年向相关金融机构申请总额为人民币 500,000 万元的综合授信 额度. 公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述额度计划时,可根 据实际情况在不超过计划总额的前提下,对贷款银行、贷款金额、贷款期限、抵 押物、抵押比例、贷款利率等做出适当的调整. 授权总经理代表公司全权办理上述授信业务, 签署各项授信的合同 (协议) 、 承诺书和一切与上述业务有关的文件;必要时,董事会授权的代表有权转委托他 人履行其责职,受转托人的行为视为董事会授权代表的行为. 以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司董事会 2012 年4月25 日27 关于公司对 关于公司对 关于公司对 关于公司对全资 全资 全资 全资子公司康美新开河 子公司康美新开河 子公司康美新开河 子公司康美新开河( ( ( (吉林 吉林 吉林 吉林) ) ) ) 药业有限公司增资的议案 药业有限公司增资的议案 药业有限公司增资的议案 药业有限公司增资的议案 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东、 、 、 、各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表: : : : 全资子公司康美新开河(吉林)药业有限公司(以下简称"康美新开河" ) 目前注册资本 5,000 万元,公司吉林人参产业园基地项目由康美新开河负责投 资,根据康美新开河 2011 年度生产经营及 2012 年计划,公司拟对康美新开河增 资30,000 万元,其中 24,500 万元以公司对康美新开河 24,500 万元债权出资, 5,500 万元公司以货币出资.本次债权转股权符合《公司债权转股权登记管理办 法》的有关规定. 以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司董事会 2012 年4月25 日28 关于选举公司第六届董事会董事人选 关于选举公司第六届董事会董事人选 关于选举公司第六届董事会董事人选 关于选举公司第六届董事会董事人选 的议案 的议案 的议案 的议案 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东、 、 、 、各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表: : : : 根据公司《章程》的规定,公司第五届董事会董事任职期限于 2012 年4月9日届满, 为保证公司董事会的正常运作和换届选举的顺利进行, 根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《公司章程》 、 《董事会提名委员会工作细则》 及其他法律法规的有关规定,董事会提名委员会依照相关法律法规和《章程》的 规定,结合本公司实际情况,通过与公司各有关部门进行沟通和交流,研究董事 人选的当选条件、选择程序,在征得被提名人对提名的明确同意后,会议表决通 过提名以下人选为公司第六届董事会董事候选人.董事候选人基本情况如下: 1、马兴田先生,1969 年7月出生,广东省普宁市人,工商管理博士,制药 高级工程师,十一届全国人大代表,广东省人民政府决策咨询顾问委员会顾问委 员,全国劳动模范,未直接持有公司股票,担任本公司第五届董事会董事长、总 经理职务.兼任中国中药协会副会长、中华民营企业联合会副会长、中华中医药 学会副主任委员,广州中医药大学兼职教授,华南理工大学研究生导师,广东海 外联谊会副会长、广东省食品医药协会副会长、广东省信用协会常务副会长、世 界中医药学会联合会第一届康复保健专业委员会副会长等社会职务.先后荣获 "广东省五四青年奖章" 、 "广东省优秀民营企业家" 、 "广东省医药行业实践科学 发展观优秀企业家" 、 "广州军区爱国拥军民营企业家" 、 "改革开放三十年广东省 医药行业十大经济风云人物" 、 "广东创业之星" 、 "2007 感动中国百名优秀企业 家" 、 "2008 中国最值得人民记忆的十大公益模范人物" 、 "2009 全球青年华商影 响力 100 强" 、 "改革开放 30 年,中药工业现代化,卓越领军企业家" 、 "时代先 锋——第五届改革创新百佳人物" 、 "中国十大工商英才" 、 "中国工商界杰出贡献 人物" 、 "中国经济贡献百名杰出人物"等荣誉称号. 2、许冬瑾女士,1970 年1月出生,广东省普宁市人,工商管理硕士,医药 副主任药师,全国劳动模范,揭阳市人大代表,广州中医药大学兼职教授,本公 司发起人之一,持有本公司股票 46,557,350 股,现担任本公司第五届董事会副 董事长、副总经理职务.兼任中国中药协会中药饮片专业委员会专家、全国中药 29 标准化技术委员会委员、 全国制药装备标准化技术委员会中药炮制机械分技术委 员会副主任委员、 国家中医药行业特有工种职业技能鉴定工作中药炮制与配置工 专业专家委员会副主任委员、广东省中药标准化技术委员会副主任委员、广东省 中医标准化技术委员会委员等社会职务.先后荣获"优秀工程中心主任" 、 "巾帼 科技创新带头人" 、 "全国三八红旗手" 、 "全国'双学双比'女能手" 、 "广东省科 学技术进步奖" 、 "广东省三八红旗手" 、 "广东省抗非典个人三等功" 、 "揭阳市优 秀女企业家" 、 "第五届南粤巾帼十杰" 、 "广东省首届'自主创新十大女杰' "等 荣誉称号. 3、邱锡伟先生,1971 年3月出生,工商管理硕士,经济师,不持有公司股 票,现担任本公司第五届董事会董事、副总经理、董事会秘书职务.兼任揭阳市 民营科技企业协会常务理事、揭阳市科技工作者学会副会长、揭阳市青年企业家 协会第五届理事会副会长、政协普宁市第八届委员会常务委员、普宁市药业商会 常务理事、第五届普宁市青年联合会副主席、揭阳市青年企业家协会第五届理事 会副会长、普宁市第二届药业商会常务理事、揭阳市青年科技工作者协会第三届 常务理事等社会职务,曾获"普宁市劳动模范" 、 "普宁市第四届十佳青年"等称 号,曾任深圳市歌朗娜表业有限公司行政人事主任、内部审核员. 4、林大浩先生,1957 年11 月出生,大专文化,本公司采购管理部经理, 不持有本公司股票.现担任本公司第五届董事会董事职务. 5、李建胜先生,1967 年9月出生,大专文化,普宁市金信典当行有限公司 经理,不持有本公司股票.现担任本公司第五届董事会董事职务. 6、马汉耀先生,1966 年9月出生,大专文化,本公司工会主席,不持有本 公司股票.现担任本公司第五届董事会董事职务. 以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司董事会 2012 年4月25 日30 关于 关于 关于 关于选举 选举 选举 选举公司第 公司第 公司第 公司第六 六六六届董事会独立董事人选 届董事会独立董事人选 届董事会独立董事人选 届董事会独立董事人选 的议案 的议案 的议案 的议案 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东、 、 、 、各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表: : : : 根据中国证监会发布《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》以及《公司章程》的要求,为进一步完善公司治理结构,促进和 规范公司的运作,经过综合考察,现提名韩中伟同志、李定安同志、赵一平同志 为公司第六届董事会独立董事人选.其三人基本情况如下: 1、韩中伟先生,1968 年7月出生,工商管理硕士.现任华南理工大学出版 社社长兼总经理.曾任华南理工大学工商管理学院政治辅导员、副所长、院办主 任、院长助理、副院长等职务.已通过上市公司独立董事资格培训. 2、李定安先生,1945 年12 月出生,教授﹑博士研究生导师、经济学硕士. 曾任中国中青年财务成本研究会副会长(首届),湖北省成本研究学会常务理事, 现任华南理工大学工商管理学院教授,政协广东省第十届常务委员会委员,中国 会计学会会员,中国注册会计师协会会员(非执业注册会计师),广东省国际税 务学会常务理事,北京亚太华夏财务会计研究中心研究员,广州新太科技股份有 限公司(600728)、安徽华孚色纺股份有限公司(002042)、深圳中恒华发股份 有限公司(000020)和深圳格林美高新技术股份有限公司独立董事.已通过上市 公司独立董事资格培训. 3、赵一平女士,1949 年4月出生,高级政工师.1969 年毕业于首都师范大 学(原北京师范学院) ,曾任国家科技部信息中心副主任.该候选人承诺在本次 提名后, 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事 资格证书. 以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司董事会 2012 年4月25 日31 关于选举公司第六届监事会监事人选 关于选举公司第六届监事会监事人选 关于选举公司第六届监事会监事人选 关于选举公司第六届监事会监事人选 的议案 的议案 的议案 的议案 各位 各位 各位 各位股东 股东 股东 股东、 、 、 、各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表: : : : 根据本公司《公司章程》的规定,本公司第五届监事会监事任职期限将于 2012 年4月9日届满,为保证公司监事会的正常运作和换届选举顺利交接要求, 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《公司章程》 、 《监事会议事规 则》及其他法律法规的有关规定,公司职工代表大会选举温少生先生为公司第六 届监事会职工代表监事.结合本公司实际情况,公司股东推选罗家谦先生、马焕 洲先生为第六届监事会监事候选人, 与职工代表监事温少生先生共同组成第六届 监事会.监事候选人基本情况如下: 1、罗家谦先生,1936 年6月出生,汉族,中共党员,大学本科,高级工程 师、执业药师,曾任广州市何济公药厂药物研究所所长、广州市医药建设开发公 司总工程师、中国药学高级会员、广州市药协会药化分会副主任、广东省高级职 称评审委员会委员、广州市医药高级职称评审委员会副主任,曾任本公司董事、 副总经理. 现任第五届监事会监事主席、 公司党支部副书记, 不持有本公司股票. 2、马焕洲先生,1966 年10 月出生,汉族,大学毕业,现担任现任第五届 监事会监事、公司财务管理部总经理助理.不持有本公司股票. 3、温少生先生,1979 年3月出生,汉族,大学毕业,曾任公司行政管理部 文员,现任公司第五届监事会监事、证券事务代表、证券部总经理.不持有本公 司股票. 以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司监事会 2012 年4月25日32 关于变更公司经营范围的议案 关于变更公司经营范围的议案 关于变更公司经营范围的议案 关于变更公司经营范围的议案 各位股东 各位股东 各位股东 各位股东、 、 、 、各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表 各位股东代表: : : : 根据公司生产经营需要,董事会决定增加经营范围:信息服务业务[仅限互 联网信息服务业务(含药品,不含新闻、出版、教育、医疗保健、医疗器械、电 子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目)];生物 制品(含体外诊断试剂) ;保健食品生产销售(茶剂)等. 为此,公司《企业法人营业执照》中的经营范围拟由原来的"生产:中药饮 片(净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、 制霜、水飞,含毒性饮片,直接口服饮片) ,颗粒剂,片剂、硬胶囊剂(均含头 孢菌素、青霉素类) ,原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林)含茶制品和代 用茶(代用茶) 、其他食品(汤料) ;批发:中药材(收购) 、中药饮片、中成药、 化学原料药、 化学药制剂、 抗生素原料药、 抗生素制剂、 生化药品、 生物制品 (除 疫苗) 、第二类精神药品(制剂) 、蛋白同化制剂、肽类激素;保健食品生产、销售(片剂(含片) ) ;批发兼零售:预包装兼散装食品(干果,坚果,烘焙食品, 糖果蜜饯,罐头,烹调佐料,腌制品,酒精饮料,非酒精饮料)(以上各项具体 按本公司有效许可证经营);销售:电子产品,五金、交电,金属材料(不含金、 银) ,建筑材料,百货,工艺美术品(不含金、银饰品) ,针、纺织品;食品销售 管理;房地产投资,猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养,水果种植:自营和代理除国家组 织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定、 准予公司经营的 14 种进口商 品以外的其他商品及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字[97]339 号文经 营) ;以下项目由分支机构经营:医疗器械(凭有效医疗器械经营企业许可证经 营) ,医疗用毒性药品(中药材) . " 变更为: "生产:中药饮片(净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、 煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞,含毒性饮片,直接口服饮片) ,颗粒剂, 片剂、硬胶囊剂(均含头孢菌素、青霉素类) ,原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐酸 丙哌唯林)含茶制品和代用茶(代用茶) 、保健食品生产销售(茶剂) 、其他食品 (汤料) ;批发:中药材(收购) 、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、 抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含体外诊断试剂,除疫苗) 、 33 第二类精神药品(制剂) 、蛋白同化制剂、肽类激素;保健食品生产、销售(片剂(含片) ) ;批发兼零售:预包装兼散装食品(干果,坚果,烘焙食品,糖果蜜 饯,罐头,烹调佐料,腌制品,酒精饮料,非酒精饮料)(以上各项具体按本公 司有效许可证经营);销售:电子产品,五金、交电,金属材料(不含金、银) , 建筑材料,百货,工艺美术品(不含金、银饰品) ,针、纺织品;信息服务业务[仅 限互联网信息服务业务(含药品,不含新闻、出版、教育、医疗保健、医疗器械、 电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目)];食 品销售管理;房地产投资,猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养,水果种植:自营和代理除 国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字 [97]339 号文经营) ;以下项目由分支机构经营:医疗器械(凭有效医疗器械经 营企业许可证经营) ,医疗用毒性药品(中药材) . " .具体变更范围以工商局核准 的内容为准. 董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营范围变更的实际情况 修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续. 以上议案请各位股东及股东代表予以审议并进行表决. 康美药业股份有限公司董事会 2012 年4月25 日