关于山西关铝股份有限公司 申请 恢复上市的
法律意见书
大成（证）字[2012]第 086 号
www.dachenglaw.com
北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 12-15 层（100007） 5/F-12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 (12/F), 58137766 (15/F),58137778(5/F)
法律意见书-*ST 关铝恢复上市
释 义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义： 中国证监会 深交所 恢复上市 国务院国资委 山西省经贸委 关铝股份/*ST 关铝/ 公司 五矿集团 五矿股份 五矿有色 五矿财务 五矿铝业 华北铝业 湖南有色 关铝集团 海门电子 常州宏丰 上海关铝经贸 山西关铝国贸 华圣铝业 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督 委员会 深圳证券交易所 山西关铝股份有限公司 恢复上市 国务院国有资产监 理委员会 山西省经济贸易委员会 山西关铝股份有限公司 五矿集团有限公司 中国五矿股份有限公司 五矿有色金属股份有限公司 五矿集团财务有限 公司 五矿铝业有限公司 华北铝业有限公司 湖南有色国贸有限公司 山西关铝集团有限 公司 山西关铝海门电子铝材有限 公司 山西关铝常州宏丰金属加工有限公司 上海关铝经贸发展有限公司 山西关铝国际贸易有限公司 山西华圣铝业有限公司
大成律师事务所
2
法律意见书-*ST 关铝恢复上市
关公旅游 关铝热电 山西升运 五矿稀土 五矿 稀土 稀土研究院 红金公司 定南大华 寻乌新舟 广州建丰 定南南方 江钨集团 南方高技术 寻乌南方 光大银行 工商局 山西省经贸委 本所/本所律师 中投证券 大华会计师 中和评估公司或资 产评估机构
指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指
运城市关公故里旅游资源开发有限公司 运城关铝热电有限公司 山西升运有色金属有限公司 五矿稀土集团有限公司 五矿稀土（ ）股份有限公司 五矿（北京）稀土研究院有限公司 红金稀土有限责任公司 定南大华新材料资源有限公司 寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司 广州建丰五矿稀土有限公司 定南县南方稀土有限责任公司 江西钨业集团有限公司 江西南方稀土高技术股份有限公司 寻乌南方稀土有限责任公司 中国光大银行股份有限公司 工商行政 局 山西省经济贸易委员会 北京市大成律师事务所/北京市大成律师事务所律师 中国中投证券有限 公司 大华会计师事务所有限公司 中和资产评估有限公司
大成律师事务所
3
法律意见书-*ST 关铝恢复上市
《重组报告书》
指
《山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草 案） 》 *ST 关铝与山西升运于 2012 年 9 月 27 日签署的 《资 产出售协议》及其修订和补充 人民币元 《中华人民共和国证券法（2006 年修订） 》 《中华人民共和国公司法（2005 年修订） 》 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订） 《深圳证券交易所 上市规则（2008年修订） 》 山西关铝股份有限公司的公司章程
《资产出售协议》 元 《证券法》 《公司法》 《重组管理办法》 《上市规则》 《公司章程》
指 指 指 指 指 指 指
大成律师事务所
4
法律意见书-*ST 关铝恢复上市
关于山西关铝股份有限公司申请 恢复上市的 法律意见书
大成（证）字[2012]第 086 号
致：山西关铝股份有限公司 根据《证券法》《公司法》《发行管理办法》《上市规则》及其他法律、法 、 、 、 规以及规范性文件， 本所受公司的委托，作为公司本次向深交所申请其股票恢复 上市事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和 国（不包括中国香港、澳门和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件的有关规 定发表法律意见。 本所律师已审查了公司就本 请恢复上市有关的事项及证明该类事项的 各项文件， 并据此出具法律意见，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到 独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出 具的证明文件发表法律意见。 公司已保证，其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材 料，并 公司提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚 假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 本所律师已严格履行法定职 遵循了勤勉尽 诚实 原则，对公司本 请恢复上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本 请恢复上市所必备的法定文 件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 。 本所律师同意公司在依据中国证监会和深交所的要求所提交的恢复上市申 请文件中， 引用本法律意见书的内容， 但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供公司为本 请恢复上市目的使用， 不得用作其他任何目

下一页