1 浙江尖峰集团股份有限公司 600668 2009 年年度报告 2 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.20 八、董事会报告.21 九、监事会报告.32 十、重要事项.33 十一、财务会计报告.39 十二、备查文件目录.134 3 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任. (二) 公司全体董事出席董事会会议. (三) 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告. (四) 公司负责人姓名 蒋晓萌 主管会计工作负责人姓名 吴秦 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 徐跃进 公司负责人蒋晓萌、主管会计工作负责人吴秦及会计机构负责人(会计主管人员)徐跃进声 明:保证年度报告中财务报告的真实、完整. (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 浙江尖峰集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 尖峰集团 公司的法定英文名称 ZHE JIANG JIAN FENG GROUP CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 ZJJF 公司法定代表人 蒋晓萌 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱坚卫 楼健宏 联系地址 浙江省金华市婺江东路 88 号 浙江省金华市婺江东路 88 号 电话 0579-82320582 0579-82324699 传真 0579-82320582 0579-82324611 电子信箱 jf@jianfeng.com.cn jf@jianfeng.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 浙江省金华市婺江东路 88 号 注册地址的邮政编码 321000 办公地址 浙江省金华市婺江东路 88 号4办公地址的邮政编码 321000 公司国际互联网网址 http://www.jianfeng.com.cn 电子信箱 jf@jianfeng.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 、 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 浙江省金华市婺江东路 88 号 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 尖峰集团 600668 G 尖峰 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1989 年8月8日公司首次注册登记地点 金华市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1996 年7月8日公司变更注册登记地点 金华市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 14728065-X 税务登记号码 组织机构代码 70420295-4 二次变更 公司变更注册登记日期 1996 年9月2日公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 14293958-2 税务登记号码 组织机构代码 70420295-4 三次变更 公司变更注册登记日期 1998 年4月6日公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 14293958-2 税务登记号码 组织机构代码 70420295-4 四次变更 公司变更注册登记日期 2001 年5月29 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3300001000841 税务登记号码 组织机构代码 70420295-4 五次变更 公司变更注册登记日期 2003 年6月16 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3300001000841 税务登记号码 330702704202954 组织机构代码 70420295-4 5 六次变更 公司变更注册登记日期 2007 年8月30 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330000000009457 税务登记号码 330702704202954 组织机构代码 70420295-4 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 60,797,739.53 利润总额 88,394,105.17 归属于上市公司股东的净利润 73,908,545.28 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,989,448.67 经营活动产生的现金流量净额 53,482,409.15 (二) 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 55,848,480.98 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相 关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外) 5,078,852.68 包含按文件规定冲销财务 费用的财政贴息 870,000.00 元. 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 -8,244.91 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 715,325.59 所得税影响额 -561,860.98 少数股东权益影响额(税后) -2,153,456.75 合计 58,919,096.61 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2009 年2008 年 本期比上年 同期增减 (%) 2007 年 营业收入 1,323,915,569.78 1,193,059,592.34 10.97 1,423,904,068.55 利润总额 88,394,105.17 38,143,045.27 131.74 50,089,510.76 归属于上市公司股东 73,908,545.28 30,246,577.21 144.35 42,070,913.78 6 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 14,989,448.67 -2,575,097.48 不适用 -38,197,911.36 经营活动产生的现金 流量净额 53,482,409.15 151,597,629.91 -64.72 98,990,350.22 2009 年末 2008 年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2007 年末 总资产 2,025,069,195.46 1,829,179,066.12 10.71 1,850,918,666.30 所有者权益(或股东 权益) 956,494,062.85 902,561,807.00 5.98 869,294,035.32 主要财务指标 2009 年2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益(元/股) 0.21 0.09 133.33 0.12 稀释每股收益(元/股) 0.21 0.09 133.33 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元/股) 0.04 -0.01 不适用 -0.11 加权平均净资产收益率(%) 7.95 3.41 增加 4.54 个百分点 5.05 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率(%) 1.61 -0.29 不适用 -4.58 每股经营活动产生的现金流量净额 (元/股) 0.16 0.44 -63.64 0.29 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末 增减(%) 2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产 (元/股) 2.78 2.62 6.11 2.53 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 汇丰晋信 50.5 0 7 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股送股公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、 国有法人持 股23,850,881 6.93 -23,850,881 -23,850,881 0 0 3、 其他内资持 股359,712 0.10 359,712 0.10 其中: 境内非 国有法人持股 359,712 0.10 359,712 0.10 境内自然人持股 4、外资持股 其中: 境外法 人持股 境外自然人持股 二、无限售条 件流通股份 1、 人民币普通 股319,873,235 92.97 23,850,881 23,850,881 343,724,116 99.90 2、 境内上市的 外资股 3、 境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 344,083,828 100 0 0 344,083,828 100 股份变动的批准情况 2009 年8月7日,根据公司 2006 年7月相关股东会议通过的股权分置改革方案,并经上海 证券交易所批准,限售期满的 23,850,881 股有限售条件的股份上市流通. 8 2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增 加限售 股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 金华市通济国有资产投 资有限公司 23,850,881 23,850,881 0 0 2009 年8月7日杭州南方计算开发公司 52,992 0 0 52,992 未归还垫付对价 浙江省石油化学公司宁 波分公司 52,488 0 0 52,488 未归还垫付对价 杭州万达工程机械配件 经营部 52,488 0 0 52,488 未归还垫付对价 杭州和睦文化综合服务 部26,136 0 0 26,136 未归还垫付对价 缙云县豪业塑胶厂 26,136 0 0 26,136 未归还垫付对价 仙居县白塔橡塑异型材 厂26,136 0 0 26,136 未归还垫付对价 杭州萧山飞鱼通讯器材 有限公司 26,136 0 0 26,136 未归还垫付对价 浙江四方交通建材公司 第二经营部 26,136 0 0 26,136 未归还垫付对价 金华市婺州纺织品供应 站26,136 0 0 26,136 未归还垫付对价 云天集团杭州贸易公司 23,328 0 0 23,328 未归还垫付对价 永康市城乡房产开发公 司21,600 0 0 21,600 未归还垫付对价 合计 24,210,593 23,850,881 0 359,712 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况. 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动. 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股. 9 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 66,510 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 金华市通济国有资产 投资有限公司 国有法人 16.15 55,564,103 0 0 无 金华峰联投资有限公 司 境内非国有 法人 1.33 4,569,850 -6,988,329 0 无 陈惠 境内自然人 1.16 3,975,255 3,975,255 0 未知王程 境内自然人 0.75 2,566,900 630,800 0 未知许继集团有限公司 境内非国有 法人 0.53 1,839,766 0 0 未知中国工商银行股份有 限公司-嘉实量化阿 尔法股票型证券投资 基金 境内非国有 法人 0.42 1,440,486 1,440,486 0 未知王军 境内自然人 0.40 1,377,179 1,377,179 0 未知胡学东 境内自然人 0.38 1,300,000 1,300,000 0 未知熊雨昊 境内自然人 0.33 1,131,966 1,131,966 0 未知陈洁玉 境内自然人 0.29 1,000,337 1,000,337 0 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 金华市通济国有资产投资有限公司 55,564,103 人民币普通股 55,564,103 金华峰联投资有限公司 4,569,850 人民币普通股 4,569,850 陈惠 3,975,255 人民币普通股 3,975,255 王程 2,566,900 人民币普通股 2,566,900 许继集团有限公司 1,839,766 人民币普通股 1,839,766 中国工商银行股份有限公司-嘉实量化阿 尔法股票型证券投资基金 1,440,486 人民币普通股 1,440,486 王军 1,377,179 人民币普通股 1,377,179 胡学东 1,300,000 人民币普通股 1,300,000 熊雨昊 1,131,966 人民币普通股 1,131,966 10 陈洁玉 1,000,337 人民币普通股 1,000,337 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、第一大股东的个别董事是第二大股东的股东. 2、公司未知其他股东之间存在的关联关系或一致行动人的情 况. 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上 市交易情况 限售条件 序号有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交 易时间 新增可 上市交 易股份 数量 1 杭州南方计算开发 公司 52,992 2 浙江省石油化学公 司宁波分公司 52,488 3 杭州万达工程机械 配件经营部 52,488 4 杭州和睦文化综合 服务部 26,136 5 缙云县豪业塑胶厂 26,136 6 仙居县白塔橡塑异 型材厂 26,136 7 杭州萧山飞鱼通讯 器材有限公司 26,136 8 浙江四方交通建材 公司第二经营部 26,136 9 金华市婺州纺织品 供应站 26,136 10 云天集团杭州贸易 公司 23,328 该等股东按比例应承担的对价由尖峰 集团第二大股东峰联公司垫付, 若日后 该等股东所持的原非流通股股份上市 流通, 须向峰联公司支付所垫付的对价 并取得峰联公司的同意, 同时由尖峰集 团向上证所提出该等股份的上市流通 申请. 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 法人 单位:万元 币种:人民币 名称 金华市通济国有资产投资有限公司 单位负责人或法定代表人 傅得清 成立日期 1998 年9月30 日 注册资本 9,500 主要经营业务或管理活动 从事授权的国有资产投资、经营 11 (2) 实际控制人情况 法人 单位:元 币种:人民币 名称 金华市国资委 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东. 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄任期起始日 期 任期终止日 期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) (税前) 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津贴蒋晓萌 董事 长男45 2008 年9月5日2011 年9月5日58.26 否 杜自弘 董事 男70 2008 年9月5日2011 年9月5日109,700 109,700 1 是 许洪涛 董事 男56 2008 年9月5日2011 年9月5日是黄速建 董事 男53 2008 年9月5日2011 年9月5日23,095 23,095 5 否 虞建红 董事 兼总 男43 2008 年9月5日2011 年9月5日14,652 14,652 44.27 否12 经理 徐雨光 董事 男39 2009年12月25 日2011 年9月5日是朱关芝 独立 董事 男66 2008 年9月5日2011 年9月5日5否邓明然 独立 董事 男56 2008 年9月5日2011 年9月5日5否刘家健 独立 董事 男66 2008 年9月5日2011 年9月5日5否陈炳相 监事 会主 席男58 2008 年9月5日2011 年9月5日22.64 否 殷荣富 监事 男58 2008 年9月5日2011 年9月5日103,488 103,488 1 否 金文乾 监事 男57 2008 年9月5日2011 年9月5日8,922 8,922 11.7 否 原杰 监事 男51 2008 年9月5日2011 年9月5日100 100 11 否 戴俊 监事 男33 2008 年9月5日2011 年9月5日否陈志成 副总 经理 男60 2008 年9月5日2011 年9月5日28.3 否 厉自强 副总 经理 男47 2008 年9月5日2011 年9月5日22.64 否 黄金龙 副总 经理 男44 2008 年9月5日2011 年9月5日24.25 否 吴秦 财务 总监 男55 2008 年9月5日2011 年9月5日22.64 否 朱坚卫 董事 会秘 书男42 2008 年9月5日2011 年9月5日3,960 3,960 20.76 否 合计 263,917 263,917 / 288.46 / 蒋晓萌:1964 年11 月出生,工商管理硕士,教授级高级工程师,执业药师,享受国务院特 殊津贴专家,1980 年12 月参加工作,先后任金华市水泥厂车间主任,本公司企管部经理, 浙江尖峰通信电缆有限公司总经理,浙江尖峰药业有限公司总经理,本公司常务副总经理、 总经理. 现任本公司董事长, 兼任: 南方水泥有限公司董事、 金华南方水泥有限公司董事长、 浙江金华南方尖峰水泥有限公司董事长、 天津天士力制药股份有限公司副董事长、 金华市通 济国有资产投资有限公司董事、浙江省生产力学会副会长、浙江省企业家协会副会长、金华 市企业家协会会长. 杜自弘:1939 年12 月出生,高级经济师,1957 年12 月参加工作,1983 年起任金华市水泥 厂厂长,后历任本公司总经理、董事长、党委书记.现任本公司董事,兼任:金华峰联投资 有限公司执行董事. 许洪涛:1953 年12 月出生,1977 年10 月参加工作,曾担任金华市财税局三所税务所长, 13 金华市财税局纪检员、监察室副主任,财政部驻浙江省财政监察专员办事处金华组负责人, 金华市地方税务局稽查局二大队大队长、副局长、政治协理员,本公司第六届董事会董事. 现任本公司董事,兼任:金华市通济国有资产投资有限公司副董事长兼总经理. 黄速建:1955 年11 月出生,经济学博士、研究员,1978-1985 年在厦门大学经济系学习并 先后获学士、硕士学位,1988 年毕业于中国社会科学院研究生院工业经济系并获博士学位, 1988-1989 年在美国 Tufts 大学做访问学者, 后在中国社会科学院工业经济研究所从事研究 工作,本公司第二、三、四、五、六届董事会董事.现任本公司董事,兼任:中国社会科学 院工业经济研究所副所长, 中国社会科学院研究生院教授, 中国社会科学院管理科学研究中 心主任,"经济管理"杂志副主编,中国企业管理研究会理事长,深圳南山热电股份有限公司 独立董事,卧龙电气集团股份有限公司独立董事. 虞建红:1966 年10 月出生,工程师,1987 年9月参加工作,先后任金华市水泥厂机修车间 副主任,技术科科长,金松水泥厂副厂长、厂长,浙江尖峰集团金华金马水泥有限公司总经 理,浙江尖峰水泥有限公司总经理,本公司副总经理.现任本公司董事兼总经理.兼任:浙 江省水泥协会副会长. 徐雨光:1970 年1月出生,1989 年8月参加工作,本科学历,毕业于华东理工大学会计学 专业,先后任金华市地税局稽查局稽查科科长、金华市地税局稽查局三大队大队长、金华市 地税局稽查局副局长、金华市地税局孝顺税务分局局长.现任本公司董事,兼任金华市国有 资产经营有限公司总经理. 朱关芝:1943 年6月出生,高级工程师,1968 年参加工作,曾任杭州水泥制品厂厂长、杭 州市建材冶金公司总经理、杭州市下城区区委书记、杭州市人民政府秘书长、浙江省建材工 业总公司副总经理、浙江省轻纺集团副董事长、副书记,现任本公司独立董事.兼任莱茵达 置业股份有限公司独立董事. 邓明然:1953 年10 月出生,会计学教授、博士生导师,1984 年6月获武汉工学院财务会计 硕士学位、2000 年6月获武汉理工大学管理科学与工程博士学位;后历任武汉工学院管理 工程系教研室秘书、系副主任、管理学院院长助理、副院长;武汉汽车工业大学管理学院院 长;现任武汉理工大学管理学院院长,中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长, 湖北省跨世纪会计学科带头人.现任本公司独立董事,兼职:中国机械工程学会管理分会常 务理事,中国企业管理研究会常务理事,湖北省县域经济研究会副会长,湖北省行政管理学 会常务理事,湖北省经济学界团体联合会常务理事, 《学习月刊》杂志编辑指导委员会副主 任,武汉市企业联合会副会长,武汉技术经济和管理现代化研究会秘书长,东风汽车集团股 份有限公司独立监事, 湖北楚天高速公路股份有限公司独立董事, 湖北洪城通用机械股份有 限公司独立董事. 刘家健:1943 年7月出生,研究员,享受国务院特殊津贴专家,四川省学术和技术带头人. 1968 年9月参加工作,先后任四川省地质局 211 队技术员;四川抗菌素工业研究所有限公 司主任等职.现任本公司独立董事,兼任:四川省新药评审委员会委员、中国抗生素杂志常 务编委、国家新药评审委员会委员. 陈炳相:1950 年8月出生,大专文化,经济师,1970 年10 月参加工作,先后任金华市水泥 厂车间主任,浙江尖峰集团股份有限公司人事保卫部经理、纪委书记,浙江尖峰水泥有限公 司副总经理,浙江尖峰药业有限公司副总经理、党委书记.现任本公司监事会主席;兼任本 公司纪委书记、工会主席. 殷荣富:1951 年9月出生,大学文化,经济师,高级政工师.1969 年参加工作,曾任金华 市水泥厂厂办主任、厂工会副主席、党委办公室主任,本公司秘书长、综合管理部主任、公 共关系部部长、总经理助理、副总经理、党委副书记等职,浙江金发股份有限公司总经理、 副董事长、监事会主席,本公司第一、二、三、四届董事会董事;四、五届监事会监事.现14 任本公司监事,兼任浙江金发股份有限公司党委书记、工会主席. 金文乾:1952 年8月出生,大学文化,高级工程师,1970 年10 月参加工作,曾任金华水泥 厂副厂长、书记,婺城分厂厂长,山桥分厂厂长,本公司总工程师、副总经理,浙江尖峰水 泥有限公司总经理、董事长.现任本公司监事;兼任浙江尖峰水泥有限公司董事长. 原杰: 1958 年11 月出生, 大专, 从业药师, 1976 年12 月参加工作, 曾任南京军区空军 86988 部队指挥连政治指导员、党支部书记,直属党委委员,转业后历任兰溪市兰江镇党委秘书、 金华市工业协作总公司企管办副主任、 物资公司副经理、 金华市侨治皮塑有限公司任党支部 副书记、工会主席等职.现任本公司监事,兼任金华市尖峰大药房连锁有限公司总经理. 戴俊:1976 年2月出生,大学本科,1997 年7月参加工作,先后在金信信托投资股份有限 公司研究发展部、办公室、总裁办公室工作,曾任金信信托投资股份有限公司总裁办公室副 主任,金华市通济国有资产投资有限公司副总经理.现任本公司监事. 陈志成:1949 年1月出生,大学本科,高级经济师,1968 年3月参加工作,曾任金华造漆 厂副厂长、党委副书记、厂长,金华市经济委员会副主任、主任、党委书记,金华市经济贸 易委员会主任、党委书记等职.2002 年11 月加入本公司,历任本公司副总经理,浙江尖峰 药业有限公司总经理.现任本公司副总经理,兼任浙江尖峰投资有限公司总经理. 厉自强:1962 年10 月出生,大学本科,高级经济师,1983 年8月参加工作,曾任金华市委 办公室综合科副科长、秘书科科长.1993 年加入本公司,任总经理助理,并先后兼任公司 公关部经理、总经理办公室主任、浙江尖峰通信电缆有限公司总经理,浙江金发股份有限公 司总经理,现任本公司副总经理. 黄金龙:1965 年2月出生,大学本科,高级工程师、执业药师.1988 年8月参加工作,曾 任浙江奥托康制药股份有限公司质检科长、副厂长,浙江奥托康制药集团发展部经理,1998 年8月加入本公司历任浙江尖峰药业有限公司产品开发部经理、 浙江尖峰药业有限公司总经 理助理、副总经理、常务副总经理.现任本公司副总经理;兼任浙江尖峰药业有限公司总经 理,海南尖峰医药有限公司董事长、金华市尖峰大药房连锁有限公司董事长. 吴秦:1954 年9月出生,大专,注册会计师,1974 年4月参加工作,曾任浙江东风莹石公 司劳动服务公司副经理,1993 年3月进入本公司,曾先后担任本公司财务部副经理、浙江 尖峰水泥有限公司财务部经理兼财务总监,本公司财务负责人.现任本公司财务总监. 朱坚卫:1967 年11 月出生,工商管理硕士,经济师,1991 年8月参加工作,先后在本公司 规划发展部、驻上海办事处、证券管理部、董事会办公室任职,现任本公司董事会秘书. (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 杜自弘 金华峰联投 资有限公司 执行董事 2008 年5月25 日2011 年5月25 日是蒋晓萌 金华市通济 国有资产投 资有限公司 董事 2007 年8月30 日2010 年8月30 日否许洪涛 金华市通济 国有资产投 资有限公司 副董事长兼总经理 2007 年8月30 日2010 年8月30 日是15 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领 取报酬 津贴 蒋晓萌 南方水泥有限公司 董事 否 蒋晓萌 浙江金华南方水泥有限公司 董事长 否 蒋晓萌 浙江金华南方尖峰水泥有限公 司 董事长 否 蒋晓萌 天津天士力集团有限公司 董事 否 蒋晓萌 天津天士力制药股份有限公司 副董事长 2008 年12 月13 日2011 年12 月13 日否蒋晓萌 浙江省企业家协会 副会长 否 蒋晓萌 浙江省生产力学会 副会长 否 蒋晓萌 金华市企业家协会 会长 否 蒋晓萌 金华市总商会 副会长 否 黄速建 中国社会科学院工业经济研究 所 副所长 是 黄速建 中国社会科学院研究生院 教授 黄速建 中国社会科学院管理科学研究 中心 主任 黄速建 《经济管理》杂志 副主编 黄速建 中国企业管理研究会 理事长 黄速建 深圳南山热电股份有限公司 独立董事 是 黄速建 卧龙电气集团股份有限公司 独立董事 2008 年9月12 日2011 年9月11 日是虞建红 浙江省水泥协会 副会长 否 徐雨光 金华市国有资产经营有限公司 董事、总经理 是 邓明然 武汉理工大学管理学院 院长 是 邓明然 湖北省县域经济研究会 副会长 邓明然 武汉市企业联合会 副会长 邓明然 湖北楚天高速公路股份有限公 司 独立董事 2007 年5月31 日2010 年5月31 日是邓明然 湖北洪城通用机械股份有限公 司 独立董事 2009 年4月18 日2012 年4月17 日是刘家健 四川省新药评审委员会 委员 刘家健 国家新药评审委员会 委员 刘家健 中国抗生素杂志 常务编委 朱关芝 莱茵达置业股份有限公司 独立董事 2009 年4月18 日2012 年4月18 日是殷荣富 浙江金发股份有限公司 党委书记、 工会 主席 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 16 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 公司制订了董事、监事、高级管理人员的薪酬管理办法, 《董事、监事薪酬管 理办法》由董事会提交股东大会审议通过, 《高级管理人员薪酬管理办法》由 董事会审议通过. 董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 2009 年度公司董事、监事及高管人员的报酬分别按照《董事、监事薪酬管理 办法》 、 《高级管理人员薪酬管理办法》 ,以2009 年度经审计的公司业绩指标 进行考核确定. 董事、 监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况与年报披露数据相符. (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 盛立先 董事 离任 辞职 徐雨光 董事 聘任 股东大会选举 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,703 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 976 销售人员 248 技术人员 217 财会人员 58 行政人员 204 教育程度 教育程度类别 数量(人) 大专以上 495 大专以下 1,208 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 本报告期内,公司按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、上海证券交易所《股 票上市规则》等法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,加强信息披露工作,规范公 司运作.公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确,公司法人治理结构基本符合《上 市公司治理准则》的要求.具体内容如下: 1、关于股东与股东大会:公司在报告期内召开了 3 次股东大会,均由董事会召集,由董事 长主持,历次股东大会均由公司聘请的律师进行了现场见证.股东大会的召集、召开程序符 合《公司法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》 、 《公司股东大会议事规则》等 文件的相关规定. 2、关于董事和董事会:公司董事会有 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事.本报告期内, 公司董事严格遵守其公开做出的承诺,忠实、诚信、勤勉地履行职责,并严格按照法律、法 规及《公司章程》的规定行使职权,注重维护公司和全体股东的利益.董事会的人数及人员 17 构成符合有关法律、法规的要求,董事会向股东大会负责,董事会会议严格按照规定的会议 议程进行. 3、关于监事和监事会:公司监事会有 5 名监事组成,其中 2 名为职工代表.本报告期内, 监事会能够本着对股东负责的态度,认真地履行自己的职责,对公司的财务以及公司董事、 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督. 4、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力,公司与控股股 东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立,公司董事会、监事会及内部机构都独 立运作,本公司控股股东行为合法规范,没有利用其特殊的地位侵害其他股东的利益,未发 现控股股东占用公司资金情况. 5、关于利益相关方:公司本着公开、公平、守信的原则,对待公司利益相关方.充分尊重 和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关方的合法权益,在经济交往中,做到 诚实守信,公平交易.同时,公司有较强的社会责任意识,在公益事业、环境保护、 "节能 减排"等方面积极的响应国家号召. 6、关于信息披露:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,指定《中 国证券报》 、 《上海证券报》为公司信息披露的报纸;公司的会议决议能做到充分、及时地披 露,能够按照法律、法规、 《公司章程》和《信息披露管理制度》的规定,及时、真实、准确、完整地披露有关信息,并做好信息披露前的保密工作,确保所有股东均能公平、公正地 获得信息. 7、制度建设情况:为完善公司治理机制、加强内部控制建设,充分发挥董事会审计委员会 和独立董事在年报编制和信息披露工作方面的监督职能, 公司制订了 《审计委员会年报工作 规程》 、 《独立董事年报工作制度》 ,并于 2009 年4月11 日召开的六届十六次董事会审议通 过. 根据浙江证监局《关于对尖峰集团公司治理情况综合评价和整改意见的通知》 ,要求公司积 极探索薪酬福利、股权等多种激励方式,建立适合公司的激励模式,公司制订了《董事、监 事薪酬管理办法》 、 《高级管理人员薪酬管理办法》 ,并于 2009 年3月27 日召开的七届四次 董事会审议通过, 《董事、监事薪酬管理办法》经过了公司 2009 年3月27 日召开的 2008 年度股东大会审议通过. 8、公司治理整改情况: 2007 年4月,根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求,本公司认真的进行了自查和评议,积极开展公司治理专项活动,2007 年6月28 日,六 届十二次董事会审议通过《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》 ; 2007 年10 月25 日,根据浙江证监局《关于对尖峰集团公司治理情况综合评价和整改意见 的通知》 (浙证监上市字[2007]120 号)文件精神,公司召开了六届十五次董事会,审议通过 了《关于公司治理专项活动整改报告》 ,对公司治理中存在的问题拟定了整改计划,切实进 行整改; 2008 年7月17 日,公司召开了六届十八次董事会,审议并通过了《治理专项活动整改情况 说明》 、 《资金占用情况的自查报告》 .根据中国证监会和浙江证监局的部署,公司对 2007 年治理专项活动整改措施的落实情况进行了总结, 继续进行深入自查和梳理, 并形成专项报 告.同时,还对控股股东及其关联方资金占用情况进行了自查,没有发现有控股股东及关联 方占用本公司资金情况. 报告期内, 中国证监会浙江监管局于对本公司进行了巡检, 并于 2009 年9月14 日发出了 《关 于要求浙江尖峰集团股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》 (浙证监上市字 [2009]116 号,以下简称《通知》 ) .本公司于 2009 年10 月19 日召开的七届董事会第十次会 议审议通过了《关于对证监局巡检问题的整改报告》 ,提出了整改方案和措施.截至 2009 18 年12 月31 日,公司已根据在《整改报告》中所提出各项具体整改措施进行了整改.通过整 改,在公司治理、信息披露、财务管理和会计核算等方面有了进一步的完善和提高,今后公 司还将加强相关人员的培训和学习, 进一步提高其规范运作的意识, 努力使公司治理水平再 上一个新台阶. 年内完成整改的治理问题 编号问题说明 1 在三会动作方面.进一步规范了董事会资料的整理工作,将会议通知进行归档.完善、规范授权委 托书的格式和内容,载明了代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限.重新梳理了董事会会 议资料,漏签的董事都已在会议签到表上进行了补签. 2 规章制度方面.进行了公司《章程》 、 《董事会议事规则》的修订,对董事会、董事长的授权进行了 细化,对董事会的构成进行了规范;进一步细化并完善了《信息披露管理制度》 ,增强了信息保密措 施的可操作性,明确了责任追究机制;在《内控制度》中制订专门的对子公司管理制度,来加强对 外投资的管理.以上修订方案经 2009 年10 月19 日召开的七届十次董事会审议通过后, 《章程》和 《董事会议事规则》的修订还经过了 2009 年12 月25 日召开的 2009 年第二次临时股东大会批准. 3 财务核算方面.公司在 2009 年编制年报工作时,进一步做好包括南方尖峰在内的权益法核算单位的 衔接工作. 4 对外担保方面.经与贷款银行协商,报告期内,解除了本公司对浙江尖峰登城水泥有限公司的全部 担保. 5 金发公司问题.公司进一步核实了相关董事的兼职情况,已将金发公司列为本公司的关联方. 6 产权证办理问题.大冶尖峰水泥有限公司的矿山开采许可证于 2007 年7月份开始办理,由于相关程 序复杂,以及涉及矿区范围内其他小矿点搬迁问题,采矿许可证办理进度缓慢.截止报告期末大冶 尖峰公司已办妥了相关权证. (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 蒋晓萌 否88600否杜自弘 否88600否许洪涛 否87610否黄速建 否88600否虞建红 否88600否徐雨光 否00000否朱关芝 是88600否邓明然 是87610否刘家健 是88600否年内召开董事会会议次数 8 其中:现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 19 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议. 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事制度》 ,从独立董事的一般规定、任职条件、独立董事的提名、选举 和更换、 职权、 独立意见以及有效行使职权的必要条件等方面对独立董事的相关工作作了规 定.公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会,四个专业 委员会中独立董事人数均占多数,委员会主任均由独立董事担任,各委员会均制订有《议事 规则》 ,规定了各自的职责范围及工作流程.为进一步提高公司信息披露质量,充分发挥独 立董事在信息披露方面的作用,公司专门制定了《独立董事年报工作制度》 ,为独立董事在 公司年报编制、披露过程中的相关工作提供了制度保障. 报告期内,公司独立董事按照《公司章程》 、 《独立董事制度》 、 《独立董事年报工作制度》认 真履行各项职责,勤勉、尽责.在公司年审机构进行年度审计期间,独立董事与年审会计师 进行了多次沟通,推动了审计工作的顺利进行.独立董事还对公司 2008 年末对外担保事宜 出具了专项说明和独立意见;对公司董事会通过的 2008 年度利润分配预案、董事会薪酬与 考核委员会 2008 年度履职情况报告、公司《董事、监事薪酬管理办法》 、 《高级管理人员薪 酬管理办法》 、聘请公司 2009 年度审计机构的预案、2009 年度对外担保的预案、关于增补 董事的议案、关于出售浙江金华尖峰水泥销售有限公司股权的议案等事宜发表了独立意见. 报告期内,独立董事本着对全体股东负责的态度,依照法律法规赋予的职权,勤勉尽责.各 位独董积极参加公司 2009 年历次董事会,对审议的相关事项发表了独立客观的意见,对董 事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用,有效维护了中小股东的利益. (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 独立 完整 情况说明 对公司 产生的 影响 改进 措施 业务方面独立完整 情况 是 公司拥有独立的采购、生产、销售系统及辅助生产系统 和完善的配套设施,能独立开展业务. 人员方面独立完整 情况 是 公司拥有独立的劳动、人事以及工资管理制度,除部分 董事兼任控股股东董事外,其他高级管理人员均未在控 股股东处兼任职务. 资产方面独立完整 情况 是 公司拥有完整独立的产供销系统,与控股股东及其关联 单位之间产权关系明晰,不存在以资产、权益或信誉为 控股股东及其关联单位提供担保的情况,也不存在资 产、资金被控股股东及其关联单位无偿占用的情况. 机构方面独立完整 情况 是 公司机构独立,董事会、监事会、生产经营和行政管理 等内部机构依照各自职责独立运行,拥有健全的组织机 构. 财务方面独立完整 情况 是 公司财务独立,设有独立的财务会计部门,公司与控股 股东及其关联单位的财务部门各自独立,不存在管理与 被管理的关系,各自均独立核算,在银行独立开户,独 立依法纳税. 20 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《企业内部控制基本规范》等相关法律法规要 求,建立健全涵盖公司生产经营管理控制、财务管理控制、信息管理控制 等全面的内部控制制度体系,提升公司经营管理水平,保证公司经营管理 目标的实现,促进公司长期健康稳定的发展. 内部控制制度建立健全的工 作计划及其实施情况 报告期内,公司成立了内部控制制度落实领导小组,制订和修改了涵盖整 个经营管理过程的内部控制制度,建立了较为完善的内部控制制度体系, 保证了公司经营管理活动的正常运行和风险控制,并随着市场经营环境的 变化和公司发展的需要,及时修改补充完善公司内部控制制度,保证公司 在内部控制体系内健康运行,有效保证公司经营目标的实现. 内部控制检查监督部门的设 置情况 公司设立审计室作为内部控制监督检查部门,负责监督检查公司内部控制 制度的制订和实施情况. 内部监督和内部控制自我评 价工作开展情况 报告期内,公司审计室已经开展了相关工作,主要是针对内控制度的修订、 完善工作进行监督和检查,发现问题及时改进.在进一步完善的基础上将 开展内控制度的自我评价工作. 董事会对内部控制有关工作 的安排 董事会要求建立全面完整、行之有效的内部控制制度,对现有的内控制度 进行梳理,进一步完善,加强对制度的执行情况进行监督,及时改进.在 进一步完善的基础上,聘请审计机构进行核实评价. 与财务核算相关的内部控制 制度的完善情况 公司在长期经营中形成了较为稳定合理的财务核算体系,相关规定都符合 内部控制要求,公司也已经拟订了与财务核算相关的内部控制及财务管理 等一系列制度,进一步加强和完善了会计核算、财务管理的职能和权限. 内部控制存在的缺陷及整改 情况 报告期内,未发现公司内控制度设计或执行方面上的重大缺陷.今后公司 将根据经营管理的需要,进一步完善内部控制制度,加大内部控制监督检 查力度,提高公司内部控制的有效性. (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司制订了《高级管理人员薪酬管理办法》 ,建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的 绩效考核与激励约束机制, 根据年度经审计的经营业绩对高级管理人员进行考核, 以确定其 薪酬. (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告:否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制订有《信息披露管理制度》 ,该制度详细规定了公司包括年报在内的各类信息披露的 义务人、披露内容及程序,并规定了相关义务人的重大差错责任追究制度.公司还针对年报 信息披露事宜,制订专门的《年报信息披露重大差错责任追究制度》 . 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日 期2008 年度股 东大会 2009 年4月27 日 《上海证券报》 、 《中国证券 报》 2009 年4月28 日 通过了以下决议: 21 1、批准《2008 年度董事会工作报告》 2、批准《2008 年度监事会工作报告》 3、批准《2008 年度财务决算和 2009 年度财务预算报告》 4、批准《2008 年度利润分配方案》 5、批准《浙江尖峰集团股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》 6、批准《聘请 2009 年度审计机构的方案》 7、批准《对外担保的方案》 8、批准《2008 年年度报告及其摘要》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 临时股东大会 2009 年6月26 日 《上海证券报》 、 《中国证券报》 2009 年6月27 日2009 年第二次 临时股东大会 2009 年12 月25 日 《上海证券报》 、 《中国证券报》 2009 年12 月26 日1、2009 年第一次临时股东大会通过了以下决议: 批准《关于股权质押担保的议案》 . 2、2009 年第二次临时股东大会通过了以下决议: (1)批准《关于出售海南尖峰置业有限公司股权的议案》 ; (2)选举徐雨光先生为董事; (3)批准公司《章程》修正案; (4)批准公司《董事会议事规则》修正案. 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 <一>报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期总体经营情况 2009年是经济形势非常复杂的一年,一方面全球性金融危机的影响尚未消除,还有再次 探底的可能, 另一方面国家实施了加大基础设施建设等一系列经济刺激政策, 这些政策的实 施为水泥行业带来可喜的局面;2009年初,国务院常务会议通过《关于深化医药卫生体制改 革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》 ,新一轮医改方案正式颁布; 随着基本药物制度正式启动,医改相关政策渐趋明朗. 公司主要从事水泥和医药两大行业,报告期内公司围绕"强化管理练内功,抓住机遇促 发展"这一经营方针,审时度势,冷静应对.进一步加大了结构调整力度,下大力盘活存量 资产,公司的主营业务更加明晰,取得了自公司上市以来最好的经营业绩.全年共实现营业 总收入132,391.56万元, 比上年同期增加10.97%, 归属于母公司所有者的净利润7390.85万元, 比上年同期增长144.35%. <1>2009 年工作回顾 (1)经营管理成效显现,主业盈利大幅提升 报告期内,公司以企业管理、技术创新和市场拓展为主要抓手,努力实现了水泥和医药 两大主业的稳定发展,提升了主业的盈利水平. 着力整合药业销售资源:将海南尖峰医药有限公司、尖峰药业销售公司、金华市医药公 司新特药分公司三家单位进行管理合并,实行招标、核算、配送、学术推广的统一,实现了 资源共享,提高了销售的协同性,重点产品的销售量稳步增长. 22 注重医药产品研发于技术创新: 针对重点产品注射用盐酸头孢甲肟的溶解时间过长的问 题, 开展技术攻关, 引入微粉化技术成功解决这个难题, 为进一步拓展市场提供了质量保证. 与四川抗生素工业研究所共建了头孢类抗生素新药研发平台, 提高了新药开发效率及技术含 量.报告期内,成功开发了 1 只五类新药:醋氯芬酸缓释片,并获得了相关的专利权,现仍 有17 只已立项的药品正在研发之中. 大力提升大冶尖峰盈利能力:面对新市场、新环境,大冶尖峰以扩大销售渠道,细分市 场区域入手,开发了一批稳定的客户群体,提高了"尖峰"牌水泥在湖北市场的知名度和美 誉度, 在原来由当地大水泥企业所控制的高端水泥市场占据了一席之地; 针对新厂新员工的 特点, 大冶尖峰加强了员工操作技能的培训及生产工艺和设备的优化工作; 分解各工序中质 量、安全、设备和工艺的控制责任,细化成本考核;同时积极开展节能降耗、提高时产和改 善质量等多项技术攻关活动. 报告期内,国际贸易公司依托其规范的运作体系,充分发挥二期仓库建成后仓储能力大 幅提高的优势,成功引进了大连商品交易所 PVC 期货交割仓储业务,仓储物流业务量大幅 增加.同时根据市场变化,及时地调整了经营思路和策略,由原来单一的保税仓储业务向保 税仓储、出口物流、国内物流等综合性物流经营方向发展.电缆公司实行了公开竞标抵押的 承包经营模式,企业面貌有了较大的改观,产品成本下降,亏损额得到了有效地控制. (2)进一步完善内控制度建设,全面建立内控体系 根据财政部、证监会等部门制定的《企业内部控制基本规范》的相关要求,年初公司专 门成立了内部控制制度落实领导小组,开展公司内控制度的全面修订完善工作.将《内控制 度》中的 20 个具体指引进行了分工并多次组织召开集团公司内部控制工作修订落实会议, 对编制工作中遇到的问题展开交流讨论和广泛的意见征求. 目前, 集团公司已完成了内控制 度的修订工作, 各下属企业根据各自的实际情况和行业特征开展的相关制度的制定工作也已 接近尾声, 下一阶段主要是抓好实施工作. 内控制度的实施将为公司的经营管理和持续发展 起到积极作用. (3)各项投资和技改工作进展顺利 ①经七届 4 次董事会批准, 由浙江尖峰水泥有限公司单方向湖北大冶尖峰水泥有限公司 增资 1 亿元, 2009 年4月完成了增资计划, 增资后大冶尖峰注册资本增加到 2.5 亿元, 其中: 本公司持有 6%、本公司控股子公司尖峰水泥持有 70%,中国建材持有 24%. ②经七届 7 次董事会批准,由本公司和尖峰药业共同对医药公司增资 1100 万元.2009 年8月完成了增资计划, 增资后医药公司注册资本增加到 2200 万元, 其中本公司持有 10%, 尖峰药业持有 90%. ③经七届 4 次董事会批准,2009 年4月,公司以经审计的尖峰电缆 2008 年度净资产为 定价依据,以360 万元的价格收购了徐志毅持有的尖峰电缆 30%的股权. ④根据与中国建材签订合作协议,公司共需出资 1.05 亿元参股南方水泥公司,以前年 度已出资 8400 万元,报告期内公司继续出资 2100 万元,完成了对南方水泥的全部出资. ⑤参股广西虎鹰水泥有限公司,根据原定计划,公司共需出资 2000 万元参股广西虎鹰 水泥有限公司,2008 年已投入 1200 万元,本年继续出资 800 万元,完成了对广西虎鹰水泥 有限公司的全部出资. ⑥经六届 16 次董事会批准,利用湖北大冶尖峰公司水泥熟料生产线窑头、窑尾余热资 源,走循环经济和资源综合利用道路,计划投资 4500 万元,建设一套装机容量为 9MW 的 纯低温余热电站.2009 年6月份完成设备安装,8 月份成功并网发电. ⑦经六届 16 次董事会批准, 计划投入 1200 万元, 建设国际贸易公司二期仓库扩建工程, 项目于 2009 年4月份建成(新增仓库 17000 平方米,堆场 30000 平方米)并投入使用. ⑧经七届 4 次董事会批准,计划投入合计 1300 万元,进行尖峰药业多功能实验车间和 23 植提车间技改项目, 分别于 2009 年5月份和 10 月份在尖峰药业秋滨厂和浙江尖峰电缆公司 开工建设, 现均已完工. 两项目的建成为尖峰药业的原料药供应和植物提取产品的拓展提供 了保障. (4)积极盘活存量资产 根据公司既定的经营方针, 经董事会和股东大会批准, 报告期内继续加大资产整合力度. ①经公司 2008 年第二次临时股东大会批准,出售了尖峰水泥公司金华水泥厂的闲置资 产.尖峰水泥公司和金华双龙风景旅游区管理委员会签订了协议,于2009 年3月经金华市 人民政府批准后正式生效,将金华水泥厂的整体资产以 5135.42 万元的价格转让给双龙管委 会. ②经公司 2009 年第二次临时股东大会批准,将海南尖峰置业公司 75.33%股权以 4636.8 万元的价格出售给嘉利房产公司.截止报告期末,公司已全额收到该股权转让款. ③出让浙江金华尖峰水泥销售有限公司股权.经七届十一次董事会批准,尖峰水泥以 50 万元的价格将其持有的浙江金华尖峰水泥销售有限公司 50%的股权出售给南方尖峰,该 事项是关联交易.转让完成后,尖峰水泥公司不再持有该公司股权. ④根据公司 2008 年度股东大会上曾提出本年内要做好对尖峰陶瓷债权的催收工作,确 保公司债权的安全.经公司七届十次董事会批准,经与尖峰陶瓷的其他股东协商,公司收购 了陶瓷公司 36.67%的股权,使得本公司持有尖峰陶瓷的股权达到 80%,从而加强了对尖峰 陶瓷资产的控制力,确保公司对尖峰陶瓷债权的安全. <2>公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上:是 报告期归属母公司股东净利润实际为 7390.85 万元,超额完成了 2008 年股东大会审议通过 的4000 万元的经营目标,主要原因是:告期内公司出售了海南尖峰置业有限公司的 75.33% 股权,浙江尖峰水泥有限公司出售了金华水泥厂的相关资产,产生的非经常性收益较大. 2、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况 单位:万元币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比上年 增减(%) 分行业 建材行业 55,398.25 49,091.28 10.58 38.67 32.70 增长 3.55 个百分点 医药行业 62,988.06 50,512.81 19.39 1.58 1.79 减少 0.18 个百分点 其它行业 13,572.07 12,478.67 7.74 -1.10 -4.85 增长 3.50 个百分点 合计 131,958.38 112,082.75 14.49 14.07 12.38 增长 1.07 个百分点 水泥 55,398.25 49,091.28 10.58 38.67 32.7 增长 3.55 个百分点 医药工业 18,501.40 8,592.99 52.16 3.44 6.56 减少 1.66 个百分点 医药商业 44,486.66 41,867.07 5.76 0.82 0.74 增长 0.08 个百分点 电缆 2,465.48 2,310.35 5.82 -13.55 -21.37 不适用 其他 11,106.59 10,168.32 8.17 2.17 -0.08 增长 1.91 个百分点 合计 131,958.38 112,082.75 14.49 14.07 12.38 增长 1.07 个百分点 24 (2)主营业务分地区情况 单位:万元币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 金华地区 81,929.60 -0.62 海南地区 5,781.07 7.91 天津地区 5,772.74 31.89 湖北地区 38,474.97 73.02 合计 131,958.38 14.07 3、报告期内公司资产构成及费用变动情况 (1) 资产构成变动情况 单位:万元 项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 货币资金 29825.30 12149.72 145.48% 主要系公司本期借款增加较多以及为取得借款及开立银 行承兑汇票存入银行保证金增加所致. 其他应收款 2952.90 4795.07 -38.42% 主要系公司本期合并了金华尖峰陶瓷有限责任公司,公 司原应收该公司款项期末予以合并抵销,而相应减少. 在建工程 1559.27 2362.34 -33.99% 主要系子公司浙江尖峰水泥有限公司之子公司大冶尖峰 水泥有限公司低温余热发电工程本期完工结转至固定资 产. 其他非流动 资产 0.00 313.95 -100.00% 系子公司浙江尖峰药业有限公司对浙江迪耳药业有限公 司江南厂的债权投资.因浙江迪耳药业有限公司江南厂 进行了清算,故相应转出其他非流动资产所致. 短期借款 40354.36 28066.62 43.78% 主要系子公司浙江尖峰水泥有限公司之子公司大冶尖峰 水泥有限公司扩大生产经营需要借款增加所致. 应付票据 11051.78 4514.95 144.78% 主要系随着生产销售规模的扩大,流动资金需求增加, 为缓解资金压力,增加了票据结算货款方式所致. 预收账款 2603.60 4236.50 -38.54% 主要系本期子公司浙江尖峰水泥有限公司减少子公司浙 江金华尖峰水泥销售有限公司,以及上期有预收金华水 泥厂资产转让款,本期已实现资产转让收益,导致预收 账款下降. 其他应付款 4042.34 7401.01 -45.38% 主要系公司本期归还了企业借款. 一年内到期 的非流动负 债650.00 500.00 30.00% 系子公司浙江尖峰国际贸易有限公司分期偿还的长期借 款增加所致. 长期借款 17550.00 13000.00 35.00% 主要系子公司浙江尖峰国际贸易有限公司和子公司浙江 尖峰水泥有限公司之子公司大冶尖峰水泥有限公司项目 借款增加. 其他非流动 负债 815.51 218.60 273.06% 主要系子公司浙江尖峰药业有限公司之子公司天津市尖 峰天然产物研究开发有限公司本期收到较多政府补助所 致. 25 (2)利润表项目变动情况 项目 本期数 上年同 期数 变动幅度 变动原因说明 营业税金及 附加 809.03 424.32 90.67% 主要系子公司浙江尖峰水泥有限公司之子公司大冶尖峰水 泥有限公司本期生产扩大上缴资源税增加所致. 资产减值损 失1549.08 694.37 123.09% 主要系本期对博信电池(上海)有限公司等公司长期股权 投资计提了长期股权投资减值准备,对金华尖峰陶瓷有限 责任公司商誉计提了商誉减值准备. 投资收益 5480.50 3087.24 77.52% 主要系本期出售了子公司海南尖峰置业有限公司的股权, 产生较多投资收益所致. 营业外支出 197.27 438.54 -55.02% 主要系本期固定资产处置损失减少所致. 4、现金流量变动分析 单位:万元 项目本期数 上期数 变动幅 度(%) 变动原因说明 经营活动产生 现金净额 5348.24 15159.76 -64.72 1)经营活动产生现金净额减少的主要原因是本报告期经 营活动现金支付较多. 投资活动产生 现金净额 -6104.81 -4996.31 -22.19 2)投资活动产生现金净额减少的主要原因是本报告期股 权投资较多. 筹资活动产生 现金净额 8956.15 -13684.89 3)筹资活动产生现金净额增加的主要原因是本报告期子 公司本期借款增加较多. 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1)主要控股子公司的经营情况及业绩 单位:万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 浙江尖峰水泥有限公司 制造业 水泥 17,862.00 79,380.43 17,882.28 2,544.71 浙江尖峰药业有限公司 制造业 各类中西药品 14,907.00 57,999.33 23,702.77 2,950.28 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司经营情况及业绩 单位:万元 公司名称 主营业务收 入 主营业务利 润 净利润 参股公司 贡献的投 资收益 占上市公 司净利润 的比重% 天津天士力集团有限公司 453,452.28 31,453.21 5,857.39 1195.77 16.18 〈二〉对公司未来发展的展望 1、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 根据中央经济工作会议精神,我们可以清晰理出"保民生、扩内需、调结构、防通胀"是26 2010 年我国经济工作的重点,同时会议还强调了中央经济政策调控的灵活性和侧重点.总 体认为 2010 年经济形势向好,但不确定因素加大. 水泥行业作为国家重点调控行业,其系统风险依然存在.2010 年我国固定资产投资将放缓, 同时,煤炭等资源要素价格的上涨将进一步制约着水泥行业的发展.医药行业,随着国家医 疗卫生体制改革的不断推进、医药消费的升级和政府投入的加大,2010 年医药行业将保持 较快发展态势.但医药企业的整合和洗牌速度也有加快的趋势, "创新、调整、整合"将是 今后医药企业发展的主题.物流行业作为新型产业,国家会继续重点扶持,但规范、科学的 盈利模式还有待于全行业的探索. 2、公司存在的主要优势与困难 经过近几年的资产整合,公司资产质量有所提高,业务结构进一步清晰.尖峰药业经过几年 持续、稳健的发展,管理的体制和机制得到了进一步完善,主要盈利产品的品种有所增加, 其盈利能力和市场占有率均有不同幅度的提升, 各项技改的实施及新药开发的成果为尖峰药 业下一步发展提供了保障.大冶尖峰经过一年多的运行, "尖峰"牌水泥已经在当地市场上 形成一定的影响力,用户的认可度逐渐提高,盈利能力有望得到进一步提升.国际贸易公司 随着期货交割仓库业务的引进,仓储业务渠道得以拓展,发展前景逐渐好转. 但是,公司下属各专业公司与同行业先进企业相比,经济技术指标差距较大,规模偏小,获 取资源的能力不强,抗风险能力偏弱;总资产的盈利能力偏弱,如何进一步盘活存量资产, 壮大公司主业还需进一步地研究和探索. 3、2010 年重点工作安排 公司提出 2010 年的经营指导方针为"管理提升增效益;创新整合促发展" ,经营目标为营业 收入 14 亿元,成本费用 13.46 亿元.具体主要着重做好以下几方面的工作: (1)加强管控能力,提升管理水平 2010 年公司将努力抓好预算化管理,切实加强经营管理的主动性、可控性,通过预算来查 找企业管理的漏洞和短板,有效地调配内部资源.推行精细化管理,以"细化、可控;精益、 提升"这一精细化管理的理念为导向,发挥全员积极性,杜绝漏洞、降低成本、节能降耗、 提高效益,力争实现精益生产.落实目标管理,在对职能管理部门和建设工程项目实行目标 责任制管理的基础上.今年将在技术攻关、技术改造、新产品开发、目标市场(重点客户) 的开拓等方面也实行目标责任制管理,并建立相应的跟踪评价和考核机制,以确保其实现. 2010 年将进行全面实施重新修订的内控制度,强化董事会领导下的审计室职能,对公司各 下属单位、各部门的内控制度执行情况进行检查、监督和评估,将内控制度的实施与预算管 理、精细化管理、目标责任管理有机地结合起来,使公司的运行更加规范、科学、可控. (2)注重市场研究,拓展盈利空间 2010 年公司将进一步完善市场的研究与开发,有效提升水泥与药业的盈利能力.尖峰药业 将根据新医改政策的实施进展情况, 及时把握市场变化趋势, 调整营销策略, 拓展市场渠道, 扩大客户群体.大冶尖峰水泥在巩固老客户基础上,进一步做好市场的渗透和细分;要掌握 市场的波动规律, 灵活调整销售策略, 提升销售毛利率; 把握好产品的市场定位和广告宣传, 提升"尖峰"牌水泥在湖北市场品牌价值.国际贸易公司要充分利用国家对物流行业大力扶 持的有利时机,加强企业优势的宣传,争取新的客户资源,增加业务量,提高盈利水平.电 缆公司要从实际出发,继续精耕细作,挖掘潜力,尤其是电线电缆,要修正销售策略,加大 销售力度. (3)健全评价体系,完善激励机制 科学的评价体系和有效的激励机制既是企业管理中的重点也是难点, 它关系到团队运行效率 和执行力,关系到企业人才的选拔、培养和任用.2010 年,公司将在下属各经营团队综合 评价的基础上,延伸到每一个员工,要对照工作目标、预算控制和行业水平进行全面评价, 27 按评价结果进行考核.对管理人员将以目标管理责任制为基础,进行工作量、业务能力和绩 效的综合评价考核;对基层员工将采取岗位工资与精细化管理目标相结合方式进行考核. (4)进一步加大技术改造和新产品开发力度 2010 年度公司将进一步加大医药领域的新产品研发与技术改造力度,同时重点关注水泥行 业的发展势态,在湖北省寻求机遇,积极抢占市场. ①浙江尖峰药业有限公司要实施以下技术改造: <1>计划投入资金 1200 万元,实施年产 2000 万瓶粉针生产线技改项目,近几年尖峰药业公 司的头孢类产品(盐酸头孢甲肟、注射用头孢呋辛钠,头孢哌酮舒巴坦钠等产品)取得不俗 的经营业绩, 需一步提高头孢粉针生产线产能, 以满足注射用头孢类产品的规范生产和开发 新的注射用头孢类产品的需要. <2>滴丸生产线技改项目,计划投入 230 万元.尖峰药业的愈风宁心滴丸产品是纯中药滴丸 制,由于疗效好,市场需求量大.现有滴丸生产线的生产能力不足,直接影响了销售上量. 2010 年将新建一条产能为 800 万盒/年的滴丸生产线. <3>软胶囊生产线,计划投资 330 万元.由尖峰药业和相关科研院所合作开发的葡萄中的抗 氧化功能因子——原花青素提取已可实现工业化规模生产. 葡萄籽原花青素产品在国外受到 消费者亲睐.为了使该项目尽早实现产业化须新建一条葡萄籽原花青素软胶囊生产线. ②2010 年尖峰药业计划投入 1000 万元,用于现有十七个在研新产品的继续研发及拟引进 2 —3 只新产品.同时为了增强尖峰药业的新产品开发的能力,将对相关医药开发机构进行调 研,适时进行收购. ③计划投入 1500 万元.建设尖峰国际贸易有限公司保税仓库三期工程,三期工程新建仓库 面积 15000 平方米,新建堆场面积 10000 平方米. ④金华市医药公司要抓住新医改政策实施这一契机,认真分析、研究医药商业形势,参与医 药商业流通企业的重组,以扩大市场销售份额. ⑤因原金华市医药公司驿头仓库设施已达不到现代药品仓储物流的相关规定,拟计划投资 1000 万元在驿头新建一个 15000 平方米的药品配送仓库,以夯实金华市医药公司的发展基 础,提高企业竞争力. ⑥加强对湖北水泥市场政策、形势的分析研究,在充分进行可行性研究前提下,在湖北省新 建或收购、重组年产 100 万吨水泥的粉磨站,并继续对大冶二期项目进行研究. (五)重视人才培养,加大人才引进力度 公司要在激烈的竞争中立于不败之地, 确保持续发展, 就必须有一支热心于尖峰事业的人才 队伍.一方面,要大胆启用新人,让有知识、有能力、有敬业精神的年轻人,不断在新的岗 位上得到锻炼和提高;另一方面,加大人才的引进力度,特别是引进公司发展必需的中高级 人才. 各级管理者在选用新人和人才引进过程中不但要学会宽容和理解, 还要做好引导与帮 助工作,使新人能尽早地融入到尖峰文化之中,真正成为公司的有用人才. 公司是否披露过盈利预测或经营计划:是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20% 以上:是 报告期内公司出售了海南尖峰置业有限公司的 75.33%股权,浙江尖峰水泥有限公司出售了 金华水泥厂的相关资产,产生的非经常性收益较大. 4、公司是否编制并披露新年度的盈利预测:否28 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 5,866 投资额增减变动数 -8,817.21 上年同期投资额 14,683.21 投资额增减幅度(%) 60.05 以上投资额是项目建设金额,未包括权益性投资. 被投资的公司情况 被投资的公司 名称 主要经营活动 占被投资 公司权益 的比例(%) 备注 大冶尖峰水泥 有限公司 水泥、水泥塑料、水泥机 电设备制造及销售; 建材 产品销售 72 本公司的控股子公司浙江尖峰水泥有限公司向 大冶尖峰水泥有限公司单方增资 1 亿元, 增资后 大冶尖峰的注册资本为 2.5 亿元, 其中本公司占 6%、尖峰水泥占 70%、中国建材占 24%. 广西虎鹰水泥 有限公司 水泥、水泥熟料、水泥制 品的生产、销售 19 根据原定计划,公司共出资 2000 万元参股广西 虎鹰水泥有限公司,2008 年已出资 1200 万元, 报告期内继续出资了 800 万元, 完成了对广西虎 鹰水泥有限公司的计划出资. 南方水泥有限 公司 水泥及制品的生产、 销售 3 根据 2007 年与中国建材签订的《合作协议书》 , 公司共需出资1.05亿元参股南方水泥有限公司, 2007 年已出资 8400 万元, 报告期内公司继续出 资2100 万元,完成了对南方水泥的计划出资. 金华市医药有 限公司 中药材、中成药、中药饮 片、化学原料药、化学药 制剂、 抗生素、 生化药品、 生物制品麻醉药品、 精神 药品等的批发、零售. 99 报告期内, 本公司和尖峰药业共同对医药公司增 资1100 万元,增资后医药公司注册资本增加到 2200 万元,其中:本公司持有 10%,尖峰药业 持有 90%. 1、募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况. 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 大冶尖峰水泥有限公司 余热发电项目 3,220.51 已完成 浙江尖峰国际贸易有限 公司保税仓库二期工程 803.77 已完成 浙江尖峰药业有限公司 多功能实验车间 475.48 59.44% 浙江尖峰药业有限公司 334.59 66.92% 29 植物提取车间 尖峰大厦改造工程 280.20 17.98% 其他零星工程合计 751.45 合计 5,866.00 / / 项目金额为本报告期投入数. (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果, 以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内,公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及 业绩预告修正. (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议 届次 召开日 期 决议内容 决议刊登的 信息披露报 纸 决议刊登 的信息披 露日期 七届四次 2009 年3月27 日 会议审议通过了:一、公司 2008 年度总经理业务报告; 二、2008 年年度报告及其摘要;三、2008 年度财务决算 与2009 年度财务预算报告; 四、 2008 年度利润分配预案 ; 五、董事会薪酬与考核委员会 2008 年度履职情况报告; 六、 《浙江尖峰集团股份有限公司董事、监事薪酬管理办 法》 ;七、 《浙江尖峰集团股份有限公司高级管理人员薪酬 管理办法》 ;八、对外担保的议案;九、对湖北大冶尖峰 水泥有限公司增资方案;十、收购浙江尖峰通信电缆有限 公司股权的方案;十一、聘请公司 2009 年度审计机构的 预案;十二、2008 年度董事会工作报告;十三、召开 2008 年度股东大会方案. 《 中国证券报》 《上海证 券报》 2009 年3月31 日七届五次 2009 年4月20 日 会议审议通过了:公司 2009 年第一季度报告 《 中国证券报》 《上海证 券报》 2009 年4月21 日七届六次 2009 年6月9日会议审议通过了:一、关于股权质押担保的议案;二、关 于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案. 《 中国证券报》 《上海证 券报》 2009 年6月10 日七届七次 2009 年7月20 日 会议审议通过了:一、关于聘请虞建红为公司总经理的议 案;二、关于金华市医药有限公司增加注册资本的议案. 《 中国证券报》 《上海证 券报》 2009 年7月21 日七届八次 2009 年8月15 日 会议审议通过了:公司 2009 年半年度报告 《 中国证券报》 《上海证 券报》 2009 年8月18 日七届九次 2009 年9月22 日 会议审议通过了:一、关于出售海南尖峰置业有限公司股 权的议案;二、关于召开 2009 年第二次临时股东大会的 议案. 《 中国证券报》 《上海证 券报》 2009 年9月23 日七届十次 2009 年10 月19 会议审议通过了:一、公司 2009 年第三季度报告;二、 关于受让金华尖峰陶瓷有限公司股权的议案;三、关于对 《 中国证券报》 《上海证 2009 年10 月21 日30 日 证监局巡检问题的整改报告;四、关于公司《章程》修改 方案;五、关于公司《董事会议事规则》修改方案;六、 关于公司《信息披露管理制度》修改方案. 券报》 七届十一次2009 年12 月9日会议审议通过了:一、关于出售海南尖峰置业有限公司股 权的议案;二、关于增补董事的议案;三、关于出售浙江 金华尖峰水泥销售有限公司股权的议案;四、关于召开 2009 年第二次临时股东大会的议案. 《 中国证券报》 《上海证 券报》 2009 年12 月10 日2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2009 年4月27 日公司召开的 2008 年度股东大会通过的利润分配方案,以公司总股本 344083828 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税) .公司于 2009 年6月18 日刊登了公司 2008 年度利润分配实施公告,本次分红派息的股权登记日为 2009 年6月23 日,除息日为 2009 年6月24 日,现金红利发放日为 2009 年6月26 日,该分配方案 已实施完毕. 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告(1)审计委员会设立及相关工作制度的建立情况 2008 年9月5日,公司召开了七届一次董事会,成立了公司董事会下属的新一届审计委员 会.选举由独立董事邓明然、朱关芝和董事盛立先三人组成公司七届董事会审计委员会,邓 明然任主任委员.2009 年10 月14 日盛立先辞去了董事职务. 2008 年4月11 日,公司六届十六次董事会审议通过了《浙江尖峰集团董事会审计委员会年 报工作规程》 ,为充分发挥审议委员会在公司年报编制工作、年度财务报告审计工作中的监 督作用提供了制度保障. (2)审计委员会工作情况 根据中国证券监督管理委员会〔2009〕34 号《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工 作的公告》文件及上海证券交易所《关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》 ,参照 《浙江尖峰集团董事会审计委员会年报工作规程》 ,审计委员会认真履行了年报审计的相关 职责.现审计委员会对 2009 年度审计工作中履职情况总结如下: 公司董事会第七届审计委员会对公司 2009 年度审计和年报编制工作进行了督导,对公司 2009 年度财务会计报表、年度审计报告等相关内容进行了认真的审核. ①2010 年2月1日,年审注册会计师、公司年报编制工作相关人员与公司董事会审计委员 会成员,进行了审计机构进场前的沟通,就公司年报审计、年报编制工作安排进行了讨论. 对于年审会计师制订的审计计划, 公司审计委员会委员表示了同意, 提示审计机构在审计过 程中对公司年内重大经营及资产交易事项进行重点关注, 建议审计机构依据审计结果给管理 层提出相应建议,同时对审计机构按时出具审计报告进行了督促. ②2010 年2月7日至 2010 年3月23 日,公司董事会审计委员会分三次以书面方式督促审 计机构按照总体审计计划安排按时完成各项审计工作,保证年度审计报告能在规定时间完 成. ③2010 年3月25 日,公司组织年审注册会计师、公司内部年度审计、年报编制工作相关人 员与公司独立董事、公司审计委员会成员进行了关于初审结果的汇报、交流.独立董事与审 计委员会委员审阅了经初审后的公司 2009 年度财务会计报表,就初审结果与年审注册会计 师进行了讨论、沟通,审计委员会对初审结果表示基本同意,并要求审计机构按照原定计划 尽快出具正式审计报告. 31 ④董事会审计委员会成员一致认为在 2009 年度会计报表审计工作中,天健会计师事务所有 限公司的相关审计人员能够做到勤勉敬业、认真负责,具有较高的业务水平和工作效率,能 按时完成审计工作.经审计的 2009 年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截至 2009 年12 月31 日的财务状况和 2009 年度的经营成果及现金流量,同意以此财务报表为基础制 作公司 2009 年度报告及年度报告摘要并提交董事会审议. 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 (1)薪酬与考核委员会设立情况 2008 年9月5日,公司召开了七届一次董事会,成立了新一届董事会的薪酬与考核委员会. 会议选举独立董事刘家健、 邓明然和董事许洪涛为薪酬与考核委员会委员, 刘家健为主任委 员. (2)制度建设情况 为了进一步完善公司治理,逐步建立完善的激励约束体系,促进公司科学、持续发展,实现 薪酬管理的制度化,2009 年3月27 日,公司召开了七届四次董事会通过了《浙江尖峰集团 股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》和《浙江尖峰集团股份有限公司高级管理人员薪酬 管理办法》 . 《浙江尖峰集团股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》已提交给 2008 年度股东大会审议 通过. (3)薪酬与考核委员会的工作情况 公司薪酬与考核委员会认真审阅了经审计的公司财务报告, 对公司经营目标完成情况进行核 实, 了解董事和高管人员工作完成情况. 报告期内, 公司超额完成了年初提出的净利润目标. 依据《浙江尖峰集团股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》和《浙江尖峰集团股份有限公 司高级管理人员薪酬管理办法》及经审计的公司 2009 年度净利润指标,对相关董事、监事 及高级管理人员本年度的工作业绩进行了考核,确定了相关人员 2009 年度的基本年薪和考 核年薪.经考核计算,董事长、监事会主席和高级管理人员共 8 人的可领取报酬为 319.43 万元.薪酬与考核委员会经过与董事长商议,上述考核范围内的人员 2009 年度的基本年薪 全额发放,为了加强考核,考核年薪本次先按 60%领取,剩余的 40%考核年薪合计 75.67 万元,将根据上述人员的工作情况在本届任期内再行分配.另,本年度向其他在任董事和监事 发放报酬或津贴共 44.7 万元; 合计向全体期末在任董事、 监事、 高级管理人员发放报酬 288.46 万元. 本年度董事、监事、高级管理人员报酬发放符合公司相关制度,董事会薪酬与考核委员会同 意在年度报告中披露本薪酬报告. (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经天健会计师事务所审计, 2009 年度公司归属于母公司股东的净利润 73908545.28 元, 因母 公司的本期净利润为负值,不提取法定公积金.本年度可供分配的利润为 73908545.28 元, 加年初未分配利润 90427182.64 元,减去 2008 年度利润分配已向股东派发的现金红利 10322514.84 元,本年度可供分配利润为 154013213.08 元. 根据公司生产经营对资金的需求,决定 2009 年度利润分配预案如下:以2009 年12 月31 日总股本 344083828 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税) ,剩余未 分配利润结转下一年度.2009 年度不进行公积金转增. 32 (六) 公司前三年分红情况 单位:万元 币种:人民币 分红年度 现金分红的数额(含税) 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率(%) 2006 0 -7,564.86 0 2007 0 4,207.09 0 2008 1,032.25 3,024.66 34.13 (七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 公司已经根据《公司法》 、 《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,制 订了《外部信息报送和使用管理制度》 ,并于 2010 年3月26 日经公司第七届董事会第十二 次会议审议通过. 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 六届三次监事会(2009 年3月27 日) 通过了:1、公司 2008 年年度报告及其摘要; 2、2008 年度财务决算与 2009 年度财务预算 报告;3、公司 2008 年度监事会工作报告. 六届四次监事会(2009 年4月20 日) 通过了公司 2009 年第一季度报告. 六届五次监事会(2009 年8月15 日) 通过了公司 2009 年半年度报告. 六届六次监事会(2009 年10 月19 日) 通过了公司 2009 年第三季度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内,公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权, 履行义务.公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法 规的规定.内部控制制度完整、合理、有效,没有发现公司董事、高级管理层执行公司职务 时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为. (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内, 天健会计师事务所对公司本年度财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见 的审计报告,公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查, 认为公司的资产负债表、现金流量表、利润表及利润分配表均真实、客观地反映了公司的财 务状况和经营成果. (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集是 2003 年1月进行的配股,实际募集资金 207,681,491.48 元,浙江天健 会计师事务所有限公司对上述资金进行了验证,并出具了浙天会验[2003]第11 号《验资报 告》 ,募集资金的实际投入与《配股说明书》的承诺投入一致. (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内,公司收购、出售资产交易价格合理,没有发现内幕交易,没有损害股东的权益或 33 造成公司资产流失. (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内, 公司关联交易遵循了公平、 公正、 公开的原则, 没有发现有损害部分股东的权益, 也没有发现造成公司资产流失的现象发生. (七) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划:是 报告期内归属于公司股东的净利润实际完成 7390.85 万元, 超额完成了年初股东大会通过的 4000 万元的净利润目标.实际完成数与预测数差额较大的主要原因是公司 2009 年出售了海 南尖峰置业有限公司的 75.33%股权, 浙江尖峰水泥有限公司出售了金华水泥厂的相关资产, 产生的非经常性收益较大. 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项. (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项. (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资 成本(元) 持有数量 (股) 占该公 司股权 比例 (%) 期末账面 价值(元) 报告期 损益 (元) 报告期 所有者 权益变 动(元) 会计核 算科目 股份来 源金华市商业银行31,000,000 32,472,900 4.43 31,000,000 324.73 长期股权投资 购入 34 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方 或最终控 制方 被收购 资产 购买 日资产收购价格自收购 日起至 本年末 为上市 公司贡 献的净 利润 自本年 初至本 年末为 上市公 司贡献 的净利 润(适 用于同 一控制 下的企 业合 并) 是否为 关联交 易(如是,说 明定价 原则) 资产收购 定价原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 贡献的 净利润 占上市 公司净 利润的 比例 (%) 关联关系洪隆实业投资有限公司、金华 市尖峰磁砖有限公司、金华金 航陶瓷有限公司 金华尖峰陶瓷有限公司36.67% 股权(合计) 2009 年12 月15 日0否以资产评 估为基础,谈判 确定 是是徐志毅 浙江尖峰通信电缆有限公司30% 的 股权 2009 年4月30 日360 40.58 否 以经该公 司2008 年经审计 的净资产 为基础, 并考虑该 公司的发 展情况, 经双方协 商决定 是是0.55 2009 年10 月19 日,公司七届十次董事会批准了该项股权收购方案,2009 年10 月30 日金 华市金东区对外贸易经济合作局以《关于同意"金华尖峰陶瓷有限责任公司"股权转让及撤 消批准证书的批复》区外经[2009]25 号批准了《股权转让协议》 . 35 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方 被出售资 产 出售 日 出售价 格 本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润 出售产 生的损 益 是否为 关联交 易(如是,说 明定价 原则) 资产出售 定价原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产 出售贡 献的净 利润占 上市公 司净利 润的比 例(%) 关联关系金华双龙风景旅游区管理委员会 浙江尖峰水泥有限公司金华市水泥厂的整体资产2008 年12 月15 日5,135.42 2,108.08 否 以具有证 券从业资 格的资产 评估有限 公司的评 估值为基 础,经双 方谈判确 定. 是是28.52 杭州嘉利房地产开发有限公司海南尖峰置业有限公司75.33% 股权2009 年12 月25 日4,636.80 -110.59 3,198.94 否 依据置业 公司经审 计的资产 情况经双 方谈判确 定是是43.28 2008 年12 月15 日,本公司的控股子公司浙江尖峰水泥有限公司(尖峰水泥)与金华双龙 风景旅游区管理委员会(管委会)签署了相关协议,尖峰水泥将其拥有的金华水泥厂的整体 资产出售给管委会, 2008 年12 月31 日本公司召开了 2008 年第二次临时股东大会批准了该 事项,2009 年3月3日金华市人民政府以金政发[2009]22 号《金华市人民政府关于浙江 尖峰水泥有限公司金华水泥厂资产整体转让的批复》 ,批准了本次资产转让. 2009 年12 月9日,本公司与杭州嘉利房地产开发有限公司签订了《股权转让协议》 ,将所 持有的海南尖峰置业有限公司 75.33%股权转让给杭州嘉利房地产开发有限公司, 2009 年12 月25 日,公司召开了 2009 年第二次临时股东大会,批准了该项股权转让. 36 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交 易方 关联关系关联交易类型关联交易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因 浙江金华南方尖峰水泥有限公司 联营公司购买商品本公司控股子公 司浙江尖峰水泥 有限公司的控股 子公司浙江金华 尖峰水泥销售有 限公司(占50% ) , 在2009 年度向浙江尖峰 水泥有限公司持 股35%的浙江金 华南方尖峰水泥 有限公司采购P.O42.5 水泥. 以市场价为指导,交易价格随行就市13,155.80 79.12 卖方按当月提货量开据发票,买方见票后付款,180 天之内付清. 本公司在 2007 年与中国建材进行了合作,为了在合作初期延续原有的销售政策、渠道,稳 固客户资源, 实现区域内产品销售的协同, 南方尖峰在金华区域内水泥产品的销售政策由销 售公司进行统一,部分产品通过销售公司以市场价进行销售. 本项关联采购不影响本公司的独立性. 经2009 年11 月28 日公司七届 11 次董事会批准, 浙江尖峰水泥有限公司已将其所持浙江金 华尖峰水泥销售有限公司 50%的股权出售给南方尖峰,尖峰水泥不再持有销售公司股权. 2010 年本公司不会再发生上述关联采购. 37 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联方 关联 关系 关联交易类型关联交易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让价 格 转让价 格与账 面价值 或评估 价值差 异较大 的原因 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 浙江金华南方尖峰水泥有限公司 参股子公司股权转让本公司的控股子 公司浙江尖峰水 泥有限公司以 50 万元的价格,将 其持有的浙江金 华尖峰水泥销售 有限公司 50%的 股权出售给浙江 金华南方尖峰水 泥有限公司 以销售公司的净资产帐面值为依据,双方谈判确定 50.53 50 以货币方式,一次性支付 -0.53 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 博信电池(上海)有限公司 参股子公司 600 杭州华氏医药有限公司 参股子公司 420.24 海南尖峰置业有限公司 参股子公司 251.36 金华市通济国有资产投资有限公司 控股股东 300 合计 1,271.60 300 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10%以上(含10%)的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项. (2) 承包情况 本年度公司无承包事项. (3) 租赁情况 38 本年度公司无租赁事项. 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协 议签 署日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联关 系 浙江 尖峰 集团 股份 有限 公司 公司 本部 中资 银信 担保 有限 公司 2,000 2009 年6月9日2009 年6月9日2014 年4月11 日 连带 责任 担保 否否否否浙江 尖峰 集团 股份 有限 公司 公司 本部 航天 通信 控股 集团 股份 有限 公司 3,000 2009 年6月30 日2009 年6月30 日2010 年6月25 日 连带 责任 担保 否否否否浙江 尖峰 集团 股份 有限 公司 公司 本部 浙江 凯恩 特种 材料 股份 有限 公司 5,000 2009 年10 月23 日2009 年10 月23 日2010 年10 月23 日 连带 责任 担保 否否否否报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) 10,000 报告期末担保余额合计(A) (不包括对子公司的担保) 10,000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 21,100 报告期末对子公司担保余额合计(B) 33,100 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额(A+B) 43,100 担保总额占公司净资产的比例(%) 45.06 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 1,000 39 的债务担保金额(D) 担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) 0 上述三项担保金额合计(C+D+E) 1,000 (1)广西虎鹰水泥有限公司向广西壮族自治区河池市区信用社联社借款 1.5 亿元,中资银 信担保有限公司为其进行了担保,本公司持有广西虎鹰水泥有限公司 2000 万元股权,本公 司及浙江广西虎鹰水泥有限公司的其他股东以各自所持有的广西虎鹰股份一起为中资银信 担保有限公司的上述担保提供连带责任反担保质押. (2) 公司与浙江凯恩特种材料股份有限 公司之间实行互保,报告期内签订了 5000 万元的最高额保证合同,截止报告期末,在该担 保项下实际借款为 2500 万元. (3)公司与航天通信控股集团股份有限公司之间实行额度为 5000 万元的互保,实际发生了 3000 万元. 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项. 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同. (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内,公司或持股 5%以上股东没有承诺事项. (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所: 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 65 境内会计师事务所审计年限 17 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责. (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项. (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及 版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 尖峰集团关于政府补贴收入的 公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009 年2月6日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-02-06/600668_20090206_1.pdf 尖峰集团七届四次董事会决议 暨召开 2008 年年度股东大会的 公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009 年3月31 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-02-06/600668_20090206_1.pdf 尖峰集团六届三次监事会会议 《 上海证券报》、2009 年3月31 http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 40 决议公告 《中国证券报》 日2009-03-31/600668_20090331_2.pdf 尖峰集团对外担保事宜的公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009 年3月31 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-03-31/600668_20090331_3.pdf 尖峰集团年报摘要 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009 年3月31 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-03-31/600668_2008_nzy.pdf 尖峰集团第一季度季报 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009 年4月21 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-04-21/600668_2009_1.pdf 尖峰集团对外投资公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009 年4月23 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-04-23/600668_20090423_1.pdf 尖峰集团 2008 年度股东大会决 议公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009 年4月28 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-04-28/600668_20090428_1.pdf 尖峰集团七届六次董事会决议 暨召开 2009 年第一次临时股东 大会公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009 年6月10 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-06-10/600668_20090610_2.pdf 尖峰集团对外担保事宜的公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009 年6月10 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-06-10/600668_20090610_1.pdf 尖峰集团 2008 年度利润分配实 施公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009 年6月18 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-06-18/600668_20090618_1.pdf 尖峰集团 2009 年第一次临时股 东大会决议公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009 年6月27 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-06-27/600668_20090627_1.pdf 尖峰集团关于 2009 年半年度业 绩预增公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009 年7月15 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-07-15/600668_20090715_1.pdf 尖峰集团七届七次董事会决议 公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009 年7月21 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-07-21/600668_20090721_1.pdf 尖峰集团股改限售流通股上市 公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009 年8月1日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-08-01/600668_20090801_1.pdf 尖峰集团半年报摘要 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009 年8月18 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-08-18/600668_2009_zzy.pdf 尖峰集团第七届董事会第九次 会议决议暨召开 2009 年第二次 临时股东大会公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009 年9月23 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-09-23/600668_20090923_1.pdf 尖峰集团出售资产的公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009 年9月23 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-09-23/600668_20090923_2.pdf 尖峰集团取消 2009 年第二次临 时股东大会的公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009 年10 月9日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-10-09/600668_20091009_1.pdf 尖峰集团关于董事辞职的公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009年10月16 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-10-16/600668_20091016_1.pdf 尖峰集团第三季度季报 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009年10月21 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-10-21/600668_2009_3.pdf 尖峰集团七届董事会第十次会 议决议公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009年10月21 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-10-21/600668_20091021_1.pdf 尖峰集团收购资产公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009年10月21 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-10-21/600668_20091021_2.pdf 41 尖峰集团七届十一次董事会决 议暨召开 2009 年第二次临时股 东大会公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009年12月10 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-12-10/600668_20091210_1.pdf 尖峰集团出售海南置业公司股 权的公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009年12月10 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-12-10/600668_20091210_2.pdf 尖峰集团出售水泥销售公司股 权的公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009年12月10 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-12-10/600668_20091210_3.pdf 尖峰集团 2009 年第二次临时股 东大会决议公告 《 上海证券报》、《中国证券报》 2009年12月26 日http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/ 2009-12-26/600668_20091226_1.pdf 42 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司注册会计师毛晓东、 方国华审计, 并 出具了标准无保留意见的审计报告. (一) 审计报告 审计报告 天健审〔2010〕1698 号 浙江尖峰集团股份有限公司全体股东: : 我们审计了后附的浙江尖峰集团股份有限公司(以下简称尖峰股份公司)财务报表,包括 2009 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表,2009 年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注. 按照企业会计准则的规定编制财务报表是尖峰股份公司管理层的责任. 这种责任包括: (1) 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报;(2) 选择和运用恰当的会计政策;(3) 作出合理的会计估计. 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见. 我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作.中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据. 选择的审计程 序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估. 在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但 目的并非对内部控制的有效性发表意见. 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础. 我们认为, 尖峰股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公 允反映了尖峰股份公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量. 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师:毛晓东、方国华 中国.杭州 43 (二) 财务报表 合并资产负债表 2009 年12 月31 日 编制单位:浙江尖峰集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 298,252,996.67 121,497,199.56 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 505,000.00 应收票据 2,290,000.00 2,812,256.32 应收账款 106,475,615.56 124,428,724.70 预付款项 27,689,505.85 25,506,790.11 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备 金 应收利息 应收股利 其他应收款 29,528,959.99 47,950,690.64 买入返售金融资产 存货 115,050,884.76 150,163,319.24 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 561,478.17 729,423.73 流动资产合计 579,849,441.00 473,593,404.30 非流动资产: 发放委托贷款及垫 款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 530,220,996.91 505,532,476.99 投资性房地产 5,771,366.86 6,042,708.38 固定资产 741,515,107.99 689,740,816.33 在建工程 15,592,722.67 23,623,390.02 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 131,436,642.36 106,552,373.52 44 开发支出 商誉 17,029,696.28 17,029,696.28 长期待摊费用 2,550,211.32 2,649,535.20 递延所得税资产 1,103,010.07 1,275,213.78 其他非流动资产 3,139,451.32 非流动资产合计 1,445,219,754.46 1,355,585,661.82 资产总计 2,025,069,195.46 1,829,179,066.12 流动负债: 短期借款 403,543,614.00 280,666,235.20 向中央银行借款 吸收存款及同业存 放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 110,517,849.52 45,149,500.00 应付账款 183,358,091.13 236,801,185.77 预收款项 26,035,982.41 42,365,033.64 卖出回购金融资产 款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 16,056,217.85 13,242,268.81 应交税费 11,440,295.36 12,849,039.64 应付利息 971,869.98 828,165.28 应付股利 3,731,735.15 3,731,262.83 其他应付款 40,423,446.62 74,010,092.94 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流 动负债 6,500,000.00 5,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 802,579,102.02 714,642,784.11 非流动负债: 长期借款 175,500,000.00 130,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 8,155,055.88 2,186,000.00 非流动负债合计 183,655,055.88 132,186,000.00 45 负债合计 986,234,157.90 846,828,784.11 所有者权益(或股东权 益) : 实收资本 (或股本) 344,083,828.00 344,083,828.00 资本公积 399,125,546.13 408,779,320.72 减:库存股 专项储备 盈余公积 59,271,475.64 59,271,475.64 一般风险准备 未分配利润 154,013,213.08 90,427,182.64 外币报表折算差额 归属于母公司所有 者权益合计 956,494,062.85 902,561,807.00 少数股东权益 82,340,974.71 79,788,475.01 所有者权益合 计1,038,835,037.56 982,350,282.01 负债和所有者权 益总计 2,025,069,195.46 1,829,179,066.12 法定代表人:蒋晓萌 主管会计工作负责人:吴秦 会计机构负责人:徐跃进 母公司资产负债表 2009 年12 月31 日 编制单位:浙江尖峰集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 104,755,942.52 26,482,057.32 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 385,000.00 385,000.00 其他应收款 205,583,013.57 291,128,033.76 存货 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 流动资产合计 310,723,956.09 317,995,091.08 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 46 长期应收款 长期股权投资 802,658,734.21 796,732,841.20 投资性房地产 固定资产 35,095,383.39 36,781,833.02 在建工程 2,801,958.00 316,525.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10,117,871.62 13,595,309.57 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 850,673,947.22 847,426,508.79 资产总计 1,161,397,903.31 1,165,421,599.87 流动负债: 短期借款 222,000,000.00 138,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 6,484,567.79 5,345,044.93 应交税费 2,983,675.36 2,471,221.93 应付利息 361,493.00 276,996.23 应付股利 867,754.50 870,368.10 其他应付款 115,844,918.42 173,630,949.94 一年内到期的非流 动负债 其他流动负债 流动负债合计 348,542,409.07 320,594,581.13 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 348,542,409.07 320,594,581.13 47 所有者权益(或股东权 益) : 实收资本 (或股本) 344,083,828.00 344,083,828.00 资本公积 383,634,654.37 386,585,516.63 减:库存股 专项储备 盈余公积 56,964,549.54 56,964,549.54 一般风险准备 未分配利润 28,172,462.33 57,193,124.57 所有者权益(或股东权 益)合计 812,855,494.24 844,827,018.74 负债和所有者权 益(或股东权益)总计 1,161,397,903.31 1,165,421,599.87 法定代表人:蒋晓萌 主管会计工作负责人:吴秦 会计机构负责人:徐跃进 合并利润表 2009 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,323,915,569.78 1,193,059,592.34 其中:营业收入 1,323,915,569.78 1,193,059,592.34 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,317,917,813.99 1,214,185,495.11 其中:营业成本 1,121,820,818.91 1,031,659,634.08 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,090,314.66 4,243,174.41 销售费用 55,006,860.38 52,127,083.61 管理费用 84,814,726.53 85,802,907.63 财务费用 32,694,332.11 33,409,037.79 资产减值损失 15,490,761.40 6,943,657.59 加:公允价值变动收益(损失 以"-"号填列) -5,000.00 5,000.00 投资收益(损失以"-"号54,804,983.74 30,872,397.07 48 填列) 其中: 对联营企业和合营 企业的投资收益 15,938,649.32 15,968,844.22 汇兑收益(损失以"-"号 填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填 列) 60,797,739.53 9,751,494.30 加:营业外收入 29,569,097.14 32,776,964.67 减:营业外支出 1,972,731.50 4,385,413.70 其中: 非流动资产处置损失 972,343.96 2,254,649.16 四、利润总额(亏损总额以"-" 号填列) 88,394,105.17 38,143,045.27 减:所得税费用 7,190,425.50 5,409,354.72 五、净利润(净亏损以"-"号填 列) 81,203,679.67 32,733,690.55 归属于母公司所有者的净利 润73,908,545.28 30,246,577.21 少数股东损益 7,295,134.39 2,487,113.34 六、每股收益: (一)基本每股收益 0.21 0.09 (二)稀释每股收益 0.21 0.09 七、其他综合收益 -5,110,565.98 -2,297,637.55 八、综合收益总额 76,093,113.69 30,436,053.00 归属于母公司所有者的综合 收益总额 68,414,955.65 27,948,939.66 归属于少数股东的综合收益 总额 7,678,158.04 2,487,113.34 法定代表人:蒋晓萌 主管会计工作负责人:吴秦 会计机构负责人:徐跃进 母公司利润表 2009 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 469,000.00 274,930.00 减:营业成本 26,264.00 15,396.09 营业税金及附加 销售费用 817,580.00 631,246.00 管理费用 18,373,490.03 17,654,448.31 财务费用 -214,045.67 -888,209.12 资产减值损失 48,181,988.06 11,797,340.98 加:公允价值变动收益(损失 49 以"-"号填列) 投资收益(损失以"-" 号填列) 46,693,312.82 18,902,691.09 其中: 对联营企业和合 营企业的投资收益 11,102,093.13 10,257,663.66 二、营业利润(亏损以"-"号填 列) -20,022,963.60 -10,032,601.17 加:营业外收入 1,359,695.00 12,023,701.74 减:营业外支出 34,878.80 32,988.68 其中: 非流动资产处置损 失19,878.80 三、利润总额(亏损总额以"-" 号填列) -18,698,147.40 1,958,111.89 减:所得税费用 四、净利润(净亏损以"-"号填 列) -18,698,147.40 1,958,111.89 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 -2,950,862.26 -2,297,637.55 七、综合收益总额 -21,649,009.66 -339,525.66 法定代表人:蒋晓萌 主管会计工作负责人:吴秦 会计机构负责人:徐跃进 合并现金流量表 2009 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现 金流量: 销售商品、提供劳 务收到的现金 1,457,405,306.07 1,435,357,424.05 客户存款和同业存 放款项净增加额 向中央银行借款净 增加额 向其他金融机构拆 入资金净增加额 收到原保险合同保 费取得的现金 收到再保险业务现 金净额 保户储金及投资款 50 净增加额 处置交易性金融资 产净增加额 收取利息、手续费 及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增 加额 收到的税费返还 15,052,293.11 11,318,015.52 收到其他与经营活 动有关的现金 24,451,878.19 76,299,023.86 经营活动现金流 入小计 1,496,909,477.37 1,522,974,463.43 购买商品、接受劳 务支付的现金 1,241,679,036.70 1,189,487,364.13 客户贷款及垫款净 增加额 存放中央银行和同 业款项净增加额 支付原保险合同赔 付款项的现金 支付利息、手续费 及佣金的现金 支付保单红利的现 金 支付给职工以及为 职工支付的现金 57,162,744.05 56,313,399.55 支付的各项税费 61,687,643.15 50,002,174.55 支付其他与经营活 动有关的现金 82,897,644.32 75,573,895.29 经营活动现金流 出小计 1,443,427,068.22 1,371,376,833.52 经营活动产生 的现金流量净额 53,482,409.15 151,597,629.91 二、投资活动产生的现 金流量: 收回投资收到的现 金496,755.09 取得投资收益收到 的现金 8,693,568.23 6,080,000.00 处置固定资产、无 形资产和其他长期资产 收回的现金净额 32,412,723.77 94,714,718.60 51 处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 额43,086,501.84 收到其他与投资活 动有关的现金 3,676,611.40 19,953,844.76 投资活动现金流 入小计 88,366,160.33 120,748,563.36 购建固定资产、无 形资产和其他长期资产 支付的现金 110,706,121.88 158,211,709.78 投资支付的现金 32,600,000.00 12,500,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活 动有关的现金 6,108,123.20 投资活动现金流 出小计 149,414,245.08 170,711,709.78 投资活动产生 的现金流量净额 -61,048,084.75 -49,963,146.42 三、筹资活动产生的现 金流量: 吸收投资收到的现 金10,080,000.00 其中:子公司吸收 少数股东投资收到的现 金10,080,000.00 取得借款收到的现 金579,952,718.68 301,814,611.48 发行债券收到的现 金 收到其他与筹资活 动有关的现金 99,128,589.67 130,651,180.00 筹资活动现金流 入小计 679,081,308.35 442,545,791.48 偿还债务支付的现 金410,075,339.88 425,478,185.58 分配股利、利润或 偿付利息支付的现金 45,944,484.85 46,916,469.23 其中:子公司支付 给少数股东的股利、利润682,500.00 52 支付其他与筹资活 动有关的现金 133,500,000.00 107,000,000.00 筹资活动现金流 出小计 589,519,824.73 579,394,654.81 筹资活动产生 的现金流量净额 89,561,483.62 -136,848,863.33 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 -104,990.39 189,621.90 五、现金及现金等价物 净增加额 81,890,817.63 -35,024,757.94 加:期初现金及现 金等价物余额 94,237,199.56 129,261,957.50 六、期末现金及现金等 价物余额 176,128,017.19 94,237,199.56 法定代表人:蒋晓萌 主管会计工作负责人:吴秦 会计机构负责人:徐跃进 母公司现金流量表 2009 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现 金流量: 销售商品、提供劳 务收到的现金 收到的税费返还 319,200.00 收到其他与经营活 动有关的现金 59,235,608.85 90,176,091.38 经营活动现金流 入小计 59,554,808.85 90,176,091.38 购买商品、接受劳 务支付的现金 支付给职工以及为 职工支付的现金 5,532,750.87 17,903,309.49 支付的各项税费 314,405.60 305,305.59 支付其他与经营活 动有关的现金 38,971,925.18 94,381,523.30 经营活动现金流 出小计 44,819,081.65 112,590,138.38 经营活动产生 的现金流量净额 14,735,727.20 -22,414,047.00 二、投资活动产生的现 金流量: 53 收回投资收到的现 金 取得投资收益收到 的现金 8,693,568.23 15,996,000.00 处置固定资产、无 形资产和其他长期资产 收回的现金净额 131,600.00 13,424,698.00 处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 额46,368,000.00 收到其他与投资活 动有关的现金 15,105,511.01 18,691,256.68 投资活动现金流 入小计 70,298,679.24 48,111,954.68 购建固定资产、无 形资产和其他长期资产 支付的现金 2,564,740.00 3,877,845.21 投资支付的现金 33,700,000.00 21,000,000.00 取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额20,000,000.00 支付其他与投资活 动有关的现金 投资活动现金流 出小计 36,264,740.00 44,877,845.21 投资活动产生 的现金流量净额 34,033,939.24 3,234,109.47 三、筹资活动产生的现 金流量: 吸收投资收到的现 金 取得借款收到的现 金281,500,000.00 138,000,000.00 收到其他与筹资活 动有关的现金 20,000,000.00 82,000,000.00 筹资活动现金流 入小计 301,500,000.00 220,000,000.00 偿还债务支付的现 金197,500,000.00 147,000,000.00 分配股利、利润或 偿付利息支付的现金 24,495,781.24 17,895,492.59 支付其他与筹资活 动有关的现金 85,500,000.00 72,000,000.00 54 筹资活动现金流 出小计 307,495,781.24 236,895,492.59 筹资活动产生 的现金流量净额 -5,995,781.24 -16,895,492.59 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 净增加额 42,773,885.20 -36,075,430.12 加:期初现金及现 金等价物余额 6,482,057.32 42,557,487.44 六、期末现金及现金等 价物余额 49,255,942.52 6,482,057.32 法定代表人:蒋晓萌 主管会计工作负责人:吴秦 会计机构负责人:徐跃进 合并所有者权益变动表 2009 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或 股本) 资本公积 减: 库存 股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他少数股东权 益 所有者权益合计 一、 上年年末 余额 344,083,828.00 408,779,320.72 59,271,475.64 90,427,182.64 79,788,475.01 982,350,282.01 加:会 计政策变更 前 期差错更正 其他二、 本年年初 余额 344,083,828.00 408,779,320.72 59,271,475.64 90,427,182.64 79,788,475.01 982,350,282.01 三、 本期增减 变动金额 (减 少以 "-" 号 填列) -9,653,774.59 63,586,030.44 2,552,499.70 56,484,755.55 (一) 净利润 73,908,545.28 7,295,134.39 81,203,679.67 (二) 其他综 合收益 -5,493,589.63 383,023.65 -5,110,565.98 上述 (一) 和-5,493,589.63 73,908,545.28 7,678,158.04 76,093,113.69 55 (二)小计 (三) 所有者 投入和减少 资本 -4,160,184.96 -4,443,158.34 -8,603,343.30 1.所有者投 入资本 2.股份支付 计入所有者 权益的金额 3.其他 -4,160,184.96 -4,443,158.34 -8,603,343.30 (四) 利润分 配-10,322,514.84 -682,500.00 -11,005,014.84 1.提取盈余 公积 2.提取一般 风险准备 3.对所有者 (或股东) 的 分配 -10,322,514.84 -682,500.00 -11,005,014.84 4.其他 (五) 所有者 权益内部结 转1.资本公积 转增资本 (或 股本) 2.盈余公积 转增资本 (或 股本) 3.盈余公积 弥补亏损 4.其他 (六) 专项储 备1.本期提取 2.本期使用 四、 本期期末 余额 344,083,828.00 399,125,546.13 59,271,475.64 154,013,213.08 82,340,974.71 1,038,835,037.56 56 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或 股本) 资本公积 减: 库存 股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他少数股东权 益 所有者权益合 计一、上年年末余 额344,083,828.00 405,758,126.25 59,075,664.45 60,376,416.62 74,231,276.15 943,525,311.47 加: 会计政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 额344,083,828.00 405,758,126.25 59,075,664.45 60,376,416.62 74,231,276.15 943,525,311.47 三、本期增减变 动金额(减少以 "-"号填列) 3,021,194.47 195,811.19 30,050,766.02 5,557,198.86 38,824,970.54 (一)净利润 30,246,577.21 2,487,113.34 32,733,690.55 (二)其他综合 收益 -2,297,637.55 -2,297,637.55 上述 (一) 和 (二) 小计 -2,297,637.55 30,246,577.21 2,487,113.34 30,436,053.00 (三)所有者投 入和减少资本 5,318,832.02 3,609,085.52 8,927,917.54 1. 所有者投入资 本4,000,000.00 4,000,000.00 2. 股份支付计入 所有者权益的金 额3.其他 5,318,832.02 -390,914.48 4,927,917.54 (四)利润分配 195,811.19 -195,811.19 -539,000.00 -539,000.00 1. 提取盈余公积 195,811.19 -195,811.19 2. 提取一般风险 准备 3. 对所有者 (或 股东)的分配 -539,000.00 -539,000.00 4.其他 (五)所有者权 益内部结转 57 1. 资本公积转增 资本(或股本) 2. 盈余公积转增 资本(或股本) 3. 盈余公积弥补 亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 四、本期期末余 额344,083,828.00 408,779,320.72 59,271,475.64 90,427,182.64 79,788,475.01 982,350,282.01 法定代表人:蒋晓萌 主管会计工作负责人:吴秦 会计机构负责人:徐跃进 母公司所有者权益变动表 2009 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或 股本) 资本公积 减: 库存 股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合 计一、 上年年末 余额 344,083,828.00 386,585,516.63 56,964,549.54 57,193,124.57 844,827,018.74 加:会 计政策变更 前 期差错更正 其他二、 本年年初 余额 344,083,828.00 386,585,516.63 56,964,549.54 57,193,124.57 844,827,018.74 三、 本期增减 变动金额 (减 少以 "-" 号 填列) -2,950,862.26 -29,020,662.24 -31,971,524.50 (一) 净利润 -18,698,147.40 -18,698,147.40 (二) 其他综 合收益 -2,950,862.26 -2,950,862.26 上述 (一) 和 (二)小计 -2,950,862.26 -18,698,147.40 -21,649,009.66 58 (三) 所有者 投入和减少 资本 1.所有者投 入资本 2.股份支付 计入所有者 权益的金额 3.其他 (四) 利润分 配-10,322,514.84 -10,322,514.84 1.提取盈余 公积 2. 提取一般风险准备 3.对所有者 (或股东) 的 分配 -10,322,514.84 -10,322,514.84 4.其他 (五) 所有者 权益内部结 转1.资本公积 转增资本 (或 股本) 2.盈余公积 转增资本 (或 股本) 3.盈余公积 弥补亏损 4.其他 (六) 专项储 备1.本期提取 2.本期使用 四、 本期期末 余额 344,083,828.00 383,634,654.37 56,964,549.54 28,172,462.33 812,855,494.24 59 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或 股本) 资本公积 减: 库存 股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合 计一、 上年年末 余额 344,083,828.00 390,084,323.98 56,768,738.35 55,430,823.87 846,367,714.20 加:会 计政策变更 前 期差错更正 其他二、 本年年初 余额 344,083,828.00 390,084,323.98 56,768,738.35 55,430,823.87 846,367,714.20 三、 本期增减 变动金额 (减 少以 "-" 号 填列) -3,498,807.35 195,811.19 1,762,300.70 -1,540,695.46 (一) 净利润 1,958,111.89 1,958,111.89 (二) 其他综 合收益 -2,297,637.55 -2,297,637.55 上述 (一) 和 (二)小计 -2,297,637.55 1,958,111.89 -339,525.66 (三) 所有者 投入和减少 资本 -1,201,169.80 -1,201,169.80 1.所有者投 入资本 2.股份支付 计入所有者 权益的金额 3.其他 -1,201,169.80 -1,201,169.80 (四) 利润分 配195,811.19 -195,811.19 1.提取盈余 公积 195,811.19 -195,811.19 2. 提取一般风险准备 3.对所有者 60 (或股东) 的 分配 4.其他 (五) 所有者 权益内部结 转1.资本公积 转增资本 (或 股本) 2.盈余公积 转增资本 (或 股本) 3.盈余公积 弥补亏损 4.其他 (六) 专项储 备1.本期提取 2.本期使用 四、 本期期末 余额 344,083,828.00 386,585,516.63 56,964,549.54 57,193,124.57 844,827,018.74 法定代表人:蒋晓萌 主管会计工作负责人:吴秦 会计机构负责人:徐跃进 61 财务报表附注 2009 年度 金额单位:人民币元 一、公司基本情况 浙江尖峰集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)的前身是金华市水泥厂(国有企 业).1993 年经浙江省计经委、体改委和国家体改委批准进行股份制试点,先更名为浙江尖 峰集团,后又更名为浙江尖峰集团股份有限公司.公司于 1989 年8月8日在浙江省工商行 政管理局登记注册,取得注册号为 3300001011746 的《企业法人营业执照》 .公司现有注册 资本 344,083,828.00 元,股份总数 344,083,828 股(每股面值 1 元) ,均为 A 股股份,其中 有限售条件的流通股份 359,712 股, 无限售条件的流通股份 343,724,116 股. 公司股票已于 1993 年7月28 日在上海证券交易所挂牌交易. 本公司经营范围:水泥,水泥混凝土,预制构件,普通机械,辅助材料,通讯设备,嵌 缝材料,仪器仪表,纸袋的制造、销售,经营进出口业务,实业投资.目前公司以水泥及制 药行业为主. 二、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础. (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司执行财政部 2006 年2月公布的 《企业会计准则》 . 本财务报表符合企业会计准则 的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息. (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月1日起至 12 月31 日止. (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币. (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1. 同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量. 公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本 62 公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益. 2. 非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差 额计入当期损益. (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围. 合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后,由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制. (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款. 现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资. (八) 外币业务和外币报表折算 对发生的外币业务, 采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账. 对各种外币账户的外 币期末余额、 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算, 除与购建符合资本化条件资产 有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外, 其他汇兑差额计入当期损益; 以历史成本计量的 外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算;以公允价值计量的外币非货币性项 目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额作为公允价值变动损益. (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产. 金融负债在初始确认时划分为以下两类: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、 其他金融负债. 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时, 确认一项金融资产或金融负债. 初始确认金融资产或 63 金融负债时, 按照公允价值计量; 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交 易费用计入初始确认金额. 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量, 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用,但下列情况除外:(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本计量;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量. 公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 按照公允价值计量, 且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用; (2) 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本计量; (3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺, 按照履行相关现时义 务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额 两项金额之中的较高者进行后续计量. 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失, 除与套期保值有关外, 按照如下 方法处理: (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确 认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同 时调整公允价值变动损益. (2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积; 持有期间 按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益; 处置时, 将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益. 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应 终止确认该金融负债或其一部分. 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的, 终止确认该金融 资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并 将收到的对价确认为一项金融负债. 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 64 的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1) 放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资 产; (2) 未放弃对该金融资产控制的, 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产,并相应确认有关负债. 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益: (1) 所 转移金融资产的账面价值; (2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和. 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价 值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列 两项金额的差额计入当期损益:(1) 终止确认部分的账面价值;(2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和. 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债, 以活跃市场的报价确定其公允价值; 不存在活跃 市场的金融资产或金融负债, 采用估值技术 (包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现 法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础. 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备. 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试; 对单项金额不重大的金融资产, 可以单 独进行减值测试, 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试; 单独测 试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试. 按摊余成本计量的金融资产, 期末有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失. 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资 产发生减值时, 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值, 与按照类似金融资产当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认为减值损失. 可供出售金融资产 的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时, 确认其减值损失, 并将原直 接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失. (十) 应收款项 65 1. 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 确认标准 占应收款项账面余额 10%以上的款项 计提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备;经单独测试未发生减值的,包括在具有类似信用风险特征的应 收款项组合中计提坏账准备,具体方法见单项金额不重大且未单独进行减 值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法. 2. 单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 确认标准 单项金额不重大但账面价值与预计未来现金流量现值存在明显差异的款项 计提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备;经单独测试未发生减值的,包括在具有类似信用风险特征的应 收款项组合中计提坏账准备,具体方法见单项金额不重大且未单独进行减 值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法. 3. 单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 信用风险特征组合的确定依据 以相同账龄作为信用风险特征进行组合 (1) 账龄分析法 账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含1年,以下同) 1.00 1.00 1-2 年10.00 10.00 2-3 年20.00 20.00 3-5 年50.00 50.00 5 年以上 100.00 100.00 计提坏账准备的说明 以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失 率确定各组合计提坏账准备的比例 (2) 其他计提方法 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款和其他应收款, 采用个别认定法计 提坏账准备. 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备. (十一) 存货 66 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等. 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用移动加权平均法. 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日, 存货采用成本与可变现净值孰低计量, 按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备. 直接用于出售的存货, 在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值; 需要经过加工的存货, 在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值; 资产负债表日, 同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进 行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额. 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制. 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销. (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销. (十二) 长期股权投资 1. 初始投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本. 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益. (2) 非同一控制下的企业合并形成的, 在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项 直接相关费用作为其初始投资成本. (3) 除企业合并形成以外的: 以支付现金取得的, 按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本; 以发行权益性证券取得的, 按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本; 67 投资者投入的, 按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本 (合同或协议约定价值 不公允的除外). 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算, 在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算; 对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资,采用权益法核算. 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定, 与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响. 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资, 有客观证据表明其发生减值的, 按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金 流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额, 计提长期股权投资减值准备; 其他投资的 减值,按本财务报表附注二之资产减值所述方法计提长期股权投资减值准备. (十三) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已 出租的建筑物. 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定 资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销. 在资产负债表日有迹象表明投资性房地产 发生减值的,按本财务报表附注二之资产减值所述方法计提投资性房地产减值准备. (十四) 固定资产 1. 确认条件 固定资产同时满足下列条件的予以确认: (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业;(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量.与固定资产有关的后续支出,符合上述确认 条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益.固定资产按照 成本进行初始计量. 2. 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法. 各类固定资产的使用寿命、 估计残值率和年折旧率如下: 68 项目折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 8-35 3-5 12.13-2.71 通用设备 9-18 3-5 10.78-5.28 专用设备 7-15 3-5 13.86-6.33 运输工具 6 3-5 16.17-15.83 其他设备 5-11 3-5 19.40-8.64 3. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日, 有迹象表明固定资产发生减值的, 按本财务报表附注二之资产减值所述 方法计提固定资产减值准备. (十五) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认.在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量. 2. 在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产.已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的, 先按估计价值转入固定资产, 待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧. 3. 资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按本财务报表附注二之资产减值 所述方法计提在建工程减值准备. (十六) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资 本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益. 2.借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1) 资产支出已经发生;2) 借款费 用已经发生;3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始. (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断, 并且中断时间连 续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资 产的购建或者生产活动重新开始. (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时, 借款费 用停止资本化. 69 3.借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 以专门借款当期实际发生的 利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额, 确定应予资本化的利息 金额; 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的, 根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化 的利息金额. (十七) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量. 2. 使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销.具体年限如 下: 项目摊销年限(年) 采矿权出让金 50 土地使用权 35-50 专有技术 3-6 车位使用权 48 办公软件 5-10 3.资产负债表日,检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,按本财务报表 附注二之资产减值所述方法计提无形资产减值准备. 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.内部研究开发项目开 发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产: (1) 完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3) 无形 资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4) 有足够的技术、财务资源和 其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5) 归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量. (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账, 在受益期或规定的期限内分期平均摊销. 如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 70 益. (十九) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认: (1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方; (2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也不再对已售出的商 品实施有效控制; (3) 收入的金额能够可靠地计量; (4) 相关的经济利益很可能流入; (5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量. 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 (同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占 估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度. 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的, 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿, 按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿, 将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入. 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、 收入金额能够可靠计量时, 确 认让渡资产使用权的收入. 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定. 4. 建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的, 根据完工百分比法确认合同收入 和合同费用.建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同成本能够收回的, 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费 用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入. (2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计: 合同总收入能够可靠计 量、 与合同相关的经济利益很可能流入、 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量. 成本加成合同同时满足下列条 件表明其结果能够可靠估计: 与合同相关的经济利益很可能流入、 实际发生的合同成本能够 清楚地区分和可靠地计量. (3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例. 71 (4) 资产负债表日,合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用. 执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合同,按其差额确认预计负 债. (二十) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助. 2. 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产 的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量. 3. 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配,计入 当期损益.与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收 益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计 入当期损益. (二十一) 递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债. 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限. 资产负债表日, 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产. 3. 资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所得税资产的账面价 值.在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额. 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列 情况产生的所得税:(1) 企业合并;(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项. (二十二) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产[除存货、 采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的长期股权投资、 采用公允价值模式计量的投资性房地产、 消耗性生物 资产、 建造合同形成的资产、 递延所得税资产、 融资租赁中出租人未担保余值和金融资产 (不 含长期股权投资)以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象.有迹象表明一项资产可能发 生减值的, 以单项资产为基础估计其可收回金额; 难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额. 因企业合并所形成的商誉和 72 使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试. 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额 与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定. 3. 单项资产的可收回金额低于其账面价值的,按单项资产的账面价值与可收回金额的 差额计提相应的资产减值准备. 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的 (总部 资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的, 该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总 部资产和商誉的分摊额),确认其相应的减值损失.减值损失金额先抵减分摊至资产组或资 产组组合中商誉的账面价值, 再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账 面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值;以上资产账面价值的抵减,作为各 单项资产(包括商誉)的减值损失,计提各单项资产的减值准备. 4. 上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回. 三、税项 (一) 主要税种及税率 税种计税依据税率增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 营业税 应纳税营业额 交通运输按 3%的税率计缴; 其他按 5%的税率计缴 从价计征的, 按房产原值减除一定比例后余值 1.2% 房产税 从租计征的,计税依据为租金收入 12% 城市维护建设税 应缴流转税税额 市区企业按应缴流转税税额 的7%计缴;非市区企业按应 缴流转税税额的 1%计缴 教育费附加 应缴流转税税额和免抵税额之和 3% 地方教育附加 应缴流转税税额和免抵税额之和 [注] 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% [注]:按应缴流转税税额和免抵税额之和的 2%计缴;子公司浙江尖峰水泥有限公司之 子公司大冶尖峰水泥有限公司按主营业务收入的 0.1%计缴. (二) 税收优惠及批文 1. 税负减免 (1) 根据浙江省科学技术厅浙科发高〔2008〕336 号《关于认定杭州科澜信息技术有限 73 公司等 349 家2008 年第三批高新技术企业的通知》,子公司浙江尖峰药业有限公司被认定 为高新技术企业,享受企业所得税减按 15%的税收优惠政策. (2) 子公司浙江尖峰药业有限公司之子公司天津市尖峰天然产物研究开发有限公司于 2008 年被认定为高新技术企业(有效期三年),享受企业所得税减按 15%的税收优惠政策. (3) 根据金华市地方税务局江北税务分局(金地税减) 〔2009〕829 号《减免税(费) 批复》 ,减免本公司 2009 年度房产税 201,600.00 元.本期,公司收到退回 2008 年度上缴的 房产税 117,600.00 元. (4) 根据(浙地税政) 〔2009〕4867 号和(金地税减) 〔2009〕1033 号《减免税(费) 批复》 ,减免子公司浙江尖峰通信电缆有限公司 2009 年度城镇土地使用税 121,470.00 元和 房产税 88,386.51 元. (5) 根据(浙地税政) 〔2009〕4952 号和(金地税减) 〔2009〕878 号《减免税(费)批复》 , 减免子公司浙江尖峰国际贸易有限公司 2009 年度城镇土地使用税 85,114.80 元和房产 税41,645.54 元. 2. 无超过法定纳税期限尚未缴纳的税款. 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 全称 子公司 类型 注册 地 业务 性质 注册资本 (万元) 经营 范围 浙江尖峰水泥有限公司 控股子 公司 金华 制造业 17,862.00 水泥生产、销售等 浙江尖峰药业有限公司 控股子 公司 金华 制造业 14,907.00 片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药等 浙江尖峰投资有限公司 控股子 公司 杭州 综合业 3,000.00 实业投资开发;百货、水泥的销售 浙江尖峰国际贸易有限公司 控股子 公司 金华 综合业 2,000.00 货物仓储、国内贸易等 浙江尖峰通信电缆有限公司 控股子 公司 金华 信息技术业 1,000.00 通信电缆制造、销售 大冶尖峰水泥有限公司 控股子 公司 大冶 制造业 25,000.00 水泥、水泥熟料、水泥机电设备制造 及销售;建材产品销售 天津市尖峰天然产物研究开发 有限公司 控股子 公司 天津 制造业 1,000.00 技术开发、咨询、服务、转让[生物技 术(不含药品的生产与销售)的技术 及产品];机械设备、电器设备、化工 74 (易燃、易爆、易制毒、化学品除外) 批发兼零售;经营本企业自产产品的 出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务,但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外; 预包装食品 (常温保存) ; 葡萄多酚胶囊批发;食品添加剂;着 色剂(黑豆红)经营;自营和代理商 品及技术进出口(国家法律法规禁止 的除外) .国家有专营、专项规定的按 专营专项规定办理 (续上表) 子公司 全称 期末实际 出资额(万元) 实质上构成对子公司 净投资的其他项目 余额(万元) 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并 报表 浙江尖峰水泥有限公司 16,789.46 93.91 93.91 是 浙江尖峰药业有限公司 14,782.00 99.16 99.16 是 浙江尖峰投资有限公司 3,000.00 98.78[注1] 100.00 是 浙江尖峰国际贸易有限公司 2,000.00 99.92[注2] 100.00 是 浙江尖峰通信电缆有限公司 900.00 99.39[注3] 100.00 是 大冶尖峰水泥有限公司 19,000.00 71.74[注4] 76.00 是 天津市尖峰天然产物研究开发 有限公司 545.00 54.04[注5] 54.50 是 (续上表) 子公司 全称 少数股东 权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额后的余额 浙江尖峰水泥有限公司 10,890,309.53 浙江尖峰药业有限公司 1,991,032.61 浙江尖峰投资有限公司 浙江尖峰国际贸易有限公司 浙江尖峰通信电缆有限公司 大冶尖峰水泥有限公司 57,442,087.01 天津市尖峰天然产物研究开 发有限公司 12,017,545.56 [注1]:本公司直接持有该公司 80.00%的股权,通过浙江尖峰水泥有限公司间接持有 75 该公司 18.78%的股权,合计持有该公司 98.78%的股权. [注2]:本公司直接持有该公司 90.00%的股权,通过浙江尖峰药业有限公司间接持有 该公司 9.92%的股权,合计持有该公司 99.92%的股权. [注3]:本公司直接持有该公司 90.00%的股权,通过浙江尖峰水泥有限公司间接持有 该公司 9.39%的股权,合计持有该公司 99.39%的股权. [注4]:该公司系浙江尖峰水泥有限公司之子公司.本公司直接持有该公司 6.00%的股 权,通过浙江尖峰水泥有限公司间接持有该公司 65.74%的股权,合计持有该公司 71.74%的 股权. [注5]:该公司系浙江尖峰药业有限公司之子公司.本公司通过浙江尖峰药业有限公司 间接持有该公司 54.04%的股权. 2. 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 (万元) 经营 范围 金华尖峰陶瓷有限 责任公司 控股子公司 金华 制造业 3,000.00 陶瓷产品及原辅材料的生 产和技术开发. (续上表) 子公司 全称 期末实际 出资额(万元) 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额(万元) 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 金华尖峰陶瓷有限 责任公司 1,300.00 80.00 80.00 是 (续上表) 子公司 全称 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额后的余额 金华尖峰陶瓷有限责 任公司 [注] 2,471,851.06 [注]:该公司期初及本期均为超额亏损,少数股东权益已减记至 0. 3.其他说明 (1) 无母公司拥有其半数或半数以下表决权纳入合并财务报表范围的子公司. (2) 无母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的子公司. (二) 合并范围发生变更的说明 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 76 根据本公司与洪隆实业投资有限公司、 金华市尖峰磁砖有限公司、 金华金航陶瓷有限公 司于 2009 年10 月19 日签订的 《股权转让协议》 , 本公司以 0 元受让洪隆实业投资有限公司、 金华市尖峰磁砖有限公司、金华金航陶瓷有限公司分别持有的金华尖峰陶瓷有限责任公司 25%、10%和1.67%股权.本公司已于 2009 年12 月15 日办妥了股权交割手续,并拥有该公 司的实质控制权,故自 2009 年12 月起将其纳入合并财务报表范围. 2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 出售股权而减少子公司的情况说明 根据本公司与杭州嘉利房地产开发有限公司于 2009 年12 月9日签订的《股权转让协 议》 ,本公司以 46,368,000.00 元将所持有的海南尖峰置业有限公司 75.33%股权转让给杭州 嘉利房地产开发有限公司.本公司已于 2009 年12 月14 日收讫该项股权转让款,故自 2009 年12 月起不再将其纳入合并财务报表范围. (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1. 本期新纳入合并范围的子公司 名称当期期末净资产 (可辨认净资产公允价值) 当期净利润 (合并日至当期期末) 金华尖峰陶瓷有限责任公司 -15,577,297.25 2. 本期不再纳入合并范围的子公司 名称处置日净资产 期初至处置日净利润 海南尖峰置业有限公司 26,990,675.58 -1,327,125.17 (四) 本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 金华尖峰陶瓷有限责任公司 15,577,297.25[注] 按合并成本与取得的被购买方可 辨认净资产公允价值的差额确认 [注]:期末,公司对包含商誉的资产组或者资产组组合进行了减值测试,比较这些相关 资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额, 就相关资产组或者资产组组合的可收回 金额低于其账面价值的差额确认了商誉减值准备 15,577,297.25 元. (五) 本期出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司 出售日 损益确认方法 海南尖峰置业有限公司 2009.12.14 按股权转让价与对该公司长期 股权投资账面价值的差额确认 77 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 期末数 期初数 项目原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 库存现金: 人民币 466,819.62 452,710.92 小计466,819.62 452,710.92 银行存款: 人民币 144,959,386.39 58,621,233.87 美元 187,981.47 6.8282 1,283,575.07 408,973.60 6.8346 2,795,170.97 欧元 38,173.00 9.7971 373,984.70 12,004.86 9.6590 115,954.94 小计146,616,946.16 61,532,359.78 其他货币资金: 人民币 151,169,230.89 59,512,128.86 小计151,169,230.89 59,512,128.86 合计298,252,996.67 121,497,199.56 (2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明 期末其他货币资金包括银行承兑汇票保证金 47,655,816.58 元、质押的银行定期存单 103,500,000.00 元和信用卡存款 13,414.31 元. 其中, 质押的银行定期存单 103,500,000.00 元已为公司借款及子公司浙江尖峰药业有限公司之子公司海南尖峰医药有限公司应付票据 提供质押担保. 2. 交易性金融资产 项目期末数 期初数 指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 505,000.00 合计505,000.00 78 3. 应收票据 (1) 明细情况 期末数 期初数 种类账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 2,290,000.00 2,290,000.00 2,812,256.32 2,812,256.32 合计2,290,000.00 2,290,000.00 2,812,256.32 2,812,256.32 (2) 期末无质押的应收票据. (3) 期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据. (4) 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况(金额前 5 名情况) 出票单位 出票日 到期日 金额 备注 金华市中医院 2009.12.03 2010.06.03 1,318,286.97 银行承兑汇票 金华市中医院 2009.12.28 2010.06.28 1,265,397.71 银行承兑汇票 台州医药有限公司 2009.12.22 2010.6.22 1,250,000.00 银行承兑汇票 浙江弘安纸业有限公司 2009.12.03 2010.06.03 740,000.00 银行承兑汇票 台州医药有限公司 2009.11.30 2010.05.30 700,000.00 银行承兑汇票 小计5,273,684.68 (5) 期末无已贴现或质押的商业承兑汇票. 4. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大 5,320,270.37 4.73 4,306,825.74 72.68 6,054,755.92 4.61 5,077,977.65 73.23 其他不重大 107,080,734.98 95.27 1,618,564.05 27.32 125,308,166.86 95.39 1,856,220.43 26.77 合计112,401,005.35 100.00 5,925,389.79 100.00 131,362,922.78 100.00 6,934,198.08 100.00 79 2) 账龄明细情况 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 103,531,199.08 92.11 1,035,311.99 119,410,140.71 90.90 1,194,101.41 1-2 年1,399,457.54 1.25 259,561.40 5,187,864.03 3.95 530,488.20 2-3 年2,282,984.63 2.03 456,596.93 759,582.59 0.58 181,051.29 3-5 年2,067,395.67 1.84 1,053,951.04 2,130,516.50 1.62 1,153,738.23 5 年以上 3,119,968.43 2.77 3,119,968.43 3,874,818.95 2.95 3,874,818.95 合计112,401,005.35 100.00 5,925,389.79 131,362,922.78 100.00 6,934,198.08 (2) 期末坏账准备补充说明 1) 单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试且根据单独测试结果计提了坏账准备 的应收账款坏账准备计提 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 货款 173,412.68 173,412.68 100% [注] 小计173,412.68 173,412.68 [注]:期末子公司浙江尖峰药业有限公司之子公司金华市医药有限公司应收账款 173,412.68 元因账龄较长、业务员已离职等原因,预计难以收回,本期予以计提全额坏账 准备,上述款项账龄为 1-2 年的 132,906.27 元,账龄为 3-5 年的 40,506.41 元. 2) 单独进行减值测试未发生减值和未单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单独进行减值测试未发生减值和未单独进行减值测试的应收账款包括在具有类似信用 风险特征的应收账款组合中计提坏账准备,详见本财务报表附注二应收款项之说明. (3) 本期在本报告期前已全额计提坏账准备, 或计提坏账准备的比例较大, 但在本期又 全额收回或转回的应收账款 195,000.00 元,该等账款按账龄分析法计提的坏账准备为 140,000.00 元. (4) 本期无通过债务重组等其他方式收回的应收账款. 80 (5) 本期实际核销的应收账款情况 1) 明细情况 单位名称 应收账款 性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 海南康力元药业有限公司 货款 100,352.32 账龄较长,预计无法收回 否 北方国际集团天津医药保健品进 出口公司 货款 40,400.00 账龄较长,预计无法收回 否 厦门市帆迪医化贸易有限公司 货款 27,617.65 账龄较长,预计无法收回 否 云南省医药公司下关医药站 货款 20,762.00 账龄较长,预计无法收回 否 其他零星款项 货款 497,584.27 账龄较长,预计无法收回 否小计686,716.24 2) 应收账款核销说明 本期, 子公司浙江尖峰药业有限公司在报经批准后核销了账龄较长且催收无望的非关联 方应收账款 686,716.24 元,该等款项账龄均系 5 年以上. (6) 无持有公司 5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项. (7) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 金华市中医院 非关联方 6,716,659.34 1 年以内 5.98 浙江大德药业集团浙江医 药有限公司 非关联方 6,204,696.68 1 年以内 5.52 浙江永康市第一人民医院 非关联方 5,535,273.79 1 年以内 4.92 浙江金华广福肿瘤医院 非关联方 4,109,601.36 1 年以内 3.66 武义县第一人民医院 非关联方 2,599,882.52 1 年以内 2.31 小计25,166,113.69 22.39 (8) 期末无应收关联方账款. (9) 其他说明 1) 期末,已有账面余额 1,843,614.00 元的应收账款用于借款质押担保. 81 2) 应收账款——外币应收账款 期末数 期初数 币种原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 1,502,152.06 6.8282 10,256,994.70 1,494,857.71 6.8346 10,216,754.50 欧元 500.00 9.7971 4,898.55 小计10,261,893.25 10,216,754.50 5. 预付款项 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账龄账面余额 比例(%) 坏账 准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账 准备 账面价值 1 年以内 18,583,616.61 67.11 18,583,616.61 18,878,898.59 74.02 18,878,898.59 1-2 年2,772,819.18 10.01 2,772,819.18 1,393,935.41 5.46 1,393,935.41 2-3 年1,476,146.45 5.33 1,476,146.45 1,898,104.11 7.44 1,898,104.11 3 年以上 4,856,923.61 17.55 4,856,923.61 3,335,852.00 13.08 3,335,852.00 合计27,689,505.85 100.00 27,689,505.85 25,506,790.11 100.00 25,506,790.11 (2) 预付款项金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因 四川抗菌素工 业研究所有限 公司 非关联方 3,700,000.00 [注1] 均系预付技术转让费,因尚未取得相 应的新药证书和生产批件,故未结转 至无形资产. 中国药科大学 医药化工研究 所 非关联方 2,580,000.00 [注2] 均系预付技术转让费,因尚未取得相 应的新药证书和生产批件,故未结转 至无形资产. 沈阳药科大学 非关联方 1,600,000.00 1-2 年 均系预付技术转让费,因尚未取得相 应的新药证书和生产批件,故未结转 至无形资产. 山东基恩医药 研究有限公司 非关联方 1,500,000.00 3 年以上 均系预付技术转让费,因尚未取得相 应的新药证书和生产批件,故未结转 至无形资产. 深圳健安医药 有限公司 非关联方 1,414,143.60 1 年以内 预付货款,尚未到货. 小计10,794,143.60 [注1]: 账龄 1 年以内 2,100,000.00 元, 1-2 年400,000.00 元, 3 年以上 1,200,000.00 82 元. [注2]:账龄 1 年以内 1,400,000.00 元,3 年以上 1,180,000.00 元. (3) 无持有公司 5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项. (4) 账龄 1 年以上且金额重大的预付款项未及时结算的原因说明 单位名称 期末数 未结算原因 四川抗菌素工业研究 所有限公司 1,600,000.00 均系预付技术转让费, 因尚未取得相应的新药证书和生 产批件,故未结转至无形资产. 沈阳药科大学 1,600,000.00 均系预付技术转让费, 因尚未取得相应的新药证书和生 产批件,故未结转至无形资产. 山东基恩医药研究有 限公司 1,500,000.00 均系预付技术转让费, 因尚未取得相应的新药证书和生 产批件,故未结转至无形资产. 中国药科大学医药化 工研究所 1,180,000.00 均系预付技术转让费, 因尚未取得相应的新药证书和生 产批件,故未结转至无形资产. 小计5,880,000.00 6. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 26,262,323.20 57.07 6,202,623.23 37.61 57,560,021.08 66.84 28,301,703.30 74.16 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 10,904,511.44 23.69 9,915,126.62 60.12 12,648,843.60 14.69 8,965,666.25 23.49 其他不重大 8,853,965.58 19.24 374,090.38 2.27 15,903,314.26 18.47 894,118.75 2.35 合计46,020,800.22 100.00 16,491,840.23 100.00 86,112,178.94 100.00 38,161,488.30 100.00 2) 账龄明细情况 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 26,930,191.32[注] 58.52 236,492.52 10,523,778.92 12.22 82,317.50 1-2 年2,469,984.00 5.37 1,596,998.40 2,834,067.35 3.29 283,406.74 2-3 年3,216,113.46 6.99 2,243,222.69 4,075,489.07 4.73 815,097.81 83 3-5 年4,478,769.64 9.73 3,489,384.82 63,396,354.70 73.62 31,698,177.35 5 年以上 8,925,741.80 19.39 8,925,741.80 5,282,488.90 6.14 5,282,488.90 合计46,020,800.22 100.00 16,491,840.23 86,112,178.94 100.00 38,161,488.30 [注]:其中包括应收出口退税 3,280,939.04 元. (2) 期末坏账准备补充说明 1) 单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试且根据单独测试结果计提了坏账准备 的其他应收款坏账准备计提 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 暂借款 6,000,000.00 6,000,000.00 100% 债务人博信电池(上海) 有限公司财务状况困难, 且呈进一步恶化态势,预 计无法收回. 小计6,000,000.00 6,000,000.00 2) 单独进行减值测试未发生减值和未单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 单独进行减值测试未发生减值和未单独进行减值测试的其他应收款包括在具有类似信 用风险特征的其他应收款组合中计提坏账准备,详见本财务报表附注二应收款项之说明. (3) 本报告期前已计提坏账准备的比例较大,但在本期转回比例较大的其他应收款项 公司期初应收金华尖峰陶瓷有限责任公司款项 57,560,021.08 元, 已按账龄分析法计提 了坏账准备 28,030,300.21 元. 由于本期非同一控制下企业合并了该公司, 故合并抵销时转 回该等坏账准备. (4) 本期实际核销的其他应收款情况 1) 明细情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 沃芬(天津)药业有限公司 产品开发费 1,620,000.00 原系技术转让费, 因开发失败, 且该款项 账龄较长,预计无法收回. 否 比维代和有限公司(俄罗斯) 产品开发费 265,170.92 原系技术转让费, 因开发失败, 且该款项 账龄较长,预计无法收回. 否 北京卫信康医药科技有限公 司 产品开发费 240,000.00 原系技术转让费, 因开发失败, 且该款项 账龄较长,预计无法收回. 否 其他零星款项 代垫费用 840,596.91 账龄较长,预计无法收回. 否小计2,965,767.83 2) 其他应收款核销说明 84 本期,本公司在报经批准后核销了账龄较长且催收无望的非关联方其他应收款 500,000.00 元,该等款项账龄均系 5 年以上. 本期, 子公司浙江尖峰药业有限公司在报经批准后核销了账龄较长且催收无望的非关联 方其他应收款 2,429,170.93 元,该等款项账龄均系 5 年以上. 本期, 子公司浙江尖峰通信电缆有限公司在报经批准后核销了账龄较长且催收无望的非 关联方其他应收款 36,596.90 元,该等款项账龄均系 5 年以上. (5) 无应收持有公司 5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项. (6) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账面 余额 账龄 占其他应收款 余额的比例 (%) 款项性质 或内容 金华双龙景区开发投资有限公司 非关联方 20,262,323.20 1 年以内 44.07 资产转让款 /代垫款 博信电池(上海)有限公司 关联方 6,000,000.00 [注1] 13.05 暂借款 杭州华氏医药有限公司 关联方 4,202,417.03 5 年以上 9.14 代垫款项 深圳市尖峰新技术开发有限公司 非关联方 2,634,000.00 5 年以上 5.73 暂借款 海南尖峰置业有限公司 关联方 2,513,610.19 [注2] 5.47 暂借款 小计35,612,350.42 77.46 [注1]:账龄 1-2 年1,500,000.00 元,2-3 年2,000,000.00 元,4-5 年2,500,000.00 元. [注2]:该公司原系本公司控股子公司,期初对该公司的往来款已合并抵销,本期公司转让 了持有该公司 75.33%的股权后不再纳入合并财务报表范围,相应期末应收该公司的款项也 不能合并抵销,该等款项账龄 1-2 年427,403.38 元,2-3 年500,000.00 元,3-4 年1,586,206.81 元. (7) 其他应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款余额 的比例(%) 博信电池(上海)有限公司 参股企业 6,000,000.00 13.05 杭州华氏医药有限公司 参股企业 4,202,417.03 9.14 海南尖峰置业有限公司 参股企业 2,513,610.19 5.47 小计12,716,027.22 27.66 85 7. 存货 (1) 明细情况 期末数 期初数 项目账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 27,717,658.02 1,772,697.91 25,944,960.11 32,443,745.70 723,889.08 31,719,856.62 在产品 10,217,066.70 10,217,066.70 11,227,524.51 446,842.17 10,780,682.34 开发成本 21,118,095.46 21,118,095.46 库存商品 81,762,867.17 2,914,407.31 78,848,459.86 87,904,964.50 1,813,238.50 86,091,726.00 包装物 410,473.93 410,473.93 低值易耗品 40,398.09 40,398.09 42,484.89 42,484.89 合计119,737,989.98 4,687,105.22 115,050,884.76 153,147,288.99 2,983,969.75 150,163,319.24 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 本期减少 项目期初数 本期增加[注] 转回 转销 期末数 原材料 723,889.08 1,048,808.83 1,772,697.91 在产品 446,842.17 446,842.17 库存商品 1,813,238.50 1,115,679.72 14,510.91 2,914,407.31 小计2,983,969.75 2,164,488.55 461,353.08 4,687,105.22 [注]: 本期增加中包括本期因增加子公司金华尖峰陶瓷有限责任公司而增加的原材料跌 价准备 886,797.40 元和库存商品跌价准备 1,115,679.72 元. 2) 本期计提存货跌价准备的依据、原因及本期转回金额占该项存货期末余额的比例说 明项目计提存货跌价 准备的依据 本期转回存货 跌价准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例 原材料 采购时间较长,无相应的 产品可供生产. 8. 其他流动资产 (1) 明细情况 86 项目期末数 期初数 其他投资 0.00 0.00 预缴企业所得税 561,478.17 729,423.73 合计561,478.17 729,423.73 (2) 其他投资系铁皮枫斗项目,账面余额 900,000.00 元,最初投资日为 1997 年1月1日, 原定 1997 年12 月31 日到期, 后又逐年展期, 至2005 年12 月31 日仅收回 100,000.00 元.1997 年、1998 年、1999 年各年所得收益分别为 120,000.00 元、120,000.00 元和 100,000.00 元. 铁皮枫斗项目因市场疲软和经营不善, 导致该投资项目亏损, 预计该投资已无投资回报, 且收回投资成本的可能性极小,以前年度已全额计提减值准备,本期该投资项目仍无好转, 故对期末账面余额仍全额保留减值准备. 9. 长期股权投资 (1) 明细情况 被投资 单位 核算方法 初始投资 成本 期初 数 增减 变动 期末 数 对联营企业投资 天津天士力集团 有限公司 按权益法核算 50,673,443.85 196,242,772.48 6,930,542.32 203,173,314.80 浙江金华南方尖 峰水泥有限公司 按权益法核算 140,000,000.00 106,155,279.53 6,485,056.19 112,640,335.72 浙江省广电科技 股份有限公司 按权益法核算 8,000,000.00 11,728,766.27 -92,256.67 11,636,509.60 浙江同伴科技有 限公司 按权益法核算 2,847,781.41 3,216,280.24 -1,163,333.01 2,052,947.23 其他股权投资 南方水泥有限公司 按成本法核算 105,000,000.00 84,000,000.00 21,000,000.00 105,000,000.00 浙江金发股份有限 公司 按成本法核算 33,000,000.00 36,363,832.51 36,363,832.51[注1] 金华市商业银行 按成本法核算 31,000,000.00 31,000,000.00 31,000,000.00[注2] 博信电池(上海) 有限公司 按成本法核算 20,000,000.00 14,408,358.10 -14,408,358.10 87 广西虎鹰水泥有限 公司 按成本法核算 20,000,000.00 12,000,000.00 8,000,000.00 20,000,000.00[注3] 北京勤益科技投资 管理有限公司 按成本法核算 4,750,000.00 4,750,000.00 4,750,000.00 金华黄大仙祖园 有限公司 按成本法核算 2,900,000.00 2,006,631.22 -2,006,631.22 杭州华氏医药有限 公司 按成本法核算 2,175,753.64 2,175,753.64 -2,175,753.64 海南尖峰置业有限 公司 按成本法核算 1,920,076.80 2,159,254.05 2,159,254.05[注4] 浙江嘉兴三塔建材 股份有限公司 按成本法核算 924,803.00 924,803.00 924,803.00 浙江八达股份有限 公司 按成本法核算 330,000.00 330,000.00 330,000.00 金华市尖峰包装材 料有限公司 按成本法核算 190,000.00 190,000.00 190,000.00 中联普赖斯管道有 限公司 按成本法核算 40,000.00 40,000.00 -40,000.00 杭州尖峰电子有限 公司 按成本法核算 1,000,000.00 [注5] 合计424,751,858.70 505,532,476.99 24,688,519.92 530,220,996.91 (续上表) 被投资 单位 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 对联营企业投资 天津天士力集团 有限公司 20.76 20.76 2,076,278.23 浙江金华南方尖 峰水泥有限公司 35.00 35.00 浙江省广电科技 股份有限公司 22.68 22.68 400,000.00 浙江同伴科技有 限公司 20.00 20.00 其他股权投资 南方水泥有限公 司3.31 3.31 浙江金发股份有 限公司 19.88 19.88 2,970,000.00 金华市商业银行 4.43 4.43 3,247,290.00 88 博信电池(上海) 有限公司 15.00 15.00 20,000,000.00 14,408,358.10 广西虎鹰水泥有 限公司 19.01 19.01 北京勤益科技投 资管理有限公司 11.88 11.88 金华黄大仙祖园 有限公司 36.25 36.25 2,900,000.00 2,006,631.22 杭州华氏医药有 限公司 19.00 19.00 2,175,753.64 2,175,753.64 海南尖峰置业有限 公司 8.00 8.00 浙江嘉兴三塔建材 股份有限公司 1.95 1.95 浙江八达股份有限 公司 0.41 0.41 金华市尖峰包装 材料有限公司 19.00 19.00 中联普赖斯管道 有限公司 0.83 0.83 40,000.00 杭州尖峰电子有 限公司 12.50 12.50 合计25,075,753.64 18,630,742.96 8,693,568.23 [注1]:本公司以所持浙江金发股份有限公司 2,200.00 万股股权为浙江尖峰药业有限 公司 1,100.00 万元借款提供质押担保. [注2]:本公司以所持金华市商业银行 3,247.29 万股股权为本公司 5,000 万元借款提 供质押担保. [注3]:本公司所持广西虎鹰水泥有限公司 2,000.00 万元的股权已质押给中资银信担 保有限公司,为该公司给广西虎鹰水泥有限公司借款担保提供保证. [注4]:公司原持有其 83.33%的股权,本期已转让 75.33%的股权,故将该项投资转入 成本法核算. [注5]:对该公司的长期股权投资余额为零,系以前年度因该公司持续亏损时,按原持 股比例 70%将长期股权投资减记至零.后经多次股权转让,本公司持股比例下降为 12.50%, 相应转按成本法核算的长期投资余额也以零金额列示. (2) 持股比例与表决权比例不一致的原因说明 金华黄大仙祖园有限公司注册资本 1,600.00 万元,本公司应出资 580.00 万元,占36.25%.但本公司实际出资 290.00 万元,仅占其注册资本的 18.13%,故按成本法核算此项 89 投资. 10. 投资性房地产 (1) 明细情况 项目期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 8,088,416.23 8,088,416.23 房屋及建筑物 8,088,416.23 8,088,416.23 2) 累计折旧和累计摊销小计 2,045,707.85 271,341.52 2,317,049.37 房屋及建筑物 2,045,707.85 271,341.52 2,317,049.37 3) 账面价值合计 6,042,708.38 271,341.52 5,771,366.86 房屋及建筑物 6,042,708.38 271,341.52 5,771,366.86 本期折旧和摊销额 271,341.52 元. (2) 期末,已有账面价值 3,277,044.75 元的投资性房地产用于担保. 11. 固定资产 (1) 明细情况 项目期初数[注1] 本期增加[注2] 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 858,274,587.74 159,483,644.06 57,528,213.29 960,230,018.51 房屋及建筑物 389,704,410.19 73,904,439.50 24,384,425.26 439,224,424.43 通用设备 87,469,491.44 8,466,655.66 3,035,432.60 92,900,714.50 专用设备 354,198,979.44 71,225,087.50 27,830,924.75 397,593,142.19 运输工具 15,682,369.51 4,654,276.32 1,456,372.05 18,880,273.78 其他设备 11,219,337.16 1,233,185.08 821,058.63 11,631,463.61 2) 累计折旧小计 165,304,838.63 83,586,609.54 39,080,931.22 209,810,516.95 房屋及建筑物 65,996,010.48 24,199,098.27 14,336,507.81 75,858,600.94 通用设备 16,191,090.24 10,648,723.51 1,328,245.18 25,511,568.57 专用设备 67,755,699.56 45,044,483.75 21,507,519.58 91,292,663.73 运输工具 10,378,044.56 2,125,195.56 1,270,195.33 11,233,044.79 其他设备 4,983,993.79 1,569,108.45 638,463.32 5,914,638.92 90 3) 账面净值小计 692,969,749.11 159,483,644.06 102,033,891.61 750,419,501.56 房屋及建筑物 323,708,399.71 73,904,439.50 34,247,015.72 363,365,823.49 通用设备 71,278,401.20 8,466,655.66 12,355,910.93 67,389,145.93 专用设备 286,443,279.88 71,225,087.50 51,367,888.92 306,300,478.46 运输工具 5,304,324.95 4,654,276.32 2,311,372.28 7,647,228.99 其他设备 6,235,343.37 1,233,185.08 1,751,703.76 5,716,824.69 4) 减值准备小计 3,228,932.78 8,311,274.36 2,635,813.57 8,904,393.57 房屋及建筑物 1,530,562.30 4,085,133.01 1,312,150.00 4,303,545.31 通用设备 212,034.11 169,297.49 42,736.62 专用设备 1,432,479.27 4,226,141.35 1,130,198.98 4,528,421.64 运输工具 29,690.00 29,690.00 其他设备 24,167.10 24,167.10 5) 账面价值合计 689,740,816.33 159,483,644.06 107,709,352.40 741,515,107.99 房屋及建筑物 322,177,837.41 73,904,439.50 37,019,998.73 359,062,278.18 通用设备 71,066,367.09 8,466,655.66 12,186,613.44 67,346,409.31 专用设备 285,010,800.61 71,225,087.50 54,463,831.29 301,772,056.82 运输工具 5,274,634.95 4,654,276.32 2,311,372.28 7,617,538.99 其他设备 6,211,176.27 1,233,185.08 1,727,536.66 5,716,824.69 [注1]:期初数账面原值和账面价值与上年期末数类别之间差异系子公司浙江尖峰水泥 有限公司之子公司大冶尖峰水泥有限公司根据竣工结算数对上期按暂估数作的固定资产类 别进行了调整. [注2]:本期增加中包括本期因增加子公司金华尖峰陶瓷有限责任公司而相应转入的固 定资产账面原值 59,578,029.18 元,累计折旧 40,869,065.08 元,固定资产减值准备 8,311,274.36 元. 本期折旧额为 42,717,544.46 元; 本期由在建工程转入固定资产原值为 66,690,667.50 元. 91 (2) 暂时闲置固定资产 项目账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋及建筑物 12,680,722.00 9,950,913.72 123,857.97 2,605,950.31 运输工具 789,300.00 738,207.44 51,092.56 小计13,470,022.00 10,689,121.16 123,857.97 2,657,042.87 (3) 期末无持有待售固定资产. (4) 期末固定资产均已办妥产权证书. (5) 期末,已有账面价值 479,024,891.70 元的固定资产用于担保. 12. 在建工程 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 大冶水泥公司余热 发电项目 15,132,972.86 15,132,972.86 保税仓库二期工程 6,654,963.23 6,654,963.23 多功能实验车间 4,754,821.46 4,754,821.46 植物提取生产线 3,345,869.94 3,345,869.94 尖峰大厦改造工程 2,801,958.00 2,801,958.00 厂区道路工程 2,164,812.75 2,164,812.75 其他零星工程 2,525,260.52 2,525,260.52 1,835,453.93 1,835,453.93 合计15,592,722.67 15,592,722.67 23,623,390.02 23,623,390.02 (2) 增减变动情况 工程名称 预算数 (万元) 期初数 本期增加 转入固定 资产 其他 减少 工程投入占 预算比例(%) 大冶水泥公司余热发电项目 4,500.00 15,132,972.86 32,205,147.00 47,338,119.86 105.20 保税仓库二期工程 1,200.00 6,654,963.23 8,037,699.77 14,692,663.00 125.47 多功能实验车间 800.00 4,754,821.46 59.44 植物提取生产线 500.00 3,345,869.94 66.92 尖峰大厦改造工程 1,600.00 2,801,958.00 17.51 厂区道路工程 2,164,812.75 92 其他零星工程 1,835,453.93 5,349,691.23 4,659,884.64 合计23,623,390.02 58,660,000.15 66,690,667.50 (续上表) 工程名称 工程进度 (%) 利息资本化 累计金额 本期利息资本化 金额 本期利息资本化 年率(%) 资金来源 期末数 大冶水泥公司余热发电项目 100.00 1,023,000.00 548,000.00 5.31-6.624 金融机构 贷款及其 他来源 保税仓库二期工程 100.00 476,771.25 316,406.51 5.76-5.94 金融机构 贷款及其 他来源 多功能实验车间 59.44 其他来源 4,754,821.46 植物提取生产线 66.92 其他来源 3,345,869.94 尖峰大厦改造工程 17.51 其他来源 2,801,958.00 厂区道路工程 90.00 其他来源 2,164,812.75 其他零星工程 其他来源 2,525,260.52 合计1,499,771.25 864,406.51 15,592,722.67 13. 无形资产 (1) 明细情况 项目期初数 本期增加[注] 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 170,420,308.01 45,722,911.16 16,968,477.21 199,174,741.96 采矿权出让金 18,466,400.00 18,466,400.00 土地使用权 123,126,165.51 45,722,911.16 16,699,154.71 152,149,921.96 专有技术 21,518,900.00 200,000.00 21,318,900.00 特许经营权 6,261,400.00 6,261,400.00 车位使用权 800,000.00 800,000.00 办公软件 247,442.50 69,322.50 178,120.00 2) 累计摊销小计 58,389,207.49 6,002,897.28 2,132,732.17 62,259,372.60 采矿权出让金 153,886.65 369,328.02 523,214.67 土地使用权 39,520,373.88 4,210,961.00 2,066,079.92 41,665,254.96 93 专有技术 17,738,274.72 1,344,968.04 19,083,242.76 特许经营权 782,673.00 782,673.00 车位使用权 100,171.33 16,466.52 116,637.85 办公软件 93,827.91 61,173.70 66,652.25 88,349.36 3) 账面净值小计 112,031,100.52 45,722,911.16 20,838,642.32 136,915,369.36 采矿权出让金 18,312,513.35 369,328.02 17,943,185.33 土地使用权 83,605,791.63 45,722,911.16 18,844,035.79 110,484,667.00 专有技术 3,780,625.28 1,544,968.04 2,235,657.24 特许经营权 5,478,727.00 5,478,727.00 车位使用权 699,828.67 16,466.52 683,362.15 办公软件 153,614.59 63,843.95 89,770.64 4) 减值准备小计 5,478,727.00 5,478,727.00 特许经营权 5,478,727.00 5,478,727.00 5) 账面价值合计 106,552,373.52 45,722,911.16 20,838,642.32 131,436,642.36 采矿权出让金 18,312,513.35 369,328.02 17,943,185.33 土地使用权 83,605,791.63 45,722,911.16 18,844,035.79 110,484,667.00 专有技术 3,780,625.28 1,544,968.04 2,235,657.24 特许经营权 车位使用权 699,828.67 16,466.52 683,362.15 办公软件 153,614.59 63,843.95 89,770.64 本期摊销额 5,112,522.81 元. [注]: 本期增加中包括本期因增加子公司金华尖峰陶瓷有限责任公司而相应转入的土地 使用权账面原值 32,505,540.40 元,累计摊销 890,374.47 元. (2) 其他说明 1) 期末,已有账面价值 58,254,123.71 元的无形资产用于担保. 2) 未办妥产权证书的无形资产的情况说明 期末无形资产项中除账面原值为 11,346,221.32 元、 账面价值为 11,262,759.11 元的土 地使用权尚未办妥产权登记手续外,其余均已办妥产权登记手续. 3) 对报告期发生的按评估值作为入账依据的单项价值 100 万以上的无形资产的评估机 94 构和评估方法的说明 本期, 公司非同一控制下企业合并金华尖峰陶瓷有限责任公司. 根据企业会计准则及企 业会计准则讲解的相关规定, 公司对金华尖峰陶瓷有限责任公司可辨认净资产在合并财务报 表时按照公允价值入账.公允价值系以浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2009〕 202 号评估报告确定的评估价为准. 14. 商誉 (1) 商誉增减变动情况 被投资单位名称或形成商 誉的事项 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期末减值准备 金华市医药有限公司 14,270,795.34 14,270,795.34 天津市尖峰天然产物研究开 发有限公司 2,027,853.50 2,027,853.50 浙江尖峰通信电缆有限公司 471,520.60 471,520.60 浙江尖峰国际贸易有限公司 259,526.84 259,526.84 金华尖峰陶瓷有限责任公司 15,577,297.25 15,577,297.25 15,577,297.25 合计17,029,696.28 15,577,297.25 32,606,993.53 15,577,297.25 (2) 商誉的减值测试方法及减值准备计提方法详见本财务报表附注四(四)本期发生的 非同一控制下企业合并之所述. 15. 长期待摊费用 项目期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 其他减少 的原因 冠名权 930,000.00 60,000.00 870,000.00 房租费 143,918.00 13,836.00 130,082.00 矿山土地租 赁及补偿费 786,232.00 82,041.64 704,190.36 租入固定资 产改良支出 420,660.55 298,997.00 88,709.08 630,948.47 广告费 362,500.00 150,000.00 212,500.00 其他 6,224.65 3,734.16 2,490.49 合计2,649,535.20 298,997.00 398,320.88 2,550,211.32 95 16. 递延所得税资产 (1) 已确认的递延所得税资产 项目期末数 期初数 资产减值准备 1,103,010.07 1,275,213.78 合计1,103,010.07 1,275,213.78 (2) 未确认递延所得税资产的明细 项目期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 78,581,829.86 61,133,242.82 可抵扣亏损 72,740,118.92 106,965,226.06 小计151,321,948.78 168,098,468.88 (3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份期末数 期初数 备注 2010 年308,146.16 1,528,256.81 2011 年32,207,085.86 1,773,859.15 2012 年4,026,530.06 41,339,043.69 2013 年34,215,045.02 4,026,530.06 2014 年1,983,311.82 58,297,536.35 小计72,740,118.92 106,965,226.06 (4) 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目暂时性差异金额 资产减值准备 4,951,988.22 小计4,951,988.22 17. 其他非流动资产 (1) 明细情况 项目期末数 期初数 其他债权投资 3,139,451.32 合计3,139,451.32 (2) 其他说明 96 其他债权投资系子公司浙江尖峰药业有限公司对浙江迪耳药业有限公司江南厂的债权 投资.根据协议约定,浙江尖峰药业有限公司投入资金 6,011,200.00 元,按该厂所实现效 益的 68%比例分成.本期,浙江迪耳药业有限公司江南厂已经进行了清算,公司相应转出其 他非流动资产. 18. 短期借款 (1) 明细情况 项目期末数 期初数 质押借款 114,843,614.00 65,866,235.20 抵押借款 163,300,000.00 129,800,000.00 保证借款 125,400,000.00 85,000,000.00 合计403,543,614.00 280,666,235.20 (2) 无已到期未偿还的短期借款. (3) 其他说明 1) 期末无展期的短期借款. 2) 短期借款——外币借款 期末数 期初数 币种原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 270,000.00 6.8282 1,843,614.00 712,000.00 6.8346 4,866,235.20 小计1,843,614.00 4,866,235.20 19. 应付票据 (1) 明细情况 种类期末数 期初数 银行承兑汇票 110,517,849.52 45,149,500.00 合计110,517,849.52 45,149,500.00 下一会计期间将到期的金额为 110,517,849.52 元. (2) 其他说明 期末数中包括子公司浙江尖峰药业有限公司之子公司海南尖峰医药有限公司应付浙江 尖峰药业有限公司银行承兑汇票 5,000 万元.因浙江尖峰药业有限公司已向银行进行了贴 97 现,故在合并时未能予以抵销. 20. 应付账款 (1) 明细情况 项目期末数 期初数 货款 138,595,652.82 172,652,907.96 工程及设备款 30,452,997.60 49,958,510.81 应付矿山开采权款 12,842,500.00 12,842,500.00 其他 1,466,940.71 1,347,267.00 合计183,358,091.13 236,801,185.77 (2) 无持有公司 5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项. (3) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 子公司浙江尖峰水泥有限公司之子公司大冶尖峰水泥有限公司应付大冶市国土资源局 矿山开采权款 12,842,500.00 元,账龄 2-3 年. (4) 应付账款——外币应付账款 期末数 期初数 币种原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 6,949.20 6.8282 47,450.53 6,949.20 6.8346 47,495.00 小计47,450.53 47,495.00 21. 预收款项 (1) 明细情况 项目期末数 期初数 货款 26,035,982.41 35,165,033.64 资产转让款 7,200,000.00 合计26,035,982.41 42,365,033.64 (2) 无预收持有公司 5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 (3) 无账龄超过 1 年的大额预收款项. 98 (4) 预收款项——外币预收款项 期末数 期初数 币种原币金额 折人民币金额 原币金额 折人民币金额 美元 789,007.11 5,387,498.35 731,782.62 5,001,441.49 欧元 349.20 3,421.15 81.18 784.12 小计5,390,919.50 5,002,225.61 22. 应付职工薪酬 (1) 明细情况 项目期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 2,363,280.79 44,449,040.73 41,613,277.42 5,199,044.10 职工福利费 4,018,564.30 4,018,564.30 社会保险费 1,764,467.04 7,493,115.89 7,806,104.17 1,451,478.76 其中:医疗保险费 9,034.84 1,882,008.22 1,881,587.64 9,455.42 基本养老保险费 660,700.29 4,670,958.27 4,719,151.67 612,506.89 失业保险费 2,697.27 528,956.51 528,905.31 2,748.47 工伤保险费 301.05 289,676.57 289,670.17 307.45 生育保险费 121,393.32 121,393.32 其他 1,091,733.59 123.00 265,396.06 826,460.53 住房公积金 13,860.55 2,378,418.20 2,378,669.20 13,609.55 工会经费 271,496.71 787,771.35 796,486.70 262,781.36 职工教育经费 1,150,120.87 845,382.62 430,295.75 1,565,207.74 辞退福利 7,679,042.85 4,400.00 119,346.51 7,564,096.34 合计13,242,268.81 59,976,693.09 57,162,744.05 16,056,217.85 应付职工薪酬期末数中无拖欠性质的职工薪酬.工会经费和职工教育经费金额 1,827,989.10 元,因解除劳动关系给予补偿 7,564,096.34 元. (2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 工资、奖金、津贴和补贴将于下一会计期间内发放;社会保险费和住房公积金将于下一 会计期间内上缴;其他将于未来会计期间内使用. 99 23. 应交税费 项目期末数 期初数 增值税 1,204,228.06 5,671,504.81 营业税 173,980.07 124,896.77 城市维护建设税 448,012.51 163,052.47 企业所得税 5,422,083.51 3,199,399.45 代扣代缴个人所得税 3,065,172.87 2,565,046.38 房产税 160,145.94 225,494.10 土地使用税 202,629.16 368,716.60 印花税 11,900.65 8,407.73 资源税 430,816.09 236,423.74 教育费附加 249,674.03 182,704.92 地方教育附加 7,829.38 46,291.50 水利建设专项资金 63,790.32 56,066.54 防洪费 32.77 1,034.63 合计11,440,295.36 12,849,039.64 24. 应付利息 项目期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 325,299.97 252,925.00 短期借款应付利息 646,570.01 575,240.28 合计971,869.98 828,165.28 25. 应付股利 单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因 金华金航陶瓷有限公司 3,085.92 股东未领取 金华市通济国有资产投 资有限公司 2,860,894.73 2,860,894.73 股东未领取 流通股股东股利 867,754.50 870,368.10 股东未领取 合计3,731,735.15 3,731,262.83 100 26. 其他应付款 (1) 明细情况 项目期末数 期初数 押金保证金 21,190,832.18 22,179,053.14 拆借款 3,025,130.90 33,223,500.00 应付暂收款 103,009.60 235,130.74 其他 16,104,473.94 18,372,409.06 合计40,423,446.62 74,010,092.94 (2) 应付持有公司 5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 期末数 期初数 金华市通济国有资产投资有限公司 3,000,000.00 65,392.83 小计3,000,000.00 65,392.83 (3) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 子公司金华市尖峰陶瓷有限责任公司向股东金华市通济国有资产投资有限公司暂借款 3,000,000.00 元,账龄 5 年以上. (4) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 金华市通济国有资产投资有限公司 3,000,000.00 暂借款 小计3,000,000.00 27. 一年内到期的非流动负债 (1) 明细情况 项目期末数 期初数 一年内到期的长期借款 6,500,000.00 5,000,000.00 合计6,500,000.00 5,000,000.00 (2) 一年内到期的长期借款 1) 明细情况 项目期末数 期初数 抵押借款 6,500,000.00 5,000,000.00 小计6,500,000.00 5,000,000.00 101 一年内到期的长期借款中无逾期借款获得展期的借款. 2) 金额前 5 名的一年内到期的长期借款 期末数 期初数 贷款单位 借款 起始日 借款 到期日 币种 年利率 (%) 原币金额 折人民币金额 原币金额 折人民币金额 中国建设银行金华 市分行 2004.6.16 2010.7.15 人民币 5.94 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 中国银行金华市经 济开发区支行 2009.10.19 2010.10.18 人民币 5.76 1,500,000.00 1,500,000.00 小计6,500,000.00 6,500,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 28. 长期借款 (1) 长期借款情况 项目期末数 期初数 抵押借款 175,500,000.00 130,000,000.00 合计175,500,000.00 130,000,000.00 (2) 金额前 5 名的长期借款 期末数 期初数 贷款单位 借款 起始日 借款 到期日 币种 年利率 (%) 原币金额 折人民币金额 原币金额 折人民币金额 交通银行大冶支行 2007.10.26 2012.10.26 人民币 6.624 110,000,000.00 110,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 交通银行大冶支行 2009.9.24 2012.9.14 人民币 6.624 30,000,000.00 30,000,000.00 中国银行金华市经济开发区支行 2009.10.19 2013.10.18 人民币 5.76 21,500,000.00 21,500,000.00 中国银行金华市经济开发区支行 2009.9.25 2014.9.24 人民币 5.76 9,000,000.00 9,000,000.00 中国建设银行金华市分行 2004.10.19 2012.6.15 人民币 5.94 5,000,000.00 5,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 小计175,500,000.00 175,500,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00 29. 其他非流动负债 (1) 明细情况 项目期末数 期初数 递延收益 8,155,055.88 2,186,000.00 合计8,155,055.88 2,186,000.00 102 (2) 递延收益的明细情况 项目原始发生额 期初数 本期增加 本期结转 期末数 说明 与收益相关的政府补助 天然莽草酸项目 800,000.00 680,000.00 120,000.00 800,000.00 财政部和科技部财教〔2007〕397 号文 用苹果皮渣提取 苹果多酚生产工 艺项目 500,000.00 350,000.00 150,000.00 500,000.00 天津开发区科技发展金专 项资助协议书 从农产品加工废 弃物中提取生物 活性物质项目 200,000.00 156,000.00 20,000.00 176,000.00 天津市科技计划项目(课题)任务合同书 内设研发机构 项目 1,000,000.00 700,000.00 700,000.00 天津开发区科技发展金专 项资助协议书 从葡萄籽、苹果 皮中提取活性物 质的中试生产项 目500,000.00 300,000.00 200,000.00 500,000.00 天津开发区科技发展金专 项资助协议书、中国农村技 术开发中心农业科技成果 转化资金项目合同书 降糖功效天然提 取物葡萄籽原花 青素 B2 项目 350,000.00 200,000.00 200,000.00 天津市科技计划项目(课题)任务合同书 国家 1 类新药酮 洛芬异丙酯脂质 微球注射临床前 研究项目 200,000.00 200,000.00 200,000.00 金华市科学技术局和金华 市财政局金市科字〔2008〕 72 号文 土地资源集约利 用奖励 1,000,011.00 1,000,011.00 1,000,011.00 天津市经济技术开发区建 设发展局软土地基处理补 贴支付协议 与资产相关的政府补助 软土地基补贴 4,080,044.88 4,080,044.88 4,080,044.88 天津市经济技术开发区建 设发展局软土地基处理补 贴支付协议 金东物流中心扩 建工程 1,500,000.00 1,500,000.00 25,000.00 1,475,000.00 浙江省发展和改革委员会 浙发改投资〔2009〕933 号 文和浙江省财政厅浙财建 字〔2009〕261 号文 合计10,130,055.88 2,186,000.00 7,470,055.88 1,501,000.00 8,155,055.88 上述与收益相关的政府补助, 根据企业会计准则的有关规定, 将与以后期间收益相关的 部分计入递延收益,待以后期间确认为当期损益; 上述与资产相关的政府补助,根据企业会计准则的有关规定,确认为递延收益,并自相 关资产可供使用时起,按照其预计使用期限平均分摊转入当期损益. 103 30. 股本 本期增减变动(+,-) 项目期初数 期末数 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 1.国家持股 2.国有法人持股 23,850,881 6.93 -23,850,881 -23,850,881 3.其他内资持股 其中: 境内法人持股 359,712 0.11 359,712 0.11 境内自然人持股 4.外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 (一) 有限售条件股份有限售条件股份 合计 24,210,593 7.04 -23,850,881 -23,850,881 359,712 0.11 1.人民币普通股 319,873,235 92.96 23,850,881 23,850,881 343,724,116 99.89 2.境内上市的外 资股 3.境外上市的外 资股 4.其他 (二) 无限售条件股份已流通股份合计 319,873,235 92.96 23,850,881 23,850,881 343,724,116 99.89 (三) 股份总数 344,083,828 100.00 344,083,828 100.00 31. 资本公积 (1) 明细情况 项目期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 222,657,536.69 155,449.98 222,502,086.71 其他资本公积 186,121,784.03 3,349,155.15 12,847,479.76 176,623,459.42 合计408,779,320.72 3,349,155.15 13,002,929.74 399,125,546.13 (2) 其他说明 股本溢价本期减少系公司本期向子公司浙江尖峰通信电缆有限公司少数股东受让 30% 的股权, 公司按照股权转让款与购买日按持股比例计算的享有该公司净资产的差额冲减了资 104 本公积(股本溢价)155,449.98 元. 其他资本公积本期增加包括:1)子公司浙江尖峰水泥有限公司对其子公司大冶尖峰水 泥有限公司单方面增资 1 亿元, 导致公司长期股权投资账面价值小于按照持股比例计算的享 有大冶尖峰水泥有限公司净资产,增加了公司资本公积 1,083,678.80 元;2)子公司浙江尖 峰水泥有限公司之子公司大冶尖峰水泥有限公司本期收到节能技术改造项目财政奖励资金 1,000,000.00 元,根据拨款文件的规定计入资本公积项目,公司按照持股比例增加了资本 公积 60,000.00 元; 子公司浙江尖峰水泥有限公司对其权益法下投资单位除净损益外的净资 产变动按照持股比例计算增加了资本公积,公司按照持股比例计入资本公积 2,205,476.35 元. 其他资本公积本期减少包括: 子公司浙江尖峰水泥有限公司对其子公司大冶尖峰水泥有 限公司单方面增资 1 亿元, 导致浙江尖峰水泥有限公司长期股权投资账面价值大于其按照持 股比例计算享有大冶尖峰水泥有限公司的净资产,公司按照持股比例计算冲减了资本公积 5,088,413.78 元;对天津天士力集团有限公司除净损益外的净资产变动公司按持股比例计 算减少了资本公积 2,950,862.26 元;公司本期转让海南尖峰置业有限公司 75.33%的股权, 将原计入资本公积中的金额按股权比例转入投资收益 4,808,203.72 元.共计减少其他资本 公积 12,847,479.76 元. 32. 盈余公积 项目期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 49,239,434.47 49,239,434.47 任意盈余公积 10,032,041.17 10,032,041.17 合计59,271,475.64 59,271,475.64 33. 未分配利润 (1) 明细情况 项目金额提取或分配比例 期初未分配利润 90,427,182.64 加:本期归属于母公司所有者的净利润 73,908,545.28 减:提取法定盈余公积 105 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 10,322,514.84 每10 股分配 0.30 元(含税) 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 154,013,213.08 (2) 其他说明 1) 根据公司 2008 年度股东大会通过的 2008 年度利润分配方案, 每10 股派发现金股利 0.30 元(含税) ,合计分配普通股股利 10,322,514.84 元. 2) 根据 2010 年3月26 日公司董事会七届十二次会议通过的 2009 年度利润分配预案, 每10 股派发现金股利 0.50 元(含税) .上述利润分配预案尚待股东大会审议批准. 期末未分配利润期末数中包含拟分配现金股利 17,204,191.40 元. (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项目本期数 上年同期数 主营业务收入 1,319,583,810.32 1,156,815,954.50 其他业务收入 4,331,759.46 36,243,637.84 营业成本 1,121,820,818.91 1,031,659,634.08 (2) 主营业务收入/主营业务成本(分行业) 本期数 上年同期数 行业名称 收入 成本 收入 成本 建材行业 553,982,483.77 490,912,798.73 399,505,556.68 369,939,951.63 制药行业 629,880,611.20 505,128,059.89 620,082,166.95 496,249,840.01 其他行业 135,720,715.35 124,786,671.65 137,228,230.87 131,149,396.38 小计1,319,583,810.32 1,120,827,530.27 1,156,815,954.50 997,339,188.02 (3) 主营业务收入/主营业务成本(分产品) 本期数 上年同期数 产品名称 收入 成本 收入 成本 水泥、熟料 553,982,483.77 490,912,798.73 399,505,556.68 369,939,951.63 药品 629 880 611 20 505 128 059 89 620 082 166 95 496 249 840 01 106 其他 135,720,715.35 124,786,671.65 137,228,230.87 131,149,396.38 小计1,319,583,810.32 1,120,827,530.27 1,156,815,954.50 997,339,188.02 (4) 主营业务收入/主营业务成本(分地区) 本期数 上年同期数 地区名称 收入 成本 收入 成本 浙江 819,295,967.36 708,307,740.99 837,101,364.50 722,644,800.09 湖北 384,749,731.88 324,633,083.94 222,368,983.82 202,844,056.26 天津 57,727,452.60 37,595,772.35 43,770,340.12 25,930,766.84 海南 57,810,658.48 50,290,932.99 53,575,266.19 45,919,564.83 小计1,319,583,810.32 1,120,827,530.27 1,156,815,954.50 997,339,188.02 (5) 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例(%) 河北福瑞得药业有限公司 26,199,256.84 1.98 浙江永康市第一人民医院 25,811,527.40 1.95 浙江金益医药有限公司 25,265,163.87 1.91 金华市人民医院 22,831,158.12 1.72 吉林先锋 21,948,500.00 1.66 小计122,055,606.23 9.22 2. 营业税金及附加 项目本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 388,498.95 258,132.97 详见本财务报表附注税项之说明 资源税 3,644,832.77 609,485.50 详见本财务报表附注税项之说明 城市维护建设税 2,182,296.85 1,669,837.66 详见本财务报表附注税项之说明 教育费附加 1,393,315.65 1,326,078.94 详见本财务报表附注税项之说明 地方教育附加 449,870.44 379,639.34 详见本财务报表附注税项之说明 房产税 31,500.00 详见本财务报表附注税项之说明 合计8,090,314.66 4,243,174.41 107 3. 资产减值损失 项目本期数 上年同期数 坏账损失 -18,879,290.24 -597,459.09 存货跌价损失 162,011.43 736,656.76 长期股权投资减值损失 18,630,742.96 5,591,641.90 固定资产减值损失 79,457.47 其他非流动资产减值损失 1,133,360.55 商誉减值损失 15,577,297.25 合计15,490,761.40 6,943,657.59 4. 公允价值变动收益 项目本期数 上年同期数 交易性金融资产 -5,000.00 5,000.00 合计-5,000.00 5,000.00 5. 投资收益 (1) 明细情况 项目本期数 上年同期数 成本法核算的长期股权投资收 益6,217,290.00 5,280,000.00 权益法核算的长期股权投资收 益15,938,649.32 15,968,844.22 处置长期股权投资产生的投资 收益 31,985,359.46 9,681,144.39 处置交易性金融资产取得的投 资收益 -3,244.91 -57,591.54 处置其他非流动资产取得的投 资收益 666,929.87 合计54,804,983.74 30,872,397.07 108 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 本期比上期增减变动 的原因 浙江金发股份有限公司 2,970,000.00 5,280,000.00 被投资单位分红下降 金华市商业银行 3,247,290.00 被投资单位本期分红 小计6,217,290.00 5,280,000.00 (3) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 本期比上期增减变动 的原因 天津天士力集团有限公司 11,957,682.81 9,388,025.03 被投资单位利润上升 浙江金华南方尖峰水泥有限公司 4,836,556.19 5,711,180.56 被投资单位利润下降 浙江省广电科技股份有限公司 307,743.33 171,869.27 被投资单位利润上升 浙江同伴科技有限公司 -1,163,333.01 697,769.36 被投资单位利润下降 小计15,938,649.32 15,968,844.22 (4) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制. 6. 营业外收入 (1) 明细情况 项目本期数 上年同期数 非流动资产处置利得合计 24,168,535.61 12,804,098.53 其中:固定资产处置利得 1,096,218.00 12,804,098.53 无形资产处置利得 23,072,317.61 政府补助 4,208,852.68 17,560,027.20 盘盈利得 8,027.01 罚没收入 69,705.43 无法支付款项 977,681.46 2,190,722.64 其他 214,027.39 144,383.86 合计29,569,097.14 32,776,964.67 109 (2) 政府补助明细 1)2009 年度 项目金额 说明 与收益相关的政府补助 优势企业奖励 790,000.00 金华市财政局优势企业财政扶持和"十佳"重点优势 企业奖励 续建物流项目奖励 454,000.00 品牌奖励资金 100,000.00 金华市财政局和金华市发展和改革委员会金市财商 〔2009〕220 号文 房产税返还 319,200.00 金华市地方税务局江北税务分局(金地税减) 〔2009〕 829 号文 重大科技项目"菊花与 葡萄中抗氧化功能因子 提取分离与新产品中 试"经费 160,000.00 2007 年浙江省科技厅第二批科技项目"菊花与葡萄 中抗氧化功能因子提取分离与新产品中试" 共同投标 及项目合作协议书 科研补助资金 156,722.89 天津经济技术开发区管委会 《天津经济技术开发区促 进高新技术产业发展的规定》 企业补助和失业保险金 131,495.00 金华市就业管理局企业困难帮扶资金和失业保险金 产业转型专项资金 100,000.00 湖北省财政厅、湖北省发展和改革委员会鄂财建发 〔2008〕115 号文 企业技术进步资助资金 100,000.00 金华市经济委员会和金华市财政局金经技术〔2009〕 23 号文 技术创新项目资金 100,000.00 金华市科学技术局和金华市财政局金市科字〔2008〕 71 号文 环保专项补助 80,000.00 金华市财政局和金华市环境保护局 《关于下达市级生 态环保专项补助资金的通知》 出口信用保险返还 64,653.00 天津市财政局返还的出口信用保险资金 创牌奖励资金 60,000.00 金华市财政局金市财工〔2009〕77 号文 递延收益摊销转入 1,476,000.00 详见本财务报表附注其他非流动负债之说明 其他零星政府补助 91,781.79 与资产相关的政府补助 递延收益摊销转入 25,000.00 详见本财务报表附注其他非流动负债之说明 政府补助小计 4,208,852.68 110 2)2008 年度 项目金额 说明 与收益相关的政府补助 搬迁改造扶持资金 13,726,950.50 金华市人民政府下发的金政办〔2003〕3 号文和金华 市财政局和金华市经济委员会联合下发的金市财工 〔2008〕174 号文 优势企业扶持资金 830,000.00 金华市政府金政发 〔2005〕 34 号文和金市财工 〔2007〕 273 号文 拆窑补助资金 800,000.00 金华市财政局金经运行〔2008〕8 号文 服务业发展引导专项资 金400,000.00 浙江省财政厅和浙江省发展和改革委员会下发的浙 财企字〔2008〕240 号文 拆迁补助资金 360,000.00 金华市财政局浙财企字〔2008〕145 号文 注射用头孢匹林钠及原 料项目专项资金 300,000.00 金华市科学技术局、金华市财政局联合下发的金市科 字〔2007〕70 号文 重大科技项目"菊花与 葡萄中抗氧化功能因子 提取分离与新产品中 试"经费 240,000.00 2007 年浙江省科技厅第二批科技项目 "菊花与葡萄中 抗氧化功能因子提取分离与新产品中试"共同投标及 项目合作协议书 项目经费 210,000.00 天津市科学技术委员会和天津市财政局联合下发的 津科拨字〔2005〕14 号文 科技补贴 100,000.00 大冶市科学技术局冶科发〔2007〕11 号文 尖峰牌硅酸盐水泥创牌 奖励 100,000.00 金华市财政局、金华市工商行政管理局和金华市质量 技术监督局金市〔2008〕239 号文 水利建设专项资金减免 92,297.57 金华市地税局(金地税减) 〔2008〕862 号文 其他零星政府补助 400,779.13 小计17,560,027.20 7. 营业外支出 (1) 明细情况 项目本期数 上年同期数 非流动资产处置损失合计 972,343.96 2,254,649.16 其中:固定资产处置损失 972,343.96 2,254,649.16 对外捐赠 61,943.10 566,582.93 非常损失 15,798.07 罚款支出 377,409.21 448,784.28 111 水利建设专项资金 524,004.28 957,684.67 其他 37,030.95 141,914.59 合计1,972,731.50 4,385,413.70 8. 所得税费用 项目本期数 上年同期数 按税法及相关规定计算的当期 所得税 7,018,221.79 5,544,804.00 递延所得税调整 172,203.71 -135,449.28 合计7,190,425.50 5,409,354.72 9. 其他综合收益 项目本期数 上年同期数 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 -302,362.26 -2,297,637.55 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -4,808,203.72 合计-5,110,565.98 -2,297,637.55 (三) 合并现金流量表项目注释 1.收到其他与经营活动有关的现金 项目本期数 收回不符合现金及现金等价物定义的保证金 7,260,000.00 本公司及子公司收到的财政补贴款 11,728,708.56 出租投资性房地产收入 1,841,724.00 其他 3,621,445.63 合计24,451,878.19 112 2.支付其他与经营活动有关的现金 项目本期数 支付不符合现金及现金等价物定义的保证金 18,624,979.48 业务费 10,510,596.87 运输费 6,660,803.54 广告费 5,504,565.45 差旅费 3,616,625.47 业务招待费 4,368,384.25 办公费 5,060,638.26 会务费 2,288,086.93 其他 26,262,964.07 合计82,897,644.32 3.收到其他与投资活动有关的现金 项目本期数 收到银行存款利息 2,781,480.77 本期新增子公司金华尖峰陶瓷有限责任公司合并日持有 的现金及现金等价物 895,130.63 合计3,676,611.40 4.支付其他与投资活动有关的现金 项目本期数 代垫拆迁补偿款 6,108,123.20 合计6,108,123.20 5.收到其他与筹资活动有关的现金 (1)明细情况 项目本期数 收回质押的定期存单 20,000,000.00 贴现的筹资性银行承兑汇票 79,128,589.67 合计99,128,589.67 (2)有关说明 113 报告期内,子公司之间因采购付款而开据的银行承兑汇票存在向银行申请贴现的情况. 考虑该等经济业务的性质, 结合财政部关于应收票据贴现会计处理的相关规定的精神, 将该 等票据贴现取得的现金在合并现金流量表中计列"收到其他与筹资活动相关的现金" ;相应 为开具该等承兑汇票而质押的定期存单计列"支付其他与筹资活动有关的现金" ,收回为开 立该等承兑汇票而质押的定期存单计列"收到其他与筹资活动有关的现金" . 为取得银行借款而质押的定期存单计列方法同上. 6.支付其他与筹资活动有关的现金 项目本期数 偿还浙江金发股份有限公司借款 30,000,000.00 质押的定期存单 103,500,000.00 合计133,500,000.00 7. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1) 将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 81,203,679.67 32,733,690.55 加:资产减值准备 15,490,761.40 6,943,657.59 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 42,988,885.98 31,289,353.18 无形资产摊销 5,112,522.81 8,355,221.98 长期待摊费用摊销 398,320.88 1,372,685.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以"-"号填列) -23,196,191.65 -10,549,449.37 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) 公允价值变动损失(收益以"-"号填列) 5,000.00 -5,000.00 财务费用(收益以"-"号填列) 32,652,481.06 28,781,189.73 投资损失(收益以"-"号填列) -54,804,983.74 -30,872,397.07 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) 172,203.71 -135,449.28 114 递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) 存货的减少(增加以"-"号填列) 33,409,299.01 -60,982,860.61 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -56,711,680.93 107,615,249.57 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) -23,237,889.05 37,051,738.03 其他 经营活动产生的现金流量净额 53,482,409.15 151,597,629.91 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 176,128,017.19 94,237,199.56 减:现金的期初余额 94,237,199.56 129,261,957.50 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 81,890,817.63 -35,024,757.94 (2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目本期数 上年同期数 1) 取得子公司及其他营业单位的有关信息: ① 取得子公司及其他营业单位的价格 ② 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减: 子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 895,130.63 ③ 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -895,130.63 ④ 取得子公司的净资产 -15,577,297.25 流动资产 1,441,385.35 非流动资产 42,012,855.67 流动负债 59,031,538.27 非流动负债 2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息: 115 ① 处置子公司及其他营业单位的价格 46,868,000.00 ② 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 46,868,000.00 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3,781,498.16 ③ 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 43,086,501.84 ④ 处置子公司的净资产 27,998,670.92 -8,473,545.44 流动资产 54,648,881.58 18,187,837.62 非流动资产 2,386,136.91 17,992,592.19 流动负债 29,036,347.57 44,653,975.25 非流动负债 (3) 现金和现金等价物的构成 项目期末数 期初数 1) 现金 176,128,017.19 94,237,199.56 其中:库存现金 466,819.62 452,710.92 可随时用于支付的银行存款 146,616,946.16 61,532,359.78 可随时用于支付的其他货币资金 29,044,251.41 32,252,128.86 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2) 现金等价物 其中:三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额 176,128,017.19 94,237,199.56 (4) 现金流量表补充资料的说明 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明: 本期合并现金流量表"期末现金及现金等价物余额"为176,128,017.19 元,合并资产 负债表"货币资金"期末数为 298,252,996.67 元,差异 122,124,979.48 元,系合并现金流 量表"期末现金及现金等价物余额"扣除了不符合现金及现金等价物定义的货币资金 122,124,979.48 元;本期合并现金流量表"期初现金及现金等价物余额"为94,237,199.56 元,合并资产负债表"货币资金"期初数为 121,497,199.56 元,差异 27,260,000.00 元, 系合并现金流量表扣除了不符合现金及现金等价物定义的货币资金 27,260,000.00 元. 116 (四) 资产减值准备明细 本期减少 项目期初数 本期增加[注1] 转回 转销[注2] 期末数 坏账准备 45,095,686.38 -18,879,280.24 3,799,176.12 22,417,230.02 存货跌价准备 2,983,969.75 2,164,488.55 461,353.08 4,687,105.22 其他流动资产减值准备 900,000.00 900,000.00 长期股权投资减值准备 6,485,010.68 18,630,742.96 40,000.00 25,075,753.64 固定资产减值准备 3,228,932.78 8,311,274.36 2,635,813.57 8,904,393.57 无形资产减值准备 5,478,727.00 5,478,727.00 商誉减值准备 15,577,297.25 15,577,297.25 其他非流动资产减值准备 2,871,748.68 2,871,748.68 合计67,044,075.27 25,804,522.88 9,808,091.45 83,040,506.70 [注1]:其中包括公司非同一控制下企业合并金华尖峰陶瓷有限责任公司增加的坏账准 备10.00 元、存货跌价准备 2,002,477.12 元、固定资产减值准备 8,311,274.36 元. [注2]:其中包括公司核销往来款而转销坏账准备 500,000.00 元、核销长期股权投资转 销长期股权投资减值准备 40,000.00 元; 子公司浙江尖峰药业有限公司因核销往来款而转销 坏账准备3,115,887.17 元、处置其他非流动资产转出其他非流动资产减值准备2,871,748.68 元;子公司浙江尖峰水泥有限公司因处置固定资产而相应转出固定资产减值 准备 2,633,766.47 元;子公司浙江尖峰通信电缆有限公司因处置固定资产而相应转出固定 资产减值准备 2,047.10 元、核销往来款而转销坏账准备 36,596.90 元、因销售存货而转出 存货跌价准备 461,353.08 元,因海南尖峰置业有限公司不再纳入合并财务报表范围而转出 坏账准备 279.30 元,子公司浙江尖峰水泥有限公司之子公司浙江金华尖峰水泥销售有限公 司因不纳入合并财务报表范围而转出坏账准备 146,412.75 元. 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 金华市通济国有资产 投资有限公司 母公司及最终控制方 投资公司 金华市丹溪路 1389 号 傅得清 授权的国有资产 投资、经营 117 (续上表) 母公司名称 注册资本 母公司对本公司 的持股比例(%) 母公司对本公司的 表决权比例(%) 本公司最终 控制方 组织机构 代码 金华市通济国有资产 投资有限公司 9,500 16.15 16.15 金华市人民政 府国有资产监 督管理委员会 70453742-0 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明. 3. 本公司的合营和联营企业情况 被投资 单位 企业 类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册资本 (万元) 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 联营企业 天津天士力集团 有限公司 有限责任公司 天津市 闫希军 综合业 23,784 20.76 20.76 浙江金华南方尖 峰水泥有限公司 有限责任公司 浙江金华 蒋晓萌 制造业 40,000 35.00 35.00 浙江省广电科技 股份有限公司 股份有限公司 浙江杭州 黄如星 制造业 3,528 22.68 22.68 浙江同伴科技有 限公司 有限责任公司 浙江杭州 陈伯平 综合业 1,400 20.00 20.00 (续上表) 被投资 单位 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净资产总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 关联 关系 组织机构代码 联营企业 天津天士力集团 有限公司 6,103,819,362.76 3,615,191,014.50 972,912,127.22 4,534,522,764.10 58,573,948.10 联营 企业 71829641-0 浙江金华南方尖 峰水泥有限公司 1,024,448,042.00 588,110,136.13 436,337,905.87 657,875,036.74 16,124,556.32 联营 企业 66714254-1 浙江省广电科技 股份有限公司 81,442,553.78 30,135,192.24 51,307,361.54 16,095,285.48 1,356,892.99 联营 企业 71256118-0 浙江同伴科技有 限公司 32,046,120.84 16,678,748.71 10,264,736.16 9,763,305.32 -5,816,665.05 联营 企业 71256250-3 4. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 浙江金发股份有限公司 参股企业 14294260-X 博信电池(上海)有限公司 参股企业 70301032-8 杭州华氏医药有限公司 参股企业 14303558-5 海南尖峰置业有限公司 参股企业 79310084-4 118 (二) 关联交易情况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1) 采购商品和接受劳务的关联交易 本期数 上期同期数 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 浙江金华南方尖峰水泥有限公司 采购商品 水泥、 熟料 协议价 131,557,966.25 79.12% 128,364,564.94 78.43% (2) 销售商品和提供劳务的关联交易 本期数 上期同期数 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 浙江金华 南方尖峰 水泥有限 公司 销售商品 销售烟煤、石灰 石等 协议价 19,645,491.76 63.70% 2. 关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 浙江金发股份有限 公司 30,000,000.00 2008.11.26 2009.5.25 本期已归还, 并支付利 息1,629,166.66 元. 金华市通济国有资 产投资有限公司 3,000,000.00 2005.04.04 未确定 无需支付资金使用费 (三) 关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 其他应收款 金华尖峰陶瓷有限责任公司 [注1] 57,560,021.08 博信电池(上海)有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 杭州华氏医药有限公司 4,202,417.03 4,202,417.03 海南尖峰置业有限公司 2,513,610.19 [注2] 119 小计12,716,027.22 67,762,438.11 应付账款 浙江金华南方尖峰水泥有限公司 [注3] 13,369,442.51 小计13,369,442.51 其他应付款 浙江金发股份有限公司 30,000,000.00 金华市通济国有资产投资有限公司 3,000,000.00[注4] 小计3,000,000.00 30,000,000.00 [注1]:该公司于 2009 年12 月末成为本公司之子公司,故期末数中不再披露对其的往 来. [注2]:该公司上年系本公司之子公司,故期初数中未披露对其的往来. [注3]:本期子公司浙江尖峰水泥有限公司转让了其子公司浙江金华尖峰水泥销售有限 公司的股权, 故期末数中不再披露浙江金华尖峰水泥销售有限公司对浙江金华南方尖峰水泥 有限公司的往来. [注4]:本期,公司非同一控制下企业合并金华尖峰陶瓷有限责任公司,该公司应付金 华市通济国有资产投资有限公司款项相应形成对本公司关联方的余额. (四) 关键管理人员薪酬 报告期间 关键管理人员人数 在本公司领取报酬人数 报酬总额(万元) 本期数 19 16 288.46 上年同期数 25 22 231.48 七、或有事项 截至 2009 年12 月31 日,本公司为非关联方提供的担保事项如下: 担保单位 被担保单位 贷款金融机构 担保借款 金额(万元) 借款到期日 备注 本公司 航天通信控股集 团股份有限公司 交通银行浙江省分行 3,000.00 2010.06.25 保证 本公司 浙江凯恩特种材 料股份有限公司 中国银行遂昌县支行 2,500.00 2010.10.28-2010.12.04 保证 小计5,500.00 120 八、承诺事项 截至资产负债表日,本公司不存在需要披露的重大承诺事项. 九、资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据 2010 年3月26 日公司董事会七届十二次会议通过的 2009 年度利润分配预案,每10 股派发现金股利 0.50 元(含税) .上述利润分配预案尚待股东大会审议批准. (二) 无重大其他资产负债表日后事项. 十、其他重要事项 (一) 非货币性资产交换 无重大非货币性资产交换. (二) 债务重组 无重大债务重组事项. (三) 企业合并 本期, 公司非同一控制下企业合并金华尖峰陶瓷有限责任公司, 情况详见本财务报表附 注企业合并及合并财务报表之说明. (四) 其他 1. 本公司限售股份上市流通情况 2009 年8月7日,本公司限售股份持有人金华市通济国有资产投资有限公司持有的 23,850,881 股承诺锁定期满,已上市流通. 2. 金华水泥厂资产整体转让 2008 年12 月15 日,子公司浙江尖峰水泥有限公司与金华双龙风景旅游区管理委员会 签订了《浙江尖峰水泥有限公司金华水泥厂资产整体转让协议》 .浙江尖峰水泥有限公司将 原下属金华水泥厂土地、房产及所有地面附着物和土地上的机器设备等共作价 5,135.42 万 元转让给金华双龙风景旅游区管理委员会.该事项已经 2008 年12 月15 日公司七届二次会 议通过, 并经 2008 年12 月31 日公司 2008 年第二次临时股东大会通过. 截至本财务报告日, 浙江尖峰水泥有限公司与金华双龙风景旅游区管理委员会办理了资产交付手续, 并已收到资 产转让款 37,200,000.00 元,尚余 14,154,200.00 元.子公司浙江尖峰水泥有限公司为金华 双龙风景旅游区管理委员会代垫相关拆迁费用 6,108,123.20 元. 121 十一、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 218,710,338.20 76.87 58,968,298.03 74.70 288,638,615.79 85.18 34,770,489.25 72.87 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 28,190,032.63 9.91 14,923,821.97 18.90 20,346,495.65 6.01 11,002,053.48 23.06 其他不重大37,627,352.58 13.22 5,052,589.84 6.40 29,860,633.42 8.81 1,945,168.37 4.07 合计284,527,723.41 100.00 78,944,709.84 100.00 338,845,744.86 100.00 47,717,711.10 100.00 2) 账龄明细情况 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 173,827,271.50 61.09 1,738,272.72 204,874,569.74 60.46 2,048,745.70 1-2 年24,282,004.59 8.53 4,778,200.46 48,670,239.70 14.36 4,867,023.97 2-3 年2,905,000.00 1.02 2,181,000.00 8,924,439.77 2.63 1,784,887.95 3-5 年27,032,421.33 9.50 13,766,210.67 74,718,884.35 22.05 37,359,442.18 5 年以上 56,481,025.99 19.86 56,481,025.99 1,657,611.30 0.50 1,657,611.30 合计284,527,723.41 100.00 78,944,709.84 338,845,744.86 100.00 47,717,711.10 (2) 期末坏账准备补充说明 1) 单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试且根据单独测试结果计提了坏账准备 的其他应收款坏账准备计提 122 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 理由 暂借款 6,000,000.00 6,000,000.00 100% 该公司已财务状况困 难,且呈进一步恶化 态势, 预计无法收回. 小计6,000,000.00 6,000,000.00 2) 单独进行减值测试未发生减值和未单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 单独进行减值测试未发生减值和未单独进行减值测试的其他应收款包括在具有类似信 用风险特征的其他应收款组合中计提坏账准备,详见本财务报表附注二应收款项之说明. (3) 本期实际核销的其他应收款情况 本期,本公司在报经批准后核销了账龄较长且催收无望的非关联方其他应收款 500,000.00 元,该等款项账龄均系 5 年以上. (4) 无应收持有公司 5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项. (5) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账面 余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质 或内容 浙江尖峰水泥有限公司 关联方 163,386,923.51 [注1] 57.32 暂借款 金华尖峰陶瓷有限责任公司 关联方 55,323,414.69 5 年以上 19.41 暂借款 浙江尖峰通信电缆有限公司 关联方 25,899,309.03 [注2] 9.09 暂借款 金华市医药有限公司 关联方 13,411,259.48 [注3] 4.71 暂借款 天津市尖峰天然产物研究开 发有限公司 关联方 11,000,000.00 1 年以内 3.86 暂借款 小计269,020,906.71 94.39 [注1]:账龄 1 年以内 141,042,322.30 元,1-2 年22,344,601.21 元. [注2]:账龄 1 年以内 3,480,000.00 元,3-5 年22,419,309.03 元. [注3]:账龄 1 年以内 12,911,259.48 元,3-5 年500,000.00 元. (6) 其他应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款余额 的比例(%) 浙江尖峰水泥有限公司 子公司 163,386,923.51 57.32 金华尖峰陶瓷有限责任公司 子公司 55,323,414.69 19.41 浙江尖峰通信电缆有限公司 子公司 25,899,309.03 9.09 金华市医药有限公司 子公司之子公司 13,411,259.48 4.71 123 天津市尖峰天然产物研究开 发有限公司 子公司之子公司 11,000,000.00 3.86 浙江尖峰国际贸易有限公司 子公司 1,739,552.20 0.61 大冶尖峰水泥有限公司 子公司之子公司 2,845,719.85 1.00 博信电池(上海)有限公司 参股公司 6,000,000.00 2.11 海南尖峰置业有限公司 参股公司 2,513,610.19 0.88 小计282,119,788.95 98.99 2. 长期股权投资 (1) 明细情况 被投资 单位 核算方法 初始投资 成本 期初 数 增减 变动 期末 数 对子公司投资 浙江尖峰药业有限 公司 按成本法核算 147,820,000.00 147,820,000.00 147,820,000.00 浙江尖峰水泥有限 公司 按成本法核算 167,894,567.18 167,894,567.18 167,894,567.18 浙江尖峰投资有限 公司 按成本法核算 24,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00 浙江尖峰通信电缆 有限公司 按成本法核算 9,600,000.00 6,000,000.00 3,600,000.00 9,600,000.00 浙江尖峰国际贸易 有限公司 按成本法核算 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 大治尖峰水泥有限 公司[注1] 按成本法核算 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 金华尖峰陶瓷有限 责任公司[注2] 按成本法核算 对联营企业投资 天津天士力集团 有限公司 按权益法核算 50,673,443.85 196,242,772.48 6,930,542.32 203,173,314.80 浙江省广电科技 股份有限公司 按权益法核算 8,000,000.00 11,728,766.27 -92,256.67 11,636,509.60 浙江同伴科技有 限公司 按权益法核算 2,847,781.41 3,216,280.24 -1,163,333.01 2,052,947.23 其他股权投资 124 南方水泥有限公司 按成本法核算 105,000,000.00 84,000,000.00 21,000,000.00 105,000,000.00 浙江金发股份有限 公司 按成本法核算 33,000,000.00 36,363,832.51 36,363,832.51[注3] 金华市商业银行 按成本法核算 31,000,000.00 31,000,000.00 31,000,000.00[注4] 博信电池(上海) 有限公司 按成本法核算 20,000,000.00 14,408,358.10 -14,408,358.10 广西虎鹰水泥有限 公司 按成本法核算 20,000,000.00 12,000,000.00 8,000,000.00 20,000,000.00[注5] 北京勤益科技投资 管理有限公司 按成本法核算 4,750,000.00 4,750,000.00 4,750,000.00 金华市医药有限公 司 按成本法核算 3,308,000.00 2,208,000.00 1,100,000.00 3,308,000.00 金华黄大仙祖园 有限公司 按成本法核算 2,900,000.00 2,006,631.22 -2,006,631.22 海南尖峰置业有限 公司 按成本法核算 1,920,076.80 18,798,830.20 -16,994,070.31 1,804,759.89[注6] 浙江嘉兴三塔建材 股份有限公司 按成本法核算 924,803.00 924,803.00 924,803.00 浙江八达股份有限 公司 按成本法核算 330,000.00 330,000.00 330,000.00 中联普赖斯管道有 限公司 按成本法核算 40,000.00 40,000.00 -40,000.00 杭州尖峰电子有限 公司 按成本法核算 1,000,000.00 [注7] 合计668,008,672.24 796,732,841.20 5,925,893.01 802,658,734.21 (续上表) 被投资 单位 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准 备 本期现金红利 对子公司投资 浙江尖峰药业有限 公司 99.16 99.16 浙江尖峰水泥有限 公司 93.91 93.91 浙江尖峰投资有限 公司 80.00 80.00 浙江尖峰通信电缆 有限公司 90.00 90.00 尖峰国际贸易有限 公司 90.00 90.00 大治尖峰水泥有限 6.00 6.00 125 公司 金华尖峰陶瓷有限 责任公司 80.00 80.00 对联营企业投资 天津天士力集团 有限公司 20.76 20.76 2,076,278.23 浙江省广电科技 股份有限公司 22.68 22.68 400,000.00 浙江同伴科技有 限公司 20.00 20.00 其他股权投资 南方水泥有限公司 3.31 3.31 浙江金发股份有 限公司 19.88 19.88 2,970,000.00 金华市商业银行 4.43 4.43 3,247,290.00 博信电池(上海) 有限公司 15.00 15.00 20,000,000.00 14,408,358.10 广西虎鹰水泥有 限公司 19.01 19.01 北京勤益科技投 资管理有限公司 11.88 11.88 金华市医药有限公 司10.00 10.00 金华黄大仙祖园 有限公司 36.25 36.25 2,900,000.00 2,006,631.22 海南尖峰置业有限 公司 8.00 8.00 浙江嘉兴三塔建材 股份有限公司 1.95 1.95 浙江八达股份有限 公司 0.41 0.41 中联普赖斯管道 有限公司 0.83 0.83 40,000.00 杭州尖峰电子有 限公司 12.50 12.50 合计22,900,000.00 16,454,989.32 8,693,568.23 [注1]:本公司持有该公司 10%的股权,子公司浙江尖峰水泥有限公司持有该公司 50% 的股权,故该公司为本公司实际控制的公司. 126 [注2]: 本公司原持有该公司 43.33%的股权并已减记至 0, 本期公司以 0 元受让 36.67% 的股权后将该公司纳入合并财务报表范围,故将该项投资转为成本法核算. [注3]:本公司以所持浙江金发股份有限公司 2,200.00 万股股权为浙江尖峰药业有限 公司 1,100.00 万元借款提供质押担保. [注4]:本公司以所持金华市商业银行 3,247.29 万股股权为本公司 5,000 万元借款提 供质押担保. [注5]:本公司所持广西虎鹰水泥有限公司 2,000.00 万元的股权已质押给中资银信担 保有限公司,为该公司给广西虎鹰水泥有限公司借款担保提供保证. [注6]:公司原持有其 83.33%的股权,本期已转让 75.33%的股权,故将该项投资转入 成本法核算. [注7]:对该公司的长期股权投资余额为零.系以前年度因该公司持续亏损时,按原持 股比例 70%将长期股权投资减记至零.后经多次股权转让,本公司持股比例下降为 12.50%, 相应转按成本法核算的长期投资余额也以零金额列示. (2) 持股比例与表决权比例不一致的原因说明 金华黄大仙祖园有限公司注册资本 1,600.00 万元,本公司应出资 580.00 万元,占36.25%.但本公司实际出资 290.00 万元,仅占其注册资本的 18.13%,故按成本法核算此项 投资. (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项目本期数 上年同期数 其他业务收入 469,000.00 274,930.00 营业成本 26,264.00 15,396.09 (2) 其他说明 公司营业收入均系房屋租赁收入. 2. 投资收益 (1) 明细情况 127 项目本期数 上年同期数 成本法核算的长期股权投资收益 6,217,290.00 15,581,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 11,102,093.13 10,257,663.66 处置长期股权投资产生的投资收益 29,373,929.69 -6,935,972.57 合计46,693,312.82 18,902,691.09 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 本期比上期增减变动的 原因 浙江金发股份有限公司 2,970,000.00 5,280,000.00 被投资单位分红下降 金华市商业银行 3,247,290.00 被投资单位本期分红 浙江尖峰药业有限公司 9,916,000.00 被投资单位本期未分红 金华市医药有限公司 385,000.00 被投资单位本期未分红 小计6,217,290.00 15,581,000.00 (4) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 本期比上期增减变动 的原因 天津天士力集团有限公司 11,957,682.81 9,388,025.03 被投资单位利润上升 浙江广电科技有限公司 307,743.33 171,869.27 被投资单位利润上升 浙江同伴科技有限公司 -1,163,333.01 697,769.36 被投资单位利润下降 小计11,102,093.13 10,257,663.66 (4) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制. (三) 母公司现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1. 将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -18,698,147.40 1,958,111.89 加:资产减值准备 48,181,988.06 11,797,340.98 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 1,730,900.83 2,089,956.45 无形资产摊销 269,545.55 302,965.20 128 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以"-"号填列) -99,121.20 -11,716,214.71 固定资产报废损失(收益以"-"号填列) 公允价值变动损失(收益以"-"号填列) 财务费用(收益以"-"号填列) -850,361.44 -902,401.38 投资损失(收益以"-"号填列) -46,693,312.82 -18,902,691.09 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) 递延所得税负债增加(减少以"-"号填列) 存货的减少(增加以"-"号填列) 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) 57,525,913.85 -92,974,843.76 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) -26,631,678.23 85,933,729.42 其他 经营活动产生的现金流量净额 14,735,727.20 -22,414,047.00 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 49,255,942.52 6,482,057.32 减:现金的期初余额 6,482,057.32 42,557,487.44 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 42,773,885.20 -36,075,430.12 129 十二、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 当期非经常性损益明细表 项目金额 说明 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 55,848,480.98 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 5,078,852.68 包含按文件规定冲销 财务费用的财政贴息 870,000.00 元. 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -8,244.91 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 715,325.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目 130 小计61,634,414.34 减:企业所得税影响数(所得税减少以"-"表示) 561,860.98 少数股东权益影响额(税后) 2,153,456.75 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 58,919,096.61 2. 公司根据自身正常经营业务的性质和特点将《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第 1 号——非经常性损益(2008)》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的 原因说明 根据浙江省财政厅、 水利厅 《关于水利建设专项资金征集和使用管理办法实施意见的通 知》 (浙财农 〔1994〕 13 号) 文件规定, 公司 2009 年度应交水利建设专项资金为 524,004.28 元,列支于"营业外支出"项目.作为税费项目,因其与正常经营业务存在直接关系,且不 具特殊性和偶发性,故将其界定为经常性损益项目. (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况 每股收益(元/股) 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.95 0.21 0.21 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.61 0.04 0.04 2. 加权平均净资产收益率的计算过程 项目序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 73,908,545.28 非经常性损益 B 58,919,096.61 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 C=A-B 14,989,448.67 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 902,561,807.00 发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东 的净资产 E 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的 净资产 G 10,322,514.84 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 8 131 购买子公司少数股东股权冲减资本公积而减少的净 资产 -155,449.98 转让子公司股权按照股权比例将资本公积转入投资 收益减少的净资产 -4,808,203.72 子公司对其子公司单方面增资按照长期股权投资账 面价值大于其按照持股比例计算的享有净资产, 公司 按照持股比例计算而减少的净资产 -5,088,413.78 子公司对其子公司单方面增资, 公司长期股权投资账 面价值小于按照持股比例计算的享有净资产而增加 的净资产 1,083,678.80 对联营企业除净损益外的净资产变动公司按持股比 例计算减少的净资产 -2,950,862.26 子公司对其权益法下被投资单位除净损益外的净资 产变动按照持股比例计算增加了资本公积, 公司按照 持股比例计算增加的净资产 2,205,476.35 公司持有子公司之子公司的少数股权, 按子公司之子 公司除净损益外的净资产变动按照持股比例计算增 加的净资产 I 60,000.00 购买子公司少数股东股权次月至报告期期末的累计 月数 8 转让子公司股权次月至报告期期末的累计月数 0 子公司对其子公司单方面增资次月至报告期期末的 累计月数 8 子公司对其子公司单方面增资次月至报告期期末的 累计月数 8 联营企业除净损益外的净资产变动次月至报告期期 末的累计月数 0 子公司对其权益法下被投资单位除净损益外的净资 产变动次月至报告期期末的累计月数 0 子公司之子公司除净损益外的净资产变动次月至报 告期期末的累计月数 J 0 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L= D+A/2 + E*F/K-G* H/K±I*J/K 929,860,946.44 加权平均净资产收益率(%) M=A/L 7.95 扣除非经常损益加权平均净资产收益率(%) N=C/L 1.61 132 3. 基本每股收益的计算过程 项目序号 2009 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 73,908,545.35 非经常性损益 B 58,919,096.61 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 C=A-B 14,989,448.74 期初股份总数 D 344,083,828.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F* G/K-H*I/K-J 344,083,828.00 基本每股收益 M=A/L 0.21 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.04 4. 稀释每股收益的计算过程同基本每股收益. (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 货币资金 298,252,996.67 121,497,199.56 145.48% 主要系公司本期借款增加较多以及为取得借 款及开立银行承兑汇票存入银行保证金增加 所致. 其他应收款 29,528,959.99 47,950,690.64 -38.42% 主要系公司本期合并了金华尖峰陶瓷有限责 任公司,公司原应收该公司款项期末予以合 并抵销,而相应减少. 在建工程 15,592,722.67 23,623,390.02 -33.99% 主要系子公司浙江尖峰水泥有限公司之子公 司大冶尖峰水泥有限公司低温余热发电工程 本期完工结转至固定资产. 其他非流动资产 3,139,451.32 -100.00% 系子公司浙江尖峰药业有限公司对浙江迪耳 药业有限公司江南厂的债权投资.因浙江迪 耳药业有限公司江南厂进行了清算,故相应 133 转出其他非流动资产所致. 短期借款 403,543,614.00 280,666,235.20 43.78% 主要系子公司浙江尖峰水泥有限公司之子公 司大冶尖峰水泥有限公司扩大生产经营需要 借款增加所致. 应付票据 110,517,849.52 45,149,500.00 144.78% 主要系随着生产销售规模的扩大,流动资金 需求增加,为缓解资金压力,增加了票据结 算货款方式所致. 预收账款 26,035,982.41 42,365,033.64 -38.54% 主要系本期子公司浙江尖峰水泥有限公司减 少子公司浙江金华尖峰水泥销售有限公司, 以及上期有预收金华水泥厂资产转让款,本 期已实现资产转让收益, 导致预收账款下降. 其他应付款 40,423,446.62 74,010,092.94 -45.38% 主要系公司本期归还了浙江金发股份有限公 司3,000 万元借款. 一年内到期的非 流动负债 6,500,000.00 5,000,000.00 30.00% 系子公司浙江尖峰国际贸易有限公司分期偿 还的长期借款增加所致. 长期借款 175,500,000.00 130,000,000.00 35.00% 主要系子公司浙江尖峰国际贸易有限公司和 子公司浙江尖峰水泥有限公司之子公司大冶 尖峰水泥有限公司项目借款增加. 其他非流动负债 8,155,055.88 2,186,000.00 273.06% 主要系子公司浙江尖峰药业有限公司之子公 司天津市尖峰天然产物研究开发有限公司本 期收到较多政府补助所致. 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业税金及附加 8,090,314.66 4,243,174.41 90.67% 主要系子公司浙江尖峰水泥有限公司之子公 司大冶尖峰水泥有限公司本期生产扩大上缴 资源税增加所致. 资产减值损失 15,490,761.40 6,943,657.59 123.09% 主要系本期对博信电池(上海)有限公司等 公司长期股权投资计提了长期股权投资减值 准备,对金华尖峰陶瓷有限责任公司商誉计 提了商誉减值准备. 投资收益 54,804,983.74 30,872,397.07 77.52% 主要系本期出售了子公司海南尖峰置业有限 公司的股权,产生较多投资收益所致. 营业外支出 1,972,731.50 4,385,413.70 -55.02% 主要系本期固定资产处置损失减少所致. 134 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长:蒋晓萌 浙江尖峰集团股份有限公司 2010 年3月26 日 独立董事的专项说明及独立意见 根据证监会和银监会发布的 《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》 (证监发 [2005]120 号)和公司章程的规定,对浙江尖峰集团 股份有限公司对外担保事项进行审查并发表如下专项说明和独立意 见: 1、公司 2009 年末的担保余额为 43100 万元,占公司 2009 年末 经审计的净资产的 45.06%,其中:为浙江尖峰药业有限公司、浙江 尖峰国际贸易有限公司及大冶尖峰水泥有限公司三家控股子公司合 计担保 33100 万元. 与上市公司浙江凯恩特种材料股份有限公司之间 实行互保,报告期内签订了 5000 万元的最高额保证合同,截止报告 期末,在该担保项下实际借款为 2500 万元.与上市公司航天通信控 股集团股份有限公司之间实行额度为 5000 万元的互保,实际发生了 3000 万元. 2、公司对外担保严格按公司《章程》的规定执行,没有发生为 公司的股东及其关联方、 非法人单位及个人的担保. 公司还制订了 《担 保管理办法》 ,担保行为实行额度管理,全部的担保都经过了股东大 会的批准,经股东大会决议,在额度内授权董事长分次实施.公司对 外担保进行了充分完整的信息披露, 对外担保的风险得到充分揭示和 有效控制. 3、本年内已全额解除了为浙江尖峰登城水泥有限公司的 1.7 亿 元的担保. 4、对照有关文件的规定,报告期的担保仍有以下需注意:截止 报告期末, 为控股子公司浙江尖峰国际贸易有限公司担保 1000 万元, 该公司的资产负债率为 87.52%. 1 (本页无正文,为独立董事签署页) 独立董事(签字) : 朱关芝 邓明然 刘家健 二〇一〇年三月二十六日 2