广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 1 证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号:2013-032 号 广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任. 公司负责人杨海洲、主管会计工作负责人杨炜岚及会计机构负责人(会计主管人员)谭伟明声明:保证 季度报告中财务报表的真实、准确、完整. 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议. 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要财务数据 本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述 是√否2013 年1-3 月2012 年1-3 月 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入(元) 218,140,408.49 212,327,536.44 2.74% 归属于上市公司股东的净利润(元) 16,686,697.44 14,878,425.80 12.15% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润(元) 5,106,371.83 6,049,821.61 -15.59% 经营活动产生的现金流量净额(元) 30,442,629.03 -87,865,170.42 134.65% 基本每股收益(元/股) 0.05 0.04 25% 稀释每股收益(元/股) 0.05 0.04 25% 加权平均净资产收益率(%) 0.38% 0.35% 0.03% 2013 年3月31 日2012 年12 月31 日 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产(元) 5,083,390,860.14 4,796,548,850.88 5.98% 归属于上市公司股东的净资产(元) 4,355,732,847.48 4,339,046,150.04 0.38% 广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 2 非经常性损益项目和金额 √ 适用 不适用 单位:元 项目 年初至报告期期末金额 说明 计入当期损益的政府补助 (与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 12,371,206.00 委托他人投资或管理资产的损益 1,397,649.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 493.14 所得税影响额 1,697,544.44 少数股东权益影响额(税后) 491,478.54 合计 11,580,325.61 -- 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位:股 报告期末股东总数 25,747 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 广州无线电集团 有限公司 国有法人 18.25% 60,686,510 60,686,510 —— —— 杨海洲 境内自然人 5.01% 16,643,200 16,643,200 —— —— 全国社会保障基 金理事会转持三 户 国有法人 2.56% 8,500,000 8,500,000 —— —— 赵友永 境内自然人 1.99% 6,629,434 6,629,434 —— —— 张志强 境内自然人 1.69% 5,619,742 5,619,742 —— —— 谢远成 境内自然人 1.69% 5,617,510 5,617,510 —— —— 张招兴 境内自然人 1.62% 5,395,296 5,395,296 —— —— 林德明 境内自然人 1.59% 5,278,496 5,278,496 —— —— 陈朝晖 境内自然人 1.54% 5,106,352 5,106,352 —— —— 林杭境内自然人 1.52% 5,068,620 5,068,620 —— —— 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 兴业国际信托有限公司-重庆中 行新股申购信托项目(2 期) 4,298,770 人民币普通股 4,298,770 广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 3 中信证券-中信-中信理财 2 号集 合资产管理计划 3,890,583 人民币普通股 3,890,583 中信证券-中信银行-中信证券 卓越成长股票集合资产管理计划 2,463,985 人民币普通股 2,463,985 兴业国际信托有限公司-福建中 行新股申购资金信托项目 6 期2,402,083 人民币普通股 2,402,083 光大证券股份有限公司 1,499,931 人民币普通股 1,499,931 UBS AG 1,080,280 人民币普通股 1,080,280 中信银行-招商优质成长股票型 证券投资基金 1,059,859 人民币普通股 1,059,859 全国社保基金一零四组合 1,009,998 人民币普通股 1,009,998 中信证券-中行-中信证券聚宝 盆优选成长子集合资产管理计划 912,817 人民币普通股 912,817 中国农业银行-长盛同德主题增 长股票型证券投资基金 786,764 人民币普通股 786,764 上述股东关联关系或一致行动的 说明 (1)公司前十名股东中:公司第二大股东杨海洲先生为公司第一大股东广电集团 的副董事长、总裁、党委副书记,第四大股东赵友永先生为公司第一大股东广电集团的 董事长、党委书记,存在关联关系; (2)公司章程约定:本公司股东中,设立时任广电集团董事的自然人股东,包括 赵友永、杨海洲、张招兴、王俊、黄秀华,通过本章程的约定,在股东大会决议事项上 与广电集团保持一致行动,系广电集团的一致行动人.该等自然人股东职务的变化,不 改变其与广电集团一致行动的约定.据此,公司第二大股东杨海洲先生、第四大股东赵 友永先生、第五大股东张招兴先生均为公司第一大股东广电集团的一致行动人,一致行 动期间为:自股份公司成立之日起,至广电集团丧失股份公司第一大股东资格之日止; (3)公司前 10 名无限售流通股股东中:兴业国际信托有限公司-重庆中行新股申 购信托项目(2 期)和兴业国际信托有限公司-福建中行新股申购资金信托项目 6 期均 为兴业国际信托有限公司旗下产品;中信证券-中信-中信理财 2 号集合资产管理计 划、中信证券-中信银行-中信证券卓越成长股票集合资产管理计划、中信证券-中行 -中信证券聚宝盆优选成长子集合资产管理计划同为中信资产管理有限公司旗下产品. 除此之外,公司前 10 名无限售流通股股东之间,以及前 10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间,未知是否存在关联关系或属于一致行动人. 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 1、合并资产负债表相关项目变动情况及原因 单位:元 项目 2013.3.31 年初余额 变动比率 变动原因 应收利息 7,392,299.84 11,498,047.17 -35.71% 主要是本期收到银行定期存款利息. 广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 4 其他应收款 26,163,748.53 10,424,877.99 150.97% 主要是员工差旅业务借款增加. 其他流动资产 69,500,000.00 12,400,000.00 460.48% 主要是本期购买理财产品增加. 商誉 544,270,501.13 151,715,463.47 258.74% 主要是因为本期公司收购广东南方海岸科技服务有限 公司及北京摩诘创新科技股份有限公司股权形成. 应付票据 2,042,928.00 9,947,860.00 -79.46% 期初票据到期承兑. 预收款项 86,635,500.20 43,887,710.11 97.40% 主要是本期预收货款增加. 应付职工薪酬 1,836,264.47 3,022,333.97 -39.24% 主要是子公司支付了预提的年终奖金. 应交税费 1,850,599.96 21,649,739.83 -91.45% 主要是因为缴纳了计提的各项税金. 应付股利 3,776,767.13 1,207,446.79 212.79% 主要是子公司应付少数股东股利增加. 其他应付款 72,308,355.41 44,411,632.37 62.81% 主要是企业收购应付原股东股权款增加. 2、合并利润表相关项目变动情况及原因 单位:元 项目 2013 年1-3 月 上年同期金额 变动比率 变动原因 投资收益 -257,139.17 459,868.60 -155.92% 主要是本期公司购买银行理财产品收益减少. 营业外收入 12,371,704.04 6,341,340.58 95.10% 主要是本期确认的政府补助收入增加. 营业外支出 4.90 33,170.90 -99.99% 主要是本期非流动资产处置损失减少. 所得税费用 1,028,106.40 774,845.08 32.69% 主要是本期利润总额增加所致. 少数股东损益 -4,064,546.83 -2,745,184.72 -48.06% 主要是子公司业绩在下半年体现. 3、合并现金流量表相关项目变动情况及原因 单位:元 项目 2013 年1-3 月 上年同期金额 变动比率 变动原因 经营活动产生的现 金流量净额 30,442,629.03 -87,865,170.42 134.65% 主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同 期增加. 投资活动产生的现 金流量净额 -477,334,024.62 -110,595,550.25 -331.60% 主要是本期公司继续加快资本运作步伐,进行收并购 事项支付了股权款. 筹资活动产生的现 金流量净额 196,420,100.09 -42,041,602.18 567.20% 主要是报告期取得借款收到的现金增加. 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 公司于2013年1月6-7 日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于收购北京摩诘创新科技 股份有限公司 90%股权的议案》,并于2013年1月7日与摩诘创新原股东签订了《股权转让意向协议》,公 司使用自有资金46,620万元收购北京摩诘创新科技股份有限公司 90%股权.公司2013年2月5日召开的2013 年第一次临时股东大会审议通过该事项.摩诘创新于2013年2月改选了董事会,本公司委派了4名董事,原 股东委派1名董事,公司已取得了摩诘创新的财务和经营管理控制权. 广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 5 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 收购摩诘创新 90%的股权 2013 年02 月06 日2013-006 号公告《2013 年第一次临时股东大会决议》 ,刊 登于《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn) 三、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无无—— 无无收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无无—— 无无资产重组时所作承诺 无无—— 无无首次公开发行或再融 资时所作承诺 1、股份限售的承诺 (1)发行前控股股东广 州无线电集团有限公司 及47 名自然人股东 1、股份限售的承诺 (1)发行前控股股东广州无线电 集团有限公司及 47 名自然人股东 均承诺自本公司首次向社会公开 发行股票并上市之日起 36 个月 内, 不转让或者委托他人管理所持 有的本公司的股份, 也不由本公司 回购该部分股份;根据《境内证券 市场转持部分国有股充实全国社 会保障基金实施办法》的有关规 定, 海格通信首次公开发行股票并 上市后, 海格通信国有股东广电集 团转由全国社会保障基金理事会 持有的海格通信国有股, 全国社会 保障基金理事会将承继广电集团 的禁售期义务. 2010 年08 月31 日36 个月 严格遵守承 诺,未出现违 反承诺的情况 首次公开发行或再融 资时所作承诺 (2)担任公司董事、监 事及高级管理人员的杨 海洲、赵友永、王俊、谢 远成(离世) 、张志强、 余青松、 文莉霞、 陈华生、 吴克平、 郭虹、 谭伟明 11 名自然人股东 (2)担任公司董事、监事及高级 管理人员的杨海洲、 赵友永、 王俊、 谢远成(离世) 、张志强、余青松、 文莉霞、陈华生、吴克平、郭虹、 谭伟明 11 名自然人股东承诺:除 前述锁定期外, 在本人任职期间每 年转让的股份不超过本人所持有 广州海格通信集团股份有限公司 股份总数的 25%,离职后 6 个月 内, 不转让本人所持有的广州海格 通信集团股份有限公司股份. 离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数 量占其所持有本公司股票总数 (包2010 年08 月31 日36 个月 严格遵守承 诺,未出现违 反承诺的情况 广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 6 括有限售条件和无限售条件的股 份)的比例不超过 50%. (3)自然人股东、董事 赵友永先生 (3)自然人股东、董事赵友永先 生承诺: 自海格通信股票上市交易 之日起 36 个月内,不转让理财专 户(广发基金公司-工行-赵友永) 持有的海格通信 1000 股股份. 2010 年08 月31 日36 个月 严格遵守承 诺,未出现违 反承诺的情况 2、 避免同业竞争的承诺: 控股股东广州无线电集 团有限公司和主要股东 杨海洲先生 2、避免同业竞争的承诺:控股股 东广州无线电集团有限公司和主 要股东杨海洲先生分别向公司出 具《避免同业竞争协议书》和《关 于不同业竞争的承诺书》 ,承诺不 从事与公司业务有竞争或可能构 成竞争的业务活动. 2010 年08 月31 日36 个月 严格遵守承 诺,未出现违 反承诺的情况 其他对公司中小股东 所作承诺 不进行风险投资的承诺: 公司 公司于 2011 年12 月5日召开的董 事会议、2011 年12 月26 日召开 的临时股东大会审议通过使用部 分超募资金向全资子公司海华电 子企业(中国)有限公司、北京海 格神舟通信科技有限公司增资的 议案,公司承诺:公司在最近十二 个月内未进行证券投资等高风险 投资;本次超募资金向海华电子、 海格神舟增资后十二个月内不进 行证券投资等高风险投资. 2011 年12 月05 日 该议案经 2011 年12 月5日召开 的董事会 议、2011 年12 月26 日 召开的股东 大会审议通 过,承诺期 限为 1 年. 公司严格履行 承诺,承诺期 限内未从事风 险投资等业 务. 其他对公司中小股东 所作承诺 不进行风险投资的承诺: 公司 公司 2012 年1月19 日召开的第二 届董事会第十六次会议, 审议通过 《关于使用部分超募资金收购南 京寰坤科技发展有限公司股权并 增资扩股的议案》 ,公司使用超募 资金 7,100 万元人民币收购寰坤科 技59.16%的股权,然后海格通信 使用超募资金人民币 2,000 万元向 寰坤科技增资扩股, 增资扩股完成 后海格通信持有寰坤科技 65%股权. 公司承诺增资完成后的十二个 月内不进行证券投资等高风险投 资. 2012 年01 月19 日 议案经公司 2012 年1月19 日召开的 董事会审 议,寰坤科 技于 2012 年5月完成工 商变更登 记,承诺期 限为 1 年. 公司严格履行 承诺,承诺期 限内未从事风 险投资等业 务. 分红承诺:公司 公司实行持续、 稳定的利润分配政 2012 年06 长期有效. 公司严格按照 广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 7 策,采取现金或股票方式分配股 利.在有条件的情况下,公司可以 进行中期现金分红. 利润分配应当 坚持现金分红为主这一基本原则, 每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 10%, 任何三个连续年度内, 公司以现金 方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的 30%. 月05 日 法律法规及 《公司章程》 等有关规定, 实行持续、稳 定及积极的分 红政策.公司 会严格履行承 诺,实现对投 资者的合理投 资回报并兼顾 公司的可持续 发展. 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 公司控股股东、自然人股东、公司及公司董事、监事、高管均严格遵守承诺,不存在违反承诺的情 形,不存在超过承诺履行期限尚未履行完毕的事项. 四、对2013 年1-6 月经营业绩的预计 2013 年1-6 月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2013 年1-6 月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度(%) 0% 至20% 2013 年1-6 月归属于上市公司股东的净利润变 动区间(万元) 10,032.45 至12,038.94 2012 年1-6 月归属于上市公司股东的净利润 (万元) 10,032.45 业绩变动的原因说明 公司各项业务平稳发展. 广州海格通信集团股份有限公司 董事长:杨海洲 2013 年4月24 日
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广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 1 证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号:2013-032 号 广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任. 公司负责人杨海洲、主管会计工作负责人杨炜岚及会计机构负责人(会计主管人员)谭伟明声明:保证 季度报告中财务报表的真实、准确、完整. 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议. 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要财务数据 本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述 是√否2013 年1-3 月2012 年1-3 月 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入(元) 218,140,408.49 212,327,536.44 2.74% 归属于上市公司股东的净利润(元) 16,686,697.44 14,878,425.80 12.15% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润(元) 5,106,371.83 6,049,821.61 -15.59% 经营活动产生的现金流量净额(元) 30,442,629.03 -87,865,170.42 134.65% 基本每股收益(元/股) 0.05 0.04 25% 稀释每股收益(元/股) 0.05 0.04 25% 加权平均净资产收益率(%) 0.38% 0.35% 0.03% 2013 年3月31 日2012 年12 月31 日 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产(元) 5,083,390,860.14 4,796,548,850.88 5.98% 归属于上市公司股东的净资产(元) 4,355,732,847.48 4,339,046,150.04 0.38% 广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 2 非经常性损益项目和金额 √ 适用 不适用 单位:元 项目 年初至报告期期末金额 说明 计入当期损益的政府补助 (与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 12,371,206.00 委托他人投资或管理资产的损益 1,397,649.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 493.14 所得税影响额 1,697,544.44 少数股东权益影响额(税后) 491,478.54 合计 11,580,325.61 -- 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位:股 报告期末股东总数 25,747 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 广州无线电集团 有限公司 国有法人 18.25% 60,686,510 60,686,510 —— —— 杨海洲 境内自然人 5.01% 16,643,200 16,643,200 —— —— 全国社会保障基 金理事会转持三 户 国有法人 2.56% 8,500,000 8,500,000 —— —— 赵友永 境内自然人 1.99% 6,629,434 6,629,434 —— —— 张志强 境内自然人 1.69% 5,619,742 5,619,742 —— —— 谢远成 境内自然人 1.69% 5,617,510 5,617,510 —— —— 张招兴 境内自然人 1.62% 5,395,296 5,395,296 —— —— 林德明 境内自然人 1.59% 5,278,496 5,278,496 —— —— 陈朝晖 境内自然人 1.54% 5,106,352 5,106,352 —— —— 林杭境内自然人 1.52% 5,068,620 5,068,620 —— —— 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 兴业国际信托有限公司-重庆中 行新股申购信托项目(2 期) 4,298,770 人民币普通股 4,298,770 广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 3 中信证券-中信-中信理财 2 号集 合资产管理计划 3,890,583 人民币普通股 3,890,583 中信证券-中信银行-中信证券 卓越成长股票集合资产管理计划 2,463,985 人民币普通股 2,463,985 兴业国际信托有限公司-福建中 行新股申购资金信托项目 6 期2,402,083 人民币普通股 2,402,083 光大证券股份有限公司 1,499,931 人民币普通股 1,499,931 UBS AG 1,080,280 人民币普通股 1,080,280 中信银行-招商优质成长股票型 证券投资基金 1,059,859 人民币普通股 1,059,859 全国社保基金一零四组合 1,009,998 人民币普通股 1,009,998 中信证券-中行-中信证券聚宝 盆优选成长子集合资产管理计划 912,817 人民币普通股 912,817 中国农业银行-长盛同德主题增 长股票型证券投资基金 786,764 人民币普通股 786,764 上述股东关联关系或一致行动的 说明 (1)公司前十名股东中:公司第二大股东杨海洲先生为公司第一大股东广电集团 的副董事长、总裁、党委副书记,第四大股东赵友永先生为公司第一大股东广电集团的 董事长、党委书记,存在关联关系; (2)公司章程约定:本公司股东中,设立时任广电集团董事的自然人股东,包括 赵友永、杨海洲、张招兴、王俊、黄秀华,通过本章程的约定,在股东大会决议事项上 与广电集团保持一致行动,系广电集团的一致行动人.该等自然人股东职务的变化,不 改变其与广电集团一致行动的约定.据此,公司第二大股东杨海洲先生、第四大股东赵 友永先生、第五大股东张招兴先生均为公司第一大股东广电集团的一致行动人,一致行 动期间为:自股份公司成立之日起,至广电集团丧失股份公司第一大股东资格之日止; (3)公司前 10 名无限售流通股股东中:兴业国际信托有限公司-重庆中行新股申 购信托项目(2 期)和兴业国际信托有限公司-福建中行新股申购资金信托项目 6 期均 为兴业国际信托有限公司旗下产品;中信证券-中信-中信理财 2 号集合资产管理计 划、中信证券-中信银行-中信证券卓越成长股票集合资产管理计划、中信证券-中行 -中信证券聚宝盆优选成长子集合资产管理计划同为中信资产管理有限公司旗下产品. 除此之外,公司前 10 名无限售流通股股东之间,以及前 10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间,未知是否存在关联关系或属于一致行动人. 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 1、合并资产负债表相关项目变动情况及原因 单位:元 项目 2013.3.31 年初余额 变动比率 变动原因 应收利息 7,392,299.84 11,498,047.17 -35.71% 主要是本期收到银行定期存款利息. 广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 4 其他应收款 26,163,748.53 10,424,877.99 150.97% 主要是员工差旅业务借款增加. 其他流动资产 69,500,000.00 12,400,000.00 460.48% 主要是本期购买理财产品增加. 商誉 544,270,501.13 151,715,463.47 258.74% 主要是因为本期公司收购广东南方海岸科技服务有限 公司及北京摩诘创新科技股份有限公司股权形成. 应付票据 2,042,928.00 9,947,860.00 -79.46% 期初票据到期承兑. 预收款项 86,635,500.20 43,887,710.11 97.40% 主要是本期预收货款增加. 应付职工薪酬 1,836,264.47 3,022,333.97 -39.24% 主要是子公司支付了预提的年终奖金. 应交税费 1,850,599.96 21,649,739.83 -91.45% 主要是因为缴纳了计提的各项税金. 应付股利 3,776,767.13 1,207,446.79 212.79% 主要是子公司应付少数股东股利增加. 其他应付款 72,308,355.41 44,411,632.37 62.81% 主要是企业收购应付原股东股权款增加. 2、合并利润表相关项目变动情况及原因 单位:元 项目 2013 年1-3 月 上年同期金额 变动比率 变动原因 投资收益 -257,139.17 459,868.60 -155.92% 主要是本期公司购买银行理财产品收益减少. 营业外收入 12,371,704.04 6,341,340.58 95.10% 主要是本期确认的政府补助收入增加. 营业外支出 4.90 33,170.90 -99.99% 主要是本期非流动资产处置损失减少. 所得税费用 1,028,106.40 774,845.08 32.69% 主要是本期利润总额增加所致. 少数股东损益 -4,064,546.83 -2,745,184.72 -48.06% 主要是子公司业绩在下半年体现. 3、合并现金流量表相关项目变动情况及原因 单位:元 项目 2013 年1-3 月 上年同期金额 变动比率 变动原因 经营活动产生的现 金流量净额 30,442,629.03 -87,865,170.42 134.65% 主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同 期增加. 投资活动产生的现 金流量净额 -477,334,024.62 -110,595,550.25 -331.60% 主要是本期公司继续加快资本运作步伐,进行收并购 事项支付了股权款. 筹资活动产生的现 金流量净额 196,420,100.09 -42,041,602.18 567.20% 主要是报告期取得借款收到的现金增加. 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 公司于2013年1月6-7 日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于收购北京摩诘创新科技 股份有限公司 90%股权的议案》,并于2013年1月7日与摩诘创新原股东签订了《股权转让意向协议》,公 司使用自有资金46,620万元收购北京摩诘创新科技股份有限公司 90%股权.公司2013年2月5日召开的2013 年第一次临时股东大会审议通过该事项.摩诘创新于2013年2月改选了董事会,本公司委派了4名董事,原 股东委派1名董事,公司已取得了摩诘创新的财务和经营管理控制权. 广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 5 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 收购摩诘创新 90%的股权 2013 年02 月06 日2013-006 号公告《2013 年第一次临时股东大会决议》 ,刊 登于《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn) 三、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无无—— 无无收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无无—— 无无资产重组时所作承诺 无无—— 无无首次公开发行或再融 资时所作承诺 1、股份限售的承诺 (1)发行前控股股东广 州无线电集团有限公司 及47 名自然人股东 1、股份限售的承诺 (1)发行前控股股东广州无线电 集团有限公司及 47 名自然人股东 均承诺自本公司首次向社会公开 发行股票并上市之日起 36 个月 内, 不转让或者委托他人管理所持 有的本公司的股份, 也不由本公司 回购该部分股份;根据《境内证券 市场转持部分国有股充实全国社 会保障基金实施办法》的有关规 定, 海格通信首次公开发行股票并 上市后, 海格通信国有股东广电集 团转由全国社会保障基金理事会 持有的海格通信国有股, 全国社会 保障基金理事会将承继广电集团 的禁售期义务. 2010 年08 月31 日36 个月 严格遵守承 诺,未出现违 反承诺的情况 首次公开发行或再融 资时所作承诺 (2)担任公司董事、监 事及高级管理人员的杨 海洲、赵友永、王俊、谢 远成(离世) 、张志强、 余青松、 文莉霞、 陈华生、 吴克平、 郭虹、 谭伟明 11 名自然人股东 (2)担任公司董事、监事及高级 管理人员的杨海洲、 赵友永、 王俊、 谢远成(离世) 、张志强、余青松、 文莉霞、陈华生、吴克平、郭虹、 谭伟明 11 名自然人股东承诺:除 前述锁定期外, 在本人任职期间每 年转让的股份不超过本人所持有 广州海格通信集团股份有限公司 股份总数的 25%,离职后 6 个月 内, 不转让本人所持有的广州海格 通信集团股份有限公司股份. 离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数 量占其所持有本公司股票总数 (包2010 年08 月31 日36 个月 严格遵守承 诺,未出现违 反承诺的情况 广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 6 括有限售条件和无限售条件的股 份)的比例不超过 50%. (3)自然人股东、董事 赵友永先生 (3)自然人股东、董事赵友永先 生承诺: 自海格通信股票上市交易 之日起 36 个月内,不转让理财专 户(广发基金公司-工行-赵友永) 持有的海格通信 1000 股股份. 2010 年08 月31 日36 个月 严格遵守承 诺,未出现违 反承诺的情况 2、 避免同业竞争的承诺: 控股股东广州无线电集 团有限公司和主要股东 杨海洲先生 2、避免同业竞争的承诺:控股股 东广州无线电集团有限公司和主 要股东杨海洲先生分别向公司出 具《避免同业竞争协议书》和《关 于不同业竞争的承诺书》 ,承诺不 从事与公司业务有竞争或可能构 成竞争的业务活动. 2010 年08 月31 日36 个月 严格遵守承 诺,未出现违 反承诺的情况 其他对公司中小股东 所作承诺 不进行风险投资的承诺: 公司 公司于 2011 年12 月5日召开的董 事会议、2011 年12 月26 日召开 的临时股东大会审议通过使用部 分超募资金向全资子公司海华电 子企业(中国)有限公司、北京海 格神舟通信科技有限公司增资的 议案,公司承诺:公司在最近十二 个月内未进行证券投资等高风险 投资;本次超募资金向海华电子、 海格神舟增资后十二个月内不进 行证券投资等高风险投资. 2011 年12 月05 日 该议案经 2011 年12 月5日召开 的董事会 议、2011 年12 月26 日 召开的股东 大会审议通 过,承诺期 限为 1 年. 公司严格履行 承诺,承诺期 限内未从事风 险投资等业 务. 其他对公司中小股东 所作承诺 不进行风险投资的承诺: 公司 公司 2012 年1月19 日召开的第二 届董事会第十六次会议, 审议通过 《关于使用部分超募资金收购南 京寰坤科技发展有限公司股权并 增资扩股的议案》 ,公司使用超募 资金 7,100 万元人民币收购寰坤科 技59.16%的股权,然后海格通信 使用超募资金人民币 2,000 万元向 寰坤科技增资扩股, 增资扩股完成 后海格通信持有寰坤科技 65%股权. 公司承诺增资完成后的十二个 月内不进行证券投资等高风险投 资. 2012 年01 月19 日 议案经公司 2012 年1月19 日召开的 董事会审 议,寰坤科 技于 2012 年5月完成工 商变更登 记,承诺期 限为 1 年. 公司严格履行 承诺,承诺期 限内未从事风 险投资等业 务. 分红承诺:公司 公司实行持续、 稳定的利润分配政 2012 年06 长期有效. 公司严格按照 广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 7 策,采取现金或股票方式分配股 利.在有条件的情况下,公司可以 进行中期现金分红. 利润分配应当 坚持现金分红为主这一基本原则, 每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 10%, 任何三个连续年度内, 公司以现金 方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的 30%. 月05 日 法律法规及 《公司章程》 等有关规定, 实行持续、稳 定及积极的分 红政策.公司 会严格履行承 诺,实现对投 资者的合理投 资回报并兼顾 公司的可持续 发展. 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 公司控股股东、自然人股东、公司及公司董事、监事、高管均严格遵守承诺,不存在违反承诺的情 形,不存在超过承诺履行期限尚未履行完毕的事项. 四、对2013 年1-6 月经营业绩的预计 2013 年1-6 月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2013 年1-6 月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度(%) 0% 至20% 2013 年1-6 月归属于上市公司股东的净利润变 动区间(万元) 10,032.45 至12,038.94 2012 年1-6 月归属于上市公司股东的净利润 (万元) 10,032.45 业绩变动的原因说明 公司各项业务平稳发展. 广州海格通信集团股份有限公司 董事长:杨海洲 2013 年4月24 日