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?? 关于为福建纳川管材科技股份有限公司?? 首次公开发行 并在创业板上市的??
补充法律意见书?? （一）??
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福建君立律师事务所??
FUJIAN JUNLI LAW FIRM
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中国·福州东街 33 号武夷中心 7 楼?? 电话：0086‐591‐87563807/87563808/87563809?? 传真：0086‐591‐87530756 邮编：350001?? 网址：www.junli100.com??
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· 目录??
目
录
引
言.............................................................. 5?? 一、释义 ........................................................ 5 二、律师 事项 ................................................ 6
正
文.............................................................. 7?? 第一部分 关于《反馈意见》涉及相关问题的法律意见 ................ 7
一、 《反馈意见》之重点问题.................................... 7 二、 《反馈意见》之一般性说明、核查、披露的问题............... 81 三、 《反馈意见》之其他问题................................... 94 第二部分 关于补充意见期间发行人重大事项的法律意见 ............. 95
一、本次发行上市的批准和授权................................ 95 二、发行人发行 的主体资格................................ 95 三、本次发行上市的实质条件.................................. 96 四、发行人的设立和整体变更.................................. 97 五、发行人的独立性.......................................... 97 六、发行人的发起人、股东和实际控制人........................ 98 七、发行人的股本及演变...................................... 98 八、发行人的业务............................................ 98 九、关联交易及同业竞争...................................... 99 十、发行人的主要财产....................................... 102 十一、发行人的重大债权债务................................. 104
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· 目录??
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......................... 107 十三、发行人章程的制定与修改............................... 108 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..... 108 十五、发行人 、监事和高级 人员及其变化............... 110 十六、发行人的税务......................................... 113 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............... 114 十八、发行人募股资金的运用................................. 115 十九、发行人业务发展目标................................... 115 二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................. 115 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................... 116 二十二、结论性意见......................................... 116
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福建君立律师事务所
F UJ I A N ?? J U N L I ?? L AW ?? F I R M ?? ??
地址 ADD：中国福州东街 33 号武夷中心 7 楼 电话 TEL：0086-591-87563807/87563808/87563809 邮政编码 ZIP：350001 传真 FAX：0086-591-87530756
?? 关于福建纳川管材科技股份有限公司?? 首次公开发行 并在创业板上市的??
补充法律意见书?? （一）??
（2008）闽君非字第 050-34 号
致：福建纳川管材科技股份有限公司
福建君立律师事务所接受福建纳川管材科技股份有限公司的委托，指派江 日华律师、李彤律师和林啸律师，担任福建纳川管材科技股份有限公司申请首次 公开发行 并在创业板上市项目的专项法律顾问。2010 年 6 月 25 日，本所律 师出具了（2008）闽君非字第 050-27 号《关于福建纳川管材科技股份有限公司 首次公开发行 并在创业板上市的法律意见书》 （2008） 和 闽君非字第 050-28 号 《关于福建纳川管材科技股份有限公司首次公开发行 并在创业板上市的律 师工作报告》 。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行 、 、 并在创业板上市管理暂行办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性 文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本 所律师现对中国证监会于 2010 年 8 月 20 日出具的第 101109 号《中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书》 中涉及的相关问题以及上述 《法律意见书》 和《律师工作报告》出具之日起至今发行人发生的重大事项进行核查并发表补充 法律意见之事宜，出具本补充法律意见书。
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· 引言??
引
?? ?? 一、释义 ??
言
在本补充法律意见书中，除另有明 述或上下文另有定义，下列各项用语 具有如下特定的含义：?? ??
《反馈意见》 是指 中国证券监督 委员会于 2010 年 8 月 20 日 出具的 101109 号《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》 大连东高新型管材有限公司 惠州市工商行政管理局 大连市工商行政管理局金州分局 惠州长龙管业有限公司 山东长龙管材有限公司 招商银行股份有限公司泉州鲤城支行 招商银行股份有限公司泉州分行 从（2008）闽君非字第 050-27 号《关于福建 纳川管材科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的法律意见书》 （2008） 以及 闽君非字第 050-28 号《关于福建纳川管材科 技股份有限公司首次公开发行 并在创业 板上市的律师工作报告》出具之日（即 2010 年 6 月 25 日）起至本补充法律意见书出具之 日止的期间
大连东高 惠州市工商局 大连市金州工商局 长龙管材 山东长龙 招商银行鲤城支行 招商银行泉州分行
是指 是指 是指 是指 是指 是指 是指
补充意见期间
是指
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· 引言??
《三年及一期审计报告》
是指
《法律意见书》
是指
《律师工作报告》
是指
福建华兴会计师事务所有限公司对福建纳川 管材科技股份有限公司 2007 年度、 2008 年度、 2009 年度以及 2010 年 1－9 月的财务报表进行 审计后于 2010 年 10 月 23 日出具的闽华兴所 （2010）审字 E-101 号《审计报告》 福建君立律师事务所律师于 2010 年 6 月 25 日 出具的（2008）闽君非字第 050-27 号《关于 福建纳川管材科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的法律意见书》 福建君立律师事务所律师于 2010 年 6 月 25 日 出具的（2008）闽君非字第 050-28 号《关于 福建纳川管材科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《法律意见书》和《律师工作报告》引言中的“释义”内容适用于本补充法 律意见书。?? ?? 二、律师 事项 ?? 《法律意见书》引言中的“律师 事项”适用于本补充法律意见书。?? ?? 本补充法律意见书为《法律意见书》不可分割的组成部分，本补充法律意见 书应与《法律意见书》一并使用。?? 除本补充法律意见书补充和更正的内容外， 《法律意见书》继续有效。?? ?? 本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。?? 本补充法律意见书 一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。?? ??
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
正
??
文
本补充法律意见书 分为两个部分，第一部分主要针对《反馈意见》中要 求发行人律师补充说明的事项进行核查并发表补充法律意见； 第二部分主要针对 发行人在补充意见期间发生重大事项进行核查并发表补充法律意见，对于《法律 意见书》和《律师工作报告》中已经表述过的内容，除根据需要进行补充、更正 和引用外，本补充法律意见书将不再赘述。 ?? ??
第一部分
关于《反馈意见》涉及相关问题的法律意见
一、 《反馈意见》之重点问题
（一）[《反馈意见》2]： “大连东高新型管材有限公司（以下简称“大连 东高” ）由东北高速投资成立，其哈尔滨分公司成立于 2003 年 6 月，拥有 HDPE 缠绕增强 产线一条，中空壁缠绕管生产线一条。泉州市东高新型管材有限 ，发行人前身）自 2004 年 7 月起向大连东高租赁 公司（以下简称“东高有限” 两条 HDPE 缠绕增强 产线进行生产。 ” 1、[《反馈意见》2 之（1）]： “大连东高的主营业务、主要产品、股权结 构及其沿革、目前的实际控制人，是否与发行人从事相同或类似业务。 ” 回复意见： 经本所律师核查，大连东高的主营业务为新型化学管材生产（限分公司经 营） 、销售及相关技术开发、技术服务和管材安装等，主要产品为：高密度聚乙 烯缠绕增强管材、高密度聚乙烯双重壁管材，并生产配套管件及塑料检查井；大
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
连东高目前的实际控制人是黑龙江省高速公路集团公司； 大连东高哈尔滨分公司 目前拥有一条高密度聚乙烯缠绕增强管生产线，其生产的产品与发行人相同。 具体详述如下： （1）大连东高的基本情况 根据大连东高的工商登记资料，大连东高的基本情况如下： ①大连东高的设立 大连东高成立于 2001 年 4 月，设立时公司名称为“大连东高新型管材股份 有限公司” ，住所为大连市金州区，法定 人为张昕，注册资本为 5000 万元， 公司类型为股份有限公司， 营业期限为 20 年， 经营范围为 “新型化学管材生产、 销售；技术开发、技术服务；管材运输安装、技术服务；建材产品、化工产品 销售、机电产品（不含汽车）经销” 。大连东高设立时的股份结构如下：
序号 1 2 3 4 5 6 股东名称 东北高速公路股份有限公司 大连怡和新兴技术有限公司 大连九华房地产开发有限公司 大连华洋建筑工程有限公司 北京清华同得科技有限公司 大连塑料研究所 合 计 所持股份数 （万股） 2,400 1,000 900 500 100 100 5,000 占股份总数的比例 48% 20% 18% 10% 2% 2% 100%
②大连东高的股本变更 <1>2003 年 9 月变更为有限 公司及股权转让 2003 年 9 月 27 日，根据大连东高股东大会决议以及大连市经济体制改革办 公室作出的大体改办发[2003]34 号《关于同意大连东高新型管材股份有限公司 变更为有限责任公司的批复》 ，经大连市金州工商局核准，大连东高由股份有限 公司变更为有限责任公司；由于大连东高的股东大连怡和新兴技术有限公司、大 连九华房地产开发有限公司及大连塑料研究所将其拥有大连东高的股东权益转
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
让给东北高速公路股份有限公司，大连东高的股东由 6 名变更为 3 名。根据大连 东高的工商登记资料，本次变更已在大连市金州工商局办理了工商变更登记手 续。本次变更后，大连东高的股权结构如下：
序号 1 2 3 股东名称 东北高速公路股份有限公司 大连华洋建筑工程有限公司 北京清华同得科技有限公司 合 计 出资额 （万元） 4,400 500 100 5,000 占注册资本的比例 88% 10% 2% 100%
<2>2004 年 4 月增资至 8000 万元 2004 年 2 月 25 日，大连东高召开股东会，会议审议通过了大连东高的注册 资本由 5000 万元增至 8000 万元的决议，增加的注册资本 3000 万元由东北高速 公路股份有限公司出资。 该等增资经辽宁天健会计师事务所有限公司以辽天会内 验字（2004）280 号《验资报告》验证。根据大连东高的工商登记资料，本次增 资已在大连市金州工商局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，大连东高 的股权结构如下：
序号 1 2 3 股东名称 东北高速公路股份有限公司 大连华洋建筑工程有限公司 北京清华同得科技有限公司 合 计 出资额 （万元） 7,400 500 100 8,000 占注册资本的比例 92.50% 6.25% 1.25% 100%
<3>2010 年 3 月股权转让 2010 年 3 月 1 日，大连东高召开股东会，根据黑龙江省人民政府黑政函 [2010]4 号《黑龙江省人民政府关于东北高速股份有限公司分立重组上市方案的 批复》以及《东北高速股份有限公司分立重组上市方案》 ，会议审议通过东北高 速公路股份有限公司将其 92.5%的股权转给黑龙江交通发展股份有限公司的决 议。
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
根据大连东高的工商登记资料， 本次变更已在大连市金州工商局办理了工商 变更登记手续。本次变更后，大连东高的股权结构如下：
序号 1 2 3 股东名称 黑龙江交通发展股份有限公司 大连华洋建筑工程有限公司 北京清华同得科技有限公司 合 计 出资额 （万元） 7,400 500 100 8,000 占注册资本的比例 92.50% 6.25% 1.25% 100%
（2）大连东高的现状 ①大连东高现有基本情况 根据大连东高的工商登记资料，大连东高的住所为大连市金州区，法定 人为于静波，注册资本为 8000 万元，公司类型为有限 公司，营业期限为 20 年，经营范围为“新型化学管材生产（限分公司经营） 、销售；技术开发、技术 服务；管材运输安装、技术服务；管材安装；建材产品、机电产品（不含汽车） 、 化工商品（不含危险品）销售” 。大连东高现有的股权结构如下：
序号 1 2 3 股东名称 黑龙江交通发展股份有限公司 大连华洋建筑工程有限公司 北京清华同得科技有限公司 合 计 出资额 （万元） 7,400 500 100 8,000 占注册资本的比例 92.50% 6.25% 1.25% 100%
②大连东高目前的实际控制人 大连东高的控股股东为黑龙江交通发展股份有限公司（证券 ：601188） 。 根据本所律师在《巨潮资讯网》所查询的信息，截至 2010 年 6 月 30 日，黑龙江 省高速公路集团公司持有黑龙江交通发展股份有限公司 49.19%的股份，是黑龙 江交通发展股份有限公司的控股股东。 黑龙江省高速公路集团公司是黑龙江省交 通厅直属的主要负 龙江省高速公路的投资、 建设和经营管理的全民所有制企 业。
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
③大连东高的主营业务和主要产品 <1>大连东高的主营业务 根据大连东高的工商登记资料，大连东高的主营业务为新型化学管材生产 （限分公司经营） 、销售；技术开发、技术服务；管材安装；建筑材料、机电产 品（不含汽车） 、化工商品（不含危险品）销售。 <2>大连东高的主要产品 A、根据发行人的说明及本所律师从大连东高网站上查询的资料，大连东高 主要产品为：高密度聚乙烯缠绕增强管材、高密度聚乙烯双重壁管材，并生产配 套管件及塑料检查井； 大连东高哈尔滨分公司目前拥有一条高密度聚乙烯缠绕增 强管生产线，其生产的产品与发行人相同。 B、受运输半径影响，大连东高哈尔滨分公司的主要目标市场为北方市场， 与发行人子公司天津泰邦在部份重叠的目标市场上存在竞争关系。 2、[《反馈意见》2 之（2）]： “从有限公司成立以来，发行人与大连东高 及其关联方之间的交易和合作情况，大连东高作为发行人主要竞争对手，租赁 生产线给发行人的原因，披露租赁生产线的主要条款，提供租赁合同； ” 回复意见： （1）发行人与大连东高的交易和合作情况 根据发行人的说明，发行人与大连东高的交易和合作情况如下： ① 2003 年发行人向大连东高采购管材 300 万元 2003 年 6 月，发行人与大连东高签署了为期两年的经销合作协议。2003 年 发行人共向大连东高采购 HDPE 缠绕增强管材共计 300 万元。 ② 2004 年至 2009 年期间发行人向大连东高租赁两条 HDPE 缠绕增强 产 线 至 发行人自 2004 年 7 月起向大连东高租赁两 HDPE 缠绕增强 产线， 2009 年时发行人已全面掌握 HDPE 缠绕增强 产线的核心技术并有所创新，先 后自行购建了三条生产线，多方面的性能指标已超越原租赁的生产线；另外，发 行人还购买了两条生产线并依照现有技术对其进行升级改造，使其产品质量、成
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本控制、生产效率等均不低于大连东高上述的两 产线。因此发行人于 2009 年底合同期满后不再向大连东高租赁生产线。 ③发行人与大连东高签订、履行和终止《战略合作协议》情况 发行人与大连东高于 2005 年签订《战略合作协议》 ，约定为支持发行人的发 展，提升发行人在国内大口径排水排污塑料管材市场中的影响力和知名度，大连 东高同意并授权发行人在公司名称和对外销售的缠绕增强管产品中使用大连东 高所拥有的“东高”品牌，并同意发行人以大连东高下属的子公司在对外进行业 务推广宣传以及产品销售时通过网站、报刊等媒体进行 ；同时，为提高大连 东高在国内大 排水排污塑料管材市场的总体市场份额和市场影响， 发行人也 同意并授权大连东高将发行人以大连东高的泉州子公司通过网站、 报刊等媒体进 行业务推广宣传和产品销售。 2008 年 12 月 23 日发行人整体变更为股份公司，并更名为“福建纳川管材 科技股份有限公司” 2008 年底， 。 发行人与大连东高签订了 《战略合作终止协议》 ， 约定双方终止上述《战略合作协议书》 ，同时还约定对于发行人根据《战略合作 协议书》使用“东高”进行形象宣传和产品销售的行为，大连东高不追究一切法 律责任及经济 ；对于大连东高根据《战略合作协议书》将发行人作为大连东 高子公司进行形象 的行为，发行人亦不追究一切法律责任及经济 。 ④2010 年发行人向大连东高采购 257.28 万元管材 2010 年 8 月，发行人与大连东高签订了管材销售合同，发行人向大连东高 采购了 HDPE 缠绕增强管 257.28 万元用于向内蒙古大唐国际克什克腾煤制气项目 供货。根据发行人与大唐能源化工有限责任公司签订的买卖合同，发行人 2010 年 9 月期间共向内蒙古大唐国际克什克腾煤制气项目销售 HDPE 缠绕增强管 2,891.57 万元。由于供货量大且集中，发行人在短期内产能不足，因此就近向 大连东高采购部份管材补充供给。 （2）大连东高作为发行人主要竞争对手，将生产线租赁给发行人的原因 根据发行人及其实际控制人的说明， 大连东高将生产线租赁给发行人的原因 如下：
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
2003 年以前，发行人实际控制人陈志江就职于美国罗克韦尔公司（一家在 自动化设备领域拥有国际领先水平的美国著名公司） 为福建地区的高级工程师、 ， 首席 。在销售自动化设备给福建地区的污水厂和电厂的过程中，陈志江发现 了大 塑料埋地排水 潜在巨大市场， 并促成了大连东高与泉州地区相关客 户的合作。 上述尝试性的合作使得大连东高意识到南方经济发达地区高端新型大 塑料埋地管材的市场潜力较大，便有意在南方成立 HDPE 缠绕增强 产基 地，由大连东高提供设备，由陈志江组建泉州东高提供土地和厂房，双方合资生 产 HDPE 缠绕增强管。这样，大连东高一方面可扶持发行人做大 HDPE 缠绕增强管 的市场，扩大 HDPE 缠绕增强管在南方的知名度，另一方面可在恰当的时机控股 发行人。 但随着具体合资事项的深入洽谈，大连东高方面考虑到： ①HDPE 缠绕增强管刚刚投入南方市场，客户不熟悉，市场前景不明，市场 初创期的风险较大； ②大连东高当时在北方地区广泛投资，相继成立了哈尔滨、大连、长春、扬 州、天津等地分支机构，市场战线太长，同时主要管理层均为北方人，对南方市 场较为陌生。 因此大连东高经过综合评估暂时搁置了入 至控股发行人的初衷， 改为将 设备出租给发行人，同时维护双方良好的合作关系，希望在产品成功推广后，再 选择恰当的时机入股发行人。发行人成立之初，受资金实力的限制，无力自主购 买价格昂贵的 HDPE 缠绕增强 产线，因此也有意向租赁大连东高的生产线。 于是，大连东高与发行人签订了两条 HDPE 缠绕增强 产线的租赁合同。 发行人在未投产前为了开拓市场、保证供货，还与大连东高签署了为期两年 的经销合作协议。同时，双方签署了《战略合作协议》 ，在互惠互利的基础上进 行多方面合作。 2005 年后，由于大连东高原大股东东北高速公路股份有限公司的 层发 生重大变化等原因， 东北高速公路股份有限公司及其子公司大连东高等全面缩减 对外投资。同时由于随着时间推移，至 2005 年底发行人的土地和房产大幅升值，
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发行人通过技术攻关逐步掌握了 HDPE 缠绕增强 核心关键技术，并在前期同 行以及国外设备生产商的基础上发展出来属于自己的核心技术，提升了生产效 率，改善了产品各种技术指标，降低了能耗，并于 2005 年 8 月通过了福建省经 济贸易委员会组织的专业技术鉴定， 在大 塑料埋地排水 市场地位初步确 定。此时，大连东高除非投入更多资金，否则已经难以取得原有预期的控股权。 最终大连东高放弃了投资入股发行人的计划，亦无计划重新自行设立分支机构， 因此决定继续出租设备，以获取稳定的租赁收益。 事实上不仅发行人与大连东高之间，目前我国各主要的 HDPE 缠绕增强 生产厂家之间均是合作关系多于竞争关系，这主要是因为： ①我国大 埋地排水 市场巨大， 目前排水工程主要使用的仍然是水泥 管、铸铁管等传统管材，传统产品的市场份额还在 90%以上。在“以塑代钢、以 塑代水泥”的背景下，HDPE 缠绕增强 市场空间巨大。因此 HDPE 缠绕增强管 生产厂家目前包括未来很长一段时间内主要的竞争对手是其他材质的管材及其 他塑料管，彼此之间由于市场太广大，直接正面恶性竞争的可能性反而较小。 前 HDPE 缠绕增强管各生产商更愿意形成一种共同拓展市场，将 HDPE 缠绕增强 市场做大的合作关系，并在此基础上保证行业内较好的毛利率水 平。尤其在单一厂商面临较大订单由于产能瓶颈的原因无法及时供货时，为维护 市场，保证客户需求，各厂商常常采取合作供货的方式。即使面临同一客户的直 接竞争，各厂商往往也能相互协商，避免发生恶性降价竞争的情形。 （3）租赁合同的主要条款 从 2004 年起至 2009 年止， 发行人与大连东高就租赁生产线事宜每年均签订 租赁合同，具体如下：
序号 1 签订时间 2004 年 6 月 20 日 主要条款
2
泉州东高于 2004 年 12 月前向大连东高支付租赁费用 200 万 元。 租赁期限从 2005 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止；租 赁费用为 320 万元，泉州东高于 2005 年 9 月 30 日前和 2005 2005 年 7 月 30 日 年 12 月 31 日前分别支付 160 万元；双方未成立合资公司前， 泉州东高可优先租赁并续签合同。
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序号
签订时间
主要条款 租赁期限从 2006 年 1 月 1 日起至 2006 年 12 月 31 日止；租 赁费用为 300 万元，泉州东高于 2006 年 6 月 30 日前和 2006 年 12 月 25 日前分别支付 150 万元；租赁到期后泉州东高可 优先租赁，租赁费另行商定。 租赁期限从 2007 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止；租 赁费用为 238 万元，泉州东高于 2007 年 6 月 30 日前和 2007 年 12 月 25 日前分别支付 119 万元。租赁到期后泉州东高可 优先租赁，租赁费另行商定。 租赁期限从 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止；租 赁费用为 238 万元，泉州东高于 2008 年 6 月 30 日前和 2008 年 12 月 25 日前分别支付 119 万元。租赁到期后泉州东高可 优先租赁，租赁费另行商定。 租赁期限从 2009 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止；租 赁费用为 210 万元，泉州东高于 2009 年 6 月 30 日前和 2009 年 12 月 25 日前分别支付 105 万元。租赁到期后泉州东高可 优先租赁，租赁费另行商定。
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2007 年 6 月 22 日
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2009 年 2 月 20 日
3、[《反馈意见》2 之（3）]： “发行人改制前使用“东高”作为名称的原 因，是否与大连东高存在股权、技术等方面的关系，发行人改制后不再使用“东 高”的原因； ” 回复意见： 经本所律师核查， 发行人因在改制前与大连东高的交易与合作等历史原因曾 使用“东高”作为名称，改制后不再使用“东高”作为公司名称；发行人与大连 东高不存在股权方面的关系； 除在发行人成立之初大连东高向发行人出租生产线 时曾派遣过人员帮助安装调试设备外，发行人与大连东高不存在技术方面的关 系。 具体详述如下： （1）发行人改制前使用“东高”作为名称的原因，是否与大连东高存在股 权、技术等方面的关系 ①发行人改制前使用“东高”作为名称的原因 根据发行人及其实际控制人陈志江的说明，大连东高早期有意在南方成立
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HDPE 缠绕增强 产基地，由大连东高提供设备，陈志江为组建泉州东高提供 土地和厂房，双方合资生产 HDPE 缠绕增强管，因此发行人使用“泉州东高”作 为名称。虽然后因客观原因，大连东高没有出资入股泉州东高，但由于泉州东高 向大连东高租赁两 产线，双方保留良好的合作关系，并签订了《战略合作协 议》 ，约定大连东高同意并授权发行人在公司名称和对外销售的缠绕增强管产品 时使用其所拥有的“东高”品牌，同时发行人也同意并授权大连东高将其作为下 属的子公司对外宣传。因此发行人改制前一直使用“东高”作为名称。2008 年 随着发行人整体改制，上述《战略合作协议》被终止。 ②发行人与大连东高存在股权、技术等方面的关系 <1>根据发行人的工商登记资料，大连东高从未对发行人出资，发行人与大 连东高之间不存在任何股权方面的关系。 <2>根据发行人合法独立拥有与其生产经营相关的核心技术和专利权，发行 人使用该等核心技术和专利不存在需要得到包括大连东高在内的他方许可或受 他人限制的情况；发行人拥有独立的研发人员和研发团队，与大连东高之间不存 在技术人员、核心管理人员重合等情况。 根据发行人的说明以及大连东高出具的《证明函》“我公司与泉州东高自其 ： 成立起未有任何产权关系， 除在泉州东高成立之初向本公司租赁设备时，曾派 相关人员帮助泉州东高安装、调试设备外，本公司未派 任何人员参与泉 州东高的生产经营、销售和 ，未向泉州东高派出技术人员或输出相关技术。 ” 为此，除在发行人成立之初向大连东高租赁生产线时，大连东高曾派 人 员帮助安装调试设备外，发行人与大连东高不存在技术方面的关系。 （2）发行人改制后不再使用“东高”作为公司名称的原因是： ①大连东高已确定不会向发行人投资，发行人已有能力独立生产经营，需 要重新设计适合自身发展需要的市场形象及定位。 ②发行人已经具有完整的业务体系，在资产、业务、人员、财务以及机构 独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有足以满足自身经营能力研发 和开拓市场的能力，一方面是为了充分体现发行人的独立性，另一方面也是股份
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公司规范运作的要求。 ③ HDPE 缠绕增强 客户对厂家的商号、产品的商标关注度不大，而更 为重视产品的品质和技术水平，以及厂家所能提供的技术服务和售后保障。 为此，发行人在改制后不再使用“东高”作为公司名称。
4、[《反馈意见》2 之（4）]： “大连东高主要股东、董事、监事、高级 人员等与发行人、主要股东及曾经的主要股东、董事、监事、高级管理人 员是否存在关联关系，提供发行人主要股东的个人履历。发行人对大连东高是 否存在技术、资产、人员、管理、采购、销售等方面的依赖，是否存在技术人 员、核心管理人员重合等情况，发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力。 ” 回复意见： 经本所律师核查，大连东高主要股东、董事、监事、高级管理人员等与发行 人、主要股东及曾经的主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 发行人对大连东高不存在技术、资产、人员、管理、采购、销售等方面的依赖， 不存在技术人员、核心管理人员重合等情况，发行人具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力。 具体详述如下： （1）发行人与大连东高之间不存在关联关系 ①大连东高的主要股东、董事、监事和高级 人员 根据大连东高的工商登记资料，大连东高现有主要股东如下：
序号 1 2 3 股东名称 黑龙江交通发展股份有限公司 大连华洋建筑工程有限公司 北京清华同得科技有限公司 合 计
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出资额 （万元） 7,400 500 100 8,000
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占注册资本的比例 92.50% 6.25% 1.25% 100%
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大连东高现有 、监事和高级 人员如下：
序号 1 2 3 4 5 6 姓名 于静波 齐 军 职务 长 监事 经理
刘晓东 宋文江 李晓核 杜 彬
②发行人曾经的主要股东与大连东高的主要股东、董事、监事和高级 人 员不存在关联关系 <1>发行人曾经的主要股东是谢美婷和海燕投资，具体情况如下： A、谢美婷 谢美婷，女，1965 年 5 月 29 日出生，身份证号码为 35050019650529****， 住址为福建省泉州市鲤城区古榕巷 21 号。 2003 年 6 月 11 日，谢美婷与陈志江、李碧莲、海燕投资共同出资设立了泉 州东高，其中谢美婷持有泉州东高 30%的股权。 （详见《法律意见书》和《律师 工作报告》正文“四、发行人的设立和整体变更”。 ） 2008 年 6 月和 2008 年 7 月间，谢美婷分两次将其持有泉州东高 30%的股权 分别转让给陈志江、李碧莲、林绿茵和钱明飞，股权转让工商登记手续于 2008 年 7 月 9 日办妥后，谢美婷不再持有发行人的股权。 （详见《法律意见书》和《律 师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变” ） B、海燕投资 海燕投资的股东是陈志江、陈志海和陈志山，陈志江持有海燕投资 70%的股 权，是海燕投资的实际控制人；陈志海持有海燕投资 14.408%的股权，陈志山持 （海燕投资的基本情况详见《法律意见书》和《律 有海燕投资 15.592%的股权。 师工作报告》正文“九、关联交易和同业竞争” ） 2008 年 6 月 10 日，海燕投资将其持有泉州东高 30%的股权转让给陈志江，
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股权转让手续于 2008 年 6 月 24 日办妥后， 海燕投资不再持有发行人的股权。 详 （ 见《法律意见书》和《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变” ） <2>根据发行人和大连东高的工商登记资料以及发行人的说明，经本所律师 审慎核查，发行人曾经的主要股东与大连东高的主要股东、董事、监事和高级管 理人员没有关联关系。 ③发行人现在的主要股东（持有发行人 5%以上股份的股东）与大连东高的 主要股东、董事、监事和高级 人员的关联关系 <1>发行人现在的主要股东（持有发行人 5%以上股份的股东）为陈志江、李 碧莲、林绿茵、速通投资和广发信德。 （详见《法律意见书》和《律师工作报告》 “九、关联交易和同业竞争” ） A、陈志江 陈志江现持有发行人 3001.44 万股的股份，占发行人股份总数的 43.499%， 为发行人的控股股东和实际控制人。 B、李碧莲 李碧莲持有发行人 1213.32 万股股份，占发行人股份总数的 17.584%。 C、林绿茵 林绿茵持有发行人 955.86 万股股份，占发行人股份总数的 13.853%。 D、速通投资 速通投资持有发行人 480 万股股份，占发行人股份总数的 6.957%。速通投 资的股东是刘玉林和陈坡，其中刘玉林持有速通投资 60%的股权，陈坡持有速通 投资 40%的股权。 E、广发信德 广发信德持有发行人 400 万股股份，占发行人股份总数的 5.797%。广发信 德是广发证券的全资子公司。 <2>根据发行人和大连东高的工商登记资料、发行人的说明以及陈志江、李 碧莲、 林绿茵、 速通投资和广发信德提供的简历及其 ， 经本所律师审慎核查， 发行人现在的主要股东陈志江、李碧莲、林绿茵、速通投资和广发信德与大连东
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高的主要股东、董事、监事和高级 人员没有关联关系。 行人的董事、监事和高级 人员与大连东高的主要股东、董事、监事 和高级管理人员不存在关联关系 <1>发行人的 、监事和高级 人员的具体情况如下：
序号 1 2 3 4 5 6 姓 名 职 务 无 无 无 担任速通投资执行董事 无
担任中国市政工程中南设计研究院第二设计院院长
在外兼职情况
陈志江 肖仁建 王利群 刘玉林 陈志良 简德武
长、总经理 、副总经理 、副总经理 独立
7
陈少华
独立
8
洪
波
独立
担任厦门大学会计发展研究中心副主任、厦门大 学管理学院会 教授和博士生导师、福建南纺 股份有限公司独立 、厦门三五互联科技股份 有限公司独立 以及厦门美亚柏科信息股份有 限公司独立董事 担任中华全国律师协会副会长、福建省律师协会 会长、福建新世通律师事务所律师、永安林业股 份有限公司独立董事、福建发展高速公路股份有 限公司独立董事、福建三农集团股份有限公司独 立董事以及福建星网锐捷通讯股份有限公司独立
9 10 11 12
杨
辉
傅义营 毛卫峰 郭亚芳
、财务负责 无 人、董事会秘书 监事会主席、销 无 售部副经理 监事、东高管网 无 经理 监事 无
<2>根据发行人及大连东高的工商登记资料、 发行人的说明以及发行人董事、 监事和高级管理人员的声明，经本所律师审慎核查，发行人的董事、监事和高级 人员与大连东高的主要股东、董事、监事和高级 人员没有关联关系。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力，对大连东
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高不存在依赖 ①发行人对大连东高在技术、资产、人员、管理、采购和销售等方面不存在 依赖 <1>发行人与大连东高在技术方面不存在依赖 A、发行人现合法独立拥有与其生产经营相关的核心技术和专利权。经核查， 该等核心技术及专利权为发行人通过集成创新和引进消化吸收再创新等方式自 行研发取得并独立拥有， 发行人使用该等核心技术和专利不存在需要得到包括大 连东高在内的其他方许可或受他人限制的情况。 B、发行人独立拥有由高分子材料、机械制造、工业自动化、市政给排水等 领域的专业人才组成的研发技术团队，并设立研发部专门负责技术攻关和研发。 发行人的主要技术人员和核心 人员如下：
序号 1 2 3 4 5 6 姓 名 职 务 在外兼职情况 无 无 无 无 无 无
陈志江 肖仁建 王利群 杨 辉
发行人董事长、总经理，核心技术人员 发行人董事、副总经理、核心技术人员 发行人董事、副总经理、核心技术人员 发行人董事、董事会秘书、财务负 发行人监事会主席、销售部副经理、核心技术人员 发行人生产部经理兼售后部经理、核心技术人员
傅义营 庄树坤
发行人的 、监事、高级管理人员及其他核心技术人员均出具声明： “本 人与大连东高以及大连东高的主要股东、董事、监事和高级 人员之间没有关 联关系；本人未在大连东高处担任任何职务。 ” 根据发行人的说明及发行人 、监事、高级管理人员及其他核心技术人员 的上述 ，发行人的技术人员和核心 人员目前均未在大连东高任职，发行 人与大连东高不存在技术人员、核心管理人员重合等情况。 C、根据大连东高出具的《证明函》“我公司与泉州东高自其成立起未有任 ： 何产权关系， 除在泉州东高成立之初向本公司租赁设备时，曾派 相关人员 帮助泉州东高安装、调试设备外，本公司未派 任何人员参与泉州东高的生产
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经营、销售和 ，未向泉州东高派出技术人员或输出相关技术。 ” 为此，本所律师认为，发行人与大连东高不存在技术上的依赖。 <2>发行人与大连东高在资产方面不存在依赖 发行人合法独立拥有与生产经营有关的房屋、土地、机器设备、商标和专利 的所有权和使用权，与大连东高在资产方面不存在依赖。如前所述，发行人曾在 2004 年至 2009 年期间向大连东高租赁了两 产线用于生产经营，在租赁期限 内，发行人和大连东高均依租赁合同的约定履行了各自的义务。2009 年，由于 发行人已经通过外购和自行购建的方式拥有 5 条 HDPE 缠绕增强 产线，不再 需要向大连东高租赁生产线， 为此， 在租赁期限届满后， 双方不再续签租赁合同。 为此，本所律师认为，发行人与大连东高在资产方面不存在依赖。 <3>发行人与大连东高在人员方面不存在依赖 如前所述，发行人的 、监事、高级管理人员以及核心技术人员均未在大 连东高任职，也未在大连东高领薪；大连东高的董事、监事和高级 人员及其 他人员也未在发行人处任职和领薪。 为此，本所律师认为，发行人与大连东高在人员方面不存在依赖。 <4>发行人与大连东高在管理和采购销售方面不存在依赖 发行人已根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股份公司章 程》 、公司治理规则和内部控制基本制度的规定，设立股东大会、董事会和监事 会，并建立健全了内部经营 机构，设 办、财务部、审计部、生产部、售 后服务部、质检部、物流部、研发部、综合部、销售部和工程部共 11 个内部职 能部门，各部门独立行使经营管理职权；其中，物流部负责原料采购和供应，研 发部负责产品的研究和开发，生产部和工程部负 品的生产和施工，质检部负 品检验，销售部和售后服务部负责产品销售和售后服务工作。由此可见，发 行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，与大连东高均无任何关联。 本补充法律意见书前述已经披露了发行人与大连东高交易与合作的情况， 除 此之外，发行人与大连东高之间无其他商务往来。 为此， 本所律师认为， 发行人与大连东高在管理和采购销售方面不存在依赖。
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
<5>发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力 发行人的资产独立完整，业务、人员、财务以及机构独立，具有独立完整的 供应、 生产、 销售系统， 具有足以满足自身经营能力进行研发和开拓市场的能力。 发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，大连东高主营业务为新型化学管材生产（限分公司经 营） 、销售及相关技术开发、技术服务和管材安装等，大连东高哈尔滨分公司目 前拥有一条高密度聚乙烯缠绕增强管生产线，其生产的产品与发行人相同；大连 东高与发行人之间在股权和技术等方面不存在关系；同时，大连东高主要股东、 、监事、高级管理人员等与发行人、主要股东及曾经的主要股东、董事、监 事、高级管理人员没有关联关系；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力，对大连东高不存在技术、资产、人员、管理、采购、销售等方面 的依赖，也不存在技术人员、核心管理人员重合等情况。
（二）[《反馈意见》3]： “2009 年 12 月，公司向惠州兖矿长龙管材有限公 司（以下简称“长龙管材” ）购买了两条 HDPE 缠绕增强 产线，同时退租大 连东高的两条生产线。目前，发行人以外购、购建的方式取得了三 产线。 发行人一年内新增股东黄孝勇目前在长龙管材生产部任部长，持有发行人 10 万 股。 ” 1、[《反馈意见》3 之（1）]： “发行人核心技术的来源、形成过程、技术 水平、成熟程度、技术属于原始创新或引进消化吸收再创新等情况，发行人披 露的 5 条 HDPE 缠绕生产线的来源、购买价格、成新率等情况； ” 回复意见： （1）发行人核心技术的来源、形成过程、技术水平、成熟程度、技术属于 原始创新或引进消化吸收再创新等情况 根据发行人的说明，发行人核心技术的来源、形成过程、技术水平、成熟程
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
度、技术属于原始创新或引进消化吸收再创新等情况如下： 2004 年 7 月，发行人向大连东高租赁两条德国技术的 HDPE 缠绕增强 产线。发行人一边从事生产和销售，一边组织技术人员对 HDPE 缠绕增强 生 产技术进行消化吸收。 在开发国产新一 产线的同时，发行人的技术人员围绕材料改良、结构 优化，工艺创新及全塑料管道系统设 多个领域也做了大量研究、开发、创新 的工作。 2005 年 8 月，发行人 HDPE 缠绕增强管通过福建省新产品新技术鉴定； 2006 年，发行人在 HDPE 缠绕增强 产技术的核心部份电气自动化控制 方面取得了突破性进展；同时，发行人在原德国技术的基础上着手开发适合国内 使用的塑料管道系统设计软件，于 2006 年底初具雏形，并在实践中不断完善。 2007 年，发行人自主购建了第一条 HDPE 缠绕增强 产线并投入生产；在 掌握、消化 HDPE 缠绕增强 产线的技术后，发行人将研发的重点转向改善产 品质量、降低生产成本、提高生产效率等方面，并取得明显的成效。 2008 年和 2009 年，发行人成功开发出更高水平的 HDPE 缠绕增强 产线 并在天津泰邦相继投产。 目前，发行人已形成了涵盖产品选型设计、电气自动化控制、材料化学、机 械设计、结构力学等方面的核心技术体系，具体如下：
领域 核心技术 名称 产品选型设 计软件 塑料管道 系统设计 软件 产品优化设 计软件 工程应用设 计软件 简要说明 根据管材应用的外部条件和安 全要求设计出不同管径、环刚 度的产品 根据一定的管径、环刚度的要 求以最优化的方式实现管材需 求 根据工程实际情况设计合适的 安装条件及各种管材、管件的 组合 技术来源 引进消化吸 收再创新 引进消化吸 收再创新 先进性
国内领先
国内领先
集成创新
国内领先
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领域 电气自动 化控制
材料化学
核心技术 名称 生产线的自 动化控制系 统 HDPE 与 GFPE 的合理配比 改性聚丙烯 材料 用变频技术 控制骨架管 螺距的技术 品字型结构 管材
简要说明
技术来源
先进性
实现对管材生产的自动控制
集成创新
国内领先
可提高管材的弯曲弹性模量 可提高骨架管的耐温能力和结 构强度，还可以大幅降低成本
集成创新 集成创新
国内领先 国内领先
利用变频技术控制台车移动速 引进消化吸 度以调节骨架管螺距的技术 收再创新 实用新型专 一种具有更低成本、更高环刚 利“增强型双 度的新型结构的管材 重壁结构壁 管材” 采用双挤出机缠绕成型工艺， 在管材内壁涂敷黄色检查层， 引进消化吸 可快速检查管道系统，确定系 收再创新 统运行状态，保证系统安全 发明专利“共 该技术由两台挤出机共同工 挤热缠绕结 作，挤出不同的 PE 料带，极大 构壁管材，加 地改进设备的生产效率及产品 工方法及模 的性能 具” 以保证 PP 管在高压共挤时不变 集成创新 形 风冷结合喷雾水汽的冷却方 式，可减少管材内部的热应力， 专利申请权 更能有效缩短冷却速度，提高 集成创新 生产效率 通过对现有模具的改造，可生 产出带有胶圈沟槽的管材，适 专利申请权 合在地下水位高的施工现场使 集成创新 用 管道连接电熔焊机、滚筒模具、 缠绕滚架直流电机、切削台轴 集成创新 承座、真空泵叶片等等的国产 化 引进消化吸 DN300mm-DN4000mm 全系列模具 收再创新
国内领先
结构力学
国内领先
内涂敷检查 层的 HDPE 缠 绕增强管 PP 骨架管与 PE 包覆膜的 共挤热缠绕 技术 生产工艺 创新 独特流道
国内领先
国内领先
国内领先
新型冷却方 式
国内领先
一次成型承 插式胶圈连 接技术 HDPE 缠绕增 强管生产线 的国产化 HDPE 缠绕增 强管滚筒模
国内领先
国内领先
机械设计
国内领先
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领域
核心技术 简要说明 技术来源 名称 用于预埋电 适合于我国现场施工条件的专 熔丝塑料管 引进消化吸 用焊机以替代高成本的进口设 材焊接的专 收再创新 备 用焊机
先进性
国内领先
（2）发行人 5 条 HDPE 缠绕生产线的来源、购买价格、成新率等情况 根据发行人的说明，发行人 5 条 HDPE 缠绕生产线的来源、购买价格、成新 率等情况如下： ①发行人 5 条 HDPE 缠绕生产线的来源 <1>2007 年 10 月， 发行人以自主开发的自动化系统为核心， 购建了一条 HDPE 缠绕增强 产线，年产量约 1500 吨；2008 年 10 月及 2009 年 11 月，发行人 在改进原有技术， 加强工艺创新、 完善设备性能的基础上， 自主购建了两条 HDPE 缠绕增强 产线并在天津泰邦投产，每 产线的年产量约为 2400 吨。以上 三条生产线均为发行人利用自有技术，向外部机械、电气等厂家定制、采购零部 件装配而成。 <2>2009 年 12 月，发行人向长龙管材购买了两条 HDPE 缠绕增强 产线， 支付设备款 2000 万元，同时不再租赁大连东高的两条生产线。此举有利于发行 人减少竞争对手，拓展华南市场。 ② 5 条 HDPE 缠绕生产线的具体情况
序号 1 2 3 4 5 所有权人 纳川管材 纳川管材 纳川管材 天津泰邦 天津泰邦 原值（元） 1,672,121.89 10,209,300.00 10,209,300.00 11,042,734.35 10,689,743.59 净值（元） 1,297,693.33 9,964,187.49 9,964,187.49 9,647,010.17 10,238,802.16 尚可使用 年限 （年） 7 9.25 9.25 8 9 取得 方式 购建 外购 外购 购建 购建
2、[《反馈意见》3 之（2）]： “长龙管材的股权沿革和主营业务，发行人 与长龙管材是否存在竞争关系，发行人及其股东与长龙管材是否存在关联关
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
系； ” 回复意见： 经本所律师核查， 长龙管材的主营业务为生产及销售高密度聚乙烯大 缠 绕增强管材、管件；发行人与长龙管材目前在 HDPE 缠绕增强 生产与销售方 面不存在竞争关系；发行人及其股东与长龙管材之间不存在关联关系。 具体详述如下： （1）长龙管材的基本情况 根据长龙管材的工商登记资料，长龙管材的设立和变更情况如下： ①长龙管材的设立 长龙管材成立于 2005 年 1 月 25 日，成立时长龙管材的公司名称为“惠州兖 矿长龙管材有限公司” ，住所为惠州市陈江镇东江村塘背村小组下洛田，法定代 表人为陈兆水，注册资本为 1000 万元，公司类型为有限 公司，营业期限为 20 年，经营范围为生产及销售高密度聚乙烯大 缠绕增强管材、管件。长龙 管材设立时的股权结构如下：
序号 1 2 3 4 股东姓名 陈兆水 徐荣华 林孙成 李 合 涛 计 出资额 （万元） 600 160 140 100 1000 占注册资本的比例 60% 16% 14% 10% 100%
②长龙管材的变更 <1>股权变更 A、2006 年 8 月股权转让 2006 年 8 月 6 日，长龙管材召开股东会，决议通过了股东将其持有长龙管 材股权转让的事宜，同意陈兆水将其持有长龙管材 10%的股权转让给宋如海，将 其持有长龙管材 10%的股权转让给郭金凤，将其持有长龙管材 10%的股权转让给
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
岳振亮，将其持有长龙管材 1.5%的股权转让给林清泉，将其持有长龙管材 6%的 股权转让给葛菊红，将其持有长龙管材 1%的股权转让给房玉春，将其持有长龙 管材 1%的股权转让给孔庆国，将其持有长龙管材 0.5%的股权转让给陈计洲，将 其持有长龙管材 0.5%的股权转让给闫勇，将其持有长龙管材 0.5%的股权转让给 黄孝勇，将其持有长龙管材 0.5%的股权转让给谷志伟；同意徐荣华将其持有长 龙管材 4.5%的股权转让给林孙成， 将其持有长龙管材 8.5%的股权转让给林清泉。 同日，陈兆水和徐 与股权受让相关方签订了《股权转让协议》 。本次股权转 让已于 2006 年 9 月 6 日办妥了股权变更的工商登记手续。 本次股权转让完成后，长龙管材的股权结构如下：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 股东姓名 陈兆水 林孙成 李 涛 出资额 （万元） 185 185 100 100 100 100 100 60 30 10 10 5 5 5 5 1000 占注册资本的比例 18.5% 18.5% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 6.0% 3.0% 1.0% 1.0% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 100%
宋如海 郭金凤 岳振亮 林清泉 葛菊红 徐荣华 房玉春 孔庆国 陈计洲 闫 勇
黄孝勇 谷志伟 合 计
B、2009 年 4 月股权转让 2009 年 4 月 8 日，长龙管材召开股东会，决议通过了林孙成、徐 、李
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涛、宋如海、郭金凤、岳振亮、林清泉、葛菊红、房玉春、孔庆国、陈计洲、闫 勇、黄孝勇和谷志伟等 14 名股东将其持有长龙管材的全部股权转让给陈兆水的 事宜。 同日， 陈兆水与该 14 名股东签订了股权转让协议。 本次股权转让已于 2009 年 4 月 20 日办妥了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，长龙管材的股权结构如下：
股东姓名 陈兆水 出资额 （万元） 1000 占注册资本的比例 100%
<2>公司名称的变更 2007 年 11 月 23 日，长龙管材的公司名称由“惠州兖矿长龙管材有限公司” 变更为“惠州长龙管业有限公司” 。 <3>经营范围的变更 2009 年 8 月 27 日，长龙管材的经营范围由“生产及销售高密度聚乙烯大口 径缠绕增强管材、管件。 ”变更为“生产及销售高密度聚乙烯大 缠绕增强管 材、管件，成品防腐钢管及管件” 。 ③长龙管材的现状 长龙管材的公司名称为“惠州长龙管业有限公司” ，住所为惠州市陈江镇东 江村塘背村小组下洛田，法定代表人为陈兆水，注册资本为 1000 万元，公司类 型为有限 公司（自然人独资） ，营业期限为 30 年，经营范围为生产及销售高 密度聚乙烯大 缠绕增强管材、管件，成品防腐钢管及管件。长龙管材的股权 结构如下：
股东姓名 陈兆水 出资额 （万元） 1000 占注册资本的比例 100%
（2）长龙管材的主营业务 根据长龙管材的工商登记资料以及发行人的说明， 长龙管材的主营业务为生 产及销售高密度聚乙烯大 缠绕增强管材、管件，成品防腐钢管及管件。
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（3）发行人与长龙管材的竞争关系 根据发行人的说明， 长龙管材于 2009 年 12 月将其所有的两条缠绕增强 产线转让给发行人之前，与发行人在福建市场、广东市场存在竞争关系，在生产 线转让之后，目前长龙管材与发行人在 HDPE 缠绕增强 生产与销售方面不存 在竞争关系。 （4）发行人及其股东与长龙管材的关联关系 根据长龙管材的工商登记资料、发行人及黄孝勇的 ，发行人的股东黄孝 勇曾于 2006 年 8 月至 2009 年 4 月间持有长龙管材 0.5%的股权，其于 2009 年 9 月入股发行人时，已不再持有长龙管材的股权；此外，黄孝勇并未在长龙管材担 任过任何职务（黄孝勇担任的是山东长龙的生产部部长） 。 同时，根据发行人主要股东、董事、监事以及高级管理人员出具的承诺，并 经本所律师核查，发行人及其股东与长龙管材不存在关联关系。 本所律师认为， 长龙管材的主营业务为生产及销售高密度聚乙烯大 缠绕 增强管材、管件；目前发行人与长龙管材在 HDPE 缠绕增强 生产与销售方面 不存在竞争关系；发行人及其股东与长龙管材之间不存在关联关系。
3、[《反馈意见》3 之（3）]： “退租大连东高的两条生产线并重新购买两 产线，是否对发行人的生产经营、产品质量、产品定价、持续盈利能力等 方面存在重大影响； ” 回复意见： 根据《三年及一期审计报告》及发行人的说明，发行人不再租赁大连东高的 两条生产线并重新购买两条生产线， 对发行人的生产经营、 产品质量、 产品定价、 持续盈利能力等方面不存在重大影响，理由如下： （1）发行人不再租赁的大连东高两 产线为德国克拉公司上世纪九十年 技术。2005 年开始发行人一直致力于材料改良、结构优化，工艺创新、设 备改造及全塑料管道系统设 多个领域的研究、开发，先后实现了生产线自动
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化控制系统、管道连接电熔机、滚筒模具、缠绕滚架直流电机、切削台轴承座、 真空泵叶片等的国产化，而且在原有技术基础上对产品选型数据库、缠绕生产工 艺、电熔连接技术、HDPE 管材设计、原料配方设计、机电设备生产功效等关键 核心技术加以改进、提升。因此，发行人的生产技术在德国克拉公司的原有技术 上已有改进与突破。 发行人购买长龙管材两 产线后依照发行人现有技术对其 进行升级改造，使其产品质量、成本控制、生产效率等均不低于原大连东高的两 产线。 （2）根据《三年及一期审计报告》以及发行人提供的财务数据，今年前三 ，发行人生产 HDPE 缠绕增强管及管件共计 6,496.31 吨，较去年同期相比增 长了 34.04%；产品的合格率达到了 100%；产品的毛利率为 52.41%；发行人已实 现主营业务收入 13,183.86 万元，净利润 3,876.60 万元，较去年同期分别增 长 33.11%和 51.36 %。 为此，本所律师认为，发行人不再租赁大连东高的两 产线并重新购买两 产线，对公司的生产经营、产品质量、产品定价、持续盈利能力等方面不存 在重大影响。
4、[《反馈意见》3 之（4）]： “黄孝勇入股发行人的原因，是否存在不当 利益输送等情形” 回复意见： 经本所律师核查，黄孝勇入股发行人不存在不当利益输送等情形。 具体详述如下： （1）黄孝勇入股发行人的原因 根据发行人的说明以及本所律师对黄孝勇的访谈， 黄孝勇入股发行人的原因 是：由于黄孝勇在国内 HDPE 缠绕增强 产管理方面经验丰富，发行人为了吸 引其加入公司以储备公司扩张所需人才，同时，黄孝勇也看好发行人的发展，认 同发行人的价值，愿意入股发行人。
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（2）黄孝勇入股发行人不存在不当利益输送等情形 ①不存在黄孝勇将长龙管材的利益输送给发行人的情形 <1>根据发行人提供的资料，发行人存在曾向长龙管材采购产品的情形，具 体情况详见下表：
年度 2006 年 2007 年 2008 年 金额 579,160.86 6,684,624.74 采购额占营业成本的比例 1.83% 10.80%
根据发行人的说明，上述采购均为发行人为应付集中供货而发生的，其中 2008 年向长龙管材采购主要是为了向中石油广西分公司 1,000 万吨炼油项目供 货，发行人采用指定原料采购，指派专门的技术人员现场指导生产等方式保证产 品质量。 根据发行人的说明及其提供的资料，发行人在 2008 年在得知长龙管材有意 出让两条 HDPE 缠绕增强 产线后，拟向其购买以替代即将不再租赁的大连东 高两 产线。经过多次洽谈，2008 年 8 月 18 日双方签订了《生产设备转让协 ，以 2,000 万元的价格购买两条 HDPE 缠绕增强 产线，并于 2008 年 12 议》 月支付设备款 700 万元。经北京中盛联盟资产评估有限公司以《泉州东高新型管 材有限公司拟收购资产评估报告书》评估 ，其评估净值为 2,128.07 万元。 2009 年 3 月 18 日双方签订《补充协议》 ， 在发行人付清设备价款后长龙管 材于 2009 年 12 月 31 日前交付设备。2009 年 12 月，长龙管材向发行人交付了 生产线设备。 为此，本所律师认为，发行人购买两条生产线不违反法律法规的相关规定， 定价公允，没有不当利益输送。 <2>如前所述， 黄孝勇 2006 年 8 月至 2009 年 4 月间持有长龙管材的股权仅 为 0.5%，在入股发行人时其已没有持有长龙管材的股权，且其未在长龙管材担 任过任何职务，无法对发行人和长龙管材之间的交易行为产生实质影响。 为此，不存在黄孝勇将长龙管材利益输送给发行人的情形。
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②不存在黄孝勇将山东长龙的利益输送给发行人的情形 根据发行人提供的资料，发行人存在曾向山东长龙采购产品的情形，具体 情况详见下表：
发行人向山东长龙采购产品 的情况 采购额 采购额占营业 （元） 成本的比例 205,538.46 171,707.69 0.36% 0.26% 发行人向山东长龙销售产品 的情况 销售额 销售额占主营业 （元） 务收入的比例 336,697.43 0.31%
年度
2006 年 2007 年 2008 年
由上表可见，发行人向山东长龙采购和销售产品的金额产并不大。同时，黄 孝勇虽在山东长龙担任生产部部长，但其并非山东长龙的董事、监事、高级管理 人员或核心技术人员，且其未持有山东长龙任何股权，无法对发行人与山东长龙 之间的交易行为产生实质影响。 为此，不存在黄孝勇将山东长龙的利益输送给发行人的情形。
综上，本所律师认为，黄孝勇入股发行人不存在不当利益输送等情形。
5、 “请保荐机构、律师按照《首次公开发行 并在创业板上市管理暂行 办法》第十四 相关规定进行全面核查。 ” 回复意见： 经本所律师核查， 发行人不再租赁大连东高的生产线并向长龙管材重新购买 两条生产线的行为，不影响发行人独立性和盈利能力： （1）不会导致发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）不会导致发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将 发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、核心技术等重要资产或者技术均为发行人
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独立合法拥有并合法使用，不存在重大不利变化的风险； （4）不会导致发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不 确定性的客户存在重大依赖； （5）不会导致发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （6）不会导致其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 为此，本所律师认为，发行人不再租赁大连东高的两 产线并重新购买两 产线，不属于影响发行人持续盈利能力的情形，符合《创业板 办法》第 十四 规定。
（三）[《反馈意见》4]： “发行人股权和控制权的最终权益人，发行人股 东是否存在委托持股、信托持 其他股权协议的安排。 ” 回复意见： 经本所律师核查， 发行人股权和控制权的最终权益人为发行人目前工商在册 登记的股东，发行人的实际控制人为发行人第一大股东陈志江；发行人各股东均 以自己名义出资并持有相应股权（份） ，不存在委托持股、信托持 其他股权 协议的安排。 具体详述如下： 1、发行人股权和控制权的最终权益人 （1）发行人的自然人股东
序号 1 2 3 4 股东姓名或名称 陈志江（发起人） 李碧莲（发起人） 林绿茵（发起人） 钱明飞（发起人） 所持股份数 （万股） 3001.44 1213.32 955.86 319.38
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占股份总数的比例 43.499% 17.584% 13.853% 4.629%
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序号 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25
股东姓名或名称 王宗清（发起人） 阮卫星 廖宗雄 王利群 谭春艳 黄孝勇 杨 辉
所持股份数 （万股） 125.00 304.00 26.00 10.00 10.00 10.00 5.00 5.00 5.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 1.00 1.00 1.00 1.00
占股份总数的比例 1.812% 4.406% 0.377% 0.145% 0.145% 0.145% 0.072% 0.072% 0.072% 0.043% 0.043% 0.043% 0.043% 0.043% 0.043% 0.043% 0.043% 0.014% 0.014% 0.014% 0.014%
傅义营 肖仁建 林秀松 许爱蓉 陈政全 朱丽华 杨高明 吴小勇 金素洁 陈毓桢 李林晓 徐光辉 刘荣英 林环英
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序号 26 27
股东姓名或名称 黄春燕 庄树坤 合 计
所持股份数 （万股） 1.00 1.00 6900.00
占股份总数的比例 0.014% 0.014% 100%
根据发行人及自然人股东的声明，经核查，本所律师认为，发行人的自然人 股东均自己名义持有发行人的股份， 发行人股权的最终权益人为目前工商在册登 记的股东，发行人的实际控制人为发行人第一大股东陈志江。 （2）发行人的法人股东 ①速通投资 速通投资现持有发行人 480 万股股份，占发行人股份总数的 6.957%。速通 投资的股东为刘玉林和陈坡，其中刘玉林持有速通投资 60%的股权，陈坡持有速 通投资 40%的股权。 ②广发信德 广发信德现持有发行人 400 万股股份，占发行人股份总数的 5.797%。广发 信德为广发证券的全资子公司。 根据发行人、广发信德、速通投资和速通投资的股东刘玉林、陈 声明， 本所律师认为， 发行人的法人股东广发信德和速通投资均以自己名义持有发行人 的股份，其中广发证券持有广发信德 100%股权，速通投资的股东刘玉林和陈坡 以自己名义持有速通投资的股权，为所持相关股权的最终权益人。 2、根据发行人及其股东的 、发行人的工商登记资料、发行人股东出资 时的验资报告以及资金支付凭证等资料，本所律师认为，发行人设立时的出资以 及历次增资中，发行人的股东均以自己的名义出资并持有发行人的股权（份） ， 不存在委托持股、信托持 其他股权协议的安排。
综上，本所律师认为，发行人股权和控制权的最终权益人为发行人目前工商 在册登记的股东，发行人的实际控制人为发行人第一大股东陈志江；发行人各股
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东均以自己名义出资并持有相应股权（份） ，不存在委托持股、信托持 其他 股权协议的安排。
（四）[《反馈意见》5]： “2009 年，公司股东、董事、副总经理王利群向 公司无偿转让了五项专利。2010 年第一 ，王利群向公司子公司天津泰邦无 偿转让了三项专利及一项专利申请权。王利群曾任主要竞争对手石家庄宝石克 拉大径塑管有限公司技质科长、工程师。 ” 回复意见： 1、[《反馈意见》5 之（1）]： “王利群在石家庄宝石克拉的任职时间和经 历，其取得专利及专利申请权的过程，无偿转让给发行人的原因。王利群向发 行人转让的专利技术是否为以前任职单位的职务发明，向发行人无偿转让专利 的行为是否存在潜在纠纷或风险隐患； ” 回复意见： 经本所律师核查， 王利群向发行人转让的专利权和申请权并非为其在以前任 职单位的职务发明。 王利群向发行人无偿转让专利的行为不存在潜在纠纷或风险 隐患。 具体详述如下： （1）关于王利群任职时间、经历 根据发行人及王利群提供的说明， 王利群在石家庄宝石电子集团有限责任公 司及其子公司石家庄宝石克拉大径塑管有限公司的任职时间及经历为：
任职时间 1988 年-1993 年 1994 年-1998 年 1998 年-2000 年 2000 年-2001 年 任职公司/部门 石家庄宝石电子集团有限责任公司 黑白玻 间 石家庄宝石电子集团有限责任公司 彩色玻 间 石家庄宝石克拉大径塑管有限公司 石家庄宝石克拉大径塑管有限公司 职务 设备主任 机械科长 技质科长 工程师
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任职时间 2001 年-2004 年
任职公司/部门 石家庄宝石电子集团有限责任公司
职务 技术中心副主任
（2）王利群向发行人转让的专利及专利申请权的取得过程 根据发行人及王利群提供的说明，同时本所律师核查了相关《专利登记簿副 本》及专利证书，王利群取得专利及专利申请权的过程情况如下： ①王利群无偿转让给发行人的五项专利及取得情况：
序号 1 2 3 4 5 专利名称 共挤热缠绕结构壁管材， 加工方法及模具 分步复合缠绕承插式结 构壁管材及加工方法 钢管骨架缠绕增强塑 料管材及加工方法 增强型双重壁结构壁 管材 二次缠绕双重结构壁 管材 类型 发明 发明 发明 实用 新型 实用 新型 专利号 申请日 授权日
200510012751.6 2005/08/26 2008/04/09 200610012797.2 2006/06/09 2008/05/07 200610102285.5 2006/12/22 2008/12/10 200520024738.8 2005/08/26 2006/12/27 200620023854.2 2006/03/23 2007/02/28
利群无偿转让给天津泰邦的三项专利及取得情况：
序号 专利名称 一种外壁缠绕塑料 带内壁喷涂塑料的 复合钢管及加工设 备 一种活动支撑套管 接头 一种单侧焊接的止 脱管接头 类型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 专利号 申请日 授权日
1
200820227936.8
2008/12/19
2009/09/23
2 3
200820227938.7 200820227937.2
2008/12/19 2008/12/19
2009/09/23 2009/09/23
③王利群无偿转让给天津泰邦的 1 项专利申请权及取得情况：
专利权名称 一种外壁缠绕塑料带内 壁喷涂塑料的复合钢管 及加工方法 类型 发明 专利申请号 200810080183.7 申请日 2008/12/19 公开日 2009/05/13
注：2010 年 10 月 26 日，该专利申请权已经取得专利证书，专利权人为天津泰邦。
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（3）王利群转让上述专利权和专利申请权给发行人的原因 根据发行人和王利群出具的说明，王利群从 2005 年初开始就担任发行人的 技术顾问，利用发行人的生产设备从事多项专利的研究，发行人为其提供相关研 究条件；同时，王利群在机械设计上给予公司一定的支持。2005 年王利群即作 为项目参与人员协助公司 HDPE 缠绕增强 请福建省新产品新技术鉴定。 2008 年 3 月起，王利群 加入发行人公司体系内工作后，由于此前和发 行人形成的良好互信合作关系， 且所获得的几项专利均为利用发行人的生产设备 等物质条件进行创作而得，为了明确发行人核心技术归属，保障发行人利益，王 利群将上述专利权、专利申请权无偿转让给发行人。 （4）王利群转让的上述专利权和申请权并非为其在以前任职单位的职务发 明 根据王利群的说明以及王利群以前的任职单位—石家庄宝石克拉大径塑管 有限公司、石家庄亚明科技开发有限公司、太原亚明塑料机械技术有限公司分别 出具的《 书》 ， 王利群独立拥有的，有关缠绕结构壁管材及技术的所有 专利并非执行本单位的任务或者利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造， 不属于其在本单位任职期间的职务发明创造， 因此其原任职公司对上述专利权属 无异议，不会对其主张权益。对王利群未来可能取得的有关于缠绕结构壁管材及 技术的专利， 石家庄宝石克拉大径塑管有限公司 其均不是公司的职务发明创 造，不会对其主张权益。 为此，本所律师认为，王利群转让的上述专利权和申请权并非为其在以前任 职单位的职务发明，此次无偿转让的原因在于进一步明确发行人核心技术归属， 保障发行人利益；同时，王利群向发行人无偿转让专利的行为不存在潜在纠纷或 风险隐患。
2、[《反馈意见》5 之（2）]： “发行人所拥有专利的合法、有效性，受让 的上述专利对发行人生产经营、技术发展等方面的关联性，发行人是否具有独 立的技术研发体系和能力。请保荐机构、律师核查并发表意见。 ”
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回复意见： 经本所律师核查，发行人及其子公司对上述专利拥有的专利权及专利申请 权合法、有效；发行人具有独立的技术研发体系和能力。 具体详述如下： （1）发行人专利的合法、有效性 ①截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经拥有的专利如下：
序号 1 2 3 4 5 专利名称 类型 专利号 申请日 证书号 389034 395117 451350 853298 874822
共挤热缠绕结构壁管材， 发明 加工方法及模具 分步复合缠绕承插式结 发明 构壁管材及加工方法 钢管骨架缠绕增强塑料 发明 管材及加工方法 增强型双重壁结构壁管 实用新型 材 二次缠绕双重结构壁管 实用新型 材
200510012751.6 2005/08/26 200610012797.2 2006/06/09 200610102285.5 2006/12/22 200520024738.8 2005/08/26 200620023854.2 2006/03/23
经本所律师对国家知识产权局出具的《专利证书》、《专利登记簿副本》、 缴费单据的核查，上述 5 项专利的专利权人均为发行人，且法律状态为有效。 ②截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利申请权如下：
序号 1 2 3 4 专利名称 一种改进的塑料挤出机 一种大 塑料管道一体化检查 井 一种管道冷却装置 一种塑料管材电热熔连接结构 类型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 申请号 201020141868.0 201020142457.3 201020142216.9 201020142217.3 申请日 2010/03/26 2010/03/26 2010/03/26 2010/03/26
经核查，发行人已就上述专利向国家知识产权局提出办理专利权的申请， 国家知识产权局已经受理了上述申请。
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③截至本补充法律意见书出具之日， 发行人子公司天津泰邦拥有的专利权如 下：
序号 1 专利名称 一种外壁缠绕塑料带内壁喷 涂塑料的复合钢管及加工设 备 一种活动支撑套管接头 高强度中空螺旋肋筋结构复 合钢管 一种单侧焊接的止脱管接头 一种外壁缠绕塑料带内壁喷 涂塑料的复合钢管及加工方 法 一种聚乙烯中空缠绕结构壁 复合钢管及其加工工艺 大径塑管开孔切割机 类型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 实用 新型 发明 专利号 200820227936.8 申请日 证书号
2008/12/19 1285083
2 3 4
200820227938.7 200920095236.2 200820227937.2
2008/12/19 1285085 2009/01/07 1351167 2008/12/19 1285086
5
200810080183.7
2008/12/19
685210
6 7
发明 实用 新型
200910067632.9 200920221377.4
2009/01/07 652510 2009/10/16 1476908
经本所律师核查，上述 7 项专利的专利权人现均为天津泰邦，且法律状态有 效。 至本补充法律意见书出具之日， 发行人子公司天津泰邦拥有的专利申请 权如下：
序号 1 2 3 4 5 专利名称 大径塑管开孔切割机装置 聚乙烯缠绕结构壁管材承插 工刀具 塑料管材接口密闭性检测设备 组合式聚乙烯缠绕结构壁管材承 插口加工刀具 新型塑料管材接口密闭性检测装 置 类型 发明 发明 发明 实用 新型 实用 新型 申请号 200910070832.X 201010132230.5 201010194365.4 201020140943.1 201020218297.6 申请日 2009/10/16 2010/03/25 2010/06/08 2010/03/25 2010/06/08
经核查， 天津泰邦已就上述专利向国家知识产权局提出办理专利权的申请， 国家知识产权局已经受理了上述申请。 本所律师认为，发行人及其子公司对上述专利拥有的专利权及专利申请权
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合法、有效。 （2）受让的上述专利对发行人生产经营、技术发展等方面的关联性 王利群向发行人及天津泰邦无偿转让的专利， 均与大口径埋地排水管的生产 技术相关，有利于改进 HDPE 缠绕增强 产设备，改良生产工艺，提高效率、 降低成本、保证质量。 王利群转让的专利对发行人生产经营、技术发展等方面的关联性如下：
序号 1 2 3 专利号 200510012751.6 200610012797.2 200610102285.5 专利名称 共挤热缠绕结构壁管材，加 工方法及模具 分步复合缠绕承插式结构壁 管材及加工方法 钢管骨架缠绕增强塑料管材 及加工方法 增强型双重壁结构壁管材 主要内容及使用情况 形成新的产品结构，降低材 料使用量，增加最终产品的 环刚度。 （在用） 塑料带、钢带复合缠绕成型 的大 管材（技术储备） 提供一种塑料带和预先成型 的钢 管复合缠绕成型的 大口径管材（技术储备） 提供一种中空薄壁矩形管在 模具上螺旋缠绕粘结成型的 大口径管材（技术储备） 提供一种由塑料带作为基层 在模具芯管上螺旋热缠绕粘 结成型的大口径管材，塑料 带外部热缠绕粘结一层波纹 管（在用） 提供一种单侧焊接的止脱管 接头，由单侧焊接在一端管 道端部的接头与套装在另一 管道端部的密封圈组成（技 术储备）?? 提供一种活动支撑套管接 头，由外套管和双侧设置的 密封圈组成（技术储备）?? 提供一种在复合钢管的外壁 有塑料带缠绕层的复合钢管 （技术储备） 提供一种在外壁有塑料带缠 绕层，内壁有塑料涂覆层的 复合钢管（技术储备）
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200520024738.8
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200620023854.2
二次缠绕双重结构壁管材
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200820227937.2
一种单侧焊接的止脱管接头
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200820227938.7
一种活动支撑套管接头 一种外壁缠绕塑料带内壁喷 涂塑料的复合钢管及加工设 备 一种外壁缠绕塑料带内壁喷 涂塑料的复合钢管及加工方 法
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200820227936.8
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200810080183.7
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（3）发行人具有独立的技术研发体系和能力 ①根据本所律师核查及发行人的说明，发行人及其子公司已经取得 12 项由 国家知识产权局授予的专利权、9 项已经获得国家知识产权局受理的专利申请， 目前， 公司已形成了涵盖产品选型设计、 电气自动化控制、 材料化学、 机械设计、 结构力学等方面的核心技术体系； ②发行人及其子公司的上述技术除了转让来的 8 项专利权和一项专利申请 权外，其余全部由其技术研发团队自主研发。根据发行人的说明，并经本所律师 核查： <1>发行人及其子公司拥有一支由高分子材料、机械制造、工业自动化、 市政给排水等领域的专业人才组成的独立的研发技术团队，发行人现设有研发 部，发行人现有研发人员35人，上述技术的主要研发人员均为公司员工，其中， 核心技术人员5名，分别为陈志江、王利群、肖仁建、傅义营、庄树坤。该等主 要研发人员均不存在在发行人的实际控制人、 控股股东及其下属企业和第三方兼 职的情形； <2>发行人及其子公司的主要技术均为其研发团队坚持自主创新，不但在 产品的制造和研发上、在生产设备和服务设备的开发上自主研发，原始创新，在 创新机制方面，发行人以企业为主体、以市场为导向、以领先为目标，研、产、 销相结合，实现科研成果的快速产业转化，并瞄准行业技术的长期发展需求不断 进行研发投入，持续提升企业核心技术储备，相关领域的新生技术也处于持续研 发过程。 ③发行人的技术研发独立于其关联方 <1>经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在与实际控制人、控股股 东、主要股东及其下属单位共享主要技术的情况；发行人的研发资金主要为自身 投入，研发设备及资产为其自身拥有，发行人研发上述技术不存在获得关联方资 金支持或技术输入开发核心技术的情形； <2>经本所律师核查，上述已经授予专利权的技术，发行人及其子公司为 经登记的唯一的专利权人，不存在与他人共有的情形； 申请的专利权，发行
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人为唯一的申请人，不存在与他人共同申请的情形； <3>经本所律师核查，上述核心技术，发行人及其子公司不存在以相关知 识产权为其实际控制人、控股股东、主要股东及其下属单位提供担保或设置其他 权利的情形。 行人为其技术独立性提供了有效保障 根据本所律师核查，发行人与主要研发人员签订《劳动合同》《保密协议》 、 等各项措施对其技术独立提供了有效的保障。
综上，本所律师认为，发行人具有独立的技术研发体系和能力。
（五）[《反馈意见》6]： “2007 年 11 月，发行人设立子公司天津泰邦管材 有限公司（以下简称“天津泰邦”，目前注册资本 2500 万元。2009 年 12 月 8 ） 日，发行人设立子公司武汉汇川管材有限公司（以下简称“武汉汇川” ，目前 ） 注册资本 1000 万元。发行人募投项目中，拟在天津泰邦、武汉汇川投资新建年 产 4800 吨 HDPE 缠绕增强管项目。 ”
1、[《反馈意见》6 之（1）]： “发行人将募投项目安排在天津泰邦、武汉 汇川实施的原因，发行人是否具备异地实施募投项目和跨地域协同管理的能力， 天津泰邦、武汉汇川与母公司在生产经营和销售等方面的关系； ” 回复意见： 根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人由于贴近服务、节约成本及优 化布局等原因将募投项目安排在异地实施， 发行人具备异地实施募投项目和跨地 域协同管理子公司的能力。 具体详述如下： （1）发行人将募投项目安排在异地实施的原因 根据发行人的说明，发行人将募投项目安排在天津泰邦、武汉汇川实施的原
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因主要有： ①贴近服务需求：发行人产品 HDPE 缠绕增强管属于塑料管道行业中的新型 高端产品，产品的技术含量高，生产工艺复杂，主要运用于市政环保工程、道路 配套排水工程、 石油化工、 交通枢纽、 核电火电、 冶金造纸等大型工程项目领域， 这些客户对于产品乃至其生产企业的认可都需要较长的时间， 需要发行人采取直 销模式，贴近市场地对客户进行产品推广与提供技术支持。固定的、就近的生产 基地及稳定的营销人员、技术服务人员将有利于发行人与客户充分沟通，及时了 户需求和市场变化， 快速反应客户对招投标、 现场施工等方面的个性化要求， 为客户提供更优质、更贴心的服务，提高客户对发行人及产品的信赖度。 ②节约成本需求：大口径埋地排水管产品质量大，运输成本高，长距离运输 将大大增加产品销售费用，降低市场竞争力及发行人的盈利能力。 ③优化布局需求：发行人在发展初期受资金和人才的限制，把福建省周边省 份和沿海经济相对较为发达的华东地区作为市场重点开发领域， 资源投放较为集 中，也收到了较好收益。通过多年的市场培育和工程案例的积累，发行人主营产 品 HDPE 缠绕增强管与传统埋地排水 比所具有的优越性逐步被沿海东部市场 所认知认可，产品销售区域逐步从华东地区向华北、东北、华中和华南等地区扩 展，截至 2010 年前三季度，发行人产品销售区域已覆盖到全国 17 个省市，产品 销售区域迅速扩大， 发行人亟需在新拓展的业务领域建立新生产基地以提升产品 竞争力和盈利能力。 本次三个募集资金投资项目的建设将实现对纳川管材生产基 地、天津泰邦生产基地的扩建，并新建成武汉纳川生产基地，优化发行人生产基 地布局，有利于发行人进一步巩固华东市场，加快拓展华中、华北、东北、华南 等地区的市场，为发行人开辟新的利润增长点。 （2）发行人具备异地实施募投项目和跨地域协同 的能力 根据发行人的说明，为了在异地较好地实施募投项目，实现良好的跨地域协 同管理，发行人已经或预备采取以下措施： ①天津泰邦已组建近三年，已形成了一套完整的生产经营 系统，生产经 营已完全走上 。
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②发行人已为武汉汇川储备了一批管理人才，包括生产副总、销售总监、财 理等。这些管理人才已参与发行人全方位的生产、学习和生活，使其将来能 与发行人进行良好的跨地域协同 。 ③由于子公司财务人员由母公司委派，明确了委派人员的职 权利、义务 和纪律。委派财务人员既要对发行人负 坚持贯彻财务制度，严格财经纪律， 及时反映生产经营情况、保证各种财务信息准确无误；同时又要对子公司负责， 积极为其当家理财，充分发挥了财务在核算监 的堵漏防弊功能。 行人通过完善子公司管理制度，保证母子公司能协调发展。 根据发行人的上述说明，本所律师认为，发行人具备异地实施募投项目和跨 地域协同 的能力。 （3）天津泰邦、武汉汇川与母公司在生产经营和销售等方面的关系 根据发行人的说明，由于发行人生产管材的运输成本较高，天津泰邦和武汉 汇川是发行人在北部及中部布局关键的环节。 通常由作为母公司的发行人根据订 单的具体情况及各子公司的生产情况，向各子公司分配生产、供货任务；天津泰 邦、武汉汇川主要致力于管材的生产及客户技术支持，由发行人统一协调销售与 市场 。
2、[《反馈意见》6 之（2）]： “募投项目资金一半以上用于购买 6 条 HDPE 缠绕机生产线，请说明购买生产线与发行人自身技术发展的关系，所购生产线 的采购来源、生产线的类型、价格、对应的新增发行人产能，发行人如何消化 新增产能； ” 回复意见： （1）发行人购买生产线与自身技术发展的关系 根据发行人的说明，发行人拟以自有技术为基础，以提供图纸、委托加工零 部件并自行组装的方式，购建 6 条 HDPE 缠绕增强 产线作为募投项目的生产 设备。 （2）发行人拟购生产线的采购来源、生产线的类型、价格、对应的新增发
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行人产能 根据发行人的说明， 发行人拟购建的 6 产线与天津泰邦现有的生产线基 本一致，每条生产线的具体情况如下：
采购来源 生产线的类型 购建成本 对应的新增 发行人产能 年设计产能 2,400 吨
提供图纸、 委托加工零部件 HDPE 缠绕增强 1,501.54 万元 并自行组装 产线
（3）发行人拟采取消化新增产能的措施 发行人目前拥有五条 HDPE 缠绕增强 产线，年产能 11,100 吨。2008 年 以来发行人各年度的产能增长率为 33.33%，31.88%，21.98%。2008 年、2009 年 以及 2010 年 1-9 月发行人的年产量分别比上年同期增长 29.39%，80.55%、 33.28%。 经过近几年的市场拓展， 发行人的年产量随业务的快速发展而迅速增长， 尽管发行人于 2007 年、2008 年以及 2009 年分别新增一 产线，但仍很快就 出现产能不足的状况。 2010 年第三季度发行人共生产 HDPE 缠绕增强管 2,891.43 吨，产能利用率已达 104.20%，发行人还需向外采购补充供给。因此，本次发行 人拟运用本次资募集资金购建 6 条 HDPE 缠绕增强 产线，预计达产后发行人 的年产能为 25,500 吨。若未来发行人年产量保持 25%的增长幅度，预计发行人 2014 年的年产量即可达到 23,000 吨。 根据发行人的说明，发行人拟采取消化新增产能的措施如下： ①依托良好的市场基础，进一步巩固现有市场，拓展新业务区域 通过多年的产品推广和营销投入，发行人主营产品 HDPE 缠绕增强管与传统 埋地排水 比所具有的优越性逐步被市场所认知认可， 已经在沿海经济相对较 为发达的华东地区各省市， 特别是福建省周边省份积累了众多的成功案例以及产 品美誉度，形成了较强的核心竞争力，并逐步向其他省市扩展，2010 年前三季 度，发行人产品销售区域已覆盖华东、华北、东北、华中、华南等全国 17 个省 市。 未来几年， 发行人将继续把握 4 万亿元投资机遇， 抓住国家城市化进程加快， 城市改造项目增多，市政工程埋地排水管道需求大量增加的契机，一方面继续对
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华东地区市场进行深耕细作，巩固区域优势，提高发行人产品在该区域的市场占 有率和核心竞争力；另一方面，发行人将依托在华东地区积累的工程业绩案例和 良好的产品美誉度，以新建成投产的天津泰邦生产基地、拟建设的武汉汇川生产 基地为基础，加强对华南、华北、东北、华中地区的市场培育和营销投入，并积 极突破进军空白省份市场，抢占新兴市场份额，形成新的利润增长点。 ②充分发挥产品性能优势，拓展产品应用领域 发行人主营产品 HDPE 缠绕增强管凭借其施工简便快捷、零渗漏、粗糙率低、 抗腐蚀、使用寿命长等诸多优点，成为大口径塑料埋地排水管领域替代传统管材 最理想、工程业绩最多的新型管材。发行人充分发挥产品性能优势，将产品应用 领域从市政排水工程领域向石油化工、核电火电、交通枢纽等其他新区域拓展。 目前， 发行人产品已为海南昌江核电、 福建福清核电站、 中石油广西分公司 1,000 万吨炼油项目、阿克苏诺贝尔宁波生产基地、厦门海沧港 14-21 泊位、浙江宁波 杭州湾开发区雨污水管网工程、景德镇电厂等重点工程项目所采用。未来几年， 发行人将持续专注于城市排水管网建设市场的应用，在进一步巩固发展火电核 电、石油化工、交通枢纽等应用领域的同时，主动拓展冶金、机场、矿山、铁路、 医疗、大型场馆建设等其他行业应用领域。 ③加快营销队伍建设，加大营销资源投入 发行人产品 HDPE 缠绕增强管属于塑料管道行业中的新型高端产品，产品的 技术含量高，生产工艺复杂，主要运用于大型工程项目领域，客户对于产品乃至 其生产企业的认可都需要较长的时间， 需要发行人贴近市场地对客户进行产品推 广与提供技术支持。因此，营销队伍建设和营销资源投入的增加是发行人产品销 售保持快速增长的基本保障。为了应对产能扩张需要，发行人已制定了积极的人 才队伍建设计划和营销网络建设计划，人才队伍建设方面，发行人坚持“知人善 用、注重培养”的人才理念，拟通过不断引进人才、积极实施人才培训计划，建 立对优秀人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制， 打造一支高素质 的人才队伍，并保持发行人人力资源稳定，以保证发行人的可持续发展。营销网 络建设方面，发行人将以纳川管材、天津泰邦和武汉汇川三个生产基地为依托，
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建立稳定高效的营销网络，贴近市场地及时了解客户需求和市场变化，快速反应 客户对招投标、现场施工等方面的个性化要求，为客户提供更优质、更贴心的服 务，提高客户对发行人及产品的信赖度。 立项目跟踪机制，确保信息畅通 发行人依据政府和各行业公开信息平台，结合客户的信息渠道，密切关注市 政工程、石油化工、核电火电、交通枢纽等拟新建、扩建大型投资项目的信息， 并建立了富有成效的项目跟踪机制，包括按月编制《项目跟踪情况调查表》 ，指 定业务人员及时进行前期走访，建立业务联系渠道等，从而及时掌握最新项目动 态，为发行人制定业务拓展策略提供参考。正是通过此跟踪机制，截至 2010 年 9 月 30 日，发行人已签署合同订单且尚未完成供货的合同达到 44 个，未供货合 同金额超过 8,000 万元，且 洽谈和准备洽谈的项目储备丰富，为发行人未来 新增产能的消化提供了可靠保障。2010 年 3 月 16 日，发行人与湖北省黄石市经 济开发区管委会签署战略合作意向书， 约定黄金山工业新区未来几年约 2 亿元的 塑料排水管需求在同等的性价比下将优先向发行人采购。 ⑤深化与优质客户的战略合作 发行人经过多年的市场培育和工程业绩案例积累， 已经和行业内主要客户建 立了长期稳定的合作关系。 发行人是我国核电系统第一家大 塑料排水管道合 格供应商，填补了我国大口径塑料埋地排水管在国家级能源项目的应用空白；是 最早将大口径塑料埋地排水管应用于石油化工、港 头和核电火电的厂商之 一。发行人已取得中国核工业福清核电项目部合格供应商、中国核工业秦山核电 二期扩建工程项目合格供方、国家电力商 上合格供应商、中国石化物质供应 综合信息平台供应商、 广州市污水治理有限责任公司准入管材生产厂家等资 质。此外，发行人通过与各地区、各行业设计院等源头单位的沟通合作，成功地 将发行人新产品向新市场区域和新行业领域的推广，中石化北京工程公司、上海 市政设计院、中广核设计公司等 20 余家国内著名的设计院根据工程设计规范对 产品的技术要求， 先后多次选定 HDPE 缠绕增强管作为大型工程的埋地排水管材。 根据发行人的上述说明，本所律师认为，发行人拟以自有技术为基础，以提
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供图纸、委托加工零部件并自行组装的方式，购建 6 条 HDPE 缠绕增强 产线 作为募投项目的生产设备。 发行人根据自身的实际情况已安排了相关措施消化新 增产能。
3、[《反馈意见》6 之（3）]： “天津泰邦、武汉汇川报告期内的分红情况、 财务 制度、目前的分红政策，该政策能否保证发行人具备现金分红能力。 ” 回复意见： 经本所律师核查， 发行人子公司天津泰邦和武汉汇川在报告期内未曾进行过 分红；发行人已建立健全了财务 制度并适用于子公司；天津泰邦和武汉汇川 的分红政策能够保证发行人具备现金分红能力。 具体详述如下： （1）天津泰邦、武汉汇川报告期内的分红情况 根据《三年及一期审计报告》 、发行人、天津泰邦和武汉汇川的说明，报告 期内，天津泰邦和武汉汇川未曾进行过分红。 （2）天津泰邦、武汉汇川的财务 制度 根据发行人的说明， 发行人按照 《企业会计准则》 、 《企业内部控制基本规范》 及 《企业内部控制应用指引》 等有关规定， 制定了完整的财务 制度： 《财 包括 理制度》《现金管理制度》 《财产清查制度》 《货币资金内部控制制度》 、 、 、 、 《固定资产管理制度》《销售与收款 制度》以及《采购与付款 制度》等 、 各项专门制度，该等制度适用于子公司天津泰邦和武汉汇川。 （3）天津泰邦、武汉汇川的分红政策 ①2010 年 8 月 23 日，天津泰邦通过修改公司章程的决议，修改后的公司章 程完善了天津泰邦的分红政策，相关条款具体如下： “第十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度， 并按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定编制财务会计报告。 第十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
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以任何个人名义开立账户存储或登记。 第十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东决定， 还可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润， 按照公司法第三十五条规定进行分 配。 第十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第十八条 公司重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则， 实行持续、稳定的利润分配政策。 公司积极推行现金分红的利润分配方式， 在资金满足经营需要和有利于长期 发展的前提下， 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。” 经本所律师核查， 本次修改后天津泰邦的公司章程已办妥了工商备案登记手 续。 ②2010 年 8 月 31 日，武汉汇川通过修改公司章程的决议，修改后的公司章 程完善了武汉汇川的分红政策，相关条款具体如下： “第十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度， 并按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定编制财务会计报告。 第十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储或登记。
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第十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东决定， 还可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润， 按照公司法第三十五条规定进行分 配。 第十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第十八条 公司重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则， 实行持续、稳定的利润分配政策。 公司积极推行现金分红的利润分配方式， 在资金满足经营需要和有利于长期 发展的前提下， 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。” 经本所律师核查， 本次修改后武汉汇川的公司章程已办妥了工商备案登记手 续。 （4）发行人子公司的分红政策能否保证发行人具备现金分红能力 ①发行人子公司的分红政策能够保证发行人具备现金分红能力 通过对发行人子公司公司章程的修改，发行人子公司未来将实行持续、稳定 的利润分配政策，采取现金方式分配利润，重视对股东的合理投资回报，与发行 人公司章程（草案）中规定的分红政策基本一致。同时，鉴于天津泰邦和武汉汇 川均为发行人的全资子公司，因此，在该两家子公司符合相关的中国法律规定且 具备现金分红能力时，发行人作为其唯一股东，可决定其具体分红方案，从而使
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得发行人具备现金分红能力。 ②发行人本身具备现金分红能力 根据《三年及一期审计报告》 ，发行人本身业务发展良好，盈利能力较强。 按照发行人的《公司章程（草案），在符合相关的法律法规规定时，发行人将主 》 要采取现金分红方式回报股东。 为此，本所律师认为，发行人及其子公司天津泰邦、武汉汇川的分红政策能 够保证发行人具备现金分红能力。
综上，本所律师认为，发行人具备异地实施募投项目和跨地域协同 子公 司的能力；发行人拟以自有技术购建 6 产线，扩大纳川管材、天津泰邦的产 能及新建武汉汇川，三个生产基地的生产与销售由母公司统一协调；发行人已建 立健全了财务 制度并适用于子公司； 天津泰邦和武汉汇川的分红政策能够保 证发行人具备现金分红能力。
（六）[《反馈意见》7]： “2008 年 4 月 23 日公司与王利群分别出资 15.3 万元、14.7 万元合资成立天津泰棒管道科技发展有限公司（以下简称“天津泰 棒”，主营业务为管道技术、管道设备研发、咨询、转让；管道设备批发零售。 ） 2008 年 10 月 26 日，公司将其持有的天津泰棒 15.3 万元出资额以 15.3 万元转 让给王利群。成立天津泰棒的本意是为了从事生产设备的研发、制造及销售。 天津泰棒从成立至注销未进行过实质经营。2010 年 2 月 24 日，王利群将该公司 注销。天津泰邦管材有限公司（以下简称“天津泰邦” ）是发行人于 2007 年 11 月 8 日成立的全资子公司， 主营业务为 HDPE 缠绕增强 生产和销售。 2008 年、 2009 年，天津泰邦购建了两条 HDPE 缠绕增强 产线，但报告期内发行人主要 收入均来源于母公司。 ” 1、[《反馈意见》7 之（1）]： “天津泰棒的设立情况，注销的原因，报告 期的经营和业绩情况， 是否纳入合并报表范围， 转让后是否与发行人发生交易； ” 回复意见：
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根据发行人的说明，经本所律师核查，天津泰棒由发行人和王利群于 2008 年 4 月出资设立， 发行人由于公司经营发展的需要将持有的天津泰棒股权转让给 王利群并注销；自成立以来天津泰棒未进行过实质经营，未纳入合并报表范围； 发行人将持有的天津泰棒股权转让后，天津泰棒未与发行人发生过交易。 具体详述如下： （1）天津泰棒的设立情况 天津泰棒是由发行人和王利群于 2008 年 4 月 23 日出资设立的有限公司， 成 立时，天津泰棒的住所为天津市静海经济开发区金海道，公司类型为有限责任公 司，注册资本为 30 万元，营业期限为 20 年，经营范围为“管道技术、管道设备 研发、咨询、转让；PP 管、管道设备批发零售” 。设立时天津泰棒的股权结构如 下：
序号 1 2 股东姓名或名称 发行人 王利群 合 计 出资额 （万元） 15.3 14.7 30.0 占注册资本的比例 51% 49% 100%
（2）天津泰棒注销的原因 根据发行人的说明，天津泰棒注销的原因是：在天津泰棒成立后，发行人发 现由于 HDPE 缠绕增强 产设备价格较贵，操作难度较大，技术与市场的门槛 较高，大多塑料管生产厂家倾向于低端塑料管的生产，因此发行人最终放弃了将 设备生产销售作为发行人主业进行发展的意图， 并将天津泰棒的研发力量并入发 行人。为了不影响发行人 2008 年底整体改制的工作，2008 年 10 月 26 日，发行 人将其持有天津泰棒 51%的股权转让给王利群。2010 年 2 月 24 日，经天津市工 商行政管理局静海分局核准，天津泰棒被注销。 （3）天津泰棒报告期的经营和业绩情况 根据发行人的说明， 天津泰棒从 2008 年 4 月 23 日成立至注销之日止未进行 过实质性经营，2008 年、2009 年和 2010 年收入为零。
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（4）天津泰棒是否纳入合并报表范围 2008 年 4 月发行人与王利群共同出资成立天津泰棒， 2008 年 10 月发行人按 原出资额全额转让所持有的天津泰棒股权， 在此期间发行人只发生费用产生损失 38,869.15 元，因此发行人在 2008 年底未将天津泰棒纳入合并报表范围。 （5）发行人转让天津泰棒股权后，天津泰棒与发行人交易情况 根据发行人的说明，经本所律师审慎核查，发行人于 2008 年 10 月 26 日将 其持有的天津泰棒股权转让给王利群后，天津泰棒与发行人未发生过交易。
2、[《反馈意见》7 之（2）]： “天津泰邦的股权沿革，报告期内的重要销 售合同和主要经营情况，子公司生产线的利用情况，是否存在重大资产收购和 处置情况，并提供报告期内主要控股子公司的财务报表； ” 回复意见： （1）天津泰邦的股权沿革 ①天津泰邦的设立 2007 年 11 月 8 日，天津泰邦在天津市工商行政 局静海分局注册成立。 成立时天津泰邦的住所为天津市静海经济开发区金海道，法定 人为刘展霞， 公司类型为有限责任公司，注册资本为 2,000 万元，实收资本为 400 万元，营业 期限为 50 年， 经营范围为 “塑料管及管件制造； 塑料原料、 机电设备批发零售。。 ” 成立时天津泰邦股东出资情况及股权结构如下：
股东姓名 或名称 泉州东高 王 合 刚 计 出资额（万元） 认缴 出资 1,980 20 2,000 实缴 出资 400 0 400 占注册资本的比例 余额缴付期限 2009 年 10 月 28 日前 2009 年 10 月 28 日前 99% 1% 100%
序号
1 2
②天津泰邦的股本变动情况 2008 年 3 月 1 日，天津泰邦召开股东会，会议通过了公司股东缴纳第二期
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
出资 70 万元、公司实收资本由 400 万元变更为 470 万元的决议。根据天津津联 有限 会计师事务所出具的津联验内字[2008]第 077 号 《验资报告》截至 2008 ， 年 3 月 5 日，天津泰邦已收到泉州东高缴纳的第二期出资 70 万元。经本所律师 核查，此次变更已于 2007 年 3 月 22 日办理了工商变更登记手续。 此次变更后，天津泰邦股东出资情况及股权结构如下：
股东姓名 或名称 泉州东高 王 合 刚 计 出资额（万元） 认缴 出资 1980 20 2000 实缴 出资 470 0 470 占注册资本的比例 余额缴付期限 2009 年 10 月 28 日前 2009 年 10 月 28 日前 99% 1% 100%
序号
1 2
2008 年 5 月 2 日，天津泰邦召开股东会，会议通过了公司股东缴纳第三期 出资 630 万元、公司实收资本由 470 万元变更为 1100 万元的决议。根据天津津 联有限责任会计师事务所出具的津联验内字[2008]第 182 号《验资报告》 ，截至 2008 年 5 月 4 日，天津泰邦已收到泉州东高缴纳的第三期出资 630 万元。经本 所律师核查，此次变更已于 2008 年 6 月 2 日办理了工商变更登记手续。 此次变更后，天津泰邦股东出资情况及股权结构如下：
股东姓名 或名称 泉州东高 王 合 刚 计 出资额（万元） 认缴 出资 1980 20 2000 实缴 出资 1100 0 1100 占注册资本的比例 余额缴付期限 2009 年 10 月 28 日前 2009 年 10 月 28 日前 99% 1% 100%
序号
1 2
2009 年 4 月 27 日，天津泰邦召开股东会，会议通过了公司股东缴纳第四期 出资 150 万元、公司实收资本由 1100 万元变更为 1250 万元的决议。根据天津津 联有限责任会计师事务所出具的津联验内字[2009]第 144 号《验资报告》 ，天津 泰邦已收到纳川管材缴纳的第四期出资 150 万元。经本所律师核查，此次变更已 于 2009 年 4 月 29 日办理了工商变更登记手续。
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
此次变更后，天津泰邦股东出资情况及股权结构如下：
股东姓名 或名称 纳川管材 王 合 刚 计 出资额（万元） 认缴 出资 1980 20 2000 实缴 出资 1250 0 1250 占注册资本的比例 余额缴付期限 2009 年 10 月 28 日前 2009 年 10 月 28 日前 99% 1% 100%
序号
1 2
2009 年 6 月 30 日，天津泰邦召开股东会，会议通过了公司股东缴纳第五期 出资 100 万元、公司实收资本由 1250 万元变更为 1350 万元的决议。根据天津津 联有限责任会计师事务所出具的津联验内字[2009]第 252 号《验资报告》 ，天津 泰邦已收到纳川管材缴纳的第五期出资 100 万元。经本所律师核查，此次变更已 于 2009 年 7 月 2 日办理了工商变更登记手续。 此次变更后，天津泰邦股东出资情况及股权结构如下：
股东姓名 或名称 纳川管材 王 合 刚 计 出资额（万元） 认缴 出资 1980 20 2000 实缴 出资 1350 0 1350 占注册资本的比例 余额缴付期限 2009 年 10 月 28 日前 2009 年 10 月 28 日前 99% 1% 100%
序号
1 2
2009 年 10 月 10 日， 天津泰邦召开股东会， 会议通过了公司实收资本由 1350 万元变更为 2000 万元的决议。根据华兴会计师事务所出具的闽华兴所（2009） 验字 E-017 号《验资报告》 ，截至 2009 年 10 月 12 日，天津泰邦已收到纳川管材 和王刚缴纳的第六期出资 650 万元，其中纳川管材缴纳出资 630 万元，王刚缴纳 出资 20 万元。经本所律师核查，此次变更已于 2009 年 10 月 26 日办理了工商变 更登记手续。 此次变更后，天津泰邦股东出资情况及股权结构如下：
序号 股东姓名 或名称 出资额（万元） 占注册资本的比例 认缴出资 实缴出资
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
1 2
纳川管材 王 合 刚 计
1980 20 2000
1980 20 2000
99% 1% 100%
2009 年 10 月 28 日，天津泰邦召开股东会，会议通过了王刚将其持有天津 泰邦 1%的股权转让给纳川管材以及股权转让后由纳川管材向天津泰邦增资 500 万元的决议。同日，王刚与纳川管材签订《股权转让协议》 ，王刚将其持有天津 泰邦 1%股权转让给纳川管材。同时，根据华兴会计师事务所出具的闽华兴所 （2009）验字 E-019 号《验资报告》 ，截至 2009 年 10 月 29 日，天津泰邦已收到 纳川管材缴纳的增资款 500 万元。经本所律师核查，此次变更已于 2009 年 11 月 9 日办理了工商变更登记手续。 此次变更后，天津泰邦的股权结构如下：
股东名称 纳川管材 合 计 出资额 （万元） 2500 2500 占注册资本的比例 100% 100%
此次股权变更后至今，天津泰邦的股本结构未发生过变化。 （2）天津泰邦的主要经营情况 根据发行人提供的天津泰邦的财务数据，天津泰邦的主要经营情况详见下 表： 单位：元
截止 日期 财务 指标
2007/12/31 5,011,220.12 3,740,048.12 2007 年度 0.00 -259,951.88
2008/12/31 31,475,065.58 10,020,603.04 2008 年度 1,638,580.76 -719,445.08
2009/12/31 52,695,946.48 26,616,988.13 2009 年度 15,773,318.98 2,596,385.09
2010/09/30 49,820,047.91 31,987,341.45 2010 年 1 月-9 月 28,436,202.69 5,370,353.32
总资产 净资产 年度
财务 指标
营业收入 净利润
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（3）天津泰邦生产线的利用情况 天津泰邦生产线的利用情况如下表：
2008 年 年产能（吨） 年产量（吨） 产能利用率 备注 600 122 20.33% 2009 年 2800 1426 50.93% 2010 年 1 月－9 月 4800 1697.61 47.19%
2008 年 10 月购 2009 年 11 月购建 建一 产线投 一 产线投产 产
天津泰邦产能利用率较低的主要原因是：天津泰邦于 2007 年底成立，分别 于 2008 年底、2009 年底各购建了一 产线。由于天津泰邦成立时间不长，处 于市场开拓初期，需要花费较长的时间进行产品推广和营销投入，在此基础上逐 步积累工程业绩以取得用户的认可和订单； 且天津泰邦的生产线是公司应用自有 技术，以提供图纸，委托加工零部件，自行组装调试的方式自主购建的，调试达 产需要较长的时间；另外天津泰邦还承担了发行人大量的研发工作，发行人不少 技术开发的试验是在天津泰邦完成的。 （4）天津泰邦在报告期内签订的重要销售合同 天津泰邦报告期内的销售对象主要是纳川管材， 天津泰邦在报告期内对外签 订的重要销售合同如下：
序号 1 2 3 4 5 6 7 签订时间 签约单位 合同金额 （元） 合同标的
2008/12/17 山东长龙管材有限公司 2009/07/13 杭锦旗康庄路桥有限公司 2009/06/26 河南七建工程有限公司 2009/07/15 鄂尔多斯市东方物资有限公司 2009/08/15 鄂尔多斯市东方物资有限公司 2010/03/06 无锡市政建设集团有限公司宁 波北仑梅山分公司
393,936.00 HDPE 缠绕增强管 3,048,100.00 HDPE 缠绕增强 管、检查井 HDPE 缠绕增强 2,345,958.00 管、检查井
3,204,300.00 HDPE 缠绕增强管 142,067.73 检查井 164,970.00 HDPE 缠绕增强管 204,000.00 HDPE 缠绕增强管
2010/06/24 宁波市绿茵市政园林有限公司
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
序号 8
签订时间
签约单位
合同金额 （元） 363,878.10 9,867,209.83
合同标的 HDPE 缠 绕 增 强 管、检查井
2010/06/12 鄂尔多斯市东方物资有限公司 合 计
（5）天津泰邦重大资产收购和处置情况 根据发行人的说明，经本所律师核查，天津泰邦自成立以来没有重大资产和 处置情况。
3、[《反馈意见》7 之（3）]： “发行人在注册地之外设立两家公司，在生 产经营和发展战略方面的安排。 ” 回复意见： 根据《招股说明书》以及发行人的说明，发行人在注册地之外设立天津泰邦 和武汉汇川，在生产经营和发展战略方面的安排如下： （1）发行人将利用本次募集资金扩建天津泰邦生产基地和新建武汉汇川生 产基地。 发行人预备在天津泰邦和武汉汇川各新增两条 HDPE 缠绕增强 产线， 使它们的产能分别达到每年 9,600 吨和 4,800 吨。 （2）天津泰邦主要面向我国华北、东北市场。2008 年，华北地区和东北地 区的排水、排污建设投资总额分别达到 50.56 亿元和 36.6 亿元，市场容量大； 2006 年至 2009 年 1-11 月，华北地区和东北地区塑料管道行业产品销售收入平 均增长速度分别达到 23%和 24%，呈现快速增长趋势。未来几年，伴随着华北地 区和华东地区固定资产投资的快速增长，以及石化、冶金产业的大规模搬迁改造 和兼并重组，必然伴随着大量的排水管网投资建设。 （3）武汉汇川主要面向我国华中市场。2006 年至 2009 年 1-11 月，我国华 中地区塑料管道行业产品销售收入平均增长速度达到 29.15%，呈现快速增长趋 势；2009 年 1-11 月，湖北省塑料管及其附件累计产量为 21.68 万吨，比上年同 期增长了 30.88%，增长幅度大于全国 21.20%的增长速度。同时在武汉汇川发展 战略中起到沟通纳川管材、天津泰邦两个南北生产基地，并逐步进军西部地区市
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
场这一承东启西、沟通南北的重要作用。 可见设立天津泰邦和武汉汇川这两个生产基地， 有利于发行人扩大产能及生 产规模，更有利于发行人进一步巩固华东市场，加快拓展华中、华北、东北、华 南等地区的市场，扩大市场规模和提高市场占有率，为发行人开辟新的利润增长 点。 此外，发行人还预备在天津泰邦和武汉汇川购置一批先进的研发和检测设 备，购建国际化水准的研发、测试和生产环境，提升发行人的技术研发水平和自 主创新能力，使发行人产品在行业内一直保持领先的技术水平，从而为发行人获 取行业内较高的利润水平奠定技术基础。 根据发行人的说明，本所律师认为，发行人在注册地之外设立天津泰邦和武 汉汇川两个生产基地，是发行人根据市场容量及分布特征、公司经营方针及发展 战略作出的合理布局，有利于贴近市场，扩大产能，巩固现有市场，拓展新的市 场区域。
综上，本所律师认为，天津泰棒自成立以来未进行过实质经营，未纳入合并 报表范围；发行人将持有的天津泰棒股权转让后，天津泰棒未与发行人发生过交 易。天津泰邦作为发行人在天津的生产基地，生产经营状况正常，不存在重大资 产收购及处置事项；发行人在注册地之外设立生产基地，有利于贴近市场，扩大 产能，巩固现有市场，拓展新的市场区域。
（七）[《反馈意见》17]： “报告期内，发行人无偿从关联方陈志江、海燕 投资拆借资金。 2007 年、 2008 年、 2009 年， 向海燕投资平均借款余额： 1,897,703 元、14,963,807 元、42,836 元。 ” “报告期内与陈志江、海燕投资资金往来的 1、[《反馈意见》17 之（1）]： 具体情况，向关联方拆借资金的原因及对发行人经营业绩的影响，提供报告期 内关联交易的相关协议； ”
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回复意见： 经本所律师核查，报告期内，发行人曾向陈志江、海燕投资等关联方拆借资 金，该情形对发行人的经营业绩不会产生重大影响。 具体详述如下： （1）发行人报告期内与陈志江、海燕投资资金往来的具体情况 ①根据《三年及一期审计报告》以及发行人提供的资料，报告期内，发行人 与陈志江资金往来具体情况如下表： 单位：元
截止日期 摘要 借方 贷方 150,000.00 3,000.00 350,000.00 120,000.00 400,000.00 300,000.00 58,459.75 480,000.00 90,000.00 262,934.51 50,000.00 230,000.00 1,011,793.24 330,000.00 169,897.70 60,000.00 30,000.00 230,000.00
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余额 2,033,296.68 2,030,296.68 2,380,296.68 2,500,296.68 2,900,296.68 2,600,296.68 2,658,756.43 2,178,756.43 2,268,756.43 2,531,690.94 2,481,690.94 2,711,690.94 1,699,897.70 1,369,897.70 1,200,000.00 1,140,000.00 1,110,000.00 880,000.00
2007/01/31 向陈志江借款 2007/02/28 归还陈志江借款 2007/03/31 向陈志江借款 2007/04/30 向陈志江借款 2007/05/31 向陈志江借款 2007/06/30 归还陈志江借款 2007/07/31 陈志江代公司付款等 2007/08/31 归还陈志江借款 2007/09/30 向陈志江暂借款 2007/10/31 陈志江代公司付款等 2007/11/30 归还陈志江借款 2007/12/31 陈志江往来款 2008/01/31 归还陈志江借款 2008/02/29 归还陈志江借款 2008/03/31 志江付款 2008/04/30 归还陈志江借款 2008/05/31 归还陈志江借款 2008/06/30 归还陈志江借款
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截止日期
摘要
借方 840,000.00 40,000.00
贷方
余额 40,000.00
2008/07/31 归还陈志江借款 2008/09/30 归还陈志江借款 2008/11/30 向陈志江暂借款 2008/12/31 向陈志江暂借款 2009/01/31 归还陈志江借款 2009/02/28 归还陈志江借款 2009/03/31 归还陈志江借款
230,900.00 416,000.00 30,000.00 586,900.00 30,000.00
230,900.00 646,900.00 616,900.00 30,000.00
②报告期内，发行人与海燕投资资金往来具体情况如下表： 单位：元
截至日期 2007/01/31 2007/04/30 2007/04/30 2007/08/31 2007/09/30 2007/10/31 2007/11/30 2007/11/30 2007/12/31 2007/12/31 2007/12/31 2008/01/31 2008/01/31 2008/01/31 2008/02/29 2008/03/31 2008/05/31 2008/06/30 摘要 上年结转 收海燕投资借款
海燕投资借款 收海燕投资借款
借方 0.00 0.00 680,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 435,847.60 0.00 0.00 8,685,800.00 0.00 450,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4-3-1-2-63??
贷方 0.00 600,000.00 0.00 1,800,000.00 1,000,000.00 1,260,000.00 5,050,000.00 0.00 960,000.00 649,933.00 0.00 11,183,232.00 0.00 981,793.24 2,090,000.00 4,000,000.00 100,000.00 2,145,000.00
余额 380,000.00 980,000.00 300,000.00 2,100,000.00 3,100,000.00 4,360,000.00 9,410,000.00 8,974,152.40 9,934,152.40 10,584,085.40 1,898,285.40 13,081,517.40 12,631,517.40 13,613,310.64 15,703,310.64 19,703,310.64 19,803,310.64 21,948,310.64
收海燕投资借款 收海燕投资借款
收海燕投资借款 付海燕投资借款
收海燕投资借款 收海燕投资借款 付海燕投资借款 收海燕投资借款 付海燕投资借款 收海燕投资借款 收海燕投资借款 收海燕投资借款 收海燕投资借款 收海燕投资借款
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
截至日期 2008/08/31 2008/08/31 2008/09/30 2008/10/31 2008/10/31 2008/10/31 2008/12/31 2009/01/31 2009/01/31 2009/01/31 2009/02/28 2009/03/31
摘要 收海燕投资借款 付海燕投资借款 收海燕投资借款
注 付海燕投资借款○
借方 0.00 100,000.00 0.00 25,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 500,000.00 1,300,000.00 0.00 116,754.00
贷方 850,000.00 0.00 650,000.00 0.00 1,651,689.36 500,000.00 95,897.00 1,215,857.00 0.00 0.00 105,000.00 0.00
余额 22,798,310.64 22,698,310.64 23,348,310.64 1,651,689.36 0.00 500,000.00 595,897.00 1,811,754.00 1,311,754.00 11,754.00 116,754.00 0.00
收海燕投资欠款 收海燕投资借款 收海燕投资借款 收海燕投资借款 付海燕投资借款 归还海燕投资借款 收海燕投资借款 付海燕投资借款
注：根据发行人的说明，本笔款项系发行人财务误操作，取整划款，当月归还。
（2）发行人向关联方拆借资金的原因 根据发行人的说明，报告期内，发行人向关联方主要原因是：发行人发展初 期注册资本金较小，固定资产额较低，随着业务规模的扩大，流动资金的需求量 大额增长， 但受制于商业银行对中小企业流动资金贷款在抵押物等方面的严格限 制，发行人流动资金缺 大，为支持发行人业务发展，发行人控股股东陈志江 及其控制的企业海燕投资在发行人资金较为紧缺的时期无偿向发行人提供资金。 随着发行人盈利能力不断增加及引进投资方进行增资后， 发行人流动资金缺 力已大为减轻，2009 年 3 月后发行人未再发生向控股股东及其关联方借款事项。 （3）发行人向关联方拆借资金对发行人经营业绩的影响 根据发行人的说明， 2007 年至 2009 年，若陈志江和海燕投资向发行人提 供的上述借款若按同期贷款利率计提利息，将分别导致发行人净利润减少 21.38 万元、88.86 万元和 0.68 万元，占当期净利润的比例分别为 4.17%、3.95%和 0.01%。
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为此，本所律师认为，发行人向关联方拆借资金不会对发行人的经营业绩产 生重大影响。
2、[《反馈意见》17 之（2）]： “结合内部控制执行情况，说明实际控制人、 股东对发行人资产、业务、财 方面独立性的影响，发行人是否具有独立完 整的资金 体系，对外投资和担保等制度是否完善，是否存在发行人股东、 实际控制人侵占发行人利益的情形； ” 回复意见： 根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人已经建立健全内部控制制度且 被有效执行，具有独立完整的资金管理体系和完善的对外投资和担保等制度，发 行人在资产、业务、财 方面具备独立性，不存在发行人股东、实际控制人侵 占发行人利益的情形。 具体详述如下： （1）根据华兴会计师事务所于 2010 年 10 月 23 日出具的闽华兴所(2010) 审核字 E-019 号《关于福建纳川管材科技股份有限公司内部控制鉴证报告》和发 行人的 ，经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发 行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，注册会计师已 出具无保留结论的内控鉴证报告。 （2）经核查，发行人拥有与生产经营有关的房屋、土地、机器设备、商标 和专利的所有权和使用权，该等资产均为发行人独立拥有，不存在被实际控制人 或股东占用的情形；发行人独立地进行采购、生产和销售，不受他方干预，也不 依赖于控股股东、实际控制人及其他关联方；发行人的董事和监事均由股东大会 根据《股份公司章程》规定的程序选举产生，发行人的高级管理人员均由董事会 依据《股份公司章程》规定的程序聘任，不存在控股股东、实际控制人或其他股 东超越股东大会或 会作出人事任免的情形。 （3）经核查，发行人设有独立的财务部门，包括财务部和审计部，已建立
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独立的财务规章制度和独立的会计核算体系， 配备独立的财务负 及其他财务 人员，开设独立的银行账户，不与实际控制人或股东共用银行账户。发行人已制 定发行人制定并实施的《财 理制度》以及《经营决策管理办法》等制度均对 发行人资金管理原则、资金使用等予以规定。发行人公司章程已对发行人的对外 投资和担保事宜予以原则性规定，而发行人制定并实施的《对外担保管理办法》 以及《经营决策管理办法》就发行人的对外投资和担保事宜予以了明 体的规 定。 综上，本所律师认为，发行人向关联方借款系发行人暂时资金短缺所致，该 项关联交易的决策权限和程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以 及当时公司章程的规定，同时，发行人早已还清关联方的全部借款且至今再无关 联方向发行人提供资金发生，未对发行人的经营活动产生不利影响。发行人已经 建立健全内部控制制度且被有效执行， 其具有独立完整的资金 体系和完善的 对外投资和担保等制度， 不存在发行人股东、 实际控制人侵占发行人利益的情形。
3、 《反馈意见》 之 [ 17 （3） “各期末其他应付款的构成并解释波动原因。 ]： ” 回复意见： 根据《三年及一期审计报告》以及发行人的说明，报告期内发行人各期末其 他应付款的构成及波动原因如下： （1）发行人 2007 年期末其他应付款的构成及波动原因如下：
项目名称 陈志江 海燕投资 大连东高 厦门爱立德技术工 程有限公司 毛卫峰 叶锋弟 泉港区石化产业建
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金额（元） 2,711,690.94 1,898,285.40 1,380,000.00 1,037,600.59 1,000,000.00 1,000,000.00 915,000.00
经济内容 借款 借款 设备租金 技术指导服务费 工程款 工程款 土地款
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减少原因
于 2008 年支付 于 2008 年支付 于 2008 年支付 于 2008 年支付
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项目名称 设有限公司 陈忠富 泉州电业局 其他 合 计
金额（元）
经济内容
减少原因
200,000.00 116,707.34 106,871.52 10,366,155.79
借款 预提电费
（2）发行人 2008 年期末其他应付款的构成及波动原因如下：
项目名称 天津捷达科技发 展有限公司 大连东高 天津市宇昊建筑 工程有限公司 李秀蓉 泉港区石化产业 建设有限公司 陈志江 海燕投资 其他 合 计 金额（元） 2,800,000.00 1,880,000.00 1,588,066.03 940,000.00 915,000.00 646,900.00 595,897.00 49,951.15 9,415,814.18 设备租金 工程款 借款 土地款 借款 借款 经济内容 减少原因 文件下来转 补贴收入 2009 年已支付 并户 2009 年已归还 于 2009 年 12 月 支付 2009 年已归还 2009 年已归还
（3）发行人 2009 年期末其他应付款的构成及波动原因如下：
项目名称 泉港区慈善总会 大连东高 厦门豪 技有 限公司 邬飞熊 泉州电业局 陈其良 利息支出 金额（元） 2,000,000.00 1,063,392.00 600,000.00 514,329.49 126,495.73 50,000.00 47,377.00 经济内容 捐赠款 设备租金 减少原因 于 2010 年 2 月支付 注 ○ 于 2010 年 2 月支付
研发咨询服务 于 2010 年 1 月支付 费 市场推广费 预提电费 的款项 预提利息 于 2010 年 1 月支付 于 2010 年 1 月支付 于 2010 年 1 月支付
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项目名称 福建泉秀律师事 务所 其他 合 计
金额（元） 45,000.00 57,193.70 4,503,787.92
经济内容 法律顾问费
减少原因 于 2010 年 1 月支付
（4）发行人 2010 年三 期末其他应付款的构成及波动原因如下：
项目名称 预提利息支出 陈其良 个人所得税 跨期费用预提 林永坤 黄石市佳境建筑 设计有限公司 其他 合 计 金额（元） 220,848.26 201,000.00 131,780.20 46,431.11 28,398.00 27,500.00 4,314.00 660,271.57
经济内容
减少原因
预提利息 垫付的款项 手续费返还 差旅费等 围墙赔偿未结算 设计费
注：天津泰邦于 2008 年收到天津市静海经济开发区管委会委托天津捷达科技发展 有限公司支付的奖励共计 280 万元，由于未取得政府部门相关文件，因此当年度未 收入而是计入其他应付款， 2009 年天津泰邦取得了天津市静海经济开发区管委会静开管 字 （2009） 号 09 《关于对天津泰邦管材有限公司进行招商引资奖励的通知》 后 收入。
（八）[《反馈意见》19]： “2008 年 6 月 24 日，泉州东高有限第一次股权 转让。谢美婷将其所持有的泉州东高股权分别转让给陈志江、李碧莲、林绿茵。 同日，海燕投资将所持有的泉州东高 30%股权全部无偿转让给陈志江。海燕投资 的控股股东一直为陈志江的兄弟陈志海，陈志海主要从事海燕投资的主业—— 房地产开发方面工作。 ” 1、[《反馈意见》19 之（1）]： “原股东谢美婷出让东高有限股权的原因， 转让价格、定价依据； ”
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回复意见： 根据发行人及相关方的说明，经本所律师核查，谢美婷由于个人资金需求及 经营理念不同的原因，转让其持有泉州东高的股权，转让时系以发行人当年经审 净资产值作为参考， 与股权受让方协商确定股权转让价格， 不违反有关法律、 法规和规范性文件的规定。 具体详述如下： （1）谢美婷转让泉州东高股权的原因 根据本所律师对谢美婷进行的访谈以及发行人的说明，因谢美婷急需资金， 同时其经营理念与公司发展战略不同，为此转让其持有泉州东高的股权。 （2）谢美婷转让泉州东高股权的转让价格和定价依据 谢美婷在 2008 年 6 月和 2008 年 7 月间共分两次转让其持有泉州东高 30%的 股权： ①2008 年 6 月 10 日， 谢美婷与陈志江、 李碧莲、 林绿茵签订股权转让协议， 谢美婷将其持有泉州东高 4.972%的股权以 82.87 万元的转让价格转让给陈志江， 将其持有泉州东高 2.222%的股权以 37.03 万元的转让价格转让给李碧莲，将其 持有泉州东高 17.5%的股权以 291.67 万元的转让价格转让给林绿茵。 ②2008 年 7 月 8 日，谢美婷与钱明飞、林绿茵签订股权转让协议，谢美婷 将其持有泉州东高 5.3%的股权以 88.33 万元的转让价格转让给钱明飞，将其持 有泉州东高 0.006%的股权以 0.10 万元的转让价格转让给林绿茵。 上述两次股权转让价格均以泉州东高 2007 年末经福建志成会计师事务所有 限公司审 净资产值 1,519.82 万元作为参考，由谢美婷与相关股权受让方协 商 。 2、[《反馈意见》19 之（2）]： “谢美婷是否存在为第三方委托持股、信托 ” 持股等情况。 回复意见： 根据本所律师对谢美婷进行的访谈以及发行人的说明， 以及谢美婷出资时的
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验资报告、资金支付凭证等资料，本所律师认为，在发行人设立时谢美婷均以自 己的名义出资并持有泉州东高的股权，不存在为第三方委托持股、信托持 情 况。
综上，本所律师认为，谢美婷由于个人资金需求及经营理念不同的原因，转 让其持有泉州东高的股权，并以泉州东高当年经审 净资产值作为参考，与股 权受让方协商确定股权转让价格，不违反有关法律、法规和规范性文件的规定； 经核查，上述股权转让事项不存在为第三方委托持股、信托持 情况。
（九）[《反馈意见》20]： “2008 年 10 月 31 日，陈志江、李碧莲、林绿茵、 钱明飞分别将其所持有的泉州东高部分股权分别转让给速通投资和王宗清。 2009 年 9 月 27 日，公司股本由 6000 万元增资至 6900 万元，新增股本 900 万元 由 25 名新老股东以货币资金认缴 3483 万元，每股认购价格为 3.87 元。 ” 1、[《反馈意见》20 之（1）]： “速通投资最近三年的持有人、注册资本、 法定 人等相关情况； ” 回复意见： 根据速通投资的工商登记资料，速通投资成立于 2008 年 10 月 31 日，其住 所为泉港区南埔镇天竺村倒桥华翔德和大酒店 4 号楼，法定代表人为刘玉林，公 司类型为有限 公司，注册资本为 500 万元，营业期限为 50 年，经营范围为 “化工、建材行业投资” 。速通投资的股权结构如下：
序号 1 2 股东姓名 刘玉林 陈 合 坡 计 出资额（万元） 300 200 500 占注册资本的比例 60% 40% 100%
经核查， 速通投资近三年的股东均为刘玉林和陈坡， 股权结构未发生过变化， 速通投资的注册资本和法定代表人未发生过变化。
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2、[《反馈意见》20 之（2）]： “王宗清、新增 25 名自然人股东最近五年 的履历； ” [《反馈意见》20 之（3）]： “增资的原因、定价依据、增资人的背景， 说明与发行人、实际控制人、发行人高级 人员之间的具体关系； ” 回复意见： （1）增资人最近五年的履历以及与发行人的关系 ①广发信德 广发信德系根据中国证监会机构部部函[2008]581 号《关于广发证券股份有 限公司开展直接投资业务试点的无异议函》批复，由广发证券于 2008 年 12 月 3 日设立的专门开展直接投资业 全资子公司。 宗清等 24 名自然人
序号 1 姓名 王宗清 最近五年的履历 在发行人处任职情况
2
钱明飞
3
肖仁建
4
王利群
5
杨
辉
2004 年至今在泉州市启明星财务顾问有限公 未在发行人处任职 司担任董事长兼总经理 2004 年至 2005 年在福建洲际展览商务有限公 司担任总经理； 2006 年至 2008 年在福建省国际采购促进中心 担任副总经理； 未在发行人处任职 2008 年 10 月创办福建中保创业投资股份有限 公司，担任总经理、法定代表人； 2009 年底至今担任福建伊时 息科技股份 有限公司 、 2003 年起至今担任发行人的副总经理 副总经理 2004 年至 2008 年 3 月在石家庄亚明科技开发 有限公司、太原亚明塑料机械技术有限公司任 经理； 副总经理、董事 2008 年 3 月起至今，先后任天津泰棒总经理， 发行人副总经理及 2004 年至 2006 年任福建凤竹纺织科技股份有 限公司财 理； 2006 年 5 月至 2007 年 10 月任梅花伞业股份有 会秘书、 限公司总经理助理； 财务负责人 2007 年 12 月至 2009 年 7 月任福建冠达星五金 制品有限公司财务总监； 2009 年 7 月起至今在发行人任职
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序号 6 7
姓名 傅义营 谭春艳
最近五年的履历 2004 年起至今在发行人销售部任职
在发行人处任职情况 监事会主席
8 9 10
许爱蓉 陈政全 朱丽华
2004 年至 2009 年在黑龙江哈松公路大桥有限 公司任职； 天津泰邦 2009 年起至今担任子公司天津泰邦董事 2004 年至 2008 年底在福建燕京惠泉啤酒股份 有限公司任职； 业务经理 2009 年 1 月起至今在发行人销售部任职 2004 年起至今在发行人销售部任职 2004 年至 2006 年 3 月在江西省上高县工会任 干事； 2006 年 3 月起至今在发行人销售部任职 2004 年至 2006 年在上海公元建材发展有限公 司销售部任职； 2006 年至 2007 年在福建华益塑业公司销售部 任职； 2007 年 7 月起至今在发行人销售部任职 2004 年至 2007 年在上海耀华玻璃钢有限公司 任区域经理； 2007 年 3 月至今在发行人销售部任职 2004 年至 2007 年在中国石化仪征化纤股份有 限公司任职； 2007 年 11 月起至今在发行人销售部任职 2004 年至 2005 年在闽浙彩页印刷有限公司任 总经理； 2005 年 1 月起至今在发行人销售部任职 2004 年起至今在发行人售后服务部任职 业务经理 业务经理
11
杨高明
业务经理
12
吴小勇
业务经理
13
金素洁
业务经理
14 15 16 17 18 19 20
陈毓桢 庄树坤 李林晓 徐光辉 刘荣英 林环英 黄春燕
业务经理 售后服务部经理
2004 年至 2006 年在温州市惠龙经贸有限公司 任财务副总经理； 业务经理 2007 年起至今在发行人销售部任职 2004 年起至今在发行人销售部任职 2004 年起至今在发行人财务部任职 业务经理 财务经理
2004 年起至今先后在发行人财务部和审计部 审计部副经理 任职 2004 年起至今先后在发行人销售部和综合部 综合部副经理 任职
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序号
姓名
最近五年的履历 2004 年以来在福建荟源国际展览有限公司、 福 建汇源国际商务会展有限公司担任总经理、法 定代表人； 2006 年以来在福建荟源进出 限公司担任 法定 人和总经理； 2005 年至 2008 年任梅花伞业股份有限公司监 事会主席； 2007 年以来在福建荟源进出 限公司担任 法定 人和总经理 2004 年至 2005 年在福建省中庚物业管理有限 公司任工程主管； 2005 年至 2008 年在福州世茂投资发展有限公 司任工程师； 2008 年起至今在福建世茂新城房地产开发有 限公司任 IT 主管 2004 年至 2005 年在中国武夷实业股份有限公 司下属公司任财务经理； 2006 年至 2007 年在福建建工集团总公司下属 公司任财 长； 2007 年至 2008 年在莆田市东南香米业发展有 限公司任财务总监； 2008 年 6 月至 2009 年 6 月在发行人任财务总 监 2004 年起至今在兖矿集团唐村实业有限公司下 属山东长龙生产部任部长（2008 年 11 月起在 兖矿集团唐村实业 有限 公司的安排下主要回 到兖矿集团唐村实业有限公司工作）
在发行人处任职情况
21
阮卫星
未在发行人处任职
22
廖宗雄
未在发行人处任职
23
林秀松
2009 年 6 月已辞职
24
黄孝勇
未在发行人处任职
（2）增资人的背景以及增资的原因 根据发行人的说明，经本所律师核查，增资人的背景以及增资的原因如下： ①本次增资的股东中肖仁建、王利群、杨辉、傅义营、谭春艳、许爱蓉、陈 政全、朱丽华、杨高明、吴小勇、金素洁、陈毓 庄树坤、李林晓、徐光辉、 刘荣英、林环英以及黄春燕等 18 人分别为发行人的 、监事、高级管理人员 和在发行人有关部门任职的员工，吸引他们增资的目的是为了稳定公司管理团 队、骨干员工队伍和增加公司的凝聚力的需要。 ②钱明飞和王宗清是发行人的发起人，看好发行人的发展前景，愿意认购部 分新增资本。 ③阮卫星商业渠道宽阔，拥有一定的社会资源，对发行人过去及未来发展有
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帮助。廖宗雄与发行人实际控制人陈志江系朋友关系。 秀松曾在 2008 年 6 月至 2009 年 6 月期间在发行人处担任财务负责人， 对公司发展曾经作出一定贡献。 ⑤黄孝勇在国内 HDPE 缠绕增强 产管理方面具有丰富经验，发行人为储 备公司扩张所需人才向其增资，并计划在合适时机吸收其加盟。 同时，该 25 名增资人均看好公司的发展，认同公司价值，愿意认购发行人 增发的股份。 （3）定价依据 本次新增股份 900 万股，由 25 名新老股东以 3,483 万元货币资金认购，每 股认购价格为 3.87 元， 相当于发行人 2008 年度每股收益 0.3258 元的 11.88 倍。 为此，本所律师认为，本次增资的定价合理。
“说明增资对发行人财 构、公司战略、 3、[《反馈意见》20 之（4）]： 未来发展的影响。 ” 回复意见： 根据《三年及一期审计报告》及发行人的说明，本次增资有利于改善发行人 的财 构，增强发行人资本实力，进一步扩大发行人产能，补充发行人在快速 发展过程中内部积累不足造成的资金缺 发行人于 2009 年末终止租赁大连东高的两 产线，新购入两条生产线价 值 2,068.46 万元；子公司天津泰邦新购建了一条价值 1,068.97 万元的生产线； 2010 年上半年武汉汇川购入了武汉汇川生产基地建设用地。 由于当时银行授信额度有限，融资渠道较为单一且有限，因此需要通过此次 增资扩股 产能快速扩张的资金缺口。 此外，发行人引入部分外部股东，优化了公司治理结构并能更好地利用发行 人外部资源；引入内部股东，增强了发行人的内部凝聚力，激发了员工的斗志， 对发行人的未来发展产生了 、积极的影响。
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综上，本所律师认为，发行人为公司发展需要向 25 名新老股东增资，定价 合理，增资过程合法、合规；本次增资对发行人的财 构、公司战略和未来发 展产生了 和积极的影响。
（十）[《反馈意见》21]：（1）行业“双准入”制度的含义，发行人是否 “ 取得相关生产许可资质； 发行人所处行业和主要产品是否属于重污染行业。 （2） ” 回复意见： 经本所律师核查，发行人已经取得相关生产许可资质；发行人所处行业和主 要产品不属于重污染行业。 具体详述如下： 1、行业“双准入”制度的含义，发行人是否取得相关的生产许可资质 （1）行业“双准入”制度的含义 根据发行人的说明，发行人在《招股说明书》中有两处提及行业“双准入” 的概念， 主要是指产品认可和企业认可的双重门槛， 即一方面要让客户认同 HDPE 缠绕增强管这种产品，另一方面要让客户认同生产该种产品的厂家。 （2）发行人已经取得相关的生产许可资质 ①根据发行人的《企业法人营业执照》及《公司章程》 ，发行人的经营范围 为 “塑料管道生产销售； 钢管塑料防腐处理及塑料防腐钢管成品销售； 塑料原料、 机电设备销售；管道材料研发与销售，管道设备研发和销售、管道安装（不含特 种设备），发行人的上述经营范围业经泉州市工商局依法核准登记。 ” ②发行人不属于《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》中规定的 需要实行生产许可证制度的企业， 无需取得生产许可证后方可从事相关生产经营 活动。 为此，本所律师认为，发行人已经取得相关生产许可资质，可以从事相关生 产经营活动。
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
2、发行人所处行业和主要产品不属于重污染行业。 （1）发行人的主营业务是生产 HDPE 缠绕增强管。根据国家统计局 2002 年 颁布的《国民经济行业分类》 ，发行人属于塑料制品业中的塑料板、管、型材的 制造业（C3020） ；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 ，发行人属 于塑料制造业中的塑料板、管、棒材制造业（C4905） 。从细分市场来看，发行人 属于塑料埋地排水管行业。 2003 年 6 月 16 日，国家环境保护总局颁布环发[2003]101 号《关于对申请 上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》 ，要求对重污染 行业申请上市的企业和再融资募集资金投资于重污染行业的上市企业进行环保 核查， “重污染行业”的范围包括：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造 纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业；2008 年 6 月 24 日，环境保护部 颁布环办函[2008]373 号《上市公司环保核查行业分类管理名录》 ，进一步细化 了环保核查重污染行业分类，名录中未包含的类型暂不列入核查范围。 （2）发行人生产的主要产品为 HDPE 缠绕增强管。根据发行人的说明，HDPE 缠绕增强管在生产过程中，是以无毒、无污染的 HDPE 为主要原材料，在热熔状 态下通过缠绕成型工艺制成 HDPE 缠绕增强管，采用滚动自然风冷方式冷却，整 个生产过程无生产废水、废气产生；生产车间采取隔音措施降噪；边角料集中破 碎后全部回用，无固体废物排放；生活垃圾由工业园区环卫部门统一清运，集中 处理。HDPE 缠绕增强管在施工和使用过程中也不会带来污染，HDPE 缠绕增强管 重量较轻、运输便捷、施工简便快捷，可做到边开挖边铺设边回填，节省大量的 人力物力和作业时间；且该种管材粗糙系数小、流量大、不结垢等特性大大减少 使用中的维护成本，是典型的无污染的新型管材。 为此，本所律师认为，发行人生产产品和所处行业不属于上述《关于对申请 上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》和《上市公司环 保核查行业分类管理名录》等法律、法规和规范性文件中规定的重污染行业。 （3）经本所律师核查，发行人已有项目及募投项目均执行了环境评价制度 和“三同时制度” ，发行人及子公司依法进行了排 报登记和领取排污许可证
福建君立律师事务所
4-3-1-2-76??
发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
（详见《法律意见书》和《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产 品质量、技术等标准”。根据泉州市环保局、天津市静海县环境保护局、黄石市 ） 环境保护局开发区分局以及武平县环境保护局出具的书面意见， 发行人及子公司 生产经营活动符合国家及地方有关环境保护法律、法规的相关规定，无因违反环 保方面的法律、法规、规章而被环保行政主管部门处罚的情形。 综上，本所律师认为，发行人所处行业和主要产品不属于重污染行业；发行 人不存在违反环境保护方面法律法规的行为。
（十一）[《反馈意见》24]： “请发行人补充披露报告期内签订的重大合同， 合同方是否与发行人及其股东存在关联关系，发行人取得合同的招投标过程、 合同履行等情况。 ” 回复意见： 经本所律师对报告期内签订的重大合同的审慎核查， 报告期内重大销售合同 主要由发行人通过“合格供应商指定竞价”“公开招投标”和“邀请招投标”三 、 种方式取得，合同取得过程方式合法，真实有效，合同履行 ；合同方与发行 人及其股东不存在关联关系。 具体详述如下：?? 1、发行人报告期的重大销售合同 截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内签订的重大销售合同如 下：??
序 号 签订时间 合同相对方 合同金额 （元） 合同执行 情况 取得合同 情况
1
2
中国石油天 然气股份有 2007/09/03 限公司广西 石化分公司 厦门市市容 2007/11/15 环境卫生管 理处
34,900,000.00
已执行??
公开招投标
10,968,584.00
已执行??
公开招投标
福建君立律师事务所
4-3-1-2-77??
发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
序 号
签订时间
合同相对方 泉州市泉港 石化产业开 发建设有限 公司 深圳市蛇口 招商港湾工 程有限公司 惠安县城乡 建设投资经 营有限公司 江西省第三 建筑有限责 任公司 厦门市政工 程公司 福建炼油化 工有限公司 福州开发区 长安建设发 展有限公司 中国石油天 然气股份有 限公司广西 石化分公司 青岛港招商 局国际集装 箱码头有限 公司 铜山华润电 力有限公司 龙海市龙江 九湖建设有 限公司 中国石油天 然气股份有 限公司抚顺 石化分公司 泉州市城市 地下 投 资建设有限 公司
合同金额 （元）
合同执行 情况
取得合同 情况
3
2007/11/23
8,590,000.00
已执行??
公开招投标
4
2007/07/17
3,017,396.00
已执行??
合格供应商 指定竞价
5
2006/09/25 2007/10/31
11,626,456.30
已执行??
公开招投标
6 7 8 9
2006/12/15
4,791,330.00
已执行?? 已执行?? 已执行??
合格供应商 指定竞价 合格供应商 指定竞价 邀请招投标
2006/01/23 2007/01/25
2,479,214.00 2,481,402.00
2008/01/15
8,545,402.00
已执行??
公开招投标
10 2008/01/16
17,375,631.00
已执行??
为本表格中 第 1 项合同 的续订
11 2008/04/17
5,079,758.00
执行中
合格供应商 指定竞价
12 2008/04/23 13 2008/07/07
5,814,411.00
已执行
邀请招投标 合格供应商 指定竞价
10,242,683.00
已执行
14 2008/10/21
9,540,000.50
已执行
邀请招投标
15 2008/10/30
17,979,714.00
执行中
公开招投标
福建君立律师事务所
4-3-1-2-78??
发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
序 号
签订时间
合同相对方 厦门经济特 区工程建设 公司 厦门海投工 程建设公司 中国石油天 然气股份有 限公司抚顺 石化分公司 上高县污水 处理设施建 设领导小组 办公室 阿克苏诺贝 尔化学品 （宁波）有 限公司 江西泉商投 资有限公司 台州市开发 大道东延段 工程建设指 挥部 宜春市创业 投资有限公 司 中国寰球工 程公司 葛洲坝集团 第五工程有 限公司 福建省顺安 建筑工程有 限公司 江西景德镇 发电有限责 任公司 宁波交通工 程建设集团 有限公司
合同金额 （元） 8,771,836.04
合同执行 情况 执行中
取得合同 情况 公开招投标
16 2008/11/25 17 2008/12/31
7,760,714.00
执行中
公开招投标 为本表格中 第 14 项合同 的续订
18 2009/01/12
7,029,148.00
已执行
19 2009/02/03
7,371,545.00
已执行
公开招投标
20 2009/02/13
6,010,309.00
已执行
合格供应商 指定竞价 合格供应商 指定竞价
21 2009/02/16
10,451,160.00
已执行
22 2009/02/27
7,501,874.10
已执行
公开招投标
23 2009/06/10 24 2009/06/22 25 2009/06/22
10,733,274.00
已执行
公开招投标
5,090,000.00
已执行
邀请招投标 合格供应商 指定竞价 合格供应商 指定竞价
2,880,687.00
执行中
26 2009/08/07
7,059,420.80
已执行
27 2009/08/18
9,800,000.00
已执行
公开招投标
28 2009/09/28
5,592,237.60
执行中
合格供应商 指定竞价
福建君立律师事务所
4-3-1-2-79??
发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
序 号
签订时间
合同相对方 中铁妈祖城 项目建设指 挥部 中国核工业 第二二建设 有限公司海 南昌江核电 工程项目经 理部 江西添光化 工有限责任 公司 江苏华菱锡 钢特钢有限 公司 中交第三航 务工程局有 限公司厦门 分公司 核工业井巷 建设公司湖 南桃花江核 电项目部 江西泉商投 资有限公司 大唐能源化 工有限公司
合同金额 （元） 13,801,340.00
合同执行 情况 执行中
取得合同 情况 合格供应商 指定竞价
29 2009/11/25
30 2009/12/16
19,382,324.50
执行中
合格供应商 指定竞价
31 2010/01/05
7,039,452.00
执行中
合格供应商 指定竞价
32 2010/01/13
按实际发货结 算
执行中
公开招投标
33 2010/02/08
7,142,388.00
已执行
合格供应商 指定竞价
34 2010/06/23
10,028,603.54
已执行??
公开招投标
35 2010/06/06 36 2010/09/10
10,119,364.00 28,915,650.00
已执行?? 已执行??
合格供应商 指定竞价 公开招投标
通过对上述合同审慎核查，本所律师认为，上述重大销售合同主要由发行人 通过“合格供应商指定竞价”“公开招投标”和“邀请招投标”三种方式取得， 、 合同过程取得方式合法，真实有效，合同履行 。 2、上述合同相对方与发行人及其股东的关联关系 （1）根据发行人提供的资料及发行人股东、董事、监事和高级 人员的 声明， 并经发行人书面 ， 上述合同相对方与发行人及其股东不存在关联关系。 （2）经本所律师对以上合同相对方工商登记材料的核查，合同相对方的股 东、董事、监事与发行人及其股东不存在关联关系。 据此，本所律师认为，上述合同相对方与发行人及其股东不存在关联关系。
福建君立律师事务所 4-3-1-2-80??
发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
二、 《反馈意见》之一般性说明、核查、披露的问题
（一）[《反馈意见》33]： “请发行人补充披露为职工缴纳医疗、养老、失 业等各项社会保险和住房公积金的具体情况。如未缴纳，请发行人说明并披露 具体情况和形成原因，以及发行人对该情形的处理措施，如由股东承诺承担因 未按规定缴纳被主管机关要求补缴的义务或者被处以罚款的相关经济责任等， 请保荐机构和律师就该行为是否构成重大违法行为以及本次发行的实质性法律 障碍发表明 见。 ” 回复意见： 1、发行人为职工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况 （1）发行人及员工各项社会保险及住房公积金的目前缴纳比例如下：
项 目 缴纳主体 纳川管材 养老保险 天津泰邦 纳川管材 失业保险 天津泰邦 天津泰邦 （非城镇） 纳川管材 工伤保险 天津泰邦 职工生育 保 险 基本医疗 保 险 纳川管材 天津泰邦 纳川管材 天津泰邦 纳川管材 住房公积金 天津泰邦 11.0% 11% 1.0% 0.7% 0.8% 6.5% 9.0% 6.0% 2% 2% 6% 20.0% 1.0% 2.0% 2.0% 1.5% 8% 1% 1% 单位缴纳的 比 例 18.0% 职工缴纳的 比 例 8%
福建君立律师事务所
4-3-1-2-81??
发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
（2）发行人为职工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况 截至 2010 年 9 月 30 日，发行人员工（包括子公司天津泰邦和武汉汇川）总 计 271 名。发行人为员工缴纳各项社会保险和住房公积金的具体情况如下表：
缴纳 情况 缴纳 项目 养老保险 失业、工伤和 生育保险 基本医疗保 险 住房公积金 注： ①养老等四险与医疗保险的缴纳人数相差 3 人， 是因为该 3 名员工不愿意放弃在原 单位或者原居住地缴纳医疗保险； ②住房公积金缴纳人数大于五险缴纳人数，主要是因为在原单位缴纳人数相对较 少。 ③发行人已达退休年龄返聘人员人数为 5 名，其中 1 名仍在缴纳住房公积金，发行 人也愿意为其办理。 仍在原 单位或 已经办理 原居住 的人数 地缴纳 人数 208 名 208 名 205 名 218 名 16 名 12 名 20 名 9名 在试用 期未办 理的人 数 35 名 35 名 35 名 35 名 已达退 办 声明放 休年龄 理的人 弃缴纳 返聘人 数 人数 员人数 5名 5名 5名 4名 3名 7名 2名 1名 4名 4名 4名 4名
合计
271 名 271 名 271 名 271 名
经核查，除发行人部分员工仍在原单位或原居住地缴纳、部分员工在试用期 未办理、部分员工已达退休年龄返聘未缴纳、部分员工正在办理以及 4 名员工 明放弃缴纳社会保险和公积金外， 发行人已按相关规定为符合条件的员工缴纳了 各项社会保险和公积金。 （3）相关政府部门的证明 ①泉州市泉港区人事劳动和社会保障局及天津市静海县劳动和社会保障局 分别出具证明， 确认纳川管材和天津泰邦能够严格遵守和认真执行劳动和社会保 障的法律、法规和规范性文件，能够按期缴纳各项社会保险费，没有因违反有关 劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。 ② 泉州市住房公积金 中心泉港区管理部和天津市住房公积金管理中心
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4-3-1-2-82??
发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
静海 部分别于出具证明， 确认纳川管材和天津泰邦能够遵守有关住房公积金 的法律、法规和规范性文件，没有因违反有关住房公积金方面的法律、法规和规 范性文件而受到行政处罚。 （4）控股股东和实际控制人的承诺 为了进一步保障发行人及其员工的利益，控股股东和实际控制人陈志江出具 《承诺函》 ，承诺： “如有关政府部门或司法机关认定发行人需补缴社会保险费（包括基本养老 保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费）和住房公积 金，或发行人因社会保险和住房公积金事宜受到处罚，本人将无条件全额承担经 有关政府部门或司法机关认定的需由发行人补缴的全部社会保险费和住房公积 金及由此产生的滞纳金或罚款， 以及因上述事项而产生的由发行人支付的或应由 发行人支付的所有相关费用。 ” 综上，经本所律师核查，截至 2010 年 9 月 30 日，发行人已按相关规定为符 合条件的员工缴纳了各项社会保险和住房公积金； 同时， 相关政府部门出具证明， 确认发行人及其子公司不存在因违反社会保障和住房公积金方面的法律、 法规和 规范性文件而受到行政处罚；为了进一步保障发行人及其员工的利益，控股股东 和实际控制人陈志江也作出了相应的 承诺。 为此，本所律师认为，发行人在为员工缴纳社会保险和公积金方面没有构成 重大违法行为，不会对发行人本次发行与上市构成实质性的法律障碍。
（二）[《反馈意见》37]： “请发行人说明并披露现有商标和正在注册商标 对应的公司产品，上述商标与发行人字号不同的原因。发行人已注册商标的来 源，取得时间。 ” 回复意见： 经本所律师核查， 发行人及其子公司拥有的注册商标权及注册商标申请权合 法有效。 发行人现有商标以及正在注册的商标系发行人基于公司业务长期发展考 目前未应用于公司具体的产品； 上述商标虽然部分与发行人字号不同， 虑而申请，
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
但不会对发行人本次发行与上市构成影响。 具体详述如下： 1、发行人及其子公司现有的注册商标权和商标申请权情况 （1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的注册商标 权情况如下：
序号 注册人 商标 注册证号 类别 取得方式 取得时间 2010/04/07
1
纳川管材
6769265
第 17 类
申请??
2
纳川管材
6768633
第 17 类
申请??
2010/04/07
3
纳川管材
6768693
第 17 类
申请??
2010/04/07
4 5
纳川管材 纳川管材
6768694 6768695
第 17 类 第 17 类
申请?? 申请??
2010/06/21 2010/06/28
6 7 8
纳川管材 天津泰邦 天津泰邦
6768632 6506198 6506197
第 17 类 第 17 类 第 17 类
申请?? 申请?? 申请??
2010/06/21 2010/03/28 2010/03/28
上述 8 项商标，发行人及其子公司均已取得相关的《商标注册证》 。 （2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司 注册的商标 情况如下：
序 号 1 2 申请人 纳川管材 纳川管材
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商标
注册申请号 7858221 8007766
4-3-1-2-84??
类别 第 17 类 第 17 类
申请日期 2009/11/24 2010/01/19
发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
序 号 3 4 5 6 7
申请人 纳川管材 纳川管材 纳川管材 天津泰邦 天津泰邦
商标
注册申请号 8007760 8007776 8007778 8219695 8219671
类别 第 17 类 第 17 类 第 17 类 第 35 类 第 35 类
申请日期 2010/01/19 2010/01/19 2010/01/19 2010/04/19 2010/04/19
对于上述 7 项商标，纳川管材和天津泰邦已经向国家商标局申请商标注册， 并经国家商标局受理后分别向纳川管材和天津泰邦出具了《注册申请受理通知 书》 。 据此，本所律师认为，发行人及其子公司对上述商标拥有的注册商标权及注 册商标申请权合法有效。 2、发行人现有商标和正在注册商标对应的公司产品情况 发行人现有商标和 注册商标，系发行人用于生产活动中的注册商标储 备，且公司主要产品为 HDPE 缠绕增强管，全部用于埋地排水管，产品上面目前 没有贴上商标。经本所律师核查，目前，上述注册商标并无应用于公司对应产品 的使用。 3、发行人现有商标和正在注册商标与发行人字号不同的原因 根据发行人说明及本所律师核查， 发行人现有商标和 注册商标系发行人 在生产经营活动中，根据生产需求所申请注册的。发行人注册的商标与发行人字 号不同，一方面是因为发行人在申请该注册商标时，发行人尚未整体变更为股份 公司，尚未使用含有“纳川”字样的企业字号。另一方面，发行人申请上述注册 商标的目的，主要是为公司的长期发展做注册商标储备，因此，并未完全选择与 发行人字号相同的文字作为注册的商标。 据此，本所律师认为，上述商标与发行人字号不同，不会对发行人本次发行 与上市构成影响。
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4-3-1-2-85??
发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
（三）[《反馈意见》41]： “请发行人说明并披露发行人的房屋和土地、主 要生产设备的取得时间、取得方式、支付对价，生产设备的使用期限等基本情 况。拥有的房屋产权和土地使用权的一一对应情况，请保荐机构和律师核查并 发表明 见。 ” 回复意见： 经本所律师核查，发行人的房屋和土地、主要机器设备权属明确清晰，不存 在产权纠纷或潜在纠纷。 具体详述如下： 1、土地使用权的情况及取得时间、取得方式、支付对价 发行人及其子公司拥有以下土地使用权相关情况如下：
序号 1 2 3 4 土地 使用权人 纳川管材 纳川管材 天津泰邦 武汉汇川 土地使用权证号 泉港国用（2009）第 0027 号 泉港国用（2009）第 0028 号 房地证津字第 123010906213 号 大冶国用（2010）第 0251040020 号 土地取得时间 2004/12/02 2004/12/02 2009/02/10 2010/06/04 取得方式 出让 出让 出让 出让
注：以上 1、2 宗土地的取得时间系根据发行人整体变更前取得土地证的时间为依据。
2004 年 11 月 29 日， 纳川管材通过与泉州市泉港区国土规划建设局签订 《国 有土地使用权出让合同》，以出让的方式取得上述第 1 宗和第 2 宗土地使用权， 并已付清土地使用权出让金 4,071,075 元； 2009 年 1 月 4 日，天津泰邦与天津市国土资源和房屋管理局静海县国土资 源分局签订《天津市国有建设用地使用权出让合同》，以出让的方式取得上述第 3 宗土地使用权，并已付清土地使用权出让金 850 万元； 2010 年 3 月 4 日，武汉汇川与大冶市国土资源局签订合同编号为鄂 -HS-DY-2010-00022《国有建设用地使用权出让合同》，以出让的方式取得上述 第 4 宗土地使用权，并已付清土地使用权出让金 516.50 万元；
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4-3-1-2-86??
发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
本所律师认为， 发行人及其子公司通过出让方式取得上述土地的土地使用权 证并已付清土地使用权出让金，其所拥有的土地使用权是合法的。 2、房产情况及取得时间、取得方式 （1）发行人及其子公司拥有房产基本情况如下：
序 号 1 2 3 4 5 所有权人 纳川管材 纳川管材 纳川管材 纳川管材 天津泰邦 房屋所有权证号 泉房权证泉港字第 008081号 泉房权证泉港字第 008080号 泉房权证泉港字第 008079号 泉房权证泉港字第 008078号 房地证津字第 123010906213号 对应的土地使用权 证书号 泉港国用（2009） 第0027号 泉港国用（2009） 第0027号 泉港国用（2009） 第0027号 泉港国用（2009） 第0027号 房地证津字第 123010906213号 房产取得时间 2006/12/04 2006/12/04 2006/12/04 2006/12/04 2009/07/03 取得 方式 自建 自建 自建 自建 自建
注：以上 1-4 项房产取得时间系根据发行人整体变更前取得房产证时间为依据。对 于第 5 号项房产，天津市房屋土地资源 局对天津市土地及其地上房屋，统一核发一 本证书。
（2）发行人及其子公司尚待取得产权的房产如下：
建设单位 纳川管材 天津泰邦 工程名称 HDPE 缠绕增强 产车间 C 幢 二车间、服务楼工程 对应的土地使用权证书号 泉港国用（2009）第 0028 号 房地证津字第 123010906213 号 取得 方式 自建 自建
经本所律师核查，上述的房产，发行人及其子公司均已经取得《土地使用权 证》 《用地规划许可证》 《建设工程规划许可证》 《建筑工程施工许可证》 、 、 及 ， 并与施工单位签订相关 《建设工程施工合同》 截至本补充法律意见书出具之日， 。 发行人及其子公司已经完成了以上房产的建设，房屋产权正在办理中。 本所律师认为，发行人或其子公司已经取得上述房产的所有权权属证书，对 其拥有的所有权是合法的。对于尚未取得产权证的房屋，发行人及其子公司取得 产权不存在实质性法律障碍。
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
3、主要机器设备 （1）HDPE 缠绕增强 产线 发行人及其子公司拥有 5 条 HDPE 缠绕增强 产线。其中，发行人于 2007 年 10 月自主购建一条年产能为 1500 吨的小型生产线，2009 年 12 月向惠州长龙 管材有限公司购买两条生产线，经过对控制系统等部分的修整之后，年产能达到 4800 吨；子公司天津泰邦于 2008 年底自主购建了两 产线，年产能为 4800 吨。设备的具体情况如下：
所有权人 纳川管材 纳川管材 纳川管材 天津泰邦 天津泰邦 名称 HDPE 缠绕增强 产线 HDPE 缠绕增强 产线 HDPE 缠绕增强 产线 HDPE 缠绕增强 产线 HDPE 缠绕增强 产线 数 量 1 1 1 1 1 取得方式 外购 外购 购建 购建 购建 支付对价 （元） 10,209,300.00 10,209,300.00 1,672,121.89 11,042,734.35 10,689,743.59 尚可使用 年限 （年） 9.25?? 9.25?? 7.00?? 8.00?? 9.00??
（2）其他机器设备 ①纳川管材的其他主要机器设备情况
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 机器设备名称 变压器 模具 波纹 产线 叉车 波纹管机组 环刚度试验机 差热分析仪 PP 管模块 数量 1 9 1 2 1 2 1 6 取得方式 外购 外购 外购 外购 外购 外购 外购 外购 支付对价 （元） 1,238,321.00 798,813.11 169,014.00 254,000.00 123,000.00 52,649.57 48,000.00 29,000.00 尚可使用年限 （年） 8.25 7.80 7.75 5.00 5.75 9.00 6.25 7.00
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
②天津泰邦的其他主要机器设备情况
序号 1 2 3 4 5 6 7 机器设备名称 波纹管机组 波纹管设备 模具 起重机 合力叉车 电熔焊机 手提式挤出焊机 数量 1 1 5 2 1 4 1 取得方式 外购 外购 外购 外购 外购 外购 外购 支付对价 （元） 241,565.47 135,897.44 1,221,359.19 229,180.20 84,000.00 68,457.97 23,076.92 尚可使用年限 （年） 8.00 9.00 9.30 8.50 8.80 9.00 9.25
经本所律师核查并经发行人 ， 发行人及其子公司以外购或购建等方式取 得主要生产经营设备。本所律师认为，发行人及其子公司已取得主要生产经营设 备的所有权，该等设备不存在产权纠纷。
综上，本所律师认为，发行人的房屋和土地、主要机器设备权属明确清晰， 不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）[《反馈意见》42]： “请发行人说明并披露产品有无被认定为不合格 或出现事故等情况，请保荐机构和律师核查并发表明 见。 ” 回复意见： 经本所律师核查，不存在发行人产品被认定为不合格或出现事故等情况。 具体详述如下： 1、近三年发行人产品的检验情况 根据福建省中心检验所分别于 2007 年、2008 年和 2009 年出具的编号为 （2007）MJSJ-1051、 （2008）MJSJ-1908 及（2009）MJSJ-2060 的《检验报告》 ， 福建省质量技术监 委托福建省中心检验所对发行人生产的下列产品进行定 期检验情况如下：
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ?? 检验 结果 合格 合格 合格 合格 检验 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度
序号 1 2 3 4
样品名称、型号 HDPE 缠绕 增强管 HDPE 缠绕 增强管 HDPE 缠绕 B 型结构壁管 HDPE 缠绕 B 型结构壁管
检验方法 抽样随机 抽样随机 抽样随机 抽样随机
检验性质 省定期检验 省定期检验 省定期检验 省定期检验
检验标准 国家标准 国家标准 国家标准 国家标准
2、产品质量监 理部门的证明 （1）泉州市质量技术监 直属分局泉港办事处出具证明，确认纳川管材 “近三年产品质量监督抽检合格” ，成立至今“未因违法行为而受到质量技术监 门的处罚” 。 （2）天津市静海县质量技术监 和天津市工商行政 局静海分局分别 出具证明， 确认天津泰邦近三年来严格遵守国家产品质量和技术监 面的法律 法规，生产的产品符合国家技术和质量标准，没有因违反产品质量和技术监 面的法律法规而受到质量技术监 门和工商行政 部门的行政处罚。 （3）黄石市质量技术监 出具证明， 武汉汇川自成立以来严格遵守 国家产品质量和技术监 面的法律法规， 没有因违反产品质量和技术监 面 的法律法规而受到质量技术监 门的行政处罚。 （4）武平县质量技术监 出具证明， 东高管网自成立以来严格遵守 国家产品质量和技术监 面的法律法规， 没有因违反产品质量和技术监 面 的法律法规而受到质量技术监 门的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人及子公司生产的产品符合有关产品质量和技术 监督标准，没有产品被认定为不合格或出现事故等情况。
（五）[《反馈意见》45]： “请发行人补充披露最近两年内 、监事和高 级管理人员是否发生重大变更，该等变更是否影响公司的经营稳定。请保荐机 构、律师核查并发表意见。 ”
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
回复意见： 经本所律师核查，发行人最近两年内 、监事和高级 人员未发生重大 变更，发行人增加和调整部分董事、高级管理人员不影响公司的经营稳定。 具体详述如下： 1、发行人成立以来 、监事和高级 人员的变更情况 （1）发行人 的变更情况 ①2003 年 6 月 10 日，发行人设立时的股东陈志江、谢美婷、李碧莲和海燕 投资召开股东会，选举陈志江为执行 。 ②2008 年 11 月 23 日，泉州东高召开股东会，决议通过泉州东高整体变更 为股份公司，并同意免去陈志江执行 职务，该免职决议在股份公司董事会成 立之日起生效。 2008 年 12 月 10 日，股份公司创立大会暨首次股东大会召开，会议采取累 积投票方式选举陈志江、肖仁建、王利群、刘玉林和林秀松 5 人为公司 ，共 同组成股份公司第一届董事会，任期为三年。 同日，股份公司第一届董事会召开第一次会议，选举陈志江为 长。 ③2009 年 6 月 23 日，林秀松因个人原因提出辞去公司 职务。2009 年 8 月 12 日，股份公司 2009 年第二次临时股东大会选举杨辉为公司董事，任期自决 议当日至公司第一届董事会任期届满之日，林秀松的辞职于当日生效。 本次公司 变化后，股份公司 会成员为 5 名，分别为：陈志江、肖仁 建、王利群、刘玉林和杨辉，其中陈志江为公司 长。 ④2009 年 10 月 21 日，股份公司 2009 年第三次临时股东大会以累积投票的 方式选举钟辉为公司董事，选举简德武、陈少华和洪波为公司独立 。 本次公司 变化后，股份公司 会成员为 9 名，分别为：陈志江、肖仁 建、王利群、刘玉林、杨辉、钟辉、简德武、陈少华和洪波，其中陈志江为公司 长，简德武、陈少华和洪波为公司独立 。 ⑤2010 年 8 月 15 日，钟辉因工作调动原因提出辞去公司董事职务。2010
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
年 9 月 5 日，股份公司 2010 年第二次临时股东大会选举陈志良为公司 ，任 期自决议当日至公司第一届董事会任期届满之日，钟辉的辞职于当日生效。 本次公司 变化后，股份公司 会成员为 9 名，分别为：陈志江、肖仁 建、王利群、刘玉林、杨辉、陈志良、简德武、陈少华和洪波，其中陈志江为公 司董事长，简德武、陈少华和洪波为公司独立 。 （2）发行人监事的变更情况 ①2003 年 6 月 10 日，根据泉州东高章程，陈志江、谢美婷、李碧莲和海燕 投资同意公司不设监事会，选举李碧莲为公司监事。 ②2008 年 11 月 23 日，泉州东高召开股东会，决议通过泉州东高整体变更 为股份公司，并同意免去李碧莲监事职务，该免职决议在股份公司监事会成立之 日起生效。 2008 年 12 月 1 日，泉州东高召开职工 大会，推选郭亚芳为股份公司第 一届监事会职工 监事。2008 年 12 月 10 日，股份公司创立大会暨首次股东 大会召开，会议以累积投票方式选举傅义营、毛卫峰为公司监事，与职工代表监 事郭亚芳共同组成股份公司第一届监事会，任期为三年。 同日，股份公司第一届监事会召开第一次会议，选举傅义营为监事会主席。 股份公司成立至今公司监事未发生变化。 （3）发行人高级 人员的变更情况 ①2003 年 6 月 10 日，根据泉州东高章程，陈志江、谢美婷、李碧莲和海燕 投资同意聘任谢美婷担任公司经理职务，肖仁建担任公司副经理职务。 ②2008 年 11 月 23 日，泉州东高召开股东会，决议通过泉州东高整体变更 为股份公司，并同意免去谢美婷经理职务，该免职决议在股份公司总经理重新聘 任之日起生效。 2008 年 12 月 10 日，股份公司第一届董事会召开第一次会议，聘任陈志江 担任总经理，肖仁建、王利群担任副总经理，林秀松担任财务负 。 ③2009 年 6 月 23 日，林秀松因个人原因提出辞去财务负责人职务。 2009 年 7 月 27 日，股份公司第一届董事会召开第五次会议，聘任杨辉为财务负
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
、董事会秘书。 本次变更后，股份公司的高级管理人员为：陈志江为公司总经理，肖仁建、 王利群为公司副总经理，杨辉为公司财务负 、董事会秘书。 2、如前所述，陈志江自公司成立以来一直是发行人的核心人员；肖仁建于 2003 年起一直担任副总经理；王利群从 2008 年 3 月起担任子公司天津泰棒的董 事长，2008 年 12 月起担任副总经理。为此，发行人的核心 团队近两年并没 有发生重大变化。
综上，本所律师认为，发行人在整体变更为股份公司后，公司治理模式由执 行董事管理转变为 会管理并引入独立 制度， 发行人为公司治理结构调整 及提高经营管理水平需要，而增加和调整部分 、高级管理人员不属于发行人 经营 层的重大变更，不会对发行人的持续经营和业绩造成不利影响；同时， 、高级管理人员的选聘均履行了必要的法律程序，符合法律法规和有关规范 性文件的规定。
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
三、 《反馈意见》之其他问题
（一）反馈意见第 50 条：请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请 文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请 书面说明。 回复意见： 本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问， 协助主承销商等中 介机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招 股说明书》 。 发行人根据《反馈意见》修改的《招股说明书》定稿后，本所律师仔细审阅 了该《招股说明书》全文及整套申请文件，特别对发行人在《招股说明书》中所 引用的本所为本次发行上市所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及本补充 、 法律意见书的相关内容作了审慎核查。本所律师确认《招股说明书》及整套申请 文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
（二）[《反馈意见》52]： “请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审 慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工 作底稿。 ” 回复意见： 本所律师已经根据《反馈意见》的落实情况及再次履行审慎核查义务之后， 出具本补充法律意见书，本补充法律意见书系对《法律意见书》及《律师工作报 告》的补充和更 本所律师并已相应补充律师工作报告及工作底稿。
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第二部分
关于补充意见期间发行人重大事项的法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人第一 届董事会第九次会议和 2009 年度股东大会中关于本次发行人上市的批准和授权 的相关情况。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述授权和批准仍在有效期内， 发行人并未就本次发行上市作出任何新的授权和批准取 有的授权和批准。 本所律师认为， 发行人本次发行上市已取得其董事会和股东大会合法有效的 批准和授权，本次 发行尚需报经中国证监会核准，发行人股票上市尚需经证 券交易所审核同意。
二、发行人发行 的主体资格
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细论述了发行人发行 的主体资格。 经核查，在补充意见期间，发行人经营活动处于有效持续状态，并无发生任 何导致其丧失本次发行上市之主体资格的情形。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》及《创业板 办法》 等有关法律法规和规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 依法有效存续，未出现法律、法规和规范性文件以及《股份公司章程》规定的可 能导致公司终止的情形。
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细论述了发行人本次 发行上市的实质条件。 （一）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件 经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十 七条、第一百二十八条、第一百二十九 一款、第一百三十条和第一百三十四 规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件 经核查，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一 一款、第十三 一款第（一）项、第十三 一款第（二）项、第十三 一款第（三）项、第 二十八条、第五十 一款第（二）项、第五十 一款第（三）项和第五十条 第一款第（四）项的规定。 （三）本次发行上市符合《创业板 办法》规定的实质条件 1、本次发行上市符合《创业板 办法》第十条的规定 （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业 板管理办法》第十条第（一）项的规定。 （2）根据华兴会计师事务所于 2010 年 10 月 23 日出具的《三年及一期审计 报告》以及闽华兴所（2010）审核字 E-021 号《关于福建纳川管材科技股份有限 公司非经常性损益情况的专项审核报告》 ，发行人在 2008 年度、2009 年度以及 2010 年 1 月至 9 月归属于母公司所有者的净利润（以 非经常性损益前后孰 低者计算）分别为 2,100.43 万元、4,481.94 万元和 3,505.99 万元，其中 2008 年度和 2009 年度净利润累计 6,582.37 万元， 发行人最近两年连续盈利且持续增 长，符合《创业板 办法》第十条第（二）项的规定。
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
（3）根据《三年及一期审计报告》 ，截至 2010 年 9 月 30 日，发行人净资产 为 1.72 亿元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板 办法》第十条第（三） 项的规定。 （4）截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总额为 6,900 万元。根 据发行人 2009 年度股东大会决议和《招股说明书》 ，发行人本次申请公开发行股 票的股本共计 2,300 万元，本次发行经中国证监会核准并实施完毕后，发行人的 股本总额将达到 9,200 万元，符合《创业板 办法》第十条第（四）项的规定。 2、经核查，发行人本次发行上市符合《创业板 办法》第十一条至第二 十八 规定。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板 办法》规定的实质条 件。 综上， 本所律师认为， 发行人本次发行上市符合 《公司法》 、 《证券法》 《创 和 业板 办法》规定的首次公开发行 并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立和整体变更
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设 立和整体变更情况。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细论述了发行人的独 立性。 （一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及 人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）经核查，截至 2010 年 9 月 30 日，发行人员工（包括子公司员工）共 271 人；目前，发行人已依法与员工签订劳动合同，已按国家和地方政府的相关
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规定为满足条件的员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤和生育社会保险以及住房 公积金。 本所律师认为，在补充意见期间，发行人在独立性方面仍然符合《公司法》 、 《证券法》及《创业板 办法》等法律法规和规范性文件的要求。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了截至 2010 年 6 月 25 日发行人发起人、股东和实际控制人的情况。 经核查，在补充意见期间，发行人的发起人（股东）及实际控制人没有发生 变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了截至 2010 年 6 月 25 日发行人股本及演变的情况。 经核查，在补充意见期间，发行人的股本没有发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了截至 2010 年 6 月 25 日发行人的业务情况。 （一）经核查，在补充意见期间，发行人的经营范围和经营方式没有发生变 化。 （二）根据《三年及一期审计报告》 ，发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1 月至 9 月的主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收 入的比例分别如下：
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项目 主营业务收入 （万元） 营 业 收 入 （万元） 比 例
2007 年度 4,823.06 4,823.06 100%
2008 年度 10,878.18 10,878.18 100%
2009 年度 16,599.22 16,886.43 98.30%
2010 年 1 月至 9 月 13,183.86 13,187.03 99.98%
本所律师认为，发行人的主营业 出，且未发生重大变化。 （三）经核查，发行人依法设立并合法存续，不存在根据有关法律、法规和 规范性文件以及《股份公司章程》可能导致终止的情形。发行人具有完善的公司 治理机制。发行人拥有业务经营所必需的房屋、土地使用权、机器设备、商标和 专利等财产，该等财产的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。 发行人不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不 性 的客户存在重大依赖的情形。根据《三年及一期审计报告》 ，截止至 2010 年 9 月 30 日，发行人的总资产为 2.64 亿元，总负债 9,117.07 万元，发行人不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和 规范性文件的规定； 发行人主要经营一种业务， 主营业务突出且未发生重大变化； 发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了截至 2010 年 6 月 25 日发行人关联交易及同业竞争的情况。 （一）发行人在补充意见期间关联方的情况 经核查， 在补充意见期间， 发行人的关联方没有发生变化， 也未新增关联方。
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（二）发行人在补充意见期间发生的重大关联交易情况 1、发行人在补充意见期间发生的重大关联交易主要是为向银行借款接受关 联方的担保，具体如下： （1）2010 年 8 月 5 日，发行人与民生银行泉州分行签订编号为（2010）年 （泉综授）字 233 号《综合授信协议》 ，约定民生银行泉州分行向发行人提供授 信额度 1,000 万元；授信额度的使用期限从 2010 年 8 月 5 日起至 2011 年 8 月 5 日止。为担保发行人履行上述授信额度协议，相关关联方为发行人向民生银行泉 州分行提供了如下担保： ①天津泰邦于 2010 年 8 月 5 日与民生银行泉州分行签订了编号为（2010） 年（泉高保）字（233A）号《最高额保证合同》 ，约定天津泰邦为上述授信额度 协议项下最高债权额 1,000 万元的授信额度提供保证担保； ②陈志江于 2010 年 8 月 5 日与民生银行泉州分行签订了编号为（2010）年 （泉高保）字（233B）号《最高额保证合同》 ，约定陈志江为上述授信额度协议 项下最高债权额 1,000 万元的授信额度提供保证担保。 经核查，经发行人与民生银行泉州分行协商，该《综合授信协议》及相应的 保证合同在本补充法律意见书出具日之前已经 。 （2）2010 年 9 月 30 日，发行人与民生银行泉州分行签订编号为（2010） 年（泉综授）字 377 号《综合授信协议》，约定发行人在有效期内可以向民生银 行泉州分行申请使用最高授信额度 6,000 万元； 授信额度的有效使用期限从 2010 年 9 月 30 日起至 2011 年 9 月 30 日止。为担保发行人履行该《授信额度协议》， 陈志江于 2010 年 9 月 30 日与民生银行泉州分行签订了编号为（2010）年（泉高 保）字（377）号《最高额保证合同》，约定陈志江为上述授信额度协议项下最 高债权额 6,000 万元的授信额度提供保证担保。 （3）2010 年 9 月 21 日，发行人与中行龙山支行签订编号为 FJ3962010166 号的《授信额度协议》，约定中行龙山支行向发行人提供授信额度 6,000 万元； 授信额度的使用期限 2010 年 9 月 21 日起至 2012 年 2 月 26 日止，其中，短期贷
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款及开立银行承兑汇票业务额度 4,000 万元； 贸易融资及非融资类保函业务额度 2,000 万元。同时协议约定，截至该协议生效日，基于此前有效的《授信额度协 议》或类似协议及其单项协议，发行人在中行龙山支行已发生的授信余额，视为 该协议项下发生的授信。为担保发行人履行该《授信协议》，相关关联方为发行 人向中行龙山分行提供了如下担保： ①2010 年 9 月 21 日，天津泰邦与中行龙山支行签订编号为 FJ3962010170 号《最高额抵押合同》，约定天津泰邦以津字第 123010906213 号房地产权证项 下的土地使用权及相应房产为上述授信额度协议项下最高债权额为 1,456.60 万 元的授信额度提供抵押担保。 ②2010 年 9 月 21 日，天津泰邦与中行龙山支行签订编号为 FJ3962010167 号《最高额保证合同》，约定天津泰邦上述授信额度协议项下提供最高债权额为 6,000 万元的授信额度保证担保，保证方式为连带责任保证； ③2010 年 9 月 21 日，陈志江与中行龙山支行签订编号为 FJ3962010168 号 《最高额保证合同》 ，约定陈志江为上述授信额度协议项下最高债权额为 6,000 万元的授信额度提供保证担保，保证方式为连带责任保证。 （4）2010 年 9 月 30 日，发行人与招商银行鲤城支行签订编号为 2010 年信 字第 82-224 号《授信协议》 ，约定招商银行鲤城支行向发行人提供 2,000 万元的 授信额度；授信额度的使用期限 12 个月，从 2010 年 9 月 30 日起至 2011 年 9 月 29 日止。为担保发行人履行该《授信协议》，相关关联方为发行人向招商银 行鲤城支行提供了如下担保： ①天津泰邦于 2010 年 9 月 30 日与招商银行鲤城支行签订了编号为 2010 年 最高保字第 82-224-1 号《最高额不可撤销担保书》 ，约定天津泰邦为上述授信额 度协议项下最高债限额为 2,000 万元的授信额度提供保证担保； ②陈志江于 2010 年 9 月 30 日与招商银行鲤城支行签订了编号为 2010 年最 高保字第 82-224-2 号《最高额不可撤销担保书》 ，约定陈志江为上述授信额度协 议项下最高债限额为 2,000 万元的授信额度提供保证担保。
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
（ 5 ） 2010 年 10 月 13 日 ， 发 行 人 与 光 大 银 行 泉 州 分 行 签 订 编 号 为 GDQZDZ10016 的《综合授信协议》，约定光大银行泉州分行向发行人提供授信额 度 2,000 万元；授信额度的有效使用期限从 2010 年 10 月 13 日起至 2011 年 10 月 12 日止； 同时双方还约定， 该合同项下的最高授信额度涵盖原双方签订的 《综 合授信协议》（协议编号：GDQZYZ10003）。为担保发行人履行该《综合授信协 议》，陈志江于 2010 年 10 月 13 日与光大银行泉州分行签订了编号为 GDQZDZ10016B《最高额保证合同》，约定陈志江为上述授信额度协议项下最高债 权额 2,000 万元的授信额度提供保证担保，保证方式为连带责任保证。
2、本所律师认为，发行人为向银行借款而接受关联方的担保，系公司正常 经营活动所需要，决策程序和权限符合有关法律、法规以及《股份公司章程》和 《关联交易管理办法》等规则制度的规定，符合发行人的整体利益，不存在损害 发行人或其他股东利益的情形。 （三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方 之间不存在同业竞争的情况。
十、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了截至 2010 年 6 月 25 日发行人及其子公司的主要财产情况。 （一）发行人及其子公司在补充意见期间新取得的主要财产 1、商标
序号 1 注册人 纳川管材 商标 注册证号 6768694 核定使用类别 第 17 类 有效期 2010/06/21 至 2020/06/20 2010/06/28 至 2020/06/27
2
纳川管材
6768695
第 17 类
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序号 3
注册人 纳川管材
商标
注册证号 6768632
核定使用类别 第 17 类
有效期 2010/06/21 至 2020/06/20
本所律师认为，发行人及其子公司对上述商标拥有的注册商标权合法有效。 2、专利
序 号 专利 权人 专利名称 类型 专利号 申请日 授权公告日
一种外壁缠绕塑料 带内壁喷涂塑料的 1 天津泰邦 复合钢管及加工方 法 一种聚乙烯中空缠 2 天津泰邦 绕结构壁复合钢管 及其加工工艺 大径塑管开孔切割 3 天津泰邦 机
发明
200810080183.7
2008/12/19 2010/10/06
发明 实用 新型
200910067632.9
2009/01/07 2010/07/28
200920221377.4
2009/10/16 2010/07/07
本所律师认为，发行人及其子公司对上述专利拥有的专利权合法有效。 （二）发行人及其子公司财产限制的情况 1、发行人以泉港国用（2009）第 0027 号和泉港国用（2009）第 0028 号土 地使用权证项下的土地使用权以及泉房权证泉港字第 008078 号、第 008079 号、 第 008080 号、 008081 号房产所有权证项下的房产为发行人与中行龙山支行签 第 订的编号为 FJ3962010166 号《授信额度协议》项下最高债权额为 3,434.90 万 元的授信额度提供抵押担保。 2、 天津泰邦以津字第 123010906213 号房地产所有权证项下的土地使用权及 相应房产为发行人与中行龙山支行签订的编号为 FJ3962010166《授信额度协议》 项下最高债权额为 1,456.6 万元的授信额度提供抵押担保。 经本所律师核查，除上述抵押外，发行人的上述主要财产不存在其他担保或 权利受到限制的情况。
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了截至 2010 年 6 月 25 日发行人的重大债权债务情况。 （一）发行人在补充意见期间正在履行或将要履行的重大合同如下： 1、发行人与民生银行泉州分行签订的借款及担保合同 2010 年 9 月 30 日，发行人与民生银行泉州分行签订编号为（2010）年（泉 综授）字 377 号《综合授信协议》，约定发行人在有效期内可以向民生银行泉州 分行申请使用最高授信额度 6,000 万元；授信额度的有效使用期限从 2010 年 9 月 30 日起至 2011 年 9 月 30 日止，并确认由陈志江提供最高额保证担保。担保 方与民生银行泉州分行已签订并 履行的担保合同如下： （2010）（泉 年 陈志江于 2010 年 9 月 30 日与民生银行泉州分行签订了编号为 高保）字（377）号《最高额保证合同》，约定陈志江为上述授信额度协议项下最 高债权额 6,000 万元的授信额度提供保证担保。 2、发行人与招商银行鲤城支行签订的借款及担保合同 2010 年 9 月 30 日，发行人与招商银行鲤城支行签订编号为 2010 年信字第 82-224 号《授信协议》，约定招商银行鲤城支行向发行人提供 2,000 万元的授 信额度；授信额度的使用期限 12 个月，从 2010 年 9 月 30 日起至 2011 年 9 月 29 日止，并确认由陈志江和天津泰邦提供最高额保证担保。担保方与招商银行 鲤城支行已签订并 履行的担保合同如下： （1）天津泰邦于 2010 年 9 月 30 日与招商银行鲤城支行签订了编号为 2010 年最高保字第 82-224-1 号《最高额不可撤销担保书》，约定天津泰邦为上述授 信额度协议项下最高债限额为 2,000 万元的授信额度提供保证担保； （2）陈志江于 2010 年 9 月 30 日与招商银行鲤城支行签订了编号为 2010 年最高保字第 82-224-2 号《最高额不可撤销担保书》，约定陈志江为上述授信 额度协议项下最高债限额为 2,000 万元的授信额度提供保证担保；
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
截至本补充法律意见书出具之日， 在上述授信额度协议项下， 发行人与招商 银行股份有限公司泉州分行共发生了 1 笔商业承兑汇票贴现合同业务，具体如下 表：
业务 种类 商业承兑 汇票贴现 合同编号 2010 年贴字 第 03号 汇票金额 （万元） 1,280 贴现期限 从 2010 年 9 月 30 日 起至 2011 年 3 月 30 日止 担保 方式 保证 保证 担保人 天津泰邦 陈志江
3、与光大银行泉州分行签订的借款合同及担保合同 2010 年 10 月 13 日，发行人与光大银行泉州分行签订编号为 GDQZDZ10016 的 《综合授信协议》 约定光大银行泉州分行向发行人提供授信额度 2,000 万元； ， 授信额度的有效使用期限从 2010 年 10 月 13 日起至 2011 年 10 月 12 日止， 并约 定陈志江提供保证担保。同时双方约定，该合同项下的最高授信额度涵盖原双方 签订的《综合授信协议》（协议编号：GDQZYZ10003）。担保方与光大银行泉州 分行已签订并 履行的担保合同如下： 陈 志 江 于 2010 年 10 月 13 日 与 光 大 银 行 泉 州 分 行 签 订 了 编 号 为 GDQZDZ10016B《最高额保证合同》，约定陈志江为上述授信额度协议项下最高债 权额 2,000 万元的授信额度提供保证担保，保证方式为连带责任保证； 截至本补充法律意见书出具之日， 在上述授信额度协议项下， 发行人与光大 银行泉州分行共发生了 1 笔流动资金贷款业务，具体如下表：
业务 种类 流动 资金 贷款 合同编号 金 额 （万元） 1,000 期 限 担保 方式 保证 担保人
GDQZDZ10016D01
从 2010 年 10 月 13 日 起至 2011 年 10 月 12 日止
陈志江
4、与中行龙山支行签订的借款合同及担保合同 2010 年 9 月 21 日，发行人与中行龙山支行签订编号为 FJ3962010166 号的 《授信额度协议》，约定中行龙山支行向发行人提供授信额度 6,000 万元；授信 额度的使用期限 2010 年 9 月 21 日起至 2012 年 2 月 26 日止，其中，短期贷款及 开立银行承兑汇票业务额度 4,000 万元；贸易融资及非融资类保函业务额度
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
2,000 万元。同时协议约定，截至该协议生效日，基于此前有效的《授信额度协 议》或类似协议及其单项协议，发行人在中行龙山支行已发生的授信余额，视为 该协议项下发生的授信。该协议并由发行人提供最高额抵押、保证金质押担保； 天津泰邦提供最高额抵押、最高额保证担保以及陈志江提供最高额保证，该等担 保方与中行龙山支行已签订并正在履行的担保合同如下： （1）发行人与中行龙山支行于 2010 年 9 月 21 日签订编号为 FJ3962010169 号《最高额抵押合同》，约定发行人以泉港国用（2009）第 0027 号、第 0028 号 土地使用权证项下的土地使用权以及泉房权证泉港字第 008078、 008079、 008080、 008081 号 房 产 所 有 权 证 项 下 的 房 产 为 上 述 授 信 额 度 协 议 项 下 最 高 债 权 额 3,434.90 万元的授信额度提供抵押担保； （2）2010 年 2 月 21 日，发行人与中行龙山支行签订编号 FJ3962010171 号 《保证金质押总协议》，约定发行人以开设保证金账户，并依照双方约定的时间、 金额向保证金账户逐笔交付保证金的方式提供质押担保； （3） 2010 年 9 月 21 日， 天津泰邦与中行龙山支行签订编号为 FJ3962010170 号《最高额抵押合同》，约定天津泰邦以津字第 123010906213 号房地产权证项下 的土地使用权及相应房产为上述授信额度协议项下最高债权额为 1,456.6 万元的 授信额度提供抵押担保； （4） 2010 年 9 月 21 日， 天津泰邦与中行龙山支行签订编号为 FJ3962010167 号《最高额保证合同》，约定天津泰邦上述授信额度协议项下提供最高债权额为 6,000 万元的授信额度保证担保，保证方式为连带责任保证； （5）2010 年 9 月 21 日，陈志江与中行龙山支行签订编号为 FJ3962010168 号 《最高额保证合同》 约定陈志江为上述授信额度协议项下最高债权额为 6,000 ， 万元的授信额度提供保证担保，保证方式为连带责任保证。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司 上述 履行和将要履行的重大合同均合法有效，不存在潜在的法律风险。
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
（二）侵权之债 根据发行人的承诺，并经本所律师审慎核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产 生的侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权、债务关系及担保情况 经核查，除《法律意见书》及本补充法律意见书所述的发行人与关联方之间 存在关联交易外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其关联方之间不存 在其他重大债权债务关系。 经核查，除《法律意见书》及本补充法律意见书所述的发行人实际控制人陈 志江、发行人子公司天津泰邦为发行人向金融机构借款提供担保外，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他担保的情形。 （四）发行人金额较大的其他应收、应付款 根据《三年及一期审计报告》，截至 2010 年 9 月 30 日，发行人的其他应收 款（按合并财务报表计算）为 149.43 万元，其他应付款为 66.03 万元。经核查， 本所律师认为， 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款为发行人正常经营活 动所发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了截至 2010 年 6 月 25 日发行人的重大资产变化及收购兼并情况。 经核查，在补充意见期间，发行人没有进行其他的合并、分立、增资扩股、 减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。除本次募集资金投资项目外，发行 人没有关于资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了截至 2010 年 6 月 25 日发行人章程制定与修改的情况。 经核查，在补充意见期间，发行人没有修改过公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了截至 2010 年 6 月 25 日发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的情况。 （一）经核查，在补充意见期间，发行人的组织机构没有发生变化；发行人 的股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事制度和 会秘书规则等内容 没有发生变化。 （二）截至 2010 年 6 月 25 日，发行人共召开了 7 次股东大会、11 次董事 会和 5 事会。 在补充意见期间， 发行人又召开了 2 次股东大会、 次董事会和 1 事会， 3 具体情况如下： 1、股东大会 （1）2010 年第一次临时股东大会 2010 年 7 月 17 日，股份公司召开 2010 年第一次临时股东大会，出席会议 的股东 29 人， 股份 6900 万股，占股份总数的 100%。会议审议通过以下议 案并形成决议：
审 议 事 项
关于公司向银行申请授信额度的议案
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（2）2010 年第二次临时股东大会 2010 年 9 月 5 日，股份公司召开 2010 年第二次临时股东大会，出席会议的 股东 29 人， 股份 6900 万股，占股份总数的 100%。会议审议通过以下议案 并形成决议：
序号 审 议 事 项
1 2
关于选举公司 的议案 关于授权 会办理相关工商登记手续的议案??
2、董事会 （1）第一届董事会第十二次会议 2010 年 7 月 1 日，股份公司第一届董事会召开第十二次会议，应到董事 9 名，实到 9 名。会议审议通过以下议案并形成决议：
序号 审 议 事 项
1 2 3
关于公司向银行申请贷款的议案 关于公司向民生银行股份有限公司泉州分行申请增加授信业务品种的议案 关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案
（2）第一届董事会第十三次会议 2010 年 8 月 19 日，股份公司第一届董事会召开第十三次会议，应到董事 9 名，实到 9 名。会议审议通过以下议案并形成决议：
序号 审 议 事 项
1 2 3
关于选举公司 的议案 关于授权 会办理相关工商登记手续的议案 关于召开公司 2010 年第二次临时股东大会的议案
（3）第一届董事会第十四次会议 2010 年 10 月 23 日，股份公司第一届董事会召开第十四次会议，应到董事 9 名，实到 9 名。会议审议通过以下议案并形成决议：
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ?? 序号
审
议
事
项
1 2
关于公司三年及一期（2007 年度、2008 年度、2009 年度及 2010 年 1 月至 9 月） 财务会计报告的议案 关于补选董事会战略委员会和审计委员会委员的议案
3、监事会 2010 年 10 月 23 日，股份公司第一届监事会召开第六次会议，应到监事 3 人，实到 3 人。会议审议并表决通过以下议案，并形成决议。
审 议 事 项
关于公司三年及一期（2007 年度、2008 年度、2009 年度及 2010 年 1 月至 9 月）财务会 计报告的议案
本所律师认为，上述股东大会和 会的召开、决议内容及签署均合法、合 规、真实和有效。
十五、发行人 、监事和高级 人员及其变化 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了截至 2010 年 6 月 25 日发行人 、监事和高级 人员及其变化情况。 （一）经核查，在补充意见期间，发行人监事和高级管理人员未发生变化， 发行人董事的变化情况如下： 2010 年 8 月 15 日，钟辉因工作调动辞去公司董事职务。2010 年 9 月 5 日， 股份公司 2010 年第二次临时股东大会选举陈志良为公司 ，任期自决议当日 至公司第一届董事会任期届满之日，钟辉的辞职于当日生效。 本次公司 变化后， 发行人董事会成员为 9 名， 分别为： 陈志江、 肖仁建、 王利群、刘玉林、杨辉、陈志良、简德武、陈少华和洪波，其中陈志江为公司董 事长，简德武、陈少华和洪波为公司独立 。 本所律师认为，钟辉未在发行人处担任高级管理人员或其他职务，发行人的 由钟辉变更为陈志良不属于公司 层人员的重大变更， 不会对发行人的持 续经营和业绩造成不利影响， 没有违反《创业板 办法》第十三 相关规 定。
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（二）发行人新任 陈志良的任职资格 1、陈志良，男，1949 年 10 月出生，身份证号码为 35021119491014****， 住址为福建省厦门市，中国国籍。陈志良曾任厦门水产学院党委副书记、集美大 学副校长、党委副书记。 2、根据发行人及其陈志良的声明和承诺，经本所律师审慎核查，发行人新 任董事陈志良不存在以下情形： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵 占财产或者其他破坏社会主义市场经济秩序的行为，被判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的 或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿，或者未偿还经法院判决、裁定 应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁 定所限制； （6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （7）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券交易 所公开谴责或三次以上通报批评； （8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明 论意见的； （9）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 、监事和高级 人员； （10）无法 在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职
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（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级 人员如下：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 姓 名 职 长、总经理 、副总经理 、副总经理 独立 独立 独立 、 财务负责人、 会秘书 监事会主席 监事 监事 务 国 籍 住 所 境外永久 居留权 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无
陈志江 肖仁建 王利群 刘玉林 陈志良 简德武 陈少华 洪 杨 波 辉
中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国
泉州市 泉州市 石家庄市 厦门市 厦门市 武汉市 厦门市 福州市 晋江市 龙岩市 南通市 泉州市
傅义营 毛卫峰 郭亚芳
经本所律师核查， 发行人现任董事、 监事和高级管理人员的任职资格符合 《公 司法》第一百四十七条、 《创业板 办法》第二十五条以及《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人上述的董事变更已经履行了必要的内部程序， 符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股份公司章程》的规定； 发行人现任董事、监事和高级 人员的任职资格符合有关法律、法规和规范性 文件的规定；发行人董事和高级 人员近两年均没有发生重大变化，符合《创 业板 办法》第十三 相关规定。
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十六、发行人的税务
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了截至 2010 年 6 月 25 日发行人的税务情况。 （一）经核查，在补充意见期间，发行人及其子公司的税务登记情况未发生 变化。 （二）经核查，在补充意见期间，发行人及其子公司执行的税率和税种未发 生变化。 （三）经核查，在补充意见期间，发行人享受的税收优惠未发生变化。 （四）经核查，在补充意见期间，发行人及其子公司享受的财政补贴及政策 依据如下： 1、纳川管材享受的财政补贴及政策依据
拨款年度 项目名称 拨款金额 (万元) 5.00 依据文件 2010 年 3 月 1 日泉港区政府泉港政综 [2010]34 号 《泉港区人民政府关于表 彰 2008 年度自主创新企业的决定》 2010 年 3 月 1 日泉港区政府泉港政综 [2010]35 号 《泉港区人民政府关于表 彰 2009 年度泉港区科学技术奖的通 报》 2009 年 5 月 22 日泉港区政府泉港政 综[2009]74 号 《泉州市泉港区人民政 府关于进一步推进企业上市工作的若 干意见》
2010 年度
自主创新企业奖金
2010 年度
科技创业奖、 专利奖
13.00
2010 年度
财政奖励资金
50.00
2、天津泰邦享受的财政补贴及政策依据
拨款年度 2010 年度 项目名称 专利资助奖金 拨款金额 (万元) 0.109 依据文件 2009 年 7 月 2 日天津市知识产权局 《2009 年天津市专利资助指南》
本所律师认为， 发行人及子公司在补充意见期间享受的上述财政补贴政策合
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
法、合规、真实和有效。 （五）根据华兴会计师事所于 2010 年 10 月 23 日出具的闽华兴所（2010） 审核字 E-020 号 《关于福建纳川管材科技股份有限公司主要税项纳税情况的专项 审核报告》 、发行人的承诺以及发行人提供的纳税资料，经本所律师审慎核查， 发行人及其子公司在补充意见期间依法纳税，不存在因违反税收 方面的法 律、法规和规范性文件而被相关税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了截至 2010 年 6 月 25 日发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况。 （一）发行人的环境保护 经核查，在补充意见期间，发行人及其子公司现行的生产经营活动和拟投 资项目在环境保护方面没有发生变化； 发行人及子公司没有因违反环境保护方面 的法律、法规和规范性文件而被处罚。 （二）发行人的产品质量、技术等标准 1、在补充意见期间，福建省质量技术监 委托福建省中心检验所对发行 人生产的下列产品进行检验，并于 2010 年 6 月 29 日出具了编号为（2010） MJSJ-1255 号的《检验报告》 ，检验的具体情况如下：
样品名称、型号
HDPE 缠绕 B 型结构壁管
检验方法 总体随机
检验结果 合格
检验标准 国家标准
检验时间 2010 年 6 月 14 日至 2010 年 6 月 25 日
2、经核查，在补充意见期间，发行人及其子公司的产品在产品质量、技术 等标准方面没有发生变化； 发行人及其子公司没有因违反有关产品质量和技术监 面的法律法规而受到处罚。
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
十八、发行人募股资金的运用
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了截至 2010 年 6 月 25 日发行人募股资金运用的情况。 经核查，在补充意见期间，发行人的募股资金计划用途没有发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的业务发 展目标。 经核查，在补充意见期间，发行人的业务发展目标未发生变化，与主营业务 一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了截至 2010 年 6 月 25 日发行人、持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人实际控制人、董事长 和总经理尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的情况。 （一）根据发行人的书面 ，经本所律师审慎核查，在补充意见期间，发 行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （二）根据持有发行人 5%以上股份的股东陈志江、李碧莲、林绿茵、速通 投资和广发信德的书面确认，经本所律师审慎核查，在补充意见期间，持有发行 人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件。 （三）根据发行人实际控制人、董事长和总经理陈志江的书面 ，经本所 律师审慎核查，在补充意见期间，陈志江不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· ??
仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
在发行人招股说明书的编制过程中， 本所律师未参与发行人关于本次发行上 市的招股说明书的编制及讨论。 本所及经办律师已阅读《招股说明书》 ， 《招股说明书》与《法律意见 书》《律师工作报告》和本补充法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行 、 人在《招股说明书》 中引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律 、 意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人在补充意见期间发生的重大事项不影响发 行人本次发行上市；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》和《创业板 、 办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行 并在创业板 上市的实质条件；发行人在《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报 、 告》和本补充法律意见书的内容适当；发行人本次发行上市已经取得其股东大会 合法有效的批准和授权，本次股票发行尚需报经中国证监会核准，发行人股票上 市尚需经证券交易所的审核同意。
专此补充意见！
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发行人律师关于本次发行的文件?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 补充法律意见书· 签署页??
（此页无 ，为《关于福建纳川管材科技股份有限公司首次公开发行 并 在创业板上市的补充法律意见书（一） 》签署页）
福建君立律师事务所?? ?? ?? 负责人：陈 壮?? ??
经办律师：?? ?? ?? 江日华?? ?? 李?? ?? 彤?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 林?? ?? 啸?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 年?? ?? ?? ?? ?? 月?? ?? ?? ?? 日?? ??
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