股票代号:3545 本年报查询网站:http://newmops.twse.com.tw 本公司揭露年报网址:http://www.orisetech.com 旭曜科技股份有限公司 一二年度年报 旭曜科技股份有限公司 编制 刊印日期:中华民国一三年五月二日 一、本公司发言人、代理发言人 发言人姓名:廖明政 职称:总经理 电话:(03)6661660 电子邮件信箱:mc.liao @orisetech.com 代理发言人姓名:林艾琪 职称:投资关系人副理 电话:(03)6661660 电子邮件信箱:elsie.lin@orisetech.com 二、总公司、分公司及工厂之地址及电话 总公司:300 新竹科学工业园区笃行一路 6 号4楼及 6 楼工厂:300 新竹科学工业园区笃行一路 6 号4楼及 6 楼电话:(03)6661660 三、办理股票过户机构 名称:永丰金证券股份有限公司 地址:台北市中正区博爱路 17 号3楼电话:(02) 23816288 网址:www.sinotrade.com.tw 四、最近年度财务报告签证會计师 會计师姓名:叶东煇、黄鸿文 事务所名称:勤业众信联合會计师事务所 地址:新竹科学工业园区展业一路二号 6 楼电话:(03)5780899 网址:www.deloitte.com.tw 五、海外有价证券挂牌买卖之交易场所名称及查询该海外有价证券资讯之网址:无六、公司网址 www.orisetech.com 旭曜科技股份有限公司 一二年度年报 目录壹、致股东报告书 1 贰、公司简介 3 一、设立日期.3 二、公司沿革.3 参、公司治理报告 4 一、组织系统.4 二、董事、监察人、总经理、副总经理、协理、各部门及分支机构主管资料.5 三、公司治理运作情形 15 四、會计师公费资讯 31 五、更换會计师资讯 31 六、公司之董事长、总经理、负责财务或會计事务之经理人,最近一年内曾任职於签证會计师所属事务所或其 关系企业资讯 31 七、最近年度及截至年报刊印日止,董事、监察人、经理人及持股比例超过百分之十之股东股权移转及股权质 押变动情形.31 八、持股比例占前十名之股东,其相互间为关系人或为配偶、二亲等以内之亲属关系之资讯 32 九、公司、公司之董事、监察人、经理人及公司直接或间接控制之事业对同一转投资事业之持股数,并合并计 算综合持股比例 33 肆、募资情形 34 一、资本及股份.34 二、公司债办理情形 39 三、特别股办理情形 40 四、海外存托凭证办理情形 40 五、员工认股权凭证办理情形 40 六、限制员工权利新股办理情形应记载下列事项.43 伍、营运概况 45 一、业务内容.45 二、市场及产销概况 57 三、从业员工资料 63 四、环保支出资讯 63 五、劳资关系.64 六、重要契约.65 陆、财务概况 66 一、最近五年度简明资产负债表、综合损益表及會计师查核意见.66 二、最近五年度财务分析 70 三、最近年度财务报告之审计委员會审查报告.75 四、最近年度财务报告暨會计师查核报告书 77 五、最近年度经會计师查核签证之母子公司合并财务报表.152 六、公司及其关系企业最近年度及截至年报刊印日止,如有发生财务周转困难情事,应列明其对本公司财务状 况之影响.152 柒、财务状况及经营结果之检讨分析与风险事项.153 一、财务状况.153 二、经营结果.154 三、现金流量.154 四、最近年度重大资本支出对财务业务之影响.155 五、最近年度转投资政策、其获利或亏损之主要原因、改善计画及未来一年投资计画.155 六、最近年度及截至年报刊印日止风险事项分析评估.155 七、其他重要事项 158 捌 、特别记载事项.159 一、关系企业相关资料 159 二、最近年度及截至年报刊印日止,私募有价证券办理情形.159 三、最近年度及截至年报刊印日止子公司持有或处分本公司股票情形.159 四、其他必要补充说明事项 159 玖、最近年度及截至年报刊印日止,有无发生本法第三十六条第二项第二款所定对股东权益或证券价格有重大影 响之事项.159 附件一:国内第一次无担保转换公司债发行及转换办法…160 壹、 致股东报告书 旭曜科技历经产品及市场策略调整与转型,积极投入大陆智慧型手机市场,公司营 运於 2012 年下半年开始重新回到成长的轨道.2013 年全球智慧型手机数量大幅增长,市 场规模首次与功能性手机并驾齐驱,来到近 10 亿支的规模,其中中国市场是最大的成长 来源;本公司因已在此市场紮下稳固根基,是以该年度营运出现爆发性的成长.2013 年 销货收入年成长 87%达93.62 亿元;营业毛利及营业净利分别为 14.78 亿元及 4.32 亿元, 分别较 2012 年成长 70%及158%.受惠於营运规模扩张所带来的杠杆效应,年度净利较 上年度成长近 2 倍达 3.64 亿元,基本每股盈余为新台币 2.62 元,股东权益报酬率亦回复 双位数至 13.26%. IC 设计公司的核心组成是技术与人才,为因应营运规模的扩大及维持成长动能, 2013 年度本公司积极延揽设计、应用、运筹、行销等领域专业人才近 50 位;并持续深耕 中小尺寸面板应用所需的技术,範围涵盖资料压缩处理、静电防护、传输速率提升、影 像优化与色彩处理等技术.在产品开发上,仍以建构完整产品供应为基础,开发内容包 含FHD、WQHD 等更高解析度整合单晶片、 1/2、1/3 记忆体与不带记忆体整合单晶 片、更低成本方案、复合传输介面时序控制器、整合时序控制器的源极驱动晶片等解决 方案;另外为保护公司智慧财产权,仍不断提出专利申请,2013 年於全球共计取得 29 件专利,为历年来最多的年度.大量的人力资源投资与研发投入,致2013 年营业费用大 幅增加 49%至10.47 亿元,其中研发费用占比更高达近 8 成. 2013 年全球智慧型手机与平板电脑市场依旧蓬勃发展,依據全球知名研究机构 IDC 的资料指出,上述两应用分别享有 40%与50%的年度数量成长.旭曜科技近年营运重心 专注於智慧型手机与平板电脑上,凭藉长年累积之厚实技术实力,加上公司全体员工积 极投入产品、市场开发并提供客户充分的技术服务,2013 年度在此两应用上的成绩斐然, 平板电脑用驱动 IC 出货与市场成长同步达 50%,智慧型手机驱动 IC 出货更远远超越市 场表现,有逾 2 倍的出货成长.展望 2014 年,智慧型手机与平板电脑的出货成长虽渐趋 缓,但市场普遍预期年度成长率为 20-30%,市场规模分别为 12.5 亿支与 3.4 亿台;且对 解析度要求日益提高,大尺寸手机面板的渗透率逐步拉高,预期中高阶解析度如 HD、 FHD 的渗透率亦會越来越高;平板电脑面板规格也逐步提升,解析度快速往 WSVGA、 HD 与FHD 发展.旭曜科技将持续与市场发展同步,即时推出适当的产品,保持在中小 尺寸面板应用上所需技术与相关市场领先的优势. 检视 2014 年外部环境,面板产业仍持续有新产能增加,各家面板驱动 IC 供应商皆 积极投入中小尺寸产品应用,造成产业供给过剩疑虑与市场竞争更为激烈;纵然经营压 力因此变大,惟旭曜科技仍有信心凭藉完整的市场与产品布局维持先行者优势,并针对 不同产品应用采取最适宜的发展策略.针对智慧型手机应用,本公司不论於大陆市场亦 或全球市场皆占有重要的供应地位,除了巩固入门产品的市场占有率外,将积极导入中、 高阶产品,增加高产值与高获利产品的贡献.在平板电脑应用上,由於产品供应愈趋完 整,自入门 WVGA 至高阶 FHD 应用皆有产品布局,因此除继续原先白牌平板市场的经 营外,更积极拓展全球品牌专案;另外将争取在同时布局手机与平板双行动装置市场的 客户内进行跨产品线延伸,提供更多服务与强化彼此的合作.此外,本公司亦积极投入 车用面板零组件与触控技术开发,为下一个阶段的营运发展作准备. 在充满机會与考验的 2014 年,旭曜科技经营团隊将秉持一贯兢兢业业的经营态 度,带领全体同仁持续努力,提升核心竞争力,落实所拟定的策略与目标,加强产品布 局与优化产品结构,维系本公司与客户及供应链的良好关系,扩张营运规模暨提高营运 效率与获利能力.为全体股东创造长期投资价值,以回馈各位股东长期以来的支持. 谨祝各位股东身体健康、万事如意. 董事长 黄洲杰 总经理 廖明政 贰、公司简介 一、设立日期 民国 95 年01 月03 日二、公司沿革 民国九十五年一月 成立旭曜科技股份有限公司,资本额 100 万,主要营业项目 为研究、开发、设计及销售平面显示驱动晶片及控制晶片. 民国九十五年三月 凌阳科技股份有限公司将平面显示驱动晶片及控制晶片事业 部之相关营业、资产与负债让与旭曜科技股份有限公司,旭 曜科技股份有限公司以每股 12.22 元溢价发行普通股 90,000 仟股予凌阳科技股份有限公司. 民国九十五年四月 取得凌阳科技 IP 交互授权合约. 民国九十五年六月 公司迁址至新竹科学园区笃行一路 6 号4楼. 民国九十五年七月 办理现金增资,实收股本增资至 10 亿3仟万元. 民国九十五年七月 取得 SONY Green Partner 证书. 民国九十五年十一月 取得 ISO-9001 品质证书. 民国九十五年十一月 获准公开发行. 民国九十五年十二月 九十五年度营收 28.44 亿元 民国九十五年十二月 简易上市申请案送件. 民国九十六年三月 证券交易所审议委员會通过简易上市案. 民国九十六年四月 证券交易所董事會通过简易上市案. 民国九十六年六月 办理盈余转增资,实收股本增资至 1,089,900,000 元. 民国九十六年七月 办理现金增资,实收股本增资至 1,235,220,000 元. 民国九十六年七月 於台湾证券交易所正式挂牌上市,股票代号 3545. 民国九十六年十二月 九十六年度营收 39.69 亿元 民国九十七年一月 取得 ISO-14001 品质证书. 民国九十七年八月 办理盈余转增资,实收股本增资至 1,307,981,000 元. 民国九十七年十一月 取得 OHSAS-18001 品质证书. 民国九十七年十二月 九十七年度营收 45.67 亿元 民国九十八年十二月 九十八年度营收 44.54 亿元 民国九十八年十二月 中华徵信所「台湾地区大型企业排名 TOP5000」 :积体电路 设计业排名第 19 名暨新竹科学园区营收净额排名第 48 名. 民国九十九年十二月 九十九年度营收 55.72 亿元 民国一年十二月 一年度营收 41.65 亿元 民国一一年十二月 一一年度营收 50.07 亿元 民国一二年十二月 一二年度营收 93.62 亿元 参、公司治理报告 一、组织系统 (一)组织结构 (二)各主要部门所营业务 部门别主要业务总经理室 综理全公司全盘营运之执行、协调、订定营运目标,并指挥监 督各部门组织功能正常运作. 对外发言及投资人关系经营. 公司法务、商务合约管理. 内部稽核室 负责公司内部控制制度建立,及各项作业循环之稽核并提供分 析及建议. 管理中心 负责总务、人事、资讯相关管理规章办法制定及执行;會计帐 务、税务申报、资金管理调度及财务规划预测等业务;文件收 发存查及职工福利等业务. 产发中心 负责本公司新产品设计、开发及改善等业务. 生产中心 1.生产安排、资材管理、生产相关采购及仓储等业务. 2.负责全公司品质保证系统管理,执行品管工作并协助业务部 处理客诉及品质不良原因之预防矫正. 业务行销中心商情资讯收集及分析、市场与订单开发及销售计画之拟定与执 行、客户管理等业务. 二、董事、监察人、总经理、副总经理、协理、各部门及分支机构主管资料: ( 一)董事、监察人: 1. 董事及监察人资料 103 年05 月02 日 单位:股职称姓名选(就)任日期(注1) 任期 初次选 任日期 选任时持有股份 现在持有股数 配偶、未成 年子女 现在持有 股份 利用他人 名义持有 股份 主要经( 学)历目前兼任本公司及其他公司之职务具配偶或二亲 等以内关系之 其他主管、董 事或监察人 股数 持股比 率(%) 股数 持股比 率(%) 股数持股 比率 股数持股 比率 职称姓名关系董事长凌阳科技(股)公司101.06.13 三年 94.12.15 47,289,982 34.15 47,289,982 33.75 - - - - - 注2无无无董事长凌阳科技 代表人: 黄洲杰 101.06.13 三年 94.12.15 - - - - - - - - 清华大学电机工程硕士 注3无无无董事法人代 表人:詹文雄 101.07.16 ( 注8) 三年 101.07.16 ( 注10) - - - - - - - - 台湾大学国际企业管理研究所 硕士 注4无无无董事康利投资(股)公司101.06.13 三年 95.10.05 500,764 0.36 500,764 0.36 - - - - - 注5无无无董事法人代 表人:利锦洲 101.06.13 三年 95.10.05 - - - - - - - - 美国俄亥俄州立大学化学博士 友达光电 智慧行动 OLED 事业单位资 深协理 无无无董事曾景楠 101.06.13 三年 95.10.05 793,573 0.57 594,573 0.42 - - - - 台湾大学电机工程硕士 旭曜科技总经理 凌阳科技消费性产品中心副总 经理 应广科技董事 无无无职称姓名选(就)任日期(注1) 任期 初次选 任日期 选任时持有股份 现在持有股数 配偶、未成 年子女 现在持有 股份 利用他人 名义持有 股份 主要经( 学)历目前兼任本公司及其他公司之职务具配偶或二亲 等以内关系之 其他主管、董 事或监察人 股数 持股比 率(%) 股数 持股比 率(%) 股数持股 比率 股数持股 比率 职称姓名关系董事邱琦瑛 101.06.13 三年 95.10.05 - - - - - - - - 政治大学法律研究所硕士 群达国际法律事务所主持律师 注6无无无董事廖明政 101.06.13 三年 101.06.13 385,672 0.28 385,672 0.28 - - - - 辅仁大学企管学士 凌阳科技 ( 股)公司财會处处长 旭曜科技 ( 股)公司管理中心副 总旭曜科技总经理兆远科技 ( 股)公司 独立董事 无无无独立董事沈显和 101.06.13 三年 95.10.05 - - - - - - - - 中原大学电子工程学士 友达光电模组暨资材中心副总经理 注7无无无独立董事高义芳 101.06.13 三年 95.10.05 - - - - - - - - 台湾大学商学博士 辅仁大学企业管理学系系主任 辅仁大学企业管理 学系副教授兼副教 务长;仁德医护管理 专科学校董事;运时 通家具监察人 无无无独立董事黄锦煌 101.06.13 三年 101.06.13 - - - - - - - - 中与大学會计系学士 注8无无无注1:本公司 101 年06 月13 日经股东會通过第四届董事改选,任期自民国 101 年06 月21 日起至民国 104 年06 月20 日止. 注2:凌旭投资 ( 股)公司、威阳投资 ( 股)公司、凌阳管理顾问 ( 股)公司董事长、董事及监察人;凌通科技 ( 股)公司、凌阳电通科技 ( 股)公司、凌阳创新科技 ( 股)公司、传芯科技 ( 股)公司、香港凌阳科技 ( 股)公司、凌阳多媒体 ( 股)公司、宏阳科技 ( 股)公司、芯鼎科技 ( 股)公司董事长及董事; RUSSELL HOLDINGS Limited 、 VENTURPLUS GROUP INC. 、 Magic Sky Limited 董事长;远见科技 ( 股)公司、德邦创业投资 ( 股)公司、中经合全球创业投资 ( 股)公司董事; 凌阳创业投资 ( 股)公司董事长、董事及监察人. 注3:凌阳科技 ( 股)公司、 RUSSELL HOLDINGS Limited 、 VENTUREPLUS GROUP INC. 、 VENTUREPLUS MAURITIUS INC. 、 VENTUREPLUS CAYMAN INC. 、上海凌阳科技有限公司、香港凌阳科技有限公司、凌阳创业投资 ( 股)公司、凌旭投资 ( 股)公司、威阳投资 ( 股)公司、凌阳管理顾问 ( 股)公司、 GENERALPLUS NTERNATIONAL (SAMOA) INC. 、凌阳创新科技 ( 股)公司、凌阳电通科技 ( 股)公司、 GENERALPLUS (MAURITIUS) INC. 、凌嘉科 技(深圳 ) 有限公司、凌阳多媒体 ( 股)公司、凌阳利华科技 ( 深圳 ) 有限公司、凌阳成芯科技 ( 成都 ) 有限公司、凌通科技 ( 股)公司、北京凌阳爱普科技有 限公司、 Sunplus mMobile SAS 、纵横壹旅游科技 ( 成都 ) 有限公司、 Magic Sky Limited 、传芯科技 ( 股)公司董事长;茵普利科技 ( 股)公司、财团法人交 大思源基金會、财团法人坜新医院研究发展基金會、财团法人潘文渊文教基金會、财团法人华聚产业共同标准推动基金會、矽谱科技 ( 股)公司、财 团法人华婉文教基金會、远见科技 ( 股)公司董事;宏阳科技 ( 股)公司、芯鼎科技 ( 股)公司、北京凌阳益辉科技有限公司董事长兼总经理. 注4:华彦资产管理顾问 ( 股)公司、台湾乐菲 ( 股)公司董事长;凌阳科技 ( 股)公司、佳能企业 ( 股)公司董事;芯鼎科技 ( 股)公司、宏阳科技 ( 股)公司、凌阳多 媒体 ( 股)公司、首都大饭店 ( 股)公司法人董事代表人;科嘉 ( 开曼 ) ( 股)公司独立董事;光鋐科技 ( 股)公司、荧茂光学 ( 股)公司监察人. 注5:达兴材料 ( 股)公司董事长及董事;瑞鼎科技 ( 股)公司、达宙科技股份有限公司董事. 注6:安庆国际法律事务所主持律师;宜扬科技 ( 股)公司独立董事;远见科技 ( 股)公司、锦华资讯科技 ( 股)法人董事代表人;芯鼎科技 ( 股)公司、凌阳 创新科技 ( 股)公司监察人. 注7:皇城科技 ( 股)公司 总经理 / 董事;均豪精密工业 ( 股)公司、隆达电子 ( 股)公司 独立董事;致冠科技管顾 ( 股)公司 、明兴光电 ( 股)公司 、台湾表面黏著科技 ( 股)公司 董事;茂达电子 ( 股)公司、志圣工业 ( 股)公司 监察人. 注8:聚硕科技 ( 股)公司副董事长 ; 华晶科技 ( 股)公司、璨圆光电 ( 股)公司、曜越科技 ( 股)公司独立董事 . (1)法人股东之主要股东 103 年05 月02 日 法人股东名称 法人股东之主要股东名称 持股比例 凌阳科技股份有限公司(注) 黄洲杰 15.67% 刘德忠 2.20% 远见科技股份有限公司 1.70% 龚执豪 1.47% 李文钦 1.20% 花旗(台湾)商业银行受托保管次元新兴市场评估基金投资专户 1.17% 美商摩根大通托管挪威中央银行投资专户 0.82% 施炳煌 0.65% 凌旭投资股份有限公司 0.60% 中国信托商银受托凌阳科技员工持股信托专户 0.53% 康利投资股份有限公司 友达光电股份有限公司 100.00% 注:资料来源为2014年度最近一次停止过户之持股资料. (2)上表主要股东为法人者其主要股东 103 年05 月02 日 法人名称 法人之主要股东名称 持股比例 远见科技股份有限公司 (注1) 凌阳科技股份有限公司 13.06% 林梦晖 8.99% 香港上海汇丰银行托管 ING 亚洲私人银行有限公司投资专户 8.42% 周至元 7.29% 汇丰托管汇丰私人银行瑞士SA新加坡分行 4.31% 花旗(台湾)商业银行受托保管第一证券(香港)签约代理人投资专户 3.31% 黄崑庭 2.97% 黄云龙 2.09% 马行飞 1.53% 许国成 1.51% 花旗(台湾)商业银行受托 保管次元新兴市场评估基 金投资专户 非(股)公司,故不适用 - 美商摩根大通托管挪威中 央银行投资专户 非(股)公司,故不适用 - 凌旭投资股份有限公司 凌阳科技股份有限公司 100.00% 中国信托商银受托凌阳科 技员工持股信托专户 非(股)公司,故不适用 友达光电股份有限公司(注2) 佳世达科技股份有限公司 7.52% 香港商财务服务有限公司依存托机构美商花旗银行,友达光电股份 有限公司及存托凭证持有 6.57% 广达电脑股份有限公司 5.03% 国泰人寿保险股份有限公司 4.96% 渣打托管欧洲瑞士信贷证券公司投资专户 1.95% 花旗(台湾)商业银行受托保管新加坡政府投资专户 1.30% 永丰商业银行受托友达光电股份有限公司员工持股信托管理委员會 信托财产专户 1.26% 法人名称 法人之主要股东名称 持股比例 友达光电股份有限公司(注2) 公务人员退休抚恤基金管理委员會 0.98% 汇丰银行托管荷兰合作银行伦敦分行投资户 0.97% 美商摩根大通托管阿布达比投资局投资专户 0.92% 注:(1) 资料来源为 2014 年度最近一次停止过户之持股资料. (2) 资料来源为 2013 年度最近一次停止过户之持股资料. 2. 董事及监察人所具专业知识及独立性情形 条件 姓名 是否具有五年以上工作经验 及下列专业资格 符合独立性情形(注) 兼任其他 公开发行 公司独立 董事家数 商务、法务、财务、 會计或公司 业务所须相 关科系之公 私立大专院 校讲师以上 法官、检察官、 律师、會计师或 其他与公司业务所需之国家考试及格领有证书之专门职业及技术人员 商务、法务、财务、會计 或公司业 务所须之 工作经验 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 凌阳科技(股)公司 代表人:黄洲杰 9 9 9 9 9 9 凌阳科技(股)公司 代表人:詹文雄 9 9 9 9 9 9 康利投资(股)公司 代表人:利锦洲 9 9 9 9 9 9 9 曾景楠 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 邱琦瑛 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 独立董事一席 廖明政 9 9 9 9 9 9 9 9 9 独立董事一席 沈显和(独立董事) 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 独立董事一席 高义芳(独立董事) 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 黄锦煌(独立董事) 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 独立董事三席 注:各董事、监察人於选任前二年及任职期间符合下述各条件者,请於各条件代号下方空格中打"9". (1)非为公司或其关系企业之受雇人. (2)非公司或其关系企业之董事、监察人(但如为公司或其母公司、公司直接及间接持有表决权之股份超过百 分之五十之子公司之独立董事者,不在此限). (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名义持有公司已发行股份总额百分之一以上或持股前十名之自然 人股东. (4)非前三款所列人员之配偶、二亲等以内亲属或五亲等以内直系血亲亲属. (5)非直接持有公司已发行股份总额百分之五以上法人股东之董事、监察人或受雇人,或持股前五名法人股 东之董事、监察人或受雇人. (6)非与公司有财务或业务往来之特定公司或机构之董事(理事) 、监察人(监事) 、经理人或持股百分之五 以上股东. (7)非为公司或关系企业提供商务、法务、财务、會计等服务或谘询之专业人士、独资、合夥、公司或机构 之企业主、合夥人、董事(理事) 、监察人(监事) 、经理人及其配偶.但依股票上市或於证券商营业处 所买卖公司薪资报酬委员會设置及行使职权办法第七条履行职权之薪资报酬委员會成员,不在此限. (8)未与其他董事间具有配偶或二亲等以内之亲属关系. (9)未有公司法第 30 条各款情事之一. (10)未有公司法第 27 条规定以政府、法人或其代表人当选. 3.董事及监察人教育训练资料 职称 姓名 举办单位 进修议题 进修日期 进修 时数 进修时 数统计 董事 詹文雄 财团法人中华民国证券暨期 货市场发展基金會 员工舞弊风险防範实务解析 102/11/18 3 3 董事 利锦洲 社团法人中华公司治理协會 台湾企业脱胎换骨的赛局 102/08/14 3 3 董事 曾景楠 會计研究发展基金會 近期全球重大货币政策之影响及汇 率/利率风险管理实务 102/11/26 3 3 董事 邱琦瑛 财团法人中华民国证券暨期 货市场发展基金會 公司法修正与法人人格否定论-企 业转投资应考量的新法律风险 102/11/05 3 3 董事 廖明政 财团法人中华民国证券暨期 货市场发展基金會 企业诚信经营与社會责任座谈會 102/09/18 3 3 独立董事 沈显和 社团法人中华公司治理协會 台湾企业脱胎换骨的赛局 102/08/14 3 3 独立董事 高义芳 财团法人中华民国证券暨期 货市场发展基金會 102 年初次上市公司内部人股权交 易法律遵循宣导说明會 102/12/18 3 3 独立董事 黄锦煌 财团法人中华民国证券柜台 买卖中心 上柜兴柜公司内部人股权宣导说明會 102/07/22 3 3 (二)总经理、副总经理、协理、各部门及分支机构主管资料: 103 年05 月02 日 单位:股职称姓名选(就 )任日期持有股份 配偶、未成年 子女持有股份 利用他人名义持有股份主要经(学)历目前兼任其他公司之职务具配偶或二亲等以内关系之经理人股数 持股 比率 股数 持股 比率 股数 持股 比率 职称姓名关系总经理廖明政 100.12.16 385,672 0.28% 辅仁大学企管学士 凌阳科技(股)公司财會处处长 旭曜科技(股)公司管理中心副 总 兆远科技 (股)公司 独立董事 无无无资深 副总 经理 郑治平 95.04.01 402,302 0.29% 交通大学电子工程硕士 凌阳科技(股)公司品保处处 长无无无无副总 经理 张家源 97.08.01 332,345 0.24% 52,500 0.04% - - 大同工学院电机工程硕士 旭曜科技(股)公司产品开发 处处长 无无无无副总 经理 简正杰 98.07.28 304,370 0.22% 逢甲大学电机系 旭曜科技(股)公司业务处处 长无无无无(三)最近年度支付董事(含独立董事) 、监察人、总经理及副总经理之酬金: 1. 董事(含独立董事)之酬金(汇总配合级距揭露姓名方式) 102 年度 单位:新台币仟元 职称 姓名 董事酬金 A 、 B 、 C 及D等四项总额占税 后纯益之比例 兼任员工领取相关酬金 A 、 B 、 C 、 D 、 E 、 F 及G等七项总 额占税后纯益之 比例 有无 领取 来自 子公 司以 外转 投资 事业 酬金 报酬 (A) 退职退休金 (B) 盈余分配之酬劳 (C) ( 注1) 业务执行费用 (D) 薪资、奖金及 特支费等 (E) 退职退休 金(F) 盈余分配员工红利 (G) ( 注3) 员工认股权凭证 得认购股数 (H) 取得限制员工 权利新股股数 (I) 本公司 财务 报告 内所 有公 司 本公司 财务 报告 内所 有公 司 本公司 财务 报告 内所 有公 司 本公司 财务 报告 内所 有公 司 本公司 财务 报告 内所 有公 司 本公司 财务 报告 内所 有公 司 本公司 财务 报告 内所 有公 司 本公司 财务报 告内所 有公司 本公司 财务 报告 内所 有公 司 本公司 财务 报告 内所 有公 司 本公司 财务 报告 内所 有公 司 现金红利 金额 股票红 利金额 现金 红利 金额 股票 红利 金额 董事 长 凌阳科 技(股)公司 - - - - 3,648 - 1,446 - 1.40% - 3,837 - 108 - 1,020 - - - - - - - 2.77% - 无 董事 长 黄洲杰 董事 詹文雄 董事 康利投 资(股)公司 董事 利锦州 董事 曾景楠 董事 邱琦瑛 董事 廖明政 独立 董事 沈显和 独立 董事 高义芳 独立 董事 黄锦煌 给付本公司各个董事酬金级距 董事姓名 前四项酬金总额 (A+B+C+D) 前七项酬金总额 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 合并报表内 所有公司 本公司 合并报表内 所有公司 低於 2,000,000 元 凌阳科技 ( 股)公司 凌阳科技 ( 股)公司代表人:黄洲杰 凌阳科技 ( 股)公司代 表人:詹文雄 康利投资 ( 股)公司 康利投资 ( 股)公司代 表人:利锦州 曾景楠 邱琦瑛 沈显和 高义芳 黄锦煌 廖明政 - 凌阳科技 ( 股)公司 凌阳科技 ( 股)公司代表人:黄洲杰 凌阳科技 ( 股)公司代 表人:詹文雄 康利投资 ( 股)公司 康利投资 ( 股)公司代 表人:利锦州 曾景楠 邱琦瑛 沈显和 高义芳 黄锦煌 - 2,000,000 元(含)~ 5,000,000 元(不含) - - 廖明政 - 5,000,000 元(含)~ 10,000,000 元(不含) - - - 10,000,000 元(含)~ 15,000,000 元(不含) - - - - 15,000,000 元(含)~ 30,000,000 元(不含) - - - - 30,000,000 元(含)~ 50,000,000 元(不含) - - - - 50,000,000 元(含)~ 100,000,000 元(不含) - - - - 100,000,000 元以上 - - - - 总计 共十一位 - 共十一位 - 注1:本公司董事會 103.04.28 决议,拟订民国 102 年度董监事酬劳 3,648,402 元,因尚未决定董监事之个别酬劳,按去年实际配发比例计算今年拟议配发 数. 注2:董事黄洲杰、利锦洲、詹文雄系属凌阳科技股份有限公司之法人代表,董事利锦洲系属康利投资股份有限公司之法人代表,盈余分配之董事酬劳系 给付予所属代表公司,业务执行费系给付於代表人本人. 注3:本公司董事會 103.04.28 决议,拟订民国 102 年度员工红利 73,387,967 元(现金红利) ,按去年实际配发比例计算今年拟议配发数. 2. 监察人之酬金(汇总配合级距揭露姓名方式) 本公司自民国 101 年6月21 日起,由审计委员會负责执行相关法令所规定之监察人职权. 3. 总经理及副总经理之酬金(汇总配合级距揭露姓名方式) 102 年度 单位:新台币仟元 / 仟股 职称 姓名 薪资 (A) (注2)退职退休金 (B) (注1)奖金及特支费 等等 (C) 盈余分配之员工红利金额 (D) (注2)A、B、C及D等四 项总额占税后纯益 之比例(%) 取得员工认股 权凭证数额 取得限制员工权 利新股股数 有无领 取来自 子公司 以外转 投资事 业酬金 本公司 财务报告 内所有公 司(注6)本公司 财务报告 内所有公 司 本公司 财务报告 内所有公 司 本公司 财务报告内所有 公司 本公司 财务报告 内所有公 司 本公司 财务报告 内所有公 司 本公司 财务报告 内所有公 司 现金红 利金额 股票红 利金额 现金红 利金额 股票红 利金额 总经理 廖明政 13,698 - 540 - 3,090 - 3,465 - - - 5.72% - - - 220 - 无 资深副 总经理 郑治平 副总经理 张家源 副总经理 简正杰 给付本公司各个总经理及副总经理酬金级距 总经理及副总经理姓名 本公司 财务报告内所有公司 低於 2,000,000 元--2,000,000 元(含)~ 5,000,000 元(不含) 廖明政、郑治平、张家源、简正杰 - 5,000,000 元(含)~ 10,000,000 元(不含) - 10,000,000 元(含)~ 15,000,000 元(不含) - - 15,000,000 元(含)~ 30,000,000 元(不含) - - 30,000,000 元(含)~ 50,000,000 元(不含) - - 50,000,000 元(含)~ 100,000,000 元(不含) - - 100,000,000 元以上 - - 总计 共四位 - 注1:系均属退职退休金费用化之提拨数. 注2:本公司董事會 103.04.28 决议拟订民国 102 年度员工红利 73,387,967 元(现金红利) ,按去年实际配发比例计算今年拟议配发数. 4.配发员工红利之经理人姓名及配发情形 102 年度 单位:新台币仟元 职称 (注1) 姓名 (注1) 股票红利 金额 现金红利 金额 总计 总额占税后纯益之比例(%)经理人总经理 廖明政 - 3,465 3,465 0.95% 资深副总经理 郑治平 副总经理 张家源 副总经理 简正杰 注1:本公司董事會 103.04.28 决议拟订民国 102 年度员工红利 73,387,967 元(现金红利) ,按去 年实际配发比例计算今年拟议配发数. (四)分别比较说明本公司及合并报表所有公司於最近二年度支付本公司董事、监察人、 总经理及副总经理酬金总额占个体或个别财务报告税后纯益比例之分析并说明给 付酬金之政策、标准与组合、订定酬金之程序及与经营绩效之关联性: 1.本公司董事、监察人、总经理及副总经理酬金均由本公司支付,并未有领取合 并报表内其他公司之酬金情形. 2.102及101年度支付董事、监察人、总经理及副总经理酬金总额占个体或个别财 务报告税后纯益比例 102年度 101年度 董事酬金(注2) 2.77% 4.41% 监察人酬金 - 0.02% 总经理及副总经理酬金 5.72% 10.21% 注1:102年度盈余分配之金额系依103年股东會前经董事會通过拟议配发之102年度盈余分配议 案之红利金额,按101年度实际配发比例计算今年拟议配发数.101年度盈余分配之金额系 依102年股东會通过之实际发放数. 注2:包括兼任员工领取之报酬. 3.董监酬劳之给付系依本公司章程第三十一条之规定办理. 给付酬金之政策、标准与组合、订定酬金之程序及与经营绩效之关联性: 给付酬金系参考同业及公司章程之订定标准. 三、公司治理运作情形 (一)董事會运作情形 最近年度董事會开會七次,董事监察人出列席情形如下: 职称 姓名 实际出(列)席次数 委托出席次数 实际出(列)席率(%) 备注 董事长 凌阳科技(股)公司 代表人:黄洲杰 7 0 100% 1.连任 2.改选日期:101/06/13 董事 凌阳科技(股)公司 代表人:詹文雄 6 1 86% 1.连任 2.改选日期:101/06/13 董事 康利投资(股)公司 代表人:利锦州 6 1 86% 1.连任 2.改选日期:101/06/13 董事 曾景楠 7 0 100% 1.连任 2.改选日期:101/06/13 董事 邱琦瑛 6 1 86% 1.新任 2.改选日期:101/06/13 董事 廖明政 7 0 100% 1.新任 2.改选日期:101/06/13 独立董事 黄锦煌 6 1 86% 1.新任 2.改选日期:101/06/13 职称 姓名 实际出(列)席次数 委托出席次数 实际出(列)席率(%) 备注 独立董事 沈显和 7 0 100% 1.连任 2.改选日期:101/06/13 独立董事 高义芳 5 1 71% 1.连任 2.改选日期:101/06/13 其他应记载事项: 一、 证交法第 14 条之 3 所列事项暨其他经独立董事反对或保留意见且有纪录或书面声明之董事會议决事项,应叙明 董事會日期、期别、议案内容、所有独立董事意见及公司对独立董事意见之处理:无. 二、 董事对利害关系议案回避之执行情形,应叙明董事姓名、议案内容、应利益回避原因以及参与表决情形: 日期 董事姓名 议案内容 应利益回避原因 参与表决情形 102/01/31 廖明政 本公司 102 年薪酬架构讨论案 兼任本公司总经理 未参与讨论及表决 102/01/31 廖明政 本公司经理人 101 年度年终奖金讨论案 兼任本公司总经理 未参与讨论及表决 102/01/31 廖明政 本公司经理人 102 年薪资调整讨论案 兼任本公司总经理 未参与讨论及表决 102/06/11 廖明政 本公司经理人 102 年度端午节奖金讨论案 兼任本公司总经理 未参与讨论及表决 102/06/11 廖明政 本公司经理人 102 年度中秋节奖金讨论案 兼任本公司总经理 未参与讨论及表决 三、 当年度及最近年度加强董事會职能之目标(例如设立审计委员會、提昇资讯透明度等)与执行情形评估: (1)本公司已爰依相关法令规範订定「董事會议事规範」 ,以建立良好董事會治理制度,健全监督功能及强化管 理机能.除特殊情形外,董事出席董事會状况良好,并能提出相关建言. (2)本公司自民国 101 年6月21 日起,由审计委员會负责执行相关法令所规定之监察人职权. 注:(1)年度终了日前有董事监察人离职者,应於备注栏注明离职日期,实际出(列)席率(%)则以其在职期间董 事會开會次数及其实际出(列)席次数计算之. (2)年度终了日前,如有董事监察人改选者,应将新、旧任董事监察人均予以填列,并於备注栏注明该董 事监察人为旧任、新任或连任及改选日期.实际出(列)席率(%)则以其在职期间董事會开會次数及其实 际出(列)席次数计算之. (二)审计委员會运作情形 最近年度审计委员會开會三次(A),独立董事出列席情形如下: 职称 姓名 实际出席次数(B) 委托出席次数 实际出席率(%) (B/A)(注) 备注 独立董事 黄锦煌 6 0 100% 1.新任 2.改选日期:101/06/13 独立董事 沈显和 6 0 100% 1.连任 2.改选日期:101/06/13 独立董事 高义芳 5 1 83% 1.连任 2.改选日期:101/06/13 其他应记载事项: 一、证交法第 14 条之 5 所列事项暨其他未经审计委员會通过,而经全体董事三分之二以上同意之议决事项,应叙 明董事會日期、期别、议案内容、审计委员會决议结果以及公司对审计委员會意见之处理:无. 二、独立董事对利害关系议案回避之执行情形,应叙明独立董事姓名、议案内容、应利益回避原因以及参与表决情 形:无. 三、独立董事与内部稽核主管及會计师之沟通情形(例如就公司财务、业务状况进行沟通之事项、方式及结果等) : (一)本公司内部稽核主管定期与审计委员會委员沟通稽核报告结果,并於每季的审计委员會會议中作内部稽 核报告,若有特殊状况时,亦會即时向审计委员會委员报告.民国一二年度并无上述特殊状况.本公 司审计委员會与内部稽核主管沟通状况良好. (二)与會计师沟通情形方面,若审计委员會委员对本公司财务、业务等状况有任何疑问,得随时与本公司會 计师沟通,并指导本公司相关单位进行检讨改进. 注: * 年度终了日前有独立董事离职者,应於备注栏注明离职日期,实际出席率(%)则以其在职期间审计委员會开 會次数及其实际出席次数计算之. * 年度终了日前,有独立董事改选者,应将新、旧任独立董事均予以填列,并於备注栏注明该独立董事为旧任、 新任或连任及改选日期.实际出席率(%)则以其在职期间审计委员會开會次数及其实际出席次数计算之. ( 三)公司治理运作情形及其与上市上柜公司治理实务守则差异情形及原因. 项目 运作情形 与上市上柜公司治理实 务守则差异情形及原因 一、公司股权结构及股东权益 ( 一)公司处理股东建议或纠纷等问题之方 式(二)公司掌握实际控制公司之主要股东及 主要股东之最终控制者名单之情形 ( 三)公司建立与关系企业风险控管机制及 防火墙之方式 ( 一)本公司设有专责人员及电子邮件信箱,妥善处理股东建议、疑义及纠 纷等事项. ( 二)本公司定期揭露持有股份超过百分之十之股东及董事、监察人,有关 质押、增加或减少公司股份,或发生其它可能引起股份变动之重要事 项,以掌握主要股东及主要股东之最终控制者. ( 三)本公司订定各项管理办法 , 对於与关系企业之交易往来均有明确规範 (资金贷与他人作业程序、背书保证作业程序、与关系人、特定公司 及集团企业交易处理办法) ,以达到风险控管机制. 无重大差异 二、董事會之组成及职责 ( 一)公司设置独立董事之情形 ( 二)定期评估签证會计师独立性之情形 ( 一)本公司设有三席独立董事,其中一名具有财务會计专业背景. ( 二)本公司於每年年度终了,均會评估签证會计师之独立性,并於董事會 决议签证會计师之聘任. 无重大差异 三、建立与利害关系人沟通管道之情形 本公司与往来银行、供应商及其他利害关系人皆保持良好之关系,本公 司秉持诚信原则,提供充足之经营资讯,适当维护其应有的合法权益. 无重大差异 四、资讯公开 ( 一)公司架设网站,揭露财务业务及公司 治理资讯之情形 ( 二)公司采行其他资讯揭露之方式(如架 设英文网站 、 指定专人负责公司资讯之 蒐集及揭露、落实发言人制度、法人说 明會过程放置公司网站等) ( 一)本公司架设网站( http://www.orisetech.com ) ,并由专责单位负责,除 公司资讯之搜集及揭露外,并定期揭露财务业务等相关资讯. ( 二)本公司已架设中、英文网站,并依工作职掌设有发言人及代理发言 人,负责对外揭露公司相关资讯,同时相关资讯亦放置公司网站. 无重大差异 五、公司设置提名或其他各类功能性委员會 之运作情形 (1) 本公司於 100 年12 月16 日成立薪资报酬委员會. (2) 目前依证券交易法规定,设置 3 名独立董事. (3) 本公司自民国 101 年6月21 日起,由审计委员會负责执行相关法令所规 定之监察人职权. 无重大差异 项目 运作情形 与上市上柜公司治理实 务守则差异情形及原因 六 、公司如依據「上市上柜公司治理实务守则」订有公司治理实务守则者,请叙明其运作与所订公司治理实务守则之差异情形: 本公司目前尚未订定公司治理实务守则,但公司相关之运作皆依上市上柜公司治理实务守则进行,且订定各项规章「与关系人、特定公 司及集团企业交易处理办法」 、 「资金贷与他人作业程序」 、 「背书保证作业程序」 、 「内部重大资讯揭露处理暨防範内线交易管理作业程 序」 ,确实遵守并将视公司营运状况之需要适时订定之. 七、其他有助於瞭解公司治理运作情形之重要资讯(如员工权益、雇员关怀、投资者关系、供应商关系、利害关系人之权利、董事及监察人 进修之情形、风险管理政策及风险衡量标准之执行情形、客户政策之执行情形、公司为董事及监察人购买责任保险之情形等) : ( 一)员工权益︰本公司已依劳基法规定办理,其它员工福利措施、退休制度、进修及各项员工权益,请参照本公司年报 P66 . ( 二)雇员关怀︰本公司提供员工协助各项方案,内容包括心理、医疗,健康,并开放多元管道供员工表达意见,以创造良好的双方沟通 管道. ( 三)供应商关系、利害关系人之权利︰依本公司各项作业规定办理,合作厂商依契约履约,以维护双方之合法权益,并至今未发生任何 相关诉讼案件. ( 四)投资者关系︰本公司极为重视投资人权益,除依相关规定将相关资讯即时公告於主管机关指定之公开资讯观测站网站外,并同时将 相关讯息置於公司网站. ( 五)董事及监察人进修之情形:已揭露於『公开资讯观测站之公司治理专区』 ( http://newsmops.tse.com.tw ) .并请参考本公司年报董监事 教育训练一览表 (P10) . ( 六)风险管理政策及风险衡量标准之执行工作职掌分层负责,如遇特殊状况将随时提报董事會. ( 七)与客户间沟通良好,并设有客服单位,随时解决客户问题. ( 八)本公司自 96 年起为董事及监察人购买责任保险. 102 年投保额度为美金一千万元. 项目 运作情形 与上市上柜公司治理实 务守则差异情形及原因 七、其他有助於瞭解公司治理运作情形之重要资讯(如员工权益、雇员关怀、投资者关系、供应商关系、利害关系人之权利、董事及监察人 进修之情形、风险管理政策及风险衡量标准之执行情形、客户政策之执行情形、公司为董事及监察人购买责任保险之情形等) : ( 九)总经理、财會主管及稽核主管公司治理教育训练及进修︰ 进修日期 职称 姓名 受训 时数 起迄主办单位 课程名称 总经理 廖明政 3 102/09/18 102/09/18 财团法人中华民国证券暨期货 市场发展基金會 企业诚信经营与社會责任座谈會 6 102/06/27 102/06/27 内部稽核协會 IFRSs基础工程~金融工具、衍生性商品及内部稽核 6小时 稽核主管 王澎燕 6 102/07/30 102/07/30 内部稽核协會 IFRSs基础工程~不动产、厂房与设备(PP&E)、投资性不动 产(IP)及内部稽核 注:本公司於 102 年10 月23 日改派财會部资深经理张光佑先生担任财會主管,预计 103 年7月完成专业进修. 八、如有公司治理自评报告或委托其他专业机构之公司治理评监报告者,应敍明其自评(或委外评监)结果、主要缺失(或建议)事项及改 善情形: 目前无公司治理自评报告或委托其他专业机构之公司治理评监报告. (四)薪资报酬委员會运作情形 1、薪资报酬委员會成员资料 身份别 (注1) 条件 姓名 是否具有五年以上工作经验 及下列专业资格 符合独立性情形(注2) 兼任其 他公开 发行公 司薪资 报酬委 员會成 员家数 备注 (注3) 商务、法务、财务、會计 或公司业 务所需相 关料系之 公私立大 专院校讲 师以上 法官、检察官、律师、會计师或其他与公司业务所需之国家考试及格领有证书之专门职业及技术人员 具有商务、法务、财务、會计 或公司业务所需之工作经验 1 2 3 4 5 6 7 8 独立董事 黄锦煌 9 9 9 9 9 9 9 9 9 4 独立董事 高义芳 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 独立董事 沈显和 9 9 9 9 9 9 9 9 9 2 注1:身分别请填列系为董事、独立董事或其他. 注2:各成员於选任前二年及任职期间符合下述各条件者,请於各条件代号下方空格中打"9". (1) 非为公司或其关系企业之受雇人. (2) 非公司或其关系企业之董事、监察人.但如为公司或其母公司、公司直接及间接持有表决权之 股份超过百分之五十之子公司之独立董事者,不在此限. (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名义持有公司已发行股份总额百分之一以上或持股前十 名之自然人股东. (4) 非前三款所列人员之配偶、二亲等以内亲属或三亲等以内直系血亲. (5) 非直接持有公司已发行股份总额百分之五以上法人股东之董事、监察人或受雇人,或持股前五 名法人股东之董事、监察人或受雇人. (6) 非与公司有财务或业务往来之特定公司或机构之董事(理事) 、监察人(监事) 、经理人或持股 百分之五以上股东. (7) 非为公司或其关系企业提供商务、法务、财务、會计等服务或谘询之专业人士、独资、合夥、 公司或机构之企业主、合夥人、董事(理事) 、监察人(监事) 、经理人及其配偶. (8) 未有公司法第 30 条各款情事之一. 注3:若成员身分别系为董事,请说明是否符合「股票上市或於证券商营业处所买卖公司薪资委员會设置 及行使职权办法」第6条第 5 项之规定. 2、薪资报酬委员會运作情形资讯 (1)本公司之薪资报酬委员會委员计三人. (2)本届委员任期:101 年06 月21 日至 104 年06 月20 日,最近年度薪资报酬委员會 开會三次(A),委员资格及出席情形如下: 职称 姓名 实际出席 次数(B) 委托出席 次数 实际出席率 (%) (B/A) (注) 备注 召集人 沈显和 2 1 67% 1.连任 2.改选日期:101/06/21 委员 黄锦煌 3 0 100% 1.新任 2.改选日期:101/06/21 委员 高义芳 3 0 100% 1.连任 2.改选日期:101/06/21 其他应记载事项: 一、 董事會如不采纳或修正薪资报酬委员會之建议,应叙明董事會日期、期别、议案内容、 董事會决议结果以及公司对薪资报酬委员會意见之处理(如董事會通过之薪资报酬优 於薪资报酬委员會之建议,应叙明其差异情形及原因):无. 二、 薪资报酬委员會之议决事项,如成员有反对或保留意见且有纪录或书面声明者,应叙 明薪资报酬委员會日期、期别、议案内容、所有成员意见及对成员意见之处理:无. 注: (1) 年度终了日前有薪资报酬委员會成员离职者,应於备注栏注明离职日期,实际出席率(%)则 以其在职期间薪资报酬委员會开會次数及其实际出席次数计算之. (2) 年度终了日前,有薪资报酬委员會改选者,应将新、旧任薪资报酬委员會成员均予以填列, 并於备注栏注明该成员为旧任、新任或连任及改选日期.实际出席率(%)则以其在职期间薪 资报酬委员會开會次数及其实际出席次数计算之. ( 五)履行社會责任情形: 本公司一贯重视企业形象及员工权利,并深知企业形象之建立来自平日点点滴滴的累积,对於社會责任更是责无旁贷,因此将 公司营运成果回馈给股东及员工,是公司最基本的社會责任.另本公司亦大量投入人力开发新的产品,让社會大众使用这些新产品, 让生活更多彩多姿,创造美好的社會. 项目 运作情形 与上市上柜公司企 业社會责任实务守 则差异情形及原因 一、落实推动公司治理 (一)公司订定企业社會责任政策或制度,以及检讨实施成效 之情形. (二) 公司设置推动企业社會责任专 (兼) 职单位之运作情形. (三)公司定期举办董事、监察人与员工之企业伦理教育训练 及宣导事项,并将其与员工绩效考核系统结合,设立明 确有效之奖励及惩戒制度之情形. 本公司有各项专职单位,遵守企业内部文件与员工守则 等,确保企业相关资讯揭露,尊重利害关系人之权益,遵 循法规营造公平竞争环境,并有明确之奖惩规範. 本公司尚无明订企 业社會责任政策,但 相关议题如永续经 营、环境保护、员工 权益、社會公益以及 相关资讯揭露,皆有 内部制度规範之. 二、发展永续环境 (一)公司致力於提升各项资源之利用效率,并使用对环境负 荷冲击低之再生物料之情形. (二)公司依其产业特性建立合适之环境管理制度之情形. (三)设立环境管理专责单位或人员,以维护环境之情形. (四)公司注意气候变迁对营运活动之影响,制定公司节能减 碳及温室气体减量策略之情形. 公司依照法令规定与永续发展前提下 , 建立相关环境管理 制度与政策,并设有环安专责人员规划 、 督导并实施相关 之环境制度,选择具有环境责任的供应商,使用再生材 料,减少污染物排放,对於废弃物质订定妥善处理办法, 并提供客户无毒害物质之产品. 目前已通过环境相关之国际认证: ISO14001 因本公司主要营业 活动为研发设计,产 品交由供应商生产 制造,节能减碳以垃 圾减量 、 确实执行资 源回收政策与节省 水、电能源. 项目 运作情形 与上市上柜公司企 业社會责任实务守 则差异情形及原因 三、维护社會公益 (一) 公司遵守相关劳动法规及尊重国际公认基本劳动人权原 则,保障员工之合法权益及雇用政策无差别待遇等,建 立适当之管理方法、程序及落实之情形. (二)公司提供员工安全与健康之工作环境,并对员工定期实 施安全与健康教育之情形. (三)公司建立员工定期沟通之机制,以及以合理方式通知对 员工可能造成重大影响之营运变动之情形. (四)公司制定并公开其消费者权益政策,以及对其产品与服 务提供透明且有效之消费者申诉程序之情形. (五) 公司与供应商合作 , 共同致力提升企业社會责任之情形. (六)公司藉由商业活动、实物捐赠、企业志工服务或其他免 费专业服务,参与社区发展及慈善公益团体相关活动之 情形. (一)遵守劳动相关法令,并订定相关工作规则,从优保 障员工权益,并提供资讯使员工了解其权益. (二) 提供优於劳工安全卫生法令规範之设施及环境.依 法设置专责组织及人员,实施环境安全卫生管理相 关事宜.作业场所定期自动检查,确保员工、环境 及设备之安全.并提供优於法令规定之定期健康检 查.提供员工职漄发展良好环境,提供多种教育训 练与培训计画. 将相关营运资讯公开於内外部网站,并建立与 员工之沟通管道,如高阶主管信箱,并定期办理与 经营阶层对谈之沟通说明會,员工可取得经营资讯 并对决策表达意见. (三) 订有客户服务管理程序及客户诉愿相关处理办法, 有效处理客户抱怨及提供及时之服务. (四) 优先选择具有环境责任的供应商,并订有相关管理 法. 无重大差异 四、加强资讯揭露 (一) 公司揭露具攸关性及可靠性之企业社會责任相关资讯之 方式. (二)公司编制企业社會责任报告书,揭露推动企业社會责任 之情形. 本公司於股东會年报揭露企业社會责任相关资讯. 董事會尚未明订企 业社會责任政策与 相关架构,目前尚无 编制企业社會责任 报告书.但相关议题 如永续经营 、 环境保 护、员工权益、社會 公益以及相关资讯 揭露,皆有内部制度 规範之. 项目 运作情形 与上市上柜公司企 业社會责任实务守 则差异情形及原因 五、公司如依據「上市上柜公司企业社會责任实务守则」订有本身之企业社會责任守则者,请叙明其运作与所订守则之差异情形:本公司 尚未订定企业社會责任守则及相关规章,但相关议题如永续经营 、 环境保护、员工权益、社會公益以及相关资讯揭露,皆有内部制度 规範之. 六、其他有助於瞭解企业社會责任运作情形之重要资讯(如公司对环保、社区参与、社會贡献、社會服务、社會公益、消费者权益、人权、 安全卫生与其他社會责任活动所采行之制度与措施及履行情形) :无. 七、公司产品或企业社會责任报告书如有通过相关验证机构之查证标准,应加以叙明: 本公司已取得 ISO 9001 、 ISO 14001 、 OHSAS 18001 、 SONY GREEN PARTNER 等认证. ( 六)落实诚信经营情形 项目运作情形与上市上柜公司诚信经营守则差 异情形及原因 一、订定诚信经营政策及方案 (一)公司於规章及对外文件中明示诚信经营之政策, 以及董事會与管理阶层承诺积极落实之情形. (二)公司订定防範不诚信行为方案之情形,以及方案 内之作业程序 、 行为指南及教育训练等运作情形 . (三)公司订定防範不诚信行为方案时,对营业範围内 具较高不诚信行为风险之营业活动,采行防範行 贿及收贿、提供非法政治献金等措施之情形. 本公司於公司网站中即对外揭示 " 诚信 " 为本 公司经营理念之根本.本公司目前虽未订定诚 信经营守则,但诚信经营向来为本公司全体员 工最重要的价值观. 本公司遵守公司法、证券交易法、商业會计 法、政治献金法、贪污治罪条例、政府采购法、 公职人员利益冲突回避法、上市上柜相关规章 或及其他商业行为有关法令之规範,以作为落 实诚信经营之基本前提. 本公司目前尚未参照上市上柜公 司诚信经营守则明订诚信经营守 则. 因应潮流趋势,本公司管理阶层 未来将著手研拟制定本公司诚信 经营守则,如经制制定后将呈送 董事會讨论决议,并於股东會报 告,以利公司全体人员遵循. 项目运作情形与上市上柜公司诚信经营守则差 异情形及原因 二、落实诚信经营 (一)公司商业活动应避免与有不诚信行为纪录者进行 交易 , 并於商业契约中明订诚信行为条款之情形 . (二)公司设置推动企业诚信经营专(兼)职单位之运 作情形,以及董事會督导情形. (三)公司制定防止利益冲突政策及提供适当陈述管道 运作情形. (四)公司为落实诚信经营所建立之有效會计制度、内 部控制制度之运作情形,以及内部稽核人员查核 之情形. 公司會议室及公开场合张贴廉洁经营守则,使 全体同仁知道公司对廉洁经营的态度与遵循 此规範. 本公司部份往来厂商业於商业契约中明订诚 信廉洁行为条款之情形,以要求双方基於诚信 廉洁原则,进行商业行为. 本公司已设有员工申诉办法,与公务有关之违 法、滥权或不当行为,有提申诉之必要且能提 出具体理由者,提供适当陈述管道. 本公司已建立有效之會计制度及内部控制制 度,稽核人员依每年风险评估结果及法令规定 之必要查核事项订年度稽核计画并确实执行,并於每年年度内部控制自行检查作业,检 查本公司有关公开发行公司建立内部控制制 度处理准则」第六条第二项规定之内部控制制 度有效性判断项目之执行情形,以确保會计制 度及内部控制制度之设计及执行持续有效. 本公司目前尚未参照上市上柜公 司诚信经营守则明订诚信经营守 则,故无设置推动企业诚信经营 专(兼)职单位之执行计画与程 序,以及董事會督导记录. 三、公司建立检举管道与违反诚信经营规定之惩戒及申 诉制度之运作情形. 公司员工管理办法与工作规则订有奖惩相关 办法,工作规则及员工申诉办法亦有明订申诉 管道与流程. 无重大差异 四、加强资讯揭露 (一)公司架设网站,揭露诚信经营相关资讯情形. (二) 公司采行其他资讯揭露之方式 (如架设英文网站、 指定专人负责公司资讯之蒐集及揭露放置公司网 站等) . ( 一)公司网站 (www.orisetech.com) 定期更新 诚信经营最新讯息. ( 二)公司有指定特定人更新英文网站之资讯. 无重大差异 项目运作情形与上市上柜公司诚信经营守则差 异情形及原因 五、公司如依據「上市上柜公司诚信经营守则」订有本身之诚信经营守则者,请叙明其运作与所订守则之差异情形: (1) 本公司遵循公司法、证券交易法、商业會计法、上市上柜相关规章或其他商业行为有关法令,并秉持「诚信」与「热情」的根本, 以追求「创意」 、 「品质」与「服务」为经营理念. (2) 本公司「董事會议事规範」中订有董事利益回避制度,对董事會所列议案,与其自身或其代表之法人有利害关系,致有害於公司 利益之虞者,得陈述意见及答询,不得加入讨论及表决,且讨论及表决时应予回避,并不得代理其他董事行使其表决权. 六、其他有助於瞭解公司诚信经营运作情形之重要资讯(如公司对商业往来厂商宣导公司诚信经营决心、政策及邀请其参与教育训练、 检讨修正公司订定之诚信经营守则等情形) :无. ( 七)公司如有订定公司治理守则及相关规章者,应揭露其查询方式: (1) 本公司陆续订定各项与公司治理相关规章,如「与关系人、特定公司及集团企业交易处理办法」 、 「资金贷与他人作业程序」 、 「背书 保证作业程序」及「取得或处分资产管理程序」等办法,并公开置放於於公司网站( http://www.orisetech.com/chinese/ir/060703.asp ) , 以规範公司董监事及所有从属人员行为道德. (2) 有关内部人股权交易宣导,本公司将主管机关有关之宣导资料置放於公司内部网站,供内部人参考使用. (3) 本公司订有「内部重大资讯揭露处理暨防範内线交易管理作业程序」 ,明订董事、监察人、经理人及受雇人不得泄露所知悉之内部 重大资讯予他人,不得向知悉本公司内部重大资讯之人探询或蒐集与个人职务不相关之公司未公开内部重大资讯,对於非因执行业 务得知本公司未公开之内部重大资讯亦不得向其他人泄露. ( 八)其他足以增进对公司治理运作情形之瞭解之重要资讯,得一并揭露: 本公司订有「内部重大资讯揭露处理暨防範内线交易管理作业程序」 ,作为本公司重大资讯处理及揭露机制之依據,并不定期检 讨本办法以符合现行法令与实务管理需要.本办法亦於内部文件 / 资料查询作业系统公告,供经理人及员工随时查阅,同时不定期通 知公司内部人内部重大资讯注意事项. (九)内部控制制度执行状况: 1. 内部控制制度声明书 旭曜科技股份有限公司 日期:103年02月21日 本公司民国 102 年度之内部控制制度,依據自行检查的结果,谨声明如下: 一、本公司确知建立、实施和维护内部控制制度系本公司董事會及经理人之责 任,本公司业已建立此一制度.其目的系在对营运之效果及效率(含获利、 绩效及保障资产安全等) 、财务报导之可靠性及相关法令之遵循等目标的达 成,提供合理的确保. 二、内部控制制度有其先天限制,不论设计如何完善,有效之内部控制制度亦仅 能对上述三项目标之达成提供合理的确保;而且,由於环境、情况之改变, 内部控制制度之有效性可能随之改变.惟本公司之内部控制制度设有自我监 督之机制,缺失一经辨认,本公司即采取更正之行动. 三、本公司系依據「公开发行公司建立内部控制制度处理准则」 (以下简称「处 理准则」 )规定之内部控制制度有效性之判断项目,判断内部控制制度之设 计及执行是否有效.该「处理准则」所采用之内部控制制度判断项目,系为 依管理控制之过程,将内部控制制度划分为五个组成要素:1.控制环境,2. 风险评估,3.控制作业,4.资讯及沟通,及5.监督.每个组成要素又包括若 干项目.前述项目请参见「处理准则」之规定. 四、本公司业已采用上述内部控制制度判断项目,检查内部控制制度之设计及执 行的有效性. 五、本公司基於前项检查结果,认为本公司於民国102年12月31日的内部控制制 度﹙含对子公司之监督与管理﹚ ,包括知悉营运之效果及效率目标达成之程 度、财务报导之可靠性及相关法令之遵循有关的内部控制制度等之设计及执 行系属有效,其能合理确保上述目标之达成. 六、本声明书将成为本公司年报及公开说明书之主要内容,并对外公开.上述公 开之内容如有虚伪、隐匿等不法情事,将涉及证券交易法第二十条、第三十 二条、第一百七十一条及第一百七十四条等之法律责任. 七、本声明书业经本公司民国103年02月21日董事會通过,出席董事9人中,有0 人持反对意见,余均同意本声明书之内容,并此声明. 旭曜科技股份有限公司 董事长: 黄洲杰 签章 总经理: 廖明政 签章 2. 委托會计师专案审查内部控制制度者,应揭露會计师审查报告:不适用 (十)最近年度及截至年报刊印日止公司及其内部人员依法被处罚、公司对其内部人员违 反内部控制制度规定之处罚、主要缺失与改善情形:无. (十一)最近年度及截至年报刊印日止,股东會及董事會之重要决议. 1.股东會及董事會重要决议 日期 决议单位 议事内容概述 102.01.31 董事會 通过本公司从事衍生性金融商品交易情形报告案. 通过一一年第四季采用国际會计处理准则(IFRS)之执行情形报告案. 通过一一年第四季营运状况暨预算执行状况报告案. 通过一一年度财务报表讨论案. 通过拟订定一一年度第四季发行员工认股权凭证新增发行股数之增资基准日. 通过一一年全年度与关系人、特定公司及集团企业之交易金额累积达新台币陆 亿元以上之事后追认案. 通过本公司一二年薪酬架构讨论案. 通过本公司经理人一一年度年终奖金讨论案. 通过本公司经理人一二年薪资调整讨论案. 102.02.21 董事會 通过一一年第四季暨一一年度稽核计划执行情形报告案. 通过本公司會计制度及内控作业管理办法修订讨论案. 通过一一年度营业报告书讨论案. 通过本公司银行授信合约到期续约讨论案. 通过一二年股东常會召开事宜及受理股东提案权讨论案. 102.04.25 董事會 通过本公司一一年度内部控制制度缺失之改善情形暨一二年第一季稽核计划 执行情形报告案. 通过本公司从事衍生性金融商品交易情形报告案. 通过采用国际财务报导准则对本公司可分配盈余之调整情形及所提列之特别盈余 公积数额报告案. 通过一二年第一季采用国际會计处理准则(简称 IFRS)之执行情形报告案. 通过一二年第一季营运状况暨预算执行状况报告案. 通过一二年第一季个别财务报表讨论案. 通过一一年度内部控制自行检查结果报告暨内部控制制度声明书讨论案. 通过本公司银行授信合约到期续约讨论案. 通过订定一二年度第一季发行员工认股权凭证新增发行股数之增资基准日. 通过一一年度盈余分派讨论案. 通过本公司章程修订讨论案. 通过解除本公司董事竞业之限制讨论案. 通过发行一二年度限制员工权利新股讨论案. 通过以低於时价发行员工认股权凭证讨论案. 通过一二年股东常會议程更新讨论案. 通过一二年度筹资讨论案. 102.06.11 董事會 通过本公司经理人一二年度端午节奖金讨论案. 通过本公司经理人一二年度中秋节奖金讨论案. 通过本公司发行国内无担保转换公司债之执行情形报告案. 102.07.31 董事會 通过本公司一二年第二季稽核计划执行报告案. 通过本公司从事衍生性金融商品交易情形报告案. 通过一二年第二季采用国际會计处理准则(简称 IFRS)之执行情形报告案. 通过一二年上半年度营运报告暨预算执行状况报告案. 通过一二年上半年度个别财务报表讨论案. 通过一二年预算更新讨论案. 通过订定一二年度第二季发行员工认股权凭证新增发行股数之增资基准日. 通过本公司银行授信合约到期续约讨论案. 日期 决议单位 议事内容概述 通过拟订本公司『民国一二年度限制员工权利新股发行办法』讨论案. 通过本公司一二年度限制员工权利新股发行讨论案. 通过本公司『一二年度员工认股权凭证发行及认股办法』修正讨论案. 通过本公司一二年度限员工认股权凭证发行讨论案. 通过本公司一一年度董监酬劳讨论案. 通过本公司低於时价发行员工认股权凭证之认股权人之员工及得认购之数量名单 讨论案. 通过本公司一一年度经理人员工分红金额讨论案. 通过本公司限制员工权利新股之实际获配员工(含经理人)及可获得数量名单讨论 案. 102.10.23 董事會 通过前各次薪酬委员會议纪录报告案. 通过本公司一二年第三季稽核计划执行报告案. 通过本公司从事衍生性金融商品交易情形报告案. 通过一二年第三季采用国际會计处理准则(简称 IFRS)之执行情形报告案. 通过一二年前三季营运报告暨预算执行状况报告案. 通过一二年第三季个别财务报表讨论案. 通过本公司银行授信合约到期续约讨论案. 通过本公司『民国一二年度限制员工权利新股发行办法』修正讨论案. 通过本公司国内第一次无担保转换公司债一二年第三季转换新股变更股本等相 关事宜讨论案. 通过本公司财會主管异动案. 通过一二年度限制员工权利新股发行股数更新讨论案. 通过限制员工权利新股发行股数之实际获配员工(含经理人)及可获得数量名单更 新讨论案. 102.12.02 董事會 通过一二年度内部控制自行检查规划报告案. 通过一三年度稽核计划讨论案. 通过一三年度會计师聘任讨论案. 通过本公司银行授信合约到期续约讨论案. 通过一三年度公司内部营运计划报告及预算讨论案. 103.01.22 董事會 通过前次薪酬委员會议纪录报告案. 通过本公司从事衍生性金融商品交易情形报告案. 通过一二年第四季采用国际會计处理准则(简称 IFRS)之执行情形报告案. 通过一二年前四季营运报告暨预算执行状况报告案. 通过一二年度财务报表讨论案. 通过本公司内部控制制度作业修订讨论案. 通过一二年全年度与关系人、特定公司及集团企业之交易金额累积达新台币陆 亿元以上之事后追认案. 通过本公司一三年薪酬架构讨论案. 通过本公司经理人一二年度年终奖金讨论案. 通过本公司经理人一三年薪资调整讨论案. 103.02.21 董事會 通过本公司从事衍生性金融商品交易情形报告案. 通过一二年第四季暨一二年度稽核计划执行情形报告案. 通过一二年度内部控制自行检查结果报告暨内部控制制度声明书讨论案. 通过本公司『取得或处分资产处理程序』修订讨论案. 通过本公司银行授信合约到期续约讨论案. 通过一二年度营业报告书讨论案. 通过解除本公司董事竞业之限制讨论案. 通过一三年股东常會召开事宜及受理股东提案权讨论案. 103.04.07 董事會 通过本公司拟与敦泰科技股份有限公司进行并购及股份转换讨论案. 日期 决议单位 议事内容概述 通过为与敦泰科技股份有限公司进行并购及股份转换案,拟增资发行本公司普通 股讨论案. 为通过与敦泰科技股份有限公司进行并购及股份转换案,拟修订本公司章程部分 条文讨论案. 通过设立开曼子公司讨论案. 通过一三年股东常會日期及议程更新讨论案. 103.04.28 董事會 通过本公司一三年第一季稽核计划执行情形报告案. 通过本公司从事衍生性金融商品交易情形报告案. 通过一二年度国内第一次无担保转换公司债发行情形报告案. 通过本公司一三年第一季采用国际會计处理准则 (简称 IFRS) 执行情形报告案. 通过一三年第一季营运报告暨预算执行状况报告案. 通过一三年第一季财务报表讨论案. 通过一三年预算更新讨论案. 通过本公司银行授信合约到期续约讨论案. 通过限制员工权利发行新股收回注销讨论案. 通过本公司一二年度盈余分派讨论案. 通过本公司『从事衍生性商品交易处理程序』修订讨论案. 通过解除本公司董事竞业之限制讨论案. 通过一三年股东常會议程更新讨论案. 通过其他议案-本公司章程修订讨论案. 2.一二年度股东大會决议事项执行情形 (1)承认一一年度营业报告书及财务报表:决议通过. (2)承认一一年度盈余分派案:决议通过. (3)本公司『背书保证作业程序』修订案:决议通过. (4)本公司『资金贷与他人作业办法』修订案:决议通过. (5)本公司章程修定案:决议通过. (6)解除本公司董事竞业之限制案:决议通过. (7)发行一二年度限制员工权利新股案:决议通过. (8)以低於时价发行员工认股权凭证案:决议通过. (十二)最近年度及截至年报刊印日止董事或监察人对董事會通过重要决议有不同意见 且有纪录或书面声明者,其主要内容:无. (十三) 最近年度及截至年报刊印日止,公司董事长、总经理、會计主管、财务主管、 内部稽核主管及研发主管等辞职解任情形之汇总: 103 年05 月02 日 职称 姓名 到任日期 解任日期 辞职或解任原因 會计主管 财务主管 廖明政 95/01/03 102/10/23 职务调整. 四、會计师公费资讯 會计师公费资讯级距表 會计师事务所名称 會计师姓名 查核期间 备注勤业众信联合會计师 事务所 叶东煇 黄鸿文 102/01/01 至102/12/31 公费项目 金额级距 审计公费 非审计公费 合计1低於 2,000 千元 V 2 2,000 千元(含)~4,000 千元 V V 3 4,000 千元(含)~6,000 千元 4 6,000 千元(含)~8,000 千元 5 8,000 千元(含)~10,000 千元 6 10,000 千元(含)以上 (一)本公司一二年度给付签证會计师、签证會计师所属事务所及其关系企业之非审计 公费(明细如下表,非审计公费为新台币410(仟)元)占审计公费之比例未达25%以上. 单位:新台币仟元 非审计公费 會计师事务所 名称 會计师 姓名审计公费 制度设计 工商登记 人力资源 其他 ( 注) 小计會计师 查核 期间备注叶东煇 勤业众信联合會计师事务所 黄鸿文 2,200 0 60 0 350 410 102/01/01 至102/12/31 注:非审计公费-其他系(1)协助发行国内第一次无担保转换公司债服务(2)协助发行一二年度员工认股 权凭证服务(3)协助发行一二年度限制员工权利新股服务(4)议事手册及年报覆核. (二)更换會计师事务所且更换年度所支付之审计公费较更换前一年度之审计公费减少 者,应揭露审计公费减少金额、比例及原因:不适用. (三)审计公费较前一年度减少达百分之十五以上者,应揭露审计公费减少金额、比例 及原因:不适用. 五、更换會计师资讯:无. 六、公司之董事长、总经理、负责财务或會计事务之经理人,最近一年内曾任职於签证會计 师所属事务所或其关系企业资讯:无. 七、最近年度及截至年报刊印日止,董事、监察人、经理人及持股比例超过百分之十之股东 股权移转及股权质押变动情形. (一)股权变动情形: 单位:股102 年度 103 年度截至 05 月02 日止 职称姓名持有股数增(减)数质押股数增(减)数持有股数增(减)数质押股数增(减)数董事及大股东 凌阳科技股份有限公司 - - - - 董事及大股东 法人代表人:黄洲杰 - - - - 董事及大股东 法人代表人:詹文雄 - - - - 董事及大股东 康利投资股份有限公司 - - - - 董事及大股东 法人代表人:利锦洲 - - - - 董事 曾景楠 (72,000) - (127,000) - 董事 邱琦瑛 - - - - 102 年度 103 年度截至 05 月02 日止 职称姓名持有股数增(减)数质押股数增(减)数持有股数增(减)数质押股数增(减)数独立董事 沈显和 - - - - 独立董事 高义芳 - - - - 独立董事 黄锦煌 - - - - 董事兼总经理 廖明政 - - - - 资深副总经理 郑治平 (45,000) - - - 副总经理 张家源 13,750 - - - 副总经理 简正杰 37,000 - - - 注:(1)本公司 101 年06 月13 日经股东會通过第四届董事改选,任期自民国 101 年06 月21 日起 至民国 104 年06 月20 日止. (2)本公司自民国 101 年6月21 日起,由审计委员會负责执行相关法令所规定之监察人职权. (二)股权移转之相对人为关系人者:无 (三)股权质押之相对人为关系人者:无八、持股比例占前十名之股东,其相互间为关系人或为配偶、二亲等以内之亲属关系之资讯 103 年05 月02 日本人持有股份配偶 、 未成 年子女持有股份利用他人名义合计持有股份前十大股东相互间具有财务會 计准则公报第六号关系人或为 配偶、二亲等以内之亲属关系 者,其名称或姓名及关系. 备注姓名(注1) 股数 持股 比率 股数持股 比率 股数持股 比率 名称 关系 凌阳科技股份有限公司 47,289,982 33.75%黄洲杰 董事长 凌阳科技股份有限公司 代表人黄洲杰 凌阳科 技公司 董事长 凌阳科技股份有限公司 代表人詹文雄 凌阳科 技公司 董事 汇丰银行托管摩根士丹利 国际有限公司专户 2,313,000 1.65% 国泰国泰基金专户 2,100,000 1.50% 洪炳坤 2,000,000 1.43% 南山人寿保险股份有限公司 1,627,000 1.16% 陈诠 1,358,000 0.97% 新制劳工退休基金 1,100,000 0.79% 渣打托管凯基证券亚洲有限 公司 1,063,000 0.76% 何建志 1,000,000 0.71% 姓名(注1) 本人持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名义合计持有股份前十大股东相互间具有财务會 计准则公报第六号关系人或为 配偶、二亲等以内之亲属关系 者,其名称或姓名及关系. 备注股数 持股 比率 股数持股 比率 股数持股 比率 名称 关系 永丰银托管旭曜科技员工限 制型股票信托专户 879,000 0.63% 注1:股东姓名应分别列示(法人股东应将法人股东名称及代表人分别列示) 注2:持股比例之计算系指以自己名义、配偶、未成年子女或利用他人名义持有股份合计数. 注3:将前揭所列示之股东包括法人及自然人,应依发行人财务报告编制准则规定揭露彼此间之 关系. 九、公司、公司之董事、监察人、经理人及公司直接或间接控制之事业对同一转投资事业之 持股数,并合并计算综合持股比例:无. 肆、募资情形 一、资本及股份: (一)股本来源 单位:仟股;新台币仟元 年月发行价格核定股本实收股本备注股数金额股数金额股本来源以现金以外之财产抵充股款者其他95.01 10 100 1,000 100 1,000 设立(现金) 1,000 - 95/01/03 经授中字 第09531512910号95.03 12.22 150,000 1,500,000 90,100 901,000 分割 900,000 - 95/05/10 园商字第 0950010972 号95.07 13 150,000 1,500,000 103,000 1,030,000 现金增资 129,000 - 95/08/07 园商字第 0950020217 号96.05 10 150,000 1,500,000 108,990 1,089,900 盈余转增资 59,900 - 96/06/14 园商字第 0960015721 号96.06 31 150,000 1,500,000 123,522 1,235,220 现金增资 145,320 - 96/07/11 园商字第 0960018398 号97.08 10 150,000 1,500,000 130,798 1,307,981 盈余转增资 72,761 - 97/08/22 园商字第 0970023588 号98.03 15 150,000 1,500,000 131,216 1,312,156 员工认股权凭证 转换普通股 4,175 - 98/03/11 园商字第 0980006526 号98.07 15 150,000 1,500,000 132,560 1,325,601 员工认股权凭证 转换普通股 13,445 - 98/07/06园商字第 0980018643号98.08 15 150,000 1,500,000 133,157 1,331,571 员工认股权凭证 转换普通股 5,970 - 98/08/21园商字第 0980023105号98.11 15/31 150,000 1,500,000 134,331 1,343,306 员工认股权凭证 转换普通股 11,735 - 98/11/20园商字第 0980032709号99.03 15/31 150,000 1,500,000 135,133 1,351,329 员工认股权凭证 转换普通股 8,023 - 99/03/09园商字第 0990006092号99.05 15/31 150,000 1,500,000 135,818 1,358,181 员工认股权凭证 转换普通股 6,852 - 99/05/20园商字第 0990014077号99.08 15/31 150,000 1,500,000 136,039 1,360,396 员工认股权凭证 转换普通股 2,215 - 99/08/27园商字第 0990025211号99.11 15/31 150,000 1,500,000 136,532 1,365,321 员工认股权凭证 转换普通股 4,925 - 99/11/18园商字第 0990034619号100.03 15/31 150,000 1,500,000 136,668 1,366,679 员工认股权凭证 转换普通股 1,358 - 100/03/21园商字 第1000007736号100.06 15/31 180,000 1,800,000 137,506 1,375,061 员工认股权凭证 转换普通股 8,382 - 100/06/28园商字 第1000018353号100.08 15/31 180,000 1,800,000 137,821 1,378,206 员工认股权凭证 转换普通股 3,145 - 100/08/19园商字 第1000024767号100.11 15/31 180,000 1,800,000 138,109 1,381,093 员工认股权凭证 转换普通股 2,887 - 100/11/24园商字 第1000034941号101.02 15/31 180,000 1,800,000 138,127 1,381,276 员工认股权凭证 转换普通股 183 - 101/02/20园商字 第1010004630号101.05 15/31 180,000 1,800,000 138,345 1,383,454 员工认股权凭证 转换普通股 2,178 - 101/05/16 园商字 第1010014293 号101.08 15/31 180,000 1,800,000 138,458 1,384,584 员工认股权凭证 转换普通股 1,130 - 101/08/21 园商字 第1010026253 号101.11 15/31 180,000 1,800,000 138,622 1,386,219 员工认股权凭证 转换普通股 1,635 - 101/11/21 园商字 第1010036003 号102.02 15/31 180,000 1,800,000 138,719 1,387,194 员工认股权凭证 转换普通股 975 - 102/03/05 园商字 第1020006293 号核定股本实收股本备注年月发行价格股数金额股数金额股本来源以现金以外之财产抵充股款者其他102.06 31 180,000 1,800,000 139,048 1,390,476 员工认股权凭证 转换普通股 3,282 - 102/06/17 园商字 第1020017498 号102.08 31 210,000 (注1) 1,800,000 139,160 1,391,599 员工认股权凭证 转换普通股 1,123 - 102/08/23 园商字 第1020025522 号102.10 46.6 210,000 (注1) 1,800,000 140,142 1,401,419 发行限制员工权利 新股 9,820 - 102/11/01 园商字 第1020033171 号102.11 10 210,000 (注1) 1,800,000 140,209 1,402,085 可转换公司债转换 普通股 666 - 102/11/18 园商字 第1020035030 号103.04 0 210,000 (注1) 1,800,000 140,106 1,401,055 限制员工权利新股收 回注销普通股 103,000 - (注2) 注1:於102 年6月18 日经股东常會决议通过,惟截至年报刊印日尚未办理变更登记. 注2:截至年报刊印日止,限制员工权利新股收回注销股份,尚未办理变更登记. 103 年05 月02 日 单位:股核定股本股份种类流通在外股份 未发行股份合计备注普通股 140,208,480 69,791,520 210,000,000 (注) 上市公司股票 注:於102 年6月18 日经股东常會决议通过,惟截至年报刊印日尚未办理变更登记. 总括申报制度相关资讯预定发行数额 已发行数额 有价证券种类 总股数 核准金额 股数 价格 已发行部分之发行 目的及预期效益 未发行部分 预定发行期间 备注 (二)股东结构: 103 年05 月02 日 单位:股 股东结构 数量 政府机构金融机构其他法人个人外国机构及外人合计人数1556 11,068 53 11,183 持有股数1,100,000 2,313,000 59,190,183 68,785,450 8,716,847 140,208,480 持股比例0.79% 1.65% 42.21% 49.13% 6.22% 100.00% 注:以上资料系尚未扣除截至年报刊印日止,尚未办理变更登记完成之限制员工权利新股收回注销普通股 103,000 股. (三)股权分散情形: 1. 普通股股权分散情形 103 年05 月02 日 单位:股持股分级股东人数持有股数持股比例1至999 697 78,132 0.06% 1,000 至5,000 8,251 17,098,358 12.21% 5,001 至10,000 1,167 9,512,023 6.79% 10,001 至15,000 295 3,869,164 2.78% 15,001 至20,000 255 4,839,105 3.45% 20,001 至30,000 176 4,632,252 3.30% 30,001 至50,000 128 5,323,716 3.80% 持股分级股东人数持有股数持股比例50,001 至100,000 97 6,969,457 4.97% 100,001 至200,000 55 7,806,815 5.57% 200,001 至400,000 34 9,573,387 6.83% 400,001 至600,000 14 6,645,889 4.74% 600,001 至800,000 3 2,229,000 1.59% 800,001 至1,000,000 3 2,744,200 1.96% 1,000,001 以上 8 58,850,982 41.97% 合计11,183 140,208,480 100.00% 注:以上资料系尚未扣除截至年报刊印日止,尚未办理变更登记完成之限制员工权利新股收回注销普通股 103,000 股. 2. 特别股股权分散情形:不适用 (四)主要股东名单: 103 年05 月02 日 单位:股股份主要股东名称 持有股数 持股比例 凌阳科技股份有限公司 47,289,982 33.75% 汇丰银行托管摩根士丹利国际有限公司专户 2,313,000 1.65% 国泰国泰基金专户 2,100,000 1.50% 洪炳坤 2,000,000 1.43% 南山人寿保险股份有限公司 1,627,000 1.16% 陈诠 1,358,000 0.97% 新制劳工退休基金 1,100,000 0.79% 渣打托管凯基证券亚洲有限公司 1,063,000 0.76% 何建志 1,000,000 0.71% 永丰银托管旭曜科技员工限制型股票信托专户 879,000 0.63% (五)最近二年度每股市价、净值、盈余、股利及相关资料: 单位:仟股/新台币元 年度项目 101 年102 年 当年度截至 103 年05 月02 日(注5) 最高41.65 68.60 60.10 最低26.00 35.85 40.40 每股市价 平均34.14 50.37 49.79 分配前18.50 20.84 21.97 每股净值 分配后17.80 (注1) - 加权平均股数 138,428 139,067 139,226 每股盈余 每股盈余0.89 2.62 1.06 现金股利0.70 (注1) - 盈余配股 - - - 无偿 配股 资本公积配股 - - - 每股股利 累积未付股利 - - - 本益比( 注2) 38.36 19.23 - 本利比( 注3) 48.77 (注1) - 投资报 酬分析 现金股利殖利率(注4) 2.05% (注1) - 注1:俟股东會决议后定案. 注2:本益比=当年度每股平均收盘价/每股盈余. 注3:本利比=当年度每股平均收盘价/每股现金股利. 注4:现金股利殖利率=每股现金股利/当年度每股平均收盘价. 注5:每股净值、每股盈余应填列截至年报刊印日止最近一季经會计师查核(核阅)之资料;其余栏位应填列截至年报 刊印日止之当年度资料. (六)公司股利政策及执行状况 1. 公司股利政策: 依據本公司章程规定,每年决算后如有盈余,除依法缴纳营利事业所得税 及弥补以往年度亏损外,应先提拨百分之十为法定盈余公积,但法定盈余公积 已达资本总额时不在此限.次依法令或主管机关规定提拨或回转特别盈余公 积,所余盈余按下列方式分派之,惟前述盈余提供分派之比率及股东现金股利 之比率,得视当年度实际获利及资金状况,经股东會决议调整之: (1)股东股息提存股本之百分之六. (2)次就余额提拨董事、监察人酬劳百分之一.五;及员工红利不低於百分之一, 员工红利以股票发放时,其对象得包括符合一定条件之从属公司员工,该一 定条件由董事會订定之. (3)余为股东红利;其中现金股利不得低於股利总数之百分之十,但现金股利每 股若低於.五元则不予发放. 如有前一年度累积或当年度发生但当年度税后盈余不足提列之股东权益 减项,应自前一年度累积未分配盈余提列相同数额之特别盈余公积,并於拟拨 供分派前先行扣除.嗣后股东权益减项数额有回转时,得就回转金额分配盈余. 2. 本次股东會拟议股利分配情形: 本次股东會拟议一二年度未分配盈余分派普通股股息暨红利每股新台币 2.0 元计新台币 280,416,960 元. (七)本次股东會拟议之无偿配股对公司营业绩效及每股盈余之影响:本次股东會无拟议 分配之无偿配股,故不适用. 年度 项目 103 年度 (预估) 期初实收资本额 1,402,084,800 元 每股现金股利 2.0 元 盈余转增资每股配股数 - 本年度配股 配息情形(注1)资本公积转增资每股配股数 - 营业利益 营业利益较去年同期增(减)比率 税后纯益 税后纯益较去年同期增(减)比率 每股盈余 每股盈余较去年同期增(减)比率 营业绩效变化情形年平均投资报酬率(年平均本益比倒数) 拟制每股盈余 拟制性每股盈余及若盈余转增资全数改配放现金 股利 拟制年平均投资报酬率 (注2) 拟制每股盈余 若未办理资本公积转增资 拟制年平均投资报酬率 拟制每股盈余 本益比若未办理资本公积且盈余转增 资改以现金股利发放 拟制年平均投资报酬率 注1:尚未经股东常會决议. 注2:依「公开发行公司财务预测资讯公开体系实施要点」规定,本公司无须公开民国一三年度 财务预测资讯,故无民国一三年度预估资料. (八)员工分红及董事、监察人酬劳: 1.公司章程所载员工分红及董事、监察人酬劳之成数或範围 依據本公司章程规定,每年决算后如有盈余,除依法缴纳营利事业所得税及 弥补以往年度亏损外,应先提拨百分之十为法定盈余公积,但法定盈余公积已达 资本总额时不在此限.次依法令或主管机关规定提拨或回转特别盈余公积,所余 盈余按下列方式分派之,惟前述盈余提供分派之比率及股东现金股利之比率,得 视当年度实际获利及资金状况,经股东會决议调整之: (1)股东股息提存股本之百分之六. (2)次就余额提拨董事、监察人酬劳百分之一.五;及员工红利不低於百分之一, 员工红利以股票发放时,其对象得包括符合一定条件之从属公司员工,该一 定条件由董事會订定之. (3)余为股东红利;其中现金股利不得低於股利总数之百分之十,但现金股利每 股若低於.五元则不予发放. 2.本期估列员工红利及董事、监察人酬劳金额之估列基础、配发股票红利之股数计 算基础及实际配发金额若与估列数有差异时之會计处理. 本公司员工红利按当期税后净利之一定比例估列 , 董监酬劳就提存股东股息 百分之六后余额提拨董监酬劳 1.5%计算. 如股东會决议采股票发放员工红利 , 股票红利股数以决议分红之金额除以股 票公平价值决定,股票公平价值系以股东會决议日前一日之收盘价,并考量除权 除息之影响为计算基础. 年度终了后,董事會决议之发放金额有重大变动时,该变动调整原提列年度 费用,於股东會决议日时,若金额仍有变动,则依會计估计变动处理,於股东會 决议年度调整入帐. 3.董事會通过之拟议配发员工分红等资讯: (1)配发员工现金红利、股票红利及董事、监察人酬劳金额. 本公司於一三年四月二十八日召开董事會通过拟议配发一二年度员 工现金红利及董事、监察人酬劳金额如下: 拟议金额 估列金额 差异 员工红利-以现金方式发放 73,387,967 73,387,967 - 董监酬劳-以现金方式发放 3,648,402 3,850,260 (201,858) 合计 77,036,369 77,238,227 (201,858) 注:上述董事會拟议配发之员工红利及董监酬劳与一二年度财务报表认列之费 用之差异,原因主要系估列基础变动所致.差异金额依會计估计变动处理, 於股东會决议年度调整入帐. (2)拟议配发员工股票红利金额及占本期个体或个别财务报告税后纯益及员工红 利总额合计数之比例:不适用 (3)考虑拟议配发员工红利及董事、监察人酬劳后之设算每股盈余为 2.62 元. 4.前一年度员工分红及董事、监察人酬劳之实际配发情形(包括配发股数、金额及 股价) 、其与认列员工分红及董事、监察人酬劳有差异者并应叙明差异数、原因 及处理情形: 本公司於一二年四月二十五日召开董事會决议通过之一一年度盈余分 配案,经民国一二年六月十八日股东常會决议照案通过,实际分配情形与决议 案相同,并於一二年度全数发放完毕: 配发金额 估列金额 差异 员工红利-以现金方式发放 24,465,170 24,465,170 - 董监酬劳-以现金方式发放 415,984 474,387 58,403 合计 24,881,154 24,939,557 58,403 注:上述股东會决议配发之员工红利及董监酬劳与一一年度财务报表认列之费 用并无重大差异,差异原因主要系估列基础变动所致.差异金额依會计估计变 动处理,於股东會决议年度调整入帐. (九)公司买回本公司股份情形:无. 二、公司债办理情形: 103 年05 月02 日公司债种类国内第一次无担保转换公司债发行(办理)日期 102/6/17 面额新台币壹拾万元 发行及交易地点 不适用. 发行价格依面额发行 总额新台币壹拾亿元整 利率票面利率为 0% 期限五年期,到期日:107/6/17 保证机构不适用. 受托人永丰商业银行信托部 承销机构永丰金证券股份有限公司 签证律师硕捷国际法律事务所 签证會计师不适用. 偿还方法除债券持有人依本办法第十条转换为本公司普 通股或依本办法第十八条行使卖回权,及本公司 依本办法第十七条提前收回,或本公司由证券商 营业处所买回注销者外,本公司於本转换公司债 到期时,按债券面额以现金一次偿还. 公司债种类国内第一次无担保转换公司债未偿还本金新台币 996,200 仟元 赎回或提前清偿之条款详第 160 页~第164 页. 限制条款无. 信用评等机构名称、评等日期、公司 债评等结果 不适用. 截至年报刊印日止已转换(交换或认股)普通股、海外存托凭证或其他有价证券之金额截至103 年05 月02 日止,已转换66,630 股. 附其他权利 发行及转换(交换或认股)办法详第 160 页~第164 页 发行及转换、交换或认股办法、发行 条件对股权可能稀释情形及对现有股东权益影响依據公开说明书之评估说明,对股东权益影响不 大. 交换标的委托保管机构名称不适用. 转换公司债资料 公司债种类国内第一次无担保转换公司债 年项度目102 年 当年度截至 103 年05 月02 日最高117.00 134.70 最低100.00 101.70 转换公司 债市价 平均107.58 118.82 转换价格新台币 56.23 元 发行(办理)日期 及发行时转换价格 102/6/17 新台币 57.03 元 履行转换义务方式 发行新股 三、特别股办理情形:无. 四、海外存托凭证办理情形:无. 五、员工认股权凭证办理情形: 本公司於102年 4月 25日董事會决议通过「一二年度员工认股权凭证发行及认股方法」,并於102年 7月 2日向行政院金融监督管理委员會证券期货局提出书面申请,且於102年 7月 11日核准,并经董事长决议於102年 7月 31日发行.(一)公司尚未届期之员工认股权凭证截至年报刊印日止办理情形及对东权益之影响: 员工认股权凭证办理情形103 年05 月02 日 员工认股权凭证种类 第三次(期) 员工认股权凭证申报生效日期102 年7月11 日发行(办理)日期102 年7月31 日发行单位数2,000,000 单位 发行得认购股数占已发行股份 总数比率1.43% 认股存续期间102/7/31~108/7/31 履约方式以本公司发行新股方式交付 限制认股期间及比率(%) 时程可行使认股权比例 届满 2 年50% 届满 3 年75% 届满 4 年100% 已执行取得股数0股已执行认股金额0元未执行认股数量1,915,000 单位 未执行认股者其每股认购价格 28.8 元未执行认股数量占已发行股份总数比率1.37% 对股东权益影响本认股权凭证於发行日届满二 年后,分四年执行,对股东权益 无重大影响. ( 一)累积至年报刊印日止取得员工认股权凭证之经理人及取得凭证可认股数前十大员工之姓名、取得及认购情形: 第三次 ( 期)员工认股权凭证经理人及前十大员工取得情形如下: 103 年05 月02 日 职称 姓名取得认股数量取得认股数量占已发行股份总数比率已执行 未执行 认股数量认股价格认股金额认股数量占已发行股份总数比率认股数量认股价格认股金额认股数量占已发行股份总数比率员工正工程师 吴智杰 153,000 0.11% - 28.8 - - % 153,000 28.8 - 0.11% 副理 李亭仪 课长 游恒杰 技术经理 蔡明谚 副理 李志峰 专案经理 尤玉枝 资深 工程师 黄建智 副理 余绅豪 计画经理 温永棋 正工程师 王彦钧 六、限制员工权利新股办理情形应记载下列事项: (一)公司尚未全数达既得条件之限制员工权利新股应揭露截至年报刊印日止办理情形及 对股东权益之影响: 限制员工权利新股办理情形103 年05 月02 日 限制员工权利新股种类 第一次(期)限制员工权利新股 申报生效日期102 年08 月15 日发行日期102 年10 月23 日 已发行限制员工权利新股股数 982,000 股发行价格每股新台币 0 元 已发行限制员工权利新股股数 占已发行股份总数比率0.70% 员工限制权利新股之既得条件 员工於获配限制员工权利新股之日起,於下列各既得期限届满仍 在职,且善尽服务守则、未曾有违反本公司劳动契约、工作规则 或本公司员工管理办法等情事,可分别达成既得条件之股份比例 如下: 获配后任职届满1年:获配股数之20%. 获配后任职届满2年:获配股数之30%. 获配后任职届满3年:获配股数之50%. 上述时间如遇假日,则顺延至次一营业日办理. 员工限制权利新股之受限制权 利一、於前条所定既得条件达成前,员工不得将其依本办法获配限 制员工权利新股出售、质押、转让、赠与他人、设定、或作 其他方式之处分. 二、本办法所发行之限制员工权利新股於未达前条所定既得条件 前,其股东會之出席、提案、发言、表决及选举权等,与本 公司已发行之普通股股份相同,且依信托保管契约执行之. 三、本办法所发行之限制员工权利新股於未达前条所定既得条件 前,其盈余分派权(包括但不限於:股息、红利、资本公积受 配权)及现金增资之认股权,与本公司已发行之普通股股份相 同,且依信托保管契约执行之. 四、自本公司无偿配股停止过户日、现金股息停止过户日、现金 增资认股停止过户日、公司法第 165 条第 3 项所定股东會停 止过户期间、或其它依事实发生之法定停止过户期间至权利 分派基准日止,此期间达成既得条件之员工,其既得股票解 除限制时间及程序依信托保管契约执行之. 限制员工权利新股之保管情形 全数股票信托保管 员工获配或认购新股后未达既 得条件之处理方式获配之股份由本公司全数无偿收回,并予以注销. 已收回或收买限制员工权利新 股股数103,000 股已解除限制权利新股之股数0股未解除限制权利新股之股数879,000 股未解除限制权利新股股数占已发行股份总数比率( % ) 0.63% 对股东权益影响若限制员工权利新股全数既得,占已发行股份总数比率为0.63%, 对股东权益并无重大影响. ( 二)累积至年报刊印日止取得限制员工权利新股之经理人及取得股数前十大之员工姓名及取得情形: 103 年05 月02 日 职称 姓名取得限制 员工权利 新股数量 取得限制员 工权利新股 之股数占已 发行股份总 数比率 已解除限制权利 未解除限制权利 已解除限 制之股数 发行价 格 发行金额 已解除限制之 股数占已发行 股份总数比率 未解除限 制之股数 发行价 格 发行金额 未解除限制之 股数占已发行 股份总数比率 经理人总经理 廖明政 220,000 0.16% - - - - % 220,000 - - 0.16% 资深副总 经理 郑治平 副总经理 简正杰 副总经理 张家源 员工资深处长 徐瑞成 196,000 0.14% - - - - % 196,000 ( 注2) - - 0.14% 处长 陈林谦 处长 谢政义 处长 黄裕闵 处长 黄建颖 处长 杨鹤年 ( 注1) 注1:杨鹤年先生於 103 年4月离职. 注2:注销 30,000 单位. 七、并购或受让他公司股份发行新股办理情形应记载下列事项:无. 八、资金运用计画执行情形应记载下列事项:不适用. 伍、营运概况 一、业务内容 (一)业务範围 1.业务之主要内容: CC01080电子零组件制造业 I301010资讯软体服务业 I301020资料处理服务业 I501010产品设计业 F401010国际贸易业 研究、开发、设计、制造及销售下列产品: 平面显示驱动晶片及控制晶片(LCD Driver & Control IC) 2.营业比重: 单位;新台币仟元 主要产品 102 年度 101 年度 销值 比例 销值 比例 TFT DRIVER IC 9,180,072 98.05% 4,807,491 96.02% STN DRIVER IC 172,102 1.84% 175,842 3.51% OTHER 10,270 0.11% 23,333 0.47% 合计 9,362,444 100.00% 5,006,666 100.00% 3.公司目前之商品(服务)项目: (1)液晶显示器相关积体电路及系统. (2)平面显示器相关积体电路及系统. (3)上述产品之研究、开发、设计、生产、制造及销售. (4)提供上述产品之软硬体应用设计、测试、维修及技术谘询服务. 前各项有关产品之进出口贸易业务. 4.计画开发之新产品: (1)中小尺寸新的解决方案, 包含下列方向 A.支援更高解析度(Full HD或以上)的one chip solution B.高速的显示介面 (high speed serial interface) C.改善动态反应时间的演算法 D.动态低耗能背光调整演算法 E.超低功耗技术(Ultra Low Power) F.减少液晶显示模组整体成本的设计 G.提高系统ESD的防治技术 H.整合触控面板控制技术 I.整合提高显示效果的技术 J.2倍压缩与解压缩技术 K.3倍压缩与解压缩技术 (2)触控感应IC解决方案,包含下列方向 A.内嵌式触控感应IC解决方案 B.外崁式触控感应IC解决方案 (二)产业概况 1.产业之现况与发展 本公司主要业务为各式平面显示器用之驱动IC及控制IC之研发、设计与销 售,兹将本公司所属之产业状况如下: 驱动IC是面板产业链重要的关键零组件之一,驱动IC在面板显示器中扮演 的角色主要是输出电压至画素,使画素内的液晶产生排列变化,透过液晶分子排 列的方向来构成画面,其中驱动IC又分成源极(Source)和闸极(Gate)驱动IC.闸极 驱动IC主要扮演开关的角色,当闸极开启时,讯号才能开始运作,而源极驱动IC 则是负责讯号输入的工作,当闸极一打开,源极就會即时输入该列画素的资料电 压,以提供画面显示讯号.闸极驱动IC排列在纵向,而源极驱动IC则置在横向列, 透过闸极和源极的配合将画面显示於面板上. 图5-1 液晶显示器基本驱动架构图 资料来源: Merrill Lynch 以下针对中小尺寸面板驱动 IC 产业概况进行分析:主要分成 A.中尺寸平 板电脑面板与 B.小尺寸智慧型手机面板. A:中尺寸平板电脑面板: 中尺寸面板应用很广,Tablet PC(iPad)、基本上面板尺寸大过 5" 就很 难以SOC来驱动面板,SD/GD/TCON等功能以不同的IC来完成,目前市场成 长较快与技术要求最高的的应用是平板电脑(Tablet PC) , 如图5-2所示五年之 内(2010~2014)从民国99年(2010)的2000万台成长到民国103年(2014)的2亿8 千万台,可说是十倍数(X10) 的成长.相对其它的如笔记型型电脑(NB)成长 趋缓或衰退,可说重新塑造了个人电脑. 图5-2 平板电脑(Tablet PC) 快速成长引起个人电脑(PC)产业的转型 资料来源: HIS 2013 以技术规格发展来看也呈现倍数成长的方式,以表5-1国际大厂平板电 脑的解析度增加趋势,可看见这一发展轨迹.以民国99年(2010)刚推出的7" 解析度1024x768或1024x600PPI都在160~170之间,但到民国102年(2013)各 大厂如Apple的ipad mini 7.9"解析度2048x1536,PPI达到324;Google的Nexus-7"(2)解析度1920x1200,PPI达到323;Amazon的8.9" Fire解析度 2560x1600 PPI达到339,显见PPI >300以成为技术的主流. 表5-1:国际大厂平板电脑(Tabelt PC)解析度增加趋势 资料来源:HIS 2013 B.小尺寸智慧型手机面板: 智慧型手机市场另一个成长快速的市场,相对也带动智慧型手机面板 的的成长,智慧型手机市场成长快速从民国99年(2010)的2.98亿台、民国100 年(2011)的4.72亿台、民国101年(2012)的6.73亿台、预估到民国102年(2013) 可达8.93亿台(详见图5-3),对面板的要求也不同於以往,不只是通话功能增 加,还增加很多多媒体的影音功能,手机萤幕也朝大尺寸与高解析度发展. 从图5-4可看出从原先的2.4"?2.6"?3.2"?3.6"?4.0"?4.7" 或大过 5.2", 解析度也从QVGA (240x320)?HVGA?WVGA?nHD?HD(720P)往更高 解析度 FHD(1080P),PPI 也从100?200?300?400 . 为发展这类面板驱动单晶片(SOC)积体电路 ,必须将更多的电路和更智 慧型的功能(演算法)整合进入积体电路,考虑采用更先进的设计技术.相对 的也提高了面板制程和IC制造的技术以及驱动IC设计的难度 . 因此所需的制 程已经从民国99年的0.18um及0.16um往民国100年的0.13um及0.11um移动,民国101年则更将步入到80nm制程的时代,民国102年进入55nm制程. 图5-3 全球智慧型手机出货量概况(单位:百万户) 资料来源:群益投顾整理预估 从技术发展的过程来看 , 是从旧的S曲线STN/CSTN (passive)换成新的S 曲线TFT/LTPS(Active),解析度技术从旧的160~170 PPI跳到新的300 PPI, 尺寸面积也从2.4"~3"逐渐转成4.1"~4.5"为主,4.6~5"也占有相当的以比例. 5"~6"也呈增加的趋势. 图5-4 智慧型手机面板朝大尺寸与高解析度发展 由於中小尺寸终端消费产品竞争激烈,促使产品更新、效能提升的速 度更快,再加上国内面板产业整并,中国制造商的兴起,产业生态重整,实 际产品类别的转变消长变化却很大 . 在显示器面板从过去有下面几项新的成 长趋势: a. 解析度提昇: (a).解析度提昇也带动LTPS面的需求: 以目前的生产技术,LTPS将成为主要的生产方式,以平板电脑 面板为例,表5-2:300 PPI以上的平板电脑用基板分布展望,LTPS在2013~2014年都是居於主流的位置. 表5-2:300 PPI 以上平板电脑用基板分布展望 年度 2013 年2014 年2015 年2016 年a-TFT 7% 19% 20% 11% Oxide 24% 18% 35% 50% LTPS 69% 63% 45% 39% 资料来源:南韩 ET News 2013/6 电子时报 (b).解析度提昇也增加对要传输的资料量也随之增加,从WVGA的658 Mbps到HD720的1.4Gbps资料量增加了2倍(2X),到FHD的3.2G资料量 增加5倍(5X). 表5-3:各解析度传输所需的资料量 解析度 WVGA qHD HD 720 FHD WQHD 水平(H) 864 960 1920 1920 2560 垂直(V) 480 540 720 1080 1440 需要传输量 (Mbps) 658 823 1463 3293 5853 资料来源:本公司 注:Color Depth:8 bits ;frame-rate:60Hz b.中国国产智慧型手机品牌业者的快速崛起: 过去中国手机厂以临摹学习外来的设计经验,并制造高仿手机;而 有志经营品牌之业者,随著中国市场的成长,也获得相当的成绩.以Gantner 顾问公司民国103年2月发布的2013年全球智慧型手机排名与市 占率来看,华为、联想..等已挤身全球牌名前五名. 表5-4:2013年智慧型手机销售量 单位(千台) 厂商 2013 年 销售量 2013 年 市占率 2012 年 销售量 2012 年 市占率 三星 299,794.9 31.0% 205,767.1 30.3% 苹果 150,785.9 15.6% 130,133.2 19.1% 华为 46,609.4 4.8% 27,168.7 4.0% LG 46,431.8 4.8% 25,814.1 3.8% 联想 43,904.5 4.5% 21,698.5 3.2% 其它 380,249.3 39.3% 269,526.6 39.6% 总计 967,775.8 100.0% 680,108.2 100.0% 资料来源:Gartner (2014年2月) 2.产业上、中、下游之关联性: (1).IC 设计产业关联性: 约略可将 IC 产业链分成 A:上游:IC 设计(Design House). B:中游:光罩(Mask)和晶圆制造(Foundry/IDM). C:下游:测试(Testing)与封装(Package). 近年来随著国内 IC 产业的成熟发展,专业分工的经营型态已远远超过 垂直整合型的发展.而我国 IC 产业专业分工的经营型态,也有别於日韩厂 商从设计、制造、封装、测试垂直整合式的经营型态.两者各有其优缺点, 也各有其竞争上的优势. (2).面板驱动 IC 设计产业关联性: 多年来我国驱动 IC 厂商的发展都是纯 IC 设计(Design House)的经营模 式,不同於外商 Renesas、Samsung 等的垂直整合型经营型态.前年日商 Renesas(瑞萨)也宣布和 Sharp 及国内的力晶集团合资成立专业的驱动 IC 设计 公司(简称 RSP),今年也传出瑞萨要出脱 RSP 的股权,由此可看出国内专业 IC 设计(design-house)公司和晶圆代工厂(foundry)的合作效率,已经对垂直整 合的经营模式造成经营型态的冲击,专业 IC 设计公司的经营型态成为主流. 驱动 IC 的产业结构可分成 IC 设计(Design)、IC 制造(process)、金凸块 (Gold Bumping)及封装测试(package)等,IC 设计公司本身并无生产设备,其 晶圆制造系委托专业晶圆代工厂生产,晶圆厂生产出来的晶片,经过初步测 试后,按产品类型委托专业厂商进行金凸块制程(Gold Bump)、封装、完整 IC 功能测试,或直接进行封装、完整 IC 功能测试.驱动 IC 的封装不同於一般 IC(中小尺寸面板的驱动 IC 多为 COG,而大尺寸面板的驱动 IC 封装方式则 多为 TCP/COF 的型式).表5-5 将目前的面板驱动 IC 产业供应链做一概要 整理. 表5-5:面板驱动 IC 产业供应链的一览表: Driver IC Company Foundry Gold-Bumping Testing & Packaging Renesas PSC group,TSMC Chipbond Chipbond Samsung In-House, SMIC In-House In-House Magnachip In-House In-House, Chipbond In-House, Chipbond Novatek UMC, Vanguard, Hejian Chipbond,ChipMOS ChipMOS, SPIL Himax TSMC, Vanguard, SinoMOS,PSC Chipbond,ChipMOS ChipMOS, SPIL Sitronix TSMC, UMC, Magnachip Chipbond Chipbond Solomon MIC, CSMC Chipbond Chipbond OriseTech TSMC,Vanguard, UMC,Magnachip Chipbond, ChipMOS KYEC,Chipbond, SPIL,ASE Raydium TSMC, Vanguard Chipbond Chipbond ILITEK Silterra, Vanguard, PSC Chipbond KYEC, Chipbond 资料来源:各公司资料 3.各产品之发展趋势: 无论从电视、平板电脑到手机,消费者对於大、中、小尺寸面板解析度、画 素之要求持续提升.电视面板4K2K将成为主流,智慧型手机持续升级,4" WVG 成为入门级,到4.5~4.7" qHD~HD720P 成为主流产产品,5" FHD (1920x1080), 而平板电脑主流规格也从1024x400解析度升至1920x1200~2560x3840解析度,以 上均是提升对面板驱动IC之新需求. 由於本公司主要产品集中在中小尺寸,因此产品之发展只聚焦於平板电脑和 智慧型手机面板.近年由於智慧型手机及平板电脑之蓬勃发展,小尺寸面板画素 需求持续上升,为因应行动装置轻、薄之发展趋势,带动面板驱动 IC 往高整合 单晶片技术发展,也就是透过高度的功能整合,将原本需透过电路板连结的晶片 整合於单一构装元件中,包含将内建记忆体、驱动电路、时序控制、触控等功能 整合於单一晶片中,可节省处理器传输至驱动 IC 时所传输之距离及其所耗费的 电力. 由於行动装置对於省电需求日趋提高,中小尺寸面板驱动 IC 将朝低驱动电 压发展,因此藉由制程微缩降低 IC 驱动电压亦成趋势,此外,更小之晶片尺寸 与更高之电晶体密度,均驱使全球 LCD 驱动 IC 供应商开始将驱动 IC 转往 12 寸 晶圆制造更先进的制程如 80nm 和55nm. 小尺寸的主要显示技术有 STN、TFT、LTPS、PMOLED 及AMOLED,目前 STN 在某些特定的市场如家用数位无线电话机、多功能印表机、影印机及一些 低价手机等都还有相当的市场占有率,PMOLED 在市场上已经慢慢式微;而AMOLED 则是在高阶的智慧型手机、数位相机上,主要是三星的智慧型手机, Galaxy S4 和及将推出的 S5,解析度目前到达 FHD(1920x1080),未来 S5 是否 會推出 WQHD(2560x1440)还需要观察.表5-6 是三星旗舰级 AM-OLED 的比 较表; 表5-6:三星智慧型手机 AMOLED 面板比较表: Galaxy S3 Galaxy S4 Galaxy S5 大小 4.8" 5" 5.1" 技术 HD Super OLED FHD Super OLED FHD Super OLED 解析度 1280x720 1920x1080 1920x1080 PPI 306 441 432 Pixel Layout RGBG PenTile RGBG PenTile RGBG PenTile 时间 Q212 Q113 Q114 资料来源:http://en.wikipedia.org/wiki/AMOLED 由於 OLED 面板价格过高,是否能大举入侵其它市场,是一个问号?特别是 三星在中低阶的智慧型手机也都使用 LCD 面板,三星新的策略是改采平板来带 动OLED 技术,是否成功还待进一步观察. OLED 面板在生产价格无法与 TFT/LTPS 竞争,因此中小尺寸的面板主流 还是 TFT 和LTPS,由於解析度越来越高,多媒体播放的需求也增加,对面板与 驱动积体电路 (LCD Driver IC)技术的挑战也随之增加.主要的趋势如下: a. 高度整合的必要性,整合含 Source Driver、Gate Driver、Timing Controller、 Memory、Power supply、演算法(Color space….)各种 Interface(MIPI DSI./eDP..)等等 b. 高解析度产品趋势的快速发展 (QVGA?HVGA?nHD?WVGA?qHD?HD720? Full HD? WQHD(2560x1440)?4K(3840x2160) c. 因应高解析度产品的高速传输介面需求:更快速的传输介面如 MIPI从850 M bps/Lane 升高到 1000 Mbps/lane 和更高的 1500M bps/Lane , LVDS 走向 eDP,eDP 也从 1.6G bps/2.7Gbps 到5.4G bps. d. 超低耗电(Ultra low power)的设计能力,由於智慧型手机使用者的经验不 同於已往传统手机,依據 JDI 的研究,每天使用网路浏览的时间高达 178 分钟,显示器所需的电力,将占智慧型手机整体 70%,面板的低耗电(Ultra Low Power)将对智慧型手机的耗电,将有决定性的影响. e. 面对 Mobile TV 广播的发展,LCD TV 相关显示技术的需求也越来越多, 如广视角、Overdrive、色彩增益(Color Enhancement)、动态对比提升 ( Contrast Enhancement)以及影像锐力化(Sharpness Enhancement)…等相关 技术. f. 低杂讯及抗干扰也是相当重要的要求. g. ITS(Integrated Touch Sensor)手机面板的导入. 4.产品竞争情形: 中小尺寸:现行的技术有 STN/CSTN、TFT、LTPS、PM/AMOLED 等,各 擅其特有的应用市场. (1). STN/CSTN:主要有超低价手机和其它低价的应用市场 近几年手机用 STN/CSTN 面板遇到 TFT 的快速侵蚀,只能不断的往部 分利基型产品线退缩(如家用有线电话、家用无线电话、低阶印表机、影印 机等),而导致原本经营这个区块的 STN/CSTN 厂商也因此必须寻求转型, 有的与 TFT panel 厂商合作购买 TFT-LCD glass 扮演 LCM 厂商的角色;有的 则自行建设 TFT-LCD 厂或合并既有的 TFT-LCD 工厂,转型经营 TFT-LCD. 而原本的 STN/CSTN 驱动 IC 供应商则也必须面临两个困难的转型变化:必 须建立新的 TFT/LTPS 驱动 IC 技术及产品线,要有一段较长的摸索期来克 服困难;另外要进入 TFT-LCD 厂的供应链,则必须面对既有供应商的竞争 优势. (2).AMOLED:AMOLED 多集中三星的 Galaxy 系列,强力推动,由於价格偏高, 面对 LCD 价格竞争,在主流产品上并不具备优势,加上其它制 造商面临显示材料的稳定性与良率的提升还有相当的努力空 间,而此部分驱动 IC 的开发,则以韩厂商较为主. (3). TFT : a-Si与LTPS在这个区块上竞争激烈 , 目前WVGA及qHD (540RGBx960) 以下以 a-Si 居於主导地位,从市场又可分成品牌商主导与非品牌商主 导的区块. a. 品牌商主导的区块:如DSC 和Mobile 即是最明显的品牌主导的市场,这 个产品区块市场与笔记型电脑产品区块很类似,品质与技术的要求较高, 所需整合的技术广度、深度及难度也很高,一般刚起步的驱动 IC 设计公 司或技术广度不够的公司,很难打入这一区块产品的供应链,并且由於市 场变迁快速,因此如何快速的因应市场变化的需求也是相当重要的技术能 力指标,相对於日韩垂直整合式的集团内驱动 IC 供应链,虽能在集团内 找到可配合的技术提供者,但沟通、执行效率与配合度,并不一定能够与 长期深耕技术开发的专业驱动 IC 设计公司相竞争. b. 非品牌商主导的市场:此产品区块主要是以价格取胜,另外如何开发广泛 使用的产品,以拓展应用範围,提昇竞争优势,也是另一个经营上的重点, 在此部份专业驱动 IC 设计公司,通常能以最快的反应速度和最有竞争力 的产品取胜. 至於 LTPS,由於其产品具有较佳的显示品质,并且竞争者也较少,因 此在 HD720 以上的高阶产品仍能维持有一定的竞争优势,也较能有较高的产 品毛利.相对的驱动 IC 供应商,由於必须要与 LTPS 厂有长期的合作才能了 解其面板内的元件特性,也才能减少设计上的障碍,因此新进者要面对的挑 战也更大. 表5-7:智慧型手机驱动 IC 厂商产品线比较表 瑞萨 联咏 奇景 旭曜 奕力 矽创 WQHD 量产 量产 研发中 研发中 研发中 研发中 FHD 量产 量产 研发展 量产 研发中 研发中 HD720 量产 量产 量产 量产 研发中 研发中 qHD 量产 量产 量产 量产 研发中 研发中 WVGA 量产 量产 量产 量产 量产 量产 HVGA 量产 量产 量产 量产 量产 量产 资料来源:本公司整理 目前在功能型手机上,QVGA 规格市场占比最大之厂商为奕力与矽创,而 矽创亦看到功能型手机面板驱动 IC 逐渐往 HVGA 规格移动,目前 HVGA 已实 现量产,以抢占 HVGA 之市占率.而HVGA 规格主要系由奕力及奇景主导.而 本公司主要专攻 WVGA 及qHD 规格市场,分别占有 25%及15%之市场份额, 长期而言中高阶智慧型手机将走向 HD 规格,目前本公司已具备 HD 之量产能 力,著眼於面板驱动 IC 升级快速,具备高规格面板驱动 IC 能力在未来大陆手 机面板驱动 IC 市场将占有较大之竞争优势与地位. (三)技术及研发概况 1.最近年度及截至年报刊印日止投入之研发费用 单位:新台币仟元 项目 102年度 103年度截至3月31日 研发费用(A) 810,364 190,587 营业收入净额(B) 9,362,444 2,611,572 (A)/(B) 8.66% 7.30% 2.开发成功之技术或产品 (1).所营业务之技术层次: 本公司的主要产品可概分成两大类,中大尺寸面板所需的各类型驱动 IC与小尺寸面板所需的高整合型驱动IC,这类产品必须具备的技术包括: A. 面板内高速传输介面技术. B. 系统端高速传输介面技术. C. 色彩与影像处理技术. D. 倍频扫描显示技术. E. 高速及高解析度类比驱动电路. F. 高画质与高品质的显示技术. G. 抗杂讯与干扰的设计技术. H. 低功率的类比电路设计技术. I. 整合与快速的设计流程与能力. J. 整合多功能产品介面的技术能力. K. 面板显示技术以外的输出入系统技术整合. L. 面板显示器的系统技术. M.内嵌式触控感应IC技术. N. 外崁式触控感应IC技术. (2).所营业务之研究发展: 本公司经过多年来的努力专注研发,并本著以创新与领先的技术服务 客户的理念,逐渐建立了多项领先业界的技术开发成果,兹将近年来的重要 开发成果摘要如下表: 研发项目 应用领域 Dynamic Contrast Ratio (DCR) TV,Monitor,Mobile phone Dynamic Gamma Control (DGC) TV,Monitor,Mobile phone Black Frame Insertion (BFI) TV,Monitor,Mobile phone Generation III Overdriving (OD) TV,Monitor,Mobile phone Color Tracking TV,Monitor,Mobile phone Tcon supporting 120Hz FHD TV 170MHz LVDS interface TV,Monitor MIPI-DSI interface Mobile phone, Tablet PC MDDI interface Mobile phone eDP Interface Tablet PC,NB Dynamic backlight control Mobile phone Ambient light sensor control Mobile phone Automatic adaptive power system Mobile,NB Multi-channel Source Driver Monitor,NB Cascade Source Driver UMPC,Digital Photo Frame Adaptive Image Enhancement(AIE) NB, Tablet PC, Mobile Phone CleverColor Mobile Phone, NB, Tablet PC (四)长、短期业务发展计画 本公司为因应未来产业发展及整体经济环境趋势,藉由拟定各长、短期计画 以规划公司未来经营方向,进而提升竞争力.兹就本公司之短期及长期计画概要 说明如下: 1.短期发展计画 (1).行销策略: A 加强现有的客户服务与业务,扮演长期的策略夥伴的脚色. B 开发新的市场与客户,建立行销通路与新客户的夥伴关系. C 提高市场占有率与获利率. (2).生产策略: A 增强与现有主要晶圆代工厂、封装厂、测试厂等外包厂商策略合作关系以 便获得稳定充足之产能与技术服务. B 加强开发国内外新的晶圆代工厂产能与签订合作契约,以增加晶圆供货来 源与弹性,并提供客户更多生产地点的选择. C 建立与合作供应链厂商的资讯网路连线,以便及时掌控生产的进度及数量. (3).产品策略: A 维持与客户合作开发领先同业有竞争力的平面显示器方案. B 协助增强客户的价值与创新. C 降低产品的营运风险,增强产品线平衡的发展原则,提昇产品的价值. (4).营运策略: A 积极增强各产品的市占率与获利率. B 分散风险及控管各产品线的状况. C 扩大创新研发效果. D 加强人才培育与延揽. E 善用策略联盟创造互利的环境. (5).营运管理及财务配合: A 为因应公司未来营运的发展,将透过健全的财务规划及营运管理,统筹分 配公司资源,以期将公司的资源发挥最大的综合效益. B 推动公司迈入资本市场,以期建立健全与多元之筹资管道,并与金融机构 建立密?合作且互惠关系,因应业务成长及发展所需之营运资金. 2.长期发展计画 (1).行销策略: A 强化国际市场能力,增进国际客户的策略合作. B 创新市场需求,强化品牌商与面板商的沟通与合作. (2).生产策略: A 与供应链厂共同分摊风险开发新制程与技术的开发. B 扩大经济规模,降低生产成本. C 针对产业淡旺、季循环做及早的因应,降低其冲击. (3).产品策略: A 增强技术的领先,加强产品的研发. B 整合相关技术,扩大产品线广度和加深技术层次. C 增加高速类比和混合讯号技术 D 累积平面显示系统技术. (4).研发策略: A 扩充经营团隊,规划核心产品,建立公司自有之关键技术与专利,并持续 投入新世代产品之研发,以追求技术领先. B 提昇产品设计能力,建立规格化与模组化之开发技术,减少开发时程与开 发成本,增加新产品上市之时间与价格竞争力. (5).营运管理与财务规划: A 建立健全之管理制度,落实公司经营理念,塑造卓越之企业文化,实现企 业永续经营的远景. B 藉由资本市场多样化之筹资管道,以强化财务结构及公司体质,厚植长期 发展实力,并配合公司营运规模成长,充实经营团隊与提昇公司知名度及 形象. 二、市场及产销概况 (一)市场分析 1.主要商品(服务)之销售(提供)地区: 单位:新台币(仟元) 年度 区域 102年度 101年度 销售金额 比率 销售金额 比率 中国大陆 7,071,985 75.54% 2,516,499 50.26% 台湾 1,319,484 14.09% 953,008 19.03% 马来西亚 699,840 7.47% 1,046,291 20.90% 日本 122,400 1.31% 468,919 9.37% 其他 148,735 1.59% 21,949 0.44% 合计 9,362,444 100.00% 5,006,666 100.00% 2.市场占有率 根據大中华区各主要TFT-LCD驱动IC设计公司的年度财务报表资料,统计 2012~2013年驱动IC设计公司的营业规模排名如下表: 表5-8:2012~2013年大中华区驱动 IC 设计公司排名 厂商 2012 年营业额 (台币$百万) 2013 年营业额 (台币$百万) 成长率 (YoY) 2012~2013 年 排名 联咏(NTK) 37,029 41,450 11.94% 1 奇景(Himax) 21,831 22,838 4.61% 2 瑞鼎(Raydium) 10,558 10,901 3.25% 3 奕力(ILITEK) 10,574 9,628 -8.95% 4 旭曜(Orisetech) 5,006 9,362 87.02% 5 矽创(Sitronix) 4,465 6,092 36.44% 6 天钰(Fitipower) 2,472 3,763 52.22% 7 资料来源:各公司及本公司整理 本公司营运重心专注於中小尺寸面板相关应用,近年著重於行动产品 (如 智慧型手机与平板电脑)上之应用,产品结构不断朝高技术需求与高整合度方 向演进,其中2013年智慧型手机出货成长101%,年度营收贡献成长更高达 187%.依营业额成长前三名分别是旭曜的87%,天钰 (以大尺寸为主) 的52%, 矽创的36%. 在产品面,本公司率先依據市场区隔提供适宜之产品(功能型或价值型), 并建构供非晶矽(a-si)与低温多晶矽(LTPS)液晶面板使用之完整产品线,解析度 涵盖WVGA、qHD、HD720、Full HD.在客户面,经营範围广及面板厂商、面 板模组厂商、手机方案商、手机制造商等,并提供在地技术服务支援.针对平 板电脑应用,除一般主流规格外,亦在2013年推出WXGA+、Full HD等高解析 度与高PPI产品. 3.市场之未来供需情况与成长性,依技术与市场区分成: 中小尺寸驱动IC的应用市场相当广泛,STN/CSTN主要的应用市场为低阶 手机、家用电话、家用无线电话、多功能事务机、印表机、影印机、低阶MP3 等等;而TFT/LTPS的主要应用市场则是在手机、数位相机、数位摄影机、MP3、 多媒体播放器、PDA、GPS、携带型 DVD 播放器、数位相框、Netbook 及车 载显示器等,其中又以手机的需求占最大的比率. 依據电子时报产业研究报告指出,2012全球智慧型手机整体销售6亿5千8 百万台(658M),占整体手机的37%,2013智慧型手机突破50%,销售数量为9 亿5千8百万台(958M),预计2014智慧型手机市销售量可达到63.3%,销售达12 亿4千4百万台(1244M). 表5-9:2012~2014 年全球行动电话产业出货量预估 2012 2013(E) 2014(F) 占整体手机比例 37% 50.10% 63.30% 市场(百万台) 658.1 958.8 1244.6 资料来源:电子时报,2013/11 依據拓墣产业研究预测FHD解析度LCD驱动IC成长最快,从2013年10%, 每年增加10%,预计在2015年可达到30%的渗透率.2012~2013年成长最快的 WVGA将成为入门机种,并维持在20%的渗透率.4.7"~5"中低阶产品将主要是 720P为主,也可维持在20%的市占率. 表5-10:2013~2015 年智慧型手机解析度比重 2013(E) 2014(F) 2015(F) FHD 10% 20% 30% HD720 20% 21% 20% qHD 7% 10% 8% WVGA 21% 22% 23% HVGA 16% 13% 10% 其它 26% 14% 9% 资料来源:拓墣产业研究所,2013/08 就中小尺寸LCD驱动IC供应面来说,大陆驱动IC厂商如新相微、彩优近几 年来致力於投入LCD驱动IC之发展,惟仍尚不成气候,而瑞萨及三星虽然技术 领先,但价格、交期、服务、弹性不如台系厂商,因此只能打入较具规模之品 牌客户,而台系厂商则因技术能力、成本、在地服务及弹性拥有相对优势,加 上前段晶圆与后段封装掌握能力较佳,已囊括九成市场,故台系厂商目前在中 小尺寸LCD驱动IC领域具有领导地位.特别在720P 以上市场必须专精於高度 整合各种 IP,演算法和先进的12"制程(80nm~55nm). 4.竞争利基:面对国内外的激烈竞争,本公司拥有下列几个重要竞争利基 (1). 专业的经营管理团隊:本公司的经营团隊经验丰富,历练完整、决策明快且 有效能,对产品市场的策略与定位有丰富经验,能与上下游客户及供应商进 行紧密的合作.透过有效率的产销管理,充分满足客户的需求.并经由建立 完善的制度与优良的企业文化吸引优秀的人才加入,以提昇公司整体之竞争 实力. (2). 坚实的研发能力:本公司在技术的创新与新产品开发上,不断展现深厚的技 术实力,在数个领域都已居於市场的领先地位.同时在产品推出的速度上, 也令海内外客户惊訝和满意.另一方面,经由海内外设立的技术支援服务據 点,均能及时解决客户的产品应用及生产问题,提昇客户在量产上的效能. (3). 可靠紧密的客户关系:旭曜科技拥有卓越优秀的公司文化,并与上下游客户 及供应链维持长期紧密的关系,面对问题始终本著诚信的理念,尽全力帮助 客户解决所有问题 , 因此与客户与供应商都能维持长远紧密可靠的夥伴关系. (4). 建构与各显示平台产业与产品的深厚关系:旭曜除了有坚实的研发实力外, 更对各种显示器的平台有深厚的瞭解,从OA、LCD-TV到手机、数位相机与 印表机等,以期能对客户产生更多的附加价值. (5). 良好策略夥伴: 除了深根客户关系,并积极的与品牌客户(Brand)和平台方案 (Platform solution)商形成策略联盟,加上供应链的策略联盟,可以快速的提供 客户便捷的服务. 5.公司未来发展之发展远景之有利、不利因素与因应对策: A.有利因素 (1).液晶显示器产业与其应用市场变化快速,因此经营效能与快速反应能力也 更加重视,专业 IC设计公司在变动快速的环境中,经营的效率已超越传 统垂直整合(IDM)的集团运作型态,加上国内专业晶圆代工厂、测试与封 装的效能均已达世界一流水准,因此长期竞争力看好. (2).整体 TFT-LCD驱动IC市场持续成长,尤其在小尺寸TFT-LCD的应用上, 整体驱动IC的产值仍在不断增加当中,而这一区块也是目前本公司较为专 注的领域,也是持续带动公司营收成长的主要动能. (3).国内液晶面板厂技术实力及扩厂持续成长:国内面板厂的不断扩厂,所带 动的成长需求,也直接带动其整体对TFT-LCD驱动IC的殷?需求,加上便 捷有效的技术支援效率,使国内专业驱动IC设计公司有优於外商的竞争优 势,顺势让国内驱动IC设计公司的市场占有率也还在持续增加当中. (4).平面显示装置各终端品牌商,十分重视相关的显示技术和标准的发展,在 国内平面显示器产业整体实力增强后,终端品牌厂对加强与国内平面显示 器产业相关厂商合作的需求有增无减,因此对拥有坚实研发实力的旭曜科 技更显有利,因为不论是技术的发展广度与创新,旭曜科技都居於领先群 的地位. B.不利因素及因应对策 (1).产品价格面临下滑压力 平面显示器厂商为刺激终端消费市场,持续采取低价化策略,同时 亦要求上游零组件供应商降价.在低成本趋势下,若无法在技术上维持 领先,或是无良好之上下游产业链管理来控制成本,将會影响其获利水 准. 因应措施: 本公司持续提升产品制程及寻求较低成本晶圆及封装技术,以减少 制造成本,增加产品之竞争力.另针对市场发展趋势状况,加速开发新 技术及新产品,以拉开与竞争者同业之技术差距. (2).研发人员异动风险 IC 设计业属於脑力密集之行业,其相关研发设计人员之养成及训练 皆需长期培养,能掌握高素质之研发人员,将是 IC 设计公司之核心竞争 力,然因 IC 产业竞争者众,优秀专业人才之争取日渐困难,往往需付出 高额成本网罗优秀人才,且为强化对公司之忠诚度,公司将付出较高之 人力成本. 因应措施: 本公司采行发放员工认股权凭证、订定盈余配发员工红利及实施内外 部教育训练等具体措施,以凝聚员工向心力及提升稳定度. (二)主要产品之重要用途与产制过程 1. 主要产品重要用途:主要应用於各种显示器,从笔记型电脑、电脑萤幕、电视、 手机、数位相机及印表机等. 2. 产制过程:本公司是专业设计公司与上中下游厂商合作,其制造过程如下图: 本公司是晶片设计公司,晶圆之制造系委晶圆代工厂生产,晶圆厂生产出 来的晶片,经过初步测试后,送封装厂封装及进行完整之晶片功能测试.以下 为产品制造程序之流程图: (三)主要原料之供应状况 主要原料名称 主要供应商 供应状况 晶圆 A、B、C 品质及货源稳定,长期合作,供应情形良好. ( 四)最近二年度任一年度中曾占进(销)货总额百分之十以上之客户名称及其进(销)货金额与比例 1. 最近二年度主要进货厂商情形 单位:新台币仟元 101 年102 年103 年度截至第一季止 项目 名称 金额 占全年度进 货净额比率 与发行人 之关系 名称 金额 占全年度进 货净额比率 与发行人 之关系 名称 金额 占当年度截至第一 季止进货净额比率 与发行人 之关系 1 A 2,333,918 68% 无A4,662,589 65% 无A1,086,660 77% 无2B413,833 12% 无B758,291 11% 无B66,729 5% 无3C362,649 11% 无C1,573,239 22% 无C232,504 17% 无 其他 319,689 9% 其他 183,409 2% 其他 17,573 1% 进货净额 3,430,089 100% 进货净额 7,177,528 100% 进货净额 1,403,466 100% 注1:列明最近二年度进货总额百分之十以上之供应商名称及其进货金额与比例,但因契约约定不得揭露供应商名称或交易对象为个人且非关系人者,得以代号为之. 2. 最近二年度主要销货客户情形 单位:新台币仟元 101 年102 年103 年度截至第一季止 项目名称 金额 占全年度销 货净额比率 与发行人 之关系 名称 金额 占全年度销 货净额比率 与发行人 之关系 名称 金额 占当年度截至第一 季止销货净额比率 与发行人 之关系 1 友达公司及 其联属公司 1,051,702 21% 注2友达公司及 其联属公司 703,539 8% 注2友达公司及 其联属公司 196,862 8% 注22B公司及其 联属公司 753,563 15% 无B公司及其 联属公司 1,425,468 15% 无B公司及其 联属公司 428,380 16% 无3C公司及其 联属公司 386,584 8% 无C公司及其 联属公司 917,697 10% 无C公司及其 联属公司 90,286 3% 无4D公司及其 联属公司 8,180 - 无D公司及其 联属公司 1,059,178 11% 无D公司及其 联属公司 538,671 21% 无 其他 2,806,637 56% 其他 5,256,562 56% 其他 1,357,373 52% 销货净额 5,006,666 100% 销货净额 9,362,444 100% 销货净额 2,611,572 100% 注1:列明最近二年度销货总额百分之十以上之客户名称及其销货金额与比例,但因契约约定不得揭露客户名称或交易对象为个人且非关系人者,得以代号为之. 注2:本公司之法人董事为该公司之子公司 (五)最近二年度生产量值表 单位:仟颗;新台币:仟元 主要商品 102 年度 101 年度 产能 产量 产值 产能 产量 产值 TFT DRIVER IC - 376,131 8,441,010 - 201,526 4,067,752 STN DRIVER IC - 32,157 120,230 - 33,084 115,694 OTHER - 5,867 17,820 - 114 8,021 合计 - 414,155 8,579,060 - 234,724 4,191,467 注:本公司系从事 IC 设计业,产品均委外生产,故无产能统计 (六)最近二年度销售量值表 单位: 仟颗;新台币:仟元 主要商品 102 年度 101 年度 内销 外销 内销 外销 销售量 销售值 销售量 销售值 销售量 销售值 销售量 销售值 TFT DRIVER IC 61,628 1,264,598 295,345 7,915,474 47,387 898,067 155,236 3,909,413 STN DRIVER IC 5,058 54,886 25,099 117,216 5,270 54,498 28,498 121,355 OTHER - - - 10,270 - 443 129 22,890 销货净额 66,686 1,319,484 320,444 8,042,960 52,657 953,008 183,863 4,053,658 三、从业员工资料 从业员工最近二年度及截至年报刊印日止从业员工人数、平均服务年资、平均年 龄及学历分布比率 年度101 年度 102 年度 当年度截至103 年05 月02 日员工人数经理人 4 4 4 生产线员工 - - - 一般职员 323 377 359 合计 327 381 363 平均年岁 33 33 33 平均服务年资 3.97 4.20 4.44 学历分布比率博士 - - - 硕士 67 68 67 大专 32 31 32 高中 1 1 1 高中以下 - - - 四、环保支出资讯 最近年度及截至年报刊印日止,因污染环境所受损失(包括赔偿)及处分之总额, 并说明未来因应对策(包括改善措施)及可能之支出: 本公司为一高科技积体电路厂商,在新竹科学工业园区内从事半导体之研究开 发,同时委托国内外各知名积体电路制造厂商生产制造晶圆片,并无触及各项环保规定 之污染源及环保事件. 五、劳资关系 (一)员工福利措施: 本公司依照有关法令规定,提拨职工福利金,组织职工福利委员會以规划、督 导及推行员工福利事项.本公司除依劳工保险条例之规定,员工一律参加劳工保险 外,并另一律参加团体保险,除员工本人之团保保费由公司负担外,员工眷属亦得 在自付保费之情况下参加团体保险.此外,为提升公司竞争力,针对员工生涯规划 及专业技能提供完整培训计划;也为使员工更具向心力,实施利润共享及公平考核 升迁等制度. (二)员工进修、训练状况 (1)本公司提供员工一个无费用与无时数限制的学习资源,同仁可透过内/外训、 OJT、知识管理系统及主管/同侪的指导,不断增进知识与技能;同时,藉由新 进人员/专业职能/主管才能/通识课程/自我启发的培训体系,使员工获得学习成 长的协助.另一方面,透过双轨升迁、工作轮调、专案指派,使同仁生涯与职 涯相互结合、共同享受知能成长的喜悦,共创美好的未来. (2)本公司已订定「员工教育训练管理办法」,并依职能、专业、法规及 ISO 之要 求规划相关培训课程,以增进员工知能,提升员工整体之素质,提升经营绩效, 102 年度相关教育训练实绩如下表: 训练类别 上课人次 课程费用 上课时数 主管训练课程 242 329,900 1,656 专业训练课程 1,276 307,537 3,915 自我成长课程 8 816 18 语言训练课程 7 51,865 158 新人训练课程 57 6,000 456 合计 1,590 696,118 6,203 (三)退休制度及其实施状况 本公司为安定员工退休之生活,藉以提高在职之服务精神,特依據劳动基准法 订定员工退休管理办法,明订退休条件、给付标准及申请程序等事宜,并依法成立 员工退休准备金监督委员會,每月提拨退休金并以员工退休准备金监督委员會名义 专户储存於中央信托局;94 年7月1日起,亦依據劳工退休金条例提拨工资不低於 6%至员工个人退休金帐户.凌阳科技(股)公司於九十五年三月三十一日移转平面显 示驱动晶片及控制晶片事业部员工至本公司,由本公司概括承受该员工之年资、退 休条件及相关权利义务. (四)劳资间之协议情形 本公司一?依照劳动法令及相关规定,劳资双方依據聘雇合约、工作规则及各 项管理规章办理;本公司自成立以来劳资关系和谐,并无重大劳资纠纷及损失之发 生. (五)各项员工权益维护措施情形 本公司订有完善之管理办法,内容明订员工权利义务及福利项目,以维护员工权益. (六)最近年度及截至年报刊印日止,公司因劳资纠纷所遭受之损失,并揭露目前及未来 可能发生之估计金额及因应措施,如无法合理估计者,应说明无法合理估计之事 实:无. 六、重要契约: 契约性质 当事人 契约起迄日期 主要内容 限制条款 租赁契约 茂达电子 103/4/10~106/4/9 办公室租赁 无 交互授权合约 凌阳科技 95/4/3 起 特定技术交互授权 无陆、财务概况 一、 最近五年度简明资产负债表、综合损益表及會计师查核意见 (一)简明资产负债表 单位:新台币仟元 年项度目最近五年度财务资料(注1) 当年度截至103 年03 月31 日 财务资料(注1) 年年100 年101 年102 年流动资产2,979,354 4,015,472 6,173,851 6,383,603 不动产、厂房及设 备(注2)42,672 46,687 26,759 43,005 无形资产58,426 43,597 26,597 20,902 其他资产(注2) 85,834 91,397 87,014 89,565 资产总额3,166,286 4,197,153 6,314,221 6,537,075 流动负债 分配前 561,035 1,536,867 2,331,261 2,393,671 分配后 671,537 1,633,971 (注5) - 非流动负债67,428 101,109 1,060,935 1,064,645 负债总额 分配前 628,463 1,637,976 3,392,196 3,458,316 分配后 738,965 1,735,080 (注5) - 归属於母公司业主 之权益2,537,823 2,559,177 2,922,025 3,078,759 股本1,381,276 1,387,194 1,402,085 1,401,355 资本公积619,432 625,610 748,425 750,313 保留 盈余 分配前 537,086 546,373 812,807 959,839 分配后 426,584 449,269 (注5) - 其他权益29 - (41,292) (32,748) 库藏股票----非控制权益----权益总额分配前 2,537,823 2,559,177 2,922,025 3,078,759 分配后 2,427,321 2,462,073 (注5) - *公司若有编制个体财务报告者,应另编制最近五年度个体之简明资产负债表及综合损益表. *采用国际财务报导准则之财务资料不满 5 个年度者,应另编制下表(2)采用我国财务會计准则之财务资 料. 注1:各期均经會计师查核签证或核阅之财务报表. 注2:当年度曾办理资产重估价者,应予列注办理日期及重估增值金额. 注3:上称分配后数字,请依據次年度股东會决议之情形填列. 注4:财务资料经主管机关通知应自行更正或重编者,应以更正或重编后之数字列编,并注明其情形及理由. 注5:民国一二年度盈余尚未经股东會决议分配. (二)简明综合损益表 单位:新台币仟元 年度项目最近五年度财务资料(注1) 当年度截至103 年03 月31 日 财务资料(注1) 年年年101 年102 年营业收入5,006,666 9,362,444 2,611,572 营业毛利868,231 1,478,177 404,529 营业损益167,042 431,662 150,168 营业外收入及支出 (23,544) 10,172 19,247 税前净利143,498 441,834 169,415 继续营业单位本期净利122,524 363,725 147,032 停业单位损失---本期净利(损)122,524 363,725 147,032 本期其他综合损益 ( 税后净额)(2,764) (187) 18 本期综合损益总额 119,760 363,538 147,050 净利归属於母公司业主119,760 363,538 147,050 净利归属於非控制 权益---综合损益总额归属 於母公司业主119,760 363,538 147,050 综合损益总额归属 於非控制权益---每股盈余0.89 2.62 1.06 *公司若有编制个体财务报告者,应另编制最近五年度个体之简明资产负债表及综合损益表. *采用国际财务报导准则之财务资料不满 5 个年度者,应另编制下表(2)采用我国财务會计准则之 财务资料. 注1:各期均经會计师查核签证或核阅之财务报表. 注2:停业单位损失以减除所得税后之净额列示. 注3:财务资料经主管机关通知应自行更正或重编者,应以更正或重编后之数字列编,并注明其情 形及理由. 注4:系追溯调整后每股盈余. (三)简明资产负债表-我国财务會计准则单位:新台币仟元 年项度目最近五年度财务资料(注1) 97 年98 年99 年100 年101 年流动资产2,622,331 3,149,092 3,672,285 3,024,306 4,069,074 基金及投资100,577 325,419 190,036 52,038 - 固定资产41,971 38,665 44,962 42,672 46,687 无形资产43,946 53,585 62,927 58,426 43,597 其他资产2,286 6,705 9,144 40,882 37,795 资产总额2,710,534 3,248,047 3,744,318 3,166,286 4,197,153 流动负债 分配前 388,888 704,558 929,622 559,304 1,534,567 分配后 546,347 961,310 1,312,292 669,806 1,631,671 长期负债 其他负债50,472 49,812 58,726 66,064 96,809 负债总额 分配前 439,360 754,370 988,348 625,368 1,631,376 分配后 596,819 1,011,122 1,371,018 735,870 1,728,480 股本1,312,156 1,351,329 1,366,679 1,381,276 1,387,194 资本公积542,760 584,394 602,793 619,342 625,610 保留盈余 分配前 416,024 557,924 786,462 540,181 552,973 分配后 258,565 301,172 403,792 429,679 455,869 金融商品未实现 损益234 30 36 29 - 累积换算调整数 未认列为退休金 成本之净损失 股东权益总额分配前 2,271,174 2,493,677 2,755,970 2,540,918 2,565,777 分配后 2,113,715 2,236,925 2,373,300 2,430,416 2,468,673 注1:各期均经會计师查核签证或核阅之财务报表 (四)简明损益表-我国财务會计准则单位:新台币仟元 年度项目最近五年度财务资料(注1) 97 年98 年99 年100 年101 年营业收入4,567,214 4,454,232 5,572,256 4,165,468 5,006,666 营业毛利878,432 856,777 1,221,413 724,696 868,364 营业损益298,641 341,158 614,503 144,927 167,812 营业外收入及利益 42,597 4,424 39,000 37,983 27,080 营业外费用及损失 35,395 15,375 107,745 32,058 50,624 继续营业部门税前损益305,843 330,207 545,758 150,852 144,268 继续营业部门损益265,447 299,359 485,290 136,389 123,294 停业部门损益 非常损益 會计原则变动之累积影响数 本期损益265,447 299,359 485,290 136,389 123,294 每股盈余2.03 2.25 3.57 0.99 0.89 注1:各期均经會计师查核签证或核阅之财务报表 注2:系追溯调整后每股盈余 (五)最近五年度签证會计师姓名及查核意见: 1.最近五年度签证會计师及查核意见 年度 事务所名称 签证會计师姓名 查核意见 98 年度 勤业众信联合會计师事务所 叶东煇會计师、 黄鸿文會计师 修正式无保留意见 99 年度 勤业众信联合會计师事务所 叶东煇會计师、 黄鸿文會计师 无保留意见 100 年度 勤业众信联合會计师事务所 叶东煇會计师、 黄鸿文會计师 无保留意见 101 年度 勤业众信联合會计师事务所 叶东煇會计师、 黄鸿文會计师 无保留意见 102 年度 勤业众信联合會计师事务所 叶东煇會计师、 黄鸿文會计师 无保留意见 二、最近五年度财务分析 (1)财务分析 年度(注1) 分析项目(注3) 最近五年度财务分析当年度截至103 年3月31 日 (注 2) 年年年101 年102 年财务结构(%)负债占资产比率 39.03 53.72 52.90 长期资金占不动产 、 厂房及 设备比率 5,481.56 14,429.75 9,333.65 偿债能力%流动比率 261.28 264.83 266.69 速动比率 142.33 113.46 130.56 利息保障倍数 23,182.88 2,864.34 2,494.56 经营能力应收款项周转率(次) 3.18 4.44 4.39 平均收现日数 114.67 82.16 83.18 存货周转率(次) 3.61 3.83 3.36 应付款项周转率(次) 5.97 6.18 5.70 平均销货日数 101.09 95.33 108.79 不动产 、 厂房及设备周转率 (次) 107.24 349.88 242.91 总资产周转率(次) 1.19 1.48 1.60 获利能力资产报酬率(%) 3.36 7.17 2.38 权益报酬率(%) 4.84 13.27 4.90 税前纯益占实收资本额比 率(%)(注7) 10.40 31.51 12.09 纯益率(%) 2.46 3.88 5.63 每股盈余(元) 0.89 2.62 1.06 现金流量现金流量比率( 现金流量允当比率(%) 33.28 - - 现金再投资比率( 杠杆度营运杠杆度 3.70 3.42 2.69 财务杠杆度 1.00 1.04 1.05 请说明最近二年度各项财务比率变动原因. (若增减变动未达 20﹪者可免分析) 1.负债占资产比率增加:主要系 102 年短期借款、应付公司债及应付帐款增加,使102 年负债总额较 101 年增加 107%所致. 2.长期资金占不动产、厂房及设备比率增加:主要系 102 年应付公司债增加,使102 年非流动负债较 101 年增加 949%所致. 3.速动比率减少:主要系 102 年流动负债较 101 年增加 52%所致. 4.利息保障倍数减少:主要系 102 年为充实营运资金而增加短期借款及应负公司债,使利息费用增加,因而降低利息保 障倍数. 5.应收款项周转率增加:主要系 102 年销货净额较 101 年增加 87%所致. 6.不动产、厂房及设备周转率增加:主要系 102 年销货净额较 101 年增加 87%所致. 7.总资产周转率增加:主要系 102 年销货净额较 101 年增加 87%所致. 8.资产报酬率增加:主要系 102 年税后纯益较 101 年增加 197%所致. 9.权益报酬率增加:主要系 102 年税后纯益较 101 年增加 197%所致. 10.税前纯益占实收资本额比率增加:主要系 102 年税前纯益较 101 年增加 208%所致. 11.纯益率增加:主要系 102 年净兑换利益较 101 年增加 162%,使纯益增加所致. 12.每股盈余增加:主要系 102 年销货净额较 101 年增加 87%所致. 13.现金流量比率减少:主要系 102 年营业活动之净现金流出较 101 年增加 168%所致. 14.现金流量允当比率减少:主要系 102 年营业活动之净现金流出较 101 年增加 168%所致. 15.现金再投资比率减少:主要系 102 年营业活动之净现金流出较 101 年增加 168%所致. * 公司若有编制个体财务报告者,应另编制公司个体财务比率分析. * 采用国际财务报导准则之财务资料不满 5 个年度者,应另编制下表(2)采用我国财务會计准则之 财务资料. 注1:未经會计师查核签证之年度,应予注明. 注2:上市或股票已在证券商营业处所买卖之公司并应将截至年报刊印日之前一季止之当年度财务资 料并入分析. 注3:年报本表末端,应列示如下之计算公式: 1.财务结构 (1)负债占资产比率=负债总额/资产总额. (2)长期资金占不动产、厂房及设备比率=(权益总额+非流动负债)/ 不动产、厂房及设备 净额. 2.偿债能力 (1)流动比率=流动资产/流动负债. (2)速动比率=(流动资产-存货-预付费用)/流动负债. (3)利息保障倍数=所得税及利息费用前纯益/本期利息支出. 3.经营能力 (1)应收款项(包括应收帐款与因营业而产生之应收票據)周转率= 销货净额/各期平均应收款 项(包括应收帐款与因营业而产生之应收票據)余额. (2)平均收现日数=365/应收款项周转率. (3)存货周转率=销货成本/平均存货额. (4)应付款项(包括应付帐款与因营业而产生之应付票據)周转率= 销货成本/各期平均应付款 项(包括应付帐款与因营业而产生之应付票據)余额. (5)平均销货日数=365/存货周转率. (6)不动产、厂房及设备周转率=销货净额/平均不动产、厂房及设备净额. (7)总资产周转率=销货净额/平均资产总额. 4.获利能力 (1)资产报酬率=〔税后损益+利息费用*(1-税率) 〕/ 平均资产总额. (2)权益报酬率=税后损益/平均权益总额. (3)纯益率=税后损益/销货净额. (4)每股盈余=(归属於母公司业主之损益-特别股股利)/加权平均已发行股数. (注4) 5.现金流量 (1)现金流量比率=营业活动净现金流量/流动负债. (2)净现金流量允当比率=最近五年度营业活动净现金流量/最近五年度(资本支出+存货增 加额+现金股利). (3)现金再投资比率=(营业活动净现金流量-现金股利)/(不动产、厂房及设备毛额+长期投 资+其他非流动资产+营运资金).(注5) 6.杠杆度: (1)营运杠杆度=(营业收入净额-变动营业成本及费用) / 营业利益(注6). (2)财务杠杆度=营业利益 / (营业利益-利息费用). 注4:上开每股盈余之计算公式,在衡量时应特别注意下列事项: 1.以加权平均普通股股数为准,而非以年底已发行股数为基础. 2.凡有现金增资或库藏股交易者,应考虑其流通期间,计算加权平均股数. 3.凡有盈余转增资或资本公积转增资者,在计算以往年度及半年度之每股盈余时,应按增资比例 追溯调整,无庸考虑该增资之发行期间. 4.若特别股为不可转换之累积特别股,其当年度股利(不论是否发放)应自税后净利减除、或增 加税后净损.特别股若为非累积性质,在有税后净利之情况,特别股股利应自税后净利减除; 如为亏损,则不必调整. 注5:现金流量分析在衡量时应特别注意下列事项: 1.营业活动净现金流量系指现金流量表中营业活动净现金流入数. 2.资本支出系指每年资本投资之现金流出数. 3.存货增加数仅在期末余额大於期初余额时方予计入,若年底存货减少,则以零计算. 4.现金股利包括普通股及特别股之现金股利. 5.不动产、厂房及设备毛额系指扣除累计折旧前之不动产、厂房及设备总额. 注6:发行人应将各项营业成本及营业费用依性质区分为固定及变动,如有涉及估计或主观判断,应注意 其合理性并维持一致. 注7:公司股票为无面额或每股面额非属新台币十元者,前开有关占实收资本比率计算,则改以资产负债 表归属於母公司业主之权益比率计算之. (2)财务分析-我国财务會计准则 年度分析项目 最近五年度财务分析97 年98 年99 年100 年101 年财务结构(% ) 负债占资产比率 16.21 23.23 26.40 19.75 38.87 长期资金占固定资产比率 5,411.29 6,449.44 6,129.55 5,970.94 5,495.70 偿债能力(% ) 流动比率 674.32 446.96 390.19 540.73 265.16 速动比率 420.75 324.37 255.86 358.21 142.54 利息保障倍数 NA NA NA 4,437.82 23,182.88 经营能力应收款项周转率(次) 3.91 3.89 3.83 3.01 3.18 平均收现日数 93 94 95 121 115 存货周转率(次) 4.53 4.30 4.53 3.29 3.61 应付款项周转率(次) 8.04 9.18 7.84 5.76 5.97 平均销货日数 81 85 81 111 101 固定资产周转率(次) 108.82 115.20 123.93 97.62 107.24 总资产周转率(次) 1.68 1.37 1.49 1.32 1.19 获利能力资产报酬率(%) 9.29 10.05 13.88 3.95 3.36 股东权益报酬率(%) 12.00 12.57 18.49 5.15 4.83 占实收资本比率(%) 营业利益 22.76 25.25 44.96 10.49 12.10 税前纯益 23.31 24.44 39.93 10.92 10.40 纯益率(%) 5.81 6.72 8.71 3.27 2.46 每股盈余(元) 2.03 2.25 3.57 0.99 0.89 现金流量现金流量比率(%) 32.92 55.79 12.35 77.29 - 现金流量允当比率(%) 60.36 106.86 60.89 88.31 33.82 现金再投资比率(%) - 9.06 - 1.83 - 杠杆度营运杠杆度 2.06 2.04 1.72 3.65 3.70 财务杠杆度 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 请说明最近二年度各项财务比率变动原因. (若增减变动未达 20﹪者可免分析) 1.负债占资产比率增加:主要系 101 年短期借款及应付帐款增加,使101 年流动负债较 100 年增加 274%所致. 2.流动比率减少:主要系 101 年流动负债较 100 年增加 274%所致. 3.速动比率减少:主要系 101 年流动负债较 100 年增加 274%所致. 4.利息保障倍数减少:主要系 101 年为充实营运资金而增加短期借款,使利息费用增加,因而 降低利息保障倍数. 5.纯益率减少:主要系 101 年净兑换损失,使纯益减少所致. 6.现金流量允当比率减少:主要系 101 年营业活动产生净现金流出所致. 注:每股盈余系按追溯后加权平均股数计算 1.财务结构 (1)负债占资产比率=负债总额/资产总额. (2)长期资金占固定资产比率=(股东权益净额+长期负债)/ 固定资产净额. 2.偿债能力 (1)流动比率=流动资产/流动负债. (2)速动比率=(流动资产-存货-预付费用)/流动负债. (3)利息保障倍数=所得税及利息费用前纯益/本期利息支出. 3.经营能力 (1)应收款项(包括应收帐款与因营业而产生之应收票據)周转率= 销货净额/各期平均应收款项(包括应收帐 款与因营业而产生之应收票據)余额. (2)平均收现日数=365/应收款项周转率. (3)存货周转率=销货成本/平均存货额. (4)应付款项(包括应付帐款与因营业而产生之应付票據)周转率= 销货成本/各期平均应付款项(包括应 付帐款与因营业而产生之应付票據)余额. (5)平均销货日数=365/存货周转率. (6)固定资产周转率=销货净额/固定资产净额. (7)总资产周转率=销货净额/资产总额. 4.获利能力 (1)资产报酬率=〔税后损益+利息费用*(1-税率) 〕/ 平均资产总额. (2)股东权益报酬率=税后损益/平均股东权益净额. (3)纯益率=税后损益/销货净额. (4)每股盈余=(税后净利-特别股股利)/加权平均已发行股数. 5.现金流量 (1)现金流量比率=营业活动净现金流量/流动负债. (2)净现金流量允当比率=最近五年度营业活动净现金流量/最近五年度(资本支出+存货增加额+现金股利). (3)现金再投资比率=(营业活动净现金流量-现金股利)/(固定资产毛额+长期投资+其他资产+营运资金). 6.杠杆度: (1)营运杠杆度=(营业收入净额-变动营业成本及费用) / 营业利益. (2)财务杠杆度=营业利益 / (营业利益-利息费用). 三、最近年度财务报告之审计委员會审查报告 审计委员會查核报告书 董事會造送本公司民国一二年度营业报告书及财务报表,前述财 务报表业经委托勤业众信联合會计师事务所查核完竣,并出具查核报 告.上述营业报告书及财务报表经本审计委员會查核,认为符合公司法 相关法令规定,爰依证券交易法第十四条之四之规定报告如上. 敬请 鉴核 此致 旭曜科技股份有限公司 审计委员會召集人: 黄锦煌 中华民国一三年三月十日审计委员會查核报告书 董事會造送本公司民国一二年度盈余分派议案.上述盈余分派议 案经本审计委员會查核,认为符合公司法相关法令规定,爰依证券交易 法第十四条之四之规定报告如上. 敬请 鉴核 此致 旭曜科技股份有限公司 审计委员會召集人: 黄锦煌 中华民国一三年四月二十八日四、最近年度财务报告暨會计师查核报告书 會计师查核报告旭曜科技股份有限公司公鉴:旭曜科技股份有限公司民国102 年12 月31 日、民国101 年12 月31 日及1月1日之资产负债表,暨民国102 年及101 年1月1日至12 月31 日之综合损益表、权益变动表与现金流量表,业经本會计师查核竣事.上开财务报表之编制系管理阶层之责任,本會计师之责任则为根據查核结果对上开财务报表表示意见.本會计师系依照會计师查核签证财务报表规则及一般公认审计准则规划并执行查核工作,以合理确信财务报告有无重大不实表达.此项查核工作包括以抽查方式获取财务报告所列金额及所揭露事项之查核证據、评估管理阶层编制财务报告所采用之會计原则及所作之重大會计估计,暨评估财务报告整体之表达.本會计师相信此项查核工作可对所表示之意见提供合理之依據. 依本會计师之意见,第一段所述财务报表在所有重大方面系依照证券发行人财务报告编制准则暨经金融监督管理委员會认可之国际财务报导准则、国际會计准则、解释及解释公告编制,足以允当表达旭曜科技股份有限公司民国102 年12 月31 日、民国101 年12 月31 日及1月1日之财务状况,暨民国102 年及101 年1月1日至12 月31 日之财务绩效及现金流量.旭曜科技股份有限公司民国102 年度财务报告重要會计项目明细表,主要系供补充分析之用,亦经本會计师采用第二段所述之查核程序予以查核.據本會计师之意见,该等科目明细表在所有重大方面与第一段所述财务报表相关资讯一致.勤业众信联合會计师事务所會计师叶东煇會计师黄鸿文行政院金融监督管理委员會核准文号 金管证审字第0980032818 号 财政部证券暨期货管理委员會核准文号 台财证六字第0920123784 号中华民国103年2月10日附件五 旭曜科技股份有限公司资产负债表民国102?12月31日暨101?12月31日及1月1日单位:新台币仟元102 ?12 月31 日101 ?12 月31 日101 ?1月1日102 ?12 月31 日101 ?12 月31 日101 ?1月1日代码资产?额%?额%?额%代码负债及权益?额%?额%?额%?动资产 ?动负债 1100 现?及约当现?(附注四、?及二七) $ 383,389 6 $ 232,551 6 $ 759,009 24 2100 短期借款(附注十四及二七) $ 760,028 12 $ 319,440 8 $ - - 1110 透过损益按公允价值衡?之?融资产- 2120 透过损益按公允价值衡?之?融负债- ?动(附注四、七及二七) 141 - 1,292 - - - ?动(附注四、七及二七) - - - - 415 - 1125 备供出售?融资产-?动(附注四、八2170 应付帐款(附注十?、二七及二八) 1,262,982 20 1,070,880 26 448,810 14 及二七) - - - - 52,038 2 2230 当期所得税负债(附注四及二一) 67,129 1 17,588 - 7,788 - 1170 应收帐款净额(附注四、九、二七及二 2300 其他?动负债(附注十七及二八) 241,122 4 128,959 3 104,022 4 八) 2,072,541 33 1,448,743 35 1,143,939 36 21XX ?动负债总计 2,331,261 37 1,536,867 37 561,035 18 1180 应收帐款-关系人净额(附注四、九、 二七及二八) 188,912 3 504,784 12 48,474 1 非?动负债 130X 存货(附注四、五及十) 2,772,010 44 1,346,181 32 946,007 30 2500 透过损益按公允价值衡?之?融负债- 1470 其他?动资产(附注十三及二九) 756,858 12 481,921 11 29,887 1 非?动(附注四、七及二七) 17,434 - - - - - 11XX ?动资产总计 6,173,851 98 4,015,472 96 2,979,354 94 2530 应付公司债(附注四、十五及二七) 921,799 15 - - - - 2640 应计退休?负债(附注四及十八) 41,530 1 42,073 1 40,055 1 非?动资产 2645 存入保证?(附注二七) 71,172 1 50,036 1 20,373 1 1600 ?动产、厂房及设备(附注四、十一及 2600 其他非?动负债(附注十七) 9,000 - 9,000 - 7,000 - 二八) 26,759 - 46,687 1 42,672 1 25XX 非?动负债总计 1,060,935 17 101,109 2 67,428 2 1780 无形资产(附注四、十二及二八) 26,597 - 43,597 1 58,426 2 1840 递延所得税资产(附注四、五及二一) 44,440 1 55,242 1 58,434 2 2XXX 负债总计 3,392,196 54 1,637,976 39 628,463 20 1920 存出保证? 42,574 1 36,155 1 27,400 1 15XX 非?动资产合计 140,370 2 181,681 4 186,932 6 归属於本公司业主之权益(附注四、十九及 二三) 股本3110 普通股股本 1,402,085 22 1,387,194 33 1,381,276 44 3200 资本公积 748,425 12 625,610 15 619,432 19 保?盈余 3310 法定盈余公积 180,884 3 168,555 4 154,916 5 3350 未分配盈余 631,923 10 377,818 9 382,170 12 其他权益 3490 其他权益-其他 ( 41,292 ) ( 1 ) - - 29 - 31XX 本公司业主之权益合计 2,922,025 46 2,559,177 61 2,537,823 80 3XXX 权益总计 2,922,025 46 2,559,177 61 2,537,823 80 1XXX 资产总计$6,314,221 100 $4,197,153 100 $3,166,286 100 负债与权益总计$6,314,221 100 $4,197,153 100 $3,166,286 100 后附之附注系本财务报告之一部分.董事长:黄洲杰经?人:廖明政會计主管:张光佑附件?旭曜科技股份有限公司综合损益表民国102 ?及101 ?1月1日至12 月31 日单位:新台币仟元,惟每股盈余为元102?? 101?? 代码?额%?额%4100 销货收入(附注四及二八) $ 9,362,444 100 $ 5,006,666 100 5110 销货成本(附注十、十八、 二十及二八) 7,884,267 84 4,138,435 83 5900 营业毛? 1,478,177 16 868,231 17 营业费用(附注十八、二十 及二八) 6100 推销费用 154,684 1 74,562 2 6200 管?费用 81,467 1 61,563 1 6300 研究发展费用 810,364 9 565,064 11 6000 营业费用合计 1,046,515 11 701,189 14 6900 营业净? 431,662 5 167,042 3 营业外收入及支出 7010 其他收入(附注二十) 7,742 - 7,105 - 7020 其他?益及损失(附注 二十) 20,821 - ( 27,129) - 7050 财务成本(附注二十) ( 15,966) - ( 625) - 7590 ?项支出 ( 2,425) - ( 2,895) - 7000 营业外收入及支出 净额 10,172 - ( 23,544) - 7900 税前净? 441,834 5 143,498 3 7950 所得税费用 (附注四及二一) 78,109 1 20,974 1 8200 本??净? 363,725 4 122,524 2 ( 接次页)(承前页)102?? 101?? 代码?额%?额%其他综合损益 8325 备供出售?融资产未实 现评价损益(附注四 及十九)29) - 8360 确定福?之精算损益 (附注四及十八) ( 187) - ( 2,735) - 8300 其他综合损益(税 后净额)合计 ( 187) - ( 2,764) - 8500 本??综合损益总额 $ 363,538 4 $ 119,760 2 每股盈余(附注二二) 9750 基本$2.62 $ 0.89 9850 稀释$2.48 $ 0.88 后附之附注系本财务报告之一部分.董事长:黄洲杰经?人:廖明政會计主管:张光佑附件七旭曜科技股份有限公司权益变动表民国102?及101?1月1日至12月31日单位:除另予注明者外,系新台币仟元其他权益项目资本公积备供出售?融商品股本(附注十九及二三)(附注四、保?盈余(附注十九)未实现(损)益员工未赚得酬?代码股?(仟股)普通股?额十九及二三)法定盈余公积未分配盈余(附注四)(附注四及十九)权益总额A1 101 ?1月1日余额 138,128 $ 1,381,276 $ 619,432 $ 154,916 $ 382,170 $ 29 $ - $ 2,537,823 100 ??盈余指拨及分配: B1 提?法定盈余公积 - - - 13,639 ( 13,639 ) - - - B5 普通股现?股? - - - - ( 110,502 ) - - ( 110,502 ) D1 101 ??净? - - - - 122,524 - - 122,524 D3 101 ??税后其他综合损益 - - - - ( 2,735 ) ( 29 ) - ( 2,764 ) N1 员工认股权计画下发?之普通股 591 5,918 6,178 - - - - 12,096 Z1 101 ?12 月31 日余额 138,719 1,387,194 625,610 168,555 377,818 - - 2,559,177 101 ??盈余指拨及分配: B1 提?法定盈余公积 - - - 12,329 ( 12,329 ) - - - B5 普通股现?股? - - - - ( 97,104 ) - - ( 97,104 ) C5 发?可转换公司债认?权益组成部分 - - 66,561 - - - - 66,561 D1 102 ??净? - - - - 363,725 - - 363,725 D3 102 ??税后其他综合损益 - - - - ( 187 ) - - ( 187 ) N1 员工认股权酬?成本 - - 8,191 - - - - 8,191 N1 员工认股权计画下发?之普通股 441 4,405 9,251 - - - - 13,656 N1 发?限制员工权?新股 982 9,820 35,941 - - - ( 45,761 ) - N1 限制员工权?新股酬?成本 - - - - - - 4,469 4,469 I1 可转换公司债转换 67 666 2,871 - - - - 3,537 Z1 102 ?12 月31 日余额 140,209 $ 1,402,085 $ 748,425 $ 180,884 $ 631,923 $ - ( $ 41,292 ) $ 2,922,025 后附之附注系本财务报告之一部分.董事长:黄洲杰经?人:廖明政會计主管:张光佑附件八旭曜科技股份有限公司现???表民国102 ?及101 ?1月1日至12 月31 日单位:新台币仟元代码102 ?? 101 ?? 营业活动之现??? A10000 本??税前净? $ 441,834 $ 143,498 ?影响现???之收益费损项目 A20100 折旧费用 30,698 20,837 A20200 摊销费用 27,554 30,879 A20400 透过损益按公允价值衡??融 资产及负债之净损失(?益) 6,985 ( 1,707) A21900 员工认股权酬?成本 8,191 - A21900 限制员工权?新股酬?成本 4,469 - A20900 财务成本 15,966 625 A21200 ?息收入 ( 6,520) ( 4,523) A24100 外币兑换净损失(?益) 39,848 ( 7,126) A23100 处分投资?益 ( 923) ( 1,949) A30000 营业资产负债净变动? A31150 应收帐款增加 ( 328,513) ( 756,962) A31200 存货增加 ( 1,425,829) ( 400,174) A31240 其他?动资产增加 ( 94,646) ( 40,657) A32150 应付帐款增加 184,551 622,952 A32230 其他?动负债增加 108,421 23,693 A32240 应计退休?负债减少 ( 730) ( 717) A33000 营运产生之现??出 ( 988,644) ( 371,331) A33100 收取之?息 6,625 4,231 A33300 支付之?息 ( 6,428) ( 625) A33500 支付之所得税 ( 17,766) ( 7,982) AAAA 营业活动之净现??出 ( 1,006,213) ( 375,707) 投资活动之现??? B00300 取得备供出售?融资产 ( 1,613,000) ( 2,293,059) B00400 处分备供出售?融资产价款 1,613,923 2,347,017 B02700 取得?动产、厂房及设备 ( 14,634) ( 20,848) B04500 取得无形资产 ( 10,554) ( 16,050) B03800 存出保证?增加 ( 6,529) ( 8,513) B06500 其他?融资产增加 ( 180,396) ( 411,085) BBBB 投资活动之净现??出 ( 211,190) ( 402,538) ( 接次页)(承前页)代码102 ?? 101 ?? 筹资活动之现??? C00100 短期借款增加 $ 430,553 $ 320,530 C01200 发?可转换公司债 1,000,000 - C03100 存入保证?增加 21,136 29,663 C04500 发放现?股? ( 97,104) ( 110,502) C04800 员工执?认股权 13,656 12,096 CCCC 筹资活动之净现??入 1,368,241 251,787 EEEE 现?及约当现?净增加(减少)?150,838 ( 526,458) E00100 ?初现?及约当现?余额 232,551 759,009 E00200 ?底现?及约当现?余额 $ 383,389 $ 232,551 后附之附注系本财务报告之一部分.董事长:黄洲杰经?人:廖明政會计主管:张光佑旭曜科技股份有限公司财务报表附注民国102 年及101 年1月1日至12 月31 日(除另注明外,金额以新台币仟元为单位)一、公司沿革本公司於95 年1月设立,并於同年4月迁入於新竹科学工业园区, 主要从事於研究、开发、设计、制造及销售平面显示驱动晶片及控制晶片.凌阳科技股份有限公司( 凌阳公司),已 依企业并购法规定,以95 年3月31 日为分割基准日,将有关平面显示驱动晶片及控制晶片事业部门之相关营业价值计1,099,800 仟元分割让与本公司,本公司则按每股12.22 元溢价发行新股计90,000 仟股予凌阳公司,作为受让相关营业之对价,并自95 年4月正式营运.本公司股票经核准自96 年7月起於台湾证券交易所上市买卖.本公司之功能性货币为新台币.二、通过财务报告之日期及程序本财务报告於103 年1月22 日经董事會核准并通过发布.三、新发布及修订准则及解释之适用(一 ) 已发布但尚未生效之新/修正/修订准则及解释本公司未适用下列业经国际會计准则理事會(IASB) 发布之国际财务报导准则(IFRS) 、 国际會计准则(IAS) 、 解释(IFRIC) 及解释公告( SIC) .依據金融监督管理委员會( 以下称「 金管會」)於 103 年1月28 日宣布之「我国全面升级采用国际财务报导准则版本之推动架构」,上 市上柜公司及兴柜公司应自104 年起由金管會认可之2010 年版IFRS、 IAS、 IFRIC 及SIC( 以下称「IFRSs」 ) 升级至2013 年版IFRSs( 不含IFRS 9「 金融工具」).截至本财务报告通过发布日止,金管會尚未认可下列归属於2013 年版IFRSs 之新/修正/修订准则及解释,且尚未发布非属2013 年版IFRSs 之新/修正/修订准则及解释生效日.IASB发布之生效日(注1)已纳入 2013 年版 IFRSs 之新/修正准则及解释 IFRSs 之修正「IFRSs 之改善-对IAS 39 之修正 (2009 年) 」 2009 年1月1日或 2010 年1月1日IAS 39 之修正「嵌入式衍生工具」 於2009 年6月30 日以后 结束之年度期间生效 「IFRSs 之改善(2010 年) 」 2010 年7月1日或 2011 年1月1日「2009 年-2011 年周期之 IFRSs 年度改善」 2013 年1月1日IFRS 1 之修正 「IFRS 7 之比较揭露对首次采用者之 有限度豁免」 2010 年7月1日IFRS 1 之修正 「严重高度通货膨胀及首次采用者固 定日期之移除」 2011 年7月1日IFRS 1 之修正「政府贷款」 2013 年1月1日IFRS 7 之修正「揭露-金融资产及金融负债互抵」 2013 年1月1日IFRS 7 之修正「揭露-金融资产之移转」 2011 年7月1日IFRS 10「合并财务报表」 2013 年1月1日IFRS 11「联合协议」 2013 年1月1日IFRS 12「对其他个体权益之揭露」 2013 年1月1日IFRS 10、IFRS 11 及IFRS 12 之修正「合并财务报 表、联合协议及对其他个体权益之揭露:过渡规 定指引」 2013 年1月1日IFRS 10、IFRS 12 及IAS 27 之修正「投资个体」 2014 年1月1日IFRS 13「公允价值衡量」 2013 年1月1日IAS 1 之修正「其他综合损益项目之表达」 2012 年7月1日IAS 12 之修正「递延所得税:标的资产之回收」 2012 年1月1日IAS 19 之修订「员工福利」 2013 年1月1日IAS 27 之修订「单独财务报表」 2013 年1月1日IAS 28 之修订「投资关联企业及合资」 2013 年1月1日IAS 32 之修正「金融资产及金融负债互抵」 2014 年1月1日IFRIC 20「露天矿场於生产阶段之剥除成本」 2013 年1月1日未纳入 2013 年版 IFRSs 之新/修正准则及解释 「2010 年-2012 年周期之 IFRSs 年度改善」 2014 年7月1日(注2) 「2011 年-2013 年周期之 IFRSs 年度改善」 2014 年7月1日IFRS 9 及IFRS 7 之修正「强制生效日及过渡揭露」 尚未发布 IFRS 9「金融工具」 尚未发布 IFRS 14「管制递延帐户」 2016 年1月1日IAS 19 之修正「确定福利计画:员工提拨」 2014 年7月1日IAS 36 之修正「非金融资产可回收金额之揭露」 2014 年1月1日IAS 39 之修正 「衍生工具之合约更替及避险會计之 继续」 2014 年1月1日IFRIC 21「徵收款」 2014 年1月1日注1: 除另注明外,上述新/修正/修订准则或解释系於各该日期以后开始之年度期间生效.注2: 给与日於2014 年7月1日以后之股份基础给付交易开始适用IFRS 2 之修正;收购日於2014 年7月1日以后之企业合并开始适用IFRS 3 之修正;IFRS 13 於修正时即生效.其余修正系适用於2014 年7月1日以后开始之年度期间.(二 ) 已发布但尚未生效之新/修正/修订准则及解释造成之會计政策重大变动说明除下列说明外,适用上述新/修正/修订准则或解释将不致造成本公司會计政策之重大变动:1. IFRS 9「 金融工具」金融资产之认列及衡量就金融资产方面,所有原属於IAS 39「 金融工具:认列与衡量」範围内之金融资产后续衡量系以摊销后成本衡量或以公允价值衡量.若本公司系以收取合约现金流量为目的之经营模式而持有该金融资产,且其合约现金流量完全为支付本金及流通在外本金金额之利息,则该金融资产系以摊销后成本衡量.未符合前述条件之其他金融资产系以公允价值衡量.惟本公司得选择於原始认列时,将非持有供交易之权益投资指定为透过其他综合损益按公允价值衡量,除股利收益认列於损益外,其他相关利益及损失系认列於其他综合损益.金融负债之认列及衡量就金融负债方面,其分类及衡量之主要改变系指定为透过损益按公允价值衡量金融负债之后续衡量,该金融负债公允价值变动金额中归因於该负债之信用风险变动者认列於其他综合损益,后续不予重分类至损益,其剩余之公允价值变动金额则列报於损益.若上述关於指定为透过损益按公允价值衡量金融负债之會计处理引发或加剧會计配比不当,则该负债之利益或损失全数列报於损益.2. IFRS 13「 公允价值衡量」IFRS 13「 公允价值衡量」提供公允价值衡量指引,该准则定义公允价值、建立衡量公允价值之架构,并规定公允价值衡量之揭露.此外,该准则规定之揭露内容较现行准则更为广泛,例如,现行准则仅要求以公允价值衡量之金融工具须按公允价值三层级揭露,依照IFRS 13「 公允价值衡量」规 定,适用该准则之所有资产及负债皆须提供前述揭露.3. IAS 1「 其他综合损益项目之表达」之修正依修正之准则规定,其他综合损益项目须按性质分类且分组为(1)后续不重分类至损益者及(2)后续( 於符合条件时)将 重分类至损益者.相关所得税亦应按相同基础分组.适用该修正规定前,并无上述分组之强制规定.4. IAS 19「 员工福利」该修订准则规定确定福利义务变动及计画资产公允价值变动系於发生时认列,因而排除过去得按「缓冲区法」处理之选择,并加速前期服务成本之认列.该修订规定所有精算损益将立即认列於其他综合损益,俾使已认列之净退休金资产或负债反映计画短绌或剩余之整体价值.此外, 「 净利息」将 取代适用修订准则前之利息成本及计画资产之预期报酬,并以净确定福利负债(资产)乘以折现率决定净利息.5. IAS 36「 非金融资产可回收金额之揭露」之修正IASB 於发布IFRS 13 「 公允价值衡量」时,同时修正IAS 36 「 资产减损」之揭露规定,导致本公司须於每一报导期间增加揭露资产或现金产生单位之可回收金额.本 次IAS 36 之修正系厘清本公司仅须於认列或回转减损损失当年度揭露该等可回收金额.此外,若可回收金额系以现值法计算之公允价值减处分成本衡量,本公司须增加揭露所采用之折现率.6. 2010-2012 周期之IFRSs 年度改善2010-2012 周期之IFRSs 年度改善修正IFRS 2 「 股份基础给付」及IFRS 8「 营运部门」等若干准则.IFRS 2 之修正系改变既得条件及市价条件定义,并增列绩效条件及服务条件定义.该修正厘清绩效条件所订之绩效目标得按本公司之营运(非市价条件)或权益工具之市价(市价条件)设定.该绩效目标之设定得与本公司整体或部分(例如某一部门)绩效有关,而达成绩效目标之期间则不得长於服务期间.此外,该修正并厘清股价指数目标因同时反映本公司本身与本公司外其他企业之绩效,故非属绩效条件.IFRS 8 之修正系厘清若本公司将具有相似经济特性之营运部门汇总揭露,应於财务报告揭露管理阶层於运用汇总基准时所作之判断.此外,该修正亦厘清本公司仅於部门资产定期提供予主要营运决策者时,始应揭露应报导部门资产总额至企业资产总额之调节资讯.IFRS 13 之修正系厘清适用IFRS 13 后,无设定利率之短期应收款及应付款,若折现之影响不重大,仍得按原始发票金额衡量.IAS 24「 关系人揭露」之修正系厘清,为本公司提供主要管理阶层服务之管理个体系属本公司之关系人,应揭露管理个体提供主要管理阶层服务而致报导个体发生之已支付或应支付金额,惟无须揭露该等薪酬之组成类别.7. 2011-2013 周期之IFRSs 年度改善2011-2013 周期之IFRSs 年度改善修正IFRS 13 准则.IFRS 13 之修正系对适用以净额基础衡量金融资产及金融负债群组公允价值之例外( 即「 组合例外」)进 行修正,以厘清该例外範围包括IAS 39 或IFRS 9 适用範围内并依其规定处理之所有合约,即使该合约不符合IAS 32「 金融工具:表达」对金融资产或金融负债之定义亦然.(三 ) 已发布但尚未生效之新/修正/修订准则、解释及证券发行人财务报告编制准则对本公司财务报表影响之说明截至本财务报告通过发布日止,本公司仍持续评估上述准则及解释对财务状况与经营结果之影响,相关影响待评估完成时予以揭露.四、重大會计政策之汇总说明依據金管會於98 年5月14 日宣布之「我国企业采用国际會计准则推动架构」,上 市上柜公司及兴柜公司应自102 年起依证券发行人财务报告编制准则暨经金管會认可之IFRS、IAS、IFRIC 及SIC( 以下称「IFRSs」 ) 编制财务报告.本公司102 年度财务报告系为首份IFRSs 年度财务报告.本公司转换至IFRSs 日为101 年1月1日.转换至IFRSs 对本公司财务报告之影响说明,系列於附注三四.(一 ) 遵循声明本财务报告系依照证券发行人财务报告编制准则及经金管會认可之IFRSs 编制.(二 ) 编制基础除按公允价值衡量之金融工具外,本财务报告系依历史成本基础编制.历史成本通常系依取得资产所支付对价之公允价值决定.本公司於转换至IFRSs 日之初始资产负债表系依據IFRS 1「 首次采用国际财务报导准则」之规定认列与衡量,除该准则所规定禁止追溯适用部分IFRSs 之规定,以及对部分IFRSs 之规定给予豁免选择外(公司之豁免选择参阅附注三四),本公司系追溯适用IFRSs 之规定.(三 ) 资产与负债区分流动与非流动之标准流动资产包括:1. 主要为交易目的而持有之资产;2. 预期於资产负债表日后12 个月内实现之资产;及3. 现金及约当现金( 但不包括於资产负债表日后逾12 个月用以交换或清偿负债而受到限制者).流动负债包括:1. 主要为交易目的而持有之负债;2. 预期於资产负债表日后12 个月内到期清偿之负债,以及3. 不能无条件将清偿期限递延至资产负债表日后至少12 个月之负债.非属上述流动资产或流动负债者,系分类为非流动资产或非流动负债.(四 ) 外币编制本财务报告时,以功能性货币以外之货币( 外币)交 易者,依交易日汇率换算为功能性货币记录.外币货币性项目於每一资产负债表日以收盘汇率换算.因交割货币性项目或换算货币性项目产生之兑换差额,於发生当期认列於损益.以公允价值衡量之外币非货币性项目系以决定公允价值当日之汇率换算,所产生之兑换差额列为当期损益,惟属公允价值变动认列於其他综合损益者,其产生之兑换差额列於其他综合损益.以历史成本衡量之外币非货币性项目系以交易日之汇率换算,不再重新换算.(五 ) 存货存货包括原物料、制成品及在制品.存货系以成本与净变现价值孰低衡量,比较成本与净变现价值时除同类别存货外,系以个别项目为基础.存货平时按标准成本计价,於财务报导期间结束日再予调整使其接近按加权平均法计算之成本.净变现价值系指估计售价减除至完工尚需投入之估计成本及完成出售所需之估计成本后之余额.(六 ) 不动产、厂房及设备不动产、厂房及设备系以成本认列,后续以成本减除累计折旧后之金额衡量.不动产、厂房及设备系采直线基础提列折旧,对於每一重大部分则单独提列折旧.本公司至少於每一年度结束日对估计耐用年限、残值及折旧方法进行检视.會计估计变动之影响系以推延方式处理.除列不动产、厂房及设备所产生之利益或损失金额,系净处分价款与该资产帐面金额间之差额,并且认列於当年度损益.(七 ) 无形资产单独取得之有限耐用年限无形资产原始以成本衡量,后续系以成本减除累计摊销后之金额衡量.本公司以直线基础进行摊销,即於资产预计耐用年限内平均分摊资产成本减除残值后之余额,并且至少於每一年度结束日对估计耐用年限、残值及摊销方法进行检视.除本公司预期於该无形资产经济年限届满前处分该资产外,有限耐用年限无形资产之残值估计为零.會计估计变动之影响系以推延方式处理.除列无形资产所产生之利益或损失金额,系净处分价款与该资产帐面金额间之差额,并且认列於当年度损益.(八 ) 有形及无形资产之减损本公司於每一资产负债表日评估是否有任何迹象显示有形及无形资产可能已减损.若有任一减损迹象存在,则估计该资产之可回收金额.倘无法估计个别资产之可回收金额,本公司估计该资产所属现金产生单位之可回收金额.针对非确定耐用年限及尚未可供使用之无形资产,至少每年进行减损测试,或於有减损迹象时进行减损测试.可回收金额为公允价值减出售成本与其使用价值之较高者.个别资产或现金产生单位之可回收金额若低於其帐面金额时,将该资产或现金产生单位之帐面金额调减至其可回收金额.当减损损失於后续回转时,该资产或现金产生单位之帐面金额调增至修订后之可回收金额,惟增加后之帐面金额以不超过该资产或现金产生单位若未於以前年度认列减损损失时所决定之帐面金额(减除摊销或折旧).减损损失之回转系认列於损益.(九 ) 金融工具金融资产与金融负债於本公司成为该工具合约条款之一方时认列於资产负债表.原始认列金融资产与金融负债时,若金融资产或金融负债非属透过损益按公允价值衡量者,系按公允价值加计直接可归属於取得或发行金融资产或金融负债之交易成本衡量.直接可归属於取得或发行透过损益按公允价值衡量之金融资产或金融负债之交易成本,则立即认列为损益.1. 金融资产金融资产之惯例交易系采交易日會计认列及除列.(1) 衡量种类本公司所持有之金融资产种类为透过损益按公允价值衡量之金融资产、备供出售金融资产与放款及应收款.A.透过损益按公允价值衡量之金融资产透过损益按公允价值衡量之金融资产包括持有供交易之金融资产.透过损益按公允价值衡量之金融资产系按公允价值衡量,其再衡量产生之利益或损失(包含该金融资产所产生之任何股利或利息)系认列於损益.B. 备供出售金融资产备供出售金融资产系非衍生金融资产被指定为备供出售,或未被分类为放款及应收款、持有至到期日投资或透过损益按公允价值衡量之金融资产.备供出售金融资产系按公允价值衡量,备供出售货币性金融资产帐面金额之变动中属外币兑换损益与以有效利息法计算之利息收入,以及备供出售权益投资之股利,系认列於损益.其余备供出售金融资产帐面金额之变动系认列於其他综合损益,於投资处分或确定减损时重分类为损益.备供出售权益投资之股利於本公司收款之权利确立时认列.C.放款及应收款放款及应收款(包括现金及约当现金及应收款项)系采用有效利息法按摊销后成本减除减损损失后衡量,惟短期应收款项之利息认列不具重大性之情况除外.约当现金包括高度流动性、可随时转换成定额现金且价值变动风险甚小之定期存款,系用以满足短期现金承诺.(2) 金融资产之减损除透过损益按公允价值衡量之金融资产外,本公司系於每一资产负债表日评估其他金融资产是否有减损客观证據,当有客观证據显示,因金融资产原始认列后发生之单一或多项事项,致使金融资产之估计未来现金流量受损失者,该金融资产即已发生减损.按摊销后成本列报之金融资产,如应收帐款,该资产若经个别评估未有客观减损证據,另再集体评估减损.应收款集体存在之客观减损证據可能包含本公司过去收款经验、集体超过平均授信期间之延迟付款增加情况,以及与应收款拖欠有关之可观察全国性或区域性经济情势变化.按摊销后成本列报之金融资产之减损损失金额系该资产帐面金额与估计未来现金流量按该金融资产原始有效利率折现之现值间之差额.按摊销后成本列报之金融资产於后续期间减损损失金额减少,且该减少客观地与认列减损后发生之事项相连结,则先前认列之减损损失直接或藉由调整备抵帐户予以回转认列於损益,惟该回转不得使金融资产帐面金额超过若未认列减损情况下於回转日应有之摊销后成本.当备供出售权益投资之公允价值低於成本且发生大幅或持久性下跌时,系为客观减损证據.其他金融资产客观减损证據包含发行人或债务人之重大财务困难、违约(例如利息或本金支付之延滯或不偿付)、债 务人将进入破产或其他财务重整之可能性大增或由於财务困难而使金融资产之活络市场消失.当备供出售金融资产发生减损时,原先已认列於其他综合损益之累计损失金额将重分类至损益.备供出售权益工具投资已认列於损益之减损损失不得透过损益回转.任何认列减损损失后之公允价值回升金额系认列於其他综合损益.备供出售债务工具之公允价值若於后续期间增加,而该增加能客观地连结至减损损失认列於损益后发生之事项,则减损损失予以回转并认列於损益. 所有金融资产之减损损失系直接自金融资产之帐面金额中扣除,惟应收帐款系藉由备抵帐户调降其帐面金额.当判断应收帐款无法收回时,系冲销备抵帐户.原先已冲销而后续收回之款项则贷记备抵帐户.备抵帐户帐面金额之变动认列於损益.(3) 金融资产之除列本公司仅於对来自金融资产现金流量之合约权利失效,或已移转金融资产且该资产所有权之几乎所有风险及报酬已移转予其他企业时,始将金融资产除列.於一金融资产整体除列时,其帐面金额与所收取对价加计已认列於其他综合损益之任何累计利益或损失之总和间之差额系认列於损益.2. 权益工具本公司发行之债务及权益工具系依據合约协议之实质与金融负债及权益工具之定义分类为金融负债或权益.本公司发行之权益工具系以取得之价款扣除直接发行成本后之金额认列.再取回本公司本身之权益工具系於权益项下认列与减除.购买、出售、发行或注销本公司本身之权益工具不认列於损益.3. 金融负债(1) 后续衡量除下列情况外,所有金融负债系以有效利息法按摊销后成本衡量:A.透过损益按公允价值衡量之金融负债透过损益按公允价值衡量之金融负债包含持有供交易之金融负债.透过损益按公允价值衡量之金融负债系按公允价值衡量,其再衡量产生之利益或损失(包含该金融负债所支付之任何股利或利息)系认列於损益.(2) 金融负债之除列除列金融负债时,其帐面金额与所支付对价(包含任何所移转之非现金资产或承担之负债)间之差额认列为损益.4. 可转换公司债本公司发行之复合金融工具(可转换公司债)系依據合约协议之实质与金融负债及权益工具之定义,於原始认列时将其组成部分分别分类为金融负债及权益.原始认列时,负债组成部分之公允价值系以类似之不可转换工具当时市场利率估算,并於执行转换或到期日前,以有效利息法计算之摊销后成本衡量.分类为权益之转换权系等於该复合工具整体公允价值减除经单独决定之负债组成部分公允价值之剩余金额,经扣除所得税影响数后认列为权益,后续不再衡量.於该转换权被执行时,其相关之负债组成部分及於权益之金额将转列股本及资本公积-发行溢价.可转换公司债之转换权若於到期日仍未被执行,该认列於权益之金额将转列资本公积—发 行溢价.发行可转换公司债之相关交易成本,系按分摊总价款之比例分摊至该工具之负债(列入负债帐面金额)及权益组成部分(列入权益).5. 衍生工具本公司签订之衍生工具为远期外汇合约,用以管理本公司之汇率风险.衍生工具於签订衍生工具合约时,原始以公允价值认列,后续於资产负债表日按公允价值再衡量,后续衡量产生之利益或损失直接列入损益,然指定且为有效避险工具之衍生工具,其认列於损益之时点则将视避险关系之性质而定.当衍生工具之公允价值为正值时,列为金融资产;公允价值为负值时,列为金融负债.(十 ) 负债准备认列为负债准备之金额系考量义务之风险及不确定性,而为资产负债表日清偿义务所需支出之最佳估计.若负债准备系以清偿该现时义务之估计现金流量衡量,其帐面金额系为该等现金流量之现值(若货币之时间价值影响重大).(十 一)收入认列收入系按已收或应收对价之公允价值衡量,并扣除估计之客户退货、折扣及其他类似之折让.销货退回系依據以往经验及其他攸关因素合理估计未来之退货金额提列.1. 商品之销售销售商品系於下列条件完全满足时认列收入:(1) 公司已将商品所有权之重大风险及报酬移转予买方;(2) 公司对於已经出售之商品既不持续参与管理,亦未维持有效控制;(3) 收入金额能可靠衡量;(4) 与交易有关之经济效益很有可能流入本公司;及(5) 与交易有关之已发生或将发生之成本能可靠衡量.去料加工时,加工产品所有权之重大风险及报酬并未移转,是以去料时不作销货处理.2. 利息收入金融资产之利息收入系於经济效益很有可能流入本公司,且收入金额能可靠衡量时认列.利息收入系依时间之经过按流通在外本金与所适用之有效利率采应计基础认列.(十 二)租赁本公司为营业租赁之承租人时,租金之给付系按直线基础於租赁期间内认列为费用.(十 三)退职后福利属确定提拨退休计画之退休金,系於员工提供服务之期间,将应提拨之退休金数额认列为当年度费用.属确定福利退休计画之退休金,提供福利之成本系使用预计单位福利法进行精算评价.确定福利义务产生之所有精算损益於发生期间立即认列於其他综合损益.前期服务成本於福利已既得之範围内立即认列,非属已既得之部分则於福利成为既得前之平均期间内,以直线基础摊销.应计退休金负债系代表确定福利义务之现值、调整未认列前期服务成本,并减除计画资产公允价值后之金额.任何依此方式计算所产生之资产,不得超过累积未认列前期服务成本,加上该计画之可得退还资金及可减少未来提拨金之现值.确定福利退休计画发生缩减或清偿时,认列缩减或清偿之损益. (十四)股份基础给付协议本公司给与员工之员工认股权对员工之权益交割股份基础给付,系以给与日权益工具之公允价值衡量.员工认股权系按给与日所决定之公允价值及预期既得员工认股权之最佳估计数量,於既得期间内以直线基础认列费用,并同时调整资本公积-员工认股权.若其於给与日立即既得,系於给与日全数认列费用.发行限制员工权利股票时,系於给与日认列员工未赚得酬劳,并同时调整资本公积-限制员工权利股票.若属有偿发行,且约定员工离职时须退还价款者,应认列相关应付款.於既得期间,若员工提前离职时无须返还已领取之股利,於宣告发放股利时认列费用,并同时调整资本公积-限制员工权利股票.本公司於每一资产负债表日修正预期既得之员工认股权及限制员工权利股票估计数量.若有修正原估计数量,其影响数系认列为损益,使累计费用反映修正之估计数,并相对调整资本公积-员工认股权及资本公积-限制员工权利股票.(十 五)所得税所得税费用系当期所得税及递延所得税之总和.1. 当期所得税依所得税法规定计算之未分配盈余加徵10%所得税列为股东會决议年度之所得税费用.以前年度应付所得税之调整,列入当期所得税.2. 递延所得税递延所得税系依财务报表帐载资产及负债帐面金额与计算课税所得之课税基础二者所产生之暂时性差异予以认列.递延所得税负债一般系就所有应课税暂时性差异予以认列,而递延所得税资产则於很有可能有课税所得以供可减除暂时性差异、亏损扣抵或研究发展及人才培训等支出所产生之所得税抵减使用时认列.递延所得税资产之帐面金额於每一资产负债表日予以重新检视,并针对已不再很有可能有足够之课税所得以供其回收所有或部分资产者,调减帐面金额.原未认列为递延所得税资产者,亦於每一资产负债表日予以重新检视,并在未来很有可能产生课税所得以供其回收所有或部分资产者,调增帐面金额.递延所得税资产及负债系以预期负债清偿或资产实现当期之税率衡量,该税率系以资产负债表日已立法或已实质性立法之税率及税法为基础.递延所得税负债及资产之衡量系反映企业於资产负债表日预期回收或清偿其资产及负债帐面金额之方式所产生之租税后果.3. 本年度之当期及递延所得税当期及递延所得税系认列於损益,惟与认列於其他综合损益或直接计入权益之项目相关之当期及递延所得税系分别认列於其他综合损益或直接计入权益.五、重大會计判断、估计及假设不确定性之主要来源本公司於采用會计政策时,对於不易自其他来源取得相关资讯者,管理阶层必须基於历史经验及其他攸关之因素作出相关之判断、估计及假设.实际结果可能与估计有所不同.管理阶层将对估计与基本假设持续检视.若估计之修正仅影响当期,则於修正当期认列;若會计估计之修正同时影响当期及未来期间,则於修正当期及未来期间认列.以下系有关未来所作主要假设及估计不确定性之其他主要来源资讯,该等假设及不确定性具有导致资产及负债帐面金额於下一财务年度重大调整之重大风险.(一 ) 递延所得税资产之可实现性递延所得税资产系於未来很有可能有足够之课税所得供可减除暂时性差异使用时方予以认列.评估递延所得税资产之可实现性时,必须涉及管理阶层之重大會计判断及估计,包含预期未来销货收入成长及利润率、免税期间、可使用之所得税抵减及税务规划等假设.任何关於全球经济环境、产业环境的变迁及法令的改变,均可能引起递延所得税资产之重大调整.截至102 年及101 年12 月31 日以及101 年1月1日,本公司认列之递延所得税资产分别为44,440 仟元、55,242 仟元及58,434 仟元.(二 ) 存货之评价由於存货须以成本与净变现价值孰低者计价,故本公司必须运用判断及估计决定报导期间结束日存货之净变现价值.由於科技快速变迁,本公司评估报导期间结束日存货因正常损耗、过时陈旧或无市场销售价值之金额,并将存货成本冲减至净变现价值.此存货评价主要系依未来特定期间内之产品需求为估计基础,故可能产生重大变动.截至102 年及101 年12 月31 日以及101 年1月1日,本公司存货之帐面金额分别为2,772,010 仟元、1,346,181 仟元及946,007 仟元.六、现金及约当现金102年12月31日101年12月31日101年1月1日 库存现金及周转金 $ 369 $ 289 $ 74 银行活期存款 295,596 165,169 162,425 约当现金 定期存款 87,424 67,093 596,510 $ 383,389 $ 232,551 $ 759,009 银行存款於资产负债表日之市场利率区间如下:102年12月31日101年12月31日101年1月1日 银行存款 0.02%~0.88% 0.02%~0.94% 0.02%~0.83% 七、透过损益按公允价值衡量之金融资产及金融负债102年12月31日101年12月31日101年1月1日 持有供交易之金融资产 远期外汇合约 $ 141 $ 1,292 $ - 流动$141 $ 1,292 $ - 持有供交易之金融负债 远期外汇合约 415 可转换公司债之卖回权 17,434 - - $ 17,434 $ - $ 415 流动415 非流动17,434 - - $ 17,434 $ - $ 415 於资产负债表日未适用避险會计且尚未到期之远期外汇合约如下:币别合约期间合约金额(仟元)102 年12 月31 日 卖出远期外汇 美金兑新台币 分别自 102.12.20~103.02.05 间 合计 USD 2,500 ( 接次页)(承前页)币别合约期间合约金额(仟元)101 年12 月31 日 卖出远期外汇 美金兑新台币 分别自 101.10.09~102.03.01 间 合计 USD 16,500 101 年1月1日卖出远期外汇 美金兑新台币 分别自 100.11.10~101.03.30 间 合计 USD 12,500 本公司102 及101 年度从事远期外汇交易之目的,主要系为规避外币资产及负债因汇率波动所产生之风险.本公司持有之远期外汇合约因不符合有效避险条件,故不适用避险會计.八、备供出售金融资产102年12月31日101年12月31日101年1月1日 国内投资-基金受益凭证 52,038 九、应收帐款净额(含关系人)102年12月31日101年12月31日101年1月1日 应收帐款 $2,072,541 $1,448,780 $1,143,976 应收帐款-关系人 188,912 504,784 48,474 备抵呆帐 - ( 37) ( 37) 应收帐款净额 $2,261,453 $1,953,527 $1,192,413 本公司对商品销售之平均授信期间为月结30 至150 天,应收帐款不计息.於决定应收帐款可回收性时,本公司考量应收帐款自原始授信日至资产负债表日信用品质之任何改变.其备抵呆帐系参考交易对方过去拖欠记录及分析其目前财务状况,以估计无法回收之金额.於资产负债表日已逾期但本公司尚未认列备抵呆帐之应收帐款於102 年及101 年12 月31 日以及101 年1月1日分别为170,511 仟元、731 仟元及2,253 仟元(参阅下列帐龄分析),因其信用品质并未重大改变,本公司管理阶层认为仍可回收其金额,本公司对该等应收帐款并未持有任何担保品或其他信用增强保障.上述102 年12 月31 日已逾期但未减损之应收帐款,截至103 年2月10 日止,已收回117,581 仟元.此外,本公司亦不具有将应收帐款及对相同交易对方之应付帐款互抵之法定抵销权.已逾期但未减损应收帐款之帐龄分析如下:102年12月31日101年12月31日101年1月1日60 天以下 $ 23,104 $ 731 $ 2,253 60 至180 天$147,407 $ - $ - 以上系以逾期天数为基准进行之帐龄分析.应收帐款之备抵呆帐变动资讯如下:102年度 101年度 年初余额 $ 37 $ 37 减:本年度实际冲销 ( 37) - 年底余额 $ - $ 37 十、存货102年12月31日101年12月31日101年1月1日制成品$1,146,401 $ 429,515 $ 397,585 在制品702,842 512,434 240,750 原物料922,767 404,232 307,672 $2,772,010 $1,346,181 $ 946,007 102 及101 年度与存货相关之销货成本分别为7,884,267 仟元及4,138,435 仟元.102 年度之销货成本包括提列存货跌价损失为95,758 仟元及下脚收入为39,442 仟元.101 年度之销货成本包括提列存货跌价损失为19,399 仟元及下脚收入为20,170 仟元.十一、不动产、厂房及设备机器设备试验设备生财器具租赁改良合计成本101年1月1日余额 $ 15,440 $ 65,824 $ 6,839 $ 54,733 $ 142,836 增添326 7,847 - 16,679 24,852 处分--(82 ) - ( 82 ) 101年12月31日余额 $ 15,766 $ 73,671 $ 6,757 $ 71,412 $ 167,606 累计折旧 101年1月1日余额 ( $ 5,760 ) ( $ 42,245 ) ( $ 6,210 ) ( $ 45,949 ) ( $ 100,164 ) 折旧费用 ( 3,562 ) ( 10,625 ) ( 554 ) ( 6,096 ) ( 20,837 ) 处分--82 - 82 101年12月31日余额 ( $ 9,322 ) ( $ 52,870 ) ( $ 6,682 ) ( $ 52,045 ) ( $ 120,919 ) 101年1月1日净额 $ 9,680 $ 23,579 $ 629 $ 8,784 $ 42,672 101年12月31日净额 $ 6,444 $ 20,801 $ 75 $ 19,367 $ 46,687 ( 接次页)(承前页)机器设备试验设备生财器具租赁改良合计成本102年1月1日余额 $ 15,766 $ 73,671 $ 6,757 $ 71,412 $ 167,606 增添650 10,120 - - 10,770 102年12月31日余额 $ 16,416 $ 83,791 $ 6,757 $ 71,412 $ 178,376 累计折旧 102年1月1日余额 ( $ 9,322 ) ( $ 52,870 ) ( $ 6,682 ) ( $ 52,045 ) ( $ 120,919 ) 折旧费用 ( 3,639 ) ( 11,110 ) ( 75 ) ( 15,874 ) ( 30,698 ) 102年12月31日余额 ( $ 12,961 ) ( $ 63,980 ) ( $ 6,757 ) ( $ 67,919 ) ( $ 151,617 ) 102年1月1日净额 $ 6,444 $ 20,801 $ 75 $ 19,367 $ 46,687 102年12月31日净额 $ 3,455 $ 19,811 $ - $ 3,493 $ 26,759 本公司不动产、厂房及设备系以直线基础按下列耐用年数计提折旧:机器设备 4 年 试验设备 4 年 生财器具 4 年 租赁改良 1 至4年十二、无形资产技术授权电脑软体专利权合计成本101 年1月1日余额 $ 59,333 $ 84,581 $ - $ 143,914 单独取得 2,517 13,533 - 16,050 重分类4,809 ( 4,809 ) - - 101 年12 月31 日余额 $ 66,659 $ 93,305 $ - $ 159,964 累计摊销 101 年1月1日余额 ( $ 33,828 ) ( $ 51,660 85,488 ) 摊销费用 ( 11,317 ) ( 19,562 ) - ( 30,879 ) 101 年12 月31 日余额 ( $ 45,145 ) ( $ 71,222 116,367 ) 101 年1月1日净额 $ 25,505 $ 32,921 $ - $ 58,426 101 年12 月31 日净额 $ 21,514 $ 22,083 $ - $ 43,597 成本102 年1月1日余额 $ 66,659 $ 93,305 $ - $ 159,964 单独取得 1,670 4,516 4,368 10,554 重分类----102 年12 月31 日余额 $ 68,329 $ 97,821 $ 4,368 $ 170,518 累计摊销 102 年1月1日余额 ( $ 45,145 ) ( $ 71,222 116,367 ) 摊销费用 ( 11,312 ) ( 15,837 ) ( 405 ) ( 27,554 ) 102 年12 月31 日余额 ( $ 56,457 ) ( $ 87,059 ) ( $ 405 ) ( $ 143,921 ) 102 年1月1日净额 $ 21,514 $ 22,083 $ - $ 43,597 102 年12 月31 日净额 $ 11,872 $ 10,762 $ 3,963 $ 26,597 上述有限耐用年限无形资产系以直线基础按下列耐用年数计提摊销费用:技术授权 5 年 电脑软体 3 年专利权9年十三、其他资产102年12月31日101年12月31日101年1月1日流动受限制资产(附注二九) $ 591,481 $ 411,085 $ - 应收退税款 56,979 55,275 23,236 留抵税额 56,671 - - 其他51,727 15,561 6,651 $ 756,858 $ 481,921 $ 29,887 十四、短期借款102年12月31日101年12月31日101年1月1日 银行信用借款: 金额$760,028 $ 319,440 $ - 美金(仟元) $ 25,500 $ 11,000 $ - 年利率1.06%~1.69% 1.06%~1.4% - 到期日103年2月底前 陆续到期 102年3月底前 陆续到期 - 十五、应付公司债102年12月31日101年12月31日101年1月1日 国内第一次无担保可转换公 司债发行总额 $1,000,000 $ - $ - 减:应付可转换公司债折价 ( 74,401) - - 减:转换(3,800) - - $ 921,799 $ - $ - 本公司於102 年6月17 日发行5年期票面利率为零之第一次无担保可转换公司债1,000,000 仟元,其用途系用於充实营运资金.债权人得於102 年7月18 日至107 年6月7日止( 除依法暂停过户期间及自本公司无偿配股停止过户日、现金股息停止过户日或现金增资认股停止过户日前十五个营业日起至权利分派基准日止,与办理减资之减资基准日起至减资换发股票开始交易日前一日止外),依 转换价格( 发行时为每股新台币57.03 元,嗣后则依公式调整,102 年12 月31 日之转换价格为每股新台币56.23 元)向本公司请求将所持有之债券转换为本公司之普通股股票,或於公司债发行满3年(105 年6月17 日)要求本公司按债券面额之3.03%买回.自102 年7月18 日至107 年5月8日止,若本公司普通股股票在台湾证券交易所之收盘价格连续三十个营业日超过当时转换价格达30%( 含)以上时,或该可转换公司债尚未转换之债券总金额低於原发行总额之10%时,本公司亦得按约定公式计算之价格将剩余流通在外之债券全部赎回.本公司於债券到期日(107 年6月17 日)应按债券面额将剩余债券全部赎回.此可转换公司债包含负债及权益组成部分,权益组成部分於权益项下以资本公积—认 股权表达.负债组成部分原始认列之有效利率为1.74%. 十六、应付帐款102年12月31日101年12月31日101年1月1日 应付帐款 应付帐款-因营业而发生 $1,262,982 $1,070,880 $ 448,810 本公司因营业而发生之应付帐款平均赊帐期间为45 天~60 天.本公司订有财务风险管理政策,以确保所有应付款於预先约定之信用期限内偿还.十七、其他负债102年12月31日101年12月31日101年1月1日流动应付员工分红及董监酬劳 $ 77,238 $ 24,940 $ 28,142 应付奖金 67,874 39,770 30,606 应付赔偿款 18,000 - - 应付劳健保费 9,243 7,885 5,785 其他68,767 56,364 39,489 $ 241,122 $ 128,959 $ 104,022 非流动除役负债 $ 9,000 $ 9,000 $ 7,000 十八、退职后福利计画(一 ) 确定提拨计画凌阳公司於95 年3月31 日移转平面显示驱动晶片及控制晶片事业部员工至本公司,由本公司概括承受该员工之年资、退休条件及相关权利义务.本公司所适用「劳工退休金条例」之退休金制度,系属政府管理之确定提拨退休计画.依员工每月薪资百分之六提拨退休金至劳工保险局之个人专户.(二 ) 确定福利计画本公司所适用我国「劳动基准法」之退休金制度,系属确定福利退休计画.员工退休金之支付,系根據服务年资及核准退休日前6个月平均工资计算.本公司按员工每月薪资总额2%提拨员工退休基金,交由劳工退休准备金监督委员會以该委员會名义存入台湾银行之专户.本公司之计画资产及确定福利义务现值,系由合格精算师进行精算.精算评价之主要假设列示如下:衡量日102年12月31日101年12月31日101年1月1日折现率1.875% 1.625% 1.750% 计画资产之预期报酬率 2.000% 1.875% 2.000% 薪资预期增加率 4.500% 4.500% 4.500% 有关确定福利计画所认列之损益金额列示如下:102年度 101年度 当期服务成本 $ 90 $ 86 利息成本 849 851 计画资产预期报酬 ( 204) ( 186) $ 735 $ 751 依功能别汇总 营业成本 $ 146 $ 140 推销费用 63 64 管理费用 86 83 研发费用 440 464 $ 735 $ 751 於102 及101 年度,本公司分别认列187 仟元及2,735 仟元精算损益於其他综合损益.截至102 年及101 年12 月31 日止,精算损益认列於其他综合损益之累积金额分别为2,922 仟元及2,735 仟元.本公司因确定福利计画所产生之义务列入资产负债表之金额列示如下:102年12月31日101年12月31日101年1月1日 已提拨确定福利义务之 现值 $ 53,272 $ 52,216 $ 48,640 计画资产之公允价值 ( 11,742) ( 10,143) ( 8,585) 应计退休金负债 $ 41,530 $ 42,073 $ 40,055 确定福利义务现值之变动列示如下:102年度 101年度 年初确定福利义务 $ 52,216 $ 48,640 当期服务成本 90 86 利息成本 849 851 精算损失 117 2,639 年底确定福利义务 $ 53,272 $ 52,216 计画资产现值之变动列示如下:102年度 101年度 年初计画资产公允价值 $ 10,143 $ 8,585 计画资产预期报酬 204 186 精算损失 ( 70) ( 96) 雇主提拨数 1,465 1,468 年底计画资产公允价值 $ 11,742 $ 10,143 计画资产之主要类别於资产负债表日公允价值之百分比系依劳工退休基金监理會网站公布之基金资产配置资讯为准:102年12月31日101年12月31日101年1月1日现金22.86% 24.51% 23.87% 短期票券 4.10% 9.88% 7.61% 货币型基金 - 0.66% - 债券9.37% 10.45% 11.45% 固定收益类 18.11% 16.28% 16.19% 权益证券 44.77% 37.43% 40.75% 其他0.79% 0.79% 0.13% 100.00% 100.00% 100.00% 整体资产预期报酬率系根據历史报酬趋势以及精算师对於相关义务存续期间内,该资产所处市场之预测,并参考劳工退休基金监理會对劳工退休基金之运用情形,於考量最低收益不低於当地银行2年定期存款利率之收益之影响所作之估计.本公司选择以转换至IFRSs 日起各个會计期间推延决定之金额,揭露经验调整之历史资讯(参阅附注三四):102年12月31日101年12月31日101年1月1日 确定福利义务现值 ($ 53,272) ($ 52,216) ($ 48,640) 计画资产公允价值 $ 11,742 $ 10,143 $ 8,585 提拨短绌 ($ 41,530) ($ 42,073) ($ 40,005) 计画负债之经验调整 ($ 2,503) ($ 2,639) $ - 计画资产之经验调整 ($ 70) ($ 96) $ - 本公司预期於102 及101 年度以后1年内对确定福利计画提拨分别为841 仟元及735 仟元.十九、权益(一 ) 股本1. 普通股102年12月31日101年12月31日101年1月1日 额定股数(仟股) 210,000 180,000 180,000 额定股本 $2,100,000 $1,800,000 $1,800,000 已发行且已收足股 款之股数(仟股) 140,209 138,719 138,128 已发行股本 $1,402,085 $1,387,194 $1,381,276 已发行之普通股每股面额为10 元,每股享有一表决权及收取股利之权利.额定股本中供员工认股权凭证所保留之股本为13,000 仟股.本公司102 年度之股本变化系因员工执行认股权、发行限制员工权利新股及可转换公司债转换,101 年度之股本变化主要系因员工执行认股权.(二 ) 资本公积102年12月31日101年12月31日101年1月1日 股票发行溢价 $ 637,985 $ 625,610 $ 619,432 可转换公司债认股权 66,308 - - 员工认股权 8,191 - - 限制员工权利新股 35,941 - - $ 748,425 $ 625,610 $ 619,432 资本公积中属超过票面金额发行股票所得之溢额及受领赠与之部分得用以弥补亏损,亦得於公司无亏损时,用以发放现金或拨充股本,惟拨充股本时每年以实收股本之一定比率为限.因员工认股权及认股权产生之资本公积,不得作为任何用途.(三 ) 保留盈余及股利政策盈余分派及股利政策依據本公司章程规定,每年决算后如有盈余,除依法缴纳营利事业所得税及弥补以往年度亏损外,应先提拨百分之十为法定盈余公积,但法定盈余公积已达资本总额时不在此限.次依法令或主管机关规定提拨或回转特别盈余公积,所余盈余按下列方式分派之,惟前述盈余提供分派之比率及股东现金股利之比率,得视当年度实际获利及资金状况,经股东會决议调整之:1. 股东股息提存股本之百分之六.2. 次就余额提拨董事、监察人酬劳百分之一.五;及员工红利不低於百分之一,员工红利以股票发放时,其对象得包括符合一定条件之从属公司员工,该一定条件由董事會订定之.3. 余为股东红利;其中现金股利不得低於股利总数之百分之十,但现金股利每股若低於?五元则不予发放.如有前一年度累积或当年度发生但当年度税后盈余不足提列之股东权益减项,应自前一年度累积未分配盈余提列相同数额之特别盈余公积,并於拟拨供分派前先行扣除.嗣后股东权益减项数额有回转时,得就回转金额分配盈余.本公司员工红利分别按当年度税后净利之一定比例估列,102 及101 年度应付员工红利估列金额分别为73,388 仟元及24,465 仟元.应付董监酬劳估列金额分别为3,850 仟元及475 仟元,前述董监酬劳,就提存股东股息百分之六后余额提拨董监酬劳百分之一.五计算.年度终了后,董事會决议之发放金额有重大变动时,该变动调整原提列年度费用,於股东會决议日时,若金额仍有变动,则依會计估计变动处理,於股东會决议年度调整入帐.如股东會决议采股票发放员工红利,股票红利股数以决议分红之金额除以股票公平价值决定,股票公平价值系以股东會决议日前一日之收盘价,并考量除权除息之影响为计算基础.本公司於分配101 年度以前之盈余时,必须依(89)台财证(一 )字第100116 号函及金管证一字第0950000507 号函令等相关规定,就其他股东权益减项净额(如国外营运机构财务报表换算之兑换差额、备供出售金融资产未实现损益、现金流量避险中属有效避险部分之避险工具利益及损失等累计余额)提列特别盈余公积.嗣后股东权益减项金额如有减少,可就减少金额自特别盈余公积转回未分配盈余.自102 年起,本公司依金管會於101 年4月6日发布之金管证发字第1010012865 号函令及「 采用国际财务报导准则( IFRSs)后,提列特别盈余公积之适用疑义问答」规定,於首次采用IFRSs 时,应就帐列股东权益项下之未实现重估增值及累积换算调整数(利益),因 选择适用IFRS 1 豁免项目而转入保留盈余部分,分别提列相同数额之特别盈余公积;但转换日因首次采用IFRSs 产生之保留盈余增加数不足提列时,得仅就因转换采用IFRSs 产生之保留盈余增加数予以提列.嗣后因使用、处分或重分类相关资产时,得就原提列特别盈余公积之比例予以回转分派盈余.首次采用IFRSs 所应提列之特别盈余公积得於以后年度用以弥补亏损;嗣后有盈余年度且原提列特别盈余公积之原因消除前,应就不足数额补足提列特别盈余公积,始得分派盈余.(参阅(四 )首次采用IFRSs 应提列之特别盈余公积之说明).法定盈余公积应提拨至其余额达公司实收股本总额时为止.法定盈余公积得用以弥补亏损.公司无亏损时,法定盈余公积超过实收股本总额25%之部分除得拨充股本外,尚得以现金分配.本公司分配盈余时,除属非中华民国境内居住者之股东外,其余股东可获配按股利分配日之税额扣抵比率计算之股东可扣抵税额.本公司分别於102 年6月18 日及101 年6月13 日举行股东常會,决议通过101 及100 年度盈余分配案及每股股利如下:盈余分配案每股股利(元)101 年度 100 年度 101 年度 100 年度 法定盈余公积 $ 12,329 $ 13,639 现金股利 97,104 110,502 $ 0.7 $ 0.8 $ 109,433 $ 124,141 本公司分别於102 年6月18 日及101 年6月13 日之股东常會决议配发101 及100 年度员工红利及董监事酬劳如下:101 年度 100 年度 现金红利股票红利现金红利股票红利员工红利 $ 24,465 $ - $ 27,461 $ - 董监事酬劳 416 - 598 - 101 年度之盈余分配案、员工红利及董监事酬劳系按本公司依據修订前证券发行人财务报告编制准则及中华民国一般公认會计原则所编制之101 年度财务报表并参考本公司依據修订后证券发行人财务报告编制准则及IFRSs 所编制之101 年12 月31 日资产负债表作为盈余分配案之基础.102 及101 年度股东會决议配发之员工红利及董监事酬劳与101 及100 年度财务报表估列之费用金额并无重大差异,并已调整为102 及101 年度之损益.有关本公司董事會通过拟议及股东會决议之员工红利及董监酬劳资讯,请至台湾证券交易所「公开资讯观测站」查询.(四 ) 首次采用IFRSs 应提列之特别盈余公积本公司首次采用国际财务报导准则时无帐列未实现重估增值及累积换算调整数,及101 年1月1日未有因选择适用国际财务报导准则第一号豁免项目转入保留盈余而需提列特别盈余公积之情形.(五 ) 其他权益项目1. 备供出售金融资产未实现损益102年度 101年度 年初余额 $ - $ 29 处分备供出售金融资产累 计损益重分类至损益 ( 923) ( 1,949) 备供出售金融资产未实现 利益 923 1,920 年底余额 $ - $ - 备供出售金融资产未实现损益系备供出售金融资产按公允价值衡量所产生之累计利益及损失,其认列於其他综合损益,并减除当该等资产处分或减损而重分类至损益之金额.2. 员工未赚得酬劳本公司股东會於102 年6月18 日决议发行限制员工权利新股,相关说明参阅附注二三.102年度 年初余额 $ - 本年度发行 ( 45,761) 认列股份基础给付费用 4,469 年底余额 ($ 41,292) 二十、净利净利系包含以下项目:(一 ) 其他收入102年度 101年度 利息收入 银行存款 $ 6,520 $ 4,523 什项收入 1,222 2,582 $ 7,742 $ 7,105 (二)其他利益及损失102年度 101年度 透过损益按公允价值衡量之 金融资产净(损)益($ 1,151) $ 17,611 透过损益按公允价值衡量之 金融负债净(损)益(7,951) 415 处分备供出售金融资产净益 923 1,949 净外币兑换净益(损) 29,000 ( 47,104) $ 20,821 ($ 27,129) (三)财务成本102年度 101年度 银行借款利息 $ 7,400 $ 625 可转换公司债利息 8,566 - $ 15,966 $ 625 (四)折旧及摊销102年度 101年度 不动产、厂房及设备 $ 30,698 $ 20,837 无形资产 27,554 30,879 合计$58,252 $ 51,716 折旧费用依功能别汇总 营业成本 $ 5,974 $ 16,421 营业费用 24,724 4,416 $ 30,698 $ 20,837 摊销费用依功能别汇总 营业成本 $ - $ - 推销费用 - - 管理费用 2,578 2,496 研发费用 24,976 28,383 $ 27,554 $ 30,879 (五)发生即认列为费用之研究及发展支出102年度 101年度 研究及发展费用 $810,364 $565,064 (六)员工福利费用102年度 101年度 退职后福利 确定提拨计画 $ 17,450 $ 13,770 确定福利计画 735 751 股份基础给付 权益交割之股份基础给 付12,660 - 其他员工福利 543,791 375,245 员工福利费用合计 $574,636 $389,766 依功能别汇总 营业成本 $ 71,718 $ 50,449 推销费用 28,273 21,614 管理费用 44,097 33,159 研发费用 430,548 284,544 $574,636 $389,766 (七)外币兑换损益102年度 101年度 外币兑换利益总额 $166,012 $ 68,693 外币兑换损失总额 ( 137,012) ( 115,797) 净损益$29,000 ($ 47,104) 二一、所得税(一 ) 认列於损益之所得税所得税费用之主要组成项目如下:102年度 101年度 当期所得税 当期产生者 $ 67,789 $ 18,008 以前年度之调整 ( 482) ( 226) 67,307 17,782 递延所得税 当期产生者 10,802 3,192 认列於损益之所得税费用 $ 78,109 $ 20,974 會计所得与所得税费用之调节如下:102年度 101年度 税前净利 $441,834 $143,498 税前净利按法定税率计算之 所得税费用(17%) $ 75,112 $ 24,395 税上不可减除之费损 1,302 ( 331) 未认列之暂时性差异 19,548 6,559 免税所得 ( 59,094) ( 9,652) 基本税额应纳差额 30,921 - 未分配盈余加徵 1,386 1,225 当期抵用之投资抵减 ( 1,386) ( 4,188) 当期所得税 67,789 18,008 递延所得税 暂时性差异 ( 4,204) ( 17,166) 投资抵减 15,006 20,358 78,591 21,200 以前年度之当期所得税费用 於本期之调整 ( 482) ( 226) 认列於损益之所得税费用 $ 78,109 $ 20,974 由於103 年度股东會盈余分配情形尚具不确定性,故102 年度未分配盈余加徵10%所得税之潜在所得税后果尚无法可靠决定.(二 ) 当期所得税负债102年12月31日101年12月31日101年1月1日 当期所得税负债 应付所得税 $ 67,129 $ 17,588 $ 7,788 (三)递延所得税资产本公司将若干符合互抵条件之递延所得税资产及负债予以互抵.递延所得税资产及负债之变动如下:102 年度递延所得税资产年初余额认列於损益年底余额暂时性差异 未实现存货损失 $ 33,124 ($ 3,322) $ 29,802 折旧5,660 7,465 13,125 透过损益按公允价值 衡量之金融资产 ( 220) 203 ( 17) 应付费用 - 569 569 ( 接次页)(承前页)递延所得税资产年初余额认列於损益年底余额可转换公司债 $ - $ 1,243 $ 1,243 兑换损(益) 1,672 ( 1,954) ( 282) 40,236 4,204 44,440 投资抵减 15,006 ( 15,006) - $ 55,242 ($ 10,802) $ 44,440 101 年度递延所得税资产年初余额认列於损益年底余额 暂时性差异 未实现存货损失 $ 20,236 $ 12,888 $ 33,124 折旧5,893 ( 233) 5,660 透过损益按公允价值 衡量之金融资产 71 ( 291) ( 220) 兑换损(益) ( 3,130) 4,802 1,672 23,070 17,166 40,236 投资抵减 35,364 ( 20,358) 15,006 $ 58,434 ($ 3,192) $ 55,242 (四)本公司依「促进产业升级条例」之规定,申请免徵营利事业所得税之优惠,汇总如下:增资扩展案免税期间第二次增资扩展 96 年8月31 日至 101 年8月30 日 第三次增资扩展 101 年1月1日至 105 年12 月31 日 第四次增资扩展 98 年1月1日至 102 年12 月31 日 (五 ) 两税合一相关资讯:102年12月31日101年12月31日101年1月1日 可扣抵税额帐户余额 $ 33,364 $ 29,751 $ 35,256 102 及101 年度盈余分配适用之税额扣抵比率分别为5.28%( 预计)及12.33%. 依所得税法规定,本公司分配属於87 年度( 含 )以 后之盈余时, 本国股东可按股利分配日之税额扣抵比率计算可获配之股东可扣抵税额.由於实际分配予股东之可扣抵税额,应以股利分配日之股东可扣抵税额帐户余额为准,因此本公司预计102 年度盈余分配之税额扣抵比率可能与将来实际分配予股东时所适用之税额扣抵比率有所差异.依台财税字第10204562810 号规定,首次采用IFRSs 之当年度计算税额扣抵比率时,其帐载累积未分配盈余应包含因首次采用国际财务报导准则产生之保留盈余净增加数或净减少数.(六 ) 所得税核定情形本公司截至100 年度之所得税申报案件,业经税捐稽徵机关核定.二二、每股盈余102年度 101年度 基本每股盈余 $ 2.62 $ 0.89 稀释每股盈余 $ 2.48 $ 0.88 用以计算每股盈余之盈余及普通股加权平均股数如下:本年度净利102年度 101年度 用以计算基本每股盈余之净利 $363,725 $122,524 具稀释作用潜在普通股之影响: 员工认股权 - - 员工分红 - - 可转换公司债 12,944 - 用以计算稀释每股盈余之盈余 $376,669 $122,524 股数单位:仟股102 年度 101 年度 用以计算基本每股盈余之普通 股加权平均股数 139,067 138,428 具稀释作用潜在普通股之影响: 员工认股权 885 153 员工分红 2,075 424 可转换公司债 9,633 - 限制员工权利新股 15 - 用以计算稀释每股盈余之普通 股加权平均股数 151,675 139,005 若本公司得选择以股票或现金发放员工分红,则计算稀释每股盈余时,假设员工分红将采发放股票方式,并於该潜在普通股具有稀释作用时计入加权平均流通在外股数,以计算稀释每股盈余.於次年度股东會决议员工分红发放股数前计算稀释每股盈余时,亦继续考量该等潜在普通股之稀释作用.二三、股份基础给付协议员工认股权证本公司於95 年12 月19 日经金融监督管理委员會核准发行员工认股权凭证10,000 仟单位( 以下简称「 96 年认股权计划」),因 行使前述认股权凭证而所需发行之普通股新股总额10,000 仟股.给与对象包含本公司及子公司符合特定条件之员工,且认股权凭证之存续期间为6年.凭证持有人於发行届满2年之日起,可行使被给与之一定比例之认股权证.认股权行使价格以不低於发行日本公司最近期经會计师查核签证之财务报告每股净值为认股价格,惟发行日本公司已为上市或上柜公司时,则不得低於发行日本公司普通股之收盘价.认股权发行后,除遇非库藏股注销之减资致普通股股份减少外,认股价格不予调整也不增发认股权凭证.本公司於102 年7月11 日经金融监督管理委员會核准发行员工认股权凭证2,000 仟单位( 以下简称「 102 年认股权计划」),以 低於时价发行员工认股权凭证20,000 仟元,每单位认股权凭证得认购之本公司普通股数为1股,因认股权行使而必须发行之普通股股数为2,000 仟股,每股面额10 元,以不低於认股权凭证发行日之普通股收盘价之50% 为认股价格.给与对象包含本公司及子公司符合特定条件之员工,且认股权凭证之存续期间为6年.凭证持有人於发行届满2年之日起,可行使被给与之一定比例之认股权证.认股权发行后,除遇非库藏股注销之减资致普通股股份减少外,认股价格不予调整也不增发认股权凭证.本公司102 年及101 年12 月31 日员工认股权凭证之相关资讯如下:96年认股权计画102 年度 101 年度 员工认股权单位(仟)加权平均执行价格 (元) 单位(仟)加权平均执行价格 (元) 年初流通在外 471 $ 31.00 1,062 $ 25.11 本年度注销 ( 30 ) - - - 本年度执行 ( 441 ) 31.00 ( 591 ) 20.41 年底流通在外 - 471 年底可执行 - 471 本年度给与之认股权加 权平均公允价值(元) 1 0 2 年认股权计画102 年度 员工认股权单位(仟)加权平均执行价格(元)年初流通在外 - $ - 本年度增发 2,000 29.00 本年度注销 ( 3) 29.00 年底流通在外 1,997 年底可执行 - 本年度给与之认股权加权平均 公允价值(元) $ 25.07 截至资产负债表日,流通在外之员工认股权相关资讯如下:102年认股权计画96年认股权计画102 年12 月31 日101 年12 月31 日执行价格之範围(元)加权平均剩余合约期限(年) 执行价格之範围(元)加权平均剩余合约期限(年) $ 28.8 5.50 $ 31 0.49 9 6 年认股权计画101 年1月1日执行价格之範围(元)加权平均剩余合约期限(年) $ 15 0.97 31 1.49 本公司於102 年7月给与之员工认股权使用Black-Scholes 评价模式,评价模式所采用之输入值如下:102年7月 给与日股价 58 元 执行价格 29 元 预期波动率 47.66%~52.43% 存续期间 6 年 预期股利率 - 无风险利率 1.07%~1.23% 预期波动率系基於过去5年历史股票价格波动率执行之效果.102 年度认列之酬劳成本为8,191 仟元.限制员工权利股票本公司於102 年6月18 日股东常會决议通过发行限制员工权利新股10,000 仟元,发行新股总数为1,000 仟股,每股面额10 元,发行价格拟以每股0元(即无偿)为发行价格,前述发行限制员工权利新股案业於102 年8月15 日经金融监督管理委员會申报生效.本公司董事會於102 年10 月23 日通过发行限制员工权利新股总额为9,820 仟元,每股面额10 元,计982 仟股,每股发行价格为新台币0元( 即无偿).本 公司102 年10 月23 日为给与日及发行日,给与日股票之公平价值为46.6 元.员工於获配限制员工权利新股之日起,於下列各既得期限届满仍在职,且善尽服务守则、未曾有违反本公司劳动契约、工作规则或本公司员工管理办法等情事,可分别达成既得条件之股份比例如下:(一 ) 获配后任职届满1年:获配股数之20%. (二)获配后任职届满2年:获配股数之30%. (三)获配后任职届满3年:获配股数之50%. 员工获配或认购新股后未达既得条件前受限制之权利如下:(一 ) 既得期间员工不得将其依本办法获配限制员工权利新股出售、质押、转让、赠与他人、设定、或作其他方式之处分.(二 ) 本公司代表员工与股票信托保管机构签订信托契约,股东會之出席、提案、发言、投票权,皆由交付信托保管机构依该合约规定全权执行.(三 ) 既得期间该限制员工权利新股仍可参与配股、配息及现金增资认股. (四)自无偿配股停止过户日、现金股息停止过户日、现金增资认股停止过户日、公司法第165 条第3项所定股东會停止过户期间、或其它依事实发生之法定停止过户期间至权利分派基准日止,於此期间达成既得条件之员工,停止达成既得条件股票之限制解除及交付.属无偿配发,员工获配之限制员工权利新股,遇有未达既得条件者,获配之股份由本公司全数无偿收回,并予以注销.二四、非现金交易本公司於102 及101 年度应付设备款减少及增加用以取得设备金额分别为3,864 仟元及2,004 仟元,101 年度其他负债增加用以取得设备金额为2,000 仟元.二五、营业租赁协议本公司为承租人本公司以营业租赁方式向茂达电子股份有限公司承租厂房,租约至103 年4月到期,期满得续约,目前每年租金为14,637 仟元.前述租约於未来年度应给付最低租金列示如下:102年12月31日101年12月31日101年1月1日1年内$4,026 $ 14,637 $ 14,637 超过 1 年但未超过 5 年-4,026 18,663 $ 4,026 $ 18,663 $ 33,300 二六、资本风险管理本公司进行资本管理以确保能够於继续经营之前提下,藉由将债务及权益余额最适化,以使股东报酬极大化.本公司资本结构系由本公司之净债务(即借款减除现金及约当现金)及权益(即股本、资本公积、保留盈余及其他权益项目)组成.本公司不须遵守其他外部资本规定.二七、金融工具(一 ) 公允价值之资讯1. 非按公允价值衡量之金融工具非按公允价值衡量之金融负债中,其帐面金额与公允价值有重大差异者如下:102 年12 月31 日101 年12 月31 日帐面金额公允价值帐面金额公允价值金融负债 以摊销后成本衡量之金 融负债: -可转换公司债 $ 921,799 $ 925,370 $ - $ - 101 年1月1日帐面金额公允价值金融负债 以摊销后成本衡量之金 融负债: -可转换公司债 $ - $ - 2. 认列於资产负债表之公允价值衡量本公司以公允价值衡量方式之金融资产及金融负债,其衡量方式依照公允价值可观察之程度分为第一至三级:(1) 第一级公允价值衡量系指活络市场相同资产或负债之公开报价(未经调整).(2) 第二级公允价值衡量系指除第一级之公开报价外,以属於该资产或负债直接(亦即价格)或间接(亦即由价格推导而得)可观察之输入值推导公允价值.(3) 第三级公允价值衡量系指评价技术系非以可观察市场资料为基础之资产或负债之输入值(不可观察之输入值)推导公允价值.102 年12 月31 日第一级第二级第三级合计透过损益按公允价值衡 量之金融资产 远期外汇合约 $ - $ 141 $ - $ 141 透过损益按公允价值衡 量之金融负债 可转换公司债之卖 回权 $ - $ 17,434 $ - $ 17,434 101 年12 月31 日第一级第二级第三级合计透过损益按公允价值衡 量之金融资产 远期外汇合约 $ - $ 1,292 $ - $ 1,292 101 年1月1日第一级第二级第三级合计备供出售金融资产 基金受益凭证 $ 52,038 52,038 透过损益按公允价值衡 量之金融负债 远期外汇合约 $ - $ 415 $ - $ 415 102 及101 年度无第一级与第二级公允价值衡量间移转之情形.3. 衡量公允价值所采用之评价技术及假设金融资产及金融负债之公允价值系依下列方式决定:(1) 具标准条款与条件并於活络市场交易之金融资产工具公允价值系参照市场报价决定.(2) 衍生工具如有活络市场公开报价时,则以此市场价格为公允价值.衍生工具若无市场价格可供参考时,远期外汇合约公允价值系以远期汇率报价及由配合合约到期期间之报价利率推导之殖利率曲线衡量.可转换公司债买卖回权系以二元树可转债评价模型评价,经考量评价日期、存续期间、本公司股票价格、转换价格、波动度、无风险利率、风险折现率及流动性风险估计公平价值.本公司采用评价方法所使用之估计及假设,与市场参与者於金融商品订价时用以作为估计及假设之资讯一致.(二 ) 金融工具之种类102年12月31日101年12月31日101年1月1日 金融资产 透过损益按公允价值衡 量 持有供交易 $ 141 $ 1,292 $ - 放款及应收款(注1) 2,749,871 2,278,392 2,002,649 备供出售金融资产 - - 52,038 金融负债 透过损益按公允价值衡 量 持有供交易 - - 415 以摊销后成本衡量 (注2) 3,093,886 1,469,159 499,305 注1: 余额系包含现金及约当现金、应收帐款(含关系人)、其他应收款及存出保证金等以摊销后成本衡量之放款及应收款.注2: 余额系包含短期借款、应付帐款、其他应付款、应付公司债及存入保证金等以摊销后成本衡量之金融负债.(三 ) 财务风险管理目的与政策本公司主要金融工具包括投资基金受益凭证、应收帐款、短期借款、应付帐款及应付公司债.本公司之财务管理部门系为各业务单位提供服务,统筹协调进入国内金融市场操作,藉由依照风险程度与广度分析暴险之内部风险报告监督及管理本公司营运有关之财务风险.该等风险包括市场风险(包含汇率风险、利率风险及其他价格风险)、信用风险及流动性风险.本公司透过衍生金融工具规避暴险,以减轻该等风险之影响.衍生金融工具之运用受本公司董事會通过之政策所规範,其为汇率风险、利率风险、信用风险、衍生金融工具与非衍生金融工具之运用以及剩余流动资金之投资书面原则.内部稽核人员持续地针对政策之遵循与暴险额度进行复核.本公司并未以投机目的而进行金融工具(包括衍生金融工具)之交易.财务管理部门每季对本公司之董事會提出报告.1. 市场风险本公司之营运活动使本公司承担之主要财务风险为外币汇率变动风险(参阅下述(1)) . 本公司从事衍生金融工具及外币借款以管理所承担之外币汇率风险.本公司有关金融工具市场风险之暴险及其对该等暴险之管理与衡量方式并无改变.(1) 汇率风险本公司之现金流入与流出,有一部分系以外币为之,故有部分自然避险之效果;本公司汇率风险之管理,以避险为目的,不以获利为目的.汇率风险管理策略为定期检视各种币别资产及负债之净部位,并对该净部位进行风险管理;规避汇率风险工具之选择,系以避险成本与避险期间为考量,目前以卖出远期外汇合约与举借外币负债为主要规避汇率风险之工具.本公司於资产负债表日非功能性货币计价之货币性资产与货币性负债帐面金额如下:102年12月31日101年12月31日101年1月1日资产美金$78,340 $ 67,885 $ 41,041 港币52 4 5 人民币635 - 日圆5110 10 欧元11-负债美金60,386 36,398 9,508 日圆--30 本公司使用远期外汇合约及外币短期借款以减轻汇率暴险.该远期外汇合约及外币短期借款之币别须与被避险项目相同.本公司透过上述工具与被避险项目合约条款之配合,以使避险有效性极大化.本公司於资产负债表日具汇率风险暴险之衍生工具帐面金额如下:102年12月31日101年12月31日101年1月1日资产美金$141 $ 1,292 $ - 负债美金--415 敏感度分析本公司主要受到美金汇率波动之影响.下表详细说明当新台币(功能性货币)对美金之汇率增加及减少1元时,本公司之敏感度分析.敏感度分析系考量流通在外之外币货币性项目及指定为现金流量避险之远期外汇合约,并将其期末之换算以汇率变动1元予以调整.敏感度分析之範围包括现金及约当现金、应收帐款、其他应收款、短期借款、应付帐款、其他应付款及透过损益按公允价值衡量之金融资产及负债.下表之负数系表示当新台币相对於美金升值1元时,将使税后净利减少之金额;当新台币相对於美金贬值1元时,其对税后净利之影响将为同金额之正数.美金之影响102年度 101年度 损益($ 17,954) ($ 31,487) 2. 信用风险信用风险系指交易对方拖欠合约义务而造成本公司财务损失之风险.截至资产负债表日,本公司可能因交易对方未履行义务造成财务损失之最大信用风险暴险主要系来自於资产负债表所认列之金融资产帐面金额.为减轻信用风险,本公司管理阶层指派专责团隊负责授信额度之决定、授信核准及其他监控程序以确保逾期应收款项之回收已采取适当行动.此外,本公司於资产负债表日會逐一复核应收款项之可回收金额以确保无法回收之应收款项已提列适当减损损失.據此,本公司管理阶层认为本公司之信用风险已显著减少.另因流动资金及衍生金融工具之交易对方大都为信用良好之金融机构及公司组织,故该信用风险系属有限.应收帐款之对象涵盖众多客户,分散於不同产业及地理区域.本公司持续地针对应收帐款客户之财务状况进行评估.截至102 年及101 年12 月31 日以及101 年1月1日止,前五大客户之应收帐款余额占本公司应收帐款(含关系人)余额之百分比分别为61%、 61%及90%, 其余应收帐款之信用集中风险相对并不重大.3. 流动性风险本公司系透过管理及维持足够部位之现金以支应公司营运并减轻现金流量波动之影响.另银行借款对本公司而言系为一项重要流动性来源.截至102 年及101 年12 月31 日以及101 年1月1日止,本公司未动用之短期银行融资额度分别为1,217,632 仟元、725,760 仟元及952,750 仟元.(1) 流动性及利率风险表下表详细说明本公司已约定还款期间之非衍生金融负债剩余合约到期分析,其系依據本公司最早可能被要求还款之日期,并以金融负债未折现现金流量编制,其包括利息及本金之现金流量.102 年12 月31 日短於1年1至5年非衍生金融负债 固定利率工具 $ 760,999 $ 991,149 无附息负债 1,499,762 71,172 $ 2,260,761 $ 1,062,321 101 年12 月31 日短於1年1至2年非衍生金融负债 固定利率工具 $ 320,723 $ - 无附息负债 1,195,224 50,036 $ 1,515,947 $ 50,036 101 年1月1日短於1年1至2年非衍生金融负债 无附息负债 $549,981 $ 20,373 下表详细说明本公司针对衍生金融工具所作之流动性分析,就采净额交割之衍生工具,系以未折现之合约净现金流入及流出为基础编制;就采总额交割之衍生工具,系以未折现之总现金流入及流出为基础编制.102 年12 月31 日要求即付或短於1个月1至3个月总额交割 远期外汇合约 -流入$44,872 $ 29,734 -流出44,935 29,770 101 年12 月31 日要求即付或短於1个月1至3个月总额交割 远期外汇合约 -流入$320,563 $159,851 -流出320,641 159,917 101 年1月1日要求即付或短於1个月1至3个月总额交割 远期外汇合约 -流入$75,454 $302,416 -流出75,572 303,040 (2) 融资额度102年12月31日101年12月31日101年1月1日 尚未动用之无担保银行 透支额度,要求即 付,每年重新检视 -已动用金额 $ 760,028 $ 464,640 $ - -未动用金额 1,217,632 725,760 952,750 $ 1,977,660 $ 1,190,400 $ 952,750 二八、关系人交易本公司与关系人间之交易明细如下:(一 ) 营业收入关系人类别102年度 101年度 实质关系人 $720,226 $704,068 本公司对关系人之销货价格及交易条件与一般客户相当.(二 ) 制造费用关系人类别102年度 101年度 具有重大影响之投资者 $ 5,935 $ 13,173 本公司对关系人之测试费价格及交易条件与一般厂商相当.(三 ) 营业费用关系人类别102年度 101年度 具有重大影响之投资者 $ 715 $ 460 实质关系人 43,124 20,925 $ 43,839 $ 21,385 (四)应收关系人款项关系人类别102年12月31日101年12月31日101年1月1日 实质关系人 $ 188,912 $ 504,784 $ 48,474 流通在外之应收关系人款项未收取保证.102 及101 年度应收关系人款项并未提列呆帐费用.(五 ) 应付关系人款项关系人类别102年12月31日101年12月31日101年1月1日 具有重大影响之投资者 $ 1,134 $ 2,438 $ 2,366 流通在外之应付关系人款项余额系未提供担保.(六 ) 其他流动负债关系人类别102年12月31日101年12月31日101年1月1日 实质关系人 $ 8,257 $ 2,929 $ 2,664 (七)取得之不动产、厂房及设备取得价款关系人类别102年度 101年度 具有重大影响之投资者 $ - $ 1,201 (八)取得之无形资产及设备取得价款关系人类别102年度 101年度 具有重大影响之投资者 $ 4,368 $ - (九)对主要管理阶层之奖酬:102年度 101年度 短期员工福利 $ 26,089 $ 13,483 董事及其他主要管理阶层之薪酬系由薪酬委员會依照个人绩效及市场趋势决定.二九、质抵押之资产本公司下列资产业经提供作为购买原物料之担保品:102年12月31日101年12月31日101年1月1日 其他流动资产-受限制资产 (质押定存单) $ 591,481 $ 411,085 $ - 三十、重大承诺及或有事项截至101 年12 月31 日止,本公司因购料保证金开立之担保信用状金额为美金5,000 仟元.三一、外币金融资产及负债之汇率资讯本公司具重大影响之外币金融资产及负债资讯如下:102 年12 月31 日外币汇率金融资产货币性项目 美金$78,340 29.805 港币52 3.843 人民币64.919 日圆52.839 欧元141.09 非货币性项目 美金529.805 金融负债货币性项目 美金60,386 29.805 101 年12 月31 日外币汇率金融资产货币性项目 美金$67,885 29.04 日圆110 0.34 人民币35 4.66 港币43.75 欧元138.49 非货币性项目 美金44 29.04 金融负债货币性项目 美金36,398 29.04 101 年1月1日外币汇率金融资产货币性项目 美金$41,041 30.28 日圆10 0.39 港币53.90 金融负债货币性项目 美金9,508 30.28 日圆30 0.39 非货币性项目 美金14 30.28 三二、附注揭露事项(一 ) 重大交易事项:1. 累积买进或卖出同一有价证券之金额达新台币三亿元或实收资本额百分之二十以上.(附表一)2. 与关系人进、销货之金额达新台币一亿元或实收资本额百分之二十以上.(附表二)3. 应收关系人款项达新台币一亿元或实收资本额百分之二十以上.(附表三)4. 从事衍生工具交易.(附注七及二七)除附表(一 )至 (三 )外,并无其他重大交易事项相关资讯、投资事业相关资讯及大陆投资资讯应揭露事项.三三、部门资讯本公司经依據主要营运决策者定期复核用以分配资源及绩效衡量之营运结果,本公司系属单一营运部门.本公司102 及101 年度营运部门损益、资产及负债之衡量基础与财务报表编制基础相同.(一 ) 主要产品及劳务之收入:本公司之主要产品及劳务收入分析如下:102 年度 101 年度 液晶驱动及控制 IC $ 9,352,174 $ 4,983,333 其他10,270 23,333 $ 9,362,444 $ 5,006,666 (二)地区别资讯:本公司来自外部客户之收入依客户所在国家区分与非流动资产按资产所在地区分之资讯列示如下:非流动资产来自外部客户之收入102 年101 年102 年度 101 年度 12 月31 日12 月31 日 中国大陆 $7,071,985 $2,516,499 $ - $ - 台湾(本公司所在地) 1,319,484 953,008 53,356 90,284 马来西亚 699,840 1,046,291 - - 日本122,400 468,919 - - 其他148,735 21,949 - - $9,362,444 $5,006,666 $ 53,356 $ 90,284 非流动资产不包括金融商品及递延所得税资产.(三 ) 主要客户资讯:本公司占营业收入净额百分之十以上之客户明细如下:102 年度 101 年度 金额所占比例(%) 金额所占比例(%) A 公司及其联属公司 $ 1,425,468 15 $ 753,563 15 B 公司及其联属公司 917,697 10 386,584 8 C 公司及其联属公司 703,539 8 1,051,702 21 三四、首次采用国际财务报导准则(一 ) IFRSs 资讯之编制基础本公司102 年度之财务报告系为首份IFRSs 年度财务报告,其编制基础除了遵循附注四说明之重大會计政策外,本公司亦遵循IFRS 1「 首次采用国际财务报导准则」之规定.(二 ) 转换至IFRSs 之影响转换至IFRSs 后,对本公司之资产负债表暨综合损益表之影响如下:1. 101 年1月1日资产负债表项目之调节中华民国一般 公认會计原则 影响金额IFRSs说明资产递延所得税资产-流动$44,952 ( $ 44,952 ) $ - 5(1) 递延所得税资产-非 流动 13,482 44,952 58,434 5(1) 负债其他流动负债 74,149 1,731 75,880 5(2) 应计退休金负债 38,691 1,364 40,055 5(3) 权益未分配盈余 385,265 ( 3,095 ) 382,170 5(2)及(3) 2. 101 年12 月31 日资产负债表项目之调节中华民国一般 公认會计原则 影响金额IFRSs说明资产递延所得税资产-流动$53,602 ( $ 53,602 ) $ - 5(1) 递延所得税资产-非 流动 1,640 53,602 55,242 5(1) 负债其他流动负债 101,719 2,300 104,019 5(2) 应计退休金负债 37,773 4,300 42,073 5(3) 权益未分配盈余 384,418 ( 6,600 ) 377,818 5(2)及(3) 3. 101 年度综合损益表项目之调节中华民国一般 公认會计原则 影响金额IFRSs说明营业成本 $4,138,302 $ 133 $4,138,435 5(2)及(3) 营业费用 700,552 637 701,189 5(2)及(3) 其他综合损益 备供出售金融资产未 实现评价损失 ( 29 ) 注 确定福利精算损益 ( 2,735 ) 5(3) 注:依我国一般公认會计原则,备供出售金融资产未实现评价损失直接列於股东权益项下,转换至IFRSs 后,应改列为其他综合损益下表达.4. IFRS 1 之豁免选项IFRS 1「 首次采用国际财务报导准则」系说明当企业首次采用IFRSs 作为编制本财务报告之基础时应遵循之程序.依據该准则,本公司应建立IFRSs 下之會计政策,且追溯适用该等會计政策以决定转换至IFRSs 日( 101 年1月1日)之 初始资产负债表,该准则对追溯适用之原则提供若干豁免选项.本公司采用之主要豁免选项说明如下:股份基础给付交易本公司对所有在转换至IFRSs 日前已给与并已既得之股份基础给付交易,选择豁免追溯适用IFRS 2「 股份基础给付」之规定.认定成本本公司於转换至IFRSs 日对不动产、厂房及设备以及无形资产系依IFRSs 采成本模式衡量,并追溯适用相关规定.员工福利本公司选择将员工福利计画有关之所有未认列累积精算损益於转换至IFRSs 日认列於保留盈余.上述豁免选项对本公司之影响已并入以下「 5.转换至IFRSs 之重大调节说明」中说明.5. 转换至IFRSs 之重大调节说明本公司依中华民国一般公认會计原则所采用之會计政策与依IFRSs 编制财务报表所采用之會计政策二者间存在之重大差异如下:(1) 递延所得税资产/负债中华民国一般公认會计原则下,递延所得税资产於评估其可实现性后,认列相关备抵评价金额.转换至IFRSs 后,仅当所得税利益很有可能实现时始认列为递延所得税资产,不再使用备抵评价科目.此外,中华民国一般公认會计原则下,递延所得税资产及负债依其相关资产或负债之分类划分为流动或非流动项目,无相关之资产或负债者,依预期回转期间之长短划分为流动或非流动项目.转换至IFRSs 后,递延所得税资产及负债一律分类为非流动项目.截至101 年12 月31 日及1月1日,本公司递延所得税资产重分类至非流动资产之金额分别为53,602 仟元及44,952 仟元.(2) 员工福利-短期可累积带薪假中华民国一般公认會计原则下,短期支薪假给付未有明文规定,通常於实际支付时入帐.转换至IFRSs 后,对於可累积支薪假给付,应於员工提供劳务而增加其未来应得之支薪假给付时认列费用.截至101 年12 月31 日及1月1日,本公司因短期可累积带薪假之會计处理分别调整增加应付费用2,300 仟元及1,731 仟元,101 年度薪资费用调整增加569 仟元.(3) 员工福利-确定福利退休金计画之精算损益中华民国一般公认會计原则下,首次适用财务會计准则公报第十八号「退休金會计处理准则」所产生之未认列过渡性净给付义务应按预期可获得退休金给付在职员工之平均剩余服务年限,采直线法加以摊销并列入净退休金成本.转换至IFRSs 后,由於不适用IAS 19「 员工福利」之过渡规定,未认列过渡性净给付义务相关影响数应一次认列并调整保留盈余.中华民国一般公认會计原则下,精算损益系采用缓冲区法按可获得退休金给付在职员工之平均剩余服务年限摊销认列於损益项下.转换至IFRSs 后,依照IAS 19「 员工福利」规定精算之确定福利计画精算损益将选择立即认列於其他综合损益项下,於权益变动表认列入保留盈余,后续期间不予重分类至损益.截至101 年12 月31 日及1月1日,本公司因依IAS 19 「 员工福利」之规定重新精算确定福利计画,并依IFRS 1 「 首次采用国际财务报导准则」规定,分别调整增加应计退休金负债4,300 仟元及1,364 仟元.101 年度退休金成本调整增加201 仟元,其他综合损益调整减少2,735 仟元.6. 现金流量表之重大调整说明依中华民国一般公认會计原则之规定,利息之收付及股利之收取通常分类为营业活动,股利之支付则列为融资活动,并要求采间接法编制之现金流量表应补充揭露利息费用之付现金额.依IAS 7「 现金流量表」之 规定,利息及股利收付之现金流量应单独揭露,且应以各期一致之方式分类为营业、投资或筹资活动.因此,依IFRSs 之规定,本公司101 年度利息收现数4,231 仟元应单独揭露.除此之外,依IFRSs 之现金流量表与依中华民国一般公认會计原则之现金流量表并无对本公司有其他重大影响差异.?????? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ??? ? р ? ? ? ? ? ??? ? ? ? ? ? ? ? Ο ? ? ??? ? ? ? ? ? ? ? ? Β Μ а ? ? ? 102 ? 1 Д 1 В ? 12 Д 31 В ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ??? ? ? ? ? ? ? щ ? ?????? ? ? ? ??? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? Ε ? р ? ? ? ? ? ? ???щ?? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ??? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?? ? ??? р ? ? ? ??ɡ?? ɡ ɡ - $ - 29,201 $ 376,000 29,201 $ 376,238 $ 376,000 $ 238 - $ - ? ? ? ??? ? ? ? ? ? ? ? ? ? Γ ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ??? ? ? ? ? ? ? ? ? Β Μ а ? ? ? 102 ? 1 Д 1 В ? 12 Д 31 В ? ? Β ? ? ? ? ? ? ? ? ??? ? ? ? ? ? ? щ ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ??? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ??? ? ? ? ? ? ? б ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?????? ? ? К ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?б? ??? ? ? ? К ? ???????????? AUL ????Γ ?! ! ? $ 699,840 7.5% 120 ? $ - ɡ $ 188,497 8.3% ɡ ? ? ? ??? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? Γ ? ? ? ? ? ? ? ? ? ??? ? ? ? ? ? ? ? ? Β Μ а ? ? ? 102 ? 12 Д 31 В ? ? Ο ? ? ? ? ? ? ? ? ??? ? ? ? ? ? ? щ ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? Γ ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? Γ ? ? ? ? ? ? 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AUL ???????????? ????Γ $ 188,497 2.09 $ - ɡ $ 71,968 $ - §重要會计项目明细表目录§ 项目编号/索引资产、负债及权益项目明细表现金及约当现金明细表明细表一应收帐款明细表明细表二存货明细表明细表三其他流动资产明细表明细表四不动产、厂房及设备变动明细表附注十一不动产、厂房及设备累计折旧变动明细表附注十一无形资产变动明细表附注十二递延所得税资产明细表附注二一短期借款明细表明细表五应付帐款明细表明细表六其他流动负债明细表明细表七损益项目明细表营业收入明细表明细表八营业成本明细表明细表九营业费用明细表明细表十其他收益及费损净额明细表附注二十本年度发生之员工福利、折旧、折耗及摊销费用功能别汇总表附注二十旭曜科技股份有限公司现金明细表民国102 年12 月31 日明细表一单位:除另予注明者外,系新台币仟元项目金额银行存款 活期存款 $264,255 外币存款(注一) 31,341 定期存款(注二) 678,905 库存现金及周转金(注三) 369 974,870 减:受限制资产(帐列其他流动资产) 591,481 合计$383,389 注一:包括美金1,052 仟元(兑换率为US$1=NT$29.805) . 注二:包括高度流动性、可随时转换成定额现金且价值变动风险甚小之约当现金,103 年6月7日前陆续到期,利率 0.62%~ 0.88%. 注三:包括港币 6 仟元(兑换率为 HK$1=NT$3.843) 、日币 5 仟元(兑换 率为$1=NT$2.839) 、人民币 52 仟元 (兑换率为 RMB$1=NT$4.919) 及欧元 1 仟元(兑换率为 EUR$1=NT$41.09) . 旭曜科技股份有限公司应收帐款明细表民国102 年12 月31 日明细表二单位:新台币仟元客户名称金额应收帐款-关系人 AU Optronics (Labuan) Corporation $ 188,497 友达光电股份有限公司 415 188,912 应收帐款-其他 群创光电股份有限公司 510,333 中华映管股份有限公司 268,825 Unique International Trade (Shanghai) 236,140 THREEMEN INDUSTRY (H.K) CO., LTD. 171,347 Welltek Electronics (HK) Limited 129,349 Suzhou JDI Electron 121,441 晶端显示器件(苏州)有限公司 107,628 其他(注) 527,478 2,072,541 $ 2,261,453 注:各户余额皆未超过本科目余额百分之五.旭曜科技股份有限公司存货明细表民国102 年12 月31 日明细表三单位:新台币仟元金额项目成本净变现价值制成品$1,146,401 $ 1,372,777 在制品702,842 860,340 原物料922,767 1,036,356 $ 2,772,010 $ 3,269,473 旭曜科技股份有限公司其他流动资产明细表民国102 年12 月31 日明细表四单位:新台币仟元项目金额预付款项 留抵税额 $ 56,671 预付设备款 24,352 预付维护费 11,415 预付模具费 7,198 其他(注) 2,817 102,453 其他流动资产 受限制资产 591,481 应收退税款 56,979 其他(注) 5,945 654,405 $756,858 注:各项余额皆未超过各该科目余额之百分之五.旭曜科技股份有限公司短期借款明细表民国102 年12 月31 日明细表五单位:新台币仟元债权银行摘要期末余额契约期限利率区间融资额度抵押或担保品土地银行 外销贷款 $ 283,148 2013.11.20~2014.02.05 1.13%~1.69% $ 400,000 无 台北富邦银行 外销贷款 238,440 2013.10.25~2014.01.23 1.06% 357,660 无 华南银行 外销贷款 149,025 2013.12.16~2014.02.05 1.38%~1.5% 200,000 无 彰化银行 外销贷款 89,415 2013.11.15~2014.01.31 1.15% 120,000 无$760,028 $1,077,660 旭曜科技股份有限公司应付帐款明细表民国102 年12 月31 日明细表六单位:新台币仟元供应商名称金额应付帐款-关系人 凌阳科技公司 $ 1,134 应付帐款-其他 台湾积体电路制造股份有限公司 690,975 頎邦科技股份有限公司 223,156 世界先进积体电路股份有限公司 113,439 联华电子股份有限公司 106,068 南茂科技股份有限公司 64,623 其他(注) 63,587 1,261,848 $ 1,262,982 注:各户余额皆未超过本科目余额之百分之五.旭曜科技股份有限公司其他流动负债明细表民国102 年12 月31 日明细表七单位:新台币仟元项目金额应付费用 应付员工及董监事酬劳 $ 77,238 奖金67,874 赔偿款18,000 劳健保费 9,243 其他(注) 60,580 232,935 其他流动负债 预收货款 4,342 其他(注) 3,845 8,187 $241,122 注:各项余额皆未超过本科目余额百分之五.旭曜科技股份有限公司营业收入明细表民国102 年1月1日至12 月31 日明细表八单位:除另予注明者外,系新台币仟元项目数量(仟个)金额营业收入 液晶驱动及控制 IC 387,130 $ 9,404,735 其他-10,270 9,415,005 减:销货折让 25,622 销货退回 26,939 $ 9,362,444 旭曜科技股份有限公司营业成本明细表民国102 年1月1日至12 月31 日明细表九单位:新台币仟元项目金额年初原料 $ 404,232 本年度进料 7,177,528 转列费用及其他 ( 7,232) 年底原料 ( 922,767) 本年度耗料 6,651,761 制造费用 2,225,364 制造成本 8,877,125 年初在制品 512,434 转列费用及其他 ( 81,321) 年底在制品 ( 702,842) 制成品成本 8,605,396 年初制成品 429,515 转列费用及其他 ( 4,243) 年底制成品 ( 1,146,401) 营业成本 $ 7,884,267 旭曜科技股份有限公司营业费用明细表民国102 年1月1日至12 月31 日明细表十单位:新台币仟元项目销售费用管理费用研究发展费用服务费$42,739 $ 2 $ 793 薪资24,812 38,044 379,862 赔偿款18,000 - - 权利金16,209 - - 运费10,955 18 255 差旅7,834 1,498 14,786 折旧费用 859 4,757 19,108 劳务费-9,904 - 光罩费用 - - 127,050 工程实验 - - 83,639 其他(注) 33,276 27,244 184,871 $ 154,684 $ 81,467 $ 810,364 注:各项金额皆未超过各该科目金额百分之五.五、最近年度经會计师查核签证之母子公司合并财务报表:无. 六、公司及其关系企业最近年度及截至年报刊印日止,如有发生财务周转困难情事, 应列明其对本公司财务状况之影响:无. 柒、财务状况及经营结果之检讨分析与风险事项 一、财务状况-国际财务报导准则: 单位:新台币仟元 年度 项目 一二年度 一一年度 差异 金额 % 流动资产 6,173,851 4,015,472 2,158,379 53.75 不动产、厂房及设备 26,759 46,687 (19,928) (42.68) 无形资产 26,597 43,597 (17,000) (38.99) 其他资产 87,014 91,397 (4,383) (4.80) 资产总额 6,314,221 4,197,153 2,117,068 50.44 流动负债 2,331,261 1,536,867 794,394 51.69 非流动负债 1,060,935 101,109 959,826 949.30 负债总额 3,392,196 1,637,976 1,754,220 107.10 股本 1,402,085 1,387,194 14,891 1.07 资本公积 748,425 625,610 122,815 19.63 保留盈余 812,807 546,373 266,434 48.76 其他权益 (41,292) - (41,292) 100.00 股东权益总额 2,922,025 2,559,177 362,848 14.18 前后期变动达百分之二十以上,且变动金额达新台币一仟万元以上者之主要原因及其影 响分析说明如下: 1.流动资产:主系因102年度营运规模成长,应收帐款增加307,926仟元及存货增加1,425,829 仟元所致. 2.不动产、厂房及设备:主系因逐年认列折旧费用所致. 3.无形资产:主系因逐年认列摊销费用所致. 4.资产总额:主系因102年度营运规模成长,应收帐款增加307,926仟元及存货增加1,425,829 仟元所致. 5.流动负债:主系因 102 年度短期借款增加 440,588 仟元、应付帐款增加 192,102 仟元及其 他流动负债增加 112,163 仟元所致. 6.非流动负债:主系因 102 年度应付公司债增加 921,799 仟元所致. 7.负债总额:主系因 102 年度短期借款增加 440,588 仟元、应付帐款增加 192,102 仟元、其 他流动负债增加 112,163 仟元及应付公司债增加 921,799 仟元所致. 8.保留盈余:主系因 102 年度获利增加所致. 9.其他权益:主系因 102 年度决议发行限制员工权利新股,故认列员工未赚得酬劳 41,292 仟元所致. 二、经营结果-国际财务报导准则: 单位:新台币仟元 年度 项目 一二年度 一一年度 差异 金额 % 营业收入总额 9,415,005 5,027,768 4,387,237 87.26 减:销货退回及折让 52,561 21,102 31,459 149.08 营业收入净额 9,362,444 5,006,666 4,355,778 87.00 营业成本 7,884,267 4,138,435 3,745,832 90.51 营业毛利 1,478,177 868,231 609,946 70.25 营业费用 1,046,515 701,189 345,326 49.25 营业利益 431,662 167,042 264,620 158.42 营业外收入及支出 10,172 (23,544) 33,716 (143.20) 税前利益 441,834 143,498 298,336 207.90 所得税费用 78,109 20,974 57,135 272.41 税后净利 363,725 122,524 241,201 196.86 其他综合损益 (187) (2,764) 2,577 93.23 综合损益总额 363,538 119,760 243,778 203.56 前后期变动达百分之二十以上,且变动金额达新台币一仟万元以上者之分析说明如下: 1.营业收入、营业成本、营业毛利、营业利益、税前利益、税后净利及综合损益总额:主系 因102年度营运规模成长所致. 2.营业费用:主系因102年度营运规模成长及员工人数增加,相关之营运费用及用人费用增 加所致. 3.营业外收入及支出:主系因102年度兑换净利增加所致. 4.所得税费用:主系因 102 年度获利增加所致. 三、现金流量:最近年度现金流量变动之分析说明、流动性不足之改善计画及未来 一年现金流动性分析. (一)最近年度现金流量变动之分析 单位:新台币仟元 年度 项目 一二年度 一一年度 变动金额 增(减)比例﹪ 营业活动 (1,006,213) (375,707) (630,506) (167.82) 投资活动 (211,190) (402,538) 191,348 47.54 筹资活动 1,368,241 251,787 1,116,454 443.41 合计 150,838 (526,458) 677,296 128.65 分析说明: 1.本期营业活动之净现金流出较上期增加630,506仟元,主要因一二年存货及应付帐款增 加所致. 2.本期投资活动之净现金流出较上期减少191,348仟元,主要因一二年受限制资产减少所 致. 3.本期融资活动之净现金流入较上期增加1,116,454仟元 , 主要因一二年可转换公司债及短 期借款增加所致. 4.综上所述,本年度净现金流量较上期增加677,296仟元. (二)流动性分析 年度 项目 一二年度 一一年度 增(减)比例﹪ 现金流量比率( 现金流量允当比率(%) - 33.28 (100.00) 现金再投资比率( 增(减)比例变动分析说明: (1)因一二年度营业活动产生净现金流出,使现金流量允当比率较一一年度减少. (2)因一二年度营业活动产生净现金流出,现金流量比率、现金流量允当比率及现金在投 资比率为负数,不予列示. (3)因一一年度营业活动产生净现金流出,现金流量比率及现金在投资比率为负数,不予 列示. (三)未来一年现金流动性分析 单位:新台币仟元 四、最近年度重大资本支出对财务业务之影响: (一)重大资本支出及其运 用情形:无. (二)预期可能产生效益:无. 五、最近年度转投资政策、其获利或亏损之主要原因、改善计画及未来一年投资计 画: (一)转投资政策:不适用. (二)转投资获利或亏损情形:不适用. (三)未来一年投资计画: 无. 六、最近年度及截至年报刊印日止风险事项分析评估: (一)利率、汇率变动、通货膨胀情形对公司损益之影响及未来因应措施: (1)最近年度利率变动情形对公司损益之影响及未来因应措施: (新台币仟元;%) 项目 102年度 101年度 利息收支净额 (880) 3,898 利息收支净额占营收净额比率 (0.00) % 0.08% 利息收支净额占税前净利比率 (0.20) % 2.71% 期初现金余额 预计全年来自营业 预计全年其他 预计现金剩余 现金不足额之补救措施 活动净现金流量 净现金流量 (不足)数额 投资计划 理财计划 383,389 1,066,546 (485,448) 964,487 - - 1.现金流量变动情形分析 (1)营业活动净现金流入:主要系预计本期获利而产生. (2)投资活动净现金流出:主要系取得备供出售金融资产及办公设备所致. (3)融资活动净现金流出:主要系偿还银行短期借款及支付股利所致. 2.预计现金不足额之补救措施及流动性分析:本公司为因应未来营运需求,除以营运活动现金 流入支应外,并视资金需求以银行短期借款因应. 本公司102年度利息净额为新台币(880)仟元(不包括可转换公司债利 息费用),各占该年度营收净额及税前净利分别为(0.00)%及(0.20)%,较101 年度减少,主要系因102年度短期借款增加所致.本公司财务健全,利率 变动对公司损益之影响有限;为规避利率变动之影响,本公司将视情况采 取下列因应措施: A.本公司定期评估银行借款利率,同时取得市场平均利率,并与银行密? 联系以极力争取最优惠的借款利率. B.未来将视营运状况与资金之需求,适时运用各种筹资管道,筹措资金. (2)汇率变动对公司损益之影响及未来因应措施: (新台币仟元;%) 项目 102年度 101年度 兑换损益净额 25,732 (29,078) 兑换损益净额占营收净额比率 0.27﹪ (0.58%) 兑换损益净额占税前净利比率 5.82﹪ (20.26%) 本公司102度兑换净利为新台币25,732仟元元,占该年度营收净额及税 前净利分别为0.27%及5.82%,比例尚低.但由於外销市场占本公司营收相 当大的比率,故新台币对美元之汇率变动对本公司损益可能具有影响,因 此本公司一向注意国际市场之汇率波动情形,并持续执行下列因应措施: A.财务部门与往来金融机构之外汇部门保持密?联系,随时蒐集汇率变化 之相关资讯,充分掌握国际间汇率走势及变化资讯,以积极应变汇率波 动所产生之负面影响.以掌握汇率变动的走势,作为远汇买卖及结汇之 参考依據. B.财务部门每月定期对外币净资产(负债)应避险部位作出内部评估报告, 據以呈报公司管理阶层进行判断应采行之避险措施. C.对於较多外币部位, 采取买卖远期外汇之避险措施. D.将销售国外产品收入之外币现金用来支应采购材料产生之外币应付款 项,利用自然避险之特性已规避部份之汇兑风险,故仅需对外币净资产 (负债)部份依汇率波动幅度状况,采取其他工具规避汇兑风险,如买卖 远期外汇等操作,适时规避汇率变动风险. (3)通货膨胀情形对公司损益之影响及未来因应措施: 近期随著国际石油价格持续上涨,物价波动大,物价预期将蕴酿上涨 之趋势,本公司将密?注意通货膨胀情形,适当调整产品售价及物料库存 量,以降低通货膨胀对本公司造成之影响,并对於主要原料与合作厂商签 订采购合约. (二)从事高风险、高杠杆投资、资金贷与他人、背书保证及衍生性商品交易之 政策、获利或亏损之主要原因及未来因应措施: 本公司财务操作系以保守稳健为原则,并不从事高风险、高杠杆投资. 截至目前,本公司无背书保证、资金贷与他人之情事. 本公司衍生性商品交易政策,仍秉持保守稳健原则,以规避实质外汇 交易波动风险为主. (三)未来研发计画及预计投入之研发费用: 本公司未来产品开发设计发展方向 (1)中小尺寸新的解决方案, 包含下列方向 A.支援更高解析度(Full HD或以上)的one chip solution B.高速的显示介面 (high speed serial interface) C.改善动态反应时间的演算法 D.动态低耗能背光调整演算法 E.超低功耗技术(Ultra Low Power) F.减少液晶显示模组整体成本的设计 G.提高系统ESD的防治技术 H.整合触控面板控制技术 I.整合提高显示效果的技术 J.2倍压缩与解压缩技术 K.3倍压缩与解压缩技术 (2)触控感应IC解决方案,包含下列方向 A.内嵌式触控感应IC解决方案 B.外崁式触控感应IC解决方案 本公司预计未来二年内将投入约新台币 16 亿元之研发费用,并视营运状 况逐年提升. (四)国内外重要政策及法律变动对公司财务业务之影响及因应措施: 本公司除日常营运均依循国内外相关法令规範办理外,并随时注意国 内外政策发展趋势及法规变动情况,以充份掌握并因应市场环境变化.最 近年度国内外政策及法律变动并未对本公司财务业务产生重大之影响. (五)科技改变及产业变化对公司财务业务之影响及因应措施: 本公司随时注意所处产业相关之科技改变及技术发展演变,并迅速掌 握产业动态,加上不断地加强提升自行之研发能力,将各种创新概念及设 计开发申请专利加以保护,并积极扩展未来之市场应用领域,故科技改变 及产业变化对公司有正面之影响. (六)企业形象改变对企业危机管理之影响及因应措施: 本公司自成立以来,积极强化内部管理,提升管理品质及绩效,并致 力维持企业形象,遵守相关法令规定;截至目前为止,并未发生足以影响 企业形象之情事. (七)进行并购之预期效益、可能风险及因应措施:不适用. (八)扩充厂房之预期效益、可能风险及因应措施:无. (九)进货或销货集中所面临之风险及因应措施: 本公司因对南京群志光电有限公司(南京群志光电)销货金额达本公 司102 年销货金额 15.25%以上,而有销货集中之情事.由於 TFT-LCD 面 板厂为提昇其竞争力,故需与关键性零组件供应商策略联盟,且国内具有 量产能力之平面显示器 Driver IC 设计公司相对稀少之情况下,本公司销货 集中於南京群志光电,尚属合理. 本公司为维持销货之稳定性,除持续与南京群志光电维持合作关系 外,凭藉本公司优异之研发能力及售后服务支援等竞争优势,继续赢得南 京群志光电之信赖,再加上本公司透过与晶圆代工厂之合作关系,皆已考 量两家以上之供应商,提供品质稳定及相当产能之 IC 来源. 本公司主要进货原料为晶圆,最近二年度之主要进货厂商为台湾积体 电路制造股份有限公司及联华电子股份有限公司,由於台积电与联华电子 均为国内主要之专业晶圆代工厂商,其不论在先进制程技术或交期配合均 有极高的水准,因此本公司成立以来与台积电及联华电子之进货配合状况 相当稳定,但考量进货集中之风险,投片时已分散於台积电及联华电子不 同之晶圆厂区,并增加其他专业晶圆代工厂商进货来源. (十)董事、监察人或持股超过百分之十之大股东,股权之大量移转或更换对公 司之影响、风险及因应措施:不适用. (十一)经营权之改变对公司之影响、风险及因应措施:不适用. (十二)诉讼或非讼事件: 1. 公司最近二年度及截至年报刊印日止已判决确定或目前尚在系属中 之诉讼、非讼或行政争讼事件,其结果可能对股东权益或证券价格有 重大影响者,应揭露其系争事实、标的金额、诉讼开始日期、主要涉 讼当事人及目前处理情形:无.2. 公司董事、监察人、总经理、实质负责人、持股比例超过百分之十之 大股东及从属公司,最近二年度及截至年报刊印日止已判决确定或目 前尚在系属中之诉讼、非讼或行政争讼事件,其结果可能对公司股东 权益或证券价格有重大影响者:无. (十三)其他重要风险及因应措施:无. 七、其他重要事项:无. 捌、特别记载事项 一、关系企业相关资料:不适用. 二、最近年度及截至年报刊印日止,私募有价证券办理情形:不适用. 三、最近年度及截至年报刊印日止子公司持有或处分本公司股票情形:不适用. 四、其他必要补充说明事项:无. 玖、最近年度及截至年报刊印日止,有无发生本法第三十六条第二项 第二款所定对股东权益或证券价格有重大影响之事项: 本公司临时董事會於 103 年4月7日决议与敦泰科技股份有限公司(敦泰公司) 进行并购及股份转换,其架构及程序为先由本公司於开曼设立 100%持股之子公司 Orise Holding (Cayman) Inc.(Orise Cayman 公司) ,其次本公司以发行新股之方式取得敦泰公 司100%股权,同时并将 Orise Cayman 公司(消灭公司)并入敦泰公司(存续公司) , 交易完成后敦泰公司将成为本公司 100%持股之子公司.本次并购及股份转换基准日暂 订为 104 年1月2日,换股比例为本公司普通股 4.8 股换发敦泰公司普通股 1 股,本公 司预计增加发行股本 2,664,314 仟元,每股面额 10 元,共为 266,431 仟股. 本并购案尚待经双方股东會与主管机关核准后进行换股作业,并於换股作业完成 后,将召开董事會及股东临时會决议更改公司名称为敦泰电子股份有限公司及全面改选 董事. 附件一 旭曜科技股份有限公司 国内第一次无担保转换公司债发行及转换办法 一、债券名称 旭曜科技股份有限公司(以下简称「本公司」)国内第一次无担保转换公司债(以下简称「 本转换公司债」). 二、发行日期 民国一二年六月十七日(以下简称「发行日」). 三、发行总额及每张面额 发行总额为新台币拾亿元整,每张面额为新台币壹拾万元,依票面金额十足发行. 四、发行期间 发行期间五年,自民国一二年六月十七日开始发行,至一七年六月十七日到期(以下 简称「到期日」). 五、债券票面利率 票面年利率为 0%. 六、还本日期及方式 除债券持有人依本办法第十条转换为本公司普通股或依本办法第十八条行使卖回权,及 本公司依本办法第十七条提前收回,或本公司由证券商营业处所买回注销者外,本公司 於本转换公司债到期时,按债券面额以现金一次偿还. 七、担保情形 本转换公司债为无担保债券,惟如本转换公司债发行后,本公司另发行其他有担保附认 股权或转换公司债时,本转换公司债亦将比照该有担保附认股权或转换公司债,设定同 等级之债权或同顺位之担保物权. 八、转换标的 本公司之普通股,本公司将以发行新股之方式履行转换义务. 九、转换期间 债券持有人得於本转换公司债发行日后满一个月之翌日(民国一二年七月十八日)起至 到期日前十日(民国一七年六月七日)止,除依法暂停过户期间及自本公司无偿配股停止 过户日、现金股息停止过户日或现金增资认股停止过户日前十五个营业日起,至权利分 派基准日止,办理减资之减资基准日起至减资换发股票开始交易日前一日止、合并或分 割基准日之公告日前三个营业日起到合并或分割基准日止,得随时透过交易券商转知台 湾集中保管结算所股份有限公司(以下简称集保公司)向本公司之股务代理机构请求依本 办法规定将所持有之本转换公司债转换为本公司普通股,并依本办法第十条、第十一条 、第十五条规定办理. 十、请求转换程序 (一)债券持有人至原交易券商填具「转换公司债帐簿划拨转换/赎回/卖回申请书」 (注 明转换) ,由交易券商向集保公司提出申请,集保公司於接受申请后送交本公司股务 代理机构,於送达时即生转换之效力,且不得申请撤销,并於送达后五个营业日内 完成转换手续,直接将本公司普通股股票拨入原债券持有人之集保帐户. (二)华侨及外国人申请将所持有之本转换公司债转换为本公司普通股时 , 一律统由集保公 司采取帐簿划拨方式办理配发. 十一、转换价格及其调整: (一)转换价格之订定方式 本转换公司债转换价格之订定 , 系以民国一二年六月六日为订定转换价格之基准 日,以其前一个营业日、三个营业日及五个营业日本公司普通股收盘价之简单算术 平均数择一乘以 101%之转换溢价率,即为本转换公司债之转换价格(计算至新台 币分为止,毫以下四舍五入) .订价基准日前如遇有除权或除息者,经采样用以计 算转换价格之收盘价应先设算为除权或除息后价格 ; 转换价格於决定后至实际发行 日前,如遇有除权或除息者,应依转换价格调整公式调整之.依前述方式,转换价 格订定为每股新台币 57.03 元. (二)转换价格之调整 1.本转换公司债发行后,除本公司所发行之具有普通股转换权或认股权之各种有价 证券换发普通股股份或因员工红利发行新股者外,遇有本公司已发行普通股股份 增加时(包含但不限於以募集发行或私募方式办理之现金增资、盈余转增资、资 本公积转增资、公司合并或受让他公司股份发行新股、股票分割及现金增资参与 发行海外存托凭证等) ,转换价格依下列公式调整(计算至新台币分为止,毫以 下四舍五入,向下调整,向上则不予调整) ,并函请中华民国证券柜台买卖中心 (以下简称「柜买中心」 )公告,於新股发行除权基准日调整之: 调整后转换价格 = 调整前转换价格 * 已发行股数 +每股缴款额 * 新股发行股数 已发行股数+新股发行股数 注1:已发行股数应包含发行及私募股数,并应减除本公司买回但尚未注销或转 让之库藏股股数;新股发行股数应包含私募股数. 注2:新股缴款金额如系属无偿配股或股票分割,则其缴款金额为零. 注3:若系属合并增资发行新股者,则其每股缴款额为合并基准日前依消灭公司 最近期经會计师签证或核阅之财务报表计算之每股净值乘以换股比例.如 系受让他公司股份发行新股,则每股缴款额为受让基准日前受让之他公司 最近期经會计师签证或核阅之财务报表计算之每股净值乘以换股比例. 注4:如於现金增资发行新股之除权基准日变更新股发行价格,则依更新后之新 股发行价格重新按上列公式调整,如经设算调整后之转换价格低於原除权 基准日前已公告调整之转换价格,则函请柜买中心重新公告调整. 注5:如为合并或受让增资则於合并或受让基准日调整;股票分割则於股票分割 基准日调整;如系采询价圈购办理之现金增资或现金增资参与发行海外存 托凭证,因无除权基准日,则於股款募足日;如系采私募方式办理之现金 增资,则於私募交付日调整. 2.本转换公司债发行后,遇有本公司以低於每股时价(注1)之转换或认股价格再发 行或私募具有普通股转换权或认股权之各种有价证券时,或非因办理现金增资而 赋予他人本公司普通股认购权时,转换价格依下列公式调整(计算至新台币分为 止,毫以下四舍五入,向下调整,向上则不予调整) ,并函请柜买中心公告,於 前述有价证券或认股权发行之日或私募有价证券发行日调整之: 注1:每股时价为再发行或私募具有普通股转换权或认股权之各种有价证券之订 价基准日或私募有价证券交付日之前一、三、五个营业日本公司普通股收 盘价之简单算术平均数择一. 注2:已发行股数应包含发行及私募股数,并减除本公司已买回惟尚未注销或转 让之库藏股股数. 注3:再发行或私募具有普通股转换权或认股权之各种有价证券如系以库藏股支 应,则调整公式中之已发行股数应减除新发行有价证券可转换或认股之股 数. 3.本转换公司债发行后,如遇本公司非因库藏股注销之减资致普通股股份减少时, 应依下列公式计算调整后转换价格(计算至新台币分为止,毫以下四舍五入) , 并函请柜买中心公告,於减资基准日调整之: 调整后转换价格=调整前转换价格* 注:已发行股数应包含发行及私募股数,并减除本公司已买回惟尚未注销或转让 之库藏股股数. (三)除息时转换价格之调整 本转换公司债发行后,如遇本公司配发普通股现金股利占每股时价之比率超过 1.5%时,应按所占每股时价之比率於除息基准日调降转换价格(计算至新台币分 为止,毫以下四舍五入) ,并应函请柜买中心公告调整后之转换价格.本项转换价 格调降之规定,不适用於除息基准日(不含)前已提出请求转换者.其调整公式 如下: 调降后转换价格= 调降前转换价格*(1-发放普通股现金股利占每股时价(注)之比率) 注:每股时价以现金股息停止过户除息公告日之前一、三、五个营业日择一计算 普通股收盘价之简单算术平均数为准 十二、本转换公司债之上柜及终止上柜 本债券於发行日之前向柜台买卖中心申请上柜买卖,并由本公司洽柜台买卖中心同意 后公告之.本债券至全数转换为普通股股份或全数由本公司买回或偿还时终止上柜. 调整后 转换价格 = 调整前 转换价格 * 已发行 股数 + 新发行或私募具有 普通股转换权或认 股权之有价证券其 转换或认股价格 * 新发行或私募具有普 通股转换权或认股权 之有价证券其可转换 或认购之股数 已发行股数+新发行或私募具有普通股转换权或认股权之有价证券 其可转换或认购之股数 减资后已发行普通股股数 减资前已发行普通股股数 十三、转换后之新股上市 本债券经转换后换发之普通股自交付日起於台湾证券交易所股份有限公司(以下简称 「台湾证券交易所」)买卖,上述事项由本公司洽台湾证券交易所同意后公告之. 十四、股本变更登记作业 本公司应於每季结束后十五日内,将前一季因本转换公司债行使转换所交付之股票数 额公告,每季并应向公司登记之主管机关申请资本额变更登记至少一次. 十五、换股时不足壹股股份金额之处理 转换本公司普通股时,若有不足壹股之股份金额,本公司将以现金偿付(计算至新台 币元为止,角以下四舍五入) . 十六、转换后之权利义务 债券持有人於请求转换生效后所取得普通股股票之权利义务与本公司原已发行之普 通股股份相同. 十七、本公司对本转换公司债之赎回权 本公司於以下(一)、(二)情形得行使对本转换公司债之赎回权 (一)本转换公司债发行满一个月之翌日起(民国一二年七月十八日)至发行期间届 满前四十日止(民国一七年五月八日),若本公司普通股股票在台湾证券交易所 之收盘价格连续三十个营业日超过当时转换价格达 30%(含)以上时;本公司得於 其后三十个营业日内,以挂号寄发债券持有人(以寄发前五个营业日债权人名册 所载者为准,对於其后因买卖或其他原因始取得本转换公司债之投资人,则以公 告方式为之)一份「债券收回通知书」 ,且函请柜买中心公告. (二)本转换公司债发行满一个月之翌日起(民国一二年七月十八日)至发行期间届满 前四十日(民国一七年五月八日)止,本转换公司债尚未转换之债券总金额低於 发行总额之 10%时;本公司得於其后任何时间,以挂号寄发债券持有人(以寄发 前五个营业日债权人名册所载者为准,对於其后因买卖或其他原因始取得本转换 公司债之投资人,则以公告方式为之)一份「债券收回通知书」 ,且函请柜买中心 公告. 本公司将以寄发「债券收回通知书」之日(含)起加计三十日作为债券收回基准日, 债券持有人於债券收回基准日前以书面回覆本公司股务机构要求以现金赎回者 (於送 达时即生效力,采邮寄者以邮戳日为凭) ,本公司即於债券收回基准日后五个营业日 按债券面额以现金赎回该债券持有人之本转换公司债.若债券持有人未於债券收回基 准日前以书面回覆本公司股务机构要求以现金赎回者者,本公司得按当时之转换价格 ,以债券收回基准日为转换基准日,将其转换公司债转换为本公司之普通股. 十八、债券持有人之卖回权 本公司以本转换公司债发行满三年(民国一五年六月十七日)为债券持有人提前卖 回本转换公司债之卖回基准日,本公司应於卖回基准日之三十日前,以挂号寄发给债 券持有人一份「卖回权行使通知书」 ,并函知柜买中心公告本转换公司债卖回权之行 使,债券持有人得於公告后三十日内以书面通知交易券商转知集保公司或本公司股务 代理机构(於送达时即生效力,采邮寄者以邮戳为凭,且不得撤回)要求本公司以债 券面额加计利息补偿金将其所持有之本转换公司债以现金赎回;满三年之利息补偿金 为债券面额之 3.03%(实质收益率为 1%). 本公司受理卖回请求应於本转换公司债卖回基准日起五个营业日内以现金赎回本转 换公司债. 十九、转换年度现金股利及股票股利之归属 (一)现金股利 债券持有人於一月一日至当年度本公司向台湾证券交易所洽办现金股息停止过户 除息公告日前三个营业日(不含)前请求转换者,得参与当年度股东會决议发放 之前一年度现金股利. 债券持有人於当年度现金股息除息基准日翌日起至十二月三十一日(含)请求转 换者,应放弃当年度股东會决议发放之前一年度现金股利,而参与次年度股东會 决议发放之当年度现金股利. (二)股票股利 债券持有人於一月一日至当年度本公司向台湾证券交易所洽办无偿配股停止过户 除权公告日前三个营业日(不含)前请求转换者,得参与当年度股东會决议发放 之前一年度股票股利. 债券持有人於当年度无偿配股除权基准日翌日起至十二月三十一日(含)请求转 换者,应放弃当年度股东會决议发放之前一年度股票股利,而参与次年度股东會 决议发放之当年度股票股利. 二十、所有本公司收回(包括由证券商营业处所买回) 、偿还或已转换之本转换公司债将被 注销,不再卖出或发行,其所附转换权并同消灭. 二十一、本转换公司债及其所转换之普通股均为记名式,其过户、异动登记、设质、遗失等 均依「公开发行公司股务处理准则」及公司法相关之规定,另税赋事宜依当时之税 法规定办理. 二十二、本转换公司债由永丰银行股份有限公司信托处为债券持有人之受托人,以代表债券 持有人之利益行使查核及监督本公司履行本转换公司债发行事项之权责.凡本转换 公司债之债券持有人不论系於发行时认购或中途买受,对於本公司与受托人之间所 定受托契约规定、受托人之权利义务及本发行及转换办法,均予同意并授与受托人 有关受托事项之全权代理,此项授权并不得中途撤销,至於受托契约内容,债券持 有人得在营业时间内随时至本公司或受托人营业处所查询. 二十三、本转换公司债委由本公司股务代理机构办理还本付息及转换事宜. 二十四、本转换公司债之发行依证券交易法第八条规定不印制实体债券. 二十五、本转换公司债发行及转换办法如有未尽事宜之处,悉依相关法令办理之. 旭曜科技股份有限公司 负责人:黄洲杰中华民国一三年五月二日刊印