天津中新药业集团股份有限公司 600329 2006 年年度报告
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目录
一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、主要财务数据和指标 ............................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级 人员 ..................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................. 12 七、股东大会情况简介 ............................................................. 13 八、董事会报告 .................................................................... 14 九、监事会报告 .................................................................... 19 十、重要事项 ...................................................................... 20 十一、财务报告 .................................................................... 24 十二、备查文件目录 ................................................................ 81
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一、重要提示 1、本公司 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事 会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、 公司负责人郝非非先生、 总经理刘文伟先生， 主管会计工作负责人梁秀芹女士， 会计机构负责人 （会 计主管人员）李红梅女士 ：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：天津中新药业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中新药业 公司英文名称：TIANJIN ZHONGXIN PHARMACEUTICAL GROUP CORPORATION LIMITED 公司英文名称缩写：TZXP 2、 公司法定 人：郝非非 3、 公司 会秘书：封浩 电话：022-27020892 传真：022-27020913 E-mail：zxyy600329@163.com 联系地址：天津市南开区白堤路 17 号中新大厦 605# 公司证券事务 ：焦艳 电话：022-27020892 传真：022-27020913 E-mail：zxyy600329@163.com 联系地址：天津市南开区白堤路 17 号中新大厦 605# 4、 公司注册地址：天津市南开区白堤路 17 号 公司办公地址：天津市南开区白堤路 17 号 邮政编码：300193 公司国际互联网网址：http://www.zhongxinp.com 公司电子 ：zxyy600329@163.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：天津市南开区白堤路 17 号公司办公地点 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 称：中新药业 公司 A 股代码：600329 公司其他 上市交易所：新加坡交易所 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 20 日 公司首次注册登记地点：天津市和平区郑州道 36 号 公司第 1 次变更注册登记日期：1997-8 公司第 2 次变更注册登记日期：2003-8 公司第 3 次变更注册登记日期：2004-8 公司第 1 次变更注册登记地址：天津市南开区白堤路 119 号
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公司第 2 次变更注册登记地址：天津市南开区白堤路云居里 5 号楼 公司第 3 次变更注册登记地址：天津市南开区白堤路 17 号 公司法人营业执照注册号：1200001001306 公司税务登记号码：120105103100784 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国上海淮海中路 333 号瑞安广场十二楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：新加坡普华古柏会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：新加坡 048424 邮区 PWC 大厦，克罗 8 号#17-00
三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:千元 币种:人民币 项目 利润总额 净利润 非经常性损益后的净利润 主营业务利润 其他业务利润 营业利润 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 金额 -382,081.00 -377,764.00 -383,054.00 748,518.00 9,347.00 -409,063.00 38,497.00 2,139.00 -13,654.00 -28,083.00 -94,896.00
(二)国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 项目 按中国会计制度 按新加坡会计准则调整 项目： 按中国会计准则权益法 计入的子公司及联营公 司税后利润 按新加坡财务报告准则 对子公司及联营公司股 利 为收入 按中国会计准则摊销股 权投资差额及合并价差 净利润 本期数 -377,764.00 上期数 80,787.00 股东权益 期初数 期末数 1,631,457.00 1,200,873.00
2,937
2,448
-60,195
-57,258
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采用新加坡财务报告准 则第 39 号而将负商誉调 整至期初未分配利润 采用新加坡财务报告准 则第 39 号调整可供出售 金融资产的公允价值 会计准则差异带来应占 联营公司损益之差异 处置长期股权投资损失 其他 按新加坡会计准则 (三) 非经常性损益项目和金额
2,628
10,727
10,727
24,000 2,889 4,627 -12,019
74,000 -9,130
-2,442 -369,310 85,420
-3,042 1,590,928
-3,042 1,216,170
单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产 产生的损益 各种形式的政府补贴 公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出 所得税影响数 不可收回其他长期资产损失 合计 金额 1,674 20,000 1,388 -934 -16,838 5,290
(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币
主要会计数据 主营业务收入(千元) 利润总额(千元) 净利润(千元) 非经常性损益的净利润(千元) 每股收益(元) 最新每股收益(元) 净资产收益率（%） 非经常性损益的净利润为基础 的净资产收益 率（%） 非经常性损益后净利润为基础 的加权平均净 资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额(千元) 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 总资产(千元) 股东权益（不含少数股东权益）(千元) 每股净资产(元) 调整后的每股净资产(元) 3 2006 年
2,149,968.00 -382,081.00 -377,764.00 -383,054.00 -1.02
2005 年
2,517,141.00 104,973.00 80,787.00 45,040.00 0.22
本年比上年增减(%)
-14.59 -464 -568 -950 -564
2004 年
2,115,756 93,183 64,032 40,045 0.17
-31.46 -31.9 -26.55 -28,083.00 -0.76
4.95 2.76 2.78 261,906.00 0.71
减少 36.41 个百分点 减少 34.66 个百分点 减少 29.33 个百分点 -111 -207
4.00 2.50 2.50 10,496 0.03
2006 年末
3,506,523.00 1,200,873.00 3.25 3.24
2005 年末
4,055,733.00 1,631,457.00 4.41 4.41
本年末比上年末增减(%)
-13.54 -26.39 -26.30 -26.53
2004 年末
3,913,234 1,604,110 4.34 4.33
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(五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:千元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
369,654.00 933,002.00 119,611.00 71,321.00
股本
369,654.00
资本公积
930,374.00 2,628
盈余公积
119,611.00
法定公益金
71,321.00
未分配利润
140,497.00
股东权益合计
1,631,457.00
-433,212 -292,715.00
-430,584 1,200,873.00
四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股
本次变动前 数量 一、有限售条件股份 194,654,360 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中： 境内法人持股 比例 (%) 发 行 新 股 送股 本次变动增减（＋，－） 公积 金转 股 其 他 小计 数量 本次变动后 比例 (%)
52.66
-17,277,241
-17,277,241
177,377,119
47.98
12,050,000
3.26
-348,759
-348,759
11,701,241
3.17
12,050,000
3.26
-348,759
-348,759
11,701,241
3.17
境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 206,704,360 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 62,950,000 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 100,000,000 外资股 4、其他 无限售条件流 162,950,000 通股份合计 369,654,360 三、股份总数
55.92
-17,626,000
-17,626,000
189,078,360
51.15
17.03
17,626,000
17,626,000
80,576,000
21.80
27.05
100,000,000
27.05
44.08 100
17,626,000 0
17,626,000 0
180,576,000 369,654,360
48.85 100
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有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 2007 年 7 月 19 日 2009 年 7 月 19 日 限售期满新增 可上市交易股 份数量 3,741,241 有限售条件 股份数量余 额 185,337,119 无限售条件 股份数量余 额 184,317,241 说明 根据天津市医药集团有限公司的承诺，在办 理本次股权分置改革实施时，医药集团共计 为 7,960,000 社会法人股股份代为垫付 了 678,761 股对价股份 医药集团承诺自获得上市流通权之日起，在 三十六个月内不上市交易。
177,377,119
7,960,000
361,694,360
2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 2004 年 5 月 10 日，公司定向募集内部职工股 2295 万股距 A 股发行满三年，上市流通。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，因实施股权分置改革，引起的股份结构变动见“股份变动情况表”。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股
报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 天津市医药集 团有限公司 UOB KAY HIAN PTE LTD TAN SWEE TECK MICHAEL OR TAN TOH HEAH OCBC SECURITIES PRIVATE LTD KIM ENG SECURITIES PTE.LTD. TAN AH CHYE UNITED OVERSEAS BANK NOMINEES 股东性质 国有股东 外资股东 外资股东 持股比 例(%) 47.98 1.26 0.73 持股总数 177,377,119 4,660,000 2,680,000 年度内增减 -17,277,241 225,000 0 持有有限售条件 股份数量 177,377,119 未知 未知 37,409 质押或冻结的股 份数量
外资股东
0.60
2,231,000
469,000
未知
外资股东 外资股东 外资股东
0.51 0.37 0.36
1,898,000 1,350,000 1,340,000
-290,000
未知 未知
266,000
未知
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外资股东 0.35 1,300,000 0 未知 CHAN WAI MAN CIMB-GK 外资股东 0.29 1,065,000 -197,000 未知 SECURITIES PTE. LTD. PEH CHIN 外资股东 0.28 1,050,000 165,000 未知 CHIONG 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 UOB KAY HIAN PTE LTD 4,660,000 境外上市外资股 TAN SWEE TECK MICHAEL OR TAN TOH 2,680,000 境外上市外资股 HEAH OCBC SECURITIES PRIVATE LTD 2,231,000 境外上市外资股 KIM ENG SECURITIES PTE.LTD. 1,898,000 境外上市外资股 TAN AH CHYE 1,350,000 境外上市外资股 UNITED OVERSEAS BANK NOMINEES 1,340,000 境外上市外资股 CHAN WAI MAN 1,300,000 境外上市外资股 CIMB-GK SECURITIES PTE. LTD. 1,065,000 境外上市外资股 PEH CHIN CHIONG 1,050,000 境外上市外资股 DBS VICKERS SECS (S) PTE LTD 943,000 境外上市外资股 上述股东关联关系或一致行动关系的 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 说明 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 持股 5%以上的股东为天津市医药集团有限公司，持股比例达到 47.98%，为本公司第一大股东。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股
序 号 持有的有限 售条件股份 数量 177,377,119 914,728 320,155 320,155 274,419 274,419 228,682 182,946 137,209 100,620 有限售条件股份可上市交易 情况 新增可上市 可上市交易 交易股份数 时间 量 2009 年 7 月 177,377,119 19 日 2007 年 7 月 914,728 19 日 2007 年 7 月 320,155 19 日 2007 年 7 月 320,155 19 日 2007 年 7 月 274,419 19 日 2007 年 7 月 274,419 19 日 2007 年 7 月 228,682 19 日 2007 年 7 月 182,946 19 日 2007 年 7 月 137,209 19 日 2007 年 7 月 100,620 19 日
有限售条件股东名称
限售条件
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
天津市医药集团有限 公司 中国药材集团公司 渤海证券有限 公 司 杭州余杭糖业烟酒有 限公司 浙江省纺织品进出口 集团有限公司 青岛中金信投资发展 有限公司 上海邦联资产 有 限公司 天津 投资发展公 司 天津市电焊条公司 北京中亚金泰医药有 限公司
自获得上市流通权之日起， 在三十六个 月内不上市交易。
根据其承诺的有关限售条件
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2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：天津市医药集团有限公司 法人 ：张建津 注册资本：512,470,000 元 成立日期：1997-3 主要经营业务或管理活动：经营 国有资产、投资、控股、参股；生化药品、中成药、饮片、化学 原料药及制剂；水针剂、冻干剂、医疗器械、制药机械；卫生材料；营养保健品的生产制造及批发、 零售各类商品、物资的批发、零售；房地产开发；仓储运输；与上述业务相关的咨询服务业务（以上 范围内国家有专营专向规定的按规定办理）。 公司第一大股东也是公司唯一的实际控制人是天津市医药集团有限公司，持有公司 47.98%的股份，成 立于 1997 年 3 月，是由天津市政府出资设立的国有独资公司，其前身为天津市医药局，1996 年 7 月 天津市政府将其改组为天津市医药总公司，后又改组为天津市医药集团有限公司，法人代表张建津， 注册资本人民币 51,247 万元。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
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五、董事、监事和高级 人员 (一) 、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币
性 别 年 龄 任期起始日 期 2007 年 1 月 31 日 2007 年 1 月 31 日 2007 年 1 月 31 日 2007 年 1 月 31 日 2005 年 5 月 12 日 2007 年 1 月 31 日 2004 年 5 月 31 日 2003 年 6 月 26 日 2005 年 5 月 12 日 2007 年 1 月 31 日 2005 年 5 月 12 日 2003 年 6 月 26 日 200020002002 年 3 月 27 日 2006 年 11 月 16 日 2002 年 12 月 30 日 / 任期终止 日期 2010 年 1 月 31 日 2010 年 1 月 31 日 2010 年 1 月 31 日 2010 年 1 月 31 日 2008 年 5 月 12 日 2010 年 1 月 31 日 2007 年 5 月 31 日 2006 年 6 月 26 日 2008 年 5 月 12 日 2010 年 1 月 31 日 2008 年 5 月 12 日 2006 年 6 月 26 日 年初 持股 数 0 0 0 0 0 0 0 2,000 0 0 0 500 500 1,000 0 0 1,500 / 5,500 年末 持股 数 0 0 0 0 0 0 0 2,000 0 0 0 500 500 1,000 0 0 1,500 5,500 股 份 增 减 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 / 16 22 16 16 16 5 万新币 4.08 4.08 16 22 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元)
姓名
职务
郝非非 张建津 邵彪 刘文伟 李美毓 韩露兰 邓昌桂 张洪魁 徐其德 徐 马贵中 李家胜 王志强 张宝桐 莫浩 张平 梁秀芹 合计
长 执行 、总经理 执行 、副总经理 独立 独立 独立
男 男 男 男 女 女 男 男 男
49 50 56 49 51 49 53 74 69 47 51 61 47 48 55 37 49 /
监事会主席、党委副书记、 男 纪委书记、工会主席 监事 监事 常务副总经理 副总经理 副总经理 副总经理、总工程师 总会计师 / 男 男 男 男 男 男 女 /
、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)郝非非,1982 年 7 月至 1994 年 5 月，天津达仁堂制药二厂，药研室研发人员、技术科副科长、 副厂长；1994 年 5 月至 1994 年 12 月，甘肃陇南地区经济处挂职锻炼，副处长；1994 年 12 月至 1997 年 12 月，天津新丰制药有限公司副总经理；1997 年 12 月至 1999 年 3 月，天津市第六中药厂厂长； 1999 年 3 月至 2000 年 4 月，天津市药材集团公司副总经理；2000 年 4 月至今，天津市医药集团有限 公司副总经理。 (2)张建津,历任天津市医药集团下属企业团支部书记、党支部书记、办公室主任，天津市医药集团 团委书记、经营处处长、副局长兼药材集团公司总经理；1997 年 3 月至 2000 年 6 月任天津市医药集 团有限公司副总经理；2000 年 6 月起任天津市食品药品监督 局党组书记、局长；2006 年 9 月起任
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天津市医药集团有限公司董事长、总经理、党委副书记。 (3)邵彪,历任中共天津市委工业工委副主任科员、主任科员、副处级调研员、副处长，天津渤海化 工集团党委办公室主任；1997 年 5 月至 2004 年 6 月，中共天津市委工业工委副处长、处长、工委委 员、党委副书记；2004 年 6 月至 2005 年 11 月，天津市国有资产监 理委员会党委副书记；2005 年 11 月至今，天津市医药集团有限公司党委书记、副 长。 (4)刘文伟,曾任天津市药材集团公司技术科副科长、天津美伦医药公司总经理；1999 年至 2000 年 任天津新丰制药公司总经理； 2000 年至 2001 年 5 月任天津中药制药厂常务副厂长； 2001 年 5 月至 2006 年 11 月任天津中新药业隆顺榕制药厂厂长。 2006 年 11 月被任命为天津中新药业集团股份有限公司总 经理。 (5)李美毓,多年从事医疗卫生保健工作和医疗卫生管理工作，担任过医师、主治医师，副处长、处 长等职务。现任公司副总经理，主管公司国际贸易（事业）部工作。 (6)韩露兰,历任乐仁堂制药厂团委书记、党办主任、党委副书记、副厂长、党委书记；2001 年 9 月 至 2003 年 9 月任天津中新药业第六中药厂党委书记；2003 年 9 月至今任天津中新药业第六中药厂党 委书记兼常务副厂长。 (7)邓昌桂,曾就职于新加 境部、财政部，并于 1989 年进入新加坡 交易所担任副总裁，99 年在新交所与新加坡国际金融局合并后，任风险管理及规定处主任至 2000 年 9 月 30 日。现任 Pheim （亚洲）资产 公司等多家公司董事和本公司独立董事。 (8)张洪魁,1950 年参加工作，曾任商业部医药局处长，中国药材公司总经理，国家中医药管理局副 局长，中国中药企业 协会会长。 (9)徐其德,曾任天津市工业系统厂级、公司级、局级财务负 ，分管财务厂长、经理、局长，1993 年任天津市经济委员会副主任，1998 年任天津市经纬集团投资公司总经理。现任天津市企业法律顾问 协会副会长。 (10)徐 ,1981 年 3 月至 1987 年 9 月在天津市生化药厂工作，任厂安技科技术员、厂团总支副书 记；1987 年 9 月至 2003 年 5 月在天津市医药管理局、天津市医药集团有限公司团委、工会、党委办 公室、宣传部工作；1994 年 7 月至 2003 年 5 月先后任天津市医药管理局、天津市医药集团公司党委 办公室副主任、党委办公室主任兼宣传部部长。2003 年 6 月起任天津中新药业集团股份有限公司党委 副书记、纪委书记、工会主席。 (11)马贵中,历任天津市医药局财务处科员、主任科员、副处长、处长。现任天津市医药集团有限公 司总会计师。 (12)李家胜,多年从事中药仓储养护、 化验以及企业 工作， 先后担任过经理、 厂长、 书记等职务。 1995 年国家授予“授衔专家”称号，并享受国务院政府特殊津贴。 (13)王志强,曾担任过中药集团和平公司、一二分公司副经理、经理职务，1998 年任药材集团公司 副总经理。现任公司常务副总经理。 (14)张宝桐,曾任药品包装印刷厂厂长，兼任公司乐仁堂制药厂厂长，现任公司副总经理。 (15)莫浩,曾任天津对外贸易学院讲师、副处长。1993 年加入公司并担任公司证券部副主任、主任、 会秘书。现任公司副总经理。 (16)张平,1991 年 8 月至 1997 年 8 月，天津药物研究院，技术研究人员、团委副书记；1997 年 8 月至今，天津市医药集团有限公司组织部主任科员、团委副书记、团委书记、中药现 工作部部长、 监事会监事；2002 年 3 月至 2006 年 11 月，天津中新药业集团股份有限公司总经理助理。现任公司副 总经理兼总工程师。 (17)梁秀芹,曾任原天津市药品包装印刷厂财会部副部长、主管财务工作的厂级领导等职务，1999 年任天津市药材集团公司审计处处长，2000 年任公司副总会计师兼财务部部长。2002 年 12 月任公司 总会计师。
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(二)在股东单位任职情况 姓名 张建津 邵彪 马贵中 郝非非 股东单位名称 天津市医药集团 有限公司 天津市医药集团 有限公司 天津市医药集团 有限公司 天津市医药集团 有限公司 担任的职务 长、总经理、党 委副书记 党委书记、 副董事长 总会计师 副总经理 2000-04 任期起始日期 2006-09 2005-11 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 是 是 是 否
在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 天津百特医疗用品有限公司 天津华立达生物工程有限公司 天津新丰制药有限公司 天津中新科矩生物制药有限公司 天津市中央药业有限公司 天津生物芯片有限公司 天津赛诺制药有限公司 天津市中央药业有限公司 天津天 制药股份有限公司 天津市泓泽医药有限公司 天津达仁堂达二药业有限公司 天津国际经济贸易展览中心股份有限公司 天津新丰制药有限公司 天津宜药印务有限公司 天津宏仁堂药业有限公司 天津国际经济贸易展览中心股份有限公司 天津格斯宝药业有限公司 天津赛诺制药有限公司 天津华立达生物工程有限公司 天津生物芯片有限公司 天津中新科矩生物制药有限公司 天津市中央药业有限公司 天津宏仁堂药业有限公司 天津达仁堂达二药业有限公司 天津生物芯片有限公司 Phiem Asset Management (Asia) Pte Ltd Asean Emerging Companies Growth Fund Ltd The Vittoria Fund Ltd Musikgarten Singapore Pte Ltd
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担任的职务 长 副董事长 副董事长 长 副董事长 长 长 副董事长 监事 长 副董事长 副董事长 监事 监事会主席 监事会主席 非执行董事 非执行董事 非执行董事 非执行董事
任期起 始日期
任期终 止日期
郝非非
刘文伟 王志强 徐 张宝桐 莫 浩
张平
梁秀芹
是否领 取报酬 津贴 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否
邓昌桂
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Sinomem Technology Ltd AEI Corporation Ltd Techcomp (Holdings) Ltd Memtech International Ltd
独立 独立 独立 独立
(三) 、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司董事会下设的薪酬与考核委员会对 、监事、 高管人员的年度履职情况进行总结与评价，并根据公司《年薪考核办法》向 会和监事会建议上述 人员薪酬。需经股东大会审议的由董事会向股东大会呈报。 2、不在公司领取报酬津贴的 监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 张建津 邵彪 马贵中 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是
(四)公司 、监事、高级管理人员变动情况 姓名 詹原竞 刘振武 吴树民 姚培春 徐 秦祖辉 郭乃勤 邹颖 潘力佳 徐道情 许玉昆 担任的职务 长 、总经理 监事会主席 副总经理 总工程师 副总经理 副总经理 离任原因 退休 去世 工作变动 工作变动 提出辞呈，现担任监事会主席 任期届满 工作变动 工作变动 工作变动 工作变动 工作变动
1、公司于 2006 年 11 月 15 日的第十一次董事会会议，鉴于公司原总经理姚培春先生因工作变动提出 辞呈，解聘姚培春先生公司总经理职务。 2、公司于 2006 年 11 月 15 日的第十一次董事会会议，提名并聘任刘文伟先生为公司总经理。 3、公司于 2006 年 11 月 16 日的第十二次 会会议，因公司副总经理邹颖先生、总工程师潘力佳女 士工作变动， 邹颖先生副总经理职务， 潘力佳女士总工程师职务。 4、公司于 2006 年 11 月 16 日的第十二次 会会议，聘任张平先生为公司副总经理兼总工程师。 5、公司于 2007 年 1 月 31 日的第一次临时股东大会通过，选举张建津先生、邵彪先生、郝非非先生、 刘文伟先生、韩露兰女 公司董事。 6、公司于 2007 年 1 月 31 日的第一次董事会会议，选举郝非非先生为公司 长。 7、公司于 2007 年 1 月 31 日的第一次董事会会议，解聘徐道情先生、许玉昆女 司副总经理职务。 8、公司于 2007 年 1 月 31 日的第一 事会会议，选举徐 先生为公司监事会主席。
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(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 8,867 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 生产人员 营销人员 人员 技术人员 财务人员 其他人员 2、教育程度情况 教育类别 大学本科及以上学历 大专学历 高中及中专学历 其他学历 人数 1,328 1,922 4,134 1,483 人数 4,222 1,955 1,440 232 359 659
六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司于 1997 年在新加坡交易所上市，并于 2001 年在上海证券交易所上市，因此公司需同时接受 新加坡和上海两地交易所和中国、新加坡两国法律、法规的规范治理。公司在遵从《境外上市公司章 程必备条款》的基础上，根据境内外有关法规制定《公司章程》，并依中国、新加坡有关法律、法规 制定有关规章制度，规范公司治理结构。 公司严格按照上述法规制度规范治理。报告期内，公司修订且完善了《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》。 公司 会已经有三分之一 为独立董事，符合《上市公司治理准则》的要求。公司注重发挥 独立 的独立性，三名独立 分别在董事会下设的审计、薪酬与考核、提名等专门委员会中担任 主席或委员。公司三名独立董事均在审计委员会中任职。 在信息披露方面公司一直本着从多不从少，从严不从宽的原则，严格遵守中国、新加坡两地监管 部门的要求做好信息披露工作。公司建立和完善了自己的网站，在网站中增加了投资者关系的内容。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财 方面完全做到分开，具有完整的自主经营能 力。
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(二)独立 履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立 姓名 邓昌桂 徐其德 张洪魁 本年应参加董事会次数 13 13 13 亲自出席（次） 13 13 13 委托出席（次） 0 0 0 缺席（次） 0 0 0 备注
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非 会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财 方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立的业务和自主经营能力 2、人员方面：公司人事及工资管理与控股股东完全分开 3、资产方面：公司与控股股东在资产方面严格分开，对生产经营中所需的专有技术、设备等拥有独立 的产权 4、机构方面：公司拥有独立的机构设置，未与股东单位合署办公 5、财务方面：公司具有独立的银行帐户和税务登记号，独立纳税
(四)高级 人员的考评及激励情况 本报告期内，薪酬与考核委员会对高级 人员 2006 年度内的履职情况进行了总结和评价。
七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 15 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 16 日的《中国证 券报》、《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、关于股权分置改革的相关股东会议情况： 公司于 2006 年 7 月 10 日召开股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在 2006 年 7 月 12 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
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八、董事会报告 (一) 层讨论与分析 一）告期内公司经营情况的回顾 A、主要财务数据变动说明： 万元 项目 主营业务收入 主营业务利润 营业费用 费用 财务费用 投资收益 净利润 2006 214,997 74,852 63,460 48,085 5,148 3,850 (37,776) 2005 251,714 107,194 65,535 37,432 5,381 8,354 8,079 增减数 -36,717 -32,342 -2,075 10,653 -233 -4,504 -45,855 增减比率 -15% -30% -3% 28% -4% -54% 变动原因 合并范围变化影响 1.28 亿元，公司在 06 年 4 调整了重点大品种的经营政策，特别是速 效救心丸的销售下降 1.6 亿 合并范围变动影响 1.14 亿元, 速效救心、牛 黄降压丸等销量减少导致毛利额下降 剔除合并范围变动影响后营业费用增加，主要 是面对激烈的市场竞争，公司广告费投入有所 增加。 主要是计提应收帐款及存货准备增加。 主要是史克投资收益减少了 3218 万 主营业务利润下降、投资收益减少、计提准备 增加的影响。 增减比率 -25% -12% -15% 变动原因 主要原因是公司计提坏帐准 备及压缩应收帐款。 主要原因是公司计提存货跌 价准备。 剔除合并范围变动影响，同 减少 6800 万元，主要因 计提折旧的影响。 变动原因 公司归还了到期的短期借款 公司根据资金需求状况增加 长期借款 变动原因 主要是合并范围变化减少 1 亿元。 当年净利润减少及 05 年利润 分配影响 单位：
B、资产主要变动说明： 项目 2006 应收帐款 存货 固定资产合计 29,531 49,072 136,922
2005 39,389 55,529 161,716
增减数 -9,858 -6,457 -24,794
C、负债主要变动情况说明： 项目 2006 短期借款 69,500 长期借款 54,000
2005 90,462 37,900
增减数 -20,962 16,100
增减比率 -23% 42%
D、股东权益主要变动说明： 项目 2006 少数股东权益 未分配利润 20,736 -29,272
2005 31,737 14,050
增减数 -11,001 -43,322
增减比率 -35%
E、公司现金流量构成及情况说明： 1、本期经营活动产生的现金流入为 254,697 万元，其中销售回款额为 251,720 万元，本期含税销 售额 251,546 万元，本期销售回款大于当期销售。经营活动产生的现金流出量为 257,506 万元，经营 活动产生的现金流量净额为-2,808 万元。
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2、投资活动产生的现金流入为 19,113 万元，主要是转让子公司及联营公司收到的现金 4,839 万 元，收到联营公司投资分红款 8,170 万元。现金流出量为 7,025 万元。本期投资活动产生的现金流量 净额为 12,088 万元。 3、筹资活动产生的现金流入为 118,200 万元，主要是短期借款收到的现金，现金流出为 136,952 万元，主要是用于偿还短期借款。本期筹资活动产生的现金流量净额-18,752 万元。 F、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、 主要控股公司的经营情况及业绩 公司名称 天津达仁堂达二药业有限公 司 中央药业有限公司 新丰制药有限公司 业务性质 中成药生产 医药生产 医药生产 主要产品或服务 痹祺胶囊、京万红 VE 胶囊、环丙沙星 片、尼达尔片 特子社复、法洛西 单位:千元 币种:人民币 注册资本 资产规模 净利润 27,510 82,353 9,000 千美元 77,380 348,447 129,081 47 -11072 11104
2、投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:千元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 芬必得、新康泰克、泰胃 美针剂、 肠虫清、 百多邦、 赛乐特 净利润
币种:人民币 占上市 参股公司 公司净 的投 利润的 资收益 比重(%) 45,648
天津中美史克制药有限公司
医药生产
195,515
3、主要供应商、客户情况 单位:千元 前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计 23285 87605 占采购总额比重 (%) 占销售总额比重 (%) 币种:人民币 2 4
二）对公司未来的展望 1、医药行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局的变化 经搜集行业情报显示，2006 年中国医药产业遭受了诸多负面因素带来的较大冲击，中国医药产业 整体呈现出如下特点：1、工业生产和商业销售增幅下滑，医药工业整体利润下降；2、医药产品进出 平稳增长；3、行业集中度继续提高，大型制药企业与中小企业的分化加剧；4、行业亏损面稳定， 亏损企业亏损总额加大；5、医院终端增幅创近 10 年新低，零售终端稳定增长。 2007 年仍将面临医院终端增长停滞的巨大压力，但新一轮医疗体制改革的启动，国家对于基础医 药投入水平的加大，给大型医药生产企业低端产品的放量增长带来契机。而品牌中药产品随着行业集 中度的继续提高而维持较高的增长，盈利能力也将不断增强。 随着新型基层医疗体系的逐步完善，由"看病难、看病贵"引发的抑制需求将持续释放，基础用药 的需求将会获得较高的增长空间。按照国家局《关于公布第一批定点生产的城市社区、农村基本用药 目录的通知》（国食药监市〔2006〕343 号）和《关于印发定点生产城市社区、农村基本用药申报材 料有关要求的通知》（国食药监市〔2006〕494 号），国家食品药品监 理局公布了首批 10 家定点 生产"城市社区、农村基本用药"的企业，我公司的分公司达仁堂制药厂名列其中，其定点生产品种有 人参健脾丸、八珍益母丸、大活络丸，这将给达仁堂药厂的品种销售带来增量和活力。
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2、分析公司的优势和不足 优势：公司同时拥有强大的中西及生物药的研发、生产、经销能力，是工商一体的综合制药集团， 市场地位坚实，产品质量过硬，拥有良好的品牌 。公司主营以中成药为主，拥有全国领先的中药 生产设施，规模庞大的中成药品种群，并在中药现 的探索中取得了突破性的成果。公司拥有覆盖 全国范围的市场销售网络。 不足：公司拥有丰富的产品资源，但市场开拓能力与发展的要求相比还有一定差距，产品的市场 占有率还需进一步提高，营销网络和营销队伍的建设还需进一步强化；公司现有资源整体效率尚有较 大开发空间；公司的贷款负担较重，资金使用成本偏高。 3、公司面临的风险因素分析与对策 公司在制定未来发展规划及拟定新年度经营计划时，依据的前提假设条件为：本公司所遵循的现 行法律、法规、政策将不会出现重大改变，所在行业的市场环境不会发生重大改变，不会出现对本公 司经营业务造成重大不利影响或损失的不可抗力事件以及不可预见的因素。 （1）风险因素： 我国的医药市场广阔而且发展潜力巨大，但市场竞争将不断加剧，可能给公司的产品销售造成压 力。 公司主营产品为中成药，随着医药生产技术的进步，传统的中药产品将不断更新换 生产工艺 将日益改进和革新， 而同样功效的西药产品也将挤占中药市场， 使原有中药产品的生命周期相对缩短。 全行业的药品降价不可避免，公司主导品种大部分属于国保、专利、优质优价、独立定价的品种， 未受到太大的冲击。但随着国家药品降价政策的不断推进，公司的品种依然面临降价风险。 （2）风险对策： 公司通过 GMP 的改造，提高现有名牌产品的质量，目前公司所属企业现有剂型已经全部通过 GMP 认证。在加强市场营销的同时，针对市场需要对某些产品进行功能调整和剂型改进，在稳步开拓现有 主导产品市场的同时，坚持"研制一 开发一 推广一 成熟一代"的经营原则，保持公司业务 的稳定增长。 公司一直致力于中药现代化建设，依托先进技术和设备，生产高品质的现 药是公司保持并扩 大市场占有率的坚实基础。 公司将加大广告宣传力度，抢占非处方药市场；积极组织销售力量稳步开拓农村市场和城市社区 市场，继续扩大公司产品的市场覆盖率和占有率。 公司通过对药材分公司运营模式的调整来稳定和降低企业原料成本，强化生产成本 ，降低产 品成本，以产品质量高、生产成本低的优势，增强公司产品的市场竞争力。 公司拥有国家级的产品研发中心，负 司的新产品开发和科研成果引进等工作，2007 年并入研 发转化基地整体运行，这将极大地提高技术人员素质，改善开发条件。 公司将通过工商联动继续巩固本市市场，拓展国内市场，加大国际市场开发力度。适应市场的需 要进一步做大重点产品，加大学术营销和终端促销售，瞄准 OTC 市场、农村市场和社区卫生服务这一 阵地，加快开发新的市场领域，扩充网络、扩大市场可供范围，提高市场占有率和覆盖面，以拓展企 业经济效益增长的空间，积极应对激烈的医药市场竞争。 4、公司 2007 年展望及设想 1）利用庞大的销售网络，扩大销售，将产品优势、技术优势转化为市场优势和经济效益。 公司拥有 812 个获得批准文号的产品和遍及全国 31 个省市、 自治区的销售网络。 以速效救心丸为 主的重点品种，在 2007 年的销售将出现较大幅度的增长。2007 年起每年筛选若干具有市场发展潜力 的重点培育品种，利用公司的销售网络资源通过城市社区和农村乡镇市场延伸网络终端，填补市场空 白，提高市场占有率，扩大销售，增加盈利。 2）实施商业流程再造，提高商业板块整体运营质量。 公司将于 2007 年上半年内完善并实施"商业流程再造方案"， 通过资源整合， 借助公司工商一体的 特有优势，将公司商业板块打造成为充满活力和特色的地域性强势企业。 3）激活药材经营，创造新的利润增长点。 公司曾是中国北方药材集散中心，具有得天独厚的中药材仓储吞吐能量，公司将从人、财、物等
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方面对药材分公司加大投入， 发挥自身优势积极参与中药材市场经营， 使其成为公司新的利润增长点。 4）加强内部管理，提高经济运行质量。 公司将加大应收账款和存货的管理力度，遏制应收账款和存货的不良资产发生。 公司各企业将围绕降低原材料采购成本、人力成本和 费用、销售费用，实行目标 并分别 制定相应的管理制度和实施办法。公司将加大管控力度，管出效果，管出效益。 5）加大科技创新力度，加快新产品、新技术产业化步伐。 公司 2007 年将加大科技投入，加快新品开发速度，对目前在研的项目要尽快推向市场。同时，对 老产品主要围绕提高质量、优化工艺、降低成本进行二次开发，力争在心脑血管药物、胃肠药物、降 糖药物、抗肿瘤药物等门类形成具有特色和优势的产品群。
5、资金需求与筹措 2007 年公司获得了多家银行的贷款授信额度， 在年初也与多家银行签定了贷款合同或办理了转贷 业务，另外在本年度内的销售回款，以及公司拟处置部分资产股权获得收入，这些资金足以支持公司 的生产经营。
6、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 况和经 营成果的影响情况 （1）根据新《企业会计准则第 2 号—长期投资》的规定，公司将现行对控股子公司的采用权益法 核算变更为采用成本法核算，由此将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但本事项不 影响公司合并会计报表。 （2）原公司存在的股权投资差额，计入长期股权投资成本，不再进行摊销，将增加公司的收益。 （3）根据新《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，少数股东权益由原来的单独列示 变更为在合并资产负债表中股东权益项下以“少数股东权益”项目列示，此变化将影响公司的股东权 益。
(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分地区情况 单位:千元 币种:人民币 地区 内销: 中成药 西药 保健品及其他 出口: 中成药 西药 其他 主营业务收入 1,312,509 561,880 97,678 24,547 151,811 1,543 主营业务收入比上年增减（％） -16.77 -15.76 31.42 -28.97 -4.32 -72.77
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(三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。
(四) 会对会计师事务所非标意见的说明 公司及集团会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。截至 2006 年 12 月 31 日止集团 2006 年年度亏损约为人民币 3.78 亿元，流动负债超过流动资产约为人民币 2.18 亿元， 公司流动负债超过流动资产约为人民币 2.69 亿元。 在 2007 年 3 月，公司的某些贷款银行承诺在集团的合并净资产在不低于 12 亿元及不违反原授信 合同中约定的条款的情况下，人民币 4.7 亿元长期贷款不会被要求提前偿还及截止 2006 年 12 月 31 日已授予的人民币 2 亿元的长期信用额度承诺继续有效； 2007 年 3 月， 在 集团实际控制人天津市医药 集团有限公司也 给予人民币 5 亿元支持， 以保证在 会批准本报告报出之日起 12 个月内为集团 提供持续资金支持。 鉴于此，我公司董事会认为公司及集团在未来有能力清偿到期债务及持续经营。 (五) 会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2006 年 1 月 19 日召开 2006 年第一次董事会会议。决议公告刊登在 2006 年 1 月 25 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）、公司于 2006 年 1 月 31 日召开 2006 年第二次 会会议，通过了公司控股子公司天津华立达 生物工程有限公司（以下简称"华立达"）的另一股东方以色列 TEVA 制药集团（以下简称"TEVA 集团"） 单方对华立达进行增资的议案。即 TEVA 集团单方增资后（增资金额将以评估值为准）在华立达的股权 比例将由 45%变更为 60%，中新药业在华立达的股权比例将由 55%变更为 40%。。 （3）、公司于 2006 年 3 月 6 日召开 2006 年第三次 会会议，通过了按照 51%的持股比例为公司控 股子公司天津市中央药业有限公司提供贷款 408 万元担保，同时取消原有部分担保的议案。。 （4）、公司于 2006 年 3 月 27 日召开 2006 年第四次 会会议。决议公告刊登在 2006 年 3 月 30 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）、公司于 2006 年 4 月 27 日召开 2006 年第五次 会会议。决议公告刊登在 2006 年 4 月 28 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）、公司于 2006 年 7 月 19 日召开 2006 年第六次 会会议，通过了按照 52%的持股比例为公司 控股子公司天津达仁堂达二药业有限公司提供贷款 260 万元担保。及同意公司取得在招商银行解放路 支行的贷款授信额度 1.6 亿元人民币，授信期限一年。 （7）、公司于 2006 年 8 月 11 日召开 2006 年第七次 会会议，审议通过了公司 2006 年中国准则中 期报告全文、摘要以及新加坡准则的中期报告。 （8）、公司于 2006 年 9 月 28 日召开 2006 年第八次 会会议，1、公司按照 51%的持股比例，为中 央药业贷款 800 万元中的 408 万元提供贷款授信担保。 同意公司控股子公司成都中新药业有限公司 2、 为成都市弘祥药业有限公司向交通银行股份有限公司成都分行申请 800 万元的贷款提供抵押担保，抵 押物为成都公司房权和地产。 （9）、公司于 2006 年 10 月 19 日召开 2006 年第九次 会会议。决议公告刊登在 2006 年 10 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （10）、公司于 2006 年 10 月 30 日召开 2006 年第十次 会会议，审议通过了公司中国准则和新加 坡准则的 2006 年第三季度报告。
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（11）、公司于 2006 年 11 月 22 日召开 2006 年第十一次董事会会议。决议公告刊登在 2006 年 11 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （12）、公司于 2006 年 11 月 23 日召开 2006 年第十二次董事会会议。决议公告刊登在 2006 年 11 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （13）、公司于 2006 年 12 月 15 日召开 2006 年第十三次董事会会议。决议公告刊登在 2006 年 12 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 会认真实施了经公司 2005 年度股东大会通过的股利分配方案， 2005 年年末总股本 369,654,360 以 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），派发现金红利总额 55,448 千元，剩余 133,495 千元结转以后年度分配。 会按照股东大会通过的公司与关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的要求，监督 公司开展经常性关联交易。本年度，公司的关联交易行为严格按照关联交易合同的要求执行，交易价 格公平合理。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计， 本公司 2006 年度实现净利润按中国会计准则核算为 -377,764 千元，公司以年初未分配利润 188,943 千元，扣除公司于 2006 年 7 月分配 2005 年度普通股 股利 55,448 千元后的 133,495 千元，弥补本年度亏损后，尚有累计亏损 244,269 千元。所以公司本年 度不进行利润分配。 以上有关利润分配的预案须提交 2006 年年度股东大会审议。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2006 年 3 月 27 日公司召开 2006 年第一 事会会议。（1）审议通过了公司 2005 年度监事会工 作报告；（2）审核公司 2005 年度年报及摘要无误，并发表审核意见；（3）审核公司 2005 年度财务 报告无误；（4）审核公司 2005 年度利润分配预案无误；（5）与会监事对公司 2005 年有关监 果 发表了独立意见；（6）同意郭乃勤监事 2005 年度酬劳为 26.065 万元人民币；（7）同意李家胜监事 2005 年度酬劳为 40.6 万元人民币；（8）提名李家胜先生连任公司监事。 2、2006 年 4 月 27 日以通讯方式召开了 2006 年第二次监事会会议。审核通过了公司中国准则和新加 坡准则的 2006 年第一 报告。 3、2006 年 8 月 11 日以通讯方式召开 2006 年第三次监事会会议。审核公司 2006 年中期报告全文及摘 要无误，并发表审核意见。 4、2006 年 10 月 30 日以通讯方式召开 2006 年第四次监事会会议。审核公司 2006 年三 报告全文 及摘要无误，并发表审核意见。 5、2006 年 11 月 15 日以通讯方式召开 2006 年第五次监事会会议。鉴于公司监事会主席郭乃勤先生提 出辞呈，经公司监事会推荐徐 先生为公司新的监事候选人，拟作为职工 担任公司监事，并提 呈公司职工代表大会选举。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会列席了本年度的 会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会 能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章 程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的 、经理和其 他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事 会充分发挥了独立 的作用，注意维护中小股东的合法权益。
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(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务制度和财 况进行了监督和检查， 认为公司 2006 年度财务报告真实准 反 映了公司的财 况和经营成果。由新加坡普华古柏会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限 公司分别按照新加坡和中国会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。 (四)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。 (五)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会同意董事会的说明，亦认为公司及集团在未来有能力清偿到期债务及持续经营。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 公司与金耀氨基酸公司的诉讼事项，诉讼进展情况公司已经持续进行批露。在本报告期内，该诉讼事 项已于 2004 年 6 月 4 日进行了第一次开庭，9 月 22 日进行了第二次开庭，两次开庭只进行了原被告 双方证据交换，并未进入法庭辨论阶段，法庭也没有做出判决结果。截止目前，天津市高级人民法院 尚未通知公司再次开庭的日期。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、出售资产情况公司按照天津市国资委要求的程序将持有宏仁堂 52%的股权全部进行转让，转让价格 参照会计师事务所出具的评估报告中宏仁堂净资产价值 7366 万元 52%股权作价为 3830 万元。全 部股权被分为 49%和 3%同时在天津产权交易市场挂牌后，由天津市医药集团有限公司以 3609.34 万元 的价格受让了 49%部分， 天津同仁堂股份有限公司以 220.98 万元的价格受让了 3%的部分。 天津产权交 易市场于 2006 年 2 月 9 日为此两项交易分别出具了《产权交易鉴证书》，该事项的公告已于 2006 年 2 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上，后在 2006 年中期报告中也有披露。截止报告 期末，所涉及的资产产权已全部过户，所涉及的债权债务已全部转移。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳 重大关联交易 单位:千元 币种:人民币
关联方 天津宏 仁堂药 业有限 公司 天津同 仁堂 天津太 平集团 天津市 宜药印 务 关联 交易 内容 药品 关联交易定 价原则 公平、 公正、 合理的定价 原则 公平、 公正、 合理的定价 原则 公平、 公正、 合理的定价 原则 公平、 公正、 合理的定价 原则 20 关联交易价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 4.07 关联交 易结算 方式 现金 市场价 格 关联交易 对公司利 润的影响
46,251
药品
36,105
3.18
现金
药品
27,217
2.4
现金
包材
21,836
1.91
现金
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天津市 中药饮 片厂 天津市 药材集 团 天津和 泰医药 天津力 生制药
饮片
药品
药品
药品
公平、 公正、 合理的定价 原则 公平、 公正、 合理的定价 原则 公平、 公正、 合理的定价 原则 公平、 公正、 合理的定价 原则
15,476
1.36
现金
2,710
0.24
现金
1,061
0.09
现金
355
0.03
现金
1)、本公司向股东的子公司天津宏仁堂药业有限公司药品。 2)、本公司向股东的子公司天津同仁堂药品。 3)、本公司向母公司控股子公司天津太平集团药品。 4)、本公司向母公司控股子公司天津市宜药印务包材。 5)、本公司向母公司全资子公司天津市中药饮片厂饮片。 6)、本公司向母公司全资子公司天津市药材集团药品。 7)、本公司向股东的子公司天津和泰医药药品。 8)、本公司向母公司控股子公司天津力生制药药品。 （2）、销售商品、提供劳 重大关联交易 单位:千元 币种:人民币
关联 方 天津 和泰 医药 天津 太平 集团 中药 饮片 厂 天津 同仁 堂 天津 市药 材集 团 关联 交易 内容 药品 关联交易定 价原则 公平、公 合理的定价 原则 公平、公 合理的定价 原则 公平、公 合理的定价 原则 公平、公 合理的定价 原则 公平、公 合理的定价 原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 2.88 关联交 易结算 方式 现金 市场价 格 关联交易 对公司利 润的影响
61,816
药品
20,180
0.94
现金
饮片
13,466
0.63
现金
药品
1,775
0.08
现金
药品
1,189
0.06
现金
1)、本公司向股东的子公司天津和泰医药药品。 2)、本公司向母公司控股子公司天津太平集团药品。 3)、本公司向母公司全资子公司中药饮片厂饮片。 4)、本公司向股东的子公司天津同仁堂药品。 5)、本公司向母公司全资子公司天津市药材集团药品。 2、资产、股权转让的重大关联交易 详细内容请见“十、重要事项（二）公司收购及出售资产、吸收合并事项”。
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3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方 天津和泰医药有限 公司 天津中药饮片厂 天津市药材集团公 司 天津市太平集团有 限公司 天津同仁堂 天津市泓泽医药有 限公司 天津医药集团 合计 关联关系 股东的子公 司 母公司全资 子公司 母公司全资 子公司 母公司控股 子公司 股东的子公 司 股东的子公 司 控股股东 / 向关联方提供资金 发生额 余额 7,112 152 138 2,560 836 221 1,520 11,019 6,411 1,520 5,469 7,169 3,253 1,684 884 590 1,700 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 11,019 千元， 上市公司向控股股东及其子 公司提供资金的余额 6,411 千元。 关联债权债务形成原因：经营性占用
(四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。
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(七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否 履行 完毕 否 是否 为关 联方 担保 是 800 800 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 1)、2006 年 9 月 28 日，本公司控股子公司成都中新药业有限公司为本公司参股股东成都弘祥药 业有限公司提供担保，担保金额为 800 万元。 0 0 0 0 7,906 6.58 7,106 7,106
担保对象
发生日期
担保金额
担保类型
担保期限
成都弘祥 2006 年 9 月 药业有限 28 日 公司 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计
800
一般担保
～
(八)委托理财 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 （1）医药集团承诺其与本公司的关联交易将继续严格按照关联交易合同执行，其中涉及尚需具体 协商条款将根据双方提供产品、服 质量及市场情况按公平的市场原则协商 ，医药集团不得以 控股股东的身份进行干预。
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（2） 医药集团将不会并且将要求或督促其子公司不会在中国境内外任何地方和以任何形式 （包括 但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司及其全资企业、 控股公司以及参股 20%以上、50%以下股权的公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。 （3）如果公司因金耀氨基酸诉讼事项遭受损失，医药集团承诺给予补偿。 公司控股股东医药集团在报告期内严格按延续到本报告期内的承诺要求履行职 未发生有损本 公司利益的情况。 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 股东名称 承诺事项 除遵守中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》 的有关规定外，做出如下特别承诺：1）医药集团持有 天津市医药集团有限公司 的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在 36 个月内不上市交易或转让； 本次股权分置改革所 2） 发生的各种费用全部由医药集团承担。 未发生违反承 诺的行为。 承诺履行情况 备注
(十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，公司现聘任新加坡普华古柏会计师事务所为公司的境外审计机构，公司在 2006 年 5 月 15 日股东大会审议通过续聘新加坡普华古柏会计师事务所为公司 2006 年度国际审计师，续聘普华 永道中天会计师事务所有限公司为公司 2006 年度国内审计师。 截止本报告期末， 该会计师事务所已为 本公司提供了 10 年审计服务。 公司确定会计师事务所报酬的决策程序，是经过公司审计委员会、董事会并提交股东大会通过。 单位：千元 年度 报酬总额 审计费用 其他费用 2006 3,800 3,600 200 2005 3,200 3,000 200 2006 年，公司中国准则审计报告签字注册会计师为涂益、郑炜。 (十二)上市公司及其 、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其 、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项 报告期内公司无其它重大事项。 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司注册会计师涂益、郑炜审计，并出具 了有强调事项的审计报告。
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(一)审计报告
审计报告
普华永道中天审字(2007)第 10028 号 天津中新药业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津中新药业集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公司(以下 简称“贵集团”)会计报表，包括 2006 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2006 年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司利润分配表、合并及母公司现金流量表以及会计报表附注。 一、管理层对会计报表的 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制会计报表是贵公 司和贵集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与会计报表编制相关的内部控制， 以使会计报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对会计报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对会计报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关会计报表金额和披露的审计证据。选择的审 序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的会计报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与会计报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审 序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价会计报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵集团和贵公司上述会计报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果 和现金流量。 四、强调事项 我们提请报表使用者关注， 贵集团在 2006 年发生亏损且流动负债高于流动资产， 贵集团已在财务 报表附注二（1）中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不 性。本段内 容不影响已发表的审计意见。 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国注册会计师：涂益、郑炜 中国上海市 2007 年 3 月 30 日
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(二)财务报表 资产负债表 2006 年 12 月 31 日 编制单位: 天津中新药业集团股份有限公司 单位: 千元 币种:人民币 合并 项目 期末数
流动资产： 货币资金 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 预付账款 应收补贴款 存货 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 其中：合并价差(贷差以“-” 号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以 “-”号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 经营租入固定资产改良 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 236,485 14,279 250,764 243,419 14,279 257,698 217,949 14,279 232,228 217,521 14,279 231,800 1,780,376 -409,879 1,370,497 -22,302 1,348,195 3,215 17,809 1,369,219 1,796,734 -372,242 1,424,492 -5,302 1,419,190 9,699 188,274 1,617,163 1,457,659 -338,283 1,119,376 -22,302 1,097,074 997 16,946 1,115,017 1,310,276 -276,035 1,034,241 -5,302 1,028,939 7,081 129,578 1,165,598 561,387 561,387 825 517,538 517,538 10,267 645,477 645,477 727,644 727,644 1,325,153 1,663,334 1,002,657 1,260,755 331,727 83,460 413,649 101,089 267,515 27,331 278,369 89,913
母公司 期初数 期末数 期初数
295,308 67,280 56,658 490,720
393,892 133,814 65,601 555,289
213,392 98,930 15,699 379,790
286,642 127,834 57,819 420,178
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递延税项： 递延税款借项 资产总计 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 其他应交款 其他应付款 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 少数股东权益(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 减：未 投资损失(合并报表 填列) 未分配利润 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表 填列) 股东权益合计 负债和股东权益总计 369,654 369,654 933,002 190,932 369,654 369,654 930,374 190,932 71,321 369,654 369,654 933,002 142,486 49,927 369,654 369,654 930,374 142,486 49,927 2,098,291 207,359 2,106,907 317,369 1,794,506 1,754,340 540,000 3,949 11,373 555,322 379,000 3,949 7,200 390,149 520,000 370,000 1,542,969 9,000 1,716,758 1,271,742 1,383,490 695,000 324,152 301,454 21,457 7,497 9,195 -8,281 1,661 190,834 904,620 349,980 226,228 24,532 10,571 9,204 18,560 1,890 162,173 599,000 295,000 239,052 4,011 794,000 290,000 168,316 6,474 3,506,523 4,055,733 2,995,379 3,385,797
9,195 -10,385 1,625 134,244
9,204 9,969 1,556 103,971
2,764 522,764
850 370,850
-292,715
140,497
-244,269
188,943
1,200,873 3,506,523
1,631,457 4,055,733
1,200,873 2,995,379
1,631,457 3,385,797
公司法定 人:郝非非
主管会计工作负责人:梁秀芹
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会计机构负责人:李红梅
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利润及利润分配表 2006 年 1-12 月 编制单位: 天津中新药业集团股份有限公司 项目
一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 减: 营业费用 费用 财务费用 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：投资收益（损失以“-”号填列） 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税 减：少数股东损益(合并报表填列) 加：未 投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 加：年初未分配利润 其他转入 六、可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 16,625 16,625 -292,715 140,497 -244,269 188,943 -55,448 -55,448 -55,448 -55,448 -237,267 195,945 -188,821 244,391 -237,267 210,415 -9,416 -5,054 -188,821 256,509 -8,079 -4,039 -377,764 140,497 80,787 129,628 -377,764 188,943 80,787 175,722
合并 本期数
2,149,968 -1,387,573 -13,877 748,518 9,347 -634,602 -480,846 -51,480 -409,063 38,497 2,139 6,666 -20,320 -382,081 -1,833 6,150
上年同期数
2,517,141 -1,426,306 -18,892 1,071,943 9,700 -655,353 -374,321 -53,813 -1,844 83,543 1,219 32,365 -10,310 104,973 -11,760 -12,426
单位:千元 币种:人民币 母公司 本期数 上年同期数
1,506,366 -967,453 -11,118 527,795 7,966 -482,437 -399,158 -47,803 -393,637 31,455 994 3,159 -19,735 -377,764 1,643,295 -909,487 -14,354 719,454 8,927 -431,594 -263,748 -53,078 -20,039 84,785 75 24,587 -7,428 81,980 -1,193
公司法定 人:郝非非
主管会计工作负责人:梁秀芹
28
会计机构负责人:李红梅
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现金流量表 2006 年 1-12 月 编制单位: 天津中新药业集团股份有限公司 单位:千元 币种:人民币 项目
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投 资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股 东的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 29 48,385 31,642 83,504 19,238 40,000 191,127 -63,744 55,045 38,303 85,700 13,748 40,000 194,493 -61,033 2,529,109 1,091 16,774 2,546,974 -1,353,058 -322,930 -199,890 -699,179 -2,575,057 -28,083 1,829,542 959 12,041 1,842,542 -916,828 -243,987 -156,840 -516,146 -1,833,801 8,741
合并数
母公司数
-6,505 -70,249 120,878
-61,033 133,460
1,182,000 1,182,000 -1,233,448 -136,070 -2,516
1,114,000 1,114,000 -1,154,000 -125,813
-1,369,518 -187,518 -173 -94,896
-1,279,813 -165,813 -742 -24,354
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补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 加：少数股东损益(亏损以“-”号填 列) 减：未 的投资损失 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少(减：增加) 经营性应付项目的增加(减：减少) 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 312,213 -407,109 254,015 -278,369
-377,764 -6,150
-377,764
174,611 96,245 7,952 6,573 51
169,349 76,732 5,044 6,174
-1,679
844
58,211 -38,497 -32,822 16,246 68,940 -28,083
51,100 -31,455 -35,654 72,073 72,298 8,741
-94,896
-24,354
公司法定 人:郝非非
主管会计工作负责人:梁秀芹
会计机构负责人:李红梅
30
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合并资产减值准备明细表 2006 年 1-12 月
编制单位: 天津中新药业集团股份有限公司 单位:千元 币种:人民币
项目 一、坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总 计 行 次 期初余 额 本期增加 数 本期减少数 因资产价值回升转 回数 0 其他原因转出 数 1,934 1,934 合计 1,934 1,934 期末余 额 206,362 191,091 15,271
公司法定 人:郝非非
127,570 80,726 1 124,243 68,782 2 3,327 11,944 3 4 5 6 35,771 76,885 7 33,592 66,885 8 2,179 10,000 9 3,139 16,838 10 3,139 16,838 11 12 5,302 17,000 13 14 5,302 17,000 15 2,751 16 2,751 17 18 19 20 174,533 191,449 21 主管会计工作负责人:梁秀芹
0
479 479 0
479 479
112,177 99,998 12,179 19,977 19,977 22,302 22,302 2,751 2,751
0
2,413
2,413
363,569
会计机构负责人:李红梅
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母公司资产减值准备明细表 2006 年 1-12 月
编制单位: 天津中新药业集团股份有限公司 单位:千元 币种:人民币
项目 一、坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总 计 行 次 期初余 额 本期增加 数 本期减少数 因资产价值回升转回 数 0 其他原因转出 数 951 951 合 计 951 951 期末余 额 175,126 163,280 11,846
公司法定 人:郝非非
99,766 76,310 1 97,958 66,272 2 1,808 10,038 3 4 5 6 34,179 76,039 7 32,478 66,039 8 1,701 10,000 9 3,139 16,838 10 3,139 16,838 11 12 5,302 17,000 13 14 5,302 15 16 17 18 19 20 142,386 186,187 21 主管会计工作负责人:梁秀芹
0
0
110,218 98,517 11,701
0
19,977 19,977 22,302 5,302
0
951
951
327,622
会计机构负责人:李红梅
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求 的净资产收益率及每 股收益： 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 报告期利润 全面摊薄 主营业务利润 营业利润 净利润 非经常性损益后的净利润 62.33 -34.06 -31.46 -31.9 加权平均 51.89 -28.36 -26.19 -26.55 全面摊薄 2.02 -1.11 -1.02 -1.04 加权平均 2.02 -1.11 -1.02 -1.04 每股收益
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新旧会计准则股东权益差异调节表 重要提示 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新 会计准则”），目前本公司 评价执行新会计准则对本公司财 况、经营成果和现金流量所产生 的影响， 在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲 ， 本公司在编制 2007 年度财 务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相 关会计政策或重要认定进行调整， 从而可能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益 （新会 计准则）与 2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。 会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见 关于天津中新药业集团股份有限公司 新旧会计准则合并股东权益差异调节表的 审阅报告 普华永道中天阅字(2007)第 035 号 天津中新药业集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的天津中新药业集团股份有限公司 （以下简称"贵公司"） 及其合并子公司(以下简 称"贵集团")新旧会计准则合并股东权益差异调节表（以下简称"差异调节表"）。按照差异调节表附注 二所述的编制基础编制上述差异调节表是贵公司管理当局的责任。我们的 是在实施审阅工作的基 础上对上述差异调节表发表审阅意见。 按照中国证券监督 委员会颁布的证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计 信息披露工作的通知》的规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号--财务报表审阅》的规 定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有 限保证。审阅主要限于询问公司有关人员与差异调节表相关的会计政策和所有重要的认定、了 异 调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分 析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表没有在所有重大方面按照 差异调节表附注二所述的编制基础编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中的重要提示中所述的原因，上述 差异调节表中所列示的 2007 年 1 月 1 日的新会计准则下的合并股东权益与未来所列报的 2007 年度财 务报告中的相应数据之间可能存在差异。本段内容不影响已发表的审阅意见。 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国注册会计师：涂益、郑炜 中国上海市 2007 年 3 月 30 日
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股东权益调节表 单位:千元 币种:人民币 项目 1 注释 项目名称 金额 1,200,873 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债 条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债 条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 12 所得税 14 少数股东权益 13 其他 15 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 16 上述第 15 项所涉及的调整归属于少数股东权益的部分 2006 年 12 月 31 日现行会计准则下少数股东权益的余额的归入新会计准则 17 下的股东权益 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 公司法定 人:郝非非 主管会计工作负责人:梁秀芹 会计机构负责人:李红梅
74,000 24,000 207,359 1,506,232
编制目的 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财 况的影响，中国证券监 理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信 息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司在 2006 年度财务报告的 “补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 编制基础 本公司属于原同时按照国内会计准则及国际财务报告准则对外提供财务报告的 S 股上市公司， 2007 于 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。 根据新会计准则的相关规定以及企业会计准则实施问题专家工作组于 2007 年 2 月 1 日发布的 《企业会 计准则实施问题专家工作组意见第一号》的第十个问答，本公司除了按照《企业会计准则第 38 号－首 次执行企业会计准则》第五条至第十九条所规定的进行追溯调整外，还根据取得的相关信息，对于按 照新企业会计准则确定的会计政策与之前按照现行会计准则确定的会计政策之间的其他差异， 2007 于 年 1 月 1 日进行了追溯调整（具体的调整项目参见差异调节表附注三），并以追溯调整后的结果作为 2007 年 1 月 1 日新会计准则下余额。
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本差异调节表以 2006 年度合并财务报表为基础， 并依据重要性原则反映了上述追溯调整以及追溯调整 之后本公司于 2007 年 1 月 1 日新会计准则下的股东权益。 此外，本差异调节表第 2 项所涉及的调整金额均不包括归属于少数股东权益的部分，该部分在差异调 节表中单列项目反映。2006 年 12 月 31 日现行会计准则下少数股东权益的余额归入 2007 年 1 月 1 日 新会计准则下的股东权益，也在差异调节表中单列项目反映。 主要项目附注 1、 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自本公司按照企业会计准则和《企业会计 制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年度会计报表（包括 2006 年 12 月 31 日的合并及母 公司资产负债表、2006 年度合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量 表）。上述 2006 年度会计报表业经普华永道中天会计师事务所审计，并于 2007 年 3 月 30 日签发了普 华永道中天审字(2007) 第 10028 号的带强调事项段的无保留意见审计报告。相关的编制基础和会计 政策参见本公司 2006 年度会计报表。 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 集团 2006 年 12 月 31 日账面有 投资成本为 8,522 千元的股票投资， 集团将其归类为可供出售金融 资产， 因此， 2006 年 12 月 31 日存在该金融资产的的公允价值大于账面价值的 98,000 千元的差额， 于 应于 2007 年 1 月 1 日增加 98,000 千元留存收益，其中:人民币 74,000 千元属于集团的权益增加，人 民币 24,000 千元属于少数股东的权益增加（调整项目参见差异调节表 2、3）。 3、 2006 年 12 月 31 日现行会计准则下少数股东权益的余额归入新会计准则下的股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为人民币 207,305 千元， 新会计准则计入股东权益， 由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益人民币 207,305 千元 （调 整项目参见差异调节表 4）。
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会计报告附注： (一) 公司简介 天津中新药业集团股份有限公司(以下称“本公司”)是于 1996 年在中国天津市成立的股份有 限公司。1997 年，本公司在新加坡证券交易所发行普通股 S 股；2001 年，本公司在中国上海 交易所发行普通股 A 股。 本公司及其子公司(以下称“本集团”)的主要业务为生产及出售中药、西药、保健品及医疗器 械。 2005 年 12 月 23 日天津市国资委津国资权[2005]106 号文批准，本公司于 2006 年 2 月 9 日在 天津产权交易市场将本公司持有的子公司天津宏仁堂药业有限公司(以下简称“宏仁堂”)全 部股权以人民币 38,303 千元分别出售给天津医药集团有限公司(以下简称“医药集团”)和天 津同仁堂股份有限公司(以下简称“天津同仁堂”)(附注(五)6(b)、28)。 天津华立达生物工程有限公司(以下简称“华立达”)原为本公司控股子公司。经华立达 2005 年第二次 会批准，其另一股东于 2006 年 3 月单方面对华立达进行增资，增资后本公司在 华立达中所拥有的股权比例由原来的 55%降为 40%，华立达由本公司的子公司变为联营公司。 上述股权比例变更后，本公司对华立达的长期股权投资仍按权益法核算(附注(五)6(b)) 。
(二) (1)
主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 会计报表的编制基准 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。截至 2006 年 12 月 31 日 止本集团本年度亏损约为人民币 378 百万元， 本集团流动负债超过流动资产约为人民币 218 百 万元，本公司流动负债超过流动资产约为人民币 269 百万元。但本公司董事会仍认为本公司及 本集团在未来有能力清偿到期债务及持续经营，其原因如下： - 在 2007 年 3 月，本公司的某些贷款银行承诺在本集团的合并净资产不低于 12 亿元及不违反 原授信合同中约定的条款的情况下，人民币 470 百万元长期贷款不会被要求提前偿还及截止 2006 年 12 月 31 日已授予的人民币 200 百万元的长期 额度继续有效； - 在 2007 年 3 月，本集团最终控股股东，天津医药集团有限公司也 给予人民币 5 亿元支 持，以保证在 会批准本报告报出之日起 12 个月内为本集团提供持续资金支持。 基于上述财务支持，本集团 会认为本公司及本集团有充足的资金来源，以满足未来营运资 金及其他财务需求，因此仍然以持续经营为基础编制本年度会计报表，并且未包含其他任何因 公司及本集团无法持续经营而产生的影响所作的调整。
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(二)
(2)
主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
会计期间 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(3)
记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。本会计报表的编制金额单位为人民币千元。
(4)
记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权 生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生减值，则计提 相应的减值准备。本集团改制时投入的资产，经评估后按国有资产 部门确认的评估值作为 入账价值。
(5)
外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资产负债表日以 外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，所产生 的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原则处理外， 直接计入当期损益。
(6)
现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是指持有 的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
(7)
短期投资
短期投资包括能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的 、债券及基金投资等，于 取得时以实际发生的投资成本扣除已 但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的现金股利或利息等收益除已计入应收项 目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。
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(二)
(7)
主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
短期投资(续)
短期投资的期末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分计提短期投资跌价 准备并计入当期投资损失。短期投资跌价准备按单项投资 并 ，如果某项短期投资 占整个短期投资的 10%及以上时，则按单项投资为基础 跌价准备。若短期投资的市价 已超过其账面价值，跌价准备在原已 的跌价损失范围内予以转回。
(8) 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款 项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 (a) 应收账款 应收账款包括应收关联方款项及应收非关联方款项。 对于可收回性与其他各项应收账款存在明显差别的应收款项，采用个别认定法计提专项坏账准 备。 (b) 其他应收款 本集团对其他应收款采用个别认定法计提专项坏账准备。 (c) 坏账损失确认标准
对于有 证据表明应收款项 无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现 金流量严重不足等， 为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。
(d) 应收票据贴现
本集团向金融机构贴现不附追索权应收票据，视同已向购货方或接受劳务方收取现金，按 交易的款项扣除已转销的应收票据的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
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(二)
(9)
主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
存货 存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品及包装物等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货于取得时按实际成本入账。原材料和产成品发出的成本按加权平均法核算，低值易耗品及 包装物在领用时一次计入生产成本。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产 能力下适当百分比分摊的所有间接生产费用。 存货跌价准备一般按单个存货项目 的成本高于其可变现净值的差额计提。 可变现净值按 经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用 及相关税金后的金额 。 本集团的存货盘点制度为永续盘存制。 (10) 长期股权投资
长期股权投资指本公司对子公司和联营企业的股权投资及其他准备持有超过一年的股权投资。 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本、或其他本公司有权决定其财务和 经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；联营企业是指本公司占该企业表决 权资本总额的 20%或以上至 50％以下、或对其财务和经营决策有重大影响的被投资单位。
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(二)
(10)
主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
长期股权投资(续) 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款 已宣告但尚未领取的现金股利或按投出非 现金资产的账面价值加上相关税费入账。本公司对子公司和联营企业的长期股权投资采用权益 法核算；对其他准备持有超过一年的股权投资采用成本法核算。 长期股权投资采用权益法核算时，2003 年 3 月 17 日前发生的初始投资成本与应享有被投资单 位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按投资合同规定的期限摊销；2003 年 3 月 17 日后 发生的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额中，小于的部分作为资本公 积，大于的部分采用直线法按投资合同规定的期限摊销。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资企业当年实现的净利润或发生的净亏 损份额 ，并调整长期股权投资账面价值，确认被投资公司发生的净亏损以长期股权投资的 账面价值减至零为限。被投资单位所分派的现金股利则于股利宣告分派时相应减少长期股权投 资的账面价值。采用成本法核算时，投资收益在被投资单位 分派股利时 。 长期投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价 值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。可收回金额是指 其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净价是指在熟悉交易情况的交易各方之间自 愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得的收入 处置费用后的金额。使用价值指预 期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的可收回金额 大于其账面价值，减值准备在以前年度已 的减值损失范围内予以转回。
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(二)
(11)
主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
固定资产和折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营 而持有的、使用期限在一年以上且单位 价值较高的有形资产。 2001 年 1 月 1 日前用于建造自用项目的土地，其使用权的价值反映在无形资产中。2001 年 1 月 1 日后利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本集团在改制时进行评估的固定资 产，按其经国有资产管理部门 后的评估值作为入账价值。 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。土地使用 权的预计使用年限高于相应的房屋及建筑物预计使用年限所对应的土地使用权价值作为净残 值预留。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按该扣减减值准备后账面价值及尚可使 用年限 折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率列示如下： 预计使用年限 房屋及建筑物 - 成本 - 土地使用权 机器设备 车辆及其他设备 7 至 35 年 35 年 5 至 15 年 5 至 10 年 预计净残值率 4%-10% 30% 4%-10% 4%-10%
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营业外 收入或支出。 固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改良及装修 等发生的后续支出， 在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时， 予以资本 化； 重大改建、 扩建及改良等发生的后续支出按年限平均法于固定资产尚可使用年限期间内计 提折旧，装修支出按年限平均法在预计受益期间内计提折旧。
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(二)
主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
(11) 固定资产和折旧(续)
如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项 资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额 为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大 于其账面价值，减值准备在以前年度已 的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面 价值不超过不考虑减值因素情况下 的资产账面净值。 (12) 在建工程
在建工程指兴建中或安装中的资本性资产， 以实际发生的支出作为工程成本入账。 工程成本包 括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，以及在达到预定可使用状态之前为该 项目专门借款所发生的借款费用。 在建工程在达到预定可使用状态时， 转入固定资产并自次月 起开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时， 本集团将对该项 资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额 为减值损失。如 果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化， 使得该资产的可收回金额 大于其账面价值，减值准备在以前年度已 的减值损失范围内予以转回。 (13) 无形资产
无形资产包括土地使用权、工业产权及专有技术等。
(a)
土地使用权 以支付土地出让金方式取得的土地使用权或购入的土地使用权， 按照实际支付的价款作为实际 成本。2001 年 1 月 1 日前，用于自建项目的土地使用权作为无形资产核算，并采用直线法按 40-50 年摊销。
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(二) (13) (b)
主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 无形资产(续) 工业产权及专有技术 按实际支付的价款计价，并以直线法按 10 年摊销。 对自行开发专有技术而发生的研究与开发费用，于发生时确认当期费用。
(c)
无形资产减值准备 如果有迹象或环境变化显示单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时， 本集团将对该项 资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额 为减值损失。如 果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化， 使得该资产的可收回金额大于 其账面价值，减值准备在以前年度已 的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价 值不超过不考虑减值因素情况下 的资产账面净值。
(14)
长期待摊费用 长期待摊费用包括已经支出但摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用，按预计受益期间分 期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入 损益。
(15)
借款费用 为购建固定资产而借入的专门借款所产生的利息及汇兑损益等借款费用，在资产支出及借款费 用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并 计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费 用其后发生的借款费用计入当期损益。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的， 于发生时资本化；其后发生的辅助费用计入当期损益。 其他借款发生的借款费用，于发生时 为当期财务费用。
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(二) (16)
主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 预计负债 因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成某些现时义务，且该义 履行很可能 会导致经济利益的流出，在该支出金额能够可靠计量时， 为预计负债。预计负债按照以前 年度的相关经验以最佳估计金额入账。
(17)
职工社会保障
本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及 的职工社会保障体系，包括养老及医疗 保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此以外，本集团并无其他重大职工福利承诺。 根据有关规定，本集团按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取保险费及 公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。
(18) 股利分配 股东大会批准的拟分配的现金股利于批准的当期 为负债。 (19) (a) 收入确认 销售商品或产品 商品或产品的销售收入在将商品或产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 并且不再对 该商品或产品实施继续 和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成 本能够可靠计量时确认。 (b) 其他收入按下列基础确认： 利息收入按存款存续期间和合同或协议规定的实际收益率计算 。 补贴收入于收到时确认。 经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。
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(二) (20)
主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) 经营租赁 经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。
(21)
所得税的会计处理方法 本集团对所得税费用的会计处理采用纳税影响会计法。递延税款按债务法根据时间性差异计 算。时间性差异为因有关税收法规与会计制度在 收入、费用或损失时的时间不同而产生的 应纳税所得额差异。时间性差异按现行适用的税率对期末累计产生的所得税影响金额进行调 整。 时间性差异一般能在 3 年内转回且预计有足够的应纳税所得可以抵减时确认产生的递延税款 借项。
(22)
合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。 合并会计报表系根据中华人民共和 国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企业会计制度》及相 关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润予以合并； 从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会 计报表编制时予以抵销。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作 为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致， 且由此产生的差异对合并报表影响 较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。
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(三)
税项 (1) 所得税
本公司是位于天津市高科技园区的高新技术企业，其所得税按优惠税率 15%（2005 年：15%） 缴纳。本集团部分子公司及联营公司为外商投资企业，享受相应的税收优惠政策，其他子公司 及联营公司按 33%税率交纳企业及地方所得税。 (2) 增值税 本公司和各主要子公司及联营公司适用增值税，内销产品的销项税率为 17%。本公司的出 品出售采用“免、抵、退”办法，退税率为 13%至 17%。
(四)
控股子公司及联营公司 详情列于附注(七)重大关联方关联及交易。
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(五) 1
合并会计报表主要项目注释 货币资金 2006 年 12 月 31 日 现金 银行存款 2,076 329,651 331,727 2005 年 12 月 31 日 1,702 411,947 413,649
于 2006 年 12 月 31 日货币资金中包含 91,078 千元的汇票抵押金，于汇票兑付时解除受限。
列示于现金流量表的现金包括： 2006 年 12 月 31 日 货币资金 减：三个月以上定期存款 减：受到限制的存款 2006 年 12 月 31 日现金余额 减：2005 年 12 月 31 日现金余额 现金净减少额 2 应收票据 2006 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 无用于抵押的应收票据。 83,460 2005 年 12 月 31 日 101,089 331,727 (3,436) (16,078) 312,213 (407,109) (94,896)
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(五) 3
合并会计报表主要项目注释(续) 应收账款及其他应收款 (1) 应收账款 2006 年 12 月 31 日 应收账款 减：坏账准备 486,399 (191,091) 295,308 2005 年 12 月 31 日 518,135 (124,243) 393,892
应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2006 年 12 月 31 日 金额 比例 (%) 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 300,733 20,826 17,985 146,855 486,399 62 4 4 30 100 (19,554) (11,251) (14,865) (145,421) (191,091) 352,315 18,283 47,303 100,234 518,135 坏账准备 2005 年 12 月 31 日 金额 比例 (%) 68 4 9 19 100 (3,358) (20,651) (100,234) (124,243) 坏账准备
年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 71,521 千元， 占应收账款总额的 15%， 其中 58,213 千元来自关联方(附注(七)4(1))。
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(五) 3 (2)
合并会计报表主要项目注释(续) 应收账款及其他应收款(续) 其它应收款 2006 年 12 月 31 日 其它应收款 减：坏账准备 82,551 (15,271) 67,280 2005 年 12 月 31 日 137,141 (3,327) 133,814
其它应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2006 年 12 月 31 日 金额 账龄1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 54,001 15,086 3,925 9,539 82,551 65 18 5 12 100 (100) (4,456) (3,352) (7,363) (15,271) 123,587 3,997 6,903 2,654 137,141 90 3 5 2 100 (116) (852) (2,359) (3,327) 比例(%) 坏账准备 2005 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备
截至 2006 年 12 月 31 日止，应收账款及其他应收款中无持有本公司股权 5%(含 5%）以上股东 的欠款。 年末其他应收款主要明细项目列示如下： 其他应收款金额 18,998 14,872 6,489 5,643 4,119 3,353 29,077 82,551 占其他应收总额的比例(%) 23 18 8 7 5 4 35 100
员工预支款、备用金 预付工程款、保险费、押金 应收转让专利技术 未抵 项税 关联方 投资性借款 其他
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(五) 4
合并会计报表主要项目注释(续) 预付账款
截至 2006 年 12 月 31 日止，预付账款为 56,658 千元(2005 年：65,601 千元)，账龄均为 1 年以内。无持有本公司股权 5%（含 5%）以上股东的欠款。
5 存货 2005 年 12 月 31 日 成本:
原材料
2006 年 12 月 31 日
在产品 产成品 包装物及低值易耗品
149,126 59,607 362,918 19,409 591,060 本年增加 (2,179) (32,437) (1,155) (35,771) 555,289 (10,000) (66,885) (76,885) 本年转出 479 479
138,542 65,671 380,831 17,853 602,897
存货跌价准备: 原材料 产成品 包装物及低值易耗品
(12,179) (98,843) (1,155) (112,177) 490,720
净值:
2006 年度， 本集团 为成本及费用的存货成本为 1,135,457 千元(2005 年： 1,128,739 千元)。
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(五) 6
合并会计报表主要项目注释(续) 长期股权投资 2005 年 12 月 31 日 联营企业(a) 合并价差(b) 投资(c) 其他股权投资(d) 长期投资减值准备 300,297 10,267 8,522 201,591 520,677 (3,139) 517,538
本年增加
本年减少
2006 年 12 月 31 日 370,026 825 8,522 201,991 581,364 (19,977) 561,387
165,074 400 165,474 (16,838) 148,636
(95,345) (9,442) (104,787) (104,787)
本集团不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。
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(五)
合并会计报表主要项目注释(续) 6 长期股权投资(续)
(a)
联营企业
投资期限 占被投资公司 注册资本比例 2005 年 12 月 31 日 a.本公司持有 中美天津史克制药有限公司 天津华立达生物工程有限公司 天津百特医疗用品有限公司 天津宜药印务有限公司 天津医药集团技术发展有限公司 天津格斯宝药业有限公司 加拿大格斯宝天津西洋参农场有 限公司 天津生物芯片技术有限责任公司 天津隆顺榕发展制药有限公司 b.本集团持有 成都中新药业健康咨询服务药业 公司 ％ 25 55 30 35 33 24 30 35 2006 年 12 月 31 日 ％ 25 40 30 35 33 24 30 26.4 40 初始投资 成本 追加 投资 投资成本 2006 年 12 月 31 日 权益 调整(i) 股权投资 差额 (ii) 合计
1997.1-2024.9 1997.01-2027.01 1996.9-2020.9 2003.9-无限期 1998.8-2008.5 1993.8-2013.8 1999.8-2019.8 2003.9-2033.9 2005.12-2035.12
121,332 24,775 14,947 4,950 9,833 4,999 26,400 207,236
87,802 14,000 101,802
121,332 87,802 24,775 14,947 4,950 9,833 4,999 26,400 14,000 309,038
22,510 7,038 (17,822) 3,480 (2,128) (6,340) (1,244) (2,843) (1,471) 1,180
53,979 5,229 59,208
197,821 100,069 6,953 18,427 2,822 3,493 3,755 23,557 12,529 369,426
2003.12-2023.12
38
38
600 207,836
101,802
600 309,638
1,180
59,208
600 370,026
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(五) 6 (a) (i)
合并会计报表主要项目注释(续)
长期股权投资(续) 联营企业(续) 权益调整
2005 年 12 月 31 日 本公司持有 中美天津史克制药有限公司 天津华立达生物工程有限公司 天津百特医疗用品有限公司 天津宜药印务有限公司 天津医药集团技术发展有限公司 天津格斯宝药业有限公司 加拿大格斯宝天津西洋参农场有限公司 天津生物芯片技术有限公司 天津隆顺榕发展制药有限公司 56,215 (19,187) 2,167 (1,018) (1,449) (1,244) 35,484 按权益法调整 的净损益 47,997 (22) 1,365 1,313 (1,110) (4,891) (2,843) (1,471) 40,338 分派的现 金股利 (81,702) (81,702) 2006 年 12 月 31 日 22,510 7,038 (17,822) 3,480 (2,128) (6,340) (1,244) (2,843) (1,471) 1,180
其他转入 7,060 7,060
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(五) 6 (a) (ii)
合并会计报表主要项目注释(续) 长期股权投资(续) 联营企业(续) 股权投资差额 2005 年 12 月 31 日 56,977 56,977 2006 年 12 月 31 日 53,979 5,229 59,208
中美天津史克制药有限公司 天津华立达生物工程有限公司
原始金额 80,968 5,537 86,505
摊销期限 27 18
累计摊销 (26,989) (308) (27,297)
本年增加 5,537 5,537
本年摊销 (2,998) (308) (3,306)
(b)
合并价差 原始金额 7,675 4,931 1,238 13,844 摊销期限 累计摊销 25 (2,446) 10 (1,150) 10 (413) (4,009) 2005 年 12 月 31 日 5,537 3,781 949 10,267 本年转出 (5,537) (3,781) (9,318) 本年摊销 (124) (124) 2006 年 12 月 31 日 825 825
天津华立达生物工程有限公司 (i) 天津宏仁堂药业有限公司(ii) 天津达仁堂达二药业有限公司
(i) 华立达另一股东于 2006 年单方面对华立达进行增资，增资后本公司在华立达中所拥有的股权比例由原来的 55％降为 40％，华立达 由本公司的子公司变为联营公司。 (ii) 2006 年本公司将所持有的子公司天津宏仁堂药业有限公司分别出售给天津医药集团有限公司和天津同仁堂股份有限公司。
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(五) 6 (b)
合并会计报表主要项目注释(续) 长期股权投资(续) 合并价差(续)
(c)
投资 占被投资公司 注册资本比例 ％ 1.12 0.12 0.94 0.41 0.13 0.24 0.04 0.05 初始 投资成本
被投资公司名称
股份性质
股数
天药药业股份有限公司 天津房地产发展股份有限公司 天津天 制药股份有限公司 天津滨海能源发展有限公司 天津海泰发展集团有限公司 天津港集团股份有限公司 天津海运股份有限公司 华东医药股份有限公司
法人股 法人股 法人股 法人股 法人股 法人股 法人股 法人股
5,084,000 500,000 2,691,975 910,000 351,000 3,528,000 220,000 224,000
2,776 1,600 1,356 1,100 720 700 150 120 8,522
于 2006 年 12 月 31 日，根据上海证券交易所 2006 年最后一个交易日收盘价，上述已上市流 通股 市值为 107,124 千元。 (d) 其他股权投资
被投资公司名称
投资起止期限
占被投资公司注册 资本比例% 18.33 19.60 10.00 小于 5％
账面余额 2006 年 12 月 31 日 149,805 20,000 18,962 2,000 11,224 201,991
天津天 集团 天津国展中心股份有限公司 天津市津康制药有限公司 交通银行 其他
无限期 无限期 2003.7-2053.7 无限期
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(五)
合并会计报表主要项目注释(续)
7 固定资产及累计折旧 房屋及 建筑物 原值 2005 年 12 月 31 日 本年增加 在建工程转入 本年减少 出售子公司转出 2006 年 12 月 31 日 累计折旧 2005 年 12 月 31 日 本年计提 本年减少 出售子公司转出 2006 年 12 月 31 日 减值准备 2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 净值 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 897,862 888,763 379,058 464,241 71,275 66,186 1,348,195 1,419,190 (5,302) (22,302) (5,302) (22,302) (137,761) (43,423) 4,159 9,724 (167,301) (178,939) (38,691) 7,598 28,427 (181,605) (55,542) (14,131) 4,325 4,375 (60,973) (372,242) (96,245) 16,082 42,526 (409,879) 1,026,524 2,200 141,133 (14,503) (90,191) 1,065,163 648,482 7,295 24,351 (10,611) (86,552) 582,965 121,728 3,082 24,278 (7,398) (9,442) 132,248 1,796,734 12,577 189,762 (32,512) (186,185) 1,780,394 机器设备 车辆及 其他设备 合计
本集团正在申请净值为人民币 283 百万元房屋的产权证。本公司 们相信不会因此产生进一 步的重大的费用。
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(五) 8
合并会计报表主要项目注释(续) 在建工程 预算数 (a) 格列齐特车间 滴丸扩产及新产品产业化项目 新新 - 新品扩产项目 建民大药房 物流配送中心网络信息 中药产业园项目 办公楼改造 液剂车间贴建工程 药店工程 赛诺医药工程 华立达异地搬迁工程 连锁 POS 系统工程 其他 合计 23,218 29,000 3,240 520,000 30,000 63,250 14,000 2005 年 12 月 31 日 961 30,137 242 1,688 40,741 5,844 26,561 6,363 14,780 33,058 7,027 20,872 188,274 本年 增加 3,433 7,455 2,035 1,695 67 31,429 13 2,339 408 692 269 8,011 57,846 本年转入 固定资产 (492) (32,752) (131) (72,170) (5,857) (28,900) (6,335) (14,780) (7,296) (21,049) (189,762) 本年 其他转出 (436) (33,750) (4,363) (38,549) 2006 年 12 月 31 日 3,902 4,840 2,035 1,806 1,755 3,471 17,809 工程投入占 预算的比例 100% 100% 63% 100% 100% 100% 100%
资金来源 募集 募集/自筹 自筹 自筹 自筹 募集/自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 募集/自筹
(a)
以上预算数字来源于本公司现有预计。
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(五) 9
合并会计报表主要项目注释(续) 无形资产 2005 年 12 月 31 日 累计 摊销额 2006 年 12 月 31 日 剩余摊销 期限
原始金额
本年增加
其他转出 (a) (2,244) (81) (257) (2,582)
本年减少
本年摊销
土地使用权(b) 专有技术 商标使用权
246,660 41,027 3,915 291,602
224,453 20,686 1,031 246,170
179 5,790 41 6,010
(2,410) (2,410)
(5,158) (2,674) (120) (7,952)
(29,430) (19,716) (3,220) (52,366)
217,230 21,311 695 239,236
15-50 年 10-26 年 2-8 年
减：无形资产减值准备
(2,751) 243,419
6,010
(2,582)
(2,410)
(7,952)
(52,366)
(2,751) 236,485
(a) (b)
出售子公司转出主要是 2006 年减少合并子公司影响。 本集团正在申请净值为人民币 137 百万元土地使用权证书。本公司 们相信不会因此产生进一步的重大的费用。
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(五) 10
合并会计报表主要项目注释(续) 短期借款 2006 年 12 月 31 日 银行借款： 借款 担保借款 担保借款 担保借款 担保借款 担保借款 2005 年 12 月 31 日 担保方
399,000 233,920 29,080 28,000 5,000 695,000
617,080 233,920 38,620 5,000 10,000 904,620 天津医药集团 本公司 本公司 51%，天津医药集团 49% 本公司 52%，津兰集团 48% 天津同仁堂股份有限公司
短期借款的年利率为 5.0%-6.1%(2005：5.0%-6.4%)。 11 应付票据 本集团应付票据全部为银行承兑汇票。
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(五) 12 (1)
合并会计报表主要项目注释(续) 应付账款及其他应付款 截至 2006 年 12 月 31 日，除附注(七)4(4)所列应付天津药材集团款项外，应付账款及其他应 付款中无应付持有本公司 5%以上股份的股东的款项。 其他应付款中包括应付离退休职工医疗及养老保险 56,539 千元(2005 年：59,840 千元)(附注 (七)5)。 应付股利 2006 年 12 月 31 日 境内法人股股东 境内个人股股东 4,529 4,666 9,195 2005 年 12 月 31 日 4,232 4,972 9,204
(2)
13
年末余额为股东尚未领取的现金股利。 14 应交税金 2006 年 12 月 31 日 (预交)/应交企业所得税 (3,243) (8,089) 3,051 (8,281) 2005 年 12 月 31 日 2,571 12,345 3,644 18,560
(预交)/应交增值税
其他
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(五) 15
合并会计报表主要项目注释(续) 长期借款 金额 借款 借款 借款 借款 借款 借款 担保借款 200,000 100,000 70,000 70,000 50,000 30,000 20,000 540,000 上述长期借款中 220,000 元长期借款的年利率为固定利率，利息每月支付，本金到期偿还。其 余的长期借款的年利率将根据中国人民银行宣布的银行贷款利率浮动，利息每 支付，本金 到期偿还。 2006 年度长期借款的加权平均年利率为 5.25%(2005 年：5.2%) 到期日 2008 年 12 月 19 日 2008 年 05 月 15 日 2008 年 12 月 28 日 2009 年 02 月 28 日 2008 年 12 月 10 日 2009 年 03 月 31 日 2009 年 01 月 17 日 年利率(%) 5.18 5.18 5.18 5.18 5.67 5.18 5.76
16
长期应付款 截至 2006 年 12 月 31 日止，本集团长期应付款为一子公司应付天津医药集团的基建款，余额 为 3,949 千元(2005 年：3,949 千元)。(附注(七)4(6))
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(五) 17
合并会计报表主要项目注释(续) 实收资本 2005 年 12 月 31 日 尚未流通股 国家持有股 募集法人股 尚未流通股份合计 境内上市的人民币普通股 有限售条件 无限售条件 境内上市的人民币普通股合计 境外上市的外资股 股份总额 2006 年 12 月 31 日
股改变动
194,654 12,050 206,704
(194,654) (12,050) (206,704)
-
62,950 62,950 100,000 369,654
189,078 17,626 206,704 -
189,078 80,576 269,654 100,000 369,654
2006 年 7 月 10 日本公司相关股东会议审议通过股权分置改革方案，本公司全体非流通股股东 按各自持有公司非流通股的比例， 向股权分置改革方案实施股权登记日， 2006 年 7 月 17 日， 即 登记在册的全体流通 A 股股东执行人民币 17,626 千股股份对价，即流通 A 股股东每持有 10 股 流通 A 股获得非流通股股东执行的 2.8 股股份对价。自改革方案实施之日即 2006 年 7 月 19 日 起，全部非流通股股东持有的非流通股在一至三年限制出售。 18 资本公积 2005 年 12 月 31 日
股本溢价 公司成立时产生的资本公积
2006 年 本年增加 2,628 2,628 12 月 31 日 783,781 105,889 43,332 933,002
783,781 105,889 40,704 930,374
其他
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(五) 19
合并会计报表主要项目注释(续) 盈余公积 法定盈余公积金 2005 年 12 月 31 日 本年增加
2006 年 12 月 31 日
法定公益金 71,321 (71,321) -
合计 190,932 190,932
119,611 71,321 190,932
根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润弥补以前 年度亏损后的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可 不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补 亏损外， 法定盈余公积金于增加股本后， 其余额不得少于股本的 25%。 本公司 2006 年为净亏损， 不提取法定盈余公积金(2005 年：10%)。 根据财政部财企〔2006〕67 号的有关规定，从 2006 年 1 月 1 日起，按照《公司法》组建的企 业根据《公司法》第 167 条进行利润分配，不再提取公益金，公司 2005 年 12 月 31 日法定公 益金的余额转入法定盈余公积。 20 未分配利润/(累计亏损) 2006 年度 年初未分配利润
减：本年实现的净亏损 140,497 (377,764) (55,448) (292,715)
减：普通股股利-股东大会批准的 2005 年现金股利 年末累计亏损
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(五) 合并会计报表主要项目注释(续) 21 主营业务收入及主营业务成本 2006 年度 主营业务收入 主营业务成本 内销： 中成药 西药 保健品及其他 1,312,509 561,880 97,678 1,972,067 (763,020) (391,679) (84,073) (1,238,772) 2005 年度 主营业务收入 主营业务成本 1,576,923 667,009 74,324 2,318,256 (751,253) (440,589) (64,275) (1,256,117)
出口： 中成药 西药 其他
24,547 151,811 1,543 177,901 2,149,968
(13,025) (134,960) (816) (148,801) (1,387,573)
34,558 158,660 5,667 198,885 2,517,141
(27,757) (137,562) (4,870) (170,189) (1,426,306)
22
主营业务税金及附加 2006 年度 城市维护建设税 教育费附加及其他 (9,390) (4,487) (13,877) 2005 年度 (13,197) (5,695) (18,892)
23
其他业务利润
2006 年度 2005 年度
其他业务收入
其他业务成本 (741) (4,596) (5,337)
其他业务收入 6,652 6,547 13,199
其他业务成本 (413) (3,086) (3,499)
租金收入 其他
7,026 7,658 14,684
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(五) 24
合并会计报表主要项目注释(续) 财务费用 2006 年度 2005 年度 (80,619) 20,000 3,139 (391) 4,818 (760) (53,813)
利息支出
减：财政贴息 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收益 其他
(78,038) 20,000 7,490 (953) 780 (759) (51,480)
鉴于本公司在天津经济技术开发区(“开发区”)内进行天津市重点工程项目建设，经 2005 年 12 月 26 日开发区财政局津开财[2005]120 号文批准，自 2005 年至 2007 年，开发区财政局给 予本公司每年资金支持 2,000 万元，用于补贴相应年度的借款利息支出。公司已于 2006 年 12 月 31 日前收到 2,000 万元。 (2005 年： 财政贴息也为进行天津市重点工程改造建设而收到的财 政局利息补贴。) 25 投资收益 2006 年度 按权益法确认的利润-联营公司 投资收益 股权投资转让收益/(损失) 股权投资差额摊销 长期投资减值(准备)/转回 40,338 1,802 16,625 (3,430) (16,838) 38,497 2005 年度 88,553 3,508 (8,100) (2,448) 2,030 83,543
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(五) 26
合并会计报表主要项目注释(续) 营业外收支
2006 年度 2005 年度
营业外收入 拆迁补偿 处置固定资产及其他 固定资产减值准备 871 5,795 6,666
营业外支出 (3,320) (17,000) (20,320)
营业外收入 13,036 19,329 32,365
营业外支出 (10,310) (10,310)
根据天津市政府及各区政府城市改造规划，本公司的部分经营用建筑物位于拆迁改造范 围。 依照本公司与拆迁公司签订的拆迁补偿协议， 将收到的拆迁补偿款 为营业外收入， 拆迁过程中的资产损失、人员安置补偿费用和各项税费支出确认为营业外支出。
27 支付的其他与经营活动有关的现金 2006 年度 会务费 广告费 差旅费 运输费 办公费 劳务费 技术开发费 业务招待费 租金支出 其他 297,763 75,551 43,235 22,901 13,577 19,707 18,743 8,199 7,000 192,503 699,179
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(五) 28
合并会计报表主要项目注释(续) 出售的子公司 如附注一所述，于2006年2月28日，本公司向医药集团和天津同仁堂出售其子公司宏仁堂的全 部股权，其股权定价协议日为2004年12月31日。于出售生效日，宏仁堂资产、负债与收购相关 的现金流量情况列示如下： 出售生效日 货币资金 非现金流动资产 固定资产 减：流动负债 净资产 协议日与出售日之间的权益变动 协议日净资产 出售权益比例 出售之净资产额 尚未摊销的股权投资差额 出售溢价 出让收入合计 减：尚未收回的出让款 出售产生的现金流出 出售现金净收入 6,661 26,616 20,062 (9,403) 43,936 (10,465) 33,471 52％ 17,405 4,273 16,625 38,303 (6,661) 31,642
售出子公司天津宏仁堂药业有限公司自 2006 年 1 月 1 日至出售生效日止期间的简明利润表 列示如下： 2006 年 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 利润总额 减：所得税 净利润 22,051 (7,451) 14,600 1,035 (660) 375
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(六)母公司会计报表主要项目注释 1 应收账款及其它应收款 (1) 应收账款 2006 年 12 月 31 日 应收账款 减：坏账准备 376,672 (163,280) 213,392 应收账款账龄及其相应的坏账准备分析如下： 2006 年 12 月 31 日 金额 比例 (%) 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 219,576 19,243 17,628 120,225 376,672 58 5 5 32 100 (18,707) (11,245) (14,537) (118,791) (163,280) 245,648 18,414 43,755 76,783 384,600 64 5 11 20 100 (634) (20,541) (76,783) (97,958) 坏账准备 2005 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 2005 年 12 月 31 日 384,600 (97,958) 286,642
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(六) 1 (2)
母公司会计报表主要项目注释(续) 应收账款及其它应收款(续) 其它应收款 2006 年 12 月 31 日 其它应收款 减：坏账准备 110,776 (11,846) 98,930 2005 年 12 月 31 日 129,642 (1,808) 127,834
其它应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2006 年 12 月 31 日 金额 比例 (%) 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 87,913 11,465 3,614 7,784 110,776 80 10 3 7 100 (100) (2,551) (3,276) (5,919) (11,846) 118,149 3,649 6,885 959 129,642 坏账准备 2005 年 12 月 31 日 金额 比例 (%) 91 3 5 1 100 (116) (733) (959) (1,808) 坏账准备
年末其他应收款主要明细项目列示如下： 其他应收款金额 员工预支款、备用金 各种工程款、保险、保证金 关联方 其他 15,578 14,170 4,119 76,909 110,776 占其他应收款总额的比例(%) 14 13 4 69 100
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(六)
母公司会计报表主要项目注释(续)
2 长期股权投资 2005 年 12 月 31 日 长期股权投资子公司 联营企业(附注(五)6(a)) 投资 其他股权投资(附注(五)6(d)) 长期投资减值准备 374,124 299,697 5,778 51,184 730,783 (3,139) 727,644 4,903 165,074 405 170,382 (16,838) 153,544 (140,366) (95,345) (235,711) (235,711) 238,661 369,426 5,778 51,589 665,454 (19,977) 645,477 本年增加 本年减少 2006 年 12 月 31 日
于 2006 年 12 月 31 日，本公司的长期股权投资总额占净资产的比例为 54%。
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(六) 3
母公司会计报表主要项目注释(续) 主营业务收入及主营业务成本 2006 年度 主营业务收入 内销： 中成药 西药 保健品及其他 1,038,896 255,960 52,868 1,347,724 (553,634) (227,982) (50,148) (831,764) 1,208,127 209,451 47,561 1,465,139 (532,806) (178,217) (41,607) (752,630) 主营业务成本 2005 年度 主营业务收入 主营业务成本
出口：
中成药 西药 保健品及其他 24,547 134,095 158,642 1,506,366 投资收益 2006 年度 年末按权益法调整的被投资公司所有者权益净额 投资收益 股权投资转让收益/(损失) 股权投资差额摊销 计提长期投资减值准备 34,174 924 16,625 (3,430) (16,838) 31,445 2005 年度 93,521 2,438 (6,781) (3,923) (470) 84,785 (13,025) (122,664) (135,689) (967,453) 34,558 137,930 5,668 178,156 1,643,295 (27,757) (124,230) (4,870) (156,857) (909,487)
4
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(七) 1 (1)
重大关联方关系及其交易 存在控制关系的关联方 本公司的母公司
注册地址 天津医药集团有限公司 （“天津医药集团”） 天津市 主要业务 生 产 出 售中药 、 西 药、保健品医疗器 械 与本公司关系 控股公司 法定 人 张建津
本公司之控股公司为国有独资公司，持有本公司 49.78%的股权。 (2) 本公司直接控制的子公司：
注册地址 天津中央药业 天津新丰制药 天津中新药业滨海 成都中新药业 天津市中新药业集团国卫医药 达二药业 自贡中新药业连锁 天津中新科炬生物制药 成都中新药业自贡 北京中新药谷医药 都江堰中新药业川芎基地 天津市中新药业集团飞鹰医药 天津中新药业集团环渤海药业 (康康药品) 天津塞诺医药保健品 天津市 天津市 天津市 成都市 天津市 天津市 自贡市 天津市 自贡市 北京市 都江堰市 天津市 天津市 天津市
主要业务 生产及出售西药 生产及出售西药 中西药贸易 中西药贸易 中西药贸易 生产出售中成药 中西药贸易 生物检测试剂开发、咨询、转让等 中西药贸易 中西药贸易 地产中药材种植经营 中西药贸易 中成药、化学药制剂等零售兼批发 生产及出售生化药品
法定 人 刘文伟 张宪铎 王志强 孙启祥 李宗茂 边新群 陈必才 郝非非 孙启祥 王桂英 李梦寅 李宗茂 何雪生 郝非非
上述公司均为有限 公司，其中天津新丰制药和天津赛诺医药保健品为中外合资经营企业。
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(七) 1 (3)
重大关联方关系及其交易 在控制关系的关联方(续) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
2005 年 12 月 31 日
本年增加数
2006 年 12 月 31 日 千元
天津医药集团 天津中央药业 天津新丰制药 天津中新药业滨海 成都中新药业 天津市中新药业集团国卫医药 天津市中新药业集团飞鹰医药 天津中新药业集团环渤海药业 (康康药品) 达二药业 自贡中新药业连锁 成都中新药业自贡 天津中新科炬生物制药 北京中新药谷医药 都江堰中新药业川芎基地 天津塞诺医药保健品
人民币 800,000 人民币 82,353 美元 9,000 人民币 19,590 人民币 27,880 人民币 8,540 人民币 600 人民币 500 人民币 27,510 人民币 1,000 人民币 5,000 人民币 19,980 人民币 6,000 人民币 3,000 美元 6,874
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人民币 800,000 人民币 82,353 美元 9,000 人民币 19,590 人民币 27,880 人民币 8,540 人民币 600
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人民币 500 人民币 27,510 人民币 1,000 人民币 5,000 人民币 19,980 人民币 6,000 人民币 3,000 美元 6,874
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(七)
重大关联方关系及其交易(续)
2 不存在控制关系的关联方的性质：
(1)
本公司之联营公司列示如下：
2006 年 12 月 31 日 主营业务 经济性质 投资期限 年 注册资本 投资成本 千元 人民币 千元 本公司 所持股权 比例(%)
本公司持有： 中美天津史克制药 天津百特医疗用品 加拿大格斯宝西洋参农场 天津宜药印务 天津生物芯片技术 天津格斯宝药业 天津医药集团技术发展 生产及出售西药及 生化药品 生产及出售西药 培植西洋参 药品包装、印刷 生物技术产品的开 发经营等 生产及销售西洋参 等保健品 研究开发中西药新 产品、新技术 研发及销售基因工 程生物制品 生产及出售中药 中外合资经营 中外合资经营 中外合资经营 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 中外合资经营 有限 公司 27 美元 17,940 121,332 24,775 4,999 14,947 26,400 9,833 4,950 87,802 14,000 309,038 25 30 30 35 26.4 24 33 40 40
24 美元 9,860 20 加元 3,004 无 人民币 39,454 30 人民币 100,000 20 人民币 41,179 10 人民币 15,000 30 美元 28,514
天津华立达生物工程 天津隆顺榕发展制药 子公司持有： 成都中新药业健康咨询服 务药业
30 人民币 35,000
医疗咨询、健康咨 有限 公司 询、 企业 咨询
20
人民币 1,600
600 309,638
38
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(七) 2
重大关联方关系及其交易(续) 不存在控制关系的关联方的性质(续)
(2) 其他不存在控制关系的关联方与本集团的关系：
与本集团的关系 天津太平集团 天津同仁堂 天津力生制药 天津市中药饮片厂 天津市药材集团 天津市宏仁堂药业有限公司 天津和泰医药 3 (1) 重大关联交易 定价政策 关联公司交易以天津市物价局所定价格或以市场价作为定价基础。 (2) 采购货物 控股公司之子公司 控股公司之子公司 控股公司之子公司 控股公司之子公司 控股公司之子公司 控股公司之子公司 控股公司之子公司
2006 年度 金额 天津宏仁堂药业有限公司 天津同仁堂 天津太平集团 天津市宜药印务 天津市中药饮片厂 天津市药材集团 天津和泰医药 天津力生制药 46,251 36,105 27,217 21,836 15,476 2,710 1,061 355 151,011
2005 年度 金额 不适用 21,629 28,290 22,505 17,709 4,613 2,905 97,651
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(七) 3
重大关联方关系及其交易(续) 重大关联交易(续)
(3)
出售货物 2006 年度 2005 年度 74,951 8,473 15,918 2,733 102,075
天津和泰医药有限公司 天津太平集团 天津市中药饮片厂 天津同仁堂股份有限公司 天津市药材集团
61,816 20,180 13,466 1,775 1,189 98,426
4 (1)
重大关联方应收应付款项余额 应收账款 2006 年 12 月 31 日 天津和泰医药有限公司 天津市中药饮片厂 天津市药材集团 天津太平集团 天津力生制药 天津同仁堂 天津市泓泽医药有限公司 32,533 16,840 8,840 5,900 78 不适用 64,191 2005 年 12 月 31 日 33,157 16,506 10,679 5,877 4,853 3,920 74,992
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(七) 4 (2)
重大关联方关系及其交易(续) 重大关联方应收应付款项余额(续) 其他应收款
2006 年 12 月 31 日 天津医药集团 天津市药材集团 4,119 4,119 2005 年 12 月 31 日 10,978 10,978
(3)
其他长期资产
2006 年 12 月 31 日 应收天津百特医疗用品 应收加拿大格斯宝西洋参农场 2005 年 12 月 31 日
13,484 795 14,279
13,484 795 14,279
上述长期资产为本公司在对上述公司的无息股东借款。 (4) 应付账款
2006 年 12 月 31 日 天津宏仁堂药业 天津市宜药印务 天津市药材集团 天津太平集团 天津同仁堂 天津市中药饮片厂 天津和泰医药 2005 年 12 月 31 日
14,228 7,438 2,970 3,571 2,330 1,158 174 31,869
不适用 6,310 4,050 5,618 15,978
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(七) 4 (5)
重大关联方关系及其交易(续) 重大关联方应收应付款项余额(续) 其他应付款
2006 年 12 月 31 日 天津医药集团 天津市药材集团 1,520 1,700 3,220 2005 年 12 月 31 日 3,776 3,776
(6)
长期应付款
2006 年 12 月 31 日 天津医药集团 3,949 2005 年 12 月 31 日 3,949
5
与天津医药集团有关的已退休人员福利安排 根据本公司与天津医药集团以前年度签订的业务收购协议，天津医药集团应承担被收购单位于 1999 年 6 月 30 日前退休员工，除社会养老保险统筹基金所承担的退休金以外的其他福利。本公司同意代 天津医药集团支付有关福利。为此，天津医药集团在对上述被收购业务作价时转入 104,580 千元之负 债，作为应付上述离退休职工福利。假若该应付金额少于未来实际发生数时，不足部分已由天津医药 集团承诺承担，有关承诺将在前面所提及的已退休员工中最后一人离世时才终止。 上述有关负债于 2006 年 12 月 31 日反映在其他应付款科目，余额为 56,539 千元(2005 年：59,840 千 元)。
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(八)
承诺事项
资本性承诺事项以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺： 2006 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 2005 年 12 月 31 日 10,000
经营租赁承诺事项-
根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下：
2006 年 12 月 31 日 一年以内 一年至二年 二年至三年 三年以上 191 191 191 8,567 9,140 2005 年 12 月 31 日
182 191 191 8,759 9,323
本集团的经营性租赁承诺主要是向天津医药集团做出的有关土地及房屋使用权的租赁承诺。
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(九)
非经常性损益后的净利润 2006 年度 净(亏损)/利润 加(减)：非经常性损益项目 -处置长期股权投资、固定资产、 在建工程产生的收益 -财政贴息 -不可收回其他长期资产损失 -营业外收入 -营业外支出 非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益后的净(亏损)/利润 (377,764) 2005 年度 80,787
(1,674) (20,000) 16,838 (2,637) 1,249 934 (383,054)
(25,012) (20,000) 4,303 (3,420) 2,074 6,308 45,040
(十)
或有事项 2003年11月，本公司接到某公司有关股权转让纠纷的诉讼，该诉讼涉及本公司1997年重组过程中由天 津医药集团转入本公司有关股权，本公司被要求赔付3.15亿元及相关的诉讼费。截至审计报告签发日 止，上述诉讼尚未进入实质 阶段。本公司 确信该诉讼对本集团不会产生直接影响，如若有任 何损失，天津医药集团承诺对本公司予以补偿。
(十一) 重分类 比较期间会计报表的部分项目已按本年度会计报表的披露方式进行了重分类。
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十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师、会计机构负 签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的 及公告的原稿。 （四）在新加坡交易所公布的年度报告。 （五）文件存放地：以上文件均完整备置于公司办公地点
长：郝非非 天津中新药业集团股份有限公司
2007 年 4 月 2 日
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