昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 I 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告 董事长:杨波 2013 年04 月02 日 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任. 公司负责人杨波、主管会计工作负责人蔡建明及会计机构负责人(会计主管 人员)屠建国声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议. 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以2012 年12 月31 日的公 司总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税) ,送红股 0 股(含税) ,不以公积金转增股本. 本报告经营计划并不代表公司对 2013 年度的盈利预测, 能否实现取决于市 场状况变化等多种因素,存在很多的不确定性,请投资者注意投资风险. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 2 目录 一、重要提示、目录和释义 1 二、公司简介.5 三、会计数据和财务指标摘要 7 四、董事会报告 9 五、重要事项.31 六、股份变动及股东情况 43 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 48 八、公司治理.56 九、内部控制.67 十、财务报告.70 十一、备查文件目录 160 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司或云内动力 指 昆明云内动力股份有限公司 成都公司 指 成都云内动力有限公司 达州公司 指 云内动力达州汽车有限公司 雷默动力 指 昆明雷默动力系统有限公司 高特佳 指 深圳市高特佳投资集团有限公司 毕节公司 指 毕节云内动力有限公司 山东公司 指 山东云内动力有限公司 董事会 指 昆明云内动力股份有限公司董事会 监事会 指 昆明云内动力股份有限公司监事会 股东大会 指 昆明云内动力股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《昆明云内动力股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指2012 年1月1日至 2012 年12 月31 日 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 4 重大风险提示 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素有多种: (1)商用车柴油机厂家众多,产品同质化局面日趋严重,价格竞争激烈.为此,公司将 加快现有产品的技术升级和换代步伐,积极推进国 IV 乃至国 V 商用车柴油机、轿车柴油机 新产品的市场化、产业化工作. (2)国内轿车柴油发动机市场尚处于推广阶段,大规模的市场化还有一个过程.为此, 公司将加大市场开拓力度,谋求与主流汽车厂的合作,拓宽道路. (3)面对目前的市场,公司产品所需要的主要原材料价格有所上涨,未来公司将通过优 化设计、改进工艺、严格控制成本等方式进行内部挖潜,降低原材料价格波动带来的不利影 响. (4)国内汽柴油价格不断上调,用车成本不断上升,给汽车市场及发动机市场带来较大 压力.针对以上情况,公司将加大新产品开发力度,努力降低柴油机产品油耗,为用户提供 更多的高性能产品,降低终端客户用车成本. (5)行业周期性风险.公司产品主要是为汽车行业配套.汽车作为耐用消费品,其行业 发展具有明显的周期性,尤其是发行人配套的农用车、轻卡、客车等商用车更是受到固定资 产投资等宏观经济状况变化及相关政策变化的影响,与国内经济周期乃至全球经济周期密切 相关.公司作为车用柴油发动机的生产企业,也必然受到经济周期波动的影响. (6)客户比较集中,虽然减轻了公司客户管理的压力,但单一客户的需求波动将对发行 人的销售业绩产生较大影响.尤其是前十大客户中涉及的一汽集团、东风集团、北汽集团等 整车生产集团都将逐步拥有自己的柴油机生产基地,可能减少柴油发动机对外采购量.公司 未来的销售增长存在较大不确定性,面临客户集中度高的风险. (7) 目前公司的技术水平和自主知识产权在行业内处于领先位置, 可以生产达到国Ⅳ乃 至欧Ⅴ排放水平、具有自主知识产权和国际先进水平的节能环保型柴油机,符合环保标准发 展需求. 尾气排放标准的逐步提高, 为公司凭借技术优势提升市场竞争能力带来了新的机遇, 但随着环保要求的提高,公司还需要继续加大研发投入,提升技术水平.若公司未能有效提 高技术水平,保持优势的技术地位,仍将面临环保政策变化带来的风险. 面对上述可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素,敬请广 大投资者特别注意投资风险. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 云内动力 股票代码 000903 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 昆明云内动力股份有限公司 公司的中文简称 云内动力 公司的外文名称(如有) KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD. 公司的外文名称缩写(如有)YUNNEI POWER 公司的法定代表人 杨波 注册地址 云南省昆明经济技术开发区经景路 66 号 注册地址的邮政编码 650200 办公地址 云南省昆明经济技术开发区经景路 66 号 办公地址的邮政编码 650200 公司网址 http://www.yunneidongli.com 电子信箱 assets@yunneidongli.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡建明 联系地址 云南省昆明经济技术开发区经景路 66 号 电话 0871-65625802 传真 0871-65633176 电子信箱 assets@yunneidongli.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》 、 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 发展计划部证券室 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 6 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999 年03 月08 日 云南省昆明市穿金 路715 号5300001008153 530111713404849 71340484-9 报告期末注册 2012 年08 月07 日 云南省昆明经济技 术开发区羊堡车站 旁A9-6#地块 530000000012122 530111713404849 71340484-9 公司上市以来主营业务的变化情况(如有) 无变更 历次控股股东的变更情况(如有) 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 云南省昆明市白塔路 131 号 签字会计师姓名 方自维、韦军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 √ 不适用 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是√否2012 年2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入(元) 2,381,710,410.86 2,199,920,516.84 8.26% 2,328,309,324.55 归属于上市公司股东的净利润 (元) 67,742,836.13 39,921,117.57 69.69% 134,491,845.38 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润(元) 47,315,206.49 10,877,796.18 334.97% 3,056,855.46 经营活动产生的现金流量净额 (元) 257,075,775.87 118,015,466.75 117.83% -120,382,898.33 基本每股收益(元/股) 0.10 0.059 69.49% 0.198 稀释每股收益(元/股) 0.10 0.059 69.49% 0.198 净资产收益率(%) 2.62% 1.54% 上升 1.08 个百分点 5.23% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产(元) 5,497,511,194.02 4,444,838,768.29 23.68% 4,544,538,994.65 归属于上市公司股东的净资产 (归属于上市公司股东的所有者 权益) (元) 2,606,179,845.01 2,572,474,429.87 1.31% 2,608,174,836.74 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 67,742,836.13 39,921,117.57 2,606,179,845.01 2,572,474,429.87 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 8 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 67,742,836.13 39,921,117.57 2,606,179,845.01 2,572,474,429.87 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) -21,510,021.66 515,222.14 175,366,182.40 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 8,572,370.00 1,911,092.00 5,720,105.00 债务重组损益 0.00 0.00 对外委托贷款取得的损益 36,577,777.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,239,595.04 33,788,744.30 2,616,598.77 所得税影响额 4,877,812.00 3,993,656.43 903,100.37 少数股东权益影响额(税后) -2,904,910.56 3,178,080.62 51,364,795.88 合计 20,427,629.64 29,043,321.39 131,434,989.92 -- 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 √ 不适用 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2012年是国家实施 "十二五" 规划承上启下的重要之年, 伴随着2009年的经济刺激计划的实施和2010、 2011年的经济高速增长的结束,中国汽车行业发展放缓,中国发动机行业同样也进入到微增长时代,销售 市场面临的形势也更加复杂多变,增速降低,效益减缓.在极为严峻的形式下,公司努力夯实核心竞争力, "以市场为导向,以客户为中心",加快改革调整的力度,解放思想,转变观念,并提出打好"五大攻坚 战",通过内部职能调整,减少办事流程,提升产品品质、优化产品结构,降低采购成本、挖潜增效,牢 牢把握已有的市场竞争优势,并不断开发新产品、新客户,使公司整体生产经营取得了一定成效. 本报告期内,公司实现营业收入2,381,710,410.86 元,较上年同期增加了8.26% ;实现营业利润 42,334,639.35元,较上年同期增加了61,168,189.87元;实现利润总额50,312,472.34元,较上年同期增 加了189.46% ;归属于上市公司股东的净利润67,742,836.13 元,较上年同期增长了69.69%.据中国汽车 工业协会统计表明,2012年公司销量在全国柴油机销量排名中,位居第五名. 2012年,公司主要通过以下几个方面工作提升公司经营业绩: 1、产品攻坚战.精简老产品多余功能,减少配套状态.加快老产品降噪、减震等升级改造,同时优 化D系列产品设计,提升产品竞争优势.高度重视老产品质量问题,限期解决国Ⅲ机和轻卡打气泵、喷油 泵等8大类质量问题.完善公司产品规划,为满足市场需求,开发D20、D25、D30、D19APU混合动力总成、 D19欧Ⅳ/欧Ⅴ、D09欧Ⅳ、D19国Ⅴ商用车柴油机等新产品.完善产品链,加快非道路、天燃气发动机的升 级改造.引入产品研发价值工程,制定产品竞争策略,挤占竞争对手市场. 2、市场营销攻坚战.对重点主机厂关系维护和提升.充分掌握主机厂的需求、产品和销售等情况, 梳理和完善产品公告,做好产品国IV公告.巩固西南地区的优势市场终端,加强华东、中原、东北等薄弱 地区的终端公关,全面掌握产品市场终端.采取"狠、准、稳"的营销攻坚策略,巩固优势区域的占有比 例并保持平稳增长,提高劣势区域的占有比例.整顿和提升市场服务站的能力,对标玉柴,加大与主机厂 的服务和沟通力度.加大D系列产品和非道路市场的开拓.同时,改变营销系统考核机制,实现了产品销 量的逆市增长. 3、降成本攻坚战.整合和优化采购体系.充分利用财务杠杆,发行10亿公司债,降低财务费用.成 功转让达州公司,减少由于子公司长期亏损给公司及公司股东带来的持续负面影响.同时,优化老产品配 套状态及设计和铸造冲压、机加和总装等工艺,控制工装、在制品、废品损失、低值易消耗品和辅料消耗, 组织错峰用电生产、节约用电、修旧利废、堆焊复旧等一系列举措,着力控制、深度挖掘生产经营成本, 实现生产经营成本的大幅下降. 4、管理提升攻坚战.加强成都公司管控,实现大幅减亏.加强存货管理、物流系统整合等精益生产 管理,创新供应链管理.制定优势产品质量提升方案,降低废品率,同时加强职工质量意识、责任意识培 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 10 训,全面提升产品质量.优化人力资源结构,对各学历层次的人员进行合理配置,降低人力资源成本.改 革薪酬制度,按工效挂钩原则进行绩效考核和工资分配.推行全面预算管理,定期进行成本分析,进一步 夯实基础、降低管理成本.同时,按照上市公司的内控要求,重新梳理公司内控制度,精简机构,减少办 事流程,提高运行效率. 5、员工凝聚力攻坚战.开展"四群"、"三深入"、"双关心"等工作,积极反映并解决职工突出 问题,关心员工生活,制定老生活区改造方案,创造一切条件,解决员工住房问题.提升职工素质和培养 职工能力,实施员工职业生涯,形成"想干事的有舞台、能干事的有平台、干成事的有奖台"用人留人机 制.实行KPI薪酬绩效考评体系,改变工资分配不合理的现象,同时,通过科技项目奖励、"双过半"奖 励等办法,提高员工收入,留住关键人才.畅通上下级沟通交流渠道,开展合理化建议活动,让职工参与 为公司发展献言献策.通过多种方式提升员工凝聚力, 让员工有归属感, 让云内成为员工幸福生活的源泉. 二、主营业务分析 1、概述 (1)营业收入:报告期公司实现营业收入2,381,710,410.86 元,同比增加8.26%,主要原因报告期 内通过公司全体员工的共同努力,发动机的市场占有率逆势上升所致. (2)营业成本:报告期发生营业成本1,958,439,862.85元,同比增加5.58%,主要原因由于发动机产 量增加所致,但单位固定费用和单位原材料成本下降,营业成本低于营业收入的增长幅度. (3)期间费用:报告期销售费用96,149,739.57元,同比下降5.18%,管理费用179,259,685.53元, 同比下降0.54%,主要原因是公司2012年开展了降成本工作成果显著和产品质量提升,但公司员工收入未 有下降;财务费用42,364,215.59 元,同比上升119.26%,主要原因是由于报告期发行了10亿元公司债, 利息支出增加所致. (4)研发支出:报告期末账面余额较年初增加14,095,572.69元,增长22.15%,主要原因是本期加大 了"D25TCI电控共轨项目"、"欧5柴油机开发"、"YN系列国4柴油机开发"等研发项目的投入. (5)经营活动现金流净额:报告期内经营活动现金流净额为257,075,775.87 元,较去年同期增加 139,060,309.12 元,主要原因是报告期内公司强化资金管控、加强资金收支预算平衡,加强应收账款催 收、降低采购成本、控制费用支出等措施,经营活动收到的现金净流量大大增加. 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年,公司重点开展了以下几方面的工作: (1)市场营销:通过聚焦重点客户,同时拓展产品配套领域,公司实现了重点薄弱区域市场及细分 市场的突破;通过加大D系列发动机的推销力度,实现了与东风柳汽C20、郑州日产、帅克、奥丁、广东福 迪F128等车型的配套开发;通过加大与主机厂服务和沟通力度,实现了三包服务费用的降低;通过强化基 础管理,改变激励机制,成功实现了营销人员积极性的充分调动;通过加大国际市场、零售和配件推销力 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 11 度,实现了海外市场销售的突破. (2)研发及技改:通过分析厂家需求及国家产业政策,同时对《2012年产品开发项目实施计划》进 行全面梳理,顺利完成了2012年重点项目的稳健推进;通过强化新品开发项目多功能团队的建设,完成了 产品开发的效率和质量水平的综合提升;通过加强与主机厂和零部件供应商的沟通合作,完成了产品的协 同开发与推广. (3)质量管理:通过开展前八位零部件故障率降低工作,完成了产品实物质量的提升;通过加强对 总公司和子公司的质量管理,顺利完成了质量体系一体化建设;通过将质量管理向供方的延伸,完成了质 量管控能力的全面提升. (4)生产采购:通过产能测算分析及制造成本对标分析,工序优化组合,实现了对单台制造成本和 零部件单台采购成本的严格控制;通过推行精益生产,实现了生产效率的全面提高. (5)财务管理:通过强化财务基础管理,实现了财务信息系统的完善;通过财务杠杆的运用,实现了 资金的盘活,进一步完成了财务费用的降低;通过加强投入产出管理,实现了存货占用的降低. (6)人力资源管理:通过持续优化和完善公司绩效考核体系和薪酬福利体系,实现了公司对人才吸 引力的整体提升;通过定岗、定编工作,实现了公司人力资源结构的优化,及人力资源效能的充分发挥. (7)子公司管理:通过加强对成都公司的成本分析,实现了子公司成本控制能力的综合提升. 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 √ 不适用 2、收入 说明 单位:元 项目 2012年2011年 同比增减情况(%) 主营业务收入 2,222,379,981.11 2,164,624,482.39 2.67% 其他业务收入 159,330,429.75 35,296,034.45 351.41% 合计 2,381,710,410.86 2,199,920,516.84 8.26% 营业收入因素分析: (1)公司主营业务收入:报告期内主营业务收入同比增长2.67%,主要原因是报告期内通过公司全体 员工的共同努力,发动机的市场销量逆势上涨所致. (2)公司其他业务收入:报告期内其他业务收入同比增长351.41%,主要原因是销售废料、呆滞物资 及委托贷款收入等增加所致. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 12 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是否行业分类 项目 2012 年2011 年 同比增减(%) 汽车用柴油机行业 销售量 236,348 228,417 3.47% 生产量 243,095 214,950 13.09% 库存量 37,328 30,579 22.07% 市场占有率(%) 6.96% 6.09% 0.87% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额(元) 655,177,767.90 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例(%) 27.51% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 不适用 序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例(%) 1 四川南骏汽车集团有限公司 151,933,213.76 6.38% 2 北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂 144,816,328.78 6.08% 3 北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车 127,343,545.47 5.35% 4 一汽通用红塔云南汽车制造有限公司 124,119,782.13 5.21% 5 中国重汽集团成都王牌商用车有限公司 106,964,897.76 4.49% 合计 —— 655,177,767.90 27.51% 3、成本 行业分类 单位:元 行业分类 项目 2012 年2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 内燃机行业 原材料 1,637,355,985.33 83.44% 1,612,597,887.46 86.94% 1.54% 内燃机行业 人工工资 85,402,139.73 4.35% 104,173,936.91 5.62% -18.02% 内燃机行业 折旧 49,421,496.93 2.52% 22,588,099.73 1.22% 118.79% 内燃机行业 能源 23,640,038.53 1.2% 29,008,634.18 1.56% -18.51% 内燃机行业 其他 39,266,747.87 2% 43,797,205.11 2.36% -10.34% 轻型载货车行业 原材料 10,936,657.19 0.56% 27,461,779.71 1.48% -60.17% 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 13 轻型载货车行业 人工工资 1,449,107.08 0.07% 2,746,177.97 0.15% -47.23% 轻型载货车行业 折旧 656,199.43 0.03% 1,021,833.66 0.06% -35.78% 轻型载货车行业 能源 587,845.32 0.03% 638,646.04 0.03% -7.95% 轻型载货车行业 其他 41,012.46 0% 63,864.60 0% -35.78% 产品分类 单位:元 产品分类 项目 2012 年2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 柴油机 原材料 1,417,941,076.23 72.26% 1,429,956,297.34 77.09% -0.84% 柴油机 人工工资 85,402,139.73 4.35% 104,173,936.91 5.62% -18.02% 柴油机 折旧 49,421,496.93 2.52% 22,588,099.73 1.22% 118.79% 柴油机 能源 23,640,038.53 1.2% 29,008,634.18 1.56% -18.51% 柴油机 其他 39,266,747.87 2% 43,797,205.11 2.36% -10.34% 轻型载货车 原材料 10,936,657.19 0.56% 27,461,779.71 1.48% -60.17% 轻型载货车 人工工资 1,449,107.08 0.07% 2,746,177.97 0.15% -47.23% 轻型载货车 折旧 656,199.43 0.03% 1,021,833.66 0.06% -35.78% 轻型载货车 能源 587,845.32 0.03% 638,646.04 0.03% -7.95% 轻型载货车 其他 41,012.46 0% 63,864.60 0% -35.78% 配件及其他 原材料 219,414,909.10 11.18% 182,641,590.12 9.85% 20.13% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额(元) 382,866,254.23 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例(%) 19.77% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例(%) 1 山东康达集团有限公司 91,438,552.95 4.72% 2 成都银河动力有限公司 88,796,647.72 4.58% 3 辽宁北方曲轴有限公司 74,358,566.50 3.84% 4 昆明锡通机械有限公司 72,872,616.50 3.76% 5 云南金马机械总厂 55,399,870.56 2.86% 合计 —— 382,866,254.23 19.77% 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 14 4、费用 单位:元 项目 2012年2011年 同比增减情况(%) 销售费用 96,149,739.57 101,407,725.45 -5.18% 管理费用 179,259,685.53 180,232,845.78 -054% 财务费用 42,364,215.59 19,321,531.38 119.26% 合计 317,773,640.69 300,962,102.61 5.59% 费用变动原因分析: (1)销售费用同比减少5.18%和管理费用略有下降,主要原因是公司2012年开展了降成本工作成果显 著和产品质量提升,但公司员工收入未有下降; (2)财务费用同比增加119.26%,主要原因是由于报告期发行了10亿元公司债,利息支出增加所致. 5、研发支出 单位:元 项目 2012年2011年 同比增减 占净资产比例 占营业收入比例 研发支出 77,723,940.68 63,628,367.99 22.15% 2.94% 3.26% 研发支出期末账面余额较年初增加14,095,572.69元,增长22.15%,主要原因是本期加大了"D25TCI 电控共轨项目"、"欧5柴油机开发"、"YN系列国4柴油机开发"等研发项目的投入. 报告期内,公司为了加快老产品的改进、推进新产品的推进,公司在增加产品功能、提高产品性能和 开发全新产品方面做了大量投入,取得了一定的成效.其中D系列柴油机的研发在行业内处于领先水平, D19TCI乘用车柴油机于2010年被认定为国家重点新产品,D16TCI、D19TCI和D25TCI被列入国家"节能机电 设备(产品)推荐目录(第二批)",获得了国家"机械工业节能机电设备(产品)"证书,同时D16TCI 和D19TCI乘用车柴油机已获得33项实用新型专利,增强了公司未来发展的技术研发储备,提升了公司的科 技创新驱动能力. 6、现金流 单位:元 项目 2012 年2011 年 同比增减(%) 经营活动现金流入小计 2,260,436,844.97 2,207,072,764.95 2.42% 经营活动现金流出小计 2,003,361,069.10 2,089,057,298.20 -4.1% 经营活动产生的现金流量净 额257,075,775.87 118,015,466.75 117.83% 投资活动现金流入小计 42,553,328.72 173,003,320.57 -75.4% 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 15 投资活动现金流出小计 1,055,982,183.15 313,584,064.73 236.75% 投资活动产生的现金流量净 额-1,013,428,854.43 -140,580,744.16 -620.89% 筹资活动现金流入小计 1,598,444,000.00 960,000,000.00 66.5% 筹资活动现金流出小计 689,157,831.96 1,072,437,037.82 -35.74% 筹资活动产生的现金流量净 额909,286,168.04 -112,437,037.82 908.71% 现金及现金等价物净增加额 152,933,089.48 -135,002,315.23 -213.28% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 不适用 (1) 经营活动产生的现金流量净额同比增加117.83 %,主要原因是报告期内、营业收入增长,公司时 刻关注货款回笼指标,使得现金回款能力增强, (2) 投资活动现金流入小计同比减少75.4%,主要原因是上期成都云内收回土地处置款所致. (3) 投资活动现金流出小计同比增加236.75%,主要是本期公司利用闲置资金进行委托贷款业务所致. (4) 筹资活动现金流入小计同比增加66.5%,主要原因是本期公司发行公司债所致. (5) 筹资活动现金流出小计同比较少35.74%,主要原因是本期归还短期融资券,支付利息减少. 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位:元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减(%) 营业成本比上年 同期增减(%) 毛利率比上年同 期增减(%) 分行业 内燃机行业 2,210,666,757.12 1,835,086,408.38 16.99% 3.3% 1.26% 1.67% 轻型载货车行业 11,713,223.99 13,670,821.49 -16.71% -51.14% -56.49% 14.35% 分产品 柴油机 1,948,444,477.33 1,615,671,499.28 17.08% 1.54% -0.85% 2% 轻型载货车 11,713,223.99 13,670,821.49 -16.71% -51.14% -56.49% 14.35% 配件及其他 262,222,279.79 219,414,909.10 16.32% 18.6% 20.13% -1.07% 分地区 西部地区 1,077,728,896.14 875,734,393.50 18.74% 21.03% 20.98% 0.04% 东部及其他地区 1,144,651,084.97 973,022,836.37 14.99% -10.17% -13.14% 2.91% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 √ 不适用 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 16 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位:元2012 年末 2011 年末 比重增减(%) 重大变动说明 金额 占总资产比例(%) 金额 占总资产比例(%) 货币资金 755,150,918.41 13.74% 602,217,828.93 13.55% 0.19% 应收账款 234,720,011.93 4.27% 202,884,593.53 4.56% -0.29% 存货 400,686,246.24 7.29% 459,352,380.03 10.33% -3.04% 长期股权投资 52,000,000.00 0.95% 52,000,000.00 1.17% -0.22% 固定资产 1,874,422,255.92 34.1% 958,230,379.41 21.56% 12.54% 在建工程 155,636,489.68 2.83% 931,067,644.12 20.95% -18.12% 2、负债项目重大变动情况 单位:元2012 年2011 年 比重增减(%) 重大变动说明 金额 占总资产比例(%) 金额 占总资产比例(%) 短期借款 550,000,000.00 10% 60,000,000.00 1.35% 8.65% 五、核心竞争力分析 报告期内,公司的核心竞争力未发生重大变化. 1、技术优势:公司通过自主创新、合作开发、引进消化、院所合作等多种方式进行技术创新,目前 被认定为:国家乘用车柴油机高新技术产业化基地、云南省柴油机工程技术研究中心、国家级高新技术企 业及国家国际联合研究中心等多个雄厚技术实力的认定.公司与德国FEV公司合作开发了拥有自主知识产 权、具有国际先进水平的乘用车用柴油机,并在此基础上独立研发了电控高压共轨柴油机,其功率、扭矩、 油耗、噪声指标达到同类产品先进水平.其中,D19TCI乘用车柴油机于2010年被认定为国家重点新产品, D16TCI、D19TCI和D25TCI被列入国家"节能机电设备(产品)推荐目录(第二批)",获得了国家"机械 工业节能机电设备(产品)"证书,同时D16TCI和D19TCI乘用车柴油机已获得33项实用新型专利. 2、研发优势:公司拥有专业的研究开发机构,该机构是云南省省级技术中心、云南省省级柴油机工 程技术研究中心,主要负责进行公司重大技术项目和新的重点产品的开发设计及试验,以及开发适应市场 需求的柴油机产品. 在内部装备方面,公司引进了具有国际先进水平的内燃机性能开发试验台架、气道试验台等设备及部 分软件,实现了网络化测试管理与分析,CAD/CAE/CAPP系统集成,结合逆向建模系统和快速成型系统,提 高了研发水平,缩短了试制周期,初步构建了在同行业处于先进水平的,从新产品设计到试制良好的软硬 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 17 件开发环境. 在外部合作方面,公司还先后与北京理工大学、浙江大学、天津大学、同济大学、昆明理工大学、无 锡油泵油嘴研究所等大学、科研机构建立了长期、紧密的合作关系,并获批设立苏万华院士工作站.其中, 公司与昆明理工大学合作,共建了"内燃机产品开发研究与试验中心",实施了被列为国家"863/CIMS应 用示范工程"的YN-CIMS工程.此外,公司研发的各类柴油机和生产工艺,也屡次获得国家重点新产品称 号、云南省技术创新优秀新产品奖、云南省科技进步奖、昆明市进步奖等荣誉. 3、行业及品牌优势:公司是中国汽车零部件发动机行业龙头企业,中国内燃机行业排头兵企业,国 家第二批创新型试点企业及云南省首批创新型企业,高新技术企业,科技部认定的"国家乘用车柴油机高 新技术产业化基地骨干企业"、"国家火炬计划重点高新技术企业"和国际科技合作基地,"云内"牌四 缸柴油机于2004年达到国家质量监督检验检疫总局的免检标准.公司于2008年-2009年分别被中国内燃机 工业协会评为"对中国内燃机工业作出突出贡献企业"、被中国机械工业联合会评为"全国机械工业先进 集体"、被中国汽车工业协会评为"中国汽车零部件发动机行业龙头企业",被中国机械工业联合会授予 "中国内燃机工业诞辰百年成就奖",2010年被中国内燃机工业协会评为"中国内燃机行业排头兵企业". 4、营销网络优势:公司共设立了23个驻外机构41家配件代理商以及900余个售后服务网点,形成覆盖 区域广阔的营销网络体系.目前公司与许多国内整车厂家已经建立了相对稳定的配套关系.2012年公司客 户群体一直保持稳定,体现出公司长期积累的客户资源和销售网络优势. 5、质量优势:公司始终重视产品的质量控制,建立了完善的质量保证体系,按照系统化的质量管理 体系文件和作业指导书,对原材料入库、零部件加工、成品装配、产品检验试验和交付的全部生产过程进 行有效的质量控制.目前,公司已经全面贯彻国际汽车行业最先进的ISO/TS16949标准并通过认证,其中 "云内"牌四缸柴油机达到国家免检标准. 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 (1)委托贷款情况 单位:万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 昆明城建投资开发 有限责任公司 否30,000 12% 应收账款质押 企业自身资金 周转 昆明产业开发投资 有限责任公司 否50,000 12% 信用担保 企业自身资金 周转 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 18 合计 -- 80,000 说明 2012年,公司着力加强内部管理,通过采购体系整合、付款政策调整以及资金管理控制提升,提高了 资金使用效率,闲置自有资金大幅增加.为进一步提高资金使用效率,在不影响公司的日常经营运作与主 营业务的发展的前提下,公司于五届董事会第一次会议审议通过了《关于委托贷款业务的议案》,同意公 司以自有流动资金通过银行进行风险较低的委托贷款,委托贷款金额不超过8亿元人民币/年,具体期限不 超过3年. 截止目前,公司通过银行(以高出现有银行贷款利率)向其他非关联企业委托贷款8亿元人民币. 3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 单位:万元 募集资金总额 123,017.1 报告期投入募集资金总额 8,489.86 已累计投入募集资金总额 109,460.8 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例(%) 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]408 号文核准, 公司于 2007 年12 月24 日向不特定对象公开发行 A 股股 票7,850 万股,发行价格 16.03 元/股,扣除发行费用 2,818.40 万元后,实际募集资金净额 123,017.10 万元,根据公司增发 招股意向书披露的投资计划,本次增发募集资金全额投入"轿车柴油机产能建设项目".截至本报告期末,"轿车柴油机产能 建设项目"已完成全部投资,所有设备及建设工程全部投入使用,并于 2013 年3月19 日验收完毕."轿车柴油机产能建设 项目"的具体建设内容及完成情况如下: (1)消防水泵房、污水处理站、110KV 降压站等园区公用辅助设施已基本建成,都已竣工验收并投入使用; (2)道路管网工程完成总工程量的 100%,园区所有路面已经敷设完成; (3)园区绿化建设已于 2012 年6月完成施工验收,现已投入使用; (4)第二发动机联合厂房已经验收并投入使用,主要自制零部件机加工生产线和装配生产线都已经完成验收并投入 生产使用; (5)铸造车间的厂房建设已完成,主要设备已经安装到位,并开始批量生产; (6)计测中心的设备订购已经补发到位,计测大楼的工程建设已经完成验收; (7)物流输送系统的厂房建设、设备购置已经完成,已正常投入使用,实现了正常配送功能; (8)研发中心的工程建设已完成验收,测试系统的建设工作已经完成,试验测试系统公用部分已经完成验收,实验 台架已经基本调试完毕,部分测试系统正在整改; (9)已完成项目的"三同时"验收工作,包括完成职业病防护、环境保护、建设项目安全等单项验收,全部达到设计 要求. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 19 (2)募集资金承诺项目情况 单位:万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 轿车柴油机产能建设 项目 否179,640 123,017.1 8,489.86 109,460.8 88.98% 2012 年12 月31 日0否否承诺投资项目小计 -- 179,640 123,017.1 8,489.86 109,460.8 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 合计 -- 179,640 123,017.1 8,489.86 109,460.8 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 (分具体项目) (1) 国内的轿车柴油化进程比预期有所滞后. 虽然轿车柴油发动机市场在欧美发达国家已非常 成熟,柴油发动机占轿车发动机很大比例,但在国内柴油发动机占轿车发动机的比例尚不足 1%, 在拥有巨大的市场前景的同时,也必然面临一个市场逐步发育壮大的过程.由于政策、消费者认知 等因素影响,目前国内轿车柴油化进程与预期相比暂时有所滞后,为避免项目完成后产能闲置,提 高资金效率,在保障市场需求的情况下,公司有针对性的调整了募集资金项目的时间进度. (2)在项目建设过程中,由于周边的道路、综合管网、水电气等市政配套设施的建设与预期相 比有所滞后,一定程度上影响了项目建设进度. (3) 因国IV 至国 V 的技术升级导致原"轿车柴油机产能建设项目"第二发动机联合车间中机体、 缸盖机加工及装配、试验生产线工艺方案进行相应的调整,影响了募投项目的实施计划. (4) 由于项目可研报告中部分规划场地的地质条件不能满足实际建设要求, 使得上述项目规划 方案重新调整,影响了募投项目的实施计划. (5)受经济形势影响,项目涉及的主要设备供货厂家设备交货延迟,导致公司工程实施进度延 缓. 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、 用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 根据公司四届董事会第二十一次会议决议对募投项目建设进度进行调整,本次调整后项目于 2012 年12 月完成,具体调整情况详见 2011 年8月25 日披露的《云内动力董事会关于前次募集资 金使用情况的报告》 . 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 20 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 本项目实际完成投资 111,560.80 万元 (包括 2100 万政府专项补助资金, 专项补助资金未进募集 资金专户存储) ,其中募集资金累计投入 109,460.80 万元,与募集资金总额 123,017.1 万元相比,募 集资金结余金额为 14,626.92(包括募集资金存款利息 1,070.62)万元.实际完成投资额与批复总投 资125,600 万元相比,工程节约投资 14,039.20 万元,节约投资的主要原因是: 1、 设备购置费批复投资 73,944.9 万元, 实际完成投资 45,315.66 万元, 节约投资 28,629.24 万元. 设备购置费节约的主要原因为: (1)设备采购均通过招投标程序,在竞争机制中有效降低了设备购置费用. (2)项目估算投资是 2009 年完成的,项目实施大量在 2010-2012 年之间,相关机械设备价格 成逐年下降趋势,原估算设备设计费用偏高. (3)进口设备签订合同后均按进度付款,汇率变化节约了一定的设备费用. (4)批复投资中的设备金额为含税价,2009 年根据国家税收政策的调整,设备所含进项税准 予抵扣,相应节约了部分投资. 2、铺底流动资金批复投资 23,160 万元,实际使用 7,725.61 万元,节约 15,434.39 万元.节约的主 要原因为由于本项目属于扩建工程,按实际使用金额列入投资. 3、建筑安装工程批复投资 15,172.30 万元,实际完成投资 51,421.16 万元,超投资 36,248.86 万元.主要是因为: (1)实际完成建筑面积较批复建筑面积增加.本项目批复建筑面积为 117,276.0 平方米,实际 完成建筑面积 187,733.9 平方米,增加面积 70,457.89 平方米. (2)投资估算设计的时间较早,而建筑工程建设时间持续至 2012 年,此期间物价多次上涨, 导致部分材料价格上涨而增加投资. (3)根据市场最新情况对原估算进行完善和优化而增加投资.如,为满足运输及消防需要,道 路范围增加. (4)为满足使用功能、工艺等需求,部分装修标准提高而增加投资.例如,技测大楼办公室隔 断变更、外墙装修等. (5)为满足新标准、新工艺的要求,对设计进行合理修改和完善而增加投资.如,铸造厂房引 进新设备,相应部位的土建、公用等各专业做修改调整、深化设计. 4、其他费用批复投资 4,009.6 万元,实际完成投资 7,098.37 元,超投资 3,088.77 万元.超支的 主要原因为: (1)负荷联合试车费实际发生 1,197.67 万元,设计概算中未计取. (2)城市基础设施配套费实际发生 2,100 万元,设计概算中未计取. 5、基本预备费 9,313.2 万元未申请动用. 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止本报告期末,募集资金投资项目已实施完毕,公司将节余募集资金已按照《募集资金使用 管理制度》的相关规定进行了专户存储.公司于 2013 年3月30 日召开的五届董事会第三次会议及 五届监事会第三次会议已经审议通过 《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》 , 该议 案尚需提交于 2013 年5月16 日召开的 2012 年度股东大会审议, 审议通过后公司将节余募集资金转 为补充流动资金. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 21 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 (元) 净资产 (元) 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润(元) 成都云内 动力有限 公司 子公司 机械制造 "90、95"系 列柴油机 16,814.71 万元 835,423,55 9.48 107,163,61 0.58 399,073,04 7.64 -62,605,0 45.12 -72,754,977.1 8 深圳市高 特佳投资 集团有限 公司 参股公司 投资行业 资产管理、 直接投资 业务等 23,600 万元 608,109,27 9.09 397,770,21 1.07 36,681,132. 19 -11,023,0 85.56 -12,716,724.3 2 主要子公司、参股公司情况说明 (1)成都公司 成都云内动力有限公司是由昆明云内动力股份公司收购成都内燃机总厂生产性净资产后组建成立的 由其控股的有限责任公司,国内大型柴油机专业化生产企业.公司现有产品主要与汽车、低速货车(农用 车)、工程、农业机械配套.凭借"云内动力"的整体优势,公司产品开发能力日趋增强、产品质量日益 提高,国内知名品牌形象进一步确立.目前企业已形成90、95、100、102系列产品的成功生产和销售,共有490QB、490ZQL(中冷增压)、YN27、YN30、4100QB、4102QB,共40余个基本型50余种变型产品;柴油 机动力从23.5KW(32PS)覆盖到92KW(125PS). (2)高特佳 高特佳集团本部2012 年12 月31 日资产总额为60,810.93万元,负债总额21,033.91万元,所有者权 益合计39,777.02万元;公司2012年实现营业收入3,668.11万元,投资收益866.34万元,净利润总额 -1,281.33万元.合并博雅后归属于集团的所有者权益65,076.59万元,净利润1,357.26万元. 经高特佳集团2012年股东大会审议,公司将从高特佳集团分红600万元. 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 云内动力达州汽车有限公司 为更好地促进公司的快速发 展,进一步调整公司产业结 构,优化资源配置,减少由于 子公司长期亏损给公司业绩 出售 公司亏损减少,利润上升 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 22 的影响 昆明雷默动力系统有限公司 为精简公司架构、降低运营成 本,加强管理,强化营销队伍 建设,更好地开拓轿柴产品市 场,实现公司轿柴产品的产业 化扩张,提升轿柴的产销量, 增强公司盈利水平 吸收合并 公司整体业务发展和盈利水 平有所提高 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的的主体. 八、公司未来发展的展望 一、公司所处行业的发展趋势 近两年来,因汽车行业利好政策退出、限购限行、突发事件等因素影响,汽车市场出现调整,汽车市 场增速放缓,维持在低增长状态.连续两年的增速放缓,预计汽车市场仍将保持微增长的态势,证明我国 汽车市场已经进入到了名副其实的微增长时代. 从快速增长到成熟发展,2012年中国车市的转变可以说是一个转折点, 所以, 结合宏观经济发展趋势, 2013汽车市场增速还将延续微增长的态势.预测全年市场需求有望达到2,080万辆,增幅在7%左右. 二、面临的市场竞争格局 随着车用柴油机市场形势的严峻,为迎合市场的需求变化,供求市场随行就市,2012年国内柴油机企 业生产集中度构成发生了巨大的变化.越来越多的市场为少数企业所占据.2012年,国内柴油机生产前十 家企业投放市场的柴油机占行业总量的80%以上,仅玉柴一家企业2012年生产集中度就在一成半以上.具 体看:2012年国内车用柴油机企业前十家的比例情况,包括10%以上的三家企业,6-8%之间的三家企业, 以及4-5%之间的四家企业.比重在两位数的企业分别为:玉柴、全柴和中国一汽;比重在6-8%之间的企业 分别为:潍柴、云内动力和江铃控股;比重在4-5%之间的企业分别为:东风汽车、潍柴动力扬柴、山东华 源莱动和朝柴.其他纳入统计的13家柴油发动机生产企业2012年累计生产的柴油发动机占总体的18.93%份额. 柴油机竞争的日益加剧,产品同质化情况也日趋严重,同时轻型柴油机生产企业的不断增加,加之传 统重型柴油机生产企业也在向轻型柴油机领域逐步延伸,价格战愈演愈烈,市场竞争日趋白热化.同时随 着排放法规的不断升级,对柴油机的性能提出了更高的要求,柴油机产品的竞争也会逐步从目前的价格竞 争转向技术含量的竞争,部分产品技术落后、研发实力不足的企业将会逐步被淘汰. 三、未来公司发展机遇 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 23 1、公司面临的市场机遇 (1)2013年2月,国务院办公厅发布《关于加强内燃机工业节能减排的意见》,提出到2015年,节能 型内燃机产品占全社会内燃机产品保有量的60%,培育一批汽车、工程机械用发动机等再制造重点企业. 尤其值得注意的是,该意见提出了相关的经济激励政策.在乘用车节能惠民补贴、农机工业财政补贴等政 策的基础上,研究制定推广节能环保型商用车的财政扶持政策,带动高效内燃机的发展.同时指出,研究 完善节能环保型内燃机产品有关税收减免政策; 完善老旧农机报废更新补贴政策, 促进农业机械节能减排; 对内燃机产品提前达到节能减排相关标准的企业,在企业技术改造、国家级企业技术中心能力建设和科研 开发等方面研究按照规定给予奖励.新政策鼓励节能减排的意图十分明显,这对柴油机行业,尤其是轿车 柴油机的大规模市场化有积极作用; (2)公司轿车柴油发动机产品目前已搭载MG6轿车在英国上市,公司将把握节能减排的政策机遇和出 口欧盟的市场机遇,把D系列柴油机培育成为公司的新增长点. (3)在中国市场上,作为生产资料和劳动工具的轻型卡车,其产品沿引进国外车型技术和采用农用 车技术两条路线走来,经过20多年发展,已经形成具有中国特色的轻型卡车产品.近年来,轻卡行业稳步 增长,年平均增长幅度在10%左右,略高于GDP增速,产销规模于2007年突破百万辆大关,2015年预期将达 到200万辆. 从我国轻卡市场走势看,轻卡市场一直占据卡车市场半壁江山.受低速汽车升级换代,二、三级市场、 农村市场和中西部市场开发力度加大等因素影响,轻卡行业呈现出稳定增长的态势.特别是随着部分低速 汽车企业的加入和各企业产能的不断扩张,可配套市场得空间将进一步增大. 2、新年度的经营计划 回顾2012年,公司在面对严峻的市场竞争形势下,提出以"创新驱动,转型升级,战略发展,云内再 造"为核心,加快改革调整的力度,解放思想,转变观念,并提出打好"五大攻坚战",并经共同努力实 现了逆势增长,公司运营日益稳健.但2013年,面对日益严峻的环保压力及产品结构调整的压力,公司时 刻结合自身的发展需求和战略规划,制定了2013年主要经营计划如下: (1)营销要有新进展 重点是对产品结构和主机厂结构的调整. ①加强与汽车厂的沟通、交流,通过积极参与汽车厂的产品规划,与汽车厂构建长期、稳定的战略合 作关系. ②借助乘用车柴油化,加大现有产品的市场拓展力度,组织营销、产品规划团队走访汽车厂. ③将公司的产品服务前移,减少零部件成本,增加产品销量. ④提升公司的服务水平,提高客户对云内产品的满意度,从而扩大配件和整机零售,促进产品在汽车 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 24 厂的销量. (2)产品要有新突破 产品研发工作: ①必须加快老产品的改进; ②加快新产品的推进; ③必须加强老产品国IV柴油机的应用开发工作,为汽车厂做好全方位服务; ④加大天然气发动机的开发和应用推广力度,通过充分的市场调研,完成天然气发动机的产品规划; ⑤把柴油机的应用标定工作作为重中之重加以落实,利用一切资源开展国IV、国V柴油机的整车标定 工作. 加快技术中心建设,构建核心技术能力: ①充分利用社会资源,加强与国内外大专院校与科研院所的合作,通过项目开发、人才培养、学术交 流等方式提高公司的研发实力. ②电控技术在柴油机及汽车上的应用日益广泛,建立并壮大云内的整车标定能力已成为云内具备核心 技术的必然选择. ③通过建立科学、有效的人才选拔任用机制,加大人才培养力度、增强人才梯队建设等方式逐步壮大 公司的研发队伍. 采取措施,切实提高产品质量: ①提升质量管控能力; ②提升产品一致性; ③提升过程质量. (3)降成本要见新成效 ①深挖管理漏洞; ②培养员工的成本意识; ③缩短物流环节,降低采购成本; ④严控费用支出,持续推进精益生产模式,持续推进精益管理,加大生产协调、安排、督促力度,建 立快速反应机制,强化执行力度. (4)管理提升要上新台阶 ①财务管理:通过推行内部结算模拟市场化的原则,引入银行结算机制实行内部银行结算管理,以提 升公司管理水平,实现降本增效,提高经济效益. ②生产组织和物流管理:2013年要进一步科学、合理地安排生产计划、采购需求计划,降低存货及在 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 25 制品,按集中生产方式排产,尽可能使工作时间内生产任务饱满.加强自制件的投入产出管理,严格控制 在制品及半成品库存数量.不断细化物流控制措施,与第三方物流对公司物流体系整体进行探索,引进第 三方物流、改善厂内物流,使公司物流体系彻底改革. ③人力资源及机构管理:围绕公司的发展战略和"十二五"发展规划,制订公司"十二五"人力资源 发展规划,为保证公司发展战略的顺利推进提供有力的人才支持.同时,按照上市公司的内控要求,重新 梳理公司内控制度.通过组织架构调整,精简机构,进而减少办事流程,提高运行效率. ④子公司管理:子公司一定要跟从总公司的战略大局,紧紧围绕总公司确定的目标、要求,组织开展 好各项工作,克服"等、靠、要"的思想,积极主动地想办法,找措施,团结带领全体员工大胆开展工作. 把重心放在柴油机产品保供、质量和效率提升及天然气产品的研发、生产和推广应用上. ⑤信息化建设:2013年公司要成立ERP(企业资源规划)项目规划和实施小组,完成全公司的ERP规划. 在完善公司管理流程、制度再造的同时,有针对性地、有步骤地安排实施各管理模块. (5)员工凝聚力要有新提升 ①优化薪酬、绩效管理方式. ②加大培训和培养力度,拓展员工的职业生涯通道.建立层次合理、职责清晰的岗位体系,逐步开展 员工素质能力测评,为人才选拔提供支持,对员工的职生涯规划进行指导和帮助,实现员工和企业的和谐 发展. ③关心员工生活、完善企业文化体系建设. 3、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策 (1)2011年以来受国家宏观政策影响,相关扶持政策的陆续结束,国内柴油车需求市场收紧,加上 国家对排放标准的严格要求,柴油机配套市场下滑.预计2013年,这种趋势将延续下去. (2) 2013年商用车市场发展困难重重, 如之前3年新增车辆的大量闲置, 更严要求的油耗标准的执行, GB7258-2012新增规定与新修订规定在公告源头和各地的陆续实施,天然气汽车和柴油车分别执行的国Ⅴ 和国Ⅳ排放标准,执行PM2.5标准的带来的货车上牌限制,货车限行,以及各地加大推广新能源专用车力 度等.企业经营成本、用户用车成本、物价等居高不下,货运市场的恶性竞争等状况均不会有大的改观等 都为公司未来发展增添许多风险. 九、董事会对会计师事务所本报告期"非标准审计报告"的说明 不适用 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 26 十、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内,公司财务报告与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化. 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内,公司无会计差错更正事项. 十二、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度相比,本期合并范围减少了云内动力达州汽车有限公司和昆明雷默动力系统有限公司: (1)2012年10月,本公司根据昆明市国资委《关于昆明云内动力股份有限公司转让所持云内动力达州 汽车有限公司股权的批复》(昆国资复【2012】241号),将公司所持有的子公司云内动力达州汽车有限 公司51%股权以2550万元价格转让给四川中汇实业有限公司,受让方四川中汇按双方约定继续承接达州公 司债权债务.本次交易经公司2012年8月3日召开的云内动力2012年第三次董事会临时会议审议通过,并进 行了公告(编号董2012-031号); (2) 根据2012 年10月25日召开的五届董事会第二次会议审议通过了 《吸收合并全资子公司昆明雷默动 力系统有限公司的议案》, 并进行了公告(公告编号:董2012—035号).吸收合并雷默动力后,公司合并 报表范围虽然有所改变,但其资产、资源全部转入了公司,对公司整体业务发展和盈利水平不产生影响. 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项通知》(证监发【2012】37号)、云南 证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(云证监【2012】122号)、《上市公司章 程指引》及相关制度规定,并结合公司实际情况,经公司2011年年度股东大会审议,公司对《公司章程》 中涉及利润分配事项的部分条款进行了修订.修订后的利润分配政策,明确了分红标准和分红比例,增加 了利润分配政策的透明度和可操作性,充分保护中小投资者的合法权益.利润分配政策的调整符合公司章 程及审议程序的规定,推动了公司建立科学、持续、稳定的分红机制,且独立董事发表了独立意见.《公 司章程修正案》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn). 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定. 公司近3年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年利润分配预案:经中审亚太会计师事务所有限公司审计,公司2012年实现归属于母公司所 有者的净利润67,742,836.13元,根据《公司法》、《公司章程》、会计准则的有关规定,扣除以母公司 净利润50,236,958.92元为基数提取的10%的法定盈余公积金5,023,695.89 元,加上上年度结转的未分配 利润428,902,000.84元,扣除2011年度利润分配34,037,420.99元,报告期末公司未分配利润余额为 457,583,720.09元.2012年公司通过抓产品、促营销、提管理、降成本,公司生产经营业绩虽比2011年有 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 27 大幅提升,但由于受到国内外宏观经济形势的影响,公司面临的市场竞争格局日趋激烈,在不影响2013年 公司正常生产经营的情况下,结合公司现金流情况和公司发展的需要,综合考虑股东回报等因素,公司董 事会拟定2012年度利润分配预案为: (1)公司拟以2012年度年末的股本总数680,760,000股为基数,向全体股东每10股派0.50元(含税) 红利,合计派发现金34,038,000元,剩余未分配利润转入以后年度分配. (2)2012年度公司不进行资本公积金转增股本. 2、2011年利润分配方案:经中审亚太会计师事务所有限公司审计,公司2011年实现归属于母公司所 有者的净利润39,921,117.57元,根据《公司法》、《公司章程》、会计准则的有关规定,扣除以母公司 净利润85,403,575.11元为基数提取的10%的法定盈余公积金8,540,357.51元,加上上年度结转的未分配利 润473,161,240.78元,扣除2010年度利润分配75,640,000.00元,报告期末公司未分配利润余额为 428,902,000.84元.由于2011年汽车行业增幅放缓,公司生产经营业绩也随之有所下滑,但综合考虑投资 者回报及发展的需要等因素,结合公司现金流情况,公司董事会确定2011年度利润分配方案为:(1)公 司以2011年度年末的股本总数680,760,000股为基数,向全体股东每10股派0.50元(含税)红利,合计派 发现金34,038,000元,剩余未分配利润转入以后年度分配.(2)2011年度公司不进行资本公积金转增股 本. 3、2010年利润分配方案::经中审亚太会计师事务所有限公司审计,公司2010年实现归属于母公司 所有者的净利润134,491,845.38元,根据《公司法》、《公司章程》、会计准则的有关规定,扣除以母公 司净利润55,898,128.94元为基数提取的10%的法定盈余公积金5,589,812.89元,加上上年度结转的未分配 利润438,809,184.24元,扣除2009年度利润分配94,549,975.95元,报告期末公司未分配利润余额为 473,161,240.78 元.鉴于公司2010年生产经营的实际情况,结合公司目前的股本状况和资金情况,综合 考虑回报全体股东及公司长远发展,公司2010年度利润分配方案为:(1)公司以2010年末的股本总数 378,200,000股为基数,向全体股东每10股派2元(含税)方式,合计派发现金75,640,000.00元,剩余未 分配利润转入以后年度分配;(2)公司以资本公积金每10股转增8股,共计302,560,000元,资本公积由 原来,1567,325,016.39元减少至1,264,765,016.39元. 公司近三年现金分红情况表 单位:元 分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%) 2012 年34,038,000.00 67,742,836.13 50.25% 2011 年34,037,420.99 39,921,117.57 85.26% 2010 年75,640,000.00 134,491,845.38 56.24% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 √ 不适用 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 28 十四、社会责任情况 2012年,公司重视并勇于担当社会责任公司成立了社会责任体系建设小组,由公司各中心部门负责人 组成,董事长任组长,负责公司社会责任管理的领导与决策;讨论并批准相关社会责任管理制度与决议; 审议公司年度重大事件、改革调整的目标、实施方案;各小组人员根据社会责任体系建设的要求履行社会 责任,不断完善管理体系与程序建设,加强风险管理与控制,确保绩效目标的实现.通过借鉴优秀上市公 司企业社会责任标准,公司在履行社会责任的同时,不断完善自己的社会责任体系框架.目前已基本建立 涵盖经济责任、行业责任、环保责任、员工权益、社会公益五大方面的企业社会责任管理体系.全年的社 会责任工作主要体现在如下几方面: 一、股东与投资人权益保护 2012年,面对复杂严峻的国内外经济形势,公司严格依法经营,逐步健全公司的治理结构;坚持透明 运营,注重股东权益,做好投资者关系管理,适时地改变了业务战略,以扩大市场份额和技术研发为目标, 不断开发新产品,实现了资产、所有者权益和营业总收入的稳定增长,充分保障公司股东及投资人权益, 为公司的可持续价值发展奠定了坚实的基础.公司严格遵守、执行中国证监会和深圳证券交易所有关信息 披露管理规定,不断完善治理结构,加强内控制度建设,并及时、准确地披露了内部控制规则落实情况自 查表及整改计划. 2012年,公司召开4次股东大会,与投资者保持了良好的沟通.同时,公司严格遵守公平信息披露原 则,经常通过电话交流、业绩说明会、投资者互动平台以等多种方式,搭建了与投资者良好的沟通渠道. 公司重视在不断发展中为投资者持续创造稳定增长的利润,并根据公司的发展战略合理地分红,回报股东 和投资人. 二、与产业链上下游精诚合作 1、完善的供应商管理体系 公司采购有关物料,均严格执行企业《采购管理程序》,规范供应商的选择与评估,保证上述物资采 购均符合法律法规和强制性标准,确保企业产品的质量信誉与消费者安全.公司鼓励供应商通过ISO9001 管理体系认证.对供应商选择与考评更加侧重于供应商是否合法注册、合法纳税并具有完成采购项目所需 充足资金来源;是否具备与采购方采购规模相匹配的生产制造设备. 2、理解客户,满足客户需求 公司的成功源自于不懈地为客户及消费者提供质优价廉的产品,帮助客户提高生产力,充分理解客户 的业务和工艺,周而复始地帮助客户优化生产,有效地降低客户使用云内产品的成本.通过与客户持续的 沟通和交流,了解客户及消费者的期望和需求,评估公司的客户满意度和忠诚度,找出影响公司客户满意 度的关键要素,并制定改进计划,通过持续的监测和改进,不断提升客户的满意度和忠诚度. 三、节能环保 公司一直以来都高度重视环保工作,在抓生产、抓效益的同时也加强环保工作的管理,近年来公司从 未发生环境污染事故,未被上级政府环保部门行政处罚.公司积极响应昆明市委市政府关于工业企业"退 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 29 二进三"的号召,结合公司自身发展需要,在昆明市经济技术开发区征地900余亩建设了新厂区,已经将 穿金路老厂全部搬迁至新厂区生产.在新厂区公司投入800多万元建设了日处理能力600吨的污水处理站, 经处理后的废水可达到《城市污水再利用城市杂用水水质》(GB18920-2002)中冲厕、绿化、道路浇洒标 准,目前公司每年处理的废水约10万吨,处理后全部回用于绿化、冲厕等.投资1900余万元实施中频无芯 电炉替换冲天炉和有芯工频电炉熔炼工艺的技改项目,在新厂公司不再使用焦炭,避免了SO2、烟尘和炉 渣的产生和排放.同时公司还在新厂区建设了"旧砂再生"项目,将铸造废砂处理后循环利用,每年可以 减少约3万吨铸造废砂的排放,有效减少工业固体废弃物的排放量. 四、关爱员工重视员工权益 公司坚持"以人为本"的人才战略,建立了一套引进、培训、使用、激励的人才机制.伴随着公司的 不断成长,公司在公平就业,员工福利和工会建设等方面持续提升,关注并重视员工权益;良好的个人发 展空间、富有竞争力的薪酬待遇及和谐互爱的企业文化,为公司在业内赢得了良好的声誉.同时,高素质、 专业化的人才队伍为企业研发和市场拓展提供了强大后盾.在招聘中,公司坚持平等就业的原则,无论种 族、年龄、性别、宗教、信仰等因素,为应聘者提供平等的就业机会. 1、员工薪酬及福利 (1)劳动合同 我们坚决贯彻执行《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》,劳动合同签订率达到100%.公司在人事 管理制度中严格规定"避免招用童工",各岗位未发现使用童工的不法现象. (2)劳动时间 公司重视员工的休息权利,严格按照相关的法律法规合理安排员工作息时间.在遵守劳动法律法规的前提 下,根据公司的业务发展和订单情况,适当安排员工加班,待生产淡季,公司会结合员工需要对假期进行 调整,对前期有加班情况的员工根据生产安排进度进行轮休、补休. (3)薪酬和福利 为充分发掘员工潜力,调动员工的工作积极性,我们一直致力于构建具有竞争力的薪酬体系.一方面,根 据国家建设多层次社保体系的总体要求以及企业实际人员结构状况,我们为员工依法足额缴纳各项法定保 险,覆盖率为100%,保证员工退休、看病、生育等合法权益.另一方面,公司给予员工提供餐费津贴,并 每季度提供团队活动费用,鼓励员工开展有意义的团队活动.每逢端午节、中秋节、元旦等节假日,公司 会发放部分礼物给全体员工. 2、保障员工的健康安全 保障员工的健康安全,是公司的基本职责,直接关系到员工的生命和公司的可持续健康发展.公司的 高层非常重视健康安全工作,公司建立了安全生产责任制.公司进一步完善健康安全机制流程,落实安全 生产责任制;建立项目安全评审流程、组建安全评审团队、开展安全评审工作;完善了安全管理举措;精 心打造安全管理平台,建立安全事故案例库等. 要求车间负责人都需要取得安全资格证, 并备有安全人员, 各个车间均要配备完善的安全设施,建立健全员工岗前培训中的安全教育培训模块,增强了员工对职业健 康与安全意识的自我保护.公司通过培训、多形式宣传、应急演练、安全检查评审等多项措施,安全事故 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 30 逐年下降.公司对员工身体健康高度重视.通过完善体检流程、优化体检套餐设计、扩大常见疾病筛查范 围、追踪报告解读、专家提供服务、落实健康讲座等健康管理升级服务,让员工享受到了更专业、更贴心 的健康体检服务. 3、员工关爱 公司成立工会,其宗旨是"维护员工的切身利益".为增强员工凝聚力,丰富员工业余文化生活,工 会举办多项文体活动,如:篮球赛、年度运动会、迎春晚会等.工会除了组织开展活动外,还对生育员工、 困难员工进行慰问,并发动向困难员工募捐等活动,充分体现公司对员工的关爱. 4、员工培训与职业发展 公司一直非常注重员工的培训工作,通过培训提高业务能力和管理水平,既能促进公司整体战略目 标的实施,又能满足员工个人能力和职业发展的需求,实现企业和员工的双赢.积极寻求各种培训资源和 渠道,搭建完善的培训体系,包括新员工入职导向培训、在职人员业务培训、管理者提升培训、普法培训 等.培训形式多样,能充分调动员工学习积极性. 五、社会公益 公司尽管面临着的国内外严峻的经济形势和经营成本上升的双重压力,但公司在致力于"控风险、保 增长、抓效益"的同时,仍力所能及地参与社会公益事业,在捐资助学、援助困难群体等相关慈善事业方 面和促进就业方面乐做一个负责任的企业,依照公司社会责任理念,脚踏实地的践行着公司社会责任体系 的各项实施计划,并得到社会各界的好评.2013年,公司将进一步升华企业社会责任,并将其上升到公司 "十二五"规划的战略目标当中.在实践过程中不断总结修订,不断扩大社会责任体系的覆盖面和影响力 度,实现企业健康,可持续发展. 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年05 月20 日 老厂区公司办公楼 四楼会议室 实地调研 机构 第一财经日报 公司生产经营情况 2012 年09 月18 日 老厂区公司办公楼 五楼会议室 实地调研 机构 安信证券、富国基 金、华安基金、易 方达基金、华泰柏 锐、信诚基金、新 同方资产、龙腾资 产 公司生产经营情况 2012 年11 月26 日 老厂区公司办公楼 四楼会议室 实地调研 机构 工银瑞信基金公司 公司生产经营情况 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 31 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项. 媒体质疑情况 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项. 二、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格(万元) 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润(万元) (适用于非同 一控制下的企 业合并) 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 (万元) (适 用于同一控 制下的企业 合并) 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系 (适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 云南胜 融汽车 物流基 地有限 公司 置入资 产8,942.26 本报告 期末已 经签订 购房协 议,其他 相关手 续正在 办理中 否2012 年12 月11 日2012 年第六 次董事会临 时会议决议 公告 收购资产情况概述 公司整体搬迁至昆明经开区后,为了解决员工住宿难的问题,董事会同意在昆明市经开区购买2幢房 屋资产. 按照公司经营班子与云南胜融汽车物流基地有限公司对购买"昆明加工区工业南标准厂房"配套办公 宿舍楼4幢、5幢两幢配套办公宿舍楼及地下停车场事宜达成的意向,董事会同意公司购买其23,409.07㎡ 房屋及其附属物的所有权(使用年限为50年).本次交易所需资金来源于公司自筹资金.此次购买的房屋价 款为:?3,820.00元/㎡(大写:人民币叁仟捌佰贰拾元整),总面积23,409.07平方米,总价款为: ?89,422,647.40元(大写:人民币捌仟玖佰肆拾贰万贰仟陆佰肆拾柒元肆角整). 董事会授权公司经营班子与云南胜融汽车物流基地有限公司签订相关购买协议并办理购买的相关手 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 32 续.本报告期末,公司已与交易方签订了购房协议.截止目前,产权过户相关手续正在办理中,公司已经 安排相关部门组织装修,不久后公司员工即可入住. 公司搬迁后新厂区距离市中心较远,给职工生活带来了种种不便,虽然此次购买房屋后对公司短期现 金流产生一定的影响,但可以有效防止人才大量流失,有利于公司长期可持续发展. 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格(万元) 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润(万元) 出售产 生的损 益(万元) 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出售定 价原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 (适 用关 联交 易情 形) 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 四川中 汇实业 有限公 司 云内动 力达州 汽车有 限公司 51%股权2012 年10 月10 日2,550 鉴于本次股 权转让达州 公司净资产 评估值为 负,不能准 确反映达州 公司实际价 值,故无法 以净资产作 为本次股权 转让的价格 谈判依据. 在综合考虑 达州公司品 牌、技术、 专利及员工 团队价值等 的基础上, 从保护投资 者利益出 发,公司以 达州公司注 册资本 5000 万元作为作 价依据,最 终确定本次 否是是2012 年10 月13 日 昆明云 内动力 股份有 限公司 出售资 产公告 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 33 股权挂牌价 格为 2550 万元出售资产情况概述 由于公司缺乏汽车生产制造、管理的经验,加之汽车行业复杂的外部环境及达州公司自身规模较小、 抗风险能力相对较弱等因素影响,收购达州公司以来,其经营状况未有明显改善,2004年至今持续亏损, 并且亏损逐年加大,使公司合并净利润大幅下滑.为更好地促进公司的快速发展,进一步调整公司产业结 构,优化资源配置,减少由于子公司长期亏损给公司业绩的影响,公司决定对持有的达州公司股权予以出 售. 本次交易已经公司于2012年8月3日召开的云内动力2012年第三次董事会临时会议审议通过,并按计划 如期实施,具体实施情况如下: (1)2012年9月3日,公司取得昆明市国资委《关于昆明云内动力股份有限公司转让所持云内动力达 州汽车有限公司股权的批复》(昆国资复【2012】241号),同意公司转让所持有的子公司云内动力达州 汽车有限公司51%股权,并在昆明泛亚联合产权交易所有限公司公开转让. (2)2012年9月3日,公司与昆明泛亚产权交易所有限公司签订了《产权转让委托合同》,委托昆明 泛亚产权交易所公开挂牌转让所持有的达州公司股权. (3)2012年9月6日至2012年10月9日,昆明泛亚产权交易所按股权转让规定对公司持有的达州公司股 权转让事宜进行了公告,公告转让价格为2,550万元. (4)截止2012年10月9日,公告期满20个工作日,征集到一个符合条件的意向受让方,四川中汇实业 有限责任公司,该意向受让方在公告期限内按照公告要求提交了受让申请及相关资料,完成了报名手续. (5)2012年10月10日,四川中汇实业有限责任公司在昆明泛亚产权交易所对公司持有的达州公司股 权公开摘牌,并与公司签订了《产权交易合同》. (6)云内动力与达州云内达成债权债务清偿协议,即达州云内向本公司及成都云内共计偿还1300万元, 达州云内欠本公司及成都云内其余债务95,652,763.90元不再偿还支付. 3、企业合并情况 为精简公司架构、降低运营成本,加强管理,强化营销队伍建设,更好地开拓轿柴产品市场,实现公 司轿柴产品的产业化扩张,提升轿柴的产销量,增强公司盈利水平,公司决定吸收合并雷默动力,将其资 产、资源全部转入本公司. 公司于2012年10月25日召开的五届董事会第二次会议审议通过了《吸收合并全资子公司昆明雷默动力 系统有限公司的议案》,董事会授权公司经营层组织开展对雷默动力的吸收合并工作,本报告期末公司已 按计划完成对雷默动力的吸收合并工作.吸收合并雷默动力后,虽然对本公司合并报表的范围有所改变, 但随着其资产、资源全部转入了本公司,有利于集中公司整体力量,提高工作效率,推动公司轿柴的跨越 式发展,有利于本公司整体业务发展和盈利水平的提高. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 34 三、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内,公司未实施有关股权激励事项. 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额(万元) 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 云南内燃 机厂 母公司 关联租赁 市场原则 定价 740.15 100% 云南内燃 机厂 母公司 生活服务 市场原则 定价 65.76 100% 云南云内 杨林机械 制造有限 责任公司 同一母公 司 关联销售 市场原则 定价 755.68 0.32% 云南云内 杨林机械 制造有限 责任公司 同一母公 司 关联采购 市场原则 定价 874.29 0.45% 合计 -- -- 2,435.88 200.77% 关联交易对上市公司独立性的影响 关联交易对公司的独立性不产生影响 公司对关联方的依赖程度,以及相关解 决措施(如有) 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的,在报告期内的实际履 行情况(如有) 无2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 (万元) 转让资 产的评 估价值 (万元) 市场公 允价值 (万元) 转让价 格(万元) 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 (万元) 披露日 期 披露索 引无转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 无 对公司经营成果与财务状况的影响情 况无昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 35 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产 (万元) 被投资企业 的净资产 (万元) 被投资企业 的净利润 (万元) 无 被投资企业的重大在建项 目的进展情况(如有) 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是否关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额(万元) 本期发生额 (万元) 期末余额(万元) 云南云内杨林机械制 造有限责任公司 同一母公司 应收关联方 债权 否503.3 614.39 1,117.69 成都内燃机总厂 同一母公司 应付关联方 债务 否1,746.64 -654.32 1,092.32 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无5、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 托管情况说明 报告期内公司无重大托管或其他公司托管上市公司资产的事项. 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 √ 不适用 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 36 (2)承包情况 承包情况说明 报告期内公司无重大承包或其他公司承包上市公司资产的事项. 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 √ 不适用 (3)租赁情况 租赁情况说明 报告期内公司无重大租赁或其他公司租赁上市公司资产的事项 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 √ 不适用 2、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值 (万元) (如有) 合同涉及 资产的评 估价值 (万元) (如有) 评估机构 名称(如有) 评估基准 日(如有) 定价原则 交易价格 (万元) 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 昆明云内 动力股份 有限公司 上海汽车 集团股份 有限公司 否 按合同约 定项目正 在进行中 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 昆明云内动力 股份有限公司 当公司出现预 计不能按期偿 付公司债券本 息或者到期未 能按期偿付债 券本息时, 发行 人将至少采取 如下措施:1、 不向股东分配 2012 年07 月27 日2012 年发行的 公司债券未还 本付息期间 正在履行 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 37 利润;2、暂缓 重大对外投资、 收购兼并等资 本性支出项目 的实施;3、调 减或停发董事 和高级管理人 员的工资和奖 金;4、主要责 任人不得调离. 昆明云内动力 股份有限公司 公司将转让云 内动力达州汽 车有限公司 51%的股权.若 公司违反承诺, 将承担由此引 起的一切法律 责任. 2012 年07 月27 日2013 年6月30 日前 已履行完毕 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 报告期内,公司严格履行上述承诺,公司正在履行对发债事项所作承诺,对处置 达州公司股权事项所作承诺已履行完毕. 2、2013 年一季度经营业绩的预计 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动(%) 累计净利润的预计数(万元) 4900.00 -- 5200.00 2138.03 -- √ 增长 下降 129.18% -- 143.21% 基本每股收益(元/股) 0.072 -- 0.076 0.031 -- √ 增长 下降 132.26% -- 145.16% 业绩预告的说明 1、2012年通过调整产品销售结构,成都公司经营业绩取得良好成效,成本降低,产品毛利率 增加,亏损减少; 2、 达州公司于2012年10月份出售, 2013年一季度与去年同期相比, 公司子公司亏损大幅减少; 3、2012年公司紧紧围绕"五大攻坚战",通过抓产品、促营销、提管理、降成本,整体生产经 营取得良好成效;通过公司积极开拓产品市场,预计2013年一季度产品销量同比增加,市场 占有率同比上升. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 38 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬(万元) 71.6 境内会计师事务所审计服务的连续年限 15 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 方自维、韦军 境外会计师事务所名称(如有) 不适用 境外会计师事务所报酬(万元) (如有) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有) 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名(如有) 不适用 当期是否改聘会计师事务所 是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 不适用 本报告期,公司聘请中审亚太会计师事务所有限公司审计公司内部控制情况,期间共支付内部控制审 计会计师事务所审计费用 37 万元. 八、监事会、独立董事(如适用)对会计师事务所本报告期"非标准审计报告"的说明 不适用 九、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论(如有) 披露日期 披露索引 整改情况说明 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、证券交易所公开谴责的情形.公司董事、监事、高级管理人 员、公司股东、实际控制人未发生被采取司法强制措施的情况. 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市的情况. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 39 十一、其他重大事项的说明 (一)公司搬迁事宜 根据公司长远发展需要,公司于2008年在昆明经济技术开发区征地900余亩用于"云内动力工业园项 目"及"轿车柴油机产能建设项目",截止目前,上述项目已基本建设完成.为整合公司新老厂区资源, 优化管理体系、管理模式,提高管理效率,降低管理成本,按照《昆明市人民政府关于印发昆明市企业退 二进三工作实施细则的通知》(昆政发【2011】71号)、《昆明市人民政府关于鼓励支持入城企业节能减 排降低成本搬迁入园异地发展的实施意见》(昆政发【2009】29号)、《关于规范异地搬迁技改项目申报 的通知》(昆工园指退办【2012】9号)相关文件精神,结合公司新厂区项目建设进度,公司整体搬迁至 昆明经济技术开发区. 搬迁给公司带来的经济损失将由云南内燃机厂进行补偿,截止目前公司已与云南内燃机厂就公司搬迁 经济补偿事宜正在进行中. 目前搬迁已结束,公司已启用新的办公地址、电话等.(详见公司2012年12月18日披露于《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告). (二)公司发行公司债券事宜 为进一步降低融资成本及补充公司运营资金,公司于2012年4月20日召开的2011年年度股东大会批准 公司发行不超过人民币10亿元的公司债券. 2012年7月27日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司关于发行公司债券的申请; 2012年8月13日,收到中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司公开发行公司债券 的批复》(证监许可[2012]1078号);2012年8月23日,公司启动公司债券的发行工作,并刊登了公司公 开发行公司债券募集说明书及发行公告,本期公司债券发行每张面值为100元,债券期限为3+3年.2012年 8月27日,本期公司债券发行结束,最终确定票面利率为6.05%;2012年8月29日,公司债募集资金已到公 司指定账户.云内动力债(证券简称:12云内债,证券代码:112107)已于2012年10月23日在深圳证券交 易所挂牌上市.(有关本次债券的具体情况详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告) 为更好的回报云内债券持有人,公司将按照相关规定,如期兑付公司债利息. (三)毕节云内动力有限公司和山东云内动力有限公司筹建事宜 (1)公司根据业务发展规划和巩固毕节地区力帆骏马车辆有限公司(下称"毕节力帆")的发动机 市场,于五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于成立毕节云内动力有限公司的议案》.公司将与毕 节力帆在贵州省毕节市经济开发区合资成立毕节云内动力有限公司(以工商行政管理机关核准的名称为 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 40 准,下称"毕节公司"),专为毕节力帆进行发动机配套,毕节公司注册资本为人民币6,000万元,其中 我方投入4,800万元,公司以实物和现金的方式出资,占注册资本的80%. 毕节公司投产后,首期的发动机年生产能力为5万台,后期根据毕节力帆的生产经营需要,进行产能 的提升. (2)为拓展和巩固公司原有华北、东北市场,进一步提升公司产品在上述市场的影响力和市场份额, 公司拟在山东省青州市与区域经销商合资成立山东云内动力有限公司(以工商行政管理机关核准的名称为 准,下称"山东公司"),通过商业模式的探索和创新,着力提升目标市场的影响和反应能力,同时进一 步降低生产经营成本,积极拓展和维护好终端市场.公司于五届董事会第二次会议审议通过了《关于成立 山东云内动力有限公司的议案》,山东公司注册资本不低于人民币7,000万元,其中我公司持股比例不低 于51%.鉴于云内动力发动机产品在山东本地化生产后成本降低,在公司采取有效的营销策略以及各股东 方的努力推广下,云内动力产品在华北、东北区域内的份额将会有较大突破,同时考虑建厂期间一定的市 场增量,项目一期按两班15万台的产能规模建设. 经与合作方协商一致, 山东公司注册资本为人民币7,000 万元,其中我方投入5,700万元,公司以实物和现金的方式出资,占注册资本的81.43%. 截止目前,山东公司和毕节公司正按预定的进度进行筹建. (四)公司大股东云南内燃机厂要约收购公司股份事项 为进一步增强对公司的影响力,提高国有股的持股比例,更好地促进公司发展,并看好公司未来的增 长潜力,云南内燃机厂实施了本次部分要约收购云内动力股份的相关事宜. 收购人按《要约收购报告书》向云内动力除收购人以外的全体流通股股东发出部分要约,按4.50元/ 股的价格收购80,740,000股云内动力股票,合计占上市公司总股本的11.86%,本次要约收购起始时间为 2012年11月30日(含当日),截止时间为2012年12月29日(含当日),共计30个自然日.截至2012年12月29日,本次要约收购期满.根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的统计,预受要约股份数量为 10,500股,云内动力股东4户,其持有的10,500股股份接受收购人发出的收购要约.根据《上市公司收购 管理办法》的规定,对于本次部分要约中最终预受要约股数没有超过收购人收购数80,740,000股的情形, 则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份10,500股. 截止目前,云南内燃机厂要约收购 云内动力股份已完成过户手续,此次要约收购相关事宜已完结. 从2013年起,云南内燃机厂持有公司259,651,140股,其持股比例仍为38.14%.具体详见公司2012年10月30日至2013年1月4日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告. (五)大股东云南内燃机厂产权划转事宜 2010年12月28日, 中国兵器装备集团公司旗下中国长安汽车集团股份有限公司 (以下简称 "中国长安" ) 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 41 与昆明市国资委签订了《云南内燃机厂国有产权划转协议》,协议约定昆明市国资委将其所拥有的云南内 燃机厂100%产权无偿划转给中国长安,云南内燃机厂持有云内动力38.14%的股份,本次国有产权划转完成 后,中国长安将间接控制云内动力38.14%的权益(详见公司2011年1月7日披露于《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告). 2012年3月21日,公司收到中国长安 《关于撤回<昆明云内动力股份有限公司收购报告书备案>和<昆明云内动力股份有限公司要约收购义务豁 免核准(简易)>的通知》,由于中国证监会行政受理处定期清理未完成补正文件资料的需要,要求中国 长安尽快撤回《昆明云内动力股份有限公司收购报告书备案》和《昆明云内动力股份有限公司要约收购义 务豁免核准(简易)》的申请文件,因此,中国长安已按中国证监会要求撤回了上述申请文件资料.公司 将持续关注上述事项的进展情况,并及时履行信息披露义务. (六)2012年公司在公司参股公司深圳高特佳分红情况 2012年3月8日,公司参股公司深圳高特佳投资集团有限公司(以下简称"高特佳集团")控股子公司 江西博雅生物制药股份有限公司(以下简称"博雅生物")在深圳证券交易所创业板以发行价格每股25元 成功上市. 公司为高特佳集团并列第一大股东,出资额5,000万元,持有高特佳集团21.1864%股份.高特佳集团 持有博雅生物2,661.5473万股,占本次发行前博雅生物股份总数的46.87%.同时,高特佳集团控制的融华 投资持有博雅生物664.5912万股,持股比例11.70%;高特佳集团管理的汇富投资(有限合伙)持有博雅生 物177.4367万股,持股比例3.13%.三者合计, 高特佳集团通过直接和间接的方式持有博雅生物3,503.5752 万股,占本次发行前公司股份总数的61.70%. 根据2013年3月1日深圳高特佳投资集团有限公司2012年度股东大会决议,高特佳集团宣告2012年利润 分配方案,公司获利润分配人民币600万元. 十二、公司子公司重要事项 本报告期内公司无其他应该披露而未披露的重大事项. 十三、公司发行公司债券的情况 为进一步降低融资成本及补充公司运营资金,公司于2012年4月20日召开的2011年年度股东大会批准 公司发行不超过人民币10亿元的公司债券.2012年7月27日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审 核通过了公司关于发行公司债券的申请;2012年8月13日,收到中国证券监督管理委员会《关于核准昆明 云内动力股份有限公司公开发行公司债券的批复》(证监许可[2012]1078号);2012年8月23日,公司启 动公司债券的发行工作,并刊登了公司公开发行公司债券募集说明书及发行公告,本期公司债券发行每张 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 42 面值为10 0元,债券期限为3+3年.2012年8月27日,本期公司债券发行结束,最终确定票面利率为6.05%; 2012年8月29日, 公司债募集资金已到公司指定账户. 云内动力债 (证券简称: 12云内债, 证券代码: 112107) 已于2012年10月23日在深圳证券交易所挂牌上市.(有关本次债券的具体情况详见《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告) 为更好的回报云内债券持有人,公司将按照相关规定,如期兑付公司债利息. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 43 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 255,150,0 00 37.48% 255,150,0 00 37.48% 2、国有法人持股 255,150,0 00 37.48% 255,150,0 00 37.48% 二、无限售条件股份 425,610,0 00 62.52% 425,610,0 00 62.52% 1、人民币普通股 425,610,0 00 62.52% 425,610,0 00 62.52% 三、股份总数 680,760,0 00 100% 680,760,0 00 100% 股份变动的原因 报告期内公司股份无变动. 因云南内燃机厂要约收购公司股份10,500股,从2013年1月11日起,云南内燃机厂持有公司股份数增 加至259,651,140股,其持股比例仍为38.14%. 股份变动的批准情况 √ 适用 不适用 云南内燃机厂于2012年10月22日召开了厂长办公会,审议通过了本次要约收购议案; 2012年11月1日,昆明市国资委批复同意云南内燃机厂本次要约收购; 2012年11月26日,中国证监会下发了《关于核准云南内燃机厂公告昆明云内动力股份有限公司要约收 购报告书的批复》文件,批复同意云南内燃机厂本次要约收购. 股份变动的过户情况 报告期内公司股份无过户情况. 因云南内燃机厂要约收购公司股份10,500股,2013年1月11日,云南内燃机厂要约收购公司股份完成 了过户手续. 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 44 无二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格(或利 率) 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2012 年08 月27 日100 元/股(6.05%) 10,000,000 2012 年10 月23 日10,000,000 2018 年10 月23 日 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 为进一步降低融资成本及补充公司运营资金,公司于2012年4月20日召开的2011年年度股东大会批准 公司发行不超过人民币10亿元的公司债券.2012年7月27日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审 核通过了公司关于发行公司债券的申请;2012年8月13日,收到中国证券监督管理委员会《关于核准昆明 云内动力股份有限公司公开发行公司债券的批复》(证监许可[2012]1078号);2012年8月23日,公司启 动公司债券的发行工作,并刊登了公司公开发行公司债券募集说明书及发行公告,本期公司债券发行每张 面值为100元,债券期限为3+3年.2012年8月27日,本期公司债券发行结束,最终确定票面利率为6.05%; 2012年8月29日, 公司债募集资金已到公司指定账户. 云内动力债 (证券简称: 12云内债, 证券代码: 112107) 已于2012年10月23日在深圳证券交易所挂牌上市.(有关本次债券的具体情况详见《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告) 为更好的回报云内债券持有人,公司将按照相关规定,如期兑付公司债利息. 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内,公司股份总数及股东结构没有变动,公司资产和负债增加. 因云南内燃机厂要约收购公司股份10,500股,从2013年1月起,云南内燃机厂持有公司股份数增加至 259,651,140股,其持股比例仍为38.14%. 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位:股 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 45 报告期股东总数 71,394 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 69,831 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 云南内燃机厂 国有法人 38.14% 259,640 ,640 0 255,150 ,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况(如有) 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 报告期末持有公司 5%以上股份的股东仅有云南内燃机厂,云南内燃机厂与社会公众股 股东之间不存在关联关系及一致行动人关系, 社会公众股股东之间未知是否存在关联关 系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系. 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量(注4) 股份种类 股份种类 数量 中信建投证券有限责任公司客户 信用交易担保证券账户 7,581,992 人民币普通股 7,581,992 云南内燃机厂 4,490,640 人民币普通股 4,490,640 方正证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 3,530,377 人民币普通股 3,530,377 廖建辉 3,276,060 人民币普通股 3,276,060 中国建设银行-信诚中证 500 指数 分级证券投资基金 2,775,017 人民币普通股 2,775,017 黄朝广 2,258,487 人民币普通股 2,258,487 招商证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 2,012,000 人民币普通股 2,012,000 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深1,853,823 人民币普通股 1,853,823 黄敏 1,693,459 人民币普通股 1,693,459 杨明孝 1,535,299 人民币普通股 1,535,299 前10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 报告期末持有公司 5%以上股份的股东仅有云南内燃机厂,云南内燃机厂与社会公众股 股东之间不存在关联关系及一致行动人关系, 社会公众股股东之间未知是否存在关联关 系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系. 参与融资融券业务股东情况说明 (如有) 无 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 46 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 云南内燃机厂 杨波 1956 年03 月14 日21657672-X 5,627 万元 柴油机及机组、 柴油发 电机组;兼营:汽车配 件、农机配件(以上经 营范围中涉及国家法 律、 行政法规规定的专 项审批, 按审核的项目 和时限开展经营活动) 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 云南内燃机厂成立于 1956 年,为国有大型企业,是国家重点扶持的 512 家企业之一.云南内 燃机厂的主要产品为 100、102 系列柴油机,是国内小缸径多缸机最先采用直喷技术的产品, 是1.5-2 吨级农用车、工程机械及经济型轻型汽车的理想配套动力,具有 50 余年开发、生产内 燃机的丰富实践经验,有专职产品研究所、实验室以及在云南河口低海拔的实验基地,且长期 与上海内燃机研究所、 云南工业大学、 昆明理工大学等科研院校有着紧密的产品开发合作关系. 云南内燃机厂主要以对外股权投资获取投资收益,厂本部基本无具体实业. 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 昆明市人民政府国有资产 监督管理委员会 李强 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 不适用 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 无 报告期实际控制人变更 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 47 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 √ 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例(%) 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例(%) 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 云南内燃机厂 80,740,000 11.86% 10,500 0.01% 2012 年10 月06 日2013 年01 月12 日 其他情况说明 为进一步增强对公司的影响力,提高国有股的持股比例,更好地促进公司发展,并看好公司未来的增 长潜力,云南内燃机厂实施了本次部分要约收购云内动力股份的相关事宜. 收购人按《要约收购报告书》向云内动力除收购人以外的全体流通股股东发出部分要约,按4.50元/ 股的价格收购80,740,000股云内动力股票,合计占上市公司总股本的11.86%,本次要约收购起始时间为 2012年11月30日(含当日),终止时间为2012年12月29日(含当日),共计30个自然日.截至2012年12月29日,本次要约收购期满.根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的统计,预受要约股份数量为 10,500股,云内动力股东4户,其持有的10,500股股份接受收购人发出的收购要约.根据《上市公司收购 管理办法》的规定,对于本次部分要约中最终预受要约股数没有超过收购人收购数80,740,000股的情形, 则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份10,500股. 2013年1月11日,云南内燃机厂此次要约收购云内动力股份已完成过户手续. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 48 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数(股) 本期增持 股份数量 (股) 本期减持 股份数量 (股) 期末持股 数(股) 杨波 董事长 现任 男43 2012 年09 月01 日2015 年08 月01 日0000胡贵昆 董事 现任 男52 2012 年09 月01 日2015 年08 月01 日0000杨永忠 董事、 总经 理 现任 男49 2012 年09 月01 日2015 年08 月01 日0000蔡建明 董事、董秘、 财务总 监、 副总经 理 现任 男47 2012 年09 月01 日2015 年08 月01 日0000楼狄明 独立董事 现任 男48 2012 年09 月01 日2015 年08 月01 日0000杨先明 独立董事 现任 男59 2012 年09 月01 日2015 年08 月01 日0000杨勇 独立董事 现任 男47 2012 年09 月01 日2015 年08 月01 日0000李映昆 董事长 离任 男49 2008 年03 月01 日2012 年02 月01 日0000余杰 独立董事 离任 男49 2009 年06 月01 日2012 年08 月01 日0000陈鹰 独立董事 离任 男60 2008 年03 月01 日2012 年08 月01 日0000申立中 独立董事 离任 男57 2012 年09 月01 日2012 年08 月01 日0000游从云 监事会主 席 现任 男53 2012 年09 月01 日2015 年08 月01 日0000刘应祥 监事 现任 男44 2012 年09 月01 日2015 年08 月01 日0000李健雯 监事 现任 女35 2012 年09 月01 日2015 年08 月01 日0000昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 49 许建中 监事 现任 男49 2012 年09 月01 日2015 年08 月01 日0000张士海 职工监事 现任 男34 2013 年01 月18 日2016 年01 月01 日0000施郭健 监事 离任 男47 2012 年09 月01 日2015 年08 月01 日0000杨建 职工监事 离任 男37 2010 年02 月01 日2012 年08 月01 日0000WANG JIAN 副总经理 现任 男56 2012 年09 月01 日2015 年08 月01 日0000王祝铭 副总经理 现任 男57 2012 年09 月01 日2015 年08 月01 日0000代云辉 副总经理 现任 女48 2012 年09 月01 日2015 年08 月01 日0000杨绍同 副总经理 现任 男44 2012 年09 月01 日2015 年08 月01 日0000张洪彦 质量总监 离任 男46 2008 年03 月01 日2012 年08 月01 日0000杨阳 财务总监 离任 男39 2008 年05 月01 日2012 年08 月01 日0000张送 副总经理 离任 男42 2010 年06 月01 日2012 年08 月01 日0000合计 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 杨波:公司董事长.现任云南内燃机厂厂长,曾任云南西南仪器厂经营管理处处长,副厂长,云南西 仪工业有限公司副总经理,云南西仪工业股份有限公司董事、副总经理、总经理,重庆西仪汽车连杆有限 公司董事长,昆明台正精密机械有限公司副董事长,云南西仪安化发动机连杆有限公司副董事长等职务. 2012年2月调入昆明市,任云南内燃机厂厂长,2012年3月至2012年8月任公司四届董事会董事长,2012年9 月至今任公司五届董事会董事长. 胡贵昆:公司董事兼党委书记.现任五届董事会董事兼昆明云内动力(集团)公司党委书记,2000年 4月至2006年12月任昆明云内动力(集团)公司党委副书记、纪委书记,2008年3月至2012年8月任公司四 届董事会董事,2012年9月至今任公司五届董事会董事. 杨永忠:公司董事兼总经理.1999年3月至2002年3月任公司副总经理,2002年3月至2005年4月任公司 二届董事会董事兼副总经理,2005年4月至2008年3月任公司三届董事会副董事长兼副总经理,2008年3月 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 50 至2012年8月任公司四届董事会董事兼总经理,2012年9月至今任公司五届董事会董事兼总经理. 蔡建明:公司董事、董事会秘书、财务总监兼副总经理.1999年2月至2002年3月任公司首届董事会董 事兼董事会秘书.2002年3月至2004年4月任公司财务总监,2004年4月至2006年7月任云内动力达州汽车有 限公司董事长,2006年7月至2008年3月任公司三届董事会秘书,2008年3月至2012年8月任公司四届董事会 秘书.2012年9月至今任公司五届董事会董事、董事会秘书、财务总监兼副总经理. 楼狄明:公司独立董事.1986年毕业于浙江大学内燃机专业本科毕业,获工学学士学位,1989年毕业 于原上海铁道学院机车车辆专业,获工学硕士学位,2007年毕业于同济大学车辆工程专业,在职获工学博 士学位.历任上海铁道学院机械工程系副系主任、党总支书记;同济大学机械工程学院分党委副书记兼机 车车辆工程系党总支书记、铁道与城市轨道交通研究院常务副院长、中共同济大学第二联合委员会书记. 现任同济大学教授、博士生导师、汽车学院汽车发动机设计研究所所长;上海市内燃机学会副理事长;中 国能源学会常务理事;中国内燃机学会理事、中小功率柴油机分会副主任委员、油品与清洁燃料分会副主 任委员;全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会委员、中国内燃机工业协会专家委员会委员、全国 变性燃料乙醇和燃料乙醇标准化技术委员会委员、浙江省汽车及零部件产业科技创新服务平台专家咨询委 员会委员、江苏省(无锡)发动机节能减排公共技术服务中心委员会委员等.2012年9月至今任公司五届 董事会独立董事. 杨先明:公司独立董事.曾以访问学者、交流学者、高级访问学者身份到英国莱斯特大学、美国本特 利商学院、美国哥伦比亚大学等院校进行交流、合作研究.曾任云南大学经济学系教授、系主任,云南省 经济研究所教授、所长,云南大学经济学院教授、博导、副院长,现任云南大学发展研究院教授、博导、 院长,云南省经济研究中心特邀研究员,云南省经济学会副会长兼秘书长,云南省金融发展专家委员会专 家.2009年6月至2012年8月任公司四届董事会独立董事,2012年9月至今任公司五届董事会独立董事. 杨勇:公司独立董事.现任云南天赢投资咨询有限公司总经理、云南注册会计师协会副会长,曾任云 南会计师事务所涉外部主任、副主任会计师、中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所主任会计师,2008 年3月至2012年8月任公司四届董事会独立董事,2012年9月至今任公司五届董事会独立董事. 2、监事 游从云:公司监事会主席.现任昆明市国资委第六监事会主席,曾任武警文山边防支队正连站长、军 事教研室副主任、训练处正团长;昆明指挥学校正团职副政委;昆明市机械行业协会副会长、党组成员; 2010年3月至2012年8月任公司四届监事会主席,2012年至今任公司五届监事会主席. 刘应祥:公司监事.1987年10月参加工作,武警文山州边防支队、大队、武警专科学院学员,2002年 3月任武警云南总队司令部档案室主任、副团职秘书,后任市国资委第三监事会专职监事,现任市国资委 第六监事会专职监事.2012年9月至今任公司五届监事会股东监事. 李健雯:公司监事.现任昆明市国资委第六监事会监事,曾在云南华益会计师事务所有限公司工作, 2008年3月至2012年8月任公司四届监事会股东监事,2012年9月至今任公司五届监事会股东监事. 许建中:公司职工监事.现任昆明云内动力集团公司纪委书记、工会主席、党委委员、研发院院长. 曾任公司工艺所所长、综合办主任,成都云内动力有限公司副董事长、党委书记、董事长,成都内燃机总 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 51 厂厂长等职务.2012年9月至今任公司五届监事会职工监事. 张士海:公司职工监事.现任公司审计部副部长、纪检监察室副主任,曾任昆明云内动力股份有限公 司团委书记、党委工作办公室副主任、党群工作部副部长,2013年1月至今任公司五届监事会职工监事. 3、其他高级管理人员 WANG JIAN:澳大利亚国籍,毕业于澳大利亚悉尼科技大学,金融和经济学硕士,高级经济师.曾任 通用汽车全球采购主管和质量经理,中法合资宁波安通林汽车内饰件有限公司总经理,香港华晨集团副总 裁兼中华轿车和金杯面包车生产厂副总经理,金杯汽车销售公司副总经理,香港华晨业务拓展部经理,安 徽省政府信息贸易部上海代表处经理,中国轻工工艺品进出口公司上海分公司经理等职务.2012年9月至 今任公司副总经理. 王祝铭:公司副总经理.曾任公司副总经理、工会副主席、工会主席、四届董事会董事,2007年3月至2008年3月任公司三届董事会董事兼昆明云内动力(集团)公司工会主席,2012年9月至今任公司副总经 理. 代云辉:公司副总经理.2005年4月至2008年10月任公司质量总监兼质量保证科科长,2008年10月至 今任公司副总经理. 杨绍同:公司副总经理.曾任公司综合办主任,成都云内动力有限公司工艺所所长、副总经理,昆明 云内动力股份有限公司二届董事会董事、副总经理,云内动力达州汽车有限公司董事长,成都云内动力有 限公司董事长,公司总经理助理. 2010年6月至今任公司副总经理. 在股东单位任职情况 √ 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 杨波 云南内燃机厂 厂长 否 在股东单位任 职情况的说明 云南内燃机厂系昆明市市属国有独资企业,杨波先生担任云南内燃机厂厂长一职,系中共昆明市委任命干 部.杨波先生担任公司董事长一职,系公司股东大会、董事会选举产生. 在其他单位任职情况 √ 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 楼狄明 同济大学 教授、 博士生 导师 是 杨先明 云南大学 发展研究院 院长、 博士生 导师 是 杨勇 云南天赢投资咨询有限公司、云南注册 会计师协会 总经理、 副会 长是游从云 昆明市国资委 第六监事会 是 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 52 主席 刘应祥 昆明市国资委 第六监事会 监事 是 李健雯 昆明市国资委 第六监事会 监事 是 在其他单位任 职情况的说明 楼狄明先生、杨先明先生、杨勇先生系公司股东大会选举产生的独立董事;游从云先生、刘应祥先生、李 健雯女士系控股股东云南内燃机厂、实际控制人昆明市国资委推荐的股东监事. 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬由昆明市国资委根据与公司签订的《目标责任书》完成情 况核定,并报股东大会审议通过.报告期内,公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与 确定依据按时支付薪酬,公司董事、监事及高级管理人员薪酬合计人民币293.91万元. 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 杨波 董事长 男43 现任 25.73 0.00 25.73 胡贵昆 董事 男52 现任 28.94 0.00 28.94 杨永忠 董事、总经理 男49 现任 29.33 0.00 29.33 蔡建明 董事、董秘、 财务总监、副 总经理 男47 现任 23.23 0.00 23.23 楼狄明 独立董事 男48 现任 1.33 0.00 1.33 杨先明 独立董事 男59 现任 4.00 0.00 4.00 杨勇 独立董事 男47 现任 4.00 0.00 4.00 李映昆 董事长 男49 离任 6.50 0.00 6.50 余杰 独立董事 男49 离任 2.67 0.00 2.67 陈鹰 独立董事 男60 离任 2.67 0.00 2.67 申立中 独立董事 男57 离任 2.67 0.00 2.67 游从云 监事会主席 男53 现任 0.00 0.00 0.00 刘应祥 监事 男44 现任 0.00 0.00 0.00 李健雯 监事 女35 现任 0.00 0.00 0.00 许建中 监事 男49 现任 9.22 0.00 9.22 张士海 职工监事 男34 现任 0.00 0.00 0.00 施郭健 监事 男47 离任 14.23 0.00 14.23 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 53 杨建 职工监事 男37 离任 10.11 0.00 10.11 WANG JIAN 副总经理 男56 现任 15.00 0.00 15.00 王祝铭 副总经理 男57 现任 23.41 0.00 23.41 代云辉 副总经理 女48 现任 23.31 0.00 23.31 杨绍同 副总经理 男44 现任 23.29 0.00 23.29 张洪彦 质量总监 男46 离任 15.21 0.00 15.21 杨阳 财务总监 男39 离任 15.45 0.00 15.45 张送 副总经理 男42 离任 13.61 0.00 13.61 合计 293.91 0.00 293.91 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 李映昆 董事长 离职 2012 年12 月28 日 个人原因 申立中 独立董事 解聘 2012 年09 月17 日 董事会换届 余杰 独立董事 解聘 2012 年09 月17 日 董事会换届 陈鹰 独立董事 解聘 2012 年09 月17 日 董事会换届 杨建 职工监事 解聘 2012 年08 月29 日 职工代表大会免除 奎伟 监事 解聘 2012 年09 月17 日 监事会换届 施郭健 职工监事 解聘 2013 年01 月18 日 职工代表大会免除 杨阳 财务总监 解聘 2012 年09 月17 日 董事会换届 张送 副总经理 解聘 2012 年09 月17 日 董事会换届 张洪彦 质量总监 解聘 2012 年09 月17 日 董事会换届 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况(非董事、监事、高级管理人员) 报告期内公司核心技术团队或关键技术人员无重大变化. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 54 六、公司员工情况 一、母公司员工情况 (一)人员构成:截止2012年12月31日,公司在职职工总数为1703人.其中:生产人员992人,销售人 员143人,技术人员430人,财务人员19人,行政人员119人. (二)学历构成:硕士及以上11人,本科505人,大专200人,中专239人,其他748人. (三)公司退岗职工共67人. (四)公司退休职工共439人. 二、子公司成都云内员工情况 (一)人员构成:截止2012年12月31日,公司在职职工总数为703人.其中:生产人员540人,销售人 员0人,技术人员51人,财务人员15人,行政人员97人. (二)学历构成:硕士及以上4人,本科55人,大专60人,中专374人,其他210人. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 55 (三)公司退岗职工共69人. (四)公司退休职工共258人. 三、员工薪酬政策 公司员工薪酬政策以企业经济效益为出发点,根据公司年度经营计划和经营任务指标,进行综合绩效 考核,确定员工的年度薪酬分配.同时制定并实施薪酬制度评价机制,使得薪资制度得到定期评估,确保 其合理且执行有效.公司员工的薪酬、福利水平根据公司的经营效益状况和地区生活水平、物价指数的变 化进行适当调整. 四、培训计划 公司建立了员工培训和再教育机制,制定并实施与公司业务相关的培训计划. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 56 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 1、公司治理结构的实际情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规要求,不断健全和完善符合现代管理要求的法人 治理结构及内部组织结构.公司治理的实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求, 报告期内,公司没有收到监管部门采取行政监管措施的文件. (一)按照相关法律法规的规定,公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内 的法人治理结构,严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事 会专门委员会议事规则》、《总经理办公会议事规则》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《募 集资金管理制度》等规章制度进行运作. (二)股东大会为公司的最高权力机构,公司股东大会的召开程序和执行情况符合国家法律法规和公 司章程的要求,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,充分行使股东权利.公司的重大决策均由 股东大会依法作出决议,公司召开股东大会均有律师出席见证,并出具法律意见书. (三)依照《公司法》和《公司章程》,由股东大会选举公司董事,组成公司董事会.公司董事会严 格按照有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权、履行职责,切实执行股东 大会决议.董事长依法履行职责,董事会成员谨慎、忠实、勤勉地行使权利,积极出席董事会会议,对公 司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确和完整. (四)按照《公司法》、《公司章程》的规定,严格监事的选举程序,由股东大会选举的公司股东监 事与职工民主选举产生的职工监事组成公司监事会.公司监事会严格按照《公司法》、 《公司章程》、 《监 事会议事规则》的规定,本着对全体股东负责的态度履行职责.监事会对公司依法运作、内部控制、定期 报告编制与披露、公司财务和董事、高级管理人员职务行为及其他重大事项进行监督.报告期,公司监事 列席董事会会议,参加股东大会. (五)公司经理层由董事会选聘,经理严格按照《公司章程》的规定履行忠实和勤勉义务.坚持定期 向董事会报告工作,接受董事会和监事会的检查、监督;积极组织实施董事会决议;不断强化内部控制, 及时识别、系统分析经营活动中存在的风险,并能采取相应措施控制风险. (六)独立董事严格按照《独立董事制度》,对公司关联交易、募集资金管理等问题给予特别关注, 在公司经营决策中发挥着积极的作用.董事会下设投资与决策咨询委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会,对提高董事会的工作质量和效率发挥了很好的作用. (七)按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本 规范》等法律法规,建立了涵盖重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 57 行政管理、采购管理、生产管理和销售管理等各个方面的较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系, 各项制度建立之后得到了有效执行,对公司的生产经营起到了监督、控制和指导作用. (八)控股股东和实际控制人对公司依法通过股东大会行使出资人的权利.公司与控股股东和实际控 制人实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险.公司与控股股 东和实际控制人的关联交易公平合理,决策程序符合规定,不存在控股股东和实际控制人占用公司资金的 情况,以及为控股股东、实际控制人及其子公司提供担保的情形. (九)董事会秘书负责公司信息披露工作及投资者关系管理工作,接待投资者的来访和咨询.公司严 格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、行政法规、公司 信息披露管理制度等相关规定,本着公平、公正、公开的原则,履行信息披露义务,确保所有股东公平的 获得信息. 公司公开披露信息的媒体为 《证券时报》 、 《中国证券报》 及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn. 公司还通过设立专门的投资者咨询电话、接待投资者来访和运用深交所投资者关系互动平台等多种方式, 实现了与投资者的持续、有效沟通,促进了投资者对公司的了解和认同. (十)公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、职工、客户、代理商、供应商等利益相关者 的合法权利,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,重视公司的社会责任,促进公司持续、健康、 和谐地发展. 2、公司独立董事履行职责情况 本报告期公司董事会换届选举,原第四届董事会有独立董事五名,现第五届董事会有独立董事三名, 他们均按照独立董事的职责,关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构,并亲自出席了公司2012 年应参加的各次董事会及股东大会,积极参与公司决策,对公司关联交易等重大事项均发表了独立意见, 充分发挥了独立董事的作用,维护了公司整体利益和中小股东的合法权益.报告期内独立董事出席董事会 的情况如下: 独立董事 姓名 具体职务 本年应参加董事 会次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席(次) 备注楼狄明 独立董事 4 3 1 0 五届董事会第二次会议楼狄明先生委托独 立董事杨勇先生代为行使表决权. 杨先明 独立董事 11 9 2 0 2012年第一次董事会临时会议杨先明先生 委托独立董事杨勇先生代为行使表决权. 五届董事会第一次会议杨先明先生委托独 立董事杨勇先生代为行使表决权. 杨勇 独立董事 11 11 0 0 未有委托或缺席情况 余杰 前独立董事 7 7 0 0 未有委托或缺席情况 陈鹰 前独立董事 7 6 1 0 2012年第四次董事会临时会议陈鹰先生委 托独立董事申立中先生代为行使表决权. 申立中 前独立董事 7 6 1 0 四届董事会第二十四次会议申立中先生委 托独立董事陈鹰先生代为行使表决权. 3、公司与控股股东在资产、业务、人员、机构、财务方面的分开情况 本公司与控股股东之间完善关联方资金往来管理制度,保护公司及股东的合法权益,在业务、人员、 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 58 资产、机构、财务上一直做到分开,保持业务独立、人员独立、资产完整、机构完整、财务独立. (1)在业务方面,本公司有独立完整的采购、生产、销售、研发体系. (2)在人员方面,本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的;总经理、副总经理等高级管理人 员在本公司领取薪酬. (3)在资产方面,本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,拥有工业产权、商标、非 专利技术等无形资产;并拥有独立的采购和销售系统. (4)在机构方面,本公司具有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门,拥有独立的办公地点 和生产场所. (5)在财务方面,本公司设立独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在 银行开户. 4、报告期内对高级管理人员的考评、激励和约束机制及实施情况 报告期内对高级管理人员的考评、激励和约束机制及实施情况详见第五节"董事、监事、高级管理人员 情况"中的相关内容. 5、公司内部控制制度的建立和健全情况 (一)内部控制综述 公司通过不断完善公司法人治理结构,制定并严格执行各项内部控制制度,"三会"及各内部机构职 责明确、有效制衡,决策程序和议事规则民主、透明,内部监督和反馈机制健全、有效,保证了公司规范、 安全、稳定运行.对公司重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项,公司按金额及权限 分别由股东大会、董事会、总经理办公会审批,有效地控制了经营活动风险,确保了公司经营活动正常有 序进行,维护了股东,特别是中小股东和公司利益. 公司自成立以来,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指 引》等法规性文件的要求,不断完善公司法人治理结构,加强内部管理,并形成了符合自身经营管理特点 的较为完善的内部控制体系,内控制度涵盖研发、采购、生产、销售、投资、质量、人力资源、财务、行政、子公司管理等各个方面,贯穿于生产经营、管理活动的各个环节,保障了各项工作有章可循,并发挥 了有效的控制和防范作用,促进了公司稳步、健康、持续的发展. (二)内部控制制度建立健全情况 为了提高公司经营管理水平和风险防范能力,继续加强和推进内部控制规范体系建设,不断完善内部 控制机制,公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》和《公 司章程》等法规性文件的要求,结合公司自身实际情况,已逐步建立了一系列较为完善的内部控制体系, 开展了以完善内部控制为重点的治理专项活动、修订公司内部控制制度、查找资产安全风险点、编制公司 内部控制手册等工作.基本涵盖公司经营管理活动的关键环节. 公司按《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五 要素内容,针对重要职能部门、重点业务流程开展了内部控制规范实施有效性和执行有效性的取样、测试 和评价,对发现的内部控制缺陷整改情况进行检查.组织完成了公司内部控制评价工作底稿、公司内部控 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 59 制自我评价报告的编制,系统反映了公司内部控制的整体情况. 公司主要的内部管理制度包括:公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 独立董事工作制度、内部控制规范实施工作方案、薪酬与考核委员会议事规则、提名委员会实施制度、投 资者关系管理制度、投资与决策咨询委员会实施细则、审计委员会实施细则、定期报告信息披露重大差错 责任追究制度、子公司管理制度、募集资金使用管理制度、内幕信息知情人登记制度、关联交易管理办法、 信息披露管理制度等,报告期内公司根据证券监管机构的要求和公司实际情况对上述制度进行了修订.上 述制度与TS16949质量管理体系、ES管理体系等相关管理体系文件共同构成了公司的内部控制文件体系, 对提高公司的经营管理水平与风险防范能力起到了积极有效的作用. 报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司内部控制指引》 等制度和证券监管机构的要求,结合公司的实际情况,聘请专业的咨询机构中审亚太会计师事务所有限公 司对公司现有内部控制体系文件进行系统的梳理和咨询,制定相应的内部控制体系的工作计划和实施方 案,并严格按照最新的内部控制体系开展工作,以便内控工作更好的为公司可持续发展服务. (三)《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》的建立和执行情况 为提高公司的规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,强化信息披露责任 意识, 加大对定期报告信息披露责任人的问责力度,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》等规定,结合 公司实际情况,经2012年第四次董事会临时会议审议通过,制定了《定期报告信息披露重大差错责任追究 制度》.公司以后撰写定期报告将严格按照此制度执行,若撰写过程中出现重大差错将严格追究相关责任 人责任并给予处罚,此制度的制定及执行进一步提高了公司定期报告的信息披露质量. 公司于2012年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露了《重 要事项公告》,由于工作疏忽,所披露公告内容出现一处错误,公司于2012年3月23日在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露了《重要事项更正公告》,对此给投资者带来的困扰 我公司深表歉意,在以后的工作中我公司将更加完善信息流转、审核、披露程序,确保信息披露的真实、 准确、完整,杜绝信息披露重大遗漏、差错事项的发生. 6、董事会对内部控制的有效性结论 公司董事会认为:公司已经根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对公司截 至2012年12月的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价.报告期内,公司对纳入评价范围的业务与 事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷. 公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的 内部控制的重大变化. 公司注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况 的变化及时加以调整.未来期间,公司将续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监 督检查,促进公司健康、可持续发展. 7、独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 60 经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,但后期公司还需按照证 券监管机构的要求进行梳理和完善.公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况. 8、监事会对内部控制自我评价报告的审核意见 监事会认为:报告期内,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况. 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是√否公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异. 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司严格按照云南证监局《内幕信息监管工作规程》和公司《内幕信息知情人登记制度》 ,就公司内 幕信息的流转、备案登记及保密等方面进行了严格的规定,加强了法定范围人员买卖股票的管理.同时, 公司安排专人负责内幕信息管理,定期不定期对内幕信息知情人进行自查,及时向证券监管部门报送规范 格式的内幕信息知情人登记表.报告期内,没有内幕信息对外泄露,或者利用内幕信息进行内幕交易或者 建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的情形发生. 二、董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会的会议情况和决议内容 报告期内,公司董事会共召开了 11 次会议,具体情况如下: 1、公司 2012 年第一次董事会临时会议于 2012 年3月2日在公司办公大楼七楼会议室召开.会议认 真审议并表决通过了《关于公司四届董事会董事候选人提名的议案》和《关于召开 2012 年第一次临时股 东大会的议案》 .会议决议公告刊登在 2012 年3月3日的《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn上. 2、公司 2012 年第二次董事会临时会议于 2012 年3月19 日在公司办公大楼七楼会议室召开.会议认 真审议并表决通过了《关于选举公司四届董事会董事长的议案》 .会议决议公告刊登在 2012 年3月20 日的《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上. 3、公司四届董事会第二十四次会议于 2012 年3月28 日在公司办公大楼七楼会议室召开.会议认真 审议并表决通过了《公司 2011 年度报告正文及摘要》的议案、 《公司 2011 年董事会工作报告》的议案等 19 项议案.会议决议公告刊登在 2012 年3月30 日的《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn上. 4、公司四届董事会第二十五次会议于 2012 年4月17 日在公司办公大楼七楼会议室召开.会议认真 审议并表决通过了《2012 年第一季度报告》的议案.会议决议公告刊登在 2012 年4月18 日的《中国证券 报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上. 5、公司 2012 年第三次董事会临时会议于 2012 年8月3日在公司办公大楼七楼会议室召开.会议认 真审议并表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》 、 《关于成立毕节云内动力有限公司的议案》等5项议 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 61 案.会议决议公告刊登在2012 年8月4日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上. 6、公司四届董事会第二十六次会议于 2012 年8月12 日在公司办公大楼七楼会议室召开.会议认真 审议并表决通过了 《2012 年半年度报告》 . 议案具体内容详见 2012 年8月14 日刊登于 《中国证券报》 、 《证 券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2012 年半年度报告》 . 7、公司 2012 年第四次董事会临时会议于 2012 年8月31 日在公司办公大楼七楼会议室召开.会议认 真审议并表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》 、 《关于修订相关管理制度的议案》等4项议案.会议 决议公告刊登在 2012 年9月1日的《中国证券报》 、 《证券时报》 和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上. 8、公司五届董事会第一次会议于 2012 年9月17 日在公司办公大楼七楼会议室召开.会议认真审议 并表决通过了《关于选举公司五届董事会董事长的议案》 、 《关于选举公司五届董事会各专门委员会委员的 议案》等7项议案.会议决议公告刊登在 2012 年9月18 日的《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn上. 9、公司五届董事会第二次会议于 2012 年10 月25 日在公司办公大楼七楼会议室召开.会议认真审议 并表决通过了《2012 年第三季度报告》的议案、 《关于发行银行短期融资券的议案》等5项议案.会议决 议公告刊登在 2012 年10 月29 日的 《中国证券报》 、 《证券时报》 和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上. 10、公司 2012 年第五次董事会临时会议于 2012 年11 月30 日在公司办公大楼七楼会议室召开.会议 认真审议并表决通过了《昆明云内动力股份有限公司董事会关于云南内燃机厂要约收购事宜致全体股东报 告书的议案》 .会议决议公告刊登在 2012 年12 月4日的《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn上. 11、公司 2012 年第六次董事会临时会议于 2012 年12 月10 日以通信表决方式召开.会议认真审议并 表决通过了 《关于公司购买昆明市经开区房屋资产的议案》 . 会议决议公告刊登在 2012 年12 月11 日的 《中 国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上. (二)董事会对股东大会决议的执行情况 1、经中审亚太会计师事务所有限公司审计,公司 2011 年实现归属于母公司所有者的净利润 39,921,117.57 元,根据《公司法》 、 《公司章程》 、 《会计准则》的有关规定,扣除以母公司净利润 85,403,575.11 元为基数提取的 10%的法定盈余公积金 8,540,357.51 元,加上上年度结转的未分配利润 473,161,240.78 元,扣除 2010 年度利润分配 75,640,000.00 元,报告期末公司未分配利润余额为 428,902,000.84 元. 由于 2011 年汽车行业增幅放缓,公司生产经营业绩也随之有所下滑,但综合考虑投资者回报及发展 的需要等因素,结合公司现金流情况,公司四届二十四次董事会提出 2011 年度利润分配预案,并于 2012 年4月20 日经公司 2011 年年度股东大会审议通过,2011 年度公司利润分配方案为: (1) 公司以 2011 年度年末的股本总数 680,760,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.50 元 (含税) 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 62 红利,合计派发现金 34,038,000 元,剩余未分配利润转入以后年度分配. (2)2011 年度公司不进行资本公积金转增股本. 按照 2011 年年度股东大会决议,公司董事会按照股东大会授权,执行公司 2011 年利润分配方案.上 述利润分配方案已于 2012 年6月12 日实施完毕.公司 2011 年度分红派息公告刊登在 2012 年6月6日的 《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上. 本次利润分配方案的制定及执行符合公司章程及审议程序的规定,分红标准和比例明确、清晰,独立 董事对此发表了"同意该利润分配预案并提交股东大会审议"的独立意见,切实维护了中小投资者的合法 权益. 2、为进一步降低融资成本及补充公司运营资金,公司于 2012 年4月20 日召开的 2011 年年度股东大 会批准公司发行不超过人民币 10 亿元的公司债券.2012 年7月27 日,中国证券监督管理委员会发行审核 委员会审核通过了公司关于发行公司债券的申请;8 月13 日,收到中国证券监督管理委员会《关于核准昆 明云内动力股份有限公司公开发行公司债券的批复》 (证监许可[2012]1078 号) ;8 月23 日,公司启动公 司债券的发行工作,并刊登了公司公开发行公司债券募集说明书及发行公告,本期公司债券发行面值为 10 亿元,债券期限为 3+3 年.8 月27 日,本期公司债券发行结束,最终确定票面利率为 6.05%;8 月29 日, 公司债募集资金已到公司指定账户. 按照 2011 年年度股东大会决议,公司董事会按照股东大会授权,执行公司发行公司债券方案.云内 动力债(证券简称:12 云内债,证券代码:112107)已于 2012 年10 月23 日在深圳证券交易所挂牌上市. 有关本次债券的具体情况详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告. 三、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东大 会2012 年04 月20 日 关于审议《公司 2011 年度报告正文 及摘要》 的议案、 关 于审议《公司 2011 年度董事会工作报 告》 的议案、 关于审 议《公司 2011 年度 监事会工作报告》 的 议案、 关于审议 《公司2011 年财务决算 报告》 的议案、 关于 审议《公司 2012 年 财务预算报告》 的议 案、 关于审议 《公司 所有议案:同意 259,999,152 股,反对316,350 股, 弃权 6,980 股,同意股数 占出席会议所有股 东所持表决权的 99.88%. 2012 年04 月23 日董2012-015 号、2011 年年度股东大 会决议公告、 披露网 站为巨潮资讯网 (http://www.cninfo .com.cn) 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 63 2012 年财务预算报 告》的议案等 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年03 月19 日 《关于增补公司四 届董事会董事的议 案》 同意 259,722,940 股, 反对 0 股, 弃权 0 股, 同意股数占出 席会议所有股东所 持表决权的 100%. 2012 年03 月20 日董2012-005 号、 2012 年第一次临时 股东大会决议公告、 披露网站为巨潮资 讯网 (http://www.cninfo .com.cn) 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年09 月17 日 关于修订《公司章 程》 的议案、 关于修 订相关管理制度的 议案、 关于修订 《董 事会议事规则》 的议 案、 关于董事会换届 选举的议案、 关于监 事会换届选举的议 案、 所有议案:同意 259,640,640 股,反对0股,弃权 0 股, 同意股数占出席会 议所有股东所持表 决权的 100%. 2012 年09 月18 日董2012-028 号、 2012 年第二次临时 股东大会决议公告、 披露网站为巨潮资 讯网 (http://www.cninfo .com.cn) 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年10 月13 日 《关于发行银行短 期融资券的议案》 同意 259,640,640 股, 反对 0 股, 弃权 0 股, 同意股数占出 席会议所有股东所 持表决权的 100%. 2012 年10 月14 日董2012-039 号、 2012 年第三次临时 股东大会决议公告、 披露网站为巨潮资 讯网 (http://www.cninfo .com.cn) 四、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 楼狄明 4 2 1 1 0 否 杨先明 11 8 1 2 0 否 杨勇 11 10 1 0 0 否 余杰 7 7 0 0 0 否 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 64 陈鹰 7 6 0 1 0 否 申立中 7 6 0 1 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 无2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议. 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内,公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》等相关法律法规、深圳证券交易所《股票上 市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等规定,认真独立履行职责,全部出席公司历次董事会 和股东大会,积极参与公司的运作经营,就公司内部控制、对外担保、关联交易、高级管理人员的聘任等 重大事项进行审核并出具了独立董事意见. 五、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 一、公司董事会审计委员会履职情况汇总报告 报告期内,公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关文 件及《公司董事会审计委员会实施细则》的规定,本着勤勉尽责的原则履行职责. 1、报告期公司董事会审计委员会工作情况 (1)审核公司2012年度审计工作计划,与会计师事务所协商确定年度财务报告有关审计事项; (2)督促会计师事务所审计工作; (3)对公司年度财务报告进行审核并出具了两次书面审核意见; (4)监督公司财务信息的有关披露工作; (5)审查督促公司内控制度的建设; (6)与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流; (7)对会计师事务所从事年度审计工作进行总结. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 65 2、对公司财务报告的两次审议意见 (1)在会计师事务所审计前对2012年财务报告出具的审核意见 公司董事会: 我们审阅了公司2013年3月12日提交的会计报表, 包括2012年12 月31日的资产负债表, 2012年度的利润表、 股东权益变动表和现金流量表以及重大变动项的说明.我们按照企业会计准则以及公司有关财务制度规 定,对会计资料的真实性、完整性,财务报表是否严格按照企业会计准则及有关制度规定编制予以了重点 关注. 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议纪要、公司 相关账册及凭证、以及对重大财务数据进行分析, 我们同意以此财务报表为基础开展2012年度的会计报表 审计工作,同时提请公司财务部重点关注并严格按照企业会计准则正确处理资产减值准备、营业外收入等 事项,以保证财务报表的公允性及合法性. 董事会审计委员会 二一三年三月十二日 (2)会计师事务所审计、年审注册会计师出具初步审计意见后对2012年财务报告出具的审核意见 公司董事会: 我们审阅了经年审注册会计师初步审定的财务报告,包括2012年12月31日的资产负债表,2012年度的利 润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注. 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见,审计委员会一致同意年审注册会计师的初步审计意见,并 同意以此财务报告为基础制作公司2012年度报告及年度报告摘要提交董事会会议审议. 董事会审计委员会 二一三年三月二十五日 二、公司董事会绩效考核委员会履职情况汇总报告 公司董事会薪酬考核委员会由3名董事组成,其中独立董事2名,内部董事1名,薪酬考核委员会的主 任委员由独立董事担任. 报告期内,公司董事会薪酬考核委员会严格按照有关法律法规以及《薪酬考核委员会实施细则》的规 定,切实履行职责.依据公司方针目标和与昆明市国资委签订的《2012年度国资运营机构产权代表年度经 营业绩责任书》完成情况,公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责,董事、监事及高管人员 岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;董事、监事及高管人员的业务创新能力、经营绩效等多方 面内容,公司薪酬考核委员会对公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬进行了审核,并发表审核意见如 下: 公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定;董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符 合薪酬体系规定;公司2012年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确. 三、公司董事会提名委员会履职情况报告 董事会提名委员会依照法律、法规以及《公司章程》、《昆明云内动力股份有限公司董事会提名委员 会实施细则》的规定,对公司的董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出了建 议. 四、公司董事会战略与投资决策委员会履职情况报告 战略与投资决策委员会在董事会的领导下,依照《昆明云内动力股份有限公司战略与投资决策委员会 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 66 实施细则》的规定,对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议,就发展战略、产品战略、技术 与创新战略、投资战略等问题为董事会决策提供了有力的参考意见. 六、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是√否监事会对报告期内的监督事项无异议. 七、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 报告期内,公司与控股股东之间完善关联方资金往来管理制度,保护公司及股东的合法权益,在业 务、人员、资产、机构、财务上一直做到分开,保持业务独立、人员独立、资产完整、机构完整、财务独 立. (1)在业务方面,本公司有独立完整的采购、生产、销售、研发体系. (2)在人员方面,本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的;总经理、副总经理等高级管理 人员在本公司领取薪酬. (3)在资产方面,本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,拥有工业产权、商标、 非专利技术等无形资产;并拥有独立的采购和销售系统. (4)在机构方面,本公司具有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门,拥有独立的办公地 点和生产场所. (5)在财务方面,本公司设立独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立 在银行开户. 八、同业竞争情况 公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情况. 九、高级管理人员的考评及激励情况 董事会薪酬与考核委员会严格按照有关法律法规以及《薪酬考核委员会实施细则》的规定,切实履 行职责.依据公司方针目标和与昆明市国资委签订的《2012 年度国资运营机构产权代表年度经营业绩责任 书》完成情况,公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责,董事、监事及高管人员岗位工作业 绩考评系统中涉及指标的完成情况;董事、监事及高管人员的业务创新能力、经营绩效等多方面内容,公 司薪酬考核委员会对公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬进行了审核,按照绩效评价标准和程序,对 董事、监事及高管人员进行绩效评价,并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高管人 员的报酬数额和奖励方式. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 67 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为了提高公司经营管理水平和风险防范能力,继续加强和推进内部控制规范体系建设,不断完善内部 控制机制,公司依据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《上市公司内部控制指引》和《公司章 程》等法规性文件的要求,结合公司自身实际情况,已逐步建立了一系列较为完善的内部控制体系,开展 了以完善内部控制为重点的治理专项活动、修订公司内部控制制度、查找资产安全风险点、编制公司内部 控制手册等工作.基本涵盖公司经营管理活动的关键环节. 公司按《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五 要素内容,针对重要职能部门、重点业务流程开展了内部控制规范实施有效性和执行有效性的取样、测试 和评价,对发现的内部控制缺陷整改情况进行检查.组织完成了公司内部控制评价工作底稿、公司内部控 制自我评价报告的编制,系统反映了公司内部控制的整体情况. 公司主要的内部管理制度包括:公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 独立董事工作制度、内部控制规范实施工作方案、薪酬与考核委员会议事规则、提名委员会实施制度、投 资者关系管理制度、投资与决策咨询委员会实施细则、审计委员会实施细则、定期报告信息披露重大差错 责任追究制度、子公司管理制度、募集资金使用管理制度、内幕信息知情人登记制度、关联交易管理办法、 信息披露管理制度等,报告期内公司根据证券监管机构的要求和公司实际情况对上述制度进行了修订.上 述制度与 TS16949 质量管理体系、ES 管理体系等相关管理体系文件共同构成了公司的内部控制文件体系, 对提高公司的经营管理水平与风险防范能力起到了积极有效的作用. 报告期内,公司按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》和《上市公司内部控制指引》等制 度和证券监管机构的要求,结合公司的实际情况对公司现有内部控制体系文件进行系统的梳理和咨询,制 定相应的内部控制体系的工作计划和实施方案,并严格按照最新的内部控制体系开展工作,以便内控工作 更好的为公司可持续发展服务. 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监 事会对董事会建立与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行. 公司内部控制的目标是:合理保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提 高公司经营管理水平和风险防范能力,保护投资者利益,促进公司实现发展战略. 内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证;且内部控制的有效性也可能随公司 内、外部环境及经营情况的改变需改变.本公司内部设有监督机制,内部控制缺陷一经识别,本公司将立 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 68 即采取整改措施. 三、建立财务报告内部控制的依据 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《企业内部控制基本规范》 、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 和《会计准则》等相关法律、法规和规章制度的要求,公司建立了科学的、有效的、规范的财务内部控制 体系.在公司董事会审计委员会的领导下,主要负责对公司总部日常经营及财务状况、公司重大资产重组 等涉及公司相关业务的各个环节,进行定期审计,监督和核查工作,对监督检查过程中发现的内部控制缺 陷及时跟踪整改,确保内部控制制度的有效实施. 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷. 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年04 月02 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 2013 年4月2日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告 五、内部控制审计报告 √ 适用 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 云内动力按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2012 年12 月31 日在与云内动力会计报表相关的所有重大方面保 持了有效的内部控制. 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年04 月02 日 内部控制审计报告全文披露索引 2013 年4月2日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是√否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是否六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为提高公司的规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,强化信息披露责任 意识, 加大对定期报告信息披露责任人的问责力度,公司根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司信息披 露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 、 《信息披露管理制度》等规定,结合公司实 际情况,经2012 年第四次董事会临时会议审议通过, 制定了 《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》 . 公司以后撰写定期报告将严格按照此制度执行,若撰写过程中出现重大差错将严格追究相关责任人责任并 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 69 给予处罚,此制度的制定及执行进一步提高了公司定期报告的信息披露质量. 公司于 2012 年3月22 日在《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露了 《重要事项公告》 ,由于工作疏忽,所披露公告内容出现一处错误,公司于 2012 年3月23 日在《中国证 券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露了《重要事项更正公告》 ,对此给投资者带 来的困扰我公司深表歉意,在以后的工作中我公司将更加完善信息流转、审核、披露程序,确保信息披露 的真实、准确、完整,杜绝信息披露重大遗漏、差错事项的发生. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 70 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年03 月28 日 审计机构名称 中审亚太会计师事务所有限公司 审计报告文号 中审亚太【2013】020052 号 审计报告正文 审计报告中审亚太审[2013]020052号 昆明云内动力股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的昆明云内动力股份有限公司(以下简称"云内动力")财务报表,包括2012年12 月31日的合并及母公司资产负债表,2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注. 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是云内动力管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规 定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在 由于舞弊或错误导致的重大错报. 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见.我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作.中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则,计划和实施审计工作以 对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据.选择的审计程序取决于 注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估.在进行风险评估时,注 册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控 制的有效性发表意见.审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及 评价财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础. 三、审计意见 我们认为,云内动力财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了云内动力 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 71 2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度合并及母公司经营成果和现金流量. 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师:方自维 中国注册会计师:韦军中国·北京 二一三年三月二十八日 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 72 二、财务报表 财务附注中报表的单位为:人民币元 1、合并资产负债表 编制单位:昆明云内动力股份有限公司 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 755,150,918.41 602,217,828.93 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 666,701,544.91 740,458,344.92 应收账款 234,720,011.93 202,884,593.53 预付款项 126,890,224.02 67,462,623.29 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 3,624,461.12 1,938,472.22 应收股利 5,500,000.00 其他应收款 5,083,927.43 11,164,839.15 买入返售金融资产 存货 400,686,246.24 459,352,380.03 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,192,857,334.06 2,090,979,082.07 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 52,000,000.00 52,000,000.00 投资性房地产 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 73 固定资产 1,874,422,255.92 958,230,379.41 在建工程 155,636,489.68 931,067,644.12 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 无形资产 322,586,135.90 334,342,075.51 开发支出 77,723,940.68 63,628,367.99 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 22,285,037.78 14,591,219.19 其他非流动资产 800,000,000.00 非流动资产合计 3,304,653,859.96 2,353,859,686.22 资产总计 5,497,511,194.02 4,444,838,768.29 流动负债: 短期借款 550,000,000.00 60,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 237,822,965.01 398,405,867.97 应付账款 858,954,130.33 707,290,451.09 预收款项 15,255,458.80 17,462,524.30 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 16,114,773.74 1,450,184.83 应交税费 30,837,000.86 15,982,160.06 应付利息 21,531,944.47 11,898,804.45 应付股利 其他应付款 54,861,391.03 73,297,552.10 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 74 一年内到期的非流动负债 1,670,000.00 1,670,000.00 其他流动负债 500,000,000.00 流动负债合计 1,787,047,664.24 1,787,457,544.80 非流动负债: 长期借款 应付债券 989,210,059.44 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 84,410,000.00 75,636,000.00 非流动负债合计 1,073,620,059.44 75,636,000.00 负债合计 2,860,667,723.68 1,863,093,544.80 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 680,760,000.00 680,760,000.00 资本公积 1,264,783,491.95 1,264,783,491.95 减:库存股 专项储备 盈余公积 203,052,632.97 198,028,937.08 一般风险准备 未分配利润 457,583,720.09 428,902,000.84 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,606,179,845.01 2,572,474,429.87 少数股东权益 30,663,625.33 9,270,793.62 所有者权益(或股东权益)合计 2,636,843,470.34 2,581,745,223.49 负债和所有者权益(或股东权益)总计5,497,511,194.02 4,444,838,768.29 法定代表人:杨波 主管会计工作负责人:蔡建明 会计机构负责人:屠建国 2、母公司资产负债表 编制单位:昆明云内动力股份有限公司 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 728,165,275.17 489,082,390.80 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 75 交易性金融资产 应收票据 1,054,318,687.32 1,124,178,783.81 应收账款 172,563,579.38 130,409,904.16 预付款项 118,333,149.90 59,884,516.74 应收利息 3,624,461.12 1,938,472.22 应收股利 5,500,000.00 其他应收款 3,130,534.94 4,489,108.07 存货 318,805,412.85 291,202,760.22 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,398,941,100.68 2,106,685,936.02 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 171,030,000.00 246,530,000.00 投资性房地产 固定资产 1,346,864,240.01 381,137,673.94 在建工程 142,548,978.48 908,719,157.22 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 291,717,921.58 293,273,808.69 开发支出 77,723,940.68 63,628,367.99 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 22,285,037.78 14,434,142.35 其他非流动资产 800,000,000.00 非流动资产合计 2,852,170,118.53 1,907,723,150.19 资产总计 5,251,111,219.21 4,014,409,086.21 流动负债: 短期借款 550,000,000.00 60,000,000.00 交易性金融负债 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 76 应付票据 182,271,983.09 241,458,512.86 应付账款 675,641,631.66 488,221,832.07 预收款项 11,509,447.29 7,729,500.26 应付职工薪酬 15,762,935.68 499,001.98 应交税费 26,611,675.42 9,476,577.36 应付利息 21,531,944.47 11,898,804.45 应付股利 其他应付款 42,781,682.40 28,957,498.31 一年内到期的非流动负债 1,670,000.00 1,670,000.00 其他流动负债 500,000,000.00 流动负债合计 1,527,781,300.01 1,349,911,727.29 非流动负债: 长期借款 应付债券 989,210,059.44 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 84,410,000.00 75,636,000.00 非流动负债合计 1,073,620,059.44 75,636,000.00 负债合计 2,601,401,359.45 1,425,547,727.29 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 680,760,000.00 680,760,000.00 资本公积 1,262,293,618.16 1,262,293,618.16 减:库存股 专项储备 盈余公积 203,052,632.97 198,028,937.08 一般风险准备 未分配利润 503,603,608.63 447,778,803.68 外币报表折算差额 所有者权益(或股东权益)合计 2,649,709,859.76 2,588,861,358.92 负债和所有者权益(或股东权益)总计5,251,111,219.21 4,014,409,086.21 法定代表人:杨波 主管会计工作负责人:蔡建明 会计机构负责人:屠建国 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 77 3、合并利润表 编制单位:昆明云内动力股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,381,710,410.86 2,199,920,516.84 其中:营业收入 2,381,710,410.86 2,199,920,516.84 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,320,220,691.83 2,218,754,067.36 其中:营业成本 1,958,439,862.85 1,854,855,788.98 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 12,315,208.16 6,765,972.76 销售费用 96,149,739.57 101,407,725.45 管理费用 179,259,685.53 180,232,845.78 财务费用 42,364,215.59 19,321,531.38 资产减值损失 31,691,980.13 56,170,203.01 加:公允价值变动收益(损失以 "-"号填列) 投资收益(损失以"-"号 填列) -19,155,079.68 其中:对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益(损失以"-"号填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 42,334,639.35 -18,833,550.52 加:营业外收入 10,850,193.48 37,778,794.42 减:营业外支出 2,872,360.49 1,563,735.98 其中:非流动资产处置损失 34,378.85 243,480.34 四、利润总额(亏损总额以"-"号填 50,312,472.34 17,381,507.92 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 78 列) 减:所得税费用 7,292,226.59 16,161,464.88 五、净利润(净亏损以"-"号填列) 43,020,245.75 1,220,043.04 其中:被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 67,742,836.13 39,921,117.57 少数股东损益 -24,722,590.38 -38,701,074.53 六、每股收益: -- -- (一)基本每股收益 0.10 0.059 (二)稀释每股收益 0.10 0.059 七、其他综合收益 八、综合收益总额 43,020,245.75 1,220,043.04 归属于母公司所有者的综合收益 总额 67,742,836.13 39,921,117.57 归属于少数股东的综合收益总额 -24,722,590.38 -38,701,074.53 本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0 元. 法定代表人:杨波 主管会计工作负责人:蔡建明 会计机构负责人:屠建国 4、母公司利润表 编制单位:昆明云内动力股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 2,021,478,671.66 1,717,279,315.63 减:营业成本 1,591,392,670.38 1,385,151,384.76 营业税金及附加 10,176,407.69 5,578,852.30 销售费用 71,069,212.23 82,916,262.43 管理费用 146,475,912.95 144,514,135.40 财务费用 42,949,048.89 19,348,084.60 资产减值损失 27,329,518.69 16,235,175.38 加:公允价值变动收益(损失以 "-"号填列) 投资收益(损失以"-"号填 列) 3,000,000.00 7,773,600.34 其中:对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润(亏损以"-"号填列) 135,085,900.83 71,309,021.10 加:营业外收入 9,612,794.10 26,744,391.58 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 79 减:营业外支出 87,169,509.42 1,501,028.48 其中:非流动资产处置损失 34,002.78 209,701.07 三、利润总额(亏损总额以"-"号填 列) 57,529,185.51 96,552,384.20 减:所得税费用 7,292,226.59 11,148,809.09 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 50,236,958.92 85,403,575.11 五、每股收益: -- -- (一)基本每股收益 0.10 0.125 (二)稀释每股收益 0.10 0.125 六、其他综合收益 七、综合收益总额 50,236,958.92 85,403,575.11 法定代表人:杨波 主管会计工作负责人:蔡建明 会计机构负责人:屠建国 5、合并现金流量表 编制单位:昆明云内动力股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 2,191,062,536.36 2,147,888,061.74 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 69,374,308.61 59,184,703.21 经营活动现金流入小计 2,260,436,844.97 2,207,072,764.95 购买商品、接受劳务支付的现金 1,592,316,213.40 1,647,112,266.73 客户贷款及垫款净增加额 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 80 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金182,276,296.86 218,915,501.76 支付的各项税费 116,837,460.87 91,758,696.69 支付其他与经营活动有关的现金 111,931,097.97 131,270,833.02 经营活动现金流出小计 2,003,361,069.10 2,089,057,298.20 经营活动产生的现金流量净额 257,075,775.87 118,015,466.75 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 8,500,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 8,592,121.57 173,003,320.57 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 25,461,207.15 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 42,553,328.72 173,003,320.57 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 255,982,183.15 313,584,064.73 投资支付的现金 800,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,055,982,183.15 313,584,064.73 投资活动产生的现金流量净额 -1,013,428,854.43 -140,580,744.16 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 600,000,000.00 460,000,000.00 发行债券收到的现金 988,000,000.00 500,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 10,444,000.00 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 81 筹资活动现金流入小计 1,598,444,000.00 960,000,000.00 偿还债务支付的现金 610,000,000.00 970,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 77,717,784.28 100,026,956.66 其中:子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,440,047.68 2,410,081.16 筹资活动现金流出小计 689,157,831.96 1,072,437,037.82 筹资活动产生的现金流量净额 909,286,168.04 -112,437,037.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 152,933,089.48 -135,002,315.23 加:期初现金及现金等价物余额 602,217,828.93 737,220,144.16 六、期末现金及现金等价物余额 755,150,918.41 602,217,828.93 法定代表人:杨波 主管会计工作负责人:蔡建明 会计机构负责人:屠建国 6、母公司现金流量表 编制单位:昆明云内动力股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,786,251,849.30 1,669,942,748.88 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 68,166,755.87 36,146,571.61 经营活动现金流入小计 1,854,418,605.17 1,706,089,320.49 购买商品、接受劳务支付的现金 1,222,056,549.75 1,335,932,711.43 支付给职工以及为职工支付的现 金139,919,667.32 163,231,220.27 支付的各项税费 101,621,816.14 74,727,015.00 支付其他与经营活动有关的现金 100,027,010.65 106,572,274.72 经营活动现金流出小计 1,563,625,043.86 1,680,463,221.42 经营活动产生的现金流量净额 290,793,561.31 25,626,099.07 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 200,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 8,500,000.00 7,885,840.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 8,234,020.57 1,994,020.57 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 82 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 25,500,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 42,234,020.57 209,879,860.57 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 245,188,943.53 290,987,940.49 投资支付的现金 800,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,045,188,943.53 290,987,940.49 投资活动产生的现金流量净额 -1,002,954,922.96 -81,108,079.92 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 600,000,000.00 460,000,000.00 发行债券收到的现金 988,000,000.00 500,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 52,402,077.98 筹资活动现金流入小计 1,640,402,077.98 960,000,000.00 偿还债务支付的现金 610,000,000.00 950,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 77,717,784.28 99,007,436.66 支付其他与筹资活动有关的现金 1,440,047.68 2,410,081.16 筹资活动现金流出小计 689,157,831.96 1,051,417,517.82 筹资活动产生的现金流量净额 951,244,246.02 -91,417,517.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 239,082,884.37 -146,899,498.67 加:期初现金及现金等价物余额 489,082,390.80 635,981,889.47 六、期末现金及现金等价物余额 728,165,275.17 489,082,390.80 法定代表人:杨波 主管会计工作负责人:蔡建明 会计机构负责人:屠建国 7、合并所有者权益变动表 编制单位:昆明云内动力股份有限公司 本期金额 单位:元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 83 实收资 本(或 股本) 资本公 积减: 库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 权益 益合计 一、上年年末余额 680,760 ,000.00 1,264,78 3,491.95 198,028 ,937.08 428,902, 000.84 9,270,793 .62 2,581,745, 223.49 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 680,760 ,000.00 1,264,78 3,491.95 198,028 ,937.08 428,902, 000.84 9,270,793 .62 2,581,745, 223.49 三、本期增减变动金额(减少 以"-"号填列) 5,023,6 95.89 28,681,7 19.25 21,392,83 1.71 55,098,246 .85 (一)净利润 67,742,8 36.13 -24,722,5 90.38 43,020,245 .75 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 67,742,8 36.13 -24,722,5 90.38 43,020,245 .75 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 (四)利润分配 5,023,6 95.89 -39,061, 116.88 -34,037,42 0.99 1.提取盈余公积 5,023,6 95.89 -5,023,6 95.89 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 配-34,037, 420.99 -34,037,42 0.99 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 84 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 46,115,42 2.09 46,115,422 .09 四、本期期末余额 680,760 ,000.00 1,264,78 3,491.95 203,052 ,632.97 457,583, 720.09 30,663,62 5.33 2,636,843, 470.34 上年金额 单位:元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本(或 股本) 资本公 积减: 库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 378,200 ,000.00 1,567,32 5,016.39 189,488 ,579.57 473,161, 240.78 48,020,34 3.71 2,656,195, 180.45 加:同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 378,200 ,000.00 1,567,32 5,016.39 189,488 ,579.57 473,161, 240.78 48,020,34 3.71 2,656,195, 180.45 三、本期增减变动金额(减少 以"-"号填列) 302,560 ,000.00 -302,54 1,524.44 8,540,3 57.51 -44,259, 239.94 -38,749,5 50.09 -74,449,95 6.96 (一)净利润 39,921,1 17.57 -38,701,0 74.53 1,220,043. 04 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 39,921,1 17.57 -38,701,0 74.53 1,220,043. 04 (三)所有者投入和减少资本 18,475.5 6 0.00 -48,475.5 6 -30,000.00 1.所有者投入资本 -30,000.0 0 -30,000.00 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 18,475.5 -18,475.5 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 85 6 6 (四)利润分配 8,540,3 57.51 -84,180, 357.51 -75,640,00 0.00 1.提取盈余公积 8,540,3 57.51 -8,540,3 57.51 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 配-75,640, 000.00 -75,640,00 0.00 4.其他 (五)所有者权益内部结转 302,560 ,000.00 -302,56 0,000.00 1.资本公积转增资本(或股 本) 302,560 ,000.00 -302,56 0,000.00 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 680,760 ,000.00 1,264,78 3,491.95 198,028 ,937.08 428,902, 000.84 9,270,793 .62 2,581,745, 223.49 法定代表人:杨波 主管会计工作负责人:蔡建明 会计机构负责人:屠建国 8、母公司所有者权益变动表 编制单位:昆明云内动力股份有限公司 本期金额 单位:元 项目 本期金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 680,760,00 0.00 1,262,293, 618.16 198,028,93 7.08 447,778,80 3.68 2,588,861, 358.92 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 86 二、本年年初余额 680,760,00 0.00 1,262,293, 618.16 198,028,93 7.08 447,778,80 3.68 2,588,861, 358.92 三、本期增减变动金额(减少 以"-"号填列) 5,023,695. 89 55,824,804 .95 60,848,500 .84 (一)净利润 50,236,958 .92 50,236,958 .92 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 50,236,958 .92 50,236,958 .92 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (四)利润分配 5,023,695. 89 -39,061,11 6.88 -34,037,42 0.99 1.提取盈余公积 5,023,695. 89 -5,023,695. 89 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -34,037,42 0.99 -34,037,42 0.99 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 (或股本) 2. 盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 44,648,962 .91 44,648,962 .91 四、本期期末余额 680,760,00 0.00 1,262,293, 618.16 203,052,63 2.97 503,603,60 8.63 2,649,709, 859.76 上年金额 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 87 单位:元 项目 上年金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 378,200,00 0.00 1,564,853, 618.16 189,488,57 9.57 446,555,58 6.08 2,579,097, 783.81 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 378,200,00 0.00 1,564,853, 618.16 189,488,57 9.57 446,555,58 6.08 2,579,097, 783.81 三、 本期增减变动金额 (减少以 "-"号填列) 302,560,00 0.00 -302,560,0 00.00 8,540,357. 51 1,223,217. 60 9,763,575. 11 (一)净利润 85,403,575 .11 85,403,575 .11 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 85,403,575 .11 85,403,575 .11 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (四)利润分配 8,540,357. 51 -84,180,35 7.51 -75,640,00 0.00 1.提取盈余公积 8,540,357. 51 -8,540,357. 51 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -75,640,00 0.00 -75,640,00 0.00 4.其他 (五)所有者权益内部结转 302,560,00 0.00 -302,560,0 00.00 1. 资本公积转增资本 (或股本) 302,560,00 0.00 -302,560,0 00.00 2. 盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 88 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 680,760,00 0.00 1,262,293, 618.16 198,028,93 7.08 447,778,80 3.68 2,588,861, 358.92 法定代表人:杨波 主管会计工作负责人:蔡建明 会计机构负责人:屠建国 三、公司基本情况 昆明云内动力股份有限公司(以下简称本公司)是1998年7月2日经云南省人民政府云政复(1998)49 号文批准,由云南内燃机厂独家发起,以社会募集方式设立的股份有限公司.经中国证券监督管理委员会 证监发行字(1999)11、12、13号文批准,于1999年1月27日向社会公开发行6,000万股人民币普通股,并于 1999年4月15日在深圳证券交易所上市交易,发行后总股本18,000万股.2002年9月本公司成功实施了2001 年度配股方案,配股完成后股本增至19,980万股.2006年2月13日本公司实施股权分置改革后,有限售条 件股份合计为9,450万股, 占总股本的47.30%; 无限售条件流通股份合计为10,530万股, 占总股本的52.70%. 2007年4月12日本公司实施资本公积金转增股本方案, 本公司总股本由19,980万股增加至29,970万股, 2007 年5月9日本公司办理了工商变更登记,变更后注册资本人民币29,970万元.2007年12月24日经中国证券监 督管理委员会证监发行字[2007]408号文核准,公司实施了公开增发A股股票,增发完成后股本增至37,820 万股,注册资本为人民币37,820万元.2011年5月本公司根据2010年度股东大会决议,按照2010年末的股 本总数37,820万股为基数,向全体股东每10股转增8股的方案转增股本,转增完成后股本增至68,076万股, 注册资本为人民币68,076万元. 本公司注册地:云南昆明;法定代表人:杨波;经营范围为:柴油机和轻型载货车的开发、生产和销 售,是目前国内最大的小缸径多缸柴油发动机生产企业之一,开发和生产能力居国内同行业前列.2005年11月26日,本公司向社会正式公布了国内第一台从自己生产线下线的、拥有自主知识产权的环保、节能型 D16TCI、D19TCI电控、高压共轨柴油机新产品,该产品综合性能指标达到国际同类型产品先进水平,可适 用于轿车、SUV、MPV、高档商用车等车型. 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司的财务报表编制以持续经营假设作为基础,根据实际发生的交易和事项,按照中华人民共和国 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 89 财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其他相关规定编制. 本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")制订的《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定(2011年修订)》. 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息. 3、会计期间 本公司会计期间分为年度和中期.中期包括半年度、季度和月度.年度、半年度、季度、月度起止日 期按公历日期确定.公司会计年度为公历1月1日起至12月31日止. 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币. 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并,本公司采用权益结合法进行会计处理.本公司在合并中取得的资产、负债,按照合并日相关资产、负债在被合并方的账面价值入账.本公司取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益. 为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益. 对于同一控制下的企业合并,被合并方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日应当按照 本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整后按上述原则进行账务处理. (2)非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并,本公司采用购买法进行会计处理.合并成本为本公司在购买日为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值.在购买日,本 公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认. 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,按成 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 90 本扣除累计减值准备后的金额计量;对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额,经复核后计入当期损益. 6、合并财务报表的编制方法 (1)合并财务报表的编制方法 (1)合并范围 1)本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认.母公司直接或间接拥有被投资单位半数 以上表决权的,认定为本公司的子公司,纳入合并财务报表的合并范围. 2)本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,满足下列条件之一的,认定为本公司的子公司,纳 入合并财务报表的合并范围.但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外: ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权. ②根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策. ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员. ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权. (2)编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其资料为基础,根据其他有关资 料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司编制.子公司采用的会计政策应与母公司保持 一致.子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计 政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整. 合并会计报表将母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表在抵销公司间重大交易、资金往 来、债权债务等交易事项的基础上,由母公司合并编制. 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对其个别财务报表进行调整; 对于因同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生,从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表,其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映. 7、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款.现金等价物是指持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 91 8、外币业务和外币报表折算 (1)外币业务 (1)发生外币交易时的折算方法 本公司发生外币交易时,按交易发生日的即期汇率(即中国人民银行当日公布的人民币外汇牌价中间 价)将外币金额折算为记账本位币金额. 本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时,按照交易实际采用的汇率(即银行买入价或 卖出价)折算. (2)在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 资产负债表日,各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折合为人 民币,除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资本化期间按规定予以资本化计入在建工程成本外, 其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益.以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日 的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额.以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目,采用公 允价值确定日的即期汇率折算, 折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动 (含 汇率变动)处理,计入当期损益. (3)外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除"未分配利 润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算. 利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即 期汇率折算. 上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示.以外币表示的 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算.汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表 中单独列报. (2)外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除"未分配利 润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算. 利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即 期汇率折算. 9、金融工具 (1) 金融工具的确认依据 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 92 金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同.本公司于成 为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债. 金融资产满足下列条件之一的,终止确认:收取该金融资产现金流量的合同权利终止;该金融资产已 转移,且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件. 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才终止确认该金融负债或其一部分. (2)金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类:①以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;②持 有至到期投资;③贷款和应收款项;④可供出售金融资产. 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;②其他金融负债. (3) 金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量.对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关 交易费用计入初始确认金额. 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法: ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允 价值变动计入当期损益. ②持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量. ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外 币货币性金融资产形成的汇兑损益外,直接计入所有者权益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损 益. ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量. ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量.但是下列情况除外: a与在活跃市场中没有报价,公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融负债,按照成本计量. b不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金 额之中的较高者进行后续计量: 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 93 a.《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额. b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额. (4)金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债, 以活跃市场中的报价确定公允价值. 报价按照以下原则确定: a在活跃市场上,公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价,为市场中的现行出价;拟购入 的金融资产或已承担的金融负债的报价,为市场中的现行要价. b金融资产和金融负债没有现行出价或要价,采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报 价,除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值. ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的,公司采用估值技术确定其公允价值. (5)金融资产减值准备计提方法 ①持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未 发生的未来信用损失)现值(折现利率采用原实际利率),减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损 益. ②应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注"二.11". ③可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势 属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备.在确认减值损 失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入减值损失. ④其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认为减值损失, 计入当期损益. (6) 金融资产转移 金融资产转移,是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方). 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产. 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃 了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 94 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债. (1)金融工具的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类:①以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;②持 有至到期投资;③贷款和应收款项;④可供出售金融资产. 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;②其他金融负债. (2)金融工具的确认依据和计量方法 金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同.本公司于成 为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债. 金融资产满足下列条件之一的,终止确认:收取该金融资产现金流量的合同权利终止;该金融资产已 转移,且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件. 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才终止确认该金融负债或其一部分. 本公司初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量.对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关 交易费用计入初始确认金额. 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法: ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允 价值变动计入当期损益. ②持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量. ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外 币货币性金融资产形成的汇兑损益外,直接计入所有者权益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损 益. ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量. ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量.但是下列情况除外: a与在活跃市场中没有报价,公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融负债,按照成本计量. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 95 b不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金 额之中的较高者进行后续计量: a.《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额. b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额. (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移,是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方). 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产. 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃 了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债. (4)金融资产和金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债, 以活跃市场中的报价确定公允价值. 报价按照以下原则确定: a在活跃市场上,公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价,为市场中的现行出价;拟购入 的金融资产或已承担的金融负债的报价,为市场中的现行要价. b金融资产和金融负债没有现行出价或要价,采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报 价,除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值. ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的,公司采用估值技术确定其公允价值. (5)金融资产(不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 ①持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未 发生的未来信用损失)现值(折现利率采用原实际利率),减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损 益. ②可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势 属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备.在确认减值损 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 96 失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入减值损失. ③其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认为减值损失, 计入当期损益. 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 (1) 坏账的确认标准 凡因债务人破产,依据法律清偿后确实无法收回的应收款项;债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无 义务承担人,确实无法收回的应收款项;债务人逾期三年未能履行偿债义务,经股东大会或董事会批准列 作坏账的应收款项,以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回,则对其终止确认. (2) 坏账损失核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失. (3) 坏账准备的计提方法及计提比例 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备;对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项,按账龄和 关联方进行组合,对按账龄进行组合的应收款项按账龄分析法计提坏账准备,对按关联方进行组合的关联 方款项不计提坏账准备;对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项,采用个别 认定法计提坏账准备. (1)单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 如无客观证据表明其发生减值情况异于其账龄情况的按 照账龄分析法计提的坏账的; 否则则按照其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额,单独计提坏账准备,确认减 值损失 (2)按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 账龄状态 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 97 关联方组合 其他方法 关联方关系和内部职工备用金 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含1年) 5% 5% 1-2 年20% 20% 2-3 年30% 30% 3 年以上 40% 40% 3-4 年40% 40% 4-5 年50% 50% 5 年以上 75% 75% 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 不适用 组合名称 方法说明 关联方组合 除有客观情况表明发生了减值的应收款项外,不计提坏账准备 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项 坏账准备的计提方法 采用个别认定法计提坏账准备 11、存货 (1)存货的分类 本公司存货包括:原材料、在产品、低值易耗品、库存商品等. (2)发出存货的计价方法 计价方法:加权平均法 存货采购成本包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的 费用.存货的加工成本包括直接人工以及按照一定方法分配的为公司生产产品和提供劳务而发生的各项间 接费用.存货的其他成本指除采购成本、加工成本以外的, 使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出. 应计入存货成本的借款费用,按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理. 投资者投入存货的成本,应当按照投资合同或协议约定的价值确定. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 98 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本,分别按照《企业会计准则第7号——非 货币性资产交换》、 《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第20号——企业合并》确定. 原材料采用计划成本核算,领用或发出时通过分摊材料成本差异调整为实际成本;库存商品、在产品、低 值易耗品按实际成本计价核算,库存商品领用或发出时采用"加权平均法"核算. (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 每年年度终了存货成本按照成本与可变现净值孰低计量.年度结束,本公司的存货由于毁损、全部或 部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于可变现净值的,按可变现净值低于存货成本部 分,计提存货跌价准备.存货跌价准备按照单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提. 存货可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额. (4)存货的盘存制度 盘存制度:永续盘存制 (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法:一次摊销法 包装物 摊销方法:一次摊销法 12、长期股权投资 (1)投资成本的确定 1)本公司合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其投资成本:本公司同一控制下的企业合并, 以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现 金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.以发 行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本.按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权初始投资投资成本与所发行股份面值总额 之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.本公司非同一控制下的企业合并,在 购买日按照下列规定确定其投资成本:①一次交换交易实现的企业合并,合并成本为本公司在购买日为取 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 99 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值.②通过多次 交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和.③本公司为进行企业合并发生的各项 直接相关费用计入当期损益.④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日 如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,本公司将其计入合并成本. 2)除本公司合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其投 资成本:①以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出.②以发行权益性证券取得的长期股权投 资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本.③投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或 协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外.④通过非货币性资产交换取得 的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定.⑤通过债务 重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定. (2)后续计量及损益确认 1)本公司采用成本法核算的长期股权投资包括:能够对被投资单位实施控制的长期股权投资;对被 投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资.采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价.追加或收回投资调整长期股权投资的成本. 被投资单位宣告分派的现金股利或利润,除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外,其余确认为当期投 资收益. 2)本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投 资.长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长 期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.本公司取得长期股权投资后,按照 应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值.本公 司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值.本 公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外.被投资单位以后实现净利润的,本公司 在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额.本公司在确认应享有被投资单位净损 益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行 调整后确认.若符合下列条件,本公司以被投资单位的账面净利润为基础,计算确认投资收益:①本公司 无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值.②投资时被投资单位可辨认资产的公 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 100 允价值与其账面价值相比,两者之间的差额不具有重要性的.③其他原因导致无法取得被投资单位的有关 资料,不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的.被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司 不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资损益. 本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者 权益,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益. (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的,认定 为共同控制.对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定的,认定为重大影响. 13、投资性房地产 本公司对能够单独计量和出售、且是为赚取租金或资本增值、或两者兼有而持有的房地产作为投资性 房地产核算.主要包括: (1)已出租的土地使用权; (2)持有并准备增值后转让的土地使用权; (3)已出租的建筑物. 14、固定资产 (1)固定资产确认条件 本公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年 度且单位价值较高的有形资产. (2)各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提,各类固定资产的类别、估计经济使用年限和年折旧 率分别如下: 固定资产类别 预计净残值率 预计使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋、建筑物 3% 25-40年2.43-3.88 机器设备 3% 10-18年5.39-9.70 电子设备 3% 8-10年9.70-12.13 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 101 运输设备 3% 7-12年8.08-13.86 其他 3% 7-12年8.08-13.86 (3)其他说明 无15、在建工程 (1)在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程按实际成本核算,其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购置或 建造固定资产有关的一切直接或间接成本,包括符合《企业会计准则第17号——借款费用》资本化条件的 借款费用. 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产. 16、借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的,应当予以资本化,计 入相关资产成本;其他借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益. (2)借款费用资本化期间 (1)开始资本化:当以下三个条件同时具备时,借款费用开始资本化: ①资产支出已经发生; ②借款费用已经发生; ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始. (2)暂停资本化:若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款 费用的资本化.在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益. (3)停止资本化:购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费 用停止资本化. (3)暂停资本化期间 若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化.在 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 102 中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益. (4)借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按照下列规定确定: ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定; ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,按下列公式计算: 一般借款利息费用资本化金额=累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数*所占用一般 借款的资本化率 所占用一般借款的资本化率=所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平 均数 所占用一般借款本金加权平均数=Σ(所占用每笔一般借款本金*每笔一般借款在当期所占用的天数/当 期天数) 17、生物资产 无18、油气资产 无19、无形资产 (1)无形资产的计价方法 无形资产于取得时分析判断其使用寿命,使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在使用寿命内系统 合理摊销. (2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 专利技术 10 财务软件 5 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 103 (3)划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 对于自行进行的研究开发项目, 本公司将为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段划分为研 究阶段. 本公司的开发阶段是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等. 20、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上(不 含一年)的各项费用,包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等. 长期待摊费用按实际支出入账, 在项目受益期内平均摊销. 如果不能再使以后各期受益, 将余额一次计入当期损益. 21、附回购条件的资产转让 无22、预计负债 (1)预计负债的确认标准 或有事项相关义务同时符合下列条件,确认为预计负债: ①该义务是公司承担的现时义务; ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; ③该义务的金额能够可靠计量. (2)预计负债的计量方法 预计负债按照清偿该负债所需支出的最佳估计数计量.如果所需支出存在一个金额区间,按该区间的 上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额区间,预计负债只涉及单个项目时,最佳估计 数按最可能发生金额确定;预计负债涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确 定.如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿金额只能在基本确 定能收到时,作为资产单独确认.确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 104 23、股份支付及权益工具 (1)股份支付的种类 无(2)权益工具公允价值的确定方法 无(3)确认可行权权益工具最佳估计的依据 无(4)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 无24、回购本公司股份 无25、收入 (1)销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权,相关的经济利益能够流入本公司,并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业 收入的实现. 采用递延方式分期收款、具有融资性质的商品销售,业务发生时按应收的合同或协议价的公允价值确 认收入时,按应收合同或协议价款与公允价值的差额,确认"未实现融资收益",在合同期或协议期内采 有实际利率法进行摊销,计入当期损益. (2)确认让渡资产使用权收入的依据 让渡现金使用权发生的利息收入,按使用现金的时间和适用利率计算确定;出租有形资产、无形资产 (如商标权、专利权、专营权、软件、版权)等资产的使用权而形成的使用费收入,按有关合同或协议规 定的收费时间和方法计算确定.上述收入的确认应同时满足:①与交易相关的经济利益能够流入本公司; ②收入的金额能够可靠地计量. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 105 (3)确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,按完工百分比法即在收入金额能够可靠计量、 劳务的完工程度能够可靠地确定,与交易相关的经济利益能够流入,已经发生的成本和将要发生的成本能 够可靠地计量时,确认劳务收入. 26、政府补助 (1)类型 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.与资产相关的政府补助,是指公司取 得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助.与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政 府补助之外的政府补助. (2)会计处理方法 (1)与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益. 但是按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益. (2)与收益相关的政府补助,应当分别下列情况处理: ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当 期损益. ②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益. 27、递延所得税资产和递延所得税负债 (1)确认递延所得税资产的依据 递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异.资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时 性差异的,在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时,本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产.但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:①该项 交易不是企业合并;②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损).本公司对与 子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得 税资产:①暂时性差异在可预见的未来很可能转回;②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得 额.本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 106 减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产. (2)确认递延所得税负债的依据 递延所得税负债产生于应纳税暂时性差异,因应纳税暂时性差异在转回期间将增加企业的应纳税所得 额和应缴所得税,导致企业经济利益的流出,在其发生当期,构成企业应支付税金的义务,应作为负债确 认. 除下列交易产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债: ①商誉的初始确认;②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:a.该项交易不是企 业合并;b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损).③本公司对与子公司、 联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足下列条件的:a.投资企业能够控制暂时 性差异的转回的时间;b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.在每个资产负债表日,本公司将 对递延所得税资产的账面价值进行复核.如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延 所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金 额应当转回. 28、经营租赁、融资租赁 (1)经营租赁会计处理 作为承租人支付的租金,公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益.公司从 事经营租赁业务发生的初始直接费用,直接计入当期损益.经营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计 入当期损益. (2)融资租赁会计处理 按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账,按自有固定资产的折旧政 策计提折旧. 29、持有待售资产 (1)持有待售资产确认标准 无 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 107 (2)持有待售资产的会计处理方法 无30、资产证券化业务 无31、套期会计 无32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 是√否本公司本报告期内无会计政策、会计估计变更事项. (1)会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 是√否本公司本报告期内无会计政策变更事项. (2)会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 是√否本公司本报告期内无会计估计变更事项. 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 是√否本公司本报告期内无会计差错更正事项. (1)追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 是√否昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 108 (2)未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 是√否34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税营业收入 17% 、13% 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、 5% 企业所得税 应纳税所得额 15% 各分公司、分厂执行的所得税税率 2、税收优惠及批文 (1) 根据"财税[2001]202号" 《财政部、 国家税务总局、 海关总署关于西部大开发税收优惠政策的通知》 、 "云地税二字[2003]12号"《云南省地方税务局关于云内动力股份有限公司实行西部大开发税收优惠政策问 题的通知》,本公司从2002年1月1日起执行15%的所得税税率,期限截止到2010年12月31日. 根据"财税[2011]58号" 《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政 策问题的通知》,自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业继续减按15%的 税率征收企业所得税. 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款"国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税".根据云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务局 《关于印发云南省2008年第一批高新技术企业名单的通知》(云科工发[2009]3号),本公司2008年12月15 日被认定为高新技术企业,证书编号:GR200853000035,有效期:三年. 根据云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务局《关于印发云南省2011年 第二批认定高新技术企业和通过复审及更名高新技术企业名单的通知》(云科高发[2011]49号),本公司 2011年9月29日通过高新技术企业复审,证书编号:GR201153000030,有效期:三年. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 109 (2)本公司全资子公司及控股子公司2012年可继续享受西部大开发企业所得税按15%征收的优惠税 率. 3、其他说明 无六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1)非同一控制下企业合并取得的子公司 单位: 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 成都云 内动力 有限公 司 有限公 司 成都 机械制 造16,8147 100 柴油机 的开 发、生 产和销 售等 120,030 ,000.00 120,030 ,000.00 71.38% 71.38% 是306,636 ,253,30 0.00 208,224 ,744,70 0.00 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 110 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 与上年度相比,本期合并范围减少了云内动力达州汽车有限公司和昆明雷默动力系统有限公司: (1)2012年10月,本公司根据昆明市国资委《关于昆明云内动力股份有限公司转让所持云内动力达 州汽车有限公司股权的批复》(昆国资复【2012】241号),将公司所持有的子公司云内动力达州汽车有 限公司51%股权以2550万元价格转让给四川中汇实业有限公司,受让方四川中汇按双方约定继续承接达州 公司债权债务.本次交易经公司2012年8月3日召开的云内动力2012年第三次董事会临时会议审议通过,并 进行了公告(编号董2012-031号); (2)根据2012 年10月25日召开的五届董事会第二次会议审议通过了《吸收合并全资子公司昆明雷默 动力系统有限公司的议案》, 并进行了公告(公告编号:董2012—035号).吸收合并雷默动力后,公司 合并报表范围虽然有所改变,但其资产、资源全部转入了公司,对公司整体业务发展和盈利水平不产生影 响. √ 适用 不适用 与上年相比本年(期)新增合并单位 0 家 与上年相比本年(期)减少合并单位 2 家七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位: 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 68,859.40 -- -- 68,522.21 人民币 -- -- 68,859.40 -- -- 68,522.21 银行存款: -- -- 735,775,596.89 -- -- 541,097,863.94 人民币 -- -- 735,775,596.89 -- -- 541,097,863.94 其他货币资金: -- -- 19,306,462.12 -- -- 61,051,442.78 人民币 -- -- 19,306,462.12 -- -- 61,051,442.78 合计 -- -- 755,150,918.41 -- -- 602,217,828.93 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 无 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 111 2、应收票据 (1)应收票据的分类 单位: 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 586,701,544.91 740,458,344.92 商业承兑汇票 80,000,000.00 合计 666,701,544.91 740,458,344.92 (2)期末已质押的应收票据情况 单位: 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 河南亿瑞汽车贸易有限 公司 2012 年09 月19 日2013 年03 月18 日2,450,000.00 30700051 20432170 安徽江淮汽车股份有限 公司 2012 年09 月20 日2013 年03 月20 日2,000,000.00 30900053 24893323 安徽江淮汽车股份有限 公司 2012 年08 月27 日2013 年02 月27 日1,000,000.00 30400051 20265604 昆明滇莅柴油机配件有 限公司 2012 年07 月31 日2013 年01 月31 日1,200,000.00 30600051 20296261 合计 -- -- 6,650,000.00 -- (3)因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据,以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位: 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 本报告期无因出票人无力履约而将应收票据转为应收账款的票据情况 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位: 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 湖南中天农机有限公司 2012 年08 月16 日2013 年02 月14 日8,000,000.00 银行承兑汇票 昆明滇莅柴油机配件有 限公司 2012 年12 月26 日2013 年06 月26 日5,000,000.00 银行承兑汇票 安徽江淮汽车股份有限 2012 年07 月23 日2013 年01 月21 日5,000,000.00 银行承兑汇票 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 112 公司 沈阳金发汽车钢圈制造 有限公司 2012 年07 月20 日2013 年01 月20 日4,000,000.00 银行承兑汇票 武汉永业达汽车商贸有 限公司 2012 年11 月30 日2013 年05 月30 日3,000,000.00 银行承兑汇票 合计 -- -- 25,000,000.00 -- 说明 无 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无3、应收股利 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 账龄一年以内的 应收股利 5,500,000.00 3,000,000.00 8,500,000.00 0.00 其中: 其中: 合计 5,500,000.00 3,000,000.00 8,500,000.00 -- -- 说明 4、应收利息 (1)应收利息 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 应收利息 1,938,472.22 22,324,838.89 20,638,849.99 3,624,461.12 合计 1,938,472.22 22,324,838.89 20,638,849.99 3,624,461.12 (2)逾期利息 单位: 元 贷款单位 逾期时间(天) 逾期利息金额 (3)应收利息的说明 无 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 113 5、应收账款 (1)应收账款按种类披露 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 20,219,612. 64 9.05% 20,219,612. 64 100% 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 248,832,22 7.44 83.52% 25,289,141. 46 10.16% 231,609,3 03.76 93.43% 33,757,755.0 3 14.58% 关联方组合 11,176,925. 95 3.75% 5,033,044 .80 2.03% 组合小计 260,009,15 3.39 87.27% 25,289,141. 46 9.73% 236,642,3 48.56 95.46% 33,757,755.0 3 14.27% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 17,718,082. 55 5.94% 17,718,082. 55 100% 11,241,13 5.22 4.54% 11,241,135.2 2 100% 合计 297,946,84 8.58 -- 63,226,836. 65 -- 247,883,4 83.78 -- 44,998,890.2 5 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 成都利云工贸有限公司 13,174,739.57 13,174,739.57 100% 收回可能性很小, 全 额计提坏账 成都金惠贸易有限公司 7,044,873.07 7,044,873.07 100% 收回可能性很小, 全 额计提坏账 合计 20,219,612.64 20,219,612.64 -- -- 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 114 1 年以内 其中: 1 年以内 166,898,666.10 93.66% 8,344,933.30 115,618,715.66 77.05% 5,780,935.78 1 年以内小计 166,898,666.10 93.66% 8,344,933.30 115,618,715.66 77.05% 5,780,935.78 1 至2年1,456,602.96 0.82% 291,320.59 1,618,278.30 1.08% 323,655.66 2 至3年1,528,094.30 0.86% 458,428.29 17,848,775.09 11.89% 5,354,632.53 3 至4年565,956.19 0.32% 226,382.48 2,917,190.47 1.95% 1,166,876.19 4 至5年516,797.08 0.29% 258,398.54 815,104.30 0.35% 407,552.15 5 年以上 7,234,936.96 4.05% 7,234,936.96 12,054,780.71 8.03% 12,054,780.71 合计 178,201,053.59 -- 16,814,400.16 150,057,740.23 -- 24,680,880.87 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 组合名称 账面余额 坏账准备 云南云内杨林机械制造有限责任公司 11,176,925.95 合计 11,176,925.95 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 昆明云内零星客户 141 家4,576,360.93 4,576,360.93 100% 收回可能性较小 昆明云内襄樊服务中心 零星客户 3,899,978.91 3,899,978.91 100% 收回可能性较小 昆明金利达机械有限公 司3,562,170.80 3,562,170.80 100% 收回可能性较小 成都云内零星客户 13 家2,622,792.02 2,622,792.02 100% 收回可能性较小 昆明云内合肥服务中心 零星客户 1,628,729.89 1,628,729.89 100% 收回可能性较小 东风四川汽车发动机有 限公司 758,750.00 758,750.00 100% 收回可能性较小 沈阳天菱机械有限责任 公司 539,300.00 539,300.00 100% 收回可能性较小 昆明新疆服务中心零星 客户 130,000.00 130,000.00 100% 收回可能性较小 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 115 合计 17,718,082.55 17,718,082.55 -- -- (2)本报告期转回或收回的应收账款情况 单位: 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 无 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无(3)本报告期实际核销的应收账款情况 单位: 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生无应收账款核销说明 无(4)本报告期应收账款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无(5)应收账款中金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 一汽通用红塔云南汽车 制造有限公司 外部单位 17,983,932.09 1 年以内 8.05% 东风汽车股份有限公司 外部单位 14,520,380.38 1 年以内 6.5% 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 116 成都利云工贸有限公司 外部单位 13,174,739.57 1-5 年5.9% 东风襄阳专用汽车有限 公司 外部单位 11,947,918.41 1 年以内 5.35% 毕节市力帆骏马振兴车 辆有限公司 外部单位 11,471,746.90 1 年以内 5.14% 合计 -- 69,098,717.35 -- 30.94% (6)应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 云南云内杨林机械制造有限 责任公司 同一母公司 11,176,925.95 5% 合计 -- 11,176,925.95 5% (7)终止确认的应收款项情况 单位: 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 无(8)以应收款项为标的进行证券化的,列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位: 元 项目 期末数 资产: 无 负债: 无6、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 9,417,938.63 56.85% 7,595,115.51 80.65% 12,378,498.4 0 50.02% 5,112,712.97 41.3% 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 117 关联方组合 3,261,104.31 19.69% 3,899,053.72 15.76% 组合小计 12,679,042.9 4 76.54% 7,595,115.51 59.9% 16,277,552.1 2 65.78% 5,112,712.97 31.41% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 3,885,854.51 23.46% 3,885,854.51 100% 8,467,001.35 34.22% 8,467,001.35 100% 合计 16,564,897.4 5 -- 11,480,970.0 2 -- 24,744,553.4 7 -- 13,579,714.32 -- 其他应收款种类的说明 其他应收款期末账面余额较年初减少6,080,911.72 元,下降54.46%,主要原因是本年处置了云内动 力达州汽车有限公司,其债权债务由受让方四川中汇按双方约定承接. 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: 758,991.63 8.06% 37,949.58 2,558,705.20 20.67% 127,935.26 1 年以内小计 758,991.63 8.06% 37,949.58 2,558,705.20 20.67% 127,935.26 1 至2年395,562.87 4.2% 79,112.57 1,282,001.16 10.36% 256,400.22 2 至3年386,453.37 4.1% 115,936.01 2,071,995.25 16.74% 621,598.57 3 至4年477,206.00 5.07% 190,882.40 456,979.63 3.69% 182,791.85 4 至5年456,979.63 4.85% 228,489.82 3,647,251.88 29.46% 1,823,625.95 5 年以上 6,942,745.13 73.72% 6,942,745.13 2,361,565.28 19.08% 2,100,361.12 合计 9,417,938.63 -- 7,595,115.51 12,378,498.40 -- 5,112,712.97 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 组合名称 账面余额 坏账准备 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 118 关联方组合 3,261,104.31 合计 3,261,104.31 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 昆明云内零星款项 27 家2,081,262.05 2,081,262.05 100% 收回可能性很小 西南农机市场 1,500,000.00 1,500,000.00 100% 收回可能性很小 其他零星款项 304,592.46 304,592.46 100% 收回可能性很小 合计 3,885,854.51 3,885,854.51 -- -- (2)本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位: 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 无 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无(3)本报告期实际核销的其他应收款情况 单位: 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 无 其他应收款核销说明 无(4)本报告期其他应收款中持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 119 无(5)金额较大的其他应收款的性质或内容 单位: 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 无 说明 无(6)其他应收款金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 江西宝马实业有限公司 外部单位 4,237,001.20 3-5 年25.58% 昆明云内零星款项 27 家 外部单位 2,081,262.05 5 年以上 12.56% 西南农机市场 外部单位 1,500,000.00 5 年以上 9.06% 成都市铁流离合器商贸 有限公司 外部单位 450,595.66 5 年以上 2.72% 昆明云内沈阳服务中心 零星客户 外部单位 192,682.02 1 年以内 1.16% 合计 -- 8,461,540.93 -- 51.08% (7)其他应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 无(8)终止确认的其他应收款项情况 单位: 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 无(9)以其他应收款为标的进行证券化的,列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位: 元 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 120 项目 期末数 资产: 无 负债: 无7、预付款项 (1)预付款项按账龄列示 单位: 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 71,272,075.64 56.17% 38,496,987.87 57.07% 1 至2年27,354,487.98 21.55% 25,555,236.88 37.88% 2 至3年25,222,113.16 19.89% 243,465.60 0.36% 3 年以上 3,041,547.24 2.39% 3,166,932.94 4.69% 合计 126,890,224.02 -- 67,462,623.29 -- 预付款项账龄的说明 预付账款期末账面余额较年初增加59,427,600.73元,增长88.09%,主要原因是预付外部单位合作研 发费用增加. (2)预付款项金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 上海汽车集团股份有限 公司技术中心 外部单位 80,532,916.48 外部单位 祥云县鹰山冶炼有限责 任公司 外部单位 19,626,562.40 外部单位 云南电网公司昆明供电 局 外部单位 3,551,826.36 外部单位 云南金马动力机械总厂 外部单位 1,762,798.62 外部单位 玉溪双龙机械制造有限 公司 外部单位 1,355,062.97 外部单位 合计 -- 106,829,166.83 -- -- 预付款项主要单位的说明 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 121 无(3)本报告期预付款项中持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无(4)预付款项的说明 无8、存货 (1)存货分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 94,124,372.21 13,056,454.37 81,067,917.84 112,062,550.63 16,883,152.13 95,179,398.50 在产品 77,155,250.00 64,107.99 77,091,142.01 124,122,860.31 3,837,425.57 120,285,434.74 库存商品 267,690,634.82 25,163,448.43 242,527,186.39 283,518,940.21 39,631,393.42 243,887,546.79 周转材料 7,658,349.04 7,658,349.04 合计 438,970,257.03 38,284,010.79 400,686,246.24 527,362,700.19 68,010,320.16 459,352,380.03 (2)存货跌价准备 单位: 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 16,883,152.13 3,888,522.41 7,715,220.17 13,056,454.37 在产品 3,837,425.57 3,773,317.58 64,107.99 库存商品 39,631,393.42 2,691,145.24 867,787.07 16,291,303.16 25,163,448.43 周转材料 7,658,349.04 7,658,349.04 合计68,010,320.16 6,579,667.65 867,787.07 35,438,189.95 38,284,010.79 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 122 (3)存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例(%) 原材料 资产负债表日确定的原材料 的可变现净值低于账面价值 库存商品 资产负债表日确定的在产品 的可变现净值低于账面价值 0.36% 在产品 资产负债表日确定的库存商 品的可变现净值低于账面价 值 以前减记存货价值的影响因 素消失 周转材料 资产负债表日确定的周转材 料的可变现净值低于账面价 值 存货的说明 本期转销存货跌价准备35,438,189.95元的原因是本期处置云内动力达州汽车有限公司的股权,受让 方四川中汇按双方约定继续承接达州公司债权债务. 存货期末账面余额中无利息资本化金额. 9、长期股权投资 (1)长期股权投资明细情况 单位: 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 深圳市高 特佳投资 集团有限 公司 成本法 50,000,00 0.00 50,000,00 0.00 50,000,00 0.00 21.19% 21.19% 3,000,000 .00 福田重型 机械股份 有限公司 成本法 1,000,000 .00 1,000,000 .00 1,000,000 .00 0.53% 0.53% 北汽福田 环保动力 股份有限 公司 成本法 1,000,000 .00 1,000,000 .00 1,000,000 .00 0.25% 0.25% 合计 -- 52,000,00 52,000,00 52,000,00 3,000,000 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 123 0.00 0.00 0.00 .00 (2)向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位: 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 无 长期股权投资的说明 无10、固定资产 (1)固定资产情况 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计: 1,572,827,507.22 1,042,438,837.88 154,350,113.73 2,460,916,231.37 其中:房屋及建筑物 463,083,694.06 683,744,800.71 38,878,625.33 1,107,949,869.44 机器设备 981,253,356.47 245,187,068.63 85,607,428.20 1,140,832,996.90 运输工具 38,875,204.03 5,540,535.11 5,369,393.13 39,046,346.01 电子设备 42,267,402.87 29,972,320.65 11,664,435.23 60,575,288.29 其他设备 47,347,849.79 77,994,112.78 12,830,231.84 112,511,730.73 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计: 593,347,210.74 82,031,579.10 100,077,454.89 575,301,334.95 其中:房屋及建筑物 109,531,876.13 14,875,596.13 9,734,121.13 114,673,351.13 机器设备 413,345,971.69 57,711,797.32 67,813,092.49 403,244,676.52 运输工具 23,630,867.01 2,945,160.32 4,499,070.87 22,076,956.46 电子设备 26,471,000.34 2,630,933.13 9,235,921.09 19,866,012.38 其他设备 20,367,495.57 3,868,092.20 8,795,249.31 15,440,338.46 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、 固定资产账面净值合计 979,480,296.48 -- 1,885,614,896.42 其中:房屋及建筑物 353,551,817.93 -- 988,409,353.61 机器设备 567,907,384.78 -- 734,692,743.42 运输工具 15,244,337.02 -- 15,301,040.20 电子设备 15,796,402.53 -- 38,947,726.42 其他设备 26,980,354.22 -- 97,071,392.27 四、减值准备合计 21,249,917.07 -- 11,192,640.50 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 124 其中:房屋及建筑物 4,875,284.13 -- 4,867,164.70 机器设备 12,347,735.19 -- 2,895,576.96 运输工具 2,132,170.25 -- 1,668,349.35 电子设备 1,826,068.94 -- 1,761,549.49 其他设备 68,658.56 -- 五、 固定资产账面价值合计 958,230,379.41 -- 1,874,422,255.92 其中:房屋及建筑物 348,676,533.80 -- 988,409,353.61 机器设备 555,559,649.59 -- 734,692,743.42 运输工具 13,112,166.77 -- 15,301,040.20 电子设备 13,970,333.59 -- 38,947,726.42 其他设备 26,911,695.66 -- 97,071,392.27 本期折旧额 82,031,579.10 元;本期由在建工程转入固定资产原价为 1,042,438,837.88 元. (2)未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 无 固定资产说明 (1)期末无抵押或暂时闲置的固定资产情况、无通过融资租赁租入的固定资产情况、无持有待售的 固定资产情况; (2)本期计提固定资产减值准备108,466.21元,原因主要是本期子公司成都云内对待处理的运输设 备和电子设备计提的减值准备;同时本期本公司清理处置了老厂区部分固定资产,将原计提的固定资产减 值准备10,165,742.78元转销. 11、在建工程 (1)在建工程情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 在建工程 155,636,489.68 155,636,489.68 931,067,644.12 931,067,644.12 合计 155,636,489.68 155,636,489.68 931,067,644.12 931,067,644.12 (2)重大在建工程项目变动情况 单位: 元 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 125 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中: 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 厂房建 设及其 他项目 16,345,5 33.81 5,185,93 3.68 4,152,12 5.98 993,923. 76 1,389,10 9.52 694,554. 76 50% 自筹、 贷款17,379,3 41.51 CRM 项目1,573,61 5.48 自筹 1,573,61 5.48 毕节装 配线项 目2,107,39 8.19 自筹 2,107,39 8.19 云内动 力工业 园项目 848,272, 401.78 230,787, 996.36 992,627, 092.48 33,237.0 0 4,789,20 8.44 86,400,0 68.66 其中: 轿 车柴油 机产能 建设项 目1,256,00 0,000.00 834,336, 281.44 158,290, 811.04 992,627, 092.48 100% 100 4,789,20 8.44 募集 搬迁改 造项目 3,981,54 0.42 21,027.8 8 自筹 4,020,56 8.30 其他 9,954,57 9.92 72,458,1 57.44 33,237.0 0 自筹 82,379,5 00.36 商用车 产能建 设44,101,2 21.63 14,077,0 76.58 23,089,7 43.57 自筹 35,088,5 54.64 生产线 改造 45,148.0 0 8,389.00 自筹 36,759.0 0 搬迁建 设工程 18,040,6 38.89 4,378,62 1.41 13,312,0 59.87 自筹 9,107,20 0.43 其他 4,158,78 0.01 1,160,94 0.86 2,850,30 6.40 自筹 2,454,34 5.47 技改工 程103,920. 00 7,792,79 5.88 6,407,50 9.58 自筹 1,489,20 6.30 合计 931,067, 644.12 267,064, 378.44 1,042,43 8,837.88 41,626.0 0 -- -- 6,178,31 7.96 694,554. 76 -- -- 155,636, 489.68 在建工程项目变动情况的说明 无 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 126 (3)在建工程的说明 (1)本报告期在建工程完工转入固定资产金额总计1,042,438,837.88元; (2)本期在建工程无减值迹象; (3)轿车柴油机产能建设项目本期无利息资本化金额. 12、无形资产 (1)无形资产情况 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 375,366,122.84 12,155,137.20 12,379,498.63 375,141,761.41 1、土地使用权-达州 11,299,062.65 11,299,062.65 2、土地使用权-成都 33,682,707.58 33,682,707.58 3、土地使用权-昆明 269,828,252.16 1,080,435.98 268,747,816.18 4、财务软件 164,600.00 15,810.00 180,410.00 5、专利技术-昆明 60,391,500.45 12,139,327.20 72,530,827.65 二、累计摊销合计 41,024,047.33 13,370,231.59 1,838,653.41 52,555,625.51 1、土地使用权-达州 1,811,628.94 1,811,628.94 2、土地使用权-成都 2,135,240.97 694,623.12 2,829,864.09 3、土地使用权-昆明 15,937,640.11 5,396,520.24 27,024.47 21,307,135.88 4、财务软件 131,233.50 26,005.67 157,239.17 5、专利技术-昆明 21,008,303.81 7,253,082.56 28,261,386.37 三、无形资产账面净值合计 334,342,075.51 -1,215,094.39 10,540,845.22 322,586,135.90 1、土地使用权-达州 9,487,433.71 0.00 2、土地使用权-成都 31,547,466.61 30,852,843.49 3、土地使用权-昆明 253,890,612.05 247,440,680.30 4、财务软件 33,366.50 23,170.83 5、专利技术-昆明 39,383,196.64 44,269,441.28 1、土地使用权-达州 2、土地使用权-成都 3、土地使用权-昆明 4、财务软件 5、专利技术-昆明 无形资产账面价值合计 334,342,075.51 -1,215,094.39 10,540,845.22 322,586,135.90 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 127 1、土地使用权-达州 9,487,433.71 0.00 2、土地使用权-成都 31,547,466.61 30,852,843.49 3、土地使用权-昆明 253,890,612.05 247,440,680.30 4、财务软件 33,366.50 23,170.83 5、专利技术-昆明 39,383,196.64 44,269,441.28 本期摊销额 13,370,231.59 元. (2)公司开发项目支出 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 D25TCI 电控共轨项 目7,326,578.05 9,123,343.98 16,449,922.03 国3柴油机开发 8,929,459.50 1,432,987.00 10,362,446.50 欧4柴油机开发 1,835,044.36 1,835,044.36 欧5柴油机开发 27,177,657.53 5,524,453.37 32,702,110.90 微型车柴油机开发 项目 7,562,179.41 4,695,589.36 12,257,768.77 混合动力开发 1,236,717.49 540,163.21 1,776,880.70 零星产品开发 欧四平台 2,585,967.52 3,883.50 2,589,851.02 YNC45TCID 柴油 机开发 2,580,000.00 2,580,000.00 YN 系列国 4 柴油机 开发 4,394,764.13 6,097,325.82 10,492,089.95 D20TCI 国473,710.66 73,710.66 国5天然气 1,319,452.99 1,319,452.99 省柴油机工程技术 研究中心 3,990.00 3,990.00 合计 63,628,367.99 28,814,899.89 2,580,000.00 12,139,327.20 77,723,940.68 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 31.17%. 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 27.42%. 公司开发项目的说明,包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的,应披露评估机构名称、评估方法 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 128 13、递延所得税资产和递延所得税负债 (1)递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位: 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产: 资产减值准备 12,247,806.29 9,668,702.91 开办费 10,037,231.49 4,922,516.28 小计 22,285,037.78 14,591,219.19 递延所得税负债: 未确认递延所得税资产明细 单位: 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 42,532,416.03 83,380,822.36 可抵扣亏损 315,068,171.34 349,640,896.98 合计 357,600,587.37 433,021,719.34 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位: 元 年份 期末数 期初数 备注 2013 年60,114,620.88 17,450,784.86 子公司经税务认定的亏损额 2014 年93,120,058.77 71,863,135.30 子公司经税务认定的亏损额 2015 年43,145,585.70 109,214,177.58 子公司经税务认定的亏损额 2016 年50,335,390.25 79,097,737.77 子公司经税务认定的亏损额 2017 年68,352,515.74 72,015,061.47 该亏损额正在申报认定 合计 315,068,171.34 349,640,896.98 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位: 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 81,652,041.91 64,458,019.44 尚未支付的商务费用 66,914,876.57 32,816,775.18 小计 148,566,918.48 97,274,794.62 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 129 (2)递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位: 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 22,285,037.78 14,591,219.19 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位: 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 14、资产减值准备明细 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 58,578,604.57 25,871,633.34 9,742,431.24 74,707,806.67 二、存货跌价准备 68,010,320.16 6,579,667.65 867,787.07 35,438,189.95 38,284,010.79 七、固定资产减值准备 21,249,917.07 108,466.21 10,165,742.78 11,192,640.50 合计 147,838,841.80 32,559,767.20 867,787.07 55,346,363.97 124,184,457.96 资产减值明细情况的说明 资产减值准备期末账面余额较年初减少23,654,383.84元,下降 16.00%,主要原因是:本期处置本公 司控股子公司云内动力达州汽车有限公司,对其原已计提的减值准备转销. 15、其他非流动资产 单位: 元 项目 期末数 期初数 委托贷款 800,000,000.00 合计 800,000,000.00 其他非流动资产的说明 (1)本期末公司委托中信银行向昆明产业开发投资有限责任公司发放委托贷款5亿元,期限为2012年 9月21日至2015年9月21日,利率为12%,每季末月的第20日结息,由昆明市交通投资有限公司提供信用担 保; (2)本期末公司委托中信银行向昆明市城建投资开发有限责任公司发放委托贷款3亿元,期限为2012 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 130 年9年7日至2015年9月7日,利率为12%,每季末月的第20日结息,由昆明市城建投资开发有限责任公司提 供质押担保,将《昆明市官渡区后所、龙马片区土地一级开发整理委托合同》涉及到的198亩土地一级开 发全部应收账款作为质押标的,质押合同号为2012年环南质押字005号. 16、短期借款 (1)短期借款分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 信用借款 550,000,000.00 60,000,000.00 合计 550,000,000.00 60,000,000.00 短期借款分类的说明 无17、应付票据 单位: 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 1,938,983.09 银行承兑汇票 235,883,981.92 398,405,867.97 合计 237,822,965.01 398,405,867.97 下一会计期间将到期的金额 237,822,965.01 元. 应付票据的说明 应付票据期末账面余额较年初减少160,582,902.96元,降低40.31%,主要原因是本期本公司对供应商 货款的结算减少使用了应付票据结算. 18、应付账款 (1)应付账款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 841,905,126.54 674,989,705.32 1 至2年8,660,934.20 10,493,506.17 2 至3年1,648,554.93 12,409,789.14 3 年以上 6,739,514.66 9,397,450.46 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 131 合计 858,954,130.33 707,290,451.09 (2)本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 无(3)账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 单位名称 账龄 期末账面余额 昆明农历机械销售有限公司 3-4年1,406,800.00 长沙中心零星客户 1-2年1,383,393.58 银川中心零星客户 1-2年713,410.51 合计3,503,604.09 19、预收账款 (1)预收账款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 11,636,427.46 11,906,172.75 1 至2年1,475,873.48 3,435,372.43 2 至3年1,271,769.91 883,620.25 3 年以上 871,387.95 1,237,358.87 合计 15,255,458.80 17,462,524.30 (2)本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 无(3)账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 132 20、应付职工薪酬 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 353,816.26 142,669,688.77 128,023,505.03 15,000,000.00 二、职工福利费 6,467,552.65 6,467,552.65 三、社会保险费 34,888,107.49 34,888,107.49 1.医疗保险费 11,505,962.70 11,505,962.70 2.养老保险费 19,321,310.34 19,321,310.34 3.年金缴费 4.失业保险费 2,017,342.18 2,017,342.18 5.工伤保险费 1,024,566.35 1,024,566.35 6.生育保险费 788,173.75 788,173.75 7.大病医疗互助保 险230,752.17 230,752.17 四、住房公积金 11,457,198.20 11,457,198.20 五、辞退福利 109,508.00 109,508.00 六、其他 1,096,368.57 3,197,225.09 3,178,819.92 1,114,773.74 合计 1,450,184.83 198,789,280.20 184,124,691.29 16,114,773.74 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元. 工会经费和职工教育经费金额 1,304,976.01 元,非货币性福利金额 0.00 元,因解除劳动关系给予补偿 0.00 元. 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 21、应交税费 单位: 元 项目 期末数 期初数 增值税 15,757,117.04 727,913.31 营业税 2,002,951.04 32,302.50 企业所得税 4,544,324.63 8,063,288.46 个人所得税 1,099,611.94 101,551.71 城市维护建设税 3,057,816.50 790,310.13 土地使用税 1,525,767.22 3,955,257.39 房产税 450,472.80 995,226.02 印花税 23,642.11 79,455.92 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 133 教育费附加及地方教育费附加 2,184,097.03 1,046,856.89 副调基金 165,708.30 181,201.62 其他 25,492.25 8,796.11 合计 30,837,000.86 15,982,160.06 应交税费说明,所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的,应说明税款计算过程 无22、应付利息 单位: 元 项目 期末数 期初数 企业债券利息 20,670,833.35 11,836,666.67 短期借款应付利息 861,111.12 62,137.78 合计 21,531,944.47 11,898,804.45 应付利息说明 应付利息期末账面余额较年初增加9,633,140.02元,增长80.96%,主要原因是本期本公司本期发行10 亿元"12云内债",相应的应付利息增加. 23、其他应付款 (1)其他应付款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 37,306,535.93 35,805,783.74 1 至2年13,037,899.66 3,738,299.38 2 至3年648,444.35 2,686,998.45 3 年以上 3,868,511.09 31,066,470.53 合计 54,861,391.03 73,297,552.10 (2)本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 成都内燃机总厂 10,923,243.30 合计 10,923,243.30 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 134 (3)账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 账龄 期末余额 成都内燃机总厂 1-2年10,610,809.46 技术保密保证金 3年以上 2,320,000.00 合计12,930,809.46 24、一年内到期的非流动负债 项目期末账面余额 年初账面余额 1年内到期的长期借款 1年内到期的应付债券 1年内到期的长期应付款 1年内到期的其他非流动负债 1,670,000.00 1,670,000.00 合计1,670,000.00 1,670,000.00 25、其他流动负债 单位: 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 应付债券-短期融资券 500,000,000.00 合计 500,000,000.00 其他流动负债说明 本期将2011年8月18日发行的昆明云内动力2011年度第一期短融资券5亿元偿还. 26、应付债券 单位: 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 12 云内债- 本金 100.00 2012 年10 月23 日6年1,000,000,0 00.00 10,789,940. 56 989,210,059 .44 应付债券说明,包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 本公司于2012度发行"12云内债",发行金额为10亿元,债券期限自2012年8月27日至2018年8月27日, 本期债券由中国证监会证监许可[2012]1078号文核准公开发行;债券面值100元,平价发行,本期债券存 续期限为6年,附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权,债券票面利率6.05%,按年付 息、到期一次还本;支付发行手续费1,200万元,实际利率为6.491%,按实际利率法计提利息费用,本期 计入财务费用21,880,892.79元,期末应付利息20,670,833.35元. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 135 27、其他非流动负债 单位: 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 政府补助 84,410,000.00 75,636,000.00 合计 84,410,000.00 75,636,000.00 其他非流动负债说明,包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 政府补助的种类 以前年度 计入损益 的金额 计入当期损益的 金额 尚需递延的金额 尚需递延的总金 额 其中:预计下一年度转 损益的金额 一、与资产相关的政府补助 4,940,000.00 1,670,000.00 86,080,000.00 1,670,000.00 1.多缸小缸径柴油机开发 2,430,000.00 810,000.00 4,860,000.00 810,000.00 2.国3、国4排放的柴油机产品产业化 及开发 6,520,000.00 3.柔性机加工生产线建设 1,500,000.00 500,000.00 3,000,000.00 500,000.00 4.云内动力工业园建设 37,766,000.00 5.D25TCI柴油机开发 6,000,000.00 6.高压电控共轨技术 870,000.00 290,000.00 1,740,000.00 290,000.00 7.D19TCI柴油机开发 3,600,000.00 8.零星产品开发 140,000.00 70,000.00 490,000.00 70,000.00 9.欧4、欧5排放的轿车柴油机开发 6,500,000.00 10.混合动力柴油机开发 1,160,000.00 11.微型车柴油机开发 3,000,000.00 12.国四排放YN系列项目 2,000,000.00 13. 昆明市环保局中水回用项目补助金 520,000.00 14、欧四平台建设-创新平台建设项目 专项资金 600,000.00 15、节能环保乘用车柴油机研发-"节能 环保乘用车柴油机研发"创新团队经费 300,000.00 16、轻型车柴油机863项目 2,324,000.00 17、省柴油机工程技术研究中心 1,200,000.00 18昆明云内动力一联合厂房建设项目 4,500,000.00 二、与收益相关的政府补助 6,902,370.00 1.其他零星政府补助 6,902,370.00 合计4,940,000.00 8,572,370.00 86,080,000.00 1,670,000.00 (1)期末与资产相关的政府补助金额为86,080,000.00元,其中:预计在下一年内转损益的金额为 1,670,000.00元; (2)本期收到与收益相关的政府补助金额为6,902,370.00元,全部转为营业外收入;本期收到与资 产相关的政府补助为10,444,000.00元;本期由递延收益转入本期损益的政府补助金额为1,670,000.00元. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 136 28、股本 单位:元 期初数 本期变动增减(+、-) 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 680,760,000.00 680,760,000.00 股本变动情况说明,本报告期内有增资或减资行为的,应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号;运行不足 3 年的股份有限公司,设立前的年份只需说明净资产情况;有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 29、资本公积 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价(股本溢价) 1,262,297,445.37 1,262,297,445.37 其他资本公积 2,486,046.58 2,486,046.58 合计 1,264,783,491.95 1,264,783,491.95 资本公积说明 无30、盈余公积 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 198,028,937.08 5,023,695.89 203,052,632.97 合计 198,028,937.08 5,023,695.89 203,052,632.97 盈余公积说明,用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的,应说明有关决议 本期盈余公积增加的原因是按公司法及公司章程规定计提的法定盈余公积. 31、未分配利润 单位: 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 428,902,000.84 -- 调整后年初未分配利润 428,902,000.84 -- 加:本期归属于母公司所有者的净利润 67,742,836.13 -- 减:提取法定盈余公积 5,023,695.89 10% 应付普通股股利 34,037,420.99 期末未分配利润 457,583,720.09 -- 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 137 调整年初未分配利润明细: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响年初未分配利润 0.00 元. 2)、由于会计政策变更,影响年初未分配利润 0.00 元. 3)、由于重大会计差错更正,影响年初未分配利润 0.00 元. 4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响年初未分配利润 0.00 元. 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元. 未分配利润说明,对于首次公开发行证券的公司,如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有,应明确予以 说明; 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有, 公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 无32、营业收入、营业成本 (1)营业收入、营业成本 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,222,379,981.11 2,164,624,482.39 其他业务收入 159,330,429.75 35,296,034.45 营业成本 1,958,439,862.85 1,854,855,788.98 (2)主营业务(分行业) 单位: 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内燃机行业 2,210,666,757.12 1,835,086,408.38 2,140,073,806.66 1,812,165,763.39 轻型载货车行业 11,713,223.99 13,670,821.49 23,972,065.04 31,418,753.08 农机行业 578,610.69 513,548.91 合计 2,222,379,981.11 1,848,757,229.87 2,164,624,482.39 1,844,098,065.38 (3)主营业务(分产品) 单位: 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 柴油机 1,948,444,477.33 1,615,671,499.28 1,918,974,850.50 1,629,524,173.27 轻型载货车 11,713,223.99 13,670,821.49 23,972,065.04 31,418,753.08 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 138 配件及其他 262,222,279.79 219,414,909.10 221,098,956.16 182,641,590.12 农机 578,610.69 513,548.91 合计 2,222,379,981.11 1,848,757,229.87 2,164,624,482.39 1,844,098,065.38 (4)主营业务(分地区) 单位: 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西部地区 1,077,728,896.14 875,734,393.50 890,434,220.48 723,891,306.83 东部及其他地区 1,144,651,084.97 973,022,836.37 1,274,190,261.91 1,120,206,758.55 合计 2,222,379,981.11 1,848,757,229.87 2,164,624,482.39 1,844,098,065.38 (5)公司前五名客户的营业收入情况 单位: 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 四川南骏汽车集团有限公司 151,933,213.76 6.38% 北汽福田汽车股份有限公司长沙 汽车厂 144,816,328.78 6.08% 北汽福田汽车股份有限公司诸城 奥铃汽车 127,343,545.47 5.35% 一汽通用红塔云南汽车制造有限 公司 124,119,782.13 5.21% 中国重汽集团成都王牌商用车有 限公司 106,964,897.76 4.49% 合计 655,177,767.90 27.51% 营业收入的说明 无33、营业税金及附加 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 2,224,977.45 433,968.07 应税收入的 5% 城市维护建设税 6,568,203.88 4,104,854.93 应交流转税的 7% 教育费附加 3,068,941.92 1,809,674.79 应交流转税的 3% 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 139 副食调节基金 429,964.20 371,422.64 其他 23,120.71 46,052.33 合计 12,315,208.16 6,765,972.76 -- 营业税金及附加的说明 无34、销售费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 运输费 59,849,774.17 44,895,604.21 薪酬 15,200,731.13 21,654,870.96 促销费 140,511.85 7,775,141.02 其他 20,958,722.42 27,082,109.26 合计 96,149,739.57 101,407,725.45 35、管理费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 薪酬 63,898,983.41 61,156,819.59 折旧与摊销 26,359,636.62 27,525,311.58 技术开发费 34,177,962.97 22,161,858.31 税金 11,563,657.12 12,504,122.49 土地使用费 7,350,000.00 7,350,000.00 差旅办公业务招待费 9,575,209.66 11,666,635.31 其他 26,334,235.75 37,868,098.50 合计 179,259,685.53 180,232,845.78 36、财务费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 55,788,637.12 29,856,857.94 减:利息收入 -13,924,415.43 -11,341,112.94 加:汇兑损失 减:汇兑收益 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 140 其他 499,993.90 805,786.38 合计 42,364,215.59 19,321,531.38 37、投资收益 (1)投资收益明细情况 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 3,000,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 -22,155,079.68 合计 -19,155,079.68 (2)按权益法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 无 投资收益的说明,若投资收益汇回有重大限制的,应予以说明.若不存在此类重大限制,也应做出说明 (1)本期成本法核算的长期股权投资收益系收到深圳市高特佳投资集团有限公司宣告发放2010年股 利300万元; (2)本期处置长期股权投资产生的投资收益系公司与四川中汇实业有限责任公司达成处置子公司云 内动力达州汽车有限公司股权暨债权一揽子协议,按处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额以及处置达州汽车所产生的债务重组损失确认为当期投资收益. 38、资产减值损失 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 25,871,633.34 7,888,141.62 二、存货跌价损失 5,711,880.58 43,457,645.93 七、固定资产减值损失 108,466.21 4,824,415.46 合计 31,691,980.13 56,170,203.01 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 141 39、营业外收入 (1)营业外收入情况 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 679,436.88 758,702.48 其中:固定资产处置利得 168,441.92 758,702.48 无形资产处置利得 510,994.96 政府补助 8,572,370.00 1,911,092.00 其他 1,598,386.60 35,108,999.94 合计 10,850,193.48 37,778,794.42 (2)政府补助明细 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 多缸小缸技术开发 810,000.00 810,000.00 总额 810 万与资产相关的政府补助分 十年摊入损益 高压电控共轨技术开发 290,000.00 290,000.00 总额 290 万与资产相关的政府补助分 十年摊入损益 柔性机加工线建设 500,000.00 500,000.00 总额 500 万与资产相关的政府补助分 十年摊入损益 零星产品开发 70,000.00 70,000.00 总额 70 万与资产相关的政府补助分 十年摊入损益 其他与收益相关政府补助 6,902,370.00 241,092.00 与收益相关的政府补助 合计 8,572,370.00 1,911,092.00 -- 营业外收入说明 (1)营业外收入本期数较上期减少26,928,600.94元,下降71.28%,主要原因是本期无需支付的债务 利得减少; (2)营业外收入其他项目主要是清理的无需支付的债务利得. 40、营业外支出 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 142 非流动资产处置损失合计 34,378.85 243,480.34 其中:固定资产处置损失 34,378.85 243,480.34 对外捐赠 1,790,400.00 506,000.00 其他 1,047,581.64 796,125.44 非常损失 18,130.20 合计 2,872,360.49 1,563,735.98 营业外支出说明 无41、所得税费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 14,986,045.18 15,681,093.92 递延所得税调整 -7,693,818.59 480,370.96 合计 7,292,226.59 16,161,464.88 42、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1)加权平均净资产收益率 项目序号 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 a 67,742,836.13 39,921,117.57 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 b 47,315,206.49 10,877,796.18 归属于公司普通股股东的期初净资产 c 2,572,474,429.87 2,608,174,836.74 报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于 公司普通股股东的净资产 d 报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公 司普通股股东的净资产 e 34,037,420.99 75,640,000.00 报告期月份数 f 12 12 新增净资产次月起至报告期期末的累计月 数g减少净资产次月起至报告期期末的累计月 数h67因其他交易或事项引起的、 归属于公司普通 股股东的净资产增减变动 i 发生其他净资产增减变动次月起至报告期 期末的累计月数 j ` 加权平均净按归属于公司普通股股东的净 l= a/(c+a÷2+d*g÷f– 2.62% 1.54% 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 143 资产收益率 利润计算 e*h÷f±i*j÷f) 按扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润计算 m= b/(c+a÷2+d*g÷f– e*h÷f±i*j÷f) 1.83% 0.42% (2)基本每股收益 项目序号 本期数 上期数 期初股份总数 a 680,760,000.00 378,200,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数 b 302,560,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d 报告期月份数 e 报告期因回购等减少股份数 f 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+c*d÷e-f* g÷e-h 680,760,000.00 680,760,000.00 归属于公司普通股股东的净利润 j 67,742,836.13 39,921,117.57 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 k 47,315,206.49 10,877,796.18 基本每股收 益 按归属于公司普通股股东的净 利润计算 l=j÷i 0.1 0.059 按扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润计算 m=k÷i 0.07 0.016 (3) 稀释每股收益 项目序号 本期数 上期数 期初股份总数 a 680,760,000.00 378,200,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数 b 302,560,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d 报告期月份数 e 报告期因回购等减少股份数 f 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+c*d÷e-f*g÷e-h 680,760,000.00 680,760,000.00 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数 j 归属于公司普通股股东的净利润 K 67,742,836.13 39,921,117.57 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 l 47,315,206.49 10,877,796.18 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 144 稀释每股收益 按归属于公司普通股股东 的净利润计算 m=k÷(i+j) 0.1 0.059 按扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净 利润计算 n=l÷(i+j) 0.07 0.016 43、现金流量表附注 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 委贷收入 33,911,111.11 代收款项 15,510,000.00 存款利息收入 8,973,833.50 本期收到的政府补助 6,902,370.00 收投标保证金净额 3,811,666.67 其他收入 265,327.33 合计 69,374,308.61 收到的其他与经营活动有关的现金说明 无(2)支付的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 三包修理费 28,458,035.20 差旅费、办公费 11,751,629.19 技术开发费、物料消耗 11,175,066.57 劳动保险费、退休费等 10,978,044.17 归还成内总厂借款及支付代扣水电费等 7,857,982.30 广告、展览、租赁、销售服务、促销、宣传 7,506,721.07 土地使用费 7,350,000.00 车辆使用费、会务费等 5,233,529.24 其他 4,961,188.52 业务招待费 4,886,361.91 信息披露、审计咨询等 3,166,800.00 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 145 保险保安服务费等 2,906,037.93 租车费 2,117,610.00 水电费 1,954,541.48 试验检验费 930,360.24 银行手续费 499,993.90 诉讼费 182,100.00 滞纳金 15,096.25 合计 111,931,097.97 支付的其他与经营活动有关的现金说明 无(3)收到的其他与筹资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 递延收益 10,444,000.00 合计 10,444,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无(4)支付的其他与筹资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 短期融资券发行费-管理费用 1,440,047.68 处置子公司云内动力达州汽车公司期初余额 合计 1,440,047.68 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 无44、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- -- 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 146 净利润 43,020,245.75 1,220,043.04 加:资产减值准备 31,691,980.13 56,170,203.01 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 82,031,579.10 84,533,362.58 无形资产摊销 13,370,231.59 12,487,919.72 长期待摊费用摊销 1,114,413.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以"-"号填列) -645,058.03 -515,222.14 财务费用(收益以"-"号填列) 55,788,637.12 29,856,857.94 投资损失(收益以"-"号填列) -51,460,342.41 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) -7,693,818.59 480,370.96 存货的减少(增加以"-"号填列) 88,392,443.16 85,394,700.67 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) 44,802,399.13 -160,663,852.27 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) -111,167,943.17 9,606,669.39 其他 -1,670,000.00 -1,670,000.00 经营活动产生的现金流量净额 257,075,775.87 118,015,466.75 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况: -- -- 现金的期末余额 755,150,918.41 602,217,828.93 减:现金的期初余额 602,217,828.93 737,220,144.16 现金及现金等价物净增加额 152,933,089.48 -135,002,315.23 (2)本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位: 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息: -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息: -- -- 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 25,461,207.15 (3)现金和现金等价物的构成 单位: 元 项目 期末数 期初数 一、现金 755,150,918.41 602,217,828.93 其中:库存现金 68,859.40 68,522.21 可随时用于支付的银行存款 735,775,596.89 541,097,863.94 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 147 可随时用于支付的其他货币资金 19,306,462.12 61,051,442.78 三、期末现金及现金等价物余额 755,150,918.41 602,217,828.93 现金流量表补充资料的说明 无八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位: 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 云南内燃 机厂 控股股东 国有 昆明 杨波 柴油机及 机组 56,270,000 38.14% 38.14% 昆明市国 资委 21657672- X 本企业的母公司情况的说明 云南内燃机厂成立于1956年,为国有大型企业,是国家重点扶持的512家企业之一.云南内燃机厂的 主要产品为100、102系列柴油机,是国内小缸径多缸机最先采用直喷技术的产品,是1.5-2吨级农用车、 工程机械及经济型轻型汽车的理想配套动力,具有50余年开发、生产内燃机的丰富实践经验,有专职产品 研究所、实验室以及在云南河口低海拔的实验基地,且长期与上海内燃机研究所、云南工业大学、昆明理 工大学等科研院校有着紧密的产品开发合作关系.云南内燃机厂主要以对外股权投资获取投资收益,厂本 部基本无具体实业. 2、本企业的子公司情况 单位: 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 成都云内动 力有限公司 控股子公司 有限责任 四川成都 杨永忠 柴油机的开 发、生产和 销售等 168,147,100 71.38% 71.38% 730193561 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 云南云内杨林机械制造有限责任公司 同一母公司 79723407-X 本企业的其他关联方情况的说明 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 148 4、关联方交易 (1)采购商品、接受劳务情况表 单位: 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 云南云内杨林机械 制造有限责任公司 铸铁等 市场定价 8,742,901.26 10,111,708.36 出售商品、提供劳务情况表 单位: 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 云南云内杨林机械 制造有限责任公司 废铁等 市场定价 7,556,799.15 10,753,157.42 (2)关联租赁情况 公司出租情况表 单位: 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 云南内燃机厂 昆明云内动力 122,456.40 平方 米的土地使用权 1999 年03 月08 日2029 年03 月08 日 《土地租赁合 同》 7,350,000.00 昆明云内动力 云南内燃机厂 办公用房 2010 年03 月09 日2013 年03 月09 日 《房屋租赁合 同》 51,540.00 公司承租情况表 单位: 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 无 关联租赁情况说明 无 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 149 (3)关联担保情况 单位: 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 无 关联担保情况说明 截止2012年12月31日,本公司和全资子公司及控股子公司均无对外提供担保事项. (4)其他关联交易 根据本公司与云南内燃机厂签定的《生活服务协议》的约定,本公司本期和上期分别为云南内燃机厂 代扣代付职工房租657,649.80元、水电费等716,388.40元. 5、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位: 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 云南云内杨林机械 制造有限责任公司 11,176,925.95 5,033,044.80 上市公司应付关联方款项 单位: 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 无九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截止2012年12月31日,本公司无需要披露的未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响. 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截止2012年12月31日,本公司无需要披露的为其他单位提供担保形成的或有负债及其财务影响. 其他或有负债及其财务影响 无 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 150 十、承诺事项 1、重大承诺事项 截止2012年12月31日,本公司无需要披露的重大承诺事项. 十一、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 单位: 元 拟分配的利润或股利 34,038,000.00 2、其他资产负债表日后事项说明 无 十二、其他重要事项 1、其他 (1)2012年3月8日,公司参股公司深圳高特佳投资集团有限公司(以下简称"高特佳集团")控股 子公司江西博雅生物制药股份有限公司(以下简称"博雅生物")在深圳证券交易所创业板以发行价格每 股25元成功上市. 公司为高特佳集团并列第一大股东,出资额5,000万元,持有高特佳集团21.1864%股份.高特佳集团 持有博雅生物2,661.5473万股,占本次发行前博雅生物股份总数的46.87%.同时,高特佳集团控制的融华 投资持有博雅生物664.5912万股,持股比例11.70%;高特佳集团管理的汇富投资(有限合伙)持有博雅生 物177.4367万股,持股比例3.13%.三者合计, 高特佳集团通过直接和间接的方式持有博雅生物3,503.5752 万股,占本次发行前公司股份总数的61.70%. 根据2013年3月1日深圳高特佳投资集团有限公司2012年度股东大会决议,公司宣告2012年利润分配方 案,云内动力获利润分配人民币600万元. (2)根据昆明市国资委"昆国资复【2012】241号"文件批复,本公司在昆明泛亚联合产权交易所有 限公司挂牌转让达州云内51%的股权,最终以挂牌价2550万元与四川中汇实业有限责任公司成交.同时, 云内动力与达州云内达成债权债务清偿协议,即达州云内向本公司及成都云内共计偿还1300万元,达州云 内欠本公司及成都云内其余债务95,652,763.90元不再偿还支付. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 151 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1)应收账款 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 20,219,612.64 9.05% 20,219,612.64 100% 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 178,201,053.59 79.77 % 16,814,400.16 9.44% 150,057,740.23 93.98% 24,680,880.87 16.45% 关联方组合 11,176,925.95 5% 5,033,044.80 3.15% 组合小计 189,377,979.54 84.77 % 16,814,400.16 8.88% 155,090,785.03 97.13% 24,680,880.87 15.91% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 13,797,240.53 6.18% 13,797,240.53 100% 4,576,360.93 2.87% 4,576,360.93 100% 合计 223,394,832.71 -- 50,831,253.33 -- 159,667,145.96 -- 29,257,241.80 -- 应收账款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 成都利云工贸有限公司 13,174,739.57 13,174,739.57 100% 收回可能性很小, 全 额计提坏账 成都金惠贸易有限公司 7,044,873.07 7,044,873.07 100% 收回可能性很小, 全 额计提坏账 合计 20,219,612.64 20,219,612.64 -- -- 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 152 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: 1 年以内 166,898,666.10 93.66% 8,344,933.30 115,618,715.66 77.05% 5,780,935.78 1 年以内小 计166,898,666.10 93.66% 8,344,933.30 115,618,715.66 77.05% 5,780,935.78 1 至2年1,456,602.96 0.82% 291,320.59 1,618,278.30 1.08% 323,655.66 2 至3年1,528,094.30 0.86% 458,428.29 17,848,775.09 11.89% 5,354,632.53 3 至4年565,956.19 0.32% 226,382.48 2,917,190.47 1.95% 1,166,876.19 4 至5年516,797.08 0.29% 258,398.54 5 年以上 7,234,936.96 4.05% 7,234,936.96 12,054,780.71 8.03% 12,054,780.71 合计 178,201,053.59 -- 16,814,400.16 150,057,740.23 -- 24,680,880.87 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 组合名称 账面余额 坏账准备 云南方舟集团杨林铸业有限公司 11,176,925.95 合计 11,176,925.95 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 不适用 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 昆明云内零星客户 141 家4,576,360.93 4,576,360.93 100% 收回可能性较小 昆明云内襄樊服务中心 零星客户 3,899,978.91 3,899,978.91 100% 收回可能性较小 昆明金利达机械有限公 司3,562,170.80 3,562,170.80 100% 收回可能性较小 昆明云内合肥服务中心 零星客户 1,628,729.89 1,628,729.89 100% 收回可能性较小 昆明云内新疆服务中心 零星客户 130,000.00 130,000.00 100% 收回可能性较小 合计 13,797,240.53 13,797,240.53 -- -- 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 153 (2)应收账款中金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 一汽通用红塔云南汽车 制造有限公司 外部单位 17,983,932.09 1 年以内 8.05% 东风汽车股份有限公司 外部单位 14,520,380.38 1 年以内 6.5% 成都利云工贸有限公司 外部单位 13,174,739.57 1-5 年5.9% 东风襄阳专用汽车有限 公司 外部单位 11,947,918.41 1 年以内 5.35% 毕节市力帆骏马振兴车 辆有限公司 外部单位 11,471,746.90 1 年以内 5.14% 合计 -- 69,098,717.35 -- 30.94% (3)应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 云南云内杨林机械制造有限 责任公司 同一母公司 11,176,925.95 5% 合计 -- 11,176,925.95 5% (4)不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元. (5)以应收款项为标的资产进行资产证券化的,需简要说明相关交易安排 本报告期无以应收账款为标的进行证券化. 2、其他应收款 (1)其他应收款 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 154 账龄组合 1,608,158.45 23.75 % 1,558,401.82 96.91 % 2,412,671.93 30.52 % 1,013,593.32 42.01 % 关联方组合 3,080,778.31 45.51 % 3,090,029.46 39.08 % 组合小计 4,688,936.76 69.26 % 1,558,401.82 33.24 % 5,502,701.39 69.6% 1,013,593.32 18.42 % 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款2,081,262.05 30.74 % 2,081,262.05 100% 2,403,052.09 30.4% 2,403,052.09 100% 合计 6,770,198.81 -- 3,639,663.87 -- 7,905,753.48 -- 3,416,645.41 -- 其他应收款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: 一年以内 31,909.57 1.98% 1,595.48 1,451,917.23 60.18% 72,595.86 1 年以内小计 31,909.57 1.98% 1,595.48 1,451,917.23 60.18% 72,595.86 1 至2年20,200.00 1.26% 4,040.00 5,846.42 0.24% 1,169.28 2 至3年5,470.90 0.23% 1,641.27 3 至4年5,470.90 0.34% 2,188.36 4 至5年22,500.95 0.93% 11,250.48 5 年以上 1,550,577.98 96.42% 1,550,577.98 926,936.43 38.42% 926,936.43 合计 1,608,158.45 -- 1,558,401.82 2,412,671.93 -- 1,013,593.32 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 155 组合名称 账面余额 坏账准备 关联方组合 3,080,778.31 合计 3,080,778.31 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 不适用 单位: 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 昆明云内零星款项 27 家2,081,262.05 2,081,262.05 100% 收回可能性很小 合计 2,081,262.05 2,081,262.05 -- -- (2)其他应收款金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 昆明云内零星款项 27 家 外部单位 2,081,262.05 5 年以上 30.74% 昆明云内沈阳销售服务 中心 外部单位 192,682.02 1 年以内 2.85% 昆明云内银川销售服务 中心 外部单位 188,707.94 5 年以上 2.79% 昆明市冶金配件厂 外部单位 180,000.00 1 年以内 2.66% 襄樊中心-襄运修理厂 外部单位 128,882.07 1 年以内 1.9% 合计 -- 2,771,534.08 -- 40.94% (3)不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元. (4)以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的,需简要说明相关交易安排 本报告期无以其他应收款为标的进行证券化. 3、长期股权投资 单位: 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 156 成都云内 动力有限 公司 成本法 120,030,0 00.00 120,030,0 00.00 120,030,0 00.00 71.38% 71.38% 云内动力 达州汽车 有限公司 成本法 25,500,00 0.00 25,500,00 0.00 -25,500,0 00.00 51% 51% 昆明雷默 动力系统 有限公司 成本法 50,000,00 0.00 50,000,00 0.00 -50,000,0 00.00 100% 100% 深圳市高 特佳投资 集团有限 公司 成本法 50,000,00 0.00 50,000,00 0.00 50,000,00 0.00 21.19% 21.19% 3,000,000 .00 福田重型 机械股份 有限公司 成本法 1,000,000 .00 1,000,000 .00 1,000,000 .00 0.53% 0.53% 合计 -- 246,530,0 00.00 246,530,0 00.00 -75,500,0 00.00 171,030,0 00.00 -- -- -- 3,000,000 .00 长期股权投资的说明 (1)2012年10月,本公司根据昆明市国资委《关于昆明云内动力股份有限公司转让所持云内动力达 州汽车有限公司股权的批复》(昆国资复【2012】241号),将公司所持有的子公司云内动力达州汽车有 限公司51%股权以2550万元价格转让给四川中汇实业有限公司,受让方四川中汇按双方约定继续承接达州 公司债权债务.本次交易经公司2012 年8月3日召开的云内动力2012年第三次董事会临时会议审议通过, 并进行了公告(编号董2012-031号); (2)根据2012 年10月25日召开的五届董事会第二次会议审议通过了《吸收合并全资子公司昆明雷默 动力系统有限公司的议案》, 并进行了公告(公告编号:董2012—035号).吸收合并雷默动力后,公司 合并报表范围虽然有所改变,但其资产、资源全部转入了公司,对公司整体业务发展和盈利水平不产生影 响. (3)本期不存在向投资企业转移资金的能力受到限制的情况; (4)因本公司对深圳市高特佳投资集团有限公司的财务和经营决策不具备共同控制和重大影响,故 对该公司的投资采用成本法核算. 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 157 4、营业收入和营业成本 (1)营业收入 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,876,664,308.51 1,676,532,059.68 其他业务收入 144,814,363.15 40,747,255.95 合计 2,021,478,671.66 1,717,279,315.63 营业成本 1,591,392,670.38 1,385,151,384.76 (2)主营业务(分行业) 单位: 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内燃机行业 1,876,664,308.51 1,483,862,222.33 1,676,532,059.68 1,366,124,562.14 合计 1,876,664,308.51 1,483,862,222.33 1,676,532,059.68 1,366,124,562.14 (3)主营业务(分产品) 单位: 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 柴油机 1,613,730,037.68 1,262,639,545.90 1,491,918,353.91 1,189,853,916.85 配件及其他 262,934,270.83 221,222,676.43 184,613,705.77 176,270,645.29 合计 1,876,664,308.51 1,483,862,222.33 1,676,532,059.68 1,366,124,562.14 (4)主营业务(分地区) 单位: 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西部地区 999,464,145.12 790,267,647.12 851,007,673.49 696,723,526.69 东部及其他地区 877,200,163.39 693,594,575.21 825,524,386.19 669,401,035.45 合计 1,876,664,308.51 1,483,862,222.33 1,676,532,059.68 1,366,124,562.14 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 158 5、投资收益 (1)投资收益明细 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 3,000,000.00 其他 7,773,600.34 合计 3,000,000.00 7,773,600.34 6、现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- -- 净利润 50,236,958.92 85,403,575.11 加:资产减值准备 27,329,518.69 16,235,175.38 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 48,212,844.17 48,015,138.88 无形资产摊销 12,652,002.80 11,537,942.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号 填列) 617,186.82 -384,678.61 财务费用(收益以"-"号填列) 55,489,213.94 28,558,984.67 投资损失(收益以"-"号填列) -3,000,000.00 -7,773,600.34 递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) -7,850,895.43 -2,017,634.85 存货的减少(增加以"-"号填列) -27,602,652.63 46,449,831.18 经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) 80,457,473.61 -318,064,353.76 经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 55,921,910.42 119,335,719.05 其他 -1,670,000.00 -1,670,000.00 经营活动产生的现金流量净额 290,793,561.31 25,626,099.07 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况: -- -- 现金的期末余额 728,165,275.17 489,082,390.80 减:现金的期初余额 489,082,390.80 635,981,889.47 现金及现金等价物净增加额 239,082,884.37 -146,899,498.67 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 159 十四、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位: 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 (%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.62% 0.1 0.1 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 1.83% 0.07 0.07 昆明云内动力股份有限公司 2012 年度报告全文 160 第十一节 备查文件目录 一、载有公司董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表. 二、载有中审亚太会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的公司2012年度审计报告原件. 三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿.