证券代码:002550 证券简称:千红制药 公告编号:2011-007 常州千红生化制药股份有限公司 关于成立合资研究院和变更募投项目——生物医药技术 研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的公告 常州千红生化制药股份有限公司(以下称"公司")第一届董事会第 十六次会议审议通过了《关于成立合资研究院和变更募投项目生物医药 技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的议案》 ,具体 情况如下: 一、公司募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会"证监许可【2011】123号"文"关于 核准常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复",同意 公司向社会公开发行人民币普通股票4000万股, 发行价格为32元/股. 经 深圳证券交易所"深证上【2011】54号"文同意,公司发行的人民币普通 股股票于2011年2月18号在深圳证券交易所中小板上市交易.公司募集 资金总额人民币1,280,000,000元, 扣除发行费用人民币65,180,940元,实 际募集资金净额为人民币1,214,819,060 元. 以上募集资金到位情况已经 江苏公证天业会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》苏公 (W[2011]B014号) . 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途,本次发行募集资 金将用于投资建设以下项目:1、肝素原料药及制剂扩产项目;2、胰激 肽原酶原料药及制剂扩产项目;3、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目; 4、生物医药技术研发中心建设项目;5、营销网络建设项目. 二、本次变更的前募投项目基本情况 本次变更的前公司募集资金投资项目是生物医药技术研发中心建 设项目,该项目原计划使用募集资金投资概算为10,100万元,项目拟实 施主体为常州千红生化制药股份有限公司,拟实施方式为公司按拟定建 设内容实施该项目,拟实施地点为公司原厂区的武青北路66号地块,不 涉及新增建设用地. 三、拟成立合资研究院的具体情况 名称:江苏众红生物工程创药研究院有限公司(暂定名,具体以工 商登记注册的名称为准,以下简称:"众红研究院") ; 拟设立的注册资本: 980万美元或等值人民币, 其中由公司投资500 万美元,占股权的51%,公司引进的海外技术团队以实验室研发成果、 专有技术及相关知识产权(最终以双方确认的验资清单内容及经评估审 计结果为准)作价不高于480万美元出资,占股权的49%; 拟进行的业务范围: 生物制药的研发、 生产和销售以及技术服务 (具 体以工商行政机关核准的经营范围为准) . 本项目不构成关联交易,也不属于公司资产重组. 四、 本次募集资金投资生物医药技术研发中心建设项目变更后的实 施主体、实施方式及实施地点情况说明 (一)实施主体变更情况 1、新实施主体:同上"三"所述. 2、海外引进技术团队成员情况介绍: (1)马永,英文名:Bruce YongMa,男,1962年6月21日出生于江 苏省常州市,国籍加拿大,药学博士,专业为生物医药工程,免疫细胞 分子生物学,糖分子生物学.主要工作经历:先后任江苏技术师范学院 助教、中日合资常州千红生化制药有限公司技术开发部研究员、日本千 叶株式会社京都生物化学研究院共同开发研究员、中日合资常州千红生 化制药有限公司技术开发部副部长、日本文部科学教官、京都大学药学 研究生院助理教授、日本立命馆大学综合理工学研究机构糖生物工程研 究院特聘副教授、博导、日本立命馆大学全球创新研究机构糖生物工程 研究院特聘准教授、博导,2011年3月开始,日本室兰工业大学计算机 情报系统工程学系客座教授、博导. (2)施建明,英文名:Jiangming Shi,男,1960年12月16日生于 江苏省常州市,日本永居权(B054460453) ,国籍:中国,理学博士, 专业:计算机情报系统工程学、计算机数理优化、生物信息学.主要工 作经历:曾任常州第十中学教师、江苏技术师范学院助教、日本东京理 科大学助理教授、美国依利诺依大学高级访问学者、美国斯坦福大学高 级访问学者, 日本室兰工业大学计算机情报系统工程学系准教授、 博导, 现任日本室兰工业大学计算机情报系统工程学系教授、博导. (3)王根,英文名:Gen Wang,男,1964年6月12日生于陕西省西 安市,国籍:加拿大.理学博士,专业:肿瘤细胞分子生物学,微生物 分子生物学.主要工作经历:曾任西北农林科技大学助教、讲师;加拿 大西安大略大学医学院、罗伯滋医学研究院资深研究员;现任加拿大国 家科学院营养科学与健康研究院高级技术主管兼分子生物学实验室主 任. (二)实施方式的变更情况 项目由原常州千红生化制药股份有限公司直接建立生物医药技术 研发中心变更为与引进的海外技术团队合资建立控股子公司——江苏 众红生物工程创药研究院有限公司(暂定名,具体以工商登记注册的名 称为准) ,由千红制药控股.项目投资项目金额规划如下:原项目总投 资不变的情况下,通过重新规划投资项目金额后,公司拟用本募投项目 资金人民币6850万元左右建设房屋及公用系统等,租赁给合资研究院使 用.剩余项目募集资金500万美元(或等值人民币)作为对合资公司投 资,由合资公司负责使用该资金进行仪器设备采购等事项. (具体详见 "七") (三)实施地点变更情况 项目实施地点由原常州市武青北路66号变更为常州高新区生物医 药产业园(具体地址待定) (购买土地相关事宜详见公司《关于使用部 分超募资金购买经营用地及项目前期基础设施建设的公告》 ) . 若在办理相关注册手续之前,土地及具体地址尚未确定,将暂时使 用常州市新北区黄河西路192号作为合资研究院的临时注册、办公地址. 待土地与具体地址确定后,再另行进行工商登记变更手续. 五、本次拟变更生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方 式及实施地点的原因及必要性 1、符合公司引进国外高素质成熟人才、强化科研队伍,提高研发 水平和创新能力的需要.高科技含量的生物医药是未来医药研发的发展 方向,公司通过一年多的审慎考察,决定与海外专家团队共同筹建众红 研究院,以适应创新药物研发的需求. 2、适应地方政府对生物医药产业振兴计划的统一规划,充分利用生 物医药产业园的协同优势、聚集效应. 常州市规划建设中的生物医药产业园区,是国家科技部批准的国家 级科技创新园区的组成部分.生物医药产业园区规划10.8平方公里,东 至龙江路,南至黄河路,西至德胜河、北至嫩江路,横跨沪宁高速公路 两侧.根据常州市生物医药产业的计划,市委市政府已在2010年全力启 动生物医药产业园的基础设施建设,许多著名制药企业已入驻生物医药 产业园.公司将生物医药技术研发中心项目在此实施,有较好的人才聚 集、研发配套等基础条件,并可享受政府在税收及研发平台建设等优惠 政策的扶持. 因此,上述募集资金投资项目实施主体、实施方式及实施地点的变 更经公司审慎分析、反复调研、充分论证,优于原建设方案,此次变更 将立足现在,着眼于未来,符合公司长期发展战略的需求. 六、 募集资金投资项目变更实施主体、实施方式及实施地点后可 能存在的风险及对策说明 上述募投项目的实施主体、实施方式及实施地点变更不会对项目投 入、实施产生实质性影响,不影响公司的持续经营.募投项目的可行性 已经在前期充分论证,在原总投资规模不变的情况下对概算项目进行了 调整,经认证是可行的.上述募投项目的实施过程中可能会因为实施主 体、实施方式和实施地点的变更存在以下四个方面的风险: (一)人力资源风险 具有国际前沿技术知识和研发能力的高级优秀人才在我国相对稀 缺,新设公司制合资研究院仍存在人才流失的风险. (二)技术与市场 风险 本项目存在引进技术成果的有效性、可靠性及产业转化能否成功的 不确定性等风险.公司将委托知识产权评估机构及专家对引进的技术成 果进行可靠性、真实性审查和经济价值的评估,组织专家论证,争取最 大限度降低有关风险. (三)项目立项审批及环评风险 在公司该项目总投资规模不变的情况下,项目变更前环评的结果仍 适用新地点,但能否及时办理完成相关政府批准手续仍存在不确定性. (四)项目所需土地使用权取得风险 公司目前已经与园区管理部门进行了充分磋商,达成了土地购买的 基本意向,但土地的具体方位和面积将根据公司与园区管理部门的总体 协商和书面协议来最终确定,有关手续还有待办理完成,公司能否及时 取得土地使用权并开展相关建设存在一定风险.公司将及时披露相关进 展情况. 七、项目具体变更对比 项目 原投资(万元) 原实施地点 原实施主体 现投资(万元) 现实施地点 现实施主体 建筑及装饰工程 4433.00 3581.00 公用系统 1919.10 2217.90 千红制药设备及安装工程 2690.00 3250.00 江苏众红研究院有限公司 其他间接费1057.90 公司原厂区的武青 北路66号地块 千红制 药1051.10 常州生物医 药产业园内 千红制药总投资概算10100.00 10100.00 八、项目审批情况 2011年4月14日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关 于成立合资研究院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实 施主体、实施方式及实施地点的议案》 ,同意本次变更方案. 2011年4 月14日,公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于成立合资研究 院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式 及实施地点的议案》 ,同意本次变更方案.此次部分募集资金投资项目 变更,尚需提交股东大会审议,涉及的相关项目立项和环保、土地取得 等手续,公司将后续办理,并及时根据规定披露相关信息. 九、监事会意见 监事会成员认真审阅并与公司管理层进行了充分沟通,一致认 为: 公司通过引进特殊人才,有利于公司提高研发水平和拓宽研究 领域,是公司面向未来长远发展和在引进海外高素质人才的有利条件下 做出的正确决策,是公司持续、健康、快速发展的战略选择.公司拟将 原募投项目《生物医药技术研发中心建设项目》进行实施主体、实施方 式及实施地点的变更,有利于公司未来的发展,适合公司的发展战略和 实际情况,符合全体股东的利益.同意该项目的变更方案. 十、独立董事意见 公司独立董事李大魁、杜守颖、王轶、蔡桂如对该事项发表意见如 下:公司董事会根据客观情况的变化和自身长远发展战略的需要,成立 合资研究院和变更生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式 和实施地点,未实质性地改变募集资金的投资方向.这种变更是公司基 于募投项目及政策环境的实际情况而作出的调整,符合公司募投项目建 设总体建设的需要,有利于提高募投项目的综合效益,提高募集资金使 用效率,确保募投项目达到最优的建设效果,是一种必要的、可行的调 整.符合全体股东的利益.一致同意公司对募投项目实施主体、实施方 式和实施地点的变更. 十一、保荐机构意见 经核查, 本保荐机构认为: 千红制药此次变更募集资金投资项目 (研 发中心建设) 实施主体、 实施方式及实施地点, 经过了充分的研究论证, 变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化,有 利于该项目建成后更好的发挥作用、实现收益的最大化,符合公司长期 健康稳定发展的需要. 本次募集资金投资项目变更符合 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 等相关规定的要求. 本次募集资金投资项目变更已经董事会审议通过,独立董事、监事 会明确发表了同意意见,并将提请股东大会审议.本保荐机构对此次变 更无异议. 十二、备查文件: 1、第一届董事会第十六次会议决议 2、第一届监事会第九次会议决议 3、独立董事关于成立合资研究院和变更募投项目——生物医药技 术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的独立意见 4、华泰证券关于成立合资研究院和变更募投项目——生物医药技 术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的专项意见 特此公告! 常州千红生化制药股份有限公司 董事会二〇一一年四月十四日
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证券代码:002550 证券简称:千红制药 公告编号:2011-007 常州千红生化制药股份有限公司 关于成立合资研究院和变更募投项目——生物医药技术 研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的公告 常州千红生化制药股份有限公司(以下称"公司")第一届董事会第 十六次会议审议通过了《关于成立合资研究院和变更募投项目生物医药 技术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的议案》 ,具体 情况如下: 一、公司募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会"证监许可【2011】123号"文"关于 核准常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复",同意 公司向社会公开发行人民币普通股票4000万股, 发行价格为32元/股. 经 深圳证券交易所"深证上【2011】54号"文同意,公司发行的人民币普通 股股票于2011年2月18号在深圳证券交易所中小板上市交易.公司募集 资金总额人民币1,280,000,000元, 扣除发行费用人民币65,180,940元,实 际募集资金净额为人民币1,214,819,060 元. 以上募集资金到位情况已经 江苏公证天业会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》苏公 (W[2011]B014号) . 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途,本次发行募集资 金将用于投资建设以下项目:1、肝素原料药及制剂扩产项目;2、胰激 肽原酶原料药及制剂扩产项目;3、门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目; 4、生物医药技术研发中心建设项目;5、营销网络建设项目. 二、本次变更的前募投项目基本情况 本次变更的前公司募集资金投资项目是生物医药技术研发中心建 设项目,该项目原计划使用募集资金投资概算为10,100万元,项目拟实 施主体为常州千红生化制药股份有限公司,拟实施方式为公司按拟定建 设内容实施该项目,拟实施地点为公司原厂区的武青北路66号地块,不 涉及新增建设用地. 三、拟成立合资研究院的具体情况 名称:江苏众红生物工程创药研究院有限公司(暂定名,具体以工 商登记注册的名称为准,以下简称:"众红研究院") ; 拟设立的注册资本: 980万美元或等值人民币, 其中由公司投资500 万美元,占股权的51%,公司引进的海外技术团队以实验室研发成果、 专有技术及相关知识产权(最终以双方确认的验资清单内容及经评估审 计结果为准)作价不高于480万美元出资,占股权的49%; 拟进行的业务范围: 生物制药的研发、 生产和销售以及技术服务 (具 体以工商行政机关核准的经营范围为准) . 本项目不构成关联交易,也不属于公司资产重组. 四、 本次募集资金投资生物医药技术研发中心建设项目变更后的实 施主体、实施方式及实施地点情况说明 (一)实施主体变更情况 1、新实施主体:同上"三"所述. 2、海外引进技术团队成员情况介绍: (1)马永,英文名:Bruce YongMa,男,1962年6月21日出生于江 苏省常州市,国籍加拿大,药学博士,专业为生物医药工程,免疫细胞 分子生物学,糖分子生物学.主要工作经历:先后任江苏技术师范学院 助教、中日合资常州千红生化制药有限公司技术开发部研究员、日本千 叶株式会社京都生物化学研究院共同开发研究员、中日合资常州千红生 化制药有限公司技术开发部副部长、日本文部科学教官、京都大学药学 研究生院助理教授、日本立命馆大学综合理工学研究机构糖生物工程研 究院特聘副教授、博导、日本立命馆大学全球创新研究机构糖生物工程 研究院特聘准教授、博导,2011年3月开始,日本室兰工业大学计算机 情报系统工程学系客座教授、博导. (2)施建明,英文名:Jiangming Shi,男,1960年12月16日生于 江苏省常州市,日本永居权(B054460453) ,国籍:中国,理学博士, 专业:计算机情报系统工程学、计算机数理优化、生物信息学.主要工 作经历:曾任常州第十中学教师、江苏技术师范学院助教、日本东京理 科大学助理教授、美国依利诺依大学高级访问学者、美国斯坦福大学高 级访问学者, 日本室兰工业大学计算机情报系统工程学系准教授、 博导, 现任日本室兰工业大学计算机情报系统工程学系教授、博导. (3)王根,英文名:Gen Wang,男,1964年6月12日生于陕西省西 安市,国籍:加拿大.理学博士,专业:肿瘤细胞分子生物学,微生物 分子生物学.主要工作经历:曾任西北农林科技大学助教、讲师;加拿 大西安大略大学医学院、罗伯滋医学研究院资深研究员;现任加拿大国 家科学院营养科学与健康研究院高级技术主管兼分子生物学实验室主 任. (二)实施方式的变更情况 项目由原常州千红生化制药股份有限公司直接建立生物医药技术 研发中心变更为与引进的海外技术团队合资建立控股子公司——江苏 众红生物工程创药研究院有限公司(暂定名,具体以工商登记注册的名 称为准) ,由千红制药控股.项目投资项目金额规划如下:原项目总投 资不变的情况下,通过重新规划投资项目金额后,公司拟用本募投项目 资金人民币6850万元左右建设房屋及公用系统等,租赁给合资研究院使 用.剩余项目募集资金500万美元(或等值人民币)作为对合资公司投 资,由合资公司负责使用该资金进行仪器设备采购等事项. (具体详见 "七") (三)实施地点变更情况 项目实施地点由原常州市武青北路66号变更为常州高新区生物医 药产业园(具体地址待定) (购买土地相关事宜详见公司《关于使用部 分超募资金购买经营用地及项目前期基础设施建设的公告》 ) . 若在办理相关注册手续之前,土地及具体地址尚未确定,将暂时使 用常州市新北区黄河西路192号作为合资研究院的临时注册、办公地址. 待土地与具体地址确定后,再另行进行工商登记变更手续. 五、本次拟变更生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方 式及实施地点的原因及必要性 1、符合公司引进国外高素质成熟人才、强化科研队伍,提高研发 水平和创新能力的需要.高科技含量的生物医药是未来医药研发的发展 方向,公司通过一年多的审慎考察,决定与海外专家团队共同筹建众红 研究院,以适应创新药物研发的需求. 2、适应地方政府对生物医药产业振兴计划的统一规划,充分利用生 物医药产业园的协同优势、聚集效应. 常州市规划建设中的生物医药产业园区,是国家科技部批准的国家 级科技创新园区的组成部分.生物医药产业园区规划10.8平方公里,东 至龙江路,南至黄河路,西至德胜河、北至嫩江路,横跨沪宁高速公路 两侧.根据常州市生物医药产业的计划,市委市政府已在2010年全力启 动生物医药产业园的基础设施建设,许多著名制药企业已入驻生物医药 产业园.公司将生物医药技术研发中心项目在此实施,有较好的人才聚 集、研发配套等基础条件,并可享受政府在税收及研发平台建设等优惠 政策的扶持. 因此,上述募集资金投资项目实施主体、实施方式及实施地点的变 更经公司审慎分析、反复调研、充分论证,优于原建设方案,此次变更 将立足现在,着眼于未来,符合公司长期发展战略的需求. 六、 募集资金投资项目变更实施主体、实施方式及实施地点后可 能存在的风险及对策说明 上述募投项目的实施主体、实施方式及实施地点变更不会对项目投 入、实施产生实质性影响,不影响公司的持续经营.募投项目的可行性 已经在前期充分论证,在原总投资规模不变的情况下对概算项目进行了 调整,经认证是可行的.上述募投项目的实施过程中可能会因为实施主 体、实施方式和实施地点的变更存在以下四个方面的风险: (一)人力资源风险 具有国际前沿技术知识和研发能力的高级优秀人才在我国相对稀 缺,新设公司制合资研究院仍存在人才流失的风险. (二)技术与市场 风险 本项目存在引进技术成果的有效性、可靠性及产业转化能否成功的 不确定性等风险.公司将委托知识产权评估机构及专家对引进的技术成 果进行可靠性、真实性审查和经济价值的评估,组织专家论证,争取最 大限度降低有关风险. (三)项目立项审批及环评风险 在公司该项目总投资规模不变的情况下,项目变更前环评的结果仍 适用新地点,但能否及时办理完成相关政府批准手续仍存在不确定性. (四)项目所需土地使用权取得风险 公司目前已经与园区管理部门进行了充分磋商,达成了土地购买的 基本意向,但土地的具体方位和面积将根据公司与园区管理部门的总体 协商和书面协议来最终确定,有关手续还有待办理完成,公司能否及时 取得土地使用权并开展相关建设存在一定风险.公司将及时披露相关进 展情况. 七、项目具体变更对比 项目 原投资(万元) 原实施地点 原实施主体 现投资(万元) 现实施地点 现实施主体 建筑及装饰工程 4433.00 3581.00 公用系统 1919.10 2217.90 千红制药设备及安装工程 2690.00 3250.00 江苏众红研究院有限公司 其他间接费1057.90 公司原厂区的武青 北路66号地块 千红制 药1051.10 常州生物医 药产业园内 千红制药总投资概算10100.00 10100.00 八、项目审批情况 2011年4月14日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关 于成立合资研究院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实 施主体、实施方式及实施地点的议案》 ,同意本次变更方案. 2011年4 月14日,公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于成立合资研究 院和变更募投项目生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式 及实施地点的议案》 ,同意本次变更方案.此次部分募集资金投资项目 变更,尚需提交股东大会审议,涉及的相关项目立项和环保、土地取得 等手续,公司将后续办理,并及时根据规定披露相关信息. 九、监事会意见 监事会成员认真审阅并与公司管理层进行了充分沟通,一致认 为: 公司通过引进特殊人才,有利于公司提高研发水平和拓宽研究 领域,是公司面向未来长远发展和在引进海外高素质人才的有利条件下 做出的正确决策,是公司持续、健康、快速发展的战略选择.公司拟将 原募投项目《生物医药技术研发中心建设项目》进行实施主体、实施方 式及实施地点的变更,有利于公司未来的发展,适合公司的发展战略和 实际情况,符合全体股东的利益.同意该项目的变更方案. 十、独立董事意见 公司独立董事李大魁、杜守颖、王轶、蔡桂如对该事项发表意见如 下:公司董事会根据客观情况的变化和自身长远发展战略的需要,成立 合资研究院和变更生物医药技术研发中心建设项目实施主体、实施方式 和实施地点,未实质性地改变募集资金的投资方向.这种变更是公司基 于募投项目及政策环境的实际情况而作出的调整,符合公司募投项目建 设总体建设的需要,有利于提高募投项目的综合效益,提高募集资金使 用效率,确保募投项目达到最优的建设效果,是一种必要的、可行的调 整.符合全体股东的利益.一致同意公司对募投项目实施主体、实施方 式和实施地点的变更. 十一、保荐机构意见 经核查, 本保荐机构认为: 千红制药此次变更募集资金投资项目 (研 发中心建设) 实施主体、 实施方式及实施地点, 经过了充分的研究论证, 变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化,有 利于该项目建成后更好的发挥作用、实现收益的最大化,符合公司长期 健康稳定发展的需要. 本次募集资金投资项目变更符合 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 等相关规定的要求. 本次募集资金投资项目变更已经董事会审议通过,独立董事、监事 会明确发表了同意意见,并将提请股东大会审议.本保荐机构对此次变 更无异议. 十二、备查文件: 1、第一届董事会第十六次会议决议 2、第一届监事会第九次会议决议 3、独立董事关于成立合资研究院和变更募投项目——生物医药技 术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的独立意见 4、华泰证券关于成立合资研究院和变更募投项目——生物医药技 术研发中心建设项目实施主体、实施方式及实施地点的专项意见 特此公告! 常州千红生化制药股份有限公司 董事会二〇一一年四月十四日