北京盈科(上海)律师事务所常州天盛重工机械股份有限公司申请挂牌...

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股份转让说明书
指
北京盈科（上海）律师事务所
挂牌法律意见书
份转让业务暂行管理办法》《公司章程》指《常州天盛重工机械股份有限公司章程》《常州天盛重工机械股份有限公司股东大会议事规则》《常州天盛重工机械股份有限公司董事会议事规则》《常州天盛重工机械股份有限公司监事会议事规则》《常州天盛重工机械股份有限公司关联交易决策制度》《常州天盛重工机械股份有限公司对外投资管理办法》《常州天盛重工机械股份有限公司对外担保管理办法》《常州天盛重工机械股份有限公司董事会秘书工作细则》《常州天盛重工机械股份有限公司总经理工作细则》人民币元
《股东大会议事规则》指
《董事会议事规则》
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《监事会议事规则》
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《关联交易决策制度》指
《对外投资管理办法》指
《对外担保管理办法》指《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》元
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北京盈科（上海）律师事务所
挂牌法律意见书
北京盈科（上海）律师事务所关于常州天盛重工机械股份有限公司申请挂牌的法律意见书
致：常州天盛重工机械股份有限公司盈科根据与天盛重工签订的法律服务协议，接受天盛重工的委托，担任天盛重工本次挂牌的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务办法》等有关法律、法规、规章和上海股交中心的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽神，为本次挂牌出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师做出如下声明： 1.为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到天盛重工如下保证：天盛重工已经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与、复印件与原件是一致的。 2．本所经办律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和、复核等方法，勤勉尽审慎履行了核查和验证义务。 3．本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明要核查和验证的事项，并根据业进展情况，对其予以适当增加和调整。 4. 本所经办律师已根据上海股交中心规则文件及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等有关规定发表法律意见。 5．本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》等有关法律、法规和上海股交中心的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对天盛重工的行为以及本次挂牌申请的合
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北京盈科（上海）律师事务所
挂牌法律意见书
法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，对股份转让说明书进行了审慎审阅，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 6．本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7. 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 8．对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于天盛重工有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。 9．本所律师同意天盛重工部分或全部在股份转让说明书中自行引用或按上海股交中心审核要求引用本法律意见书的内容，但天盛重工作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对股份转让说明书的有关内容进行审阅和确认。 10．本所在本次挂牌项目中，仅为天盛重工出具法律意见，未同时为推荐人出具法律意见。本所律师未担任天盛重工及其关联方、监事、高级人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。 11．本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照上海股交中心的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。 12．本所为本次挂牌出具的本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 13.本法律意见书仅供天盛重工在上海股交中心申请挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。