树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第1页关于青海盐湖钾肥股份有限公司新增股份 换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销青海盐湖 工业集团股份有限公司所持青海盐湖钾肥股份有限公司股份之 法律意见书 二00 九年七月 树人律师事务所 Shu Ren Law Firm 地址:青海省西宁市新宁路 32 号 邮编:810000 电话:86-0971-6111958/968/998 传真:86-0971-6111123 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第1页目录声明.1 释义及相关简称.2 引言.4 正文.5 一、方案简介.5 二、盐湖集团吸收合并盐湖有限公司暨股权分置改革时相关承诺的安排......8 三、合并双方主体资格.11 四、批准和授权.25 五、本次重组的实质性条件.26 六、与本次交易相关的重大合同.27 七、关联交易和同业竞争.27 八、本次交易涉及的重大资产.33 九、债权人保护.52 十、非关联股东利益保护.54 十一、人员.57 十二、税务.58 十三、合规性核查.60 十四、重大诉讼、仲裁或行政处罚.64 十五、信息披露.66 十六、与本次吸收合并相关单位、人员买卖股票情况.66 十七、参与本次吸收合并的证券服务机构及其项目参与人员.68 十八、结论意见.73 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第1页树人律师事务所 关于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海 盐湖工业集团股份有限公司暨注销青海盐湖工业集团股份有限 公司所持青海盐湖钾肥股份有限公司股份之 法律意见书 树律非诉意见字2009第[13]号致:青海盐湖钾肥股份有限公司 树人律师事务所(以下简称"本所" )接受青海盐湖钾肥股份有限公司的委 托, 担任本次青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业 集团股份有限公司项目的专项法律顾问. 本所暨本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的原 则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、 《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题 的补充通知》及中国证券监督管理委员会的其他有关规定,出具本法律意见书. 声明本所暨本所律师依据本法律意见书出具日前, 已经发生或存在的事实及我国 相关的法律、法规和中国证监会等部门颁布的有关规范性文件的规定,以及本所 律师对我国相关法律、 法规及规范性文件的理解, 对本次吸收合并发表法律意见. 本所暨本所律师已对本法律意见书出具日前,已发生和存在事实的合法合 规、真实、有效性予以了核查、验证,并听取了有关方面的陈述和说明;对于出 具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所暨本所律师依 赖于青海盐湖钾肥股份有限公司、青海盐湖工业集团股份有限公司,以及政府部 门等有关方面出具的证明、说明、承诺或其他文件. 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第2页青海盐湖钾肥股份有限公司、 青海盐湖工业集团股份有限公司等有关各方陈 述并保证:其已向本所暨本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实、有 效的原始正本资料、副本材料;其向本所暨本所律师提供的资料和所作的陈述、 说明是完整、真实、有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和信息均已向 本所暨本所律师披露,无任何虚假陈述或证明,亦不存在任何隐瞒和遗漏. 本所暨本所律师仅就本次吸收合并事项发表法律意见,不对会计、审计、资 产评估等非法律专业事项发表法律意见.本所暨本所律师在本法律意见书中对 《审计报告》 、 《资产评估报告》等相关文件中有关数据和结论的引用,并不意味 着本所暨本所律师对该等数据和结论的真实性、 准确性作出任何事实上和法律上 明示或默示的保证.对该等资料和文件,本所暨本所律师并不具有核查和审查的 适当资格. 本法律意见书仅供本次吸收合并项目之唯一目的使用, 未经本所许可不得用 于任何其他之目的. 本所暨本所律师同意本法律意见书作为本次吸收合并项目必备法律文书, 随 其他材料一同上报有关部门审核批准之用,并依法对此承担法律责任. 本所暨本所律师同意青海盐湖钾肥股份有限公司在《青海盐湖钾肥股份有 限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司报告书》 (以下 简称" 《吸并报告书》 " )中部分或全部引用本法律意见书内容,但在引用时,不 得因引用而引起法律上的歧义或曲解. 释义及相关简称 本法律意见书以下用语除非文有特指有如下含义: 1.盐湖钾肥: 系对青海盐湖钾肥股份有限公司之简称, 本次吸收合并的合并 方,合并完成后的存续公司. 2.盐湖集团: 系对盐湖钾肥的控股股东--青海盐湖工业集团股份有限公司之 简称,本次吸收合并的被合并方,吸收合并完成后注销法人主体资格. 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第3页盐湖集团更名前为青海数码网络投资(集团)股份有限公司.2008 年1月22 日,经中国证监会核准,青海数码网络投资(集团)股份有限公司吸收合并 了青海盐湖工业(集团)有限公司,两公司合并后,青海盐湖工业(集团)有限 公司的全部资产、负债、人员并入青海数码网络投资(集团)股份有限公司,青 海盐湖工业(集团)有限公司注销法人资格,青海数码网络投资(集团)股份有 限公司更名为"青海盐湖工业集团股份有限公司" . 3.数码网络:系对青海数码网络投资(集团)股份有限公司之简称. 4.盐湖有限公司:系对原青海盐湖工业(集团)有限公司之简称,因已被 数码网络吸收合并,现已注销. 5.青海省国资委:系对青海省政府国有资产监督管理委员会之简称. 6.青海国投: 系对青海省国有资产投资管理有限公司之简称, 青海国投系盐 湖集团的控股股东. 7.中化股份: 系中国中化股份有限公司之简称,其系盐湖集团的第二大股东. 中化股份系盐湖集团原股东中化集团之控股子公司. 中化股份与中化化肥构成一 致行动人. 8.中化集团: 系对中国中化集团公司之简称, 其原系盐湖集团之第二大股东, 因其以所持盐湖集团股份及其他资产出资设立中化股份, 其所持股份盐湖集团股 份由中化股份持有. 9.中化化肥: 系对中化化肥有限公司之简称. 中化化肥系盐湖钾肥的第二大 股东. 10.深圳兴云信:系对深圳兴云信投资发展有限公司之简称.在华美丰收、 深圳市禾之禾、 王一虹成为盐湖集团直接持股股东以前, 深圳兴云信受华美丰收、 深圳市禾之禾、王一虹委托,以信托方式持有华美丰收、深圳市禾之禾、王一虹 所有的盐湖集团股份.深圳兴云信与华美丰收、王一虹构成一致行动人. 11.华美丰收:系对广州市华美丰收资产管理有限公司之简称. 12.深圳禾之禾:系对深圳市禾之禾创业投资有限公司之简称. 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第4页13.盐湖发展:系对青海盐湖发展有限公司之简称. 14.三元钾肥:系对青海盐湖三元钾肥股份有限公司之简称. 15.晶达科技:系对青海晶达科技股份有限公司之简称. 16.盐湖科技:系对青海盐湖科技开发有限公司之简称. 17.盐湖新域:系对青海盐湖新域资产管理有限公司之简称. 18.盐湖海纳:系对青海盐湖海纳化工有限公司之简称. 19.盐湖镁业:系对青海盐湖镁业有限公司之简称. 20.金世纪工程:系对青海金世纪工程项目管理有限公司之简称. 21.盐云钾盐:系对青海盐云钾盐有限公司之简称. 22.深圳友缘:系对深圳友缘控股有限公司之简称. 23.上海丹阳:系对上海丹阳商务咨询有限公司之简称. 24 中国证监会:系对中国证券监督管理委员会之简称. 25.合并、吸收合并:系对本次盐湖钾肥通过新增股份换股吸收合并盐湖集 团及关联交易暨注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份事项之简称. 26.《公司法》 :系对《中华人民共和国公司法》之简称. 27.《重组办法》 :系对《上市公司重大资产重组管理办法》之简称. 28.《收购办法》 :系对《上市公司收购管理办法》之简称. 29. 定价基准日: 指盐湖钾肥与盐湖集团分别审议本次吸收合并相关事宜的 董事会决议公告日,即两家公司股票 2009 年6月26 日停牌后复牌首日. 引言盐湖钾肥的原控股股东为盐湖有限公司.2008 年1月22 日,中国证监会 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第5页下发《关于核准青海数码网络(集团)股份有限公司以新增股份吸收合并青海 盐湖工业(集团)有限公司暨注销青海盐湖工业集团有限公司受让股份的通知》 (证监许可【2008】127 号) ,核准数码网络吸收合并盐湖有限公司;数码网络 在实施上述吸收合并的同时启动股权分置改革,并将公司名称变更为"青海盐 湖工业集团股份有限公司" . 为消除盐湖钾肥与盐湖集团之间的关联交易,避免未来可能存在的同业竞 争,有效实施对察尔汗盐湖资源的综合利用开发,增强上市公司的独立性,有 效降低经营管理成本,盐湖钾肥股东提议,启动本次吸收合并. 本法律意见书系本所接受盐湖钾肥的委托,就本次盐湖钾肥吸收合并盐湖 集团事项发表法律意见. 正文一、方案简介 本次吸收合并确定盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团.盐湖钾肥 为换股吸收合并后的存续公司,盐湖集团的资产、负债、人员和业务将全部进 入盐湖钾肥.盐湖集团将在本次吸收合并完成后注销. (一)本次吸收合并方案主要内容 1.换股对象 本次换股吸收合并的换股对象为本次换股吸收合并实施股权登记日登记在 册的盐湖集团全体股东.在盐湖集团股东行使现金选择权的情形下,换股对象 还包括向盐湖集团股东支付现金,并获取盐湖集团股份的第三方. 2.换股价格及换股比例 (1)换股基准价格的确定 本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团 A 股股票 于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定. 盐湖集团于定价基准日前 20 个 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第6页交易日的 A 股股票交易均价为 25.46 元/股,由此确定盐湖集团的换股基准价 格为 25.46 元/股.盐湖钾肥于定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价 为53.53 元/股,考虑到盐湖钾肥于 2009 年6月26 日实施 2008 年度分红方案 即每 10 股派发现金红利 16.72 元(含税) ,对上述价格进行除息调整,调整后 的换股基准价格为 51.86 元/股. (2)换股比例的确定 基于上述换股基准价格,考虑盐湖钾肥和盐湖集团目前主要盈利来源均为 钾肥业务以及本次合并后保持存续公司每股盈利稳定等因素,本次合并在实施 换股时给予盐湖钾肥股东 42.36%的风险溢价,最终确定盐湖钾肥换股价格为溢 价后的换股基准价格即 73.83 元/股,盐湖集团换股价格即换股基准价格 25.46 元/股. 根据上述换股价格,盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为 2.90:1,即每 2.90 股盐湖集团股份换 1 股盐湖钾肥股份. 根据《吸收合并协议》约定,除一方在换股日之前发生除权、除息事项, 以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形 外,上述换股比例在任何其它情形下均不作调整. 3.股东利益保护 为保护盐湖集团股东利益,本次吸收合并为盐湖集团符合条件的股东提供 了现金选择权;为保护盐湖钾肥股东利益,本次吸收合并为盐湖钾肥符合条件 的股东提供了异议股份收购请求权;具体内容见本法律意见书"十、非关联股 东利益保护" . 4.盐湖钾肥用于换股吸收合并盐湖集团的新增 A 股股份数量 盐湖钾肥本次新增 A 股股份全部用于吸收合并盐湖集团,根据盐湖集团全 体股东持有的股份数量及换股比例计算,本次换股吸收合并完成后,盐湖钾肥 新增的 A 股股份数量为 1,057,798,607 股. 对于某一股东持有盐湖集团股份所能换取的盐湖钾肥股份,按照其所持有 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第7页的盐湖集团股份数乘以换股比例后取整,对于不足一股的余股按照小数点尾数 大小排序,每位股东依次送一股,如遇尾数相同者多于余股时,则电脑抽签发 放,直至实际换股数与盐湖钾肥本次新增 A 股股份总数一致. 5.换股新增股份的上市流通日 本次合并完成后,盐湖钾肥的新增 A 股股份将尽快申请在深交所上市. 6.盐湖集团持有盐湖钾肥股份的安排 盐湖集团持有盐湖钾肥的 234,839,404 股股份,由于本次换股吸收合并后 会造成盐湖钾肥自身持有上述相应股份,根据公司法的相关规定,该部分股份 将在盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团的同时被注销. 7.要约收购义务豁免 若不考虑现金选择权和异议股份收购请求权的行使,本次合并完成后,预 计青海国投持有的盐湖钾肥的股权比例将达到 30.99%;若有异议股东行使现金 选择权或收购请求权, 则青海国投持有的盐湖钾肥的股权比例将会高于30.99%. 因此,不论是否考虑现金选择权和异议股份收购请求权的行使,青海国投均将 因本次合并触发要约收购义务.经盐湖钾肥股东大会同意后,青海国投将向中 国证监会申请豁免要约收购盐湖钾肥股份的义务. 8.本次合并的债务处理 盐湖钾肥与盐湖集团将于本次合并方案分别获得双方股东大会批准以后, 按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序,并且将根据各自债权 人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保. 于前述法定期限内,未向盐湖钾肥或盐湖集团主张提前清偿债务或提供新的担 保的债权人的债权将自交割日起由吸收合并后的存续公司盐湖钾肥承担. 9.员工安置 双方同意本次合并完成后,盐湖集团的全体员工(包括退休、离休、内退 员工)将由盐湖钾肥全部接收.盐湖集团作为盐湖集团现有员工雇主的任何及 全部权利和义务将自本次合并的交割日起由盐湖钾肥享有和承担. 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第8页二、盐湖集团吸收合并盐湖有限公司暨股权分置改革时相关承诺的安排 盐湖集团吸收合并盐湖有限公司暨股份分置改革时,盐湖有限公司相关股 东做了承诺,具体如下: (一)青海国投关于提议启动盐湖集团与盐湖钾肥合并程序的承诺 青海国投承诺:青海国投将在股权分置改革实施完成并经历一个完整的会 计年度之后的 10 个工作日内提议启动盐湖集团和盐湖钾肥合并程序, 并在股东 大会上对该议案投赞成票.若青海国投没有履行上述承诺,则所持盐湖集团有 限售条件流通股将不能转让和上市流通. 本次换股吸收合并与青海国投承诺提议合并的目的一致,因此与青海国投 的上述承诺并不冲突. (二)青海国投、中化集团、深圳兴云信关于追加对价的特别承诺 为保障中小投资者的利益,青海国投、中化集团、深圳兴云信在盐湖集团 股权分置改革时作出了附加条件的追加对价特别承诺,具体如下: 在盐湖集团股权分置改革实施完成后,如果出现以下三种情况之一时,将 向追加对价股权登记日收市后登记在册的盐湖集团无限售条件的流通股股东追 加对价一次. 第一种情况: 盐湖集团本次股权分置改革实施完成当年至 2010 年度财务报 告被出具非标准无保留审计意见; 第二种情况:盐湖集团未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至 2010 年年度报告; 第三种情况:如果本次重组(指盐湖集团吸收合并盐湖集团)在2007 年12 月31 日前完成,盐湖集团 2008 年实现的净利润低于 8.3 亿元,或盐湖集团 2009 年实现的净利润低于 10.7 亿元,或盐湖集团 2010 年实现的净利润低于 15 亿元;或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告, 盐湖集团 2010 年的非钾肥业务实现的利润总额占盐湖集团所有业务实现的利 润总额之比低于 60%. 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第9页由于盐湖集团将在本次换股吸收合并后予以注销,设置上述追加对价的附 加条件的主体将不存在,青海国投、中化集团、深圳兴云信将依据原股权分置 改革中的承诺,在中国证监会批准本次换股吸收合并之后对盐湖集团的无限售 条件流通股东实施追加送股合计 17,886,577 股盐湖集团股份,其中:青海国投 追加对价 10,901,869 股,中化集团追加对价 5,281,215 股,深圳兴云信追加对 价1,703,493 股. 本次换股吸收合并将由第三方向符合条件的盐湖集团异议股东提供现金选 择权,本次追加对价将于盐湖集团异议股东现金选择权实施后进行. 因中化集团已将所持股份转让给中化股份,中化股份于 2009 年6月24 日 出具《承诺函》 ,承诺其将承继中化集团在盐湖集团重组过程中作出的相关承诺 之义务. 根据深圳兴云信 2009 年1月22 日公告的《简式权益变动报告书(补充) 》 , 因深圳兴云信所持股份分割而取得股份的华美丰收、王一虹、深圳禾之禾于达 成的《和解协议书》中约定,追加对价股仍在深圳兴云信名下,当未发生需要 执行追加对价承诺的情形时,再办理相应的股票过户登记手续,以保证深圳兴 云信关于追加对价承诺的履行. (三)关于股份锁定期的承诺 在盐湖集团股权分置改革中,青海国投、中化集团、中国信达、深圳兴云 信、中国华融、青海省建行在股份锁定期方面分别作出特别承诺如下: 1.青海国投: 自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让及上市流通. 向登记公司申请对所持盐湖集团有限售条件的流通股进行锁定,直至履行 了提议启动盐湖集团与盐湖钾肥合并程序的承诺以及实施追加对价承诺或承诺 到期后未触发追加对价承诺的条件后,方可转让和上市流通. 上述锁定时间以孰长为准. 2.中化集团: 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第10 页 在本次股权分置改革方案实施完毕后,中化集团向登记公司申请临时保管 拟用于追加对价股份,计5,281,215 股股份,该部分股份至盐湖集团 2010 年年 度报告公告后,如未发生需要执行追加对价承诺情形,方可上市流通; 除因执行追加对价而在登记公司临时保管的股份外,中化集团持有的其余 692,371,814 股有限售条件的流通股股份在本次股权分置改革方案实施完毕后 的36 个月内,不得转让和上市流通. 3.中国信达: 在本次股权分置改革方案实施完毕后,中国信达持有的盐湖集团有限售条 件的流通股股份在 36 个月内,不得转让和上市流通. 4.深圳兴云信: 在本次股权分置改革方案实施完毕后,深圳兴云信向登记公司申请临时保 管追加对价股份,计1,703,493 股股份,该部分股份至盐湖集团 2010 年年度报 告公告后,如未发生需要执行追加对价承诺情形,方可上流通; 除因执行追加对价在登记公司临时保管的股份外,深圳兴云信持有的盐湖 集团其余 223,329,304 股有限售条件的流通股股份,将按照《上市公司股权分 置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定义务. 5.青海省建行和中国华融: 在本次股权分置改革方案实施完毕后,青海省建行和中国华融持有的盐湖 集团有限售条件的流通股股份,将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的 相关规定履行股份锁定义务. 为了保障中小股东的利益,尽快促成盐湖集团与盐湖钾肥两个公司合并工 作的顺利完成,上述股东及其他持有有限售条件股份的股东所持盐湖钾肥股份 的锁定期安排如下: 1.青海国投、中化集团(由中化股份承继) 、中国信达承诺,通过换股获取 的盐湖钾肥的股份自登记完成之日起三十六个月内不转让及上市流通. 2.青海省建行承诺延长限售期至 2009 年12 月31 日. 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第11 页3.深圳禾之禾、华美丰收、王一虹、深圳兴云信承诺所持盐湖集团股份在 2009 年12 月31 日或合并完成任一条件之前不上市不流通. 4.中国华融等 18 家法人股东与顾恽辉等 4 名自然人股东承诺所持盐湖集团 股份在合并完成之前不上市不流通. 综上所述,本所律师认为,本次吸收合并就盐湖集团吸收合并盐湖有限公 司暨股权分置改革时各方所做的承诺做出了安排, 不存在违反该等承诺的情形. 三、合并双方主体资格 (一)合并方盐湖钾肥主体资格 1.基本情况 根据青海省工商行政管理局于 2008 年7月25 日向盐湖钾肥核发的经过 2008 年度工商年检的《企业法人营业执照》 (注册号:630000100009557) ,盐 湖钾肥基本情况如下: 名称:青海盐湖钾肥股份有限公司 住所:青海省格尔木市察尔汗 法定代表人:郑长山 注册资本:柒亿陆仟柒佰伍拾伍万元 实收资本:柒亿陆仟柒佰伍拾伍万元 公司类型:股份有限公司(上市) 经营范围:氯化钾产品的开发、生产、销售;光卤石、低钠光卤石及其他 矿产品的开发、加工、冶炼. 成立日期:1997 年08 月25 日 营业期限:1997 年08 月25 日至 2047 年08 月21 日 上市时间:1997 年9月4日上市地址:深证证券交易所 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第12 页 股票代码:000792 2.设立 盐湖钾肥是经青海省经济体制改革委员会以青体改函字[1997]第035 号文 批准,由盐湖有限公司为主发起人,联合北京华北电力实业总公司、中国农业 生产资料成都公司、中国科学院青海盐湖研究院、华工连云港设计研究院、华 工部长沙设计研究院、湖北东方农化中心,于1997 年8月25 日以募集方式设 立的股份有限公司. 中国证监会 1997 年7月17 日下发《关于同意青海盐湖钾肥股份有限公司 (筹)申请公开发行股票的批复》 (证监发字[1997]391 号) 、 《关于青海盐湖钾 肥股份有限公司(筹)A 股发行方案的批复》 (证监发字[1997]392 号) ,同意发 行青海盐湖钾肥股份有限公司(筹)社会公众股(A 股)4,500 万股. 1997 年5月15 日和 1997 年8月15 日,深圳中诚会计师事务所分别出具 《验资报告》 (深诚证字[1997]第031 号、深诚证字[1997[第058 号) ,就盐湖 钾肥设立时的出资事项进行了验资:截至 1997 年8月15 日,盐湖钾肥已收到 各股东投入的资本415,635,126.28 元,其中发起人投入的资本为205,615,126.28 元,向社会公众募集的资本为 210,020,000.00 元.投入的资 本中包括股本 200,000,000.00 元,资本公积 215,635,126.28 元. 1997 年8月25 日,盐湖钾肥取得青海省工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》 . 3.股权演变 (1)公开发行 A 股 盐湖钾肥于 1997 年8月5日至 7 日获准通过深交所成功发行社会公众股 5,000 万股(其中向公司职工定向配售 500 万股) ,发行价每股 4.35 元,并于 1997 年9月4日在深交所上市,本次公开发行后,公司的总股本变为 20,000 万股,股本结构情况如下: 股份类别 持股数(万股) 比例(%) 国有法人股 13,000 65.00% 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第13 页 法人股 2,000 10.00% 社会公众 A 股5,000 25.00% 总股本 20,000 100.00% 深圳中诚会计师事务所分别于 1997 年5月15 日和 1997 年8月15 日出具 《验资报告》 (深诚证字[1997]第031 号、深诚证字[1997[第058 号) ,就上述 出资事项进行了验资. (2)职工股流通情况 盐湖钾肥职工股获准于 1998 年3月5日上市流通, 公司流通股由 4,500 万 股增至 5,000 万股,非流通股 15,000 万股. (3)配股情况 1999 年8月24 日盐湖钾肥获准以 1998 年末股本总额 20,000 万股为基数, 按10:3 的比例向公司全体股东配售人民币普通股,每股配售价格人民币 7 元, 配售发行股份数量为 2,085 万股.配售后公司总股本达到 22,085 万股,其中流 通股 6,500 万股,非流通股 15,585 万股. 本次配股经 1999 年3月12 日股东大会决议通过,并经中国证监会以《关 于青海盐湖钾肥股份有限公司申请配股的批复》 (证监公司字[1999]60 号)文 批准. 深圳同人会计师事务所于 1999 年9月20 日出具《验资报告》 (深同证验字 [1999]第017 号) , 截至 1999 年9月20 日, 盐湖钾肥实收股本为 220,850,000.00 元. (4)增发情况 2002年11月13日盐湖钾肥获准增发3,500万股, 增发价格每股人民币12.2 元.增发后公司总股本达到 25,585 万股,其中流通股 10,000 万股,非流通股 15,585 万股. 本次增资经 2001 年5月8日股东大会通过,并经中国证监会以《关于核准 青海盐湖钾肥股份有限公司增发股票的通知》 (证监发行字[2002]116 号)文核 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第14 页准. 五联联合会计师事务所有限公司于 2002 年11 月7日出具《验资报告》 (五 联验字(2002)第3004 号) ,截至 2002 年11 月7日,盐湖钾肥注册资本实收 金额为人民币 255,850,000.00 元. (5)资本公积金转增股本情况 2003 年5月13 日,盐湖钾肥 2002 年度股东大会审议批准以 2002 年末股 本总额 25,585 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股.转增后盐湖钾肥总 股本达到 51,170 万股,其中流通股 20,000 万股,非流通股 31,170 万股. 2003 年10 月9日,五联联合会计师事务所出具《验资报告》 (五联验字 [2003]3009 号) ,就本次转增事项进行了验资:截至 2003 年5月19 日,盐湖 钾肥注册资本实收金额为 511,700,000.00 元. 2004 年6月1日,盐湖钾肥 2003 年度股东大会审议通过以 2003 年末股本 总额 51,170 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 5 股.转增后公司总股本达 到76,755 万股,其中流通股 30,000 万股,非流通股 46,755 万股. 2004 年10 月8日,五联联合会计师事务所出具《验资报告》 (五联验字 [2004[3006 号), 就本次转增事项进行了验资:截至 2004 年5月31 日,盐湖 钾肥注册资本实收金额为 767,550,000.00 元. (6)盐湖有限公司转让股份 经国务院国有资产监督管理委员会于 2004 年11 月18 日下发的 《关于青海 盐湖钾肥股份有限公司国有股权转让的批复》 (国资产权[2004]1030 号)批准, 2004 年12 月14 日,盐湖有限公司将其所持有盐湖钾肥 40,755 万股国有法人 股中占公司总股本 20%的股份,即15,351 万股转让给中化股份,股权性质仍为 国有法人股. (7)股权分置改革 经青海省国资委以《关于青海盐湖工业(集团)有限公司控股子公司青海 盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革方案批复》 (青国资产[2006] 【100】号) , 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第15 页 和国务院国资委以《关于青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革有关问题的 批复》 (国资产权〔2006〕594 号)同意,盐湖钾肥实施股权分置改革.盐湖钾 肥实施股权分置改革时对价方案为:公司非流通股股东为获得其所持股份的流 通权向流通股股东安排的对价为:公司非流通股股东向方案实施股权登记日在 登记结算公司登记在册的流通股股东共计支付 3,600 万股股份,方案实施股份 变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支 付的 1.2 股股份.公司非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日在登 记结算公司登记在册的流通股股东共计支付 36,000 万元现金, 方案实施股份变 更登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付 的12 元现金.盐湖有限公司、中化集团、北京华北电力实业总公司共同无偿派 发4份百慕大式认沽权证,存续期为 12 个月,行权价为 15.1 元/股. 股份分置改革实施完毕,盐湖钾肥股份结构如下: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 青海盐湖工业(集团)有限公司 234,839,404 30.60 2 中国中化股份公司 141,907,561 18.49 3 北京华北电力实业总公司 27,690,087 3.61 4 中国农业生产资料成都公司 8,307,026 1.08 5 中国科学院青海盐湖研究所 5,538,017 0.72 6 湖北东方农化中心 4,960,879 0.65 7 中蓝连海设计研究院 4,153,513 0.54 8 化工部长沙设计研究院 4,153,513 0.54 9 流通股股东 336,000,000 43.78 10 总股本 767,550,000 100 (8)数码网络 ① 收购盐湖钾肥 根据盐湖有限公司重组数码网络整体方案,数码网络发行 2,975,730,224 股股份换股吸收合并盐湖有限公司,盐湖有限公司所有资产、负债、人员均由 数码网络承继.根据该方案,数码网络承继了盐湖有限公司持有的盐湖钾肥 ① 此处数码网络即指盐湖集团,因该公司名称有数次变更,为行文和理解方便,此处仍沿用数码网络.下同. 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第16 页30.60%的股份,构成对盐湖钾肥的收购,该次收购完成后,盐湖钾肥股本结构 变更为: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质 1 青海盐湖工业集团股份有 限公司 234,839,404 30.596 流通受限股 2 中国中化集团公司 141,907,561 18.488 流通受限股 3 中国银行-嘉实稳健开放 式证券投资基金 35,030,110 4.564 流通 A 股4北京华北电力实业总公司 21,217,019 2.764 流通 A 股5中国工商银行-易方达价 值成长混合型证券投资基 金11,750,000 1.531 流通 A 股6中国农业银行-富兰克林 国海弹性市值股票型证券 投资基金 9,025,775 1.176 流通 A 股7中国工商银行-广发大盘 成长混合型证券投资基金 8,386,120 1.093 流通 A 股8中国农业生产资料成都公 司8,307,026 1.082 流通 A 股9UBS AG 7,615,693 0.992 流通 A 股10 中国农业银行-中邮核心 成长股票型证券投资基金 7,443,679 0.970 流通 A 股 就该次收购,中国证券监督管理委员会于 2008 年1月23 日下发《关于同 意青海数码网络投资(集团)股份有限公司公告青海盐湖钾肥股份有限公司收 购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 (证监许可[2008]第281 号) ,对数码 网络公告收购报告书全文无异议,并同意豁免数码网络因以新增股份换股吸收 合并盐湖有限公司,从而直接持有盐湖钾肥 30.6%的股份而应履行的要求收购 义务. (9)中化集团转让股份 中化集团于 2007 年10 月16 日与中化化肥签订《上市公司国有股份转让 协议》,中化集团将其持有的盐湖钾肥股份 141,907,561 股,占盐湖钾肥总股本 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第17 页的18.49%转让给中化化肥有限公司.国务院国有资产监督管理委员会于 2006 年11 月10 下发《关于青海盐湖钾肥股份有限公司国有股权转让有关问题的批 复》 (国资产权[2006]1419 号) ,批准本次股权转让.本次股权转让于 2008 年3月17 日实施完毕. 截至本报告出具日,盐湖钾肥股份结构如下: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质 1 青海盐湖工业集团股份有 限公司 234,839,404 30.596 流通受限股 2 中化化肥有限公司 141,907,561 18.488 流通受限股 3 中国银行-嘉实稳健开放 式证券投资基金 35,030,110 4.564 流通 A 股4北京华北电力实业总公司 21,217,019 2.764 流通 A 股5中国工商银行-易方达价 值成长混合型证券投资基 金11,750,000 1.531 流通 A 股6中国农业银行-富兰克林 国海弹性市值股票型证券 投资基金 9,025,775 1.176 流通 A 股7中国工商银行-广发大盘 成长混合型证券投资基金 8,386,120 1.093 流通 A 股8中国农业生产资料成都公 司8,307,026 1.082 流通 A 股9UBS AG 7,615,693 0.992 流通 A 股10 中国农业银行-中邮核心 成长股票型证券投资基金 7,443,679 0.970 流通 A 股 综上所述,本所律师认为,盐湖钾肥系依法设立、合法存续的股份有限公 司,历次股份变动均履行了必要的相关程序.具有实施本次吸收合并的主体资 格. (二)盐湖集团的主体资格 1.基本情况 根据青海省工商行政管理局于 2008 年6月12 日向盐湖集团核发的经过 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第18 页2008 年度工商年检的《企业法人营业执照》 (注册号:630000100005117) ,盐 湖集团基本情况如下: 名称:青海盐湖工业集团股份有限公司 住所:青海省格尔木市黄河路 28 号 法定代表人:安平绥 注册资本:人民币叁拾亿陆仟柒佰陆拾壹万伍仟玖佰伍拾玖元 实收资本:人民币叁拾亿陆仟柒佰陆拾壹万伍仟玖佰伍拾玖元 公司类型:股份有限公司(上市) 经营范围:氯化钾、硫酸钾、金属镁、氯化镁、氧化镁、氢氧化镁、PVC、 合成氨、尿素、氯化铵、氯化锂、碳酸锂、钠浮选药剂、ADC 发泡剂、乌洛托 品以及塑料编织品的制作和销售;建设监理,设备安装工程施工(不含特种设 备) ,出口自产的化学品(不含危险化学品) ,进口本企业生产、科研所需要的 原材料、机电设备、仪器仪表及零配件;房地产开发,酒店和物业管理;百货、 针纺织品、五金交电、化工产品(不含危险化学品) 、日用杂货、仓储、计算机 系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技术培训、有 色金属、建材、钢材的销售、房屋租赁. 成立日期:1995 年02 月17 日 营业期限:1995 年02 月17 日至 2024 年02 月17 日 上市时间:1997 年03 月03 日 上市地址:深证证券交易所 股票代码:000578 2.设立 (1) 盐湖集团系盐湖有限公司与数码网络合并后的存续公司. 数码网络上 市时的公司名称为青百股份,其前身青海省百货公司创建于 1952 年,当时名称 为西北区百货公司青海支公司, 受西北区百货公司和青海省商业厅的双重领导. 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第19 页1962 年更名为中国百货公司青海省公司,隶属青海省商业厅.1968 年更名为青 海省百货公司. (2)1994 年5月7日,青海省经济体制改革办公室下发《关于设立 "青 海百货股份有限公司"的批复》(青体改[1994]第022 号),同意青海省百货 公司进行股份制试点.1994 年5月9日青海省百货公司取得青海省工商行政管 理局核发的《企业筹建许可证》 (青工商企字 01 号). (3) 根据 1994 年8月12 日中国证监会下发的 《关于青海百货股份有限公 司申请公开发行的股票的复审意见书》 (证监发行字[1994]28 号) ,1995 年2月17 日,青海省百货公司联合深圳蛇口天通实业有限公司、海南海虹企业股份 有限公司、珠海神驰实业股份有限公司、北京天龙股份有限公司、北京市亿隆 实业股份有限公司、深圳南油物业发展股份有限公司、中国工商银行青海省信 托投资公司、建设银行青海省信托投资公司募集设立青百股份. (4) 1994 年5月8日, 深圳市金鹏会计师事务所于出具 《验资报告》 ([94] 验字第 061 号) :截至 1994 年5月8日,青百股份收到发起人投入的资本金 36,666,400.00 元. (5)1995 年1月28 日,甘肃第二会计师事务所出具《验资报告》 (甘二 会验字[1995]第004 号) :截至 1995 年1月23 日,青百股份公开发行人民币普 通股 1,500 万股,每股面值 1 元,每股发行价为 3.5 元,共募集价款 51,187,500.00 元. (6)1995 年2月17 日,青百股份取得青海省工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》 . 3.股权演变 (1)1996 年4月22 日,青百股份召开 1995 年度股东大会,审议通过公 司1995 年度分配方案,1996 年6月,公司以 1995 年末股本总额 51,666,355 股为基数,向全体股东每 10 股送 1 股. 送股完成后公司总股本为 56,832,990 股,其中国家股 22,732,990 股,法 人股 17,600,000 股,社会公众股 16,476,020 股,职工股 23,980 股(公司高管 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第20 页 人员持有,暂不上市流通,下同). (2)1996 年7月11 日,青百股份根据中国证监会下发《关于青海百货股 份有限公司申请配股的批复》 (证监上字(1996)3 号) ,按10:3 的比例向全 体股东进行配股,共计向公司股东配售 15,499,456 股.其中:向国家股股东配 售6,199,906 股,向法人股股东配售 4,800,000 股,向社会公众股股东配售 4,995,500 股.国家股股东未认购的股份由承销商申银万国证券股份有限公司 包销;法人股股东应配股份由深圳四通投资发展有限公司认购;社会公众股同 比例配售. 配股完成后,股本总额变更为 72,332,446 股,其中国家股 22,732,990 股, 法人股 28,599,906 股,社会公众股 20,969,040 股,职工股 30,510 股.就本次配 股,甘肃第二会计师事务所于 1996 年10 月14 日出具《验资报告》 (甘二会验字 (1996)第100 号) :截至 1996 年10 月10 日,青海百货股份有限公司实收配售 股本金为 15,499,456.00 元(法人股股本 10,999,906.00 元,社会公众股股本 4,499,550.00 元) ,资本公积金为 29,777,091.37 元. (3)1997 年3月30 日,青百股份召开 1996 年度股东大会,审议通过了 公司 1996 年度资本公积金转增股本方案.该方案明确公司以 1996 年末股本总 额72,332,446 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股. 转增完成后公司总股本为 101,265,424 股, 其中国家股 31,826,186 股, 法 人股 40,039,868 股,社会公众股 29,356,662 股,职工股 42,708 股. (4)1998 年5月,依据已经发生法律效力的(1997)兰法执字第 78 号民事 裁定书,甘肃省兰州市中级人民法院依法将被执行人深圳蛇口天通实业有限公 司持有的青百股份法人股 4,761,948 股进行竞卖,青海省国资局通过竞买方式 收购了深圳蛇口天通实业有限公司持有青百股份的法人股 4,761,948 股.青海 省国资局完成本次收购后,共持有青百股份 36,588,134 股股份,占总股本的 36.13%. (5)1999 年3月14 日,青百股份召开 1998 年度股东大会,审议通过配 股议案,该次配股取得了中国证监会《关于青海百货有限公司申请配股的批复》 (证监公司字〔1999〕37 号文)核准.1999 年8月,公司以 1998 年末总股本 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第21 页101,265,424 股为基数,按10:3 的配股比例,共计向公司股东配售 8,819,811 股.其中:国家股股东和其他法人股股东书面承诺放弃全部配股权,也不进行 配股权转让或转配,所配股份均由社会公众股东认购,并由主承销商实行余额 包销.本次配股扣除发行费用后实际募集资金为 74,832,052.14 元. 配股完成后公司总股本为 110,085,235 股, 其中国家股 36,588,134 股, 法 人股 35,277,920 股,社会公众股 38,219,181 股.就本次配股,甘肃五联会计 师事务所于 1999 年8月14 日出具《验资报告》 (甘会验字(1999)第032 号) : 截止 1999 年8月14 日, 青海百货股份限公司增加投入资本 74,832,085.14 元, 变更后的投入资本总额为 252,750,104.29 元,其中实收资本 110,085,235.00 元,资本公积 99,265,468.56 元,盈余公积金 19,327,897.30 元,未分配利润 24,071,503.43 元.与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为401,468,173.56 元.负债总额为 148,718,069.27 元. (6)1999 年8月10 日,根据财政部《关于转让青海百货股份有限公司国 家股股权有关问题的批复》 (财管字[1999]207 号)和青海省人民政府《关于 青海百货股份有限公司国家股权转让有关问题的批复》 (青政函[1999]58 号) , 深圳友缘与青海省国资局签署《青海百货股份有限公司国有股权转让协议》约定:青海省国资局将其持有的数码网络国家股 36,588,134 股以每股 2.40 元的 价格全部协议转让给深圳友缘. (7)2000 年3月30 日青百股份召开 1999 年度股东大会,审议通过了公 司1999 年度送股及资本公积金转增股本方案,2000 年4月,公司以 1999 年末 股本总额 110,085,235 股为基数, 向全体股东每 10 股送 2 股并以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 6 股. 转增完成后青百股份总股本为 198,153,419 股,其中,国家股 12,600,000 股,法人股 116,758,896 股,流通股 68,728,054 股,内部职工股 66,469 股. 就本次转增,青海五联会计师事务所于 2000 年6月30 日出具《验资报告》 (五 联验字(2000)第014 号) :截止 2006 年6月30 日止,青海数码网络投资(集团) 股份有限公司资产总计为 325, 961, 678.03 元, 负债总计为 65, 798, 212.12 元,股东权益合计为 260,163,465.91 元,其中:股本 198,153,419.00 元,盈 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第22 页 余公积 18,732,105.60 元,未分配利润 7,198,819.33 元. (8)2003 年9月26 日,数码网络第二大股东深圳四通投资发展有限公司 与上海丹阳签订《股份转让协议》约定:深圳四通投资发展有限公司将其持有 的数码网络法人股共计 28,480,046 股(占总股本的 14.37%) ,以人民币 43,004,869.46 的价格全部转让给上海丹阳.此次转让前,上海丹阳持有数码 网络股份 6,385,000 股,此次转让完成后,上海丹阳持有数码网络股份增至 34,865,046 股,持股比例变更为 17.59%,成为数码网络第二大股东. (9)数码网络吸收合并盐湖有限公司及股权分置改革 2006 年12 月9日,数码网络控股股东深圳友缘控股有限公司与盐湖有限 公司签订《关于重组青海数码网络投资(集团)股份有限公司之重组协议》 ,并于2007 年7月2日和 2007 年8月24 日签订了两份补充协议.根据协议,盐湖 有限公司支付 2.7 亿元重组资金,获得:1)深圳友缘控股有限公司、上海丹阳 商务咨询有限公司、青海省国资委合计持有的数码网络 106,267,687 股股份, 占数码网络总股本的 53.63%;2)深圳友缘控股有限公司和自然人师学霞持有 的上海富友房产有限公司 100%股权;3)对深圳市信诚科技发展有限公司形成 4,826.44 万元债权.数码网络发行 2,975,730,224 股股份换股吸收合并盐湖有 限公司,在完成吸收合并工作后,数码网络总股本变为 306,761.6 万股.盐湖 有限公司受让的数码网络 53.63%股份予以注销. 数码网络实施上述吸收合并的同时,进行股权分置改革,并更名为青海盐 湖工业集团股份有限公司. 上述吸收合并及股权分置改革完成后,数码网络股本结构变更为: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质 1 青海省国有资产投资管理 有限公司 1,440,146,169 46.947 流通受限股 2 中国中化集团公司 697,653,029 22.743 流通受限股 3 中国信达资产管理公司 335,498,559 10.937 流通受限股 4 深圳兴云信投资发展有限 公司 225,032,797 7.336 流通受限股 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第23 页5中国建设银行股份有限公 司青海省分行 181,960,736 5.932 流通受限股 6 中国华融资产管理公司 95,438,934 3.111 流通受限股 7 中国工商银行-南方稳健 成长贰号证券投资基金 4,789,248 流通 A 股8中远散货运输有限公司 3,085,443 0.101 流通受限股 9 中海恒实业发展有限公司 2,319,957 0.076 流通受限股 10 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 1,383,320 流通 A 股 该次吸收合并,获得如下批准: ①2007 年7月25 日,国务院国有资产监督管理委员会下发《关于青海数 码网络投资(集团)股份有限公司国有股转让有关问题的批复》 (国资产权 [2007]675 号) ; ②国务院国有资产监督管理委员会下发《关于青海数码网络投资(集团) 股份有限公司资产重组中所涉及国有股东所持部分股份注销及国有股东变更等 有关问题的批复》 (国资产权[2007]1093 号) ; ③2007 年7月17 日,青海省人民政府下发《关于青海盐湖工业(集团) 有限公司重组青海数码网络投资(集团)股份有限公司并启动股权分置改革方 案有关事宜的批复》 (青政函[2007]69 号) ; ④2007 年7月19 日,青海省政府国有资产监督管理委员会下发《关于青 海盐湖工业(集团)有限公司重组青海数码网络投资(集团)股份有限公司并 启动股权分置改革方案的批复》 (青国资产〔2007〕122 号) ; ⑤2008 年1月23 日,中国证券监督管理委员会下发《关于核准青海数码 网络投资(集团)股份有限公司以新增股份吸收合并青海盐湖工业(集团)有 限公司暨注销青海盐湖工业 (集团) 有限公司受让股份的通知》 (证监许可[2008] 第127 号) ; ⑥2008 年1月23 日,中国证券监督管理委员会下发《关于同意青海盐湖 工业(集团)有限公司、青海省国有资产投资管理有限公司公告青海数码网络 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第24 页 投资(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 (证监许 可[2008]第128 号) ; ⑦2008 年1月23 日,中国证券监督管理委员会下发《关于同意青海数码 网络投资(集团)股份有限公司公告青海盐湖钾肥股份有限公司收购报告书并 豁免其要约收购义务的批复》 (证监许可[2008]第281 号) . 经本所律师核查,上述吸收合并已实施完毕,盐湖有限公司的资产、负债、 人员、业务已并入盐湖集团,且盐湖有限公司已于 2008 年7月21 日在青海省 工商行政管理局办理完毕企业法人注销手续. (10)深圳兴云信权益变动 2007 年2月12 日,华美丰收、王一虹、深圳禾之禾与深圳兴云信签订信 托协议,确认自 2006 年起华美丰收、王一虹、深圳禾之禾通过信托方式以深圳 兴云信名义分次向盐湖集团投资之事实,并明确信托财产为:华美丰收、王一 虹、深圳禾之禾以深圳兴云信名义交付给盐湖集团的投资款项及其形成的股权 和其他相关权利. 2008 年11 月17 日, 深圳禾之禾向深圳市中级人民法院提起股票确权之 诉,要求解除华美丰收、王一虹、深圳市禾之禾环境发展有限公司与深圳兴云 信签订的信托协议,确认深圳禾之禾所持有盐湖集团股票的份额 ,并请求人民 法院依法判决深圳兴云信在判决生效后协助其办理股份的过户登记手续.后华 美丰收、王一虹、深圳禾之禾与深圳兴云信就该股份分割事宜达成《和解协议 书》 ,深圳市中级人民法院以(2009)深中法民二初字第 7 号民事调解书对此予 以确认. 王一虹系华美丰收的股东、执行董事宋世新之配偶,宋世新为深圳兴云信 的法定代表人,因此华美丰收、王一虹和深圳兴云信构成一致行动人,深圳禾 之禾与上述三方不存在关联关系. 本次权益变动前,深圳兴云信持有盐湖集团 225,032,797 股,持股比例为 7.34%;本次权益变动完成后,深圳兴云信及其一致行动人华美丰收、王一虹合 计持有盐湖集团 199,087,777 股(含追加对价股) ,持股比例为 6.49%. 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第25 页(11)中化集团转让股份 2009 年6月24 日,国务院国资委出具《关于中国中化股份有限公司国有 股权管理有关问题的批复》 (国资产权[2009]447 号) ,批准中化集团以其持有 的盐湖集团、中化香港的股份和其他资产向中化股份出资,中化集团据此将其 所持盐湖集团 22.743%的股份转让给中化股份.2009 年6月27 日,盐湖集团 公告了本次股份变动的《详式权益变动报告书》 .根据中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》 ,本次股权转让于 2009 年7月21 日完成过户登记. 综上所述,本所律师认为盐湖集团系依法设立、合法存续的股份有限公司, 历次股份变动均履行了必要的相关程序.具有实施本次吸收合并的主体资格. 四、批准和授权 (一)已取得的批准和授权 经本所律师核查,本次吸收合并事项已经取得如下批准和授权: 1.2009 年7月24 日,盐湖集团召开董事会五届十七次会议,审议通过了 《关于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团 股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份之方案的议案》 、 《关 于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份 有限公司构成重大关联交易的议案》 、 《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换 股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐 湖钾肥股份报告书(草案) 》 、 《吸收合并协议》 、 《关于提请股东大会授权董事会 全权办理合并有关事宜的议案》等议案. 2.2009 年7月24 日,盐湖钾肥召开董事会四届十六次会议,审议通过了 《关于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案》 、 《关于青海盐湖钾肥股份有 限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及 注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份之方案的议案》 、 《关于<青海盐湖钾肥股份有限 公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注 销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书(草案)>的议案》 、 《关于公司与青海盐湖 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第26 页 工业集团股份有限公司签署<吸收合并协议>的议案》 、 《关于提请股东大会批准青 海省国有资产投资管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 、 《关于提 请股东大会授权董事会全权办理合并有关事宜的议案》等议案. (二)尚需取得的批准和授权 本所律师认为,本次吸收合并事项尚需取得如下批准和授权: 1.经盐湖集团、盐湖钾肥股东大会审议通过; 2.取得国有资产监督管理部门的批准; 3.取得反垄断执法机构的批准; 4. 取得中国证监会的批准. 五、本次重组的实质性条件 (一)经核查,本所律师认为,本次吸收合并满足以下实质性条件: 1.符合国家产业政策、环境保护、矿产资源等法律和行政法规的规定. 2.本次吸收合并完成后,存续公司盐湖钾肥股票符合上市条件. 根据《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业 集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书》 , 按照 2.9:1 的换股比例作股份模拟,本次吸收合并完成后,存续公司盐湖钾肥社会 公众股股份比例将介于 31.78%至45.06%之间,股票结构符合上市条件. 3.本次吸收合并盐湖钾肥新增股份定价为 73.83 元/股, 不低于定价基准日 前20 个交易日交易均价,不存在明显损害上市公司和股东合法权益的情形. 4.本次吸收合并所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障 碍. 5.本次吸收合并所涉及相关债权债务的处理合法,不存在损害债权人利益 的情形. 6.本次吸收合并有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形. 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第27 页7.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立. 8.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构. 9.本次吸收合并有利于上市公司减少关联交易和避免未来可能存在的同业 竞争,增强上市公司的独立性. (二)反垄断审查 根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 (五联方圆审 字[2009]第07010 号) ,盐湖集团 2008 年度营业额为 4,924,734,829.01 元;根 据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的 《审计报告》 (五联方圆审字[2009] 第070009 号) ,盐湖钾肥 2008 年度营业额为 4,068,901,991.9 元.根据《中华 人民共和国反垄断法》 、 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 ,本次吸收合 并符合经营者集中的申报条件,因此,本次吸收合并须向国务院反垄断机构申 报,国务院反垄断机构的决定或反应影响本次吸收合并后续事项的进行. 六、与本次交易相关的重大合同 2009 年7月24 日,盐湖钾肥与盐湖集团签署附生效条件的《吸收合并协 议》 ,该协议就本次吸收合并涉及的定价、资产交割、非关联股东利益保护、债 务承继、人员安置、过渡期经营、税费承担等进行了约定. 本所律师认为,上述《吸收合并协议》的内容符合有关法律、法规及其他 规范性文件的规定,对协议双方均具有法律约束力;该《吸收合并协议》待盐 湖钾肥、盐湖集团股东大会审议通过,且本次吸收合并方案获得国有资产监督 管理部门、国务院反垄断执法机构和中国证监会核准后履行,不存在重大法律 障碍. 七、关联交易和同业竞争 (一)关联交易 1.本次吸收合并前的关联交易 根据盐湖钾肥财务报告,并经本所律师核查,本次吸收合并前,盐湖集团、 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第28 页 盐湖钾肥的关联交易情况如下(因盐湖集团的关联交易对象主要为盐湖钾肥, 而盐湖钾肥关联交易对象除盐湖集团外,还有其他方,为行文方便,以下关联 交易内容以盐湖钾肥角度进行叙述) : (1)盐湖钾肥向关联方采购物资明细资料如下: 2009 年1-6 月2008 年 关联方名 称 关联关系 交易内 容 金额(元) 比例 (%) 金额(元) 比例 (%) 盐湖集团 控股股东 编织袋 49,716,424.18 100.00 87,309,523.19 100.00 盐湖化工 同受盐湖集团控制 药剂27,820,512.82 100.00 50,242,051.28 100.00 青海百货 同受盐湖集团控制 管理用 耗材 1,522,732.03 45.00 1,892,911.09 41.00 青海百货 同受盐湖集团控制 电子设 备172,176.36 16.00 507,182.50 9.70 合计 79,370,122.23 139,951,668.06 (2)盐湖钾肥向关联方销售商品明细资料如下: 2009 年1-6 月2008 年 关联方 名称 关联关系 交易内容 金额(元) 比例 (%) 金额(元) 比例 (%) 中化化肥 持股5%以上股东 销售氯化钾 产品 1,679,864,52 3.51 74.59 1,205,146,950 .83 29.77 山西文通 盐桥复合 肥有限公 司 盐湖钾肥孙公司 元通钾肥之股东 销售氯化钾 产品 100,784,968. 13 4.48 537,257,989.4 6 13.27 盐云钾盐 同受盐湖集团控 制 光卤石 4,192,596.15 27.52 4,322,774.62 100.00 合计 - 1,784,842,08 7.79 1,746,727,714 .91 - (3)盐湖钾肥向关联方购买特许权交易明细资料如下: 2009 年1-6 月2008 年 关联方名称 关联关系 交易内容 金额(元) 比例 (%) 金额(元) 比例 (%) 盐湖集团 控股股东 矿产使用费242,479,270.00 100.00 510,324,320.00 100.00 合计 242,479,270.00 510,324,320.00 (4)盐湖钾肥与关联单位之间因供水供电、供暖服务及代购代销劳务等形 成的关联交易明细资料如下: 2009 年1-6 月2008 年 提供方 接受方 交易内容 金额(元) 比例 金额(元) 比例 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第29 页(%) (%) 盐湖集团 盐湖钾肥 供水、供电服务 费6,230,718.42 100.00 12,117,494.70 100.00 盐湖集团 盐湖钾肥 老卤排放 9,023,969.80 100.00 16,739,196.96 100.00 盐湖集团 盐湖钾肥 工程劳务 700,000.00 0.25 盐湖集团 盐湖钾肥 供卤劳务 63,179,805.60 100.00 94,344,037.50 100.00 盐湖钾肥 盐云钾盐 销售劳务 591,657.00 23.19 盐湖钾肥 盐云钾盐 代销手续费 1,459,634.00 100.00 盐湖钾肥 盐云钾盐 代销手续费 735,836.40 100.00 合计 79,170,330.22 125,952,020.16 本次吸收合并完成后,上述盐湖钾肥与盐湖集团及其下属企业之间的关联 交易将消除. 2.本次吸收合并完成后的关联交易 本次吸收合并完成后,存续公司与中化化肥、山西文通盐桥复合肥有限公 司之间的关联交易将持续存在,该等关联交易在最近一年及一期的情况如前所 述. 3.关联交易的规范 (1)关联交易规范制度 经本所律师核查,盐湖钾肥《公司章程》就关联交易批准权限进行了规定; 而且盐湖钾肥制定了专门规范关联交易的制度,即《关联交易管理制度》 ,对关 联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等 作了较为详细的规定. (2)青海国投关于规范并减少关联交易的承诺 为了减少和规范关联交易,青海国投承诺:在承诺方作为存续公司控股股 东期间,承诺方将尽量减少并规范与存续公司的关联交易.若有不可避免的关 联交易,承诺方与存续公司将依法签定协议,履行合法程序,并将按照有关法 律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和 办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害存续公司及其他股东的合法权益. 本所律师认为,本次吸收合并将消除盐湖集团与盐湖钾肥之间存在的大量 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第30 页 关联交易.对于继续存在的关联交易,存续公司有较为完善的决策程序和信息 披露制度,为规范关联交易提供了保障. (二)同业竞争 1.本次换股吸收合并前的同业竞争情况 (1)青海国投与盐湖集团、盐湖钾肥之间的同业竞争情况 本次换股吸收合并前,青海国投持有盐湖集团 46.95%的股权,为盐湖集团 控股股东. 青海国投主要经营范围是对特色经济和优势产业进行投资;受托管理和经 营国有资产;构建企业融资平台和信用担保体系;发起设立科技风险投资基金; 提供相关管理和投资咨询服务.青海国投自身并不从事具体的经营活动,其收 益来源以投资收益为主. 青海国投控股的企业基本情况如下: 企业名称 企业 类型 注册资本 (万元) 经营范围 投资额 (万元) 股权比 例青海创新机械制造有限责任公司 有限 责任 180.00 汽车工程零部件制造;特种 车、专用车设备制造等 120.00 66.67% 青海四维信用担保有限公司 有限 责任 10,000.00 贷款担保、再担保等 8,600.00 86.00% 西宁特殊钢集团有限责任公司有限 责任 95,512.39 特殊钢冶金及压延、机械设 备制造,来料加工、副产品 出售、科技咨询服务、技术 协作等. 37,062.24 39.60% 青海盐湖工业集团股份有限公司 股份 公司 306,761.60 氯化钾、氯化镁、硫酸钾制 造、销售;建设监理;设备 安装工程施工;出口自产的 化工产品; 进口本企业生产、 科研所需的原材料、机械设 备、仪器仪表及零配件;房 地产开发、物业管理. 108,645.94 46.95% 本次换股吸收合并完成前,盐湖集团的主要业务分三部分: (1)氯化钾的 开发、生产和销售; (2)盐湖资源综合开发利用; (3)其他业务板块,包括水 泥生产、投影机生产销售、商贸连锁业务以及酒店房地产业.盐湖钾肥的主要 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第31 页 业务为氯化钾的开发、生产和销售. 综上,青海国投及其关联企业的业务与盐湖集团和盐湖钾肥的业务类型不 同,不存在同业竞争. (2)盐湖集团、盐湖钾肥之间的同业竞争情况 本次吸收合并完成前,盐湖集团持有盐湖钾肥 30.6%的股权,为盐湖钾肥 控股股东.盐湖钾肥主营业务为氯化钾的制造和销售.盐湖集团除控股盐湖钾 肥、持有由盐湖钾肥控股的盐湖发展 49.07%的股权,以及持有盐云钾盐 35%的 股权外,未具体从事和经营氯化钾业务,也未控制或参与投资与盐湖钾肥有竞 争或可能有竞争的企业. 2.本次换股吸收合并完成后的同业竞争情况 (1)盐湖集团和盐湖钾肥之间的同业竞争情况 本次换股吸收合并完成后,盐湖集团注销法人主体资格,其资产、负债、 人员将全部进入盐湖钾肥.因此,盐湖集团与盐湖钾肥之间将不会产生同业竞 争. (2)青海国投与存续公司之间的同业竞争情况 本次换股吸收合并完成后,存续公司的主营业务为氯化钾的开发、生产和 销售和盐湖资源综合开发业务.青海国投将至少持有存续公司 492,842,862 股 股份,占股本总额的 30.99%,为存续公司控股股东. 本次换股吸收合并完成后, 青海国投及其关联企业的业务与存续公司的业 务类型不同,不存在同业竞争. 3.本次吸收合并完成后避免同业竞争的措施 (1)青海国投避免同业竞争的承诺 为保证存续公司持续、稳定、优质地发展,青海国投承诺不会与存续公司 产生同业竞争而损害存续公司的利益,承诺如下: ①本次换股吸收合并完成后,青海国投及青海国投控制的公司将不直接或 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第32 页 间接经营任何与存续公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务,也不参与投资任何与存续公司及其下属子公司生产的产品或经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的其他企业. ②本次换股吸收合并完成后,如青海国投及青海国投控制的公司业务范围 与存续公司及其下属子公司经营业务产生竞争的,青海国投及青海国投控制的 公司将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到存续公司 经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业 竞争. 本所律师认为,青海国投在本次吸收合并完成后履行上述承诺,将有效避 免青海国投与盐湖钾肥之间可能存在的同业竞争,有利于合并后盐湖钾肥经营 业务持续、稳定、优质地发展,符合《证券法》 、 《重组办法》及《收购办法》 的相关规定. (三)本次吸收合并的交易性质 经本所律师核查,盐湖集团持有盐湖钾肥 30.6%的股份,系其第一大股东, 根据《上市公司信息披露管理办法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《企业 会计准则第 36 号—关联方披露》等相关规定,二者之间为关联方,因此本次吸 收合并构成关联交易. 根据《公司法》一百二十五规定,上市公司董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事 行使表决权.经本所律师核查: 盐湖集团召开五届十七次董事会审议本次吸收合并相关议案时,根据上述 规定,关联董事安平绥先生、杜克平先生 、王晓民先生,就相关议案回避了表 决; 盐湖钾肥召开四届十六次董事会审议本次吸收合并相关议案时,根据上述 规定,关联董事安平绥先生、郑长山先生、沈奇先生、冯明伟先生,就相关议 案回避了表决. 本所律师认为,盐湖集团、盐湖钾肥召开董事会时,关联董事依法回避了 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第33 页 表决; 盐湖集团、 盐湖钾肥的独立董事依法发表了独立意见. 该等事项符合 《公 司法》 、 《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定. 盐湖集团系盐湖钾肥第一大股东,当盐湖钾肥股东大会就本次吸收合并进 行审议时,根据《上市公司股东大会规则》第三十一条之规定,盐湖集团应当 回避表决. 根据《收购管理办法》之规定,中化股份与中化化肥构成一致行动,因此, 当盐湖钾肥、盐湖集团股东大会就本次吸收合并进行审议时,中化股份、中化 化肥根据《上市公司股东大会规则》第三十一条之规定应当回避表决. 八、本次交易涉及的重大资产 (一)盐湖集团的重大资产 1.长期投资 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具日,盐湖集团的对外长期投资项目 如下: (1)全资子公司 ①持有盐湖科技 100%股权 根据格尔木市工商行政管理局于 2009 年6月11 日向盐湖科技换发的《企 业法人营业执照》 (注册号:632801120000187) ,盐湖科技的基本情况如下: 住所:格尔木察尔汗盐湖 注册资本:人民币贰仟伍佰万元整 实收资本:人民币贰仟伍佰万元整 法定代表人:张生顺 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:钾、钠、镁、锂系列产品的研究、中试、生产、销售、技术咨 询服务. 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第34 页 成立日期:1997 年9月8日营业期限:自2007 年9月8日至 2017 年9月7日②持有盐湖新域 100%股权 根据青海省工商行政管理局于 2009 年5月11 日向盐湖新域核发的经过 2008 年度工商年检的《企业法人营业执照》 (注册号:630000110000947) ,盐 湖新域的基本情况如下: 住所:西宁市城西区五四大街 37 号 注册资本:人民币贰亿伍仟玖佰叁拾万元整 实收资本:人民币贰亿伍仟玖佰叁拾万元整 法定代表人:黄明山 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:投资、资产管理;水泥及制品、商品混凝土的生产与销售;建 筑机械加工与零配件制造;机械设备安装;百货、针纺织品、五金交电、化工 产品的销售(不含危险化学品) 、日用杂货、仓储(不含危险化学品) 、计算机 系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技术培训、有 色金属、建材、钢材、房屋租赁;通信产品、电子产品、网络产品、生物制品 的技术开发(不含限制项目) ;生产经营多媒体投影机及其零部件、数字背投产 品及其零部件、多媒体投影机和数字背投产品及应用方案、相关工程系统集成 (国家有专项规定的凭许可证经营) ;房地产开发经营及物业管理. 成立日期:2008 年6月4日营业期限:自2008 年6月4日至 2038 年6月4日③持有盐湖海纳 100%股权 根据青海省甘河工业园区工商行政管理局于 2009 年4月8日向盐湖海纳核 发的《企业法人营业执照》 (注册号:633000100000650-1/1) ,盐湖海纳的基本 情况如下: 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第35 页 住所:西宁经济技术开发区甘河工业园区 注册资本:人民币壹亿元整 实收资本:人民币壹亿元整 法定代表人:谢康民 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:石灰石、石灰、电石、水泥、焦炭、甲醇、煤焦油、氢氧化钠、 聚氯乙烯、盐酸、笨、苯酚、甲醛生产项目筹建. 成立日期:2009 年4月8日营业期限:自2009 年4月8日至 2029 年4月7日④持有金世纪工程 100%股权 根据海西州格尔木市工商行政管理局于 2008 年6月23 日核发的经过 2008 年度工商年检的《企业法人营业执照》 (注册号:632801120000517) ,金世纪工 程的基本情况如下: 住所:格尔木市柴达木路 3 号 注册资本:人民币肆佰万元整 实收资本:人民币肆佰万元整 法定代表人:王有斌 公司类型:有限责任公司 经营范围:建设工程项目管理;工程勘察涉及;工程造价咨询;招标代理; 工程监理. (以上项目凭相关许可证经营) . 成立日期:1996 年4月16 日 营业期限:自2004 年4月6日至 2024 年4月6日(2)控股子公司 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第36 页 ①持有盐湖钾肥 30.6%的股份. 盐湖钾肥系于 1997 年8月25 日以募集方式设立并登记注册的股份有限公 司,其发行的股票在深圳证券交易所上市交易,股票代码为 000792,股票简称 "盐湖钾肥" . 根据青海省工商行政管理局于 2008 年7月25 向盐湖钾肥换发的经过 2008 年度工商年检的《企业法人营业执照》 (注册号:630000100009557) ,盐湖钾肥 基本情况如下: 住所:青海省格尔木市察尔汗 注册资本:人民币柒亿陆仟柒佰伍拾伍万元整 实收资本:人民币柒亿陆仟柒佰伍拾伍万元整 法定代表人:郑长山 公司类型:股份有限公司(上市) 经营范围:氯化钾产品的开发、生产、销售,光卤石及其他矿产品的开发、 加工、冶炼. 成立日期:1997 年8月25 日 营业期限:自1997 年8月25 日至 2047 年8月21 日 ②持有盐湖镁业 24%股权 根据格尔木市工商行政管理局于 2009 年7月7日向盐湖镁业核发的的 《企 业法人营业执照》 (注册号:632801120000371) ,盐湖镁业的基本情况如下: 住所:格尔木市黄河路 1 号 注册资本:人民币叁仟伍佰肆拾壹万元整 实收资本:人民币叁仟伍佰肆拾壹万元整 法定代表人:李小松 公司类型:有限责任公司 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第37 页 经营范围:镁系列产品的开发、加工(此项目筹建) . 成立日期:2004 年3月16 日 营业期限:自2004 年3月16 日至 2024 年3月15 日(3)参股公司 ①持有盐湖发展 49.09%股权 根据格尔木市工商行政管理局于 2008 年7月28 日向盐湖发展核发的经过 2008 年度工商年检的《企业法人营业执照》 (注册号:632801120000710) ,盐 湖发展的基本情况如下: 住所:格尔木察尔汗盐湖 注册资本:人民币壹拾壹亿元整 实收资本:人民币壹拾壹亿元整 法定代表人:王有斌 公司类型:有限责任公司 经营范围:氯化钾产品的开发、生产、销售.光卤石、低钠光卤石、盐湖 资源综合利用及其他矿产品的开发、加工、冶炼、销售及盐田工程. (以上项目 国家有专向规定的凭许可证经营) . 成立日期:2003 年12 月25 日 营业期限:自2007 年12 月25 日至 2017 年12 月25 日 ②持有盐云钾盐 35%股权 盐云钾盐的前身为青海东方优质氯化钾工业实验厂,2008 年8月13 日, 经过格尔木市工商行政管理局核准,青海东方优质氯化钾工业实验厂变更为青 海盐云钾盐有限公司.根据格尔木市工商行政管理局于 2008 年8月13 日换发 的经过 2008 年度工商年检的 《企业法人营业执照》 (注册号: 632801120000912) , 盐云钾盐的基本情况如下: 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第38 页 住所:格尔木察尔汗 注册资本:人民币壹仟肆佰叁拾叁万元整 实收资本:人民币壹仟肆佰叁拾叁万元整 法定代表人:葛兆民 公司类型:有限责任公司 经营范围:氯化钾、钾肥、光卤石、氧化镁加工、销售. 成立日期:2008 年8月13 日 营业期限:2008 年10 月29 日至 2028 年10 月29 日 ③持有中化山东肥业有限公司 20%股权 2005 年6月,盐湖有限公司经青海省政府国有资产监督管理委员会青国资 产〔2005〕111 号《关于青海盐湖工业集团有限公司参股中化山东肥业有限公 司的批复》批准,通过股权收购,取得了中化集团及山东新红日新肥业有限公 司所持有中化山东肥业有限公司共计 20,000,000.00 元的出资,占该公司注册 资本的 20%. 根据临沂市工商行政管理局于 2009 年5月15 日向中化山东肥业有限公司 核发的经过2008 年度工商年检的《企业法人营业执照》(注册号:371300018020098) ,中化山东肥业有限公司基本情况如下: 住所:山东省临沂经济开发区东纵路中段 注册资本:人民币壹亿元整 实收资本:人民币壹亿元整 法定代表人:杜克平 公司类型:有限责任公司 经营范围:生产销售高、中、低浓度复合肥、专用型复合肥及其他类化肥 产品、盐酸(许可证有效期至 2011 年8月30 日) 、磷石膏建材制品(国家限制 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第39 页 的除外) ,研究和开发其他化肥新产品. (涉及许可证的,须凭许可证经营) . 成立日期:2004 年3月31 日 营业期限:2004 年3月31 日至 2024 年3月29 日 根据盐湖集团出具的说明,并经本所律师核查,盐湖集团持有的上述股权 不存在被设定质押的情形,亦不存在被查封、扣押、冻结的情形;中化山东肥 业有限公司、盐云钾盐、盐湖镁业三家公司的其他股东均已出具声明,表示其 同意盐湖集团所持该三家公司的股权由合并完成后的存续公司持有,且不主张 优先购买权. 2.分公司 (1)综合开发分公司 根据海西州格尔木市工商行政管理局于 2008 年7月21 日向青海盐湖工业 集团股份有限公司综合开发分公司换发的经过 2008 年度工商年检的《营业执 照》 (注册号:632801320000921) ,该分公司成立于 2007 年03 月22 日;营业 场所为青海省格尔木市察尔汗路 43 号;负责人为王建宁;经营范围为塑料编织 品的制造和销售;房屋租赁;房地产开发;物业管理(凭资质证经营) . (2)化工分公司 根据海西州格尔木市工商行政管理局于 2008 年7月21 日向青海盐湖工业 集团股份有限公司化工分公司换发的经过 2008 年度工商年检的 《营业执照》 (注 册号:632801320000288) ,该分公司成立于 2007 年06 月29 日;营业场所为青 海省格尔木市察尔汗镇;负责人为李浩放;经营范围为 PVC、尿素、合成氨、 化工产品(不含化学危险品)销售. (3)采矿服务分公司 根据海西州格尔木市工商行政管理局于 2008 年8月7日向青海盐湖工业集 团股份有限公司化工分公司换发的经过 2008 年度工商年检的《营业执照》 (注 册号:632801320001543) ,该分公司成立于 2007 年03 月22 日;营业场所为青 海省格尔木市察尔汗镇;负责人为刘志华;经营范围为劳务服务. 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第40 页3.采矿权 (1)采矿权的取得及基本情况 国土资源部于 2007 年10 月8日向盐湖有限公司颁发《采矿许可证》(证 号为 1000000710105),盐湖有限公司依法取得了柴达木察尔汗钾镁盐矿别勒 滩矿区的开采权.开采深度为由 2,679 米至 2,609 米标高,矿区面积为 2,259.9778 平方公里,开采矿种为钾盐,开采方式露天开采,生产规模为 70 万吨/年,有效期 30 年,自2007 年10 月08 日至 2037 年10 月08 日. 因数码网络吸收合并盐湖有限公司事项, 国土资源部于 2008 年8月9日向 盐湖集团颁发了《采矿许可证》(证号为 C1000002008086110000467),将上 述采矿权人变更为盐湖集团,其他证载事项未发生变化. 经本所律师核查,并根据盐湖集团的说明,前述采矿权不存在被设定抵押 的情形,亦不存在被查封、扣押、冻结的情形. (2)采矿权价款及使用费的缴纳 ①盐湖集团取得上述采矿权,须交纳采矿权价款共计 678,078,700.00 元. 根据国土资源部"国土资矿款字[2007]0105"号文,盐湖集团分 10 年交纳采矿 权价款,其中 2007 年应交纳首期采矿权价款 13,565.00 万元,自2008 年起至 2016 年每年应支付 6,027.00 万元. 经本所律师核查, 盐湖集团已于 2007 年10 月30 日足额交纳付首期采矿权 价款;并于 2009 年2月27 日,足额交纳 2008 年度采矿权价款 6,027.00 万元 (2009 年2月26 日支付 3,027.00 万元, 2009 年2月27 日支付 3,000.00 万元) . ②盐湖集团使用上述采矿权, 须根据矿区范围面积逐年缴纳采矿权使用费. 根据国土资源部"国土资矿费字[2007]0105"号文,盐湖集团应在许可证有效 期内(2007 年10 月8日至 2037 年10 月8日)逐年按矿区范围面积交纳采矿 权使用费,每年应缴 226 万元;并要求盐湖集团从 2008 年起采矿权有效期内的 每年 6 月30 日前将使用费汇入国土资源部账号. 经本所律师核查,盐湖集团 2008 年6月11 日向国土资源部中央财政汇缴 专户汇入人民币 226.00 万;2009 年6月12 日向国土资源部中央财政汇缴专户 汇入人民币 226.00 万元整. 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第41 页4.取水权 根据盐湖集团提供的《取水许可证》 ,盐湖集团总共拥有三项取水许可权, 具体情况如下: (1)青海省水利厅于 2008 年7月13 日核发的《取水许可证》 (取水(青) 字[2007]第25 号) 取水权人名称:青海盐湖工业集团股份有限公司 取水地点:那棱格勒河黑山峡处 取水方式:有坝引水 取水量:年取水 1.77 亿立方米 取水用途:生产用水 水源类型:地表水 有效期限:自2007 年10 月1日至 2010 年10 月1日(2)青海省水利厅于 2008 年7月22 日核发的《取水许可证》 (取水(青) 字[2008]第01 号) 取水权人名称:青海盐湖工业集团股份有限公司 取水地点:格尔木市南海路南侧(东水源) 取水方式:提水 取水量:年取水 1200 万立方米 取水用途:生产用水 水源类型:地下水 有效期限:自2008 年7月1日至 2011 年7月1日(3)青海省水利厅于 2009 年5月1日核发的《取水许可证》 (取水(青) 字[2009]第30 号) 取水权人名称:青海盐湖工业集团股份有限公司 取水地点:格尔木西水源 取水方式:提水 取水量:年取水 600 万立方米 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第42 页 取水用途:生产用水 水源类型:地下水 有效期限:自2009 年5月1日至 2010 年12 月31 日5.土地使用权 根据盐湖集团提供的土地使用权证, 盐湖集团及其控股子公司共拥有 33 处 土地使用权,合计面积 3,198,613.8 平方米,具体事项请见附件一. 经本所律师核查,数码网络吸收合并盐湖有限公司事项下,盐湖有限公司 拥有的土地使用权已经变更至存续公司盐湖集团名下;数码网络的土地使用权 证已变更至盐湖集团全资子公司盐湖新域名下. 经本所律师核查,并根据盐湖集团的说明,前述土地使用权不存在被设定 抵押的情形,亦不存在被查封、扣押、冻结的情形. 6.房屋所有权 根据盐湖集团提供的房屋所有权证,盐湖集团共拥有 60 处房产,合计面积 154,155.3 平方米,具体事项请见附件二. 经本所律师核查,数码网络吸收合并盐湖有限公司事项下,盐湖有限公司 拥有的房屋所有权已经变更至盐湖集团名下;盐湖集团将证载所有权人为数码 网络的房屋所有权全部划归盐湖新域,根据盐湖集团的说明,正在办理该等房 产的过户手续,不存在障碍. 经本所律师核查,并根据盐湖集团的说明,前述房屋所有权不存在被设定 抵押的情形,亦不存在被查封、扣押、冻结的情形. 7.无形资产 盐湖集团共拥有四项专利,分别如下: (1)发明专利 ①发明专利一 发明名称:光卤石生产氯化钾工艺 专利号:ZL97103513X 专利证书号:第54389 号 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第43 页 专利申请日:1997 年3月13 日 专利权人:青海盐湖工业集团有限公司 ②发明专利二 发明名称:低硫酸钙含量的氯化钾生产方法 专利号:ZL200410025015.X 专利证书号:第393243 号 专利申请日:2004 年6月9日专利权人:华东理工大学;青海盐湖工业集团有限公司 (2)实用新型 ①实用新型一 实用新型名称:一种氯化钾干燥产品冷却流化床 发明人:谢康民;徐发洪;王久林;张述瑞 专利号:ZL200720139785.6 证书号:第1064219 号 专利申请日:2007 年3月1日专利权人:青海盐湖工业(集团)有限公司 ②实用新型二 实用新型名称:一种浮箱式采卤泵站 专利号:ZL200620005108.0 证书号:第882711 号 专利申请日:2006 年1月16 日 专利权人:青海盐湖工业(集团)有限公司 经本所律师核查,上述发明专利二的专利权人已由华东理工大学、青海盐 湖工业集团有限公司变更为华东理工大学、青海盐湖工业集团股份有限公司; 实用新型二的专利权人由青海盐湖工业(集团)有限公司变更为青海盐湖工业 集团股份有限公司.根据盐湖集团的说明和西宁正坤知识产权代理事务所的说 明,上述发明专利一、实用新型一,正在办理专利权人姓名或名称、地址的变 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第44 页 更事宜,变更完成后的专利权人为青海盐湖工业集团股份有限公司,西宁正坤 知识产权代理事务所已向国家知识产权局提出上述变更申请,国家知识产权局 专利局正在审理之中. 根据盐湖集团的说明,上述专利技术不存在被设定质押的情形,亦不存在 其他任何权利受限的情形. 8.在建工程 (1)青海 100 万吨钾肥综合利用工程(综合利用一期工程) 项目总投资 253,173 万元,已于 2005 年9月开工建设,项目建设周期 24 个月,计划于 2008 年4月建成并试生产. 经本所律师核查,本项目已取得下述批准: ①根据《青海省企业投资项目登记备案表》 (青发改工业备字〔2004〕002 号) ,盐湖有限公司 100 万吨钾肥产品综合利用一期项目于 2004 年12 月17 日 在青海省发展和改革委员会办理了项目登记备案手续. ②2005 年9月6日,青海省环境保护局下发《关于盐湖有限公司 100 万吨 钾肥综合利用工程环境影响报告书的批复》 (青环发〔2005〕164 号) ,同意海 西州环保局意见,在察尔汗钾肥生产基地建设钾肥综合利用工程. ③2005 年10 月20 日,该项目取得格尔木市建设局核发的《建设项目选址 意见书》 (编号:新征地选字第 2005-045 号) ,同意盐湖有限公司在格尔木市察 尔汗镇进行青海 100 万吨钾肥产品综合利用项目的选址建设. ④2005 年10 月21 日,该项目取得格尔木市建设局核发的《建设用地规划 许可证》 (编号:格城规字〔2005〕064 号) ,批准盐湖有限公司 100 万吨钾肥 产品综合利用项目用地由盐湖有限公司在格尔木市察尔汗镇选址建设. ⑤2006 年1月24 日,国家发展和改革委员会就盐湖有限公司 100 万吨钾 肥产品综合利用项目下发《国家鼓励发展的内外资项目确认书》 (发改规划字 〔2006〕522) :确认青海盐湖工业集团有限公司青海 100 万吨钾肥产品综合利 用项,符合国家产业政策,可按规定到项目主管地直属海关办理进口设备免税 手续. ⑥2006 年3月2日,青海省安全生产监督管理局下发《关于青海百万吨钾 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第45 页 肥产品综合利用项目安全预评价报告准予备案的通知》 (青安全监管〔2006〕17 号) . ⑦2006 年12 月11 日,青海省国土资源厅下发《关于青海盐湖工业集团有 限公司综合利用(一期)工程建设用地预审的复函》 (青国土资预审〔2006〕27 号) ,确定项目总用地面积为 69.5 公顷,地类为未利用地;项目用地符合格尔 木市土地利用总体规划,建设项目符合国家产业政策,符合土地供应政策;同 意项目建设用地通过预审,以协议出让和划拨方式供地. ⑧2006 年12 月15 日,盐湖有限公司就百万吨综合利用一期、 二期建设 用地与格尔木市国土资源局签署两份《国有土地使用权出让合同》 (合同编号分 别为:格国让〔合〕字〔2006〕第12-01 号、格国让〔合〕字〔2006〕第12-02 号) ,格尔木市国土资源局同意将位于察尔汗镇宗地面积合计为 27,000 ㎡的国 有土地使用权,以675,000 元的价格出让给盐湖有限公司,宗地用途为工业用 地.前述合同取得了青海省人民政府于 2007 年1月22 日下发《青海省人民政 府关于青海盐湖工业集团有限公司百万吨钾肥综合利用(一期)项目建设用地 的复函》 (青政府土函〔2007〕10 号)和《青海省人民政府关于青海盐湖工业 集团有限公司百万吨钾肥综合利用(二期)项目建设用地的复函》 (青政府土函 〔2007〕11 号)的确认. 本所律师认为,该项目尚须取得消防设计审核意见书、地震设计安全性评 价的批复文件,并且应当办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证,根 据盐湖集团的说明,正在进行办理该等审核及许可手续.在项目竣工后,盐湖 集团应依法办理竣工验收. (2)综合利用项目二期工程 项目总投资 406,825 万元,计划于 2007 年上半年开工建设,项目建设周期 30 个月.项目建成后具备年产 10 万吨氢氧化钠(片碱)、12 万吨 PVC、33 万吨 尿素的生产能力. 经本所律师核查,本项目已取得下述批准: ①根据《青海省企业投资项目登记备案表》 (青发改工业备字〔2006〕35 号) ,盐湖集团 100 万吨钾肥产品综合利用二期项目于 2006 年11 月30 日在青 海省发展和改革委员会办理了项目登记备案手续. 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第46 页②2006 年12 月11 日,青海省国土资源厅下发《关于青海盐湖工业集团综 合利用(二期)工程建设用地预审的复函》 (青国土资预审〔2006〕28 号) ,确 定项目总用地面积为 76.84 公顷,地类为未利用地;项目用地符合格尔木市土 地利用总体规划,建设项目符合国家产业政策,符合土地供应政策;同意项目 建设用地通过预审, 以协议出让和划拨方式供地; 建设项目用地预审文件至2008 年12 月1日前有效. ③青海省公安厅消防局于 2007 年3月27 日出具《建筑工程消防设计审核 意见书》 (青公消审字[2007]30 号) ,同意盐湖有限公司根据《盐湖新建 100 万 吨综合利用项目二期工程(总平面图) 》编制初步设计文件. ④青海省地震局于 2007 年8月28 日作出 《关于<青海盐湖集团综合利用项 目二期工程场地地震安全性评价报告>的批复》 (青震发[2007]80 号) ,同意盐 湖有限公司根据《青海盐湖集团综合利用项目二期工程场地地震安全性评价报 告》进行抗震设计使用. ⑤海西州环境保护局于 2007 年11 月28 日出具《关于<青海盐湖有限公司 综合利用二期工程环境影响报告书>的批复》 (西环字[2007]194 号) ,同意盐湖 有限公司根据《青海盐湖有限公司综合利用二期工程环境影响报告书》提出的 各项环境保护措施要求,进行项目建设. ⑥格尔木市建设局于 2007 年12 月7日颁发《建设用地规划许可证》 (格城 规字(2007)036 号) ,同意青海盐湖集团综合利用二期工程在察尔汗盐湖进行 用地. ⑦青海省发展与改革委员会于 2008 年3月21 日出具《关于同意青海盐湖 综合利用项目二期工程增加投资的函》 (青发改委[2008]68 号) ,同意在原备案 (青发改工业备字[2006]35 号)项目投资规模的基础上增加约 100,337 万元投 资. ⑧青海省安全生产监督管理局于 2008 年5月27 日核发《危险化学品建设 项目安全许可意见书》 (危化项目审字[2008]3 号) ,同意盐湖综合利用二期工 程项目中涉及的 1.3 万吨/年HCL 回收及 2.5 万吨/年废硫酸再生项目设立并根 据《青海盐湖集团综合利用废硫酸废盐酸处理预评价报告》进行安全设计. 本所律师认为,该项目尚需办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第47 页证,根据盐湖集团的说明,正在进行办理该等手续.在项目竣工后,盐湖集团 应依法办理竣工验收. (3)镁钠资源综合利用项目(三期工程) 项目名称:青海盐湖集团镁钠资源综合利用启动项目; 建设单位:青海盐湖工业集团股份有限公司; 规模:10 吨/年金属镁、12 万吨镁基合金、50 万吨/年PVC、100 万吨/年 纯碱.总投资 158 亿元,企业自筹 58 亿元,银行贷款 100 亿元. 项目建设起至时间:2008 年至 2012 年. 经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,本项目已在青海省发展与改 革委员会办理了项目备案手续,备案登记号为"青发改工业备字[2008]39 号" . 符合国家法律法规、产业政策、行业准入标准,符合国家关于实行企业投资项 目备案制的有关手续,同意备案. 本所律师认为本项目应当继续依法办理规划许可、施工许可、用地许可、 环境保护、安全生产许可等各项手续.在项目竣工后,盐湖集团应依法办理竣 工验收. 9.主要设备 经本所律师核查,并经盐湖钾肥确认,截至 2009 年6月30 日,盐湖集团 的主要设备情况如下: 设备名称 规格型号 数量 (个) 购置 日期 账面原值 (元) 账面净值 (元) 成新率 挖掘机 PC400-5 1 1998 年2,350,000.00 117,500.00 5.00% 液压反铲 挖掘机 ZAXIS210LC-3 2 2006 年955,500.00 729,046.50 76.30% 液压反铲 挖掘机 ZX450H 2 2006 年2,289,500.00 1,746,888.50 76.30% 艾卡特铣挖机 ER1500QSK-S 1 2005 年593,440.00 444,605.16 74.92% 艾卡特铣挖机 SR5000-3 1 2005 年1,397,200.00 1,046,782.24 74.92% 推土机 黄河 TY220 1 1998 年623,000.00 31,150.00 5.00% 推土机 TY220 1 1998 年682,000.00 34,100.00 5.00% 推土机 湿地 TSP200 2 1998 年1,318,735.72 65,936.79 5.00% 推土机 黄河 TY220A 1 1998 年672,000.00 33,600.00 5.00% 推土机 TYS220 PD7 2 1998 年1,268,000.00 63,400.00 5.00% 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第48 页 根据盐湖集团的说明,上述设备不存在被设定抵押、质押的情形,亦不存 在其他任何权利受限的情形. (二)盐湖钾肥重大资产 1.长期投资 (1)持有三元钾肥 57%股权 根据青海省工商行政管理局于 2009 年5月31 日换发的《企业法人营业执 照》 (注册号:630000100008724) ,三元钾肥的基本情况如下: 名称:青海盐湖三元钾肥股份有限公司 住所:青海省格尔木市黄河路 1 号 注册资本:壹亿叁仟伍佰万元整 实收资本:壹亿叁仟伍佰万元整 法定代表人姓名:王兴富 公司类型:股份有限公司(非上市) 经营范围:生产和销售氯化钾;技术咨询服务;盐湖资源开发(不含开采) 利用;餐饮(主食、热菜、凉菜许可证有效期至 2012 年4月28 日) ;住宿(许 可证有效期至 2010 年4月28 日) ; 保龄球 (许可证有效期至 2010 年7月17 日) ; 理发(许可证有限期至 2010 年4月28 日) ;预包装食品(许可证有效期 2012 年4月28 日) ;工艺品、香烟、雪茄烟(许可证有效期至 2014 年3月18 日) ; 乙类非处方药品零售(许可证有效期至 2009 年12 月31 日) ; (餐饮以后的经营 项目由取得许可证的分公司经营,公司不得经营) . 成立日期:1996 年11 月27 日 营业期限:2000 年11 月27 日至 2010 年11 月27 日(2)持有晶达科技 73.2%的股权 根据青海省工商行政管理局于 2009 年4月14 日换发的《企业法人营业执 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第49 页照》 (注册号:630000100010594) ,晶达科技的基本情况如下: 名称:青海晶达科技股份有限公司 住所:青海省格尔木市察尔汗盐湖 注册资本:壹亿壹仟零玖拾壹万叁仟玖佰柒拾伍元整 实收资本:壹亿壹仟零玖拾壹万叁仟玖佰柒拾伍元整 法定代表人姓名:张生顺 公司类型:股份有限公司(非上市) 经营范围:钾、钠、镁、锂盐系列产品的研究、生产销售;技术服务. 成立日期:1998 年09 月25 日 营业期限:1998 年09 月25 日至 2018 年09 月25 日(3)持有盐湖发展 50.91%的股权 根据格尔木市工商行政管理局于 2008 年7月28 日向青海盐湖发展有限公 司核发的经过 2008 年度工商年检的《企业法人营业执照》 (注册号: 632801120000710) ,青海盐湖发展有限公司基本情况如下: 住所:格尔木察尔汗盐湖 注册资本:人民币壹拾壹亿元整 实收资本:人民币壹拾壹亿元整 法定代表人:王有斌 公司类型:有限责任公司 经营范围:氯化钾产品的开发、生产、销售.光卤石、低钠光卤石、盐湖 资源综合利用及其他矿产品的开发、加工、冶炼、销售及盐田工程. (以上项目 国家有专向规定的凭许可证经营) . 成立日期:2003 年12 月25 日 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第50 页 营业期限:自2007 年12 月25 日至 2017 年12 月25 日2.土地使用权 根据盐湖钾肥提供的土地使用权证,盐湖钾肥及其控股子公司共拥有 16 处土地使用权,面积合计为 1,684,690.3 平方米,具体事项请见附件三. 3.房屋所有权 根据盐湖钾肥提供的房屋所有权证,盐湖钾肥及其控股子公司共拥有 16 处房屋所有权,面积合计为 133026.8 平方米,具体事项请见附件四. 4.采矿权 根据青海省国土资源厅于 2009 年6月10 日向盐湖钾肥换发的《采矿许可 证》 (证号为 C6300002009066120022093) ,盐湖钾肥依法取得了察尔汗盐湖钾 镁盐矿开采权.开采深度为由 2,678.9 米至 2,673.9 米标高,矿区面积为 1,447.4543 平方公里,开采矿种为钾盐,开采方式露天开采,生产规模为 60 万吨/年,有效期 1 年,自2009 年6月10 日至 2010 年6月10 日. 盐湖钾肥一直未缴纳采矿权价款,因为盐湖钾肥上市时取得采矿权无须缴 纳采矿权价款. 但盐湖钾肥与青海省国有资产管理局于 1997 年6月签署了一份 《矿产资源有偿使用合同》 ,约定盐湖钾肥在该合同生效后的 30 年内,每年向 青海省国有资产管理局支付矿产资源有偿使用费 373.3 万元; 在合同存续期间, 青海省国有资产管理局不得收回盐湖钾肥对该合同项下矿产资源的有偿使用 权.但在特殊情况下,根据社会公共利益的需要,青海省国有资产管理局可以 依照法定程序提前收回有偿使用权,并根据盐湖钾肥已经使用的年限和投资的 实际情况给予相应的补偿. 财政部、 国土资源部于 2006 年10 月25 日下发 《关于深化探矿权采矿权有 偿取得制度改革有关问题的通知》 (财建﹝2006﹞694 号) ,该通知规定: "对本 通知发布之前探矿权、采矿权人无偿占有属于国家出资(包括中央财政出资、 地方财政出资或中央财政和地方财政共同出资,下同)探明矿产地的探矿权和 无偿取得的采矿权,由国土资源管理部门会同财政部门进行清理,并对清理后 的探矿权、采矿权进行评估,其中:采矿权按照剩余资源储量进行评估.探矿 权、采矿权人按照探矿权、采矿权审批登记管理机关确认、核准或备案的价款 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第51 页 评估结果,首先应当以资金方式向国家缴纳探矿权、采矿权价款;对以资金方 式向国家缴纳探矿权、采矿权价款确有困难的,可遵循探矿权、采矿权人自愿 原则,按照本通知有关规定报经批准后,以折股方式缴纳. " 因此,本所律师认为,盐湖钾肥即使在取得采矿权时无需缴纳采矿权,但 根据《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》 ,仍然有缴纳 采矿权价款的可能性. 5.主要设备 经本所律师核查,并经盐湖钾肥确认,截至 2009 年6月30 日,盐湖钾肥 主要生产设备有水采船、结晶器、过滤机、浓密机、浮选机、包装机等,具体 情况如下: 设备名称 规格型号 数量 (个) 购置 日期 账面原值 (元) 账面净值 (元) 成新率 水采船 自制 1 2008 年39,619,009.30 38,335,353.40 96.76% 水采船 自制 1 2000 年29,863,773.06 10,953,464.74 36.68% 水采船 - 2 1989 年57,530,000.00 1,725,900.00 3.00% 带式过滤机 3M50 2 1989 年11,790,000.00 353,700.00 3.00% 带式过滤机 3M40 2 1989 年8,771,500.00 263,145.00 3.00% 挖掘机 PC160AHD 1 1995 年8,200,000.00 854,374.40 10.42% 挖掘机 EX1103(BH) 1 2000 年6,261,891.13 2,441,586.67 38.99% 挖掘机 EX750-5(BH) 1 2000 年4,024,809.17 1,569,321.34 38.99% 30 米浓密机 4802 工程 1 1998 年461,939.39 147,735.80 31.98% 结晶器 自制 1 2003 年500,298.73 299,006.18 59.77% 包装机 DCS-50NDB-II 2 2000 年210,000.00 94,337.04 44.92% 包装机 BFT-3 1 1983 年359,760.00 10,792.80 3.00% 包装机 DSC-50NDB 2 2007 年124,000.00 111,277.60 89.74% 浮选机 SF-10 13 2007 年123,478.00 104,808.16 84.88% 浮选机 BF-8 2 2000 年79,750.00 35,825.62 44.92% 浮选机 SF-8 1 1989 年52,800.00 1,584.00 3.00% 浮选机 JJF-8 16 1989 年56,700.00 1,701.00 3.00% 浮选机 XFG-76 2 1988 年6,000.00 180.00 3.00% 浮选机 X5-58VM 12/3 3 1989 年231,000.00 6,930.00 3.00% 浮选机 X105BV=58M3 1 1989 年231,000.00 6,930.00 3.00% 浮选机 BF-24 5 2007 年166,000.00 149,864.80 90.28% 浮选机 BF-20 6 2000 年141,548.00 63,586.68 44.92% 折带式过滤机 GD-30 4 1989 年459,000.00 13,770.00 3.00% 6.商标 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第52 页 盐湖钾肥拥有"盐桥"注册商标,具体情况如下: 注册人 有效期 证号 商标 类别 性质 青海盐湖 钾肥股份 有限公司 2006 年9月14 日至 2016 年9月13 日3937025 "盐桥" ( 图形加文字) 第1类硫酸钾、 氯化镁、 碳酸钾、混合肥料、低 钠光卤石、低钠盐、高 纯美砂、氯化钠、光卤 石、氯化钾(化肥) 驰名商标 青海盐湖 钾肥股份 有限公司 2001 年2月28 日至 2011 年2月27 日1528002 "盐桥" ( 图形加文字) 第1类硫酸钾、 氯化镁、 碳酸钾、混合肥料、低 钠光卤石、低钠盐、高 纯美砂、氯化钠、光卤 石 驰名商标 青海盐湖 钾肥股份 有限公司 2008 年11 月28 日至 2018 年11 月27 日5115149 "盐桥" ( 图形加文字) 第30 类茶、茶叶代用 品、糖、蜂蜜、非医用 营养胶囊、谷类制品、 食品防腐盐、食盐、醋、 调味品 驰名商标 国家工商行政管理总局商标局于 2002 年3月12 日以商标监〔2002〕44 号 《关于"盐桥"商标认定为驰名商标的通知》确定"盐桥"商标为中国驰名商 标. 经本所律师核查,盐湖钾肥拥有的上述资产权属清晰,不存在争议,对本 次吸收合并不构成实质性法律障碍. 九、债权人保护 (一)盐湖集团债权人保护 截至2009年6月30日,盐湖集团负债合计为3,893,428,530.8元,其中债权人 同意由吸收合并完成后的公司承继的债务如下: 1.中国银行股份有限公司格尔木支行于2009年6月30日出具《关于同意债务 转移的回复函》 ,同意将盐湖集团在该行的全部债务(截止2009年6月30日,盐湖 集团在该行的债务总额为人民币70,000.00万元)转移至合并完成的存续公司. 2.中国农业银行格尔木市支行于2009年6月30日出具《关于同意债务转移的 回复函》 ,同意将盐湖集团在该行的全部债务(截止2009年6月30日,盐湖集团在 该行的债务总额为人民币7,500.00万元)转移至合并完成的存续公司. 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第53 页3.中国工商银行股份有限公司格尔木支行于2009年6月30日出具《关于同意 债务转移的回复函》 ,同意将盐湖集团在该行的全部债务(截止2009年6月30日, 盐湖集团在该行的债务总额为人民币87,100.00万元)转移至合并完成的存续公 司. 4.中国建设银行股份有限公司格尔木市支行于2009年7月13日出具《关于同 意债务转移的回复函》 ,同意将盐湖集团在该行的全部债务(截止2009年6月30 日,盐湖集团在该行的债务总额为人民币60,500.00万元)转移至合并完成的存 续公司. 5.中国建设银行股份有限公司西宁支行于2009年7月13日出具《关于同意债 务转移的回复函》 ,同意将盐湖集团在该行的全部债务(截止2009年6月30日,盐 湖集团在该行的债务总额为人民币18,000.00万元) 转移至合并完成的存续公司. 以上五项债务合计金额占盐湖集团债务总额的比例为62.44%, 占银行借款的 比例为92.4%. 盐湖集团向国土资源部请示了本次吸收合并后采矿权价款的缴纳相关事宜, 国土资源部出具《关于青海盐湖工业集团股份有限公司债务转移的复函》 (国土 资函[2008]612号) ,要求盐湖集团依法到原采矿权审批机关办理采矿权转让手 续,采矿权转让后,原采矿权的权利、义务由合并后的公司承担. 为保护其余债权人的利益,经盐湖集团、盐湖钾肥与中化集团协商,确定 由中化集团提供担保,对因本次换吸收合并要求提前清偿债务之债权人,由中 化集团承担债务清偿义务;对要求提供担保之债权人,由中化集团提供连带保 证责任担保.中化集团确认,上述承诺已经获得必要的授权及批准,在本次换 股吸收合并实施过程中,中化集团履行上述承诺,不会违反国家法律、法规和 规范性文件的规定,不会违反公司章程或者其他对于中化集团具有约束力的法 律文件或合同. (二)盐湖钾肥债权人的保护 根据盐湖钾肥提供的资料,并经本所律师核查,截至 2009 年6月30 日, 盐湖钾肥不存在银行借款,亦不存在对外提供担保的情况. 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第54 页 经盐湖集团、盐湖钾肥与中化集团协商,确定由中化集团提供担保,对因 本次换吸收合并要求提前清偿债务之债权人,由中化集团承担债务清偿义务; 对要求提供担保之债权人,由中化集团提供连带保证责任担保.中化集团确认, 上述承诺已经获得必要的授权及批准,在本次换股吸收合并实施过程中,中化 集团履行上述承诺,不会违反国家法律、法规和规范性文件的规定,不会违反 公司章程或者其他对于中化集团具有约束力的法律文件或合同. 本所律师认为,本次吸收合并所采取的债务处理措施合法有效,有利于维 护债权人的合法权益,截止本法律意见书出具日已履行的程序符合《公司法》 关于公司合并的相关规定,待履行公告义务后实施不存在法律障碍. 十、非关联股东利益保护 (一)现金选择权 为保护盐湖集团股东的合法权益,本次吸收合并安排第三方向符合条件的 盐湖集团股东提供现金选择权,具体方案为: 1.享有现金选择权的主体 享有现金选择权的盐湖集团股东须满足以下条件:①在审议本次换股吸收 合并的盐湖集团股东大会正式表决时投出有效反对票;②在前述股东大会召开 之日至盐湖集团异议股东现金选择权实施日期间持续持有投反对票的盐湖集团 相应股份;③在盐湖集团异议股东现金选择权申报期内成功履行申报程序.任 何符合上述条件的盐湖集团股东可以以其持有的投反对票的全部或部分盐湖集 团股份申报行使现金选择权.但下述盐湖集团股份持有人除外:①虽然在审议 本次换股吸收合并的股东大会上投出有效反对票,但在盐湖集团确定异议股东 现金选择权实施日之前卖出所持盐湖集团股份的股东;②其股份已经设定了质 押、其他第三方权利或被司法冻结的股东;③向盐湖钾肥及盐湖集团承诺选择 换股并放弃现金选择权的盐湖集团股东;④其他依法不得行使现金选择权的盐 湖集团股东. 如果本次换股吸收合并方案未能获得盐湖钾肥和盐湖集团各自股东大会以 及相关政府部门的批准,导致本次换股吸收合并方案最终不能实施,则盐湖集 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第55 页 团异议股东不能行使该现金选择权. 2.现金选择权价格 行使现金选择权的盐湖集团异议股东, 可就其有效申报的每一股盐湖集团, 在盐湖集团异议股东现金选择权实施日,获得由现金选择权第三方支付的按照 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价,具体价格为 25.46 元/股. 若盐湖集团股票在本次换股吸收合并定价基准日后至盐湖集团异议股东现 金选择权实施日期间发生除权、除息的事项,则盐湖集团异议股东现金选择权 的价格将做相应调整. 3.提供现金选择权的第三方 青海国投、中化集团、深圳兴云信、华美丰收、深圳禾之禾、王一虹共同 承诺担任本次合并的第三方, 向符合上述条件的盐湖集团股东提供现金选择权. 在本次合并方案实施时,符合条件的盐湖集团股东有权将其持有的投出有效反 对票的相应股份全部或部分股份申报行使现金选择权.盐湖集团股东申报行使 现金选择权的股份将过户给第三方,并将获得由第三方按照 25.46 元/股(定价 基准日前二十个交易日公司股票均价)的价格支付的转让款. 关于现金选择权申报和实施的具体实施方案将另行公告. 4.行权价格 本次现金现金选择权的行权价格为盐湖集团董事会决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价,即25.46 元/股. 5. 相关税费 盐湖集团股东行使现金选择权涉及的税收、费用按照有关法律、法规、结 算公司的规定以及证券市场的惯例执行. (二)异议股份收购请求权 根据《公司法》第一百四十三条之规定,盐湖钾肥的股东对股东大会审议 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第56 页 的本次吸收合并的议案持异议或投反对票,并书面要求公司收购其股份的,本 次吸收合并安排第三方以合理价格受让该部分股东持有盐湖钾肥的股份,具体 为: 1.有权行使异议股份收购请求权的股东 享有异议股份收购请求权的盐湖钾肥股东须满足以下条件:①在审议本次 换股吸收合并的盐湖钾肥股东大会正式表决时投出有效反对票;②在前述股东 大会召开之日至盐湖钾肥异议股份收购请求权实施日期间持续持有投反对票的 盐湖钾肥相应股份;③在盐湖钾肥异议股份收购请求权申报期内成功履行申报 程序.任何符合上述条件的盐湖钾肥股东可以以其持有的投反对票的全部或部 分盐湖钾肥股份申报行使收购请求权.但下述盐湖钾肥股份持有人除外:①虽 然在审议本次换股吸收合并的股东大会上投反对票,但在盐湖钾肥确定异议股 份收购请求权申报日之前卖出所持盐湖钾肥股份的股东;②其股份已经设定了 质押、其他第三方权利或被司法冻结的股东;③向盐湖钾肥及盐湖集团承诺选 择换股并放弃现异议股份收购请求权的盐湖钾肥股东;④其他依法不得行使现 金选择权的盐湖钾肥股东. 2.实施方法 在本次换股吸收合并方案经双方股东大会和中国证监会等相关政府部门批 准后,在盐湖钾肥审议本次合并的股东大会上对本次换股吸收合并议案投出有 效反对票的盐湖钾肥股东,有权在盐湖钾肥确定的申报期内按照规定的方式、 程序向盐湖钾肥申报行使异议股份收购请求权.申报期满后,盐湖钾肥将向经 核查有效申报的股东告知其第三方收购其异议股份的价格(即收购价格) ,有效 申报的异议股东应当在接到上述通知后的规定期限内以书面方式确认其是否接 受收购价格. 对有效申报并同意接受收购价格的异议股东,将由第三方以银行划款的方 式向其支付现金对价,同时盐湖钾肥将统一向登记公司办理将有效申报的异议 股份过户至第三方的手续. 3.受让异议股份的第三方 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第57 页 青海国投、中化集团、深圳兴云信、华美丰收、深圳禾之禾、王一虹共同 承诺担任本次吸收合并的第三方,承担购买盐湖钾肥的异议股东持有的盐湖钾 肥股份的义务.在本次合并方案实施时,符合上述条件的盐湖钾肥股东有权将 其持有的投反对票的相应盐湖钾肥股份全部或部分申报行使异议股份收购请求 权.有效申报行使异议股份收购请求权的盐湖钾肥股东若接受盐湖钾肥在实施 期间确定的收购价格,则其申报股份将过户给第三方,并将获得由第三方支付 的相应转让款.上述承诺为不可撤销的连带责任承诺. 盐湖钾肥将另行公告异议股份收购请求权的实施方案(包括但不限于申报 期,申报方式等) . 本所律师认为, 本次吸收合并为保护非关联股东利益而设置的现金选择权、 异议股东申请回购权,符合国现行法律法规及规范性文件的相关规定. 十一、人员 (一)根据盐湖集团的说明,并经本所律师适当核查,盐湖集团均与员工签 订了《劳动合同》,且不存在欠发员工工资的情形. (二) 根据盐湖集团的说明, 以及格尔木市人事劳动和社会保障局出具的 《证明》,盐湖集团已为员工办理了养老、医疗、失业、工伤等各项社会保险,按时 交纳了各项保险费用,不存在因违反国家劳动和社会保障管理方面的法律、法规 而受到行政处罚的情形. (三)根据《吸收合并协议》约定,盐湖集团的全体员工(包括退休、离休、 内退员工)将由盐湖钾肥全部接受;本次吸收合并满足生效条件后,盐湖钾肥与 盐湖集团的全体员工重新签订 《劳动合同》 , 盐湖集团全体员工的工龄连续计算. (四)盐湖集团工会委员会于2009年7月17日召开会议,讨论本次吸收合并 事项,认为本次吸收合并符合整合盐湖资源、提高经济效益的目的;吸收合并方 案中不存在损害盐湖钾肥职工利益的情形. (五)盐湖钾肥工会委员会于2009年7月15日召开会议,讨论本次吸收合并 事项,认为本次吸收合并符合整合盐湖资源、提高经济效益的目的;吸收合并方 案中不存在损害盐湖钾肥职工利益的情形. 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第58 页 本所律师认为, 本次吸收合并事项对盐湖集团的员工安置不存在违反法律规 定、行政法规,或损害员工利益的情形. 十二、税务 (一)盐湖集团的税务 1.主要税种、税率 根据青海省格尔木市国家税务局颁发的证号为格国税字 632801226589938 的《税务登记证》 ,青海省格尔木市地方税务局颁发的证号为格地税字 632801226589938 的《税务登记证》 ,盐湖集团已依法办理税务登记手续. 根据盐湖集团提供的资料及本所律师核查,盐湖集团适用的主要税种和税 率如下: (1)增值税:盐湖集团为增值税一般纳税人.除销售农业用氯化钾按销售 收入 13%的税率计算销项税额外,销售其他商品(产品)按销售收入 17%的税率 计算销项税额,按当期计提的销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 缴纳增值税. (2)营业税:按照属营业税征缴范围的服务收入的规定比例计算缴纳. (3)城市维护建设税:按应交增值税、营业税税额的 5%计提. (4)教育费附加:按应交增值税、营业税税额的 3.5%计提. (5)企业所得税:所得税率为应纳税所得额的 25%. (6)资源税:根据青海省财政厅、青海省地方税务局联合下发的《关于调 整我省天然卤水资源税额标准的通知》 (青财税字〔2008〕1271 号) ,自2008 年10 月1日起,天然卤水资源税额由 1 元/吨调整为 3 元/吨.即氯化钾产品资 源税从 45 元/吨上调至 135 元/吨. 2. 税收优惠 增值税:根据 2004 年12 月21 日财政部、国家税务总局财税〔2004〕197 号《财政部、国家税务局关于钾肥增值税有关问题的通知》文件规定,盐湖集 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第59 页 团从 2004 年12 月1日起销售氯化钾由免征增值税改为实行先征后返. 企业所得税:根据财政部、国家税务总局、海关总署财税〔2001〕202 号文《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》的规定,对设在西部地区国家 鼓励类产业的内资企业和外商投资企业,在2001 年至 2010 年期间,减按 15% 的税率征收企业所得税.根据青海省地方税务局、青海省经济贸易委员会青地 税发〔2002〕186 号文件,盐湖集团从 2002 年开始按照 15%的税率计算缴纳企 业所得税. 3. 盐湖集团缴纳税费的情况 根据格尔木市国家税务局和地方税务局,以及青海省国家税务局和地方税 务局出具的《证明》 ,盐湖集团在最近 36 个月内严格执行国家有关税收的法律、 行政法规,按时申报缴纳各项税款,不存在因违反国家税收方面的法律、行政 法规而受到行政处罚的情形. 格尔木察尔汗盐湖管理局出具的 《证明》 , 盐湖集团自开采柴达木察尔汗钾 镁盐矿别勒滩矿区的矿产资源之日起,严格按照《中华人民共和国矿产资源法》 等法律、法规及规范性文件的规定,按期足额缴纳矿产资源补偿费,不存在故 意偷逃税金或无故迟延缴纳税金的情形. (二)盐湖钾肥的税务 1.主要税种、税率 根据青海省格尔木市国家税务局颁发的证号为格国税字 632801226593742 的《税务登记证》 ,青海省格尔木市地方税务局颁发的证号为格地税字 632801226593742 的《税务登记证》 ,盐湖钾肥已依法办理税务登记手续; 根据盐湖钾肥提供的资料及本所律师核查,盐湖钾肥适用的主要税种和税 率如下: (1)增值税:盐湖钾肥为增值税一般纳税人.按销售工业氯化钾和药剂销 售收入 17%的税率计算销项税额, 按销售农业用氯化钾销售收入 13%的税率计算 销项税额,按当期计提的销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳 增值税. 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第60 页(2)营业税:按照属营业税征缴范围的服务收入的规定比例计算缴纳. (3)城市维护建设税:按应交增值税、营业税税额的 5%计提. (4)教育费附加:按应交增值税、营业税税额的 3.5%计提. (5)资源税:根据青海省财政厅、青海省地方税务局联合下发的《关于调 整我省天然卤水资源税额标准的通知》 (青财税字〔2008〕1271 号) ,自2008 年10 月1日起,天然卤水资源税额由 1 元/吨调整为 3 元/吨.即氯化钾产品资 源税从 45 元/吨上调至 135 元/吨. (6)企业所得税:所得税率为应纳税所得额的 25%. 2.税收优惠 增值税:根据 2004 年12 月21 日财政部、国家税务总局财税〔2004〕197 号《财政部、国家税务局关于钾肥增值税有关问题的通知》文件规定,盐湖钾 肥从 2004 年12 月1日起销售氯化钾由免征增值税改为实行先征后返. 企业所得税:根据财政部、国家税务总局、海关总署财税〔2001〕202 号文《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》的规定,对设在西部地区国家 鼓励类产业的内资企业和外商投资企业,在2001 年至 2010 年期间,减按 15% 的税率征收企业所得税.根据青海省地方税务局、青海省经济贸易委员会青地 税发〔2002〕186 号文件,盐湖钾肥从 2002 年开始按照 15%的税率计算缴纳企 业所得税. 3.盐湖钾肥近三年的纳税情况 根据格尔木市国家税务局和地方税务局,以及青海省国家税务局和地方税 务局出具的《证明》 ,盐湖钾肥在最近 36 个月内严格执行国家有关税收的法律、 行政法规,按时申报缴纳各项税款,不存在因违反国家税收方面的法律、行政 法规而受到行政处罚的情形. 十三、合规性核查 (一)环境保护 经本所律师核查,盐湖集团、盐湖钾肥及其下属企业为开展生产经营活动, 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第61 页 取得了如下许可: 1.排污许可 盐湖集团持有海西州环境保护局核发的 《排放污染物许可证》 (许可证编号: S09003) ,证载主要事项如下: 单位名称:青海盐湖工业集团股份有限公司 单位地址:格尔木市黄河路 28 号 法定代表人:安平绥 排放污染物:烟尘、粉尘、二氧化硫、固废 允许排放量: 烟尘 71t/a, 粉尘 21t/a, 二氧化硫 103t/a, 固废 2494925t/a. 排污方式:有组织排放 有效期:自2009 年3月24 日至 2009 年12 月23 日2. 辐射安全许可 盐湖集团持有青海省环境保护厅核发的《辐射安全许可证》 (青环辐证 [09024]) ,准予盐湖集团在许可种类和范围内从事活动,许可的种类和范围为 "使用Ⅳ类、Ⅴ放射源" ,有效期至 2012 年8月29 日. 盐湖钾肥持有青海省环境保护局核发《辐射安全许可证》 (青环辐证 [07018]) ,准予盐湖钾肥在许可种类和范围内从事活动,许可的种类和范围为 "使用Ⅳ类放射源" ,有效期至 2012 年8月29 日. 盐湖发展持有青海省环境保护局核发的《辐射安全许可证》 (青环辐证 [07016]) ,准予盐湖发展在许可种类和范围内从事活动,许可的种类和范围为 "使用Ⅳ类放射源" ,有效期至 2012 年8月29 日. 3.根据格尔木市环境保护和林业局出具的《证明》 ,盐湖集团、盐湖钾肥认 真执行国家有关环境保护的法律、行政法规,未发生过重大环境污染事故,不存 在污染物排放超标、违规排放等情形.基建项目均已按照"三同时"的规定,履 行了环境影响评价的审核批准程序,不存在违反环境保护相关法律、法规、规范 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第62 页 性文件而被行政处罚之情形. 4.环保核查意见 青海省环境保护厅于 2009 年7月14 日出具 《关于对青海盐湖钾肥股份有限 公司股票吸收合并环保核查意见》 (青环函[2009]124 号) , 认为盐湖钾肥所有新、 改、扩建项目环境影响评价和"三同时"竣工验收工作,在完成限期整改后,执 行率可达 100%;环保设施不存在擅自停运、闲置现象;主要污染物经整改后可 实现达标排放,能按要求办理排污申报登记,领取了排污许可证;能按时缴纳排 污费;核查期企业无总量减排任务;企业不产生危险废物,部分固体废物可实现 综合利用; 现有产品及生产过程中不含有或使用国家法律法规标准中禁用的物质 以及我国签署的国际公约中禁用的物质,无环保违法违规行为. 青海省环境保护厅于 2009 年7月14 日出具 《关于对青海盐湖工业集团股份 有限公司股票吸收合并环保核查意见》 (青环函[2009]15 号) ,认为盐湖钾肥所 有新、改、扩建项目环境影响评价和"三同时"竣工验收工作,在完成限期整改 后,执行率可达 100%;环保设施不存在擅自停运、闲置现象;主要污染物经整 改后可实现达标排放,能按要求办理排污申报登记,领取了排污许可证;能按时 足额缴纳排污费;核查期企业无总量减排任务;企业不产生危险废物,部分固体 废物可实现综合利用; 现有产品及生产过程中不含有或使用国家法律法规标准中 禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质,无环保违法违规行为. 5.2007 年12 月20 日,盐湖发展丢失 3 枚Ⅳ类放射源,所丢放射源在 48 小 时内即被追回.根据青海省辐射事故应急部门和专业技术人员的现场追踪监测, 放射源仍完好,未有人员伤亡和环境污染情况.因该事项,青海省环境保护厅于 2008 年4月8日下发《行政处罚听证告知书》 (青环听告字[2008]第05 号) ,处 以盐湖发展 20 万元罚款, 并责令盐湖发展于 2008 年5月1日前完成现使用放射 源安全防护措施的整改措施. 根据海西自治州环境监理站于 2008 年7月29 日出 具的 《现场检查笔录》 , 盐湖集团 95 枚放射源 (盐湖发展 62 枚、 盐湖钾肥 28 枚、 元通钾肥 2 枚、三元钾肥 2 枚、采矿分公司 2 枚)均在正常使用,各项管理制度 及资料健全,放射源区有明显的标志,放射源管理人员要进行辐射安全培训,要 进一步加强放射源安全管理工作,防止放射源丢失被盗的事故发生.本所律师认 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第63 页为,放射源丢失事故发生后,及时被追回,未造成人员伤亡和环境污染情况,盐 湖发展已经足额缴纳了罚款,盐湖集团及相关公司全面进行了整顿、改进,对本 次吸收合并不构成实质性法律障碍. (二)安全生产 根据青海省安全生产监督管理局出具的《证明》 ,盐湖集团、盐湖钾肥认真 执行国家有关安全生产的法律、行政法规,严格安全生产管理,自2007 年以来 未发生过生产安全事故,也不存在因违反国家安全生产方面的法律、法规受到 行政处罚的情形. 盐湖钾肥持有青海省安全生产监督管理局核发的 《安全生产许可证》 (编号: <青>FM 安许证字[2006]036 号) ,准予盐湖钾肥进行露天钾盐开采,有效期为 2006 年4月30 日至 2009 年4月29 日.根据盐湖钾肥的书面说明,前述《安 全生产许可证》正在办理延期手续. 根据盐湖集团的说明及盐湖集团文件(盐湖集团字[2008]192 号) ,盐湖集 团已经分别向市级、州级、省级相关安全生产监督管理部门提出了"关于申办 柴达木察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区安全生产许可证的请示" , 盐湖集团在取得采 矿许可证之后,积极向安全生产监管部门申请办理《安全生产许可证》 . (三)国土资源 根据格尔木市国土资源局和青海省国土资源厅出具的《证明》 ,盐湖集团、 盐湖钾肥在最近 36 个月内不存在因违反《中华人民共和国土地管理法》 、 《中华 人民共和国矿产资源法》等方面的法律、行政法规,不存在因违反国家有关探 矿、采矿、用地管理方面的法律、行政法规受到行政处罚的情形. (四)质量技术 根据格尔木市质量技术监督局和青海省质量技术监督局出具的《证明》 ,盐 湖集团、盐湖钾肥认真执行国家有关质量技术监督的法律、行政法规,在最近 36 个月内不存在因违反国家质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处 罚的情形. 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第64 页 (五)工商管理 根据青海省工商行政管理局出具的《证明》 ,盐湖集团、盐湖钾肥在 2006 年度、2007 年度、2008 年度的企业年检中均列为 A 级企业,无违法行为. 十四、重大诉讼、仲裁或行政处罚 根据盐湖集团提供的资料,截至 2009 年6月30 日,与盐湖集团及其下属 企业相关的尚未了解的重大诉讼、仲裁案件如下: (一)青海水泥厂银行借款纠纷 2001 年10 月30 日,青海水泥厂与中国建设银行青铝支行签订《借款合同》 (GL200112 号) ,青海水泥厂向中国建设银行青铝支行借款 5,000 万元,借款期 限为 1 年,约定利率为 5.85%,青海水泥厂以企业自有生产设备等资产提供抵押 担保.盐湖新域子公司青海水泥股份有限公司为该笔借款提供了信用担保. 2004 年6月28 日,中国建设银行青铝支行将其所享有的上述债权转让给中 国信达资产管理公司兰州办事处.2005 年1月,中国信达资产管理公司兰州办 事处又将该债权转让给中国东方资产管理公司兰州办事处. 2008 年5月6日,中国东方资产管理公司兰州办事处将青海水泥厂和青海 水泥股份有限公司诉至青海省高级人民法院, 要求两被告偿还 5,000 万元借款和 44,069,952.23 元利息和诉讼费用.青海省高级人民法院受理了该案,并裁定查 封、扣押、冻结了青海水泥股份有限公司 94,069,952.23 元的资金或相同价值的 资产. 2009 年6月29 日,青海省高级人民法院就本案作出判决( (2008)青民二 初字第 4 号) ,判决青海水泥厂于该判决生效之日起三十日内向中国东方资产管 理公司兰州办事处归还本金 5,000 万元及截至 2007 年12 月20 日的利息 44,069,952.23 元;青海水泥股份有限公司对上述判决中的本金及利息向中国东 方资产管理公司兰州办事处承担连带清偿责任; 中国东方资产管理公司兰州办事 处对青海水泥厂设定的抵押物享有优先受偿权. 青海水泥股份有限公司接到上述判决后启动了上诉程序. 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第65 页 本所律师认为,该案一审判决结果尚未生效,若最终生效判决仍由青海水泥 股份有限公司承担连带清偿责任,则青海水泥股份有限公司应当承担清偿责任, 但因为青海水泥厂同时提供了抵押担保, 且青海水泥股份有限公司在清偿后将形 成对青海水泥厂的债权,因此,青海水泥股份有限公司承担连带清偿责任并意味 着青海水泥股份有限公司将就此遭受损失. (二)李胜玲等84户房屋修理、重作、更换纠纷 2003 年至 2007 年期间,李胜玲等 84 人在西宁市城西区西川南路 15 号7号楼购买住房共计 84 套,建筑面积共计 9,077.64 平方米,支付的购房款共计 为14,172,722.52 元. 李胜玲等 84 人购买的前述住房系盐湖有限公司职工全额 集资房,盐湖有限公司与李胜玲等 84 人分别签订了购买住房的协议书.后所售 房屋基础出现不均匀沉降现象.经西宁市房屋安全鉴定办公室鉴定,房屋倾斜 度超出国家规范规定的限定值,房屋结构存在较大的安全隐患,属整幢危险房. 2009 年4月13 日,李胜玲等 84 人将青海省第一测绘院、青海省规划设计 研究院、青海三利实业有限公司、金世纪工程、青海盐湖工业集团房地产开发 有限公司、盐湖集团列为共同被告,向青海省西宁市中级人民法院提起诉讼. 2009 年4月29 日,青海省西宁市中级人民法院受理了该案.因房屋质量瑕疵 责任的确定属复杂疑难事项,该案正在申请司法鉴定,鉴定结论尚未出具,因 此本案被告各方的责任无法确定, 盐湖集团从谨慎原则出发, 为本案计提了 570 万元或有负债. (三)深圳市友缘控股有限公司等合同纠纷 数码网络与盐湖有限公司吸收合并时,作为整体方案的一部分,盐湖有限 公司受让了深圳友缘、上海丹阳所持数码网络 53.63%的股份.深圳友缘、上海 丹阳在协议中承诺,除《重组协议》和《债务处置协议》项下已经披露的数码 网络股份存在的权利受限情形外,不存在其他任何被设定质押,或查封、冻结 等司法强制措施及其他权利受限之情形. 在数码网络与盐湖有限公司吸收合并事宜完成后,盐湖集团发现,深圳友 缘、上海丹阳未遵守《股权转让协议》中的承诺及相应的义务,存在提供虚假 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第66 页 资料、遗漏重大事项等情形,给盐湖集团造成了 9,339,814.66 元的损失. 2009 年6月3日,盐湖集团将深圳友缘、上海丹阳列为共同被告向青海省 海西州中级人民法院提起诉讼.本案尚未开庭审理. 本所律师认为,本案诉讼标的较小,且盐湖集团为原告,因此对本次吸收 合并不构成实质性障碍. 十五、信息披露 经本所律师核查,盐湖集团、盐湖钾肥就本次吸收合并事项进行信息披露的 情况如下: (一)2008年6月26日,盐湖钾肥、盐湖集团公告了《青海盐湖钾肥股份有 限公司董事会关于重大资产重组临时停牌的公告》、 《青海盐湖工业集团股份有 限公司董事会关于重大资产重组的停牌公告》;在2008年6月26日至12月26日停 牌期间,盐湖集团、盐湖钾肥每周公告了本次吸收合并事项的进展公告. (二)2008年12月26日,盐湖钾肥、盐湖集团公告了各自董事会关于本次吸 收合并的决议,以及《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海 盐湖工业集团股份有限公司暨注销ST盐湖所持盐湖钾肥股份之预案》 , 并且复牌. (三)2009年6月26日,盐湖钾肥、盐湖集团公告《关于无法按期发布召开 股东大会通知并股票停牌的公告》,并且停牌.在2008年12月26日至2009年6月26日期间,盐湖集团、盐湖钾肥每30日公告了本次吸收合并事项的进展公告. 本所律师认为, 盐湖集团及盐湖钾肥就本次吸收合并事项应根据 《公司法》 、 《证券法》、 《重组管理办法》、 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等规定,履行持续性信息披露义务. 十六、与本次吸收合并相关单位、人员买卖股票情况 本次吸收合并根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第一号 信息披露业务办理流程》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号:上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定,核查了盐湖集团及其董事、 监事、高级管理人员,盐湖集团持股5%以上股东,盐湖钾肥及其董事、监事、高 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第67 页 级管理人员,盐湖钾肥持股5%以上股东,各证券服务机构及其项目参与人员,青 海国投董事、监事、高级管理人员,以及前述自然人的直系亲属在本次吸收合并 停牌前6个月内买卖盐湖集团、盐湖钾肥股票的情况,根据前述相关单位、人员 的《自查报告》,以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果, 存在如下买卖情况: (一)买卖盐湖钾肥股票情况 1.毛迎光(盐湖钾肥监事魏业秋之配偶) 时间 买入数量(股) 卖出数量(股) 2009 年1月5200 2200 合计 5200 2200 截至本法律意见书出具日,毛迎光持有盐湖钾肥股票 3000 股. 2.冯鹏(青海国投监事) 时间 买入数量(股) 卖出数量(股) 2009 年3月300 2009 年4月-200 2009 年5月-100 合计 300 300 截至本法律意见书出具日,冯鹏已全部卖出所持有的盐湖钾肥股票. 3.中国建银投资证券有限责任公司(盐湖集团独立财务顾问) 时间 买入数量(股) 卖出数量(股) 2009 年1月31,800 20,800 2009 年2月51,450 62,450 2009 年3月58,810 39,424 2009 年4月54,630 50,566 2009 年5月27,900 51,350 2009 年6月32,922 17,722 合计 257512 242312 (二)买卖盐湖集团股票情况 1.吴冰沁(盐湖集团副总裁张生顺之配偶) 时间 买入数量(股) 卖出数量(股) 2009 年4月-5,000 合计 - 5,000 根据上述买卖股票人员的说明和保证,其买卖上述股票未利用任何与盐湖 集团、盐湖钾肥吸收合并相关的内幕信息,亦未接受任何内幕信息知情人的建 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第68 页 议或意见;未以任何方式操纵证券市场;亦未参与任何盐湖集团、盐湖钾肥有 关本次吸收合并的决策会议或类似活动;其买卖上述股票与盐湖集团、盐湖钾 肥吸收合并项目不存在关联关系. 根据中国建银投资证券有限责任公司的说明,中投证券自营部门不存在交 易盐湖钾肥和盐湖集团股票的情形,资产管理部中投汇盈核心优选集合资产管 理计划(以下简称"中投汇盈" )于2008 年12 月26 日到 2009 年6月26 日期 间未以个股买入形式买入盐湖钾肥,产品在此期间以指数化投资形式共买入盐 湖钾肥股票 257,512 股,成交净金额 13,259,505.53 元;卖出盐湖钾肥股票 242,312 股,成交净金额 12,556,468.52 元. "中投汇盈"的核心组合投资策略 为中证 100 指数跟踪策略, 而盐湖钾肥在上述交易期间为中证 100 指数成分股, 因此, "中投汇盈"买卖盐湖钾肥股票是其投资组合策略的一部分.中国建银投 资证券有限责任公司建立了防火墙制度,不存在利用内幕信息交易的情况. "中 投汇盈"系证券公司发行管理的集合资产管理计划,交易所得盈利属集合资产 管理计划的持有人所有.期间交易盐湖钾肥股票的日均总成交金额为 21.52 万元,仅占同期集合计划日平均资产净值的 0.039%. 根据盐湖集团、盐湖钾肥的说明,在公司股票停牌前,公司就采取了严格 的保密措施,严格控制保密信息的知情人范围,并对其进行了严格要求.前述 买卖盐湖集团、盐湖钾肥的人员未参与本次吸收合并事项的决策,不属于实际 内幕信息知情人,实际内幕信息知情人不存在买卖盐湖集团/盐湖钾肥股票、泄 漏有关信息及建议他人买卖盐湖集团和盐湖钾肥股票、操纵证券交易市场价格 等禁止的行为. 根据上述说明,并经本所律师适当核查,未有证据显示上述人员利用了本 次吸收合并的内幕信息.本所律师认为,上述股票交易数量、金额均相对较小, 对股票价格、证券市场的影响有限,对本次吸收合并不构成实质性障碍. 十七、参与本次吸收合并的证券服务机构及其项目参与人员 (一)财务顾问 1. 广发证券股份有限公司 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第69 页 本次吸收合并中, 为盐湖钾肥提供财务顾问服务的机构是广发证券股份有限 公司,根据广东省工商行政管理局于2009年四月二十二日核发的《企业法人营业 执照》(注册号:440000000015257),广发证券股份有限公司基本情况如下: 名称:广发证券股份有限公司 住所:广州市天河区天河北路183号大都会广场43楼 法定代表人:王志伟 公司类型:股份有限公司 注册资本:人民币贰拾亿元 实收资本:人民币贰拾亿元 经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;直接投资;证券投资基金 代销;为期货公司提供中间介绍业务;中国证监会批准的其他业务(以上项目有 效期至2012年2月18日) 成立日期: 一九九三年五月二十一日 营业期限:长期 广发证券股份有限公司持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》 ,编 号为Z25644000,有效期2009年2月18日至2012年2月18日. 项目经办人员拥有资格情况: 经办人员姓名 相关资质 张永青 中国证券业执业证书,证号:S0260107121733 杜俊涛 中国证券业执业证书,证号:S0260107122199 2.中国建银投资证券有限责任公司 本次吸收合并中, 为盐湖集团提供财务顾问服务的机构是中国建银投资证券 有限责任公司,根据深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册 号440301103826399),中国建银投资证券有限责任公司基本情况如下: 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第70 页 名称:中国建银投资证券有限责任公司 住所:深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至21层 法定代表人:杨小阳 公司类型:有限责任公司(国有独资) 注册资本:150000万元 经营范围: (一)证券(含境内上市外资股)的代理买卖; (二)代理证券的 还本付息,分红派息; (三)证券的代保管;签证; (四)代理登记开户; (五) 证券的自营买卖; (六)证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销)和上市 推荐; (七)客户资产管理; (八)证券投资咨询(含财务顾问) ; (九)国家证券 监督管理机构批准的其他业务 成立日期: 2005年9月28日 营业期限:2005年9月28日至2055年9月28日 中国建银投资证券有限责任公司持有中国证监会核发的 《经营证券业务许可 证》 ,编号为Z16874000,有效期2009年5月26日至2012年5月26日. 项目经办人员拥有资格情况: 经办人员姓名 相关资质 魏德俊 中国证券业执业证书,证号:S0960107092022 陈海峰 中国证券业执业证书,证号:S096010852292 邓君 中国证券业执业证书,证号:S0960109074396 (二)财务审计机构 为本次吸收合并提供审计服务的机构为北京五联方圆会计师事务所有限公 司, 根据北京市工商行政管理局核发的经过2008年度年检的 《企业法人营业执照》 (注册号:110000009197158) ,北京五联方圆会计师事务所有限公司的基本情况 如下: 名称:北京五联方圆会计师事务所有限公司 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第71 页 住所:北京市崇文区崇文门外大街9号新世界正仁大厦8层805室 法定代表人:焦点 注册资本:300万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:审计企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报 告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关的报告;基本建设 年度财务决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务. 成立日期:2000年12月7日 营业期限:2000年12月7日至2050年12月6日 北京五联方圆会计师事务所有限公司现持有北京市财政局于2009年7月1日 核发的《执业证书》 ,北京五联方圆会计师事务所有限公司据此执行注册会计师 法定业务. 北京五联方圆会计师事务所有限公司现持有财政部和中国证监会于2009年2 月4日共同核发的证书序号为000041的《会计师事务所证券、期货相关业务许可 证》 . 项目经办人员拥有资格情况: 经办人员姓名 相关资质 仲成贵 注册会计师,证号630100010007 童成录 注册会计师,证号630100010017 张富国 注册会计师,证号620100010475 陈闽玉 注册会计师,证号620100010440 (三)资产评估机构 为本次吸收合并提供矿业权专项评估的机构为陕西同盛资产评估有限责任 公司,根据陕西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号: 6100001010690),陕西同盛资产评估有限责任公司基本情况如下: 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第72 页 名称:陕西同盛资产评估有限责任公司 住所:西安市朱雀路北段19号 法定代表人:邱常敏 注册资本:壹佰万圆整 实收资本:壹佰万圆整 企业类型:有限责任公司 经营范围:探矿权和采矿权评估 成立日期:1999年11月22日 营业期限:长期 陕西同盛资产评估有限责任公司持有《探矿权采矿权评估资格证书》 (证书 编号:矿权评资[2001]001号) ,证载评估范围为探矿权和采矿权评估. 项目经办人员拥有资格情况: 经办人员姓名 相关资质 李贞 矿业权评估师 孙立红 矿业权评估师 (四)法律顾问 1.树人律师事务所 本次吸收合并中, 为盐湖集团提供法律服务的机构为树人律师事务所, 现持 有青海省司法厅核发的编号为28012003100007的《律师事务所执业许可证》 . 项目经办人员拥有资格情况: 经办人员姓名 相关资质 王存良 律师执业证,证号:28012004110093 钟永福 律师执业证,证号:28012007110158 2.佳一律师事务所 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第73 页 本次吸收合并中,为盐湖集团提供法律服务的机构为佳一律师事务所,现持 有青海省司法厅核发的编号为28022006100014的《律师事务所执业许可证》 . 项目经办人员拥有资格情况: 经办人员姓名 相关资质 隋玉才 律师执业证,证号:280293110108 陈晓筠 律师执业证,证号:280289220037 综上所述, 本所律师认为, 为本次吸收合并提供证券服务的机构和人员均具 备必要的资格. 十八、结论意见 综上所述,本所律师认为,本次吸收合并符合《公司法》 、 《证券法》 、 《重 组办法》 、 《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,待取得本法律 意见书 "批准和授权"章节所述尚需取得的相关的批准和授权后实施,不存在 法律障碍. 本法律意见书正本七份. [以下无正文,接签字页] 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第74 页 [本页无正文,系《树人律师事务所关于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份 吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销青海盐湖工业集团股份有限公 司所持青海盐湖钾肥股份有限公司股份之法律意见书》签章页] 树人律师事务所 承办律师:王存良 负责人:薛建伟 承办律师:钟永福 二〇〇九年 月日树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第75 页 附件一 序号土地使用权人 土地证书号 宗地位置 土地面积(平方米) 1 盐湖集团 格国用(2008)第0679 号 格尔木市黄河路 28 号35170.70 2 盐湖集团 格国用(2008)第0680 号 格尔木市黄河路 57361.60 3 盐湖集团 格国用(2008)第0687 号 格尔木市黄河路 38547.20 4 盐湖集团 格国用(2008)第0685 号 格尔木市林荫路 79262.00 5 盐湖集团 格国用(2008)第0683 号 格尔木市盐桥路 44081.90 6 盐湖集团 格国用(2008)第0684 号 格尔木市察尔汗南 43 号85155.00 7 盐湖集团 格国用(2008)第0686 号 格尔木市察尔汗路 33 号142103.20 8 盐湖集团 格国用(2008)第0689 号 格尔木市察尔汗盐湖 63685.00 9 盐湖集团 格国用(2008)第0693 号 格尔木市察尔汗盐湖 683000.10 10 盐湖集团 格国用(2008)第0691 号 格尔木市察尔汗盐湖 171223.60 11 盐湖集团 格国用(2008)第0694 号 格尔木市察尔汗盐湖 753394.70 12 盐湖集团 格国用(2008)第0692 号 格尔木市察尔汗盐湖 3929.80 13 盐湖集团 格国用(2008)第0690 号 格尔木市察尔汗盐湖 13132.40 14 盐湖集团 格国用(2008)第0688 号 格尔木市察尔汗盐湖 22907.00 15 盐湖集团 格国用(2008)第0582 号 格尔木市察尔汗盐湖 600618.30 16 盐湖集团 格国用(2008)第0583 号 格尔木市察尔汗盐湖 15000.00 17 盐湖集团 格国用(2008)第0584 号 格尔木市察尔汗盐湖 14441.00 18 盐湖集团 格国用(2008)第0676 号 格尔木市南海路 3032.90 19 盐湖集团 格国用(2008)第0677 号 格尔木市南海路南侧 1233.40 20 盐湖集团 格国用(2008)第0678 号 格尔木市白云路 10278.80 以上盐湖集团总土地面积为:2837558.6 平方米 21 盐湖科技 格国用(2007)第0215 号 察尔汗盐湖百万吨卤 化钠池北元通公司以 西32100.00 22 盐湖科技 格国用(2008)第0701 号 格尔木市察尔汗盐湖 20090.00 以上盐湖科技总土地面积面积为:52190.00 平方米 23 盐云钾盐 格国用(2008)第0699 号 格尔木市察尔汗路西 162532.80 24 盐云钾盐 格国用(2007)第0328 号 格尔木市察尔汗路西 19425.30 以上盐云钾盐的总土地面积为:181958.10 平方米 25 青海盐湖工业集 团房地产开发有 限公司 格国用(2004)第1234 号 格尔木市泰山路西侧 1753.62 26 青海盐湖工业集 团房地产开发有 限公司 格国用(2004)第1235 号 格尔木市江源路东侧 1806.89 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第76 页 以上青海盐湖工业集团房地产开发有限公司总土地面积为:3560.51 平方米 27 盐湖新域 宁国用(2008)第439 号 青海省西宁市朝阳东 路42 号2370.70 28 盐湖新域 宁国用(2008)第399 号 青海省西宁市朝阳东 路38 号33039.50 29 盐湖新域 宁国用(2008)第258 号 青海省西宁市城西区 五四大街 37 号1093.350 30 盐湖新域 宁国用(2008)第257 号 青海省西宁市城西区 五四大街 37 号158.600 31 盐湖新域 宁国用(2008)第398 号 青海省西宁市朝阳东 路38 号9631.700 以上盐湖新域总土地面积为:46293.850 平方米 32 青海盐湖海虹化 工股份有限公司 格国用(2009)第0611 号 格尔木市察尔汗 59092.20 33 青海盐湖精细化 工有限公司 西经开国用(2007)第012 号 西宁经济技术开发区 17960.5 (青海盐湖海虹化工股份有限公司、 青海盐湖精细化工有限公司为盐湖集团全资子公司盐湖科技之控股子 公司) 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第77 页 附件二 序号房屋所有人 房产证号 房屋座落 建筑面积 (平方米) 1 盐湖集团 格房产证东城区字第 000472-1 号 格尔木市柴达木中路 3 号387.34 2 盐湖集团 格房产证东城区字第 000472-2 号 格尔木市柴达木中路 3 号2274.23 3 盐湖集团 格房产证东城区字第 000472-3 号 格尔木市柴达木中路 3 号2104.54 4 盐湖集团 格房产证东城区字第 000472-4 号 格尔木市柴达木中路 3 号2074.25 5 盐湖集团 格房产证东城区字第 000472-5 号 格尔木市柴达木中路 3 号408.91 6 盐湖集团 格房产证东城区字第 000472-6 号 格尔木市柴达木中路 3 号1487.99 7 盐湖集团 格房产证东城区字第 000472-7 号 格尔木市柴达木中路 3 号1024.43 8 盐湖集团 格房产证东城区字第 000472-8 号 格尔木市柴达木中路 3 号1296.77 9 盐湖集团 格房产证东城区字第 000472-9 号 格尔木市柴达木中路 3 号7747.15 10 盐湖集团 格房产证东城区字第 000472-10 号 格尔木市柴达木中路 3 号1088.58 11 盐湖集团 格房产证其他区字第 000813 格尔木市南海路 288.84 12 盐湖集团 格房产证东城区字第 000814-1 号 格尔木市察尔汗路 43 号2465.84 13 盐湖集团 格房产证东城区字第 000814-2 号 格尔木市察尔汗路 43 号2301.46 14 盐湖集团 格房产证东城区字第 000814-3 号 格尔木市察尔汗路 43 号1710.35 15 盐湖集团 格房产证东城区字第 000814-4 号 格尔木市察尔汗路 43 号3363.78 16 盐湖集团 格房产证东城区字第 000814-5 号 格尔木市察尔汗路 43 号3039.00 17 盐湖集团 格房产证东城区字第 000814-6 号 格尔木市察尔汗路 43 号4024.18 18 盐湖集团 格房产证东城区字第 000815-1 号 格尔木市黄河路 28 号19769.60 19 盐湖集团 格房产证东城区字第 000815-2 号 格尔木市黄河路 28 号2066.83 20 盐湖集团 格房产证东城区字第 000815-3 号 格尔木市黄河路 28 号720.46 21 盐湖集团 格房产证东城区字第 000815-4 号 格尔木市黄河路 28 号61.65 22 盐湖集团 格房产证东城区字第 000816-1 号 格尔木市黄河路中 2 号4426.18 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第78 页23 盐湖集团 格房产证东城区字第 000816-2 号 格尔木市黄河路中 2 号3362.90 24 盐湖集团 格房产证其他区字第 000817 号 格尔木市南海路 105.51 25 盐湖集团 格房产证东城区字第 000818-1 号 格尔木市察尔汗中路 33 号1864.05 26 盐湖集团 格房产证东城区字第 000818-2 号 格尔木市察尔汗中路 33 号2845.69 27 盐湖集团 格房产证东城区字第 000818-3 号 格尔木市察尔汗中路 33 号1828.84 28 盐湖集团 格房产证东城区字第 000818-4 号 格尔木市察尔汗中路 33 号11755.64 29 盐湖集团 格房产证察尔汗镇字第 000825 号 格尔木市察尔汗西路 1 号5289.55 30 盐湖集团 格房产证其他区字第 000827 号 格尔木市白云路 1283.17 31 盐湖集团 格房产证察尔汗镇字第 000828 号 格尔木市察尔汗盐湖 湖区盐湖大道 332.01 32 盐湖集团 格房产证察尔汗镇字第 000826 号 格尔木市察尔汗盐湖 湖区盐湖大道 594.51 33 盐湖集团 格房权证(公)字第 0414 号 格尔木察尔汗盐湖 510.53 34 盐湖集团 格房权证(公)字第 0413 号 格尔木察尔汗盐湖(东 部厂区) 1490.32 35 盐湖集团 格房权证(公)字第 0412 号 格尔木察尔汗盐湖 1522.63 36 盐湖集团 格房权证(公)字第 0411 号 格尔木察尔汗盐湖 6763.85 37 盐湖集团 格房权证(公)字第 0410 号 格尔木察尔汗盐湖(西 区销售公司) 747.48 以上盐湖集团房屋总面积为:104429.04 平方米 38 盐云钾盐 格房产证察尔汗镇字第 000822-1 号 格尔木市察尔汗镇东 方路 6 号1044.97 38 盐云钾盐 格房产证察尔汗镇字第 000822-2 号 格尔木市察尔汗镇东 方路 6 号307.96 40 盐云钾盐 格房产证察尔汗镇字第 000822-3 号 格尔木市察尔汗镇东 方路 6 号894.17 41 盐云钾盐 格房产证察尔汗镇字第 000822-4 号 格尔木市察尔汗镇东 方路 6 号757.12 42 盐云钾盐 格房产证察尔汗镇字第 000822-5 号 格尔木市察尔汗镇东 方路 6 号757.12 43 盐云钾盐 格房产证察尔汗镇字第 000822-6 号 格尔木市察尔汗镇东 方路 6 号1880.96 44 盐云钾盐 格房产证察尔汗镇字第 000822-7 号 格尔木市察尔汗镇东 方路 6 号340.55 以上盐云钾盐房屋总面积为:5982.85 平方米 树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并·法律意见书 第79 页45 青海盐湖工业集团房地产开发有限公司 格房权证公产字第 0779 号 格尔木市江源路中段 东侧 3870.98 46 青海盐湖工业集团房地产开发有限公司 格房权证公产字第 0780 号 格尔木市泰山路西侧 5163.87 以上青海盐湖工业集团房地产开发有限公司房屋总面积为 9034.85 平方米. 47 盐湖新域 宁房权证西(公)字第32006036559 城西区五四大街 37 号12946.25 48 盐湖新域 宁房权证北(公)字第42007032068(9-1) 城北区朝阳东路 42 号2733.2 49 盐湖新域 宁房权证北(公)字第42007032068(9-2) 城北区朝阳东路 42 号2480.91 50 盐湖新域 宁房权证北(公)字第42007032068(9-3) 城北区朝阳东路 42 号3819.84 51 盐湖新域 宁房权证北(公)字第42007032068(9-4) 城北区朝阳东路 42 号4001.51 52 盐湖新域 宁房权证北(公)字第42007032068(9-5) 城北区朝阳东路 42 号1865.43 53 盐湖新域 宁房权证北(公)字第42007032068(9-6) 城北区朝阳东路 42 号1865.43 54 盐湖新域 宁房权证北(公)字第42007032068(9-7) 城北区朝阳东路 42 号784.71 55 盐湖新域 宁房权证北(公)字第42007032068(9-8 城北区朝阳东路 42 号1720.63 56 盐湖新域 宁房权证北(公)字第42007032068(9-9) 城北区朝阳东路 42 号394.67 57 盐湖新域 字第 2000256 号 城中区民主街 54# 294.68 58 盐湖新域 宁房权证东(公)字第42004037482 城东区中南关 57 号320.77 59 盐湖新域 宁房权证西(公)字第32006027986 城西区西川南路 15 号1370.31 60 盐湖新域 宁房权证西(公)字第32006027982 昆仑路小区 110.19 以上盐湖新域房屋总面积为:34708.53 平方米