山东海化股份有限公司 内部控制鉴证报告 中瑞岳华专审字[2012]第0421 号2目录1.内部控制鉴证报告?????????????????????????????????????????????????????????????????1 2.关于内部控制有关事项的说明???????????????????????????????????????????2 3 1、 内部控制鉴证报告 中瑞岳华专审字[2012]第0421 号 山东海化股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审核了山东海化股份有限公司(以下简称"贵公司")管理层 对2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定. 贵公司管理层 的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,同时按照财政部颁布的《内部会计 控制规范—基本规范(试行) 》的有关规范标准对 2011 年12 月31 日与财务报 表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性. 我们的责任 是对贵公司上述认定中所述的截至 2011 年12 月31 日止与财务报表相关的内部 控制的有效性发表鉴证意见. 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证 业务.上述规定要求我们计划和执行鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证.在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控 制系统的建立和实施情况,以及我们认为必要的其他程序.我们相信, 我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础. 内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的 可能性.此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政 策、程序遵循的程度,因此,于2011 年12 月31 日有效的内部控制,并不保证 在未来也必然有效, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的 风险. 我们认为,贵公司于 2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了按照财政 部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行) 》的有关规范标准中与财务报 表相关的有效的内部控制. 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:王传顺 中国· 北京 中国注册会计师:王夕贤 4 2012 年03 月08 日2、 山东海化股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明 一、公司的基本情况 山东海化股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")是经山东省人民政 府鲁政字[1997]85 号文批准,由山东海化集团有限公司(以下简称"海化集团") 独家发起, 以募集方式设立的股份有限公司.公司于 1998 年5月12 日经中国证 券监督管理委员会以证监发字[1998]108 号文批复同意向社会公开发行人民币普 通股 120,000,000 股, 于1998 年5月18 日在深圳证券交易所上网发行,并于 1998 年7月3日上市流通. 公司成立时注册资本 420,000,000.00 元, 总股本 420,000,000 股,其中国有法人股 300,000,000 股,社会公众股 120,000,000 股.根据中国证券 监督管理委员会 2001 年7月17 日证监公司字[2001]77 号文件核准, 公司以 2000 年底总股本 420,000,000 股为基数,以每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售,共 配售 38,700,000 股,其中向社会公众配售 36,000,000 股,向国有法人股东配售 2,700,000 股,每股配售价格 10 元. 经本次配股后公司股本变更为 458,700,000 股, 其中国有法人股 302,700,000 股,社会公众股 156,000,000 股.2005 年4月1日公司召开 2004 年度股东大会通过 2004 年度分红派息及资本公积转增股本方案, 以资本公积转增股本 229,349,988股. 2005年度公司从可转换债券转股 24,552,132 股,2005 年经过转股和资本公积转增后,公司股本变更为 712,602,120 股.2006 年度公司从可转换债券转股 23,208,047 股, 公司股本变更为 735,810,167 股. 2006 年3月9日完成了股权分臵改革,国有法人股东以 10 股送 3 股为支付对价而获 得上市流通权.2007 年度公司从可转换债券转股 126,332,681 股,公司股本变更 为862,142,848 股.2008 年度公司从可转换债券转股 32,949,078 股,公司股本变 更为 895,091,926 股.公司是我国海洋化工行业的重要生产、出口基地之一,本 公司及子公司主要从事纯碱、聚氯乙烯、烧碱、硝酸钠、亚硝酸钠、工业溴及溴 素、工业盐、硝基苯、苯胺、二氯甲烷、三氯甲烷、盐酸、硫酸、氯化钙、白炭 黑、水玻璃系列产品、硫酸钾、氯化镁、氢氧化镁等苦卤系列产品的生产、销售; 卤水开采、销售;盐膜经销等. 2009 年9月24 日,公司实际控制人变更(海化集团 51%的股权由潍坊市国 资委无偿划转给中国海洋石油总公司的全资子公司中海石油炼化有限责任公司) 5 的有关股权过户手续及工商登记等事宜办理完毕, 公司的实际控制人由潍坊市国 资委变更为中国海洋石油总公司. 公司于 2010 年10 月21 日由山东省工商行政管理局颁发了注册号为 370000018010078 的企业法人营业执照. 公司股票代码:000822. 公司注册地址:潍坊滨海经济技术开发区. 法定代表人:李云贵. 二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则 (一)公司建立内部会计控制制度的目标 1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现; 2、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项经营活动 的正常有序运行; 3、建立良好的公司内部控制环境,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现 和纠正错误及舞弊行为,保护公司资产的安全、完整; 4、规范本公司会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量; 5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行. (二)公司建立内部会计控制制度应遵循的原则 1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《企业内部控制基 本规范》及相关具体规范以及本公司的实际情况; 2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员,任何个人 都不得拥有超越内部会计控制的权力; 3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关 岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点,落实到决策、执行、监督、反馈等 各个环节; 4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设 臵及其职责权限的合理划分, 坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之 间权责分明、相互制约、相互监督; 5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则,以合理的控制成本达到 最佳的控制效果; 6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理 6 要求的提高,不断修订和完善. 三、公司的内部控制结构 (一)控制环境 本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度, 控制环 境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果. 本公司本着规范 运作的基本理念, 正积极努力地营造良好的控制环境, 主要体现在以下几个方面: 1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实 诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分, 影响到公司重要业务流程 的设计和运行.本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持,建立了《员工行为规 范》 、 《员工工作手册》等一系列的内部规范,并通过严厉的处罚制度和高层管理 人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实. 2、对胜任能力的重视 本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定, 以及对达 到该水平所必需的知识和能力的要求.公司在册职工8299人,无需要公司承担费 用的离退休职工.专业构成情况:生产人员6455人,销售人员225人,技术人员 827人,财务人员147人,行政人员645人.教育程度情况:大专以上学历1484人, 中专学历4078人, 高中及高中以下学历2737人,其中中专及以上学历人员占公司 员工总数的67.02%.公司还根据实际工作的需要,针对不同岗位展开多种形式 的后期培训教育,使员工们都能胜任目前所处的工作岗位. 3、治理层的参与程度 本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定. 治理层通 过其自身的活动并在审计委员会的支持下,监督公司会计政策以及内部、外部的 审计工作和结果. 治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和 程序设计是否合理,执行是否有效. 4、管理层的理念和经营风格 公司坚持"品质竞一流、诚信至永久"的经营理念,秉承以人为本的价值理念, 以企业发展、员工成长和回馈社会为己任,以跨越发展、科学发展、和谐发展为 目标,通过战略合作、开拓市场、扩大规模等方法,努力将自身打造为全国一流 的海洋化工生产基地和持续健康发展的优质上市公司. 5、组织结构 公司为有效地计划、 协调和控制经营活动,已合理地确定了组织单位的形式 7 和性质, 并贯彻不相容职务相分离的原则,比较科学地划分了每个组织单位内部 的责任权限,形成相互制衡机制.公司设有股东大会、董事会、监事会、总经理、 董事会秘书、副总经理、财务总监,设有办公室、财务部、计划与发展部、人力 资源部、HSE 部、生产处、证券部、审计部等部门,各部门权责明确,定期互通 信息, 以保证相关控制措施能得到切实有效的贯彻实施.下属分公司主要包括纯 碱厂、溴素厂、供销分公司、氯化钙厂、硫酸钾厂、白炭黑厂、天祥化工厂、羊 口盐场.控股子(孙)公司主要包括山东海化华龙硝铵有限公司、山东海化天际 化工有限公司、山东海化进出口有限公司、深圳欣康基因数码科技有限公司、山 东海化氯碱树脂有限公司、 上海裕江源贸易有限公司、山东海化盛兴热电有限公 司、山东海化丰源矿盐有限公司、山东海成化工有限公司、内蒙古海化辰兴化工 有限公司、山东海化金钟锌业有限公司.参股企业主要有潍坊创业投资公司、华 夏世纪创业投资公司、 潍坊中以溴化物有限公司、 内蒙古呼铁如意煤化工有限公 司. 6、职权与责任的分配 本公司采用向个人分配控制职责的方法,建立了一整套执行特定职能(包括 交易授权)的授权机制,并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任.为对授权 使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督,公司逐步建立了预算控制制 度, 能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策.财务部门通过各种措 施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行; 较合理地保证交易和事项能以正 确的金额,在恰当的会计期间,较及时地记录于适当的账户,使财务报表的编制 符合企业会计准则的相关要求. 7、人力资源政策与实务 本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘 汰等人事管理制度,并聘用足够的人员,使公司能完成预定计划.同时积极引进 人才,努力提高员工素质. (二)风险评估过程 本公司将秉持"质量效益、协调发展、绿色低碳、创新驱动"的经营理念,紧 紧围绕"安全海化、效益海化、和谐海化"的奋斗目标,坚持"协调发展、科技领 先、人才兴企、低成本"的战略思路,继续调整产业结构,加快内部资源整合, 大力推行精细化管理,全面实施预算管理,做强做大主营业务,不断提升核心竞 争力,打造"管理一流、效益一流"的盐化工龙头企业. 8 在公司审计委员会及战略委员会指导下, 公司各部门根据战略目标及发展思 路,结合行业特点,全面系统地收集相关信息,识别内部风险和外部风险.公司 在制定年度经营计划大纲时, 分析面临的形势与困难,识别与分析可能影响企业 年度发展和长远发展的风险因素, 并要求在经营计划大纲执行中进行阶段性分析 与评估,通过风险防范、风险转移及风险排除等方法,将企业风险控制在可承受 的范围内.对重大投资在投资决策时,要求在项目论证时,分析可能的风险,并 提出防范应对措施; 对业务中已知的风险点, 定期进行评估、 提示及完善. 同时, 公司建立了重大信息的内部报告制度, 使得各类重大突发事件及时发现并妥善处 臵,将损失减少到最低程度. (三)信息系统与沟通 本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统, 信 息系统人员(包括财务会计人员)恪尽职守、勤勉工作,能够有效地履行赋予的 职责.本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有 效运行. 本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制,使 管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通. 组织内部沟通的充分性使员工 能够有效地履行其职责,与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通, 使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动. (四)控制活动 本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序.管理层在预算、利润和其 他财务和经营业绩都有清晰的目标,公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟 通,并且积极地对其加以监控.本公司按照《公司法》 、 《会计法》和《企业会计 准则》等法律法规及其补充规定,制订了财务管理制度,并明确了会计凭证、会 计账簿和财务报告的处理程序,以保证: (1)业务活动按照适当的授权进行; (2)交易和事项能以正确的金额,在恰当的会计期间,较及时地记录于适 当的账户,使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求; (3)对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权; (4)账面资产与实存资产定期核对; (5)实行会计人员岗位责任制,聘用适当的会计人员,使其能够完成分配 的任务.这些任务包括: ①记录所有有效的经济业务; 9 ②适时地对经济业务的细节进行充分记录; ③经济业务的价值用货币进行正确的反映; ④经济业务记录和反映在正确的会计期间; ⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、 经营成果和现金流 量情况. 本公司建立的相关控制程序,主要包括:交易授权控制、责任分工控制、凭 证与记录控制、 资产接触与记录使用控制、 独立稽查控制、 电子信息系统控制等. (1)交易授权控制:明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内 容, 公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须 在授权范围内办理经济业务. 本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种 层次的授权即一般授权和特别授权.对一般性交易如购销业务、费用报销等业务 采用各职能部门和分管领导审批制度; 对于非常规性交易, 如收购、 兼并、 投资、 增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批. (2)责任分工控制:合理设臵分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务 相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则, 形成相互制衡 机制.不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会 计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等. (3)凭证与记录控制:合理制定了凭证流转程序,经营人员在执行交易时 能及时编制有关凭证, 编妥的凭证及早送交会计部门以便记录,已登账凭证依序 归档.各种交易必须作相关记录(如:员工工资记录、永续存货记录、销售发票 等) ,并且将记录同相应的分录独立比较. (4)资产接触与记录使用控制:本公司严格限制未经授权的人员对财产的 直接接触,防止各种实物资产被盗、毁损和流失.采取定期盘点、财产记录、账 实核对、财产保险等措施,以使各种财产安全完整. (5)独立稽查控制:本公司专门设立审核机构,对货币资金、有价证券、 凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实 相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核. (6)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度,在电子信息系统开发 与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作. (五)对控制的监督 本公司定期对各项内部控制进行评价, 同时一方面建立各种机制使相关人员 10 在履行正常岗位职责时, 就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据;另 一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题. 本公司管理层 高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议, 并采取各种措施及时 纠正控制运行中产生的偏差. 四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题 本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估, 现对公司 主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下: (一) 基本控制制度 1、 公司治理方面 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治 理准则》等有关法律法规,建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》 等制度, 形成了比较完善的公司治理框架文件. 本公司在章程中明确了股东大会、董事会和总经理的权利与义务.内部管理 机构的设臵和基本管理制度的制定由董事会制定. 内部管理机构的设臵和基本管 理制度的方案由总经理拟订,报董事会审定. 2、 日常管理方面 公司制定了《岗位职责分工制度》、《办公事务管理制度》、《营销企划管 理制度》、 《营销管理制度》、 《财务管理具体制度》、 《财务考核制度》、 《生 产质量管理制度》、《档案管理制度》等,这些制度是现代企业管理的重要组成 部分,是提高工作效率和质量的基本保障. 3、 人力资源方面 公司建立了《员工手册》、《薪酬管理制度》、《人力资源管理制度》等, 规范了员工调配管理、 劳动组织岗位管理和各类假期管理,建立了科学的激励机 制和约束机制.通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性,发挥团队作用. 4、 信息系统方面 公司制订了 《信息披露管理制度》 , 对涉及信息披露的内容进行了具体规定, 包括未公开重大信息的保密措施、内部信息知情人员的范围和保密责任、重大信 息内部传递和披露流程等. 5、 会计系统方面 11 公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定制 定了公司的会计核算制度和财务管理制度,保证了财务信息的真实可靠.财务管 理制度包括:会计机构和会计人员、货币资金管理、应收账款管理、财产清查、 固定资产管理、存货的管理、财务借款和费用报销、会计档案管理、会计电算化 管理等. (二)业务控制制度 1、采购供应管理方面 公司已规划并设立了采购与付款业务的机构和岗位.公司制定并完善了《物 资采购供应管理规定》,对物资计划、物资采购、仓库验收、保管和发放、呆滞 物资处理等方面作出明确规定,采购时本着"质优价廉"、"货比三家"的原则,杜 绝劣质与不合格物资进仓库.公司颁布了《招标管理办法实施细则》,规定了公 司物资招标采购方式.建立了《采购与付款内部控制制度》,详细规定了存货的 请购、审批、采购和验收程序,规定了应付账款和预付账款支付的手续. 2、生产、质量管理方面 公司认真贯彻 ISO9001:2000 质量管理体系,制定了管理职责、资源管理、 产品实现及测量、 分析和改进等一系列质量管理程序文件,明确了公司生产质量 管理的目标和规范了公司生产管理的职责、流程和控制标准.公司制订了《岗位 责任制度》、《生产质量管理制度》、《安全生产管理制度》等规程文件,要求 员工按照规程操作. 产品质量日常监测方面, 公司制订了 《技术改造管理办法》 、 《质量信息管理办法》、《计量管理规定》和《各级安全生产责任制度》,研发 中心人员、质量人员定期对产品进行跟踪调查,以掌握产品各项数据. 3、销售管理方面 公司制定了《销售与收款内部控制制度》和合适的销售政策,明确了年度 销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法;建立了客户信用管理、确定了 赊销额度、 信用标准和条件、 收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权 限等;并对销售及收款作出了明确规定,收款责任一律落实到销售人员,将销售 货款回收率与销售人员的考核相联系,加强了与客户对账等. (三)资产管理控制制度 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度,制定了《资金管理制度》、 《资产管理制度》、《设备管理制度》、《基建工程管理制度》、《预算管理制 12 度》《经营性固定资产投资项目管理办法》等,对货币资金、实物资产的验收入 库、领用发出、保管及处臵等 关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期 盘点、财产记录、账实核对等措施,以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和 重大流失. 公司制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法.定期对 应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜 在损失进行调查,根据谨慎性原则,按照公司《财务管理制度》和会计政策合理 地计提资产减值准备, 并将估计损失,计提准备的依据及需要核销项目按规定的 程序和审批权限报批. (四)对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对 外担保事项、关联交易的权限,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准. (五)工资费用控制制度 工资费用本着提高员工工作积极性和节支降本的原则,公司建立了《岗效薪 点工资制》,对车间在产、质、节、单耗等方面进行考核结算. (六)内部监督控制制度 公司监事会负责对董事、 经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督,对股东大会负责. 审计委员会是董事会的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对经理层的有效监督. 五、公司准备采取的措施 本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够为编制真实、 完整、 公允的财务报表提供合理保证,能够为公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律、 法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证,能够保护公司资产 的安全、完整.对于目前公司在内部控制方面存在的不足,本公司拟采取以下措 施加以改进提高: 1、进一步健全和完善公司内控制度,提高内部控制制度的有效性和可操作 性; 13 2、进一步充实内部审计机构的力量,发挥审计对各项业务的控制与监督作 用. 建立建全内控检查和评价工作制度,切实发挥内部审计对内部控制的监督职 能. 六、公司对内部控制的自我评估意见 综上述,本公司管理层认为,本公司于 2011 年12 月31 日在所有重大方面 保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行) 》的有关规范 标准中与财务报表相关的有效的内部控制. 山东海化股份有限公司 2012 年03 月08 日
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山东海化股份有限公司 内部控制鉴证报告 中瑞岳华专审字[2012]第0421 号2目录1.内部控制鉴证报告?????????????????????????????????????????????????????????????????1 2.关于内部控制有关事项的说明???????????????????????????????????????????2 3 1、 内部控制鉴证报告 中瑞岳华专审字[2012]第0421 号 山东海化股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审核了山东海化股份有限公司(以下简称"贵公司")管理层 对2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定. 贵公司管理层 的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,同时按照财政部颁布的《内部会计 控制规范—基本规范(试行) 》的有关规范标准对 2011 年12 月31 日与财务报 表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性. 我们的责任 是对贵公司上述认定中所述的截至 2011 年12 月31 日止与财务报表相关的内部 控制的有效性发表鉴证意见. 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证 业务.上述规定要求我们计划和执行鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证.在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控 制系统的建立和实施情况,以及我们认为必要的其他程序.我们相信, 我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础. 内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的 可能性.此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政 策、程序遵循的程度,因此,于2011 年12 月31 日有效的内部控制,并不保证 在未来也必然有效, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的 风险. 我们认为,贵公司于 2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了按照财政 部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行) 》的有关规范标准中与财务报 表相关的有效的内部控制. 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:王传顺 中国· 北京 中国注册会计师:王夕贤 4 2012 年03 月08 日2、 山东海化股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明 一、公司的基本情况 山东海化股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")是经山东省人民政 府鲁政字[1997]85 号文批准,由山东海化集团有限公司(以下简称"海化集团") 独家发起, 以募集方式设立的股份有限公司.公司于 1998 年5月12 日经中国证 券监督管理委员会以证监发字[1998]108 号文批复同意向社会公开发行人民币普 通股 120,000,000 股, 于1998 年5月18 日在深圳证券交易所上网发行,并于 1998 年7月3日上市流通. 公司成立时注册资本 420,000,000.00 元, 总股本 420,000,000 股,其中国有法人股 300,000,000 股,社会公众股 120,000,000 股.根据中国证券 监督管理委员会 2001 年7月17 日证监公司字[2001]77 号文件核准, 公司以 2000 年底总股本 420,000,000 股为基数,以每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售,共 配售 38,700,000 股,其中向社会公众配售 36,000,000 股,向国有法人股东配售 2,700,000 股,每股配售价格 10 元. 经本次配股后公司股本变更为 458,700,000 股, 其中国有法人股 302,700,000 股,社会公众股 156,000,000 股.2005 年4月1日公司召开 2004 年度股东大会通过 2004 年度分红派息及资本公积转增股本方案, 以资本公积转增股本 229,349,988股. 2005年度公司从可转换债券转股 24,552,132 股,2005 年经过转股和资本公积转增后,公司股本变更为 712,602,120 股.2006 年度公司从可转换债券转股 23,208,047 股, 公司股本变更为 735,810,167 股. 2006 年3月9日完成了股权分臵改革,国有法人股东以 10 股送 3 股为支付对价而获 得上市流通权.2007 年度公司从可转换债券转股 126,332,681 股,公司股本变更 为862,142,848 股.2008 年度公司从可转换债券转股 32,949,078 股,公司股本变 更为 895,091,926 股.公司是我国海洋化工行业的重要生产、出口基地之一,本 公司及子公司主要从事纯碱、聚氯乙烯、烧碱、硝酸钠、亚硝酸钠、工业溴及溴 素、工业盐、硝基苯、苯胺、二氯甲烷、三氯甲烷、盐酸、硫酸、氯化钙、白炭 黑、水玻璃系列产品、硫酸钾、氯化镁、氢氧化镁等苦卤系列产品的生产、销售; 卤水开采、销售;盐膜经销等. 2009 年9月24 日,公司实际控制人变更(海化集团 51%的股权由潍坊市国 资委无偿划转给中国海洋石油总公司的全资子公司中海石油炼化有限责任公司) 5 的有关股权过户手续及工商登记等事宜办理完毕, 公司的实际控制人由潍坊市国 资委变更为中国海洋石油总公司. 公司于 2010 年10 月21 日由山东省工商行政管理局颁发了注册号为 370000018010078 的企业法人营业执照. 公司股票代码:000822. 公司注册地址:潍坊滨海经济技术开发区. 法定代表人:李云贵. 二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则 (一)公司建立内部会计控制制度的目标 1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现; 2、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项经营活动 的正常有序运行; 3、建立良好的公司内部控制环境,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现 和纠正错误及舞弊行为,保护公司资产的安全、完整; 4、规范本公司会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量; 5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行. (二)公司建立内部会计控制制度应遵循的原则 1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《企业内部控制基 本规范》及相关具体规范以及本公司的实际情况; 2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员,任何个人 都不得拥有超越内部会计控制的权力; 3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关 岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点,落实到决策、执行、监督、反馈等 各个环节; 4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设 臵及其职责权限的合理划分, 坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之 间权责分明、相互制约、相互监督; 5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则,以合理的控制成本达到 最佳的控制效果; 6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理 6 要求的提高,不断修订和完善. 三、公司的内部控制结构 (一)控制环境 本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度, 控制环 境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果. 本公司本着规范 运作的基本理念, 正积极努力地营造良好的控制环境, 主要体现在以下几个方面: 1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实 诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分, 影响到公司重要业务流程 的设计和运行.本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持,建立了《员工行为规 范》 、 《员工工作手册》等一系列的内部规范,并通过严厉的处罚制度和高层管理 人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实. 2、对胜任能力的重视 本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定, 以及对达 到该水平所必需的知识和能力的要求.公司在册职工8299人,无需要公司承担费 用的离退休职工.专业构成情况:生产人员6455人,销售人员225人,技术人员 827人,财务人员147人,行政人员645人.教育程度情况:大专以上学历1484人, 中专学历4078人, 高中及高中以下学历2737人,其中中专及以上学历人员占公司 员工总数的67.02%.公司还根据实际工作的需要,针对不同岗位展开多种形式 的后期培训教育,使员工们都能胜任目前所处的工作岗位. 3、治理层的参与程度 本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定. 治理层通 过其自身的活动并在审计委员会的支持下,监督公司会计政策以及内部、外部的 审计工作和结果. 治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和 程序设计是否合理,执行是否有效. 4、管理层的理念和经营风格 公司坚持"品质竞一流、诚信至永久"的经营理念,秉承以人为本的价值理念, 以企业发展、员工成长和回馈社会为己任,以跨越发展、科学发展、和谐发展为 目标,通过战略合作、开拓市场、扩大规模等方法,努力将自身打造为全国一流 的海洋化工生产基地和持续健康发展的优质上市公司. 5、组织结构 公司为有效地计划、 协调和控制经营活动,已合理地确定了组织单位的形式 7 和性质, 并贯彻不相容职务相分离的原则,比较科学地划分了每个组织单位内部 的责任权限,形成相互制衡机制.公司设有股东大会、董事会、监事会、总经理、 董事会秘书、副总经理、财务总监,设有办公室、财务部、计划与发展部、人力 资源部、HSE 部、生产处、证券部、审计部等部门,各部门权责明确,定期互通 信息, 以保证相关控制措施能得到切实有效的贯彻实施.下属分公司主要包括纯 碱厂、溴素厂、供销分公司、氯化钙厂、硫酸钾厂、白炭黑厂、天祥化工厂、羊 口盐场.控股子(孙)公司主要包括山东海化华龙硝铵有限公司、山东海化天际 化工有限公司、山东海化进出口有限公司、深圳欣康基因数码科技有限公司、山 东海化氯碱树脂有限公司、 上海裕江源贸易有限公司、山东海化盛兴热电有限公 司、山东海化丰源矿盐有限公司、山东海成化工有限公司、内蒙古海化辰兴化工 有限公司、山东海化金钟锌业有限公司.参股企业主要有潍坊创业投资公司、华 夏世纪创业投资公司、 潍坊中以溴化物有限公司、 内蒙古呼铁如意煤化工有限公 司. 6、职权与责任的分配 本公司采用向个人分配控制职责的方法,建立了一整套执行特定职能(包括 交易授权)的授权机制,并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任.为对授权 使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督,公司逐步建立了预算控制制 度, 能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策.财务部门通过各种措 施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行; 较合理地保证交易和事项能以正 确的金额,在恰当的会计期间,较及时地记录于适当的账户,使财务报表的编制 符合企业会计准则的相关要求. 7、人力资源政策与实务 本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘 汰等人事管理制度,并聘用足够的人员,使公司能完成预定计划.同时积极引进 人才,努力提高员工素质. (二)风险评估过程 本公司将秉持"质量效益、协调发展、绿色低碳、创新驱动"的经营理念,紧 紧围绕"安全海化、效益海化、和谐海化"的奋斗目标,坚持"协调发展、科技领 先、人才兴企、低成本"的战略思路,继续调整产业结构,加快内部资源整合, 大力推行精细化管理,全面实施预算管理,做强做大主营业务,不断提升核心竞 争力,打造"管理一流、效益一流"的盐化工龙头企业. 8 在公司审计委员会及战略委员会指导下, 公司各部门根据战略目标及发展思 路,结合行业特点,全面系统地收集相关信息,识别内部风险和外部风险.公司 在制定年度经营计划大纲时, 分析面临的形势与困难,识别与分析可能影响企业 年度发展和长远发展的风险因素, 并要求在经营计划大纲执行中进行阶段性分析 与评估,通过风险防范、风险转移及风险排除等方法,将企业风险控制在可承受 的范围内.对重大投资在投资决策时,要求在项目论证时,分析可能的风险,并 提出防范应对措施; 对业务中已知的风险点, 定期进行评估、 提示及完善. 同时, 公司建立了重大信息的内部报告制度, 使得各类重大突发事件及时发现并妥善处 臵,将损失减少到最低程度. (三)信息系统与沟通 本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统, 信 息系统人员(包括财务会计人员)恪尽职守、勤勉工作,能够有效地履行赋予的 职责.本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有 效运行. 本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制,使 管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通. 组织内部沟通的充分性使员工 能够有效地履行其职责,与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通, 使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动. (四)控制活动 本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序.管理层在预算、利润和其 他财务和经营业绩都有清晰的目标,公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟 通,并且积极地对其加以监控.本公司按照《公司法》 、 《会计法》和《企业会计 准则》等法律法规及其补充规定,制订了财务管理制度,并明确了会计凭证、会 计账簿和财务报告的处理程序,以保证: (1)业务活动按照适当的授权进行; (2)交易和事项能以正确的金额,在恰当的会计期间,较及时地记录于适 当的账户,使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求; (3)对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权; (4)账面资产与实存资产定期核对; (5)实行会计人员岗位责任制,聘用适当的会计人员,使其能够完成分配 的任务.这些任务包括: ①记录所有有效的经济业务; 9 ②适时地对经济业务的细节进行充分记录; ③经济业务的价值用货币进行正确的反映; ④经济业务记录和反映在正确的会计期间; ⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、 经营成果和现金流 量情况. 本公司建立的相关控制程序,主要包括:交易授权控制、责任分工控制、凭 证与记录控制、 资产接触与记录使用控制、 独立稽查控制、 电子信息系统控制等. (1)交易授权控制:明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内 容, 公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须 在授权范围内办理经济业务. 本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种 层次的授权即一般授权和特别授权.对一般性交易如购销业务、费用报销等业务 采用各职能部门和分管领导审批制度; 对于非常规性交易, 如收购、 兼并、 投资、 增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批. (2)责任分工控制:合理设臵分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务 相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则, 形成相互制衡 机制.不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会 计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等. (3)凭证与记录控制:合理制定了凭证流转程序,经营人员在执行交易时 能及时编制有关凭证, 编妥的凭证及早送交会计部门以便记录,已登账凭证依序 归档.各种交易必须作相关记录(如:员工工资记录、永续存货记录、销售发票 等) ,并且将记录同相应的分录独立比较. (4)资产接触与记录使用控制:本公司严格限制未经授权的人员对财产的 直接接触,防止各种实物资产被盗、毁损和流失.采取定期盘点、财产记录、账 实核对、财产保险等措施,以使各种财产安全完整. (5)独立稽查控制:本公司专门设立审核机构,对货币资金、有价证券、 凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实 相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核. (6)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度,在电子信息系统开发 与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作. (五)对控制的监督 本公司定期对各项内部控制进行评价, 同时一方面建立各种机制使相关人员 10 在履行正常岗位职责时, 就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据;另 一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题. 本公司管理层 高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议, 并采取各种措施及时 纠正控制运行中产生的偏差. 四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题 本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估, 现对公司 主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下: (一) 基本控制制度 1、 公司治理方面 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治 理准则》等有关法律法规,建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》 等制度, 形成了比较完善的公司治理框架文件. 本公司在章程中明确了股东大会、董事会和总经理的权利与义务.内部管理 机构的设臵和基本管理制度的制定由董事会制定. 内部管理机构的设臵和基本管 理制度的方案由总经理拟订,报董事会审定. 2、 日常管理方面 公司制定了《岗位职责分工制度》、《办公事务管理制度》、《营销企划管 理制度》、 《营销管理制度》、 《财务管理具体制度》、 《财务考核制度》、 《生 产质量管理制度》、《档案管理制度》等,这些制度是现代企业管理的重要组成 部分,是提高工作效率和质量的基本保障. 3、 人力资源方面 公司建立了《员工手册》、《薪酬管理制度》、《人力资源管理制度》等, 规范了员工调配管理、 劳动组织岗位管理和各类假期管理,建立了科学的激励机 制和约束机制.通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性,发挥团队作用. 4、 信息系统方面 公司制订了 《信息披露管理制度》 , 对涉及信息披露的内容进行了具体规定, 包括未公开重大信息的保密措施、内部信息知情人员的范围和保密责任、重大信 息内部传递和披露流程等. 5、 会计系统方面 11 公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定制 定了公司的会计核算制度和财务管理制度,保证了财务信息的真实可靠.财务管 理制度包括:会计机构和会计人员、货币资金管理、应收账款管理、财产清查、 固定资产管理、存货的管理、财务借款和费用报销、会计档案管理、会计电算化 管理等. (二)业务控制制度 1、采购供应管理方面 公司已规划并设立了采购与付款业务的机构和岗位.公司制定并完善了《物 资采购供应管理规定》,对物资计划、物资采购、仓库验收、保管和发放、呆滞 物资处理等方面作出明确规定,采购时本着"质优价廉"、"货比三家"的原则,杜 绝劣质与不合格物资进仓库.公司颁布了《招标管理办法实施细则》,规定了公 司物资招标采购方式.建立了《采购与付款内部控制制度》,详细规定了存货的 请购、审批、采购和验收程序,规定了应付账款和预付账款支付的手续. 2、生产、质量管理方面 公司认真贯彻 ISO9001:2000 质量管理体系,制定了管理职责、资源管理、 产品实现及测量、 分析和改进等一系列质量管理程序文件,明确了公司生产质量 管理的目标和规范了公司生产管理的职责、流程和控制标准.公司制订了《岗位 责任制度》、《生产质量管理制度》、《安全生产管理制度》等规程文件,要求 员工按照规程操作. 产品质量日常监测方面, 公司制订了 《技术改造管理办法》 、 《质量信息管理办法》、《计量管理规定》和《各级安全生产责任制度》,研发 中心人员、质量人员定期对产品进行跟踪调查,以掌握产品各项数据. 3、销售管理方面 公司制定了《销售与收款内部控制制度》和合适的销售政策,明确了年度 销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法;建立了客户信用管理、确定了 赊销额度、 信用标准和条件、 收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权 限等;并对销售及收款作出了明确规定,收款责任一律落实到销售人员,将销售 货款回收率与销售人员的考核相联系,加强了与客户对账等. (三)资产管理控制制度 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度,制定了《资金管理制度》、 《资产管理制度》、《设备管理制度》、《基建工程管理制度》、《预算管理制 12 度》《经营性固定资产投资项目管理办法》等,对货币资金、实物资产的验收入 库、领用发出、保管及处臵等 关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期 盘点、财产记录、账实核对等措施,以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和 重大流失. 公司制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法.定期对 应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜 在损失进行调查,根据谨慎性原则,按照公司《财务管理制度》和会计政策合理 地计提资产减值准备, 并将估计损失,计提准备的依据及需要核销项目按规定的 程序和审批权限报批. (四)对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对 外担保事项、关联交易的权限,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准. (五)工资费用控制制度 工资费用本着提高员工工作积极性和节支降本的原则,公司建立了《岗效薪 点工资制》,对车间在产、质、节、单耗等方面进行考核结算. (六)内部监督控制制度 公司监事会负责对董事、 经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督,对股东大会负责. 审计委员会是董事会的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作,确保董事会对经理层的有效监督. 五、公司准备采取的措施 本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够为编制真实、 完整、 公允的财务报表提供合理保证,能够为公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律、 法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证,能够保护公司资产 的安全、完整.对于目前公司在内部控制方面存在的不足,本公司拟采取以下措 施加以改进提高: 1、进一步健全和完善公司内控制度,提高内部控制制度的有效性和可操作 性; 13 2、进一步充实内部审计机构的力量,发挥审计对各项业务的控制与监督作 用. 建立建全内控检查和评价工作制度,切实发挥内部审计对内部控制的监督职 能. 六、公司对内部控制的自我评估意见 综上述,本公司管理层认为,本公司于 2011 年12 月31 日在所有重大方面 保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行) 》的有关规范 标准中与财务报表相关的有效的内部控制. 山东海化股份有限公司 2012 年03 月08 日