湖南金果实业股份有限公司 - 1 - 股票简称:金果实业 股票代码:000722 湖南金果实业股份有限公司 公司章程二ОО七年六月 湖南金果实业股份有限公司 - 2 - 目录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 湖南金果实业股份有限公司 - 3 - 第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则湖南金果实业股份有限公司 - 4 - 第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程. 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称"公司"). 公司经湖南省股份制改革试点领导小组以湘股改字(1993)第12 号文批准,以 定向募集方式设立;根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〖公 司法〗进行规范的通知》的规定,依法履行了重新登记手续,在湖南省工商行政 管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:4300001000672. 第三条 公司于 1997 年4月29 日经中国证券监督委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 2500 万股,于1997 年5月22 日在深圳证券交易所上市. 第四条 公司中文注册名称为湖南金果实业股份有限公司.英文名称为: HunanJinguoIndustrialCo.,LTD. 第五条 公司注册地址为衡阳市金果路 15 号. 第六条 公司注册资本为人民币 268,130,736 元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人. 湖南金果实业股份有限公司 - 5 - 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以智、勇、快、诚的企业精神,诚信奋进,求 实创新,多业并举,开拓经营,以科学管理为手段,以经济效益为核心,充分发 挥股份制的优势,使企业稳步、高速发展,股东利益获得最大满足. 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 销售、加工农产品、水产品、食品;销售橡胶制品、针纺织品、建筑材料(不 含硅酮胶) 、政策允许的化工原料;生产、加工、销售电线、电缆、光缆;投资房 地产开发、餐饮、娱乐、汽车维修、交通、能源等基础产业的、建设和经营管理. 第三章 股份第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司所有的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管. 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 54,000,000 股, 成立时向 发起人衡阳市食杂果品总公司、中农行衡阳市信托投资公司、湖南耒能实业总公 司三家发行 24,110,000 股,占公司发行普通股总数的 44.64%. 第十九条 公司的股本结构:公司总股份数为 268,130,736 股,均为普通股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助. 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 湖南金果实业股份有限公司 - 6 - (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本. 公司减少注册资本,应当按照 《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应 当1年内转让给职工. 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让. 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 湖南金果实业股份有限公司 - 7 - 内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让.上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行.公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任. 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务. 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东. 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 湖南金果实业股份有限公司 - 8 - (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供. 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销. 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼. 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼. 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼. 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼. 第三十七条 公司股东承担下列义务: 湖南金果实业股份有限公司 - 9 - (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任. (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务. 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告. 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益.违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务.控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益. 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 湖南金果实业股份有限公司 - 10 - (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项. 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过. (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保. 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行. 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形. 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:长沙高新技术开发区麓枫路 40 湖南金果实业股份有限公司 - 11 - 号湖南电子信息产业集团有限公司办公楼. 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开. 公司将提供采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利.股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席. 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见. 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会.对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告. 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出.董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意. 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持. 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 湖南金果实业股份有限公司 - 12 - 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意. 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求. 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意. 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持. 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案. 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%. 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料. 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合.董事会应当提供股权登记日的股东名册. 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担. 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定. 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案. 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人.召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容. 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案. 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 湖南金果实业股份有限公司 - 13 - 得进行表决并作出决议. 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东. 公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序. 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序.股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日.股权登记日一旦 确认,不得变更. 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒. 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出. 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消.一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因. 第五节 股东大会的召开 湖南金果实业股份有限公司 - 14 - 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序.对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处. 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会.并依照有关法律、法规及本章程行使表决权. 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决. 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议.法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书. 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章).委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章. 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决. 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证.经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方. 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会. 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作.会议登记册载明 湖南金果实业股份有限公司 - 15 - 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项. 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数.在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止. 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议. 第六十七条 股东大会由董事长主持.董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持. 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持.监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持. 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持. 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会. 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体.股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准. 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告.每名独立董事也应作出述职报告. 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明. 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 湖南金果实业股份有限公司 - 16 - 权的股份总数以会议登记为准. 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责.会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容. 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整.出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名. 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年. 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议. 因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告.同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告. 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议. 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过. 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过. 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 湖南金果实业股份有限公司 - 17 - (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项. 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项. 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权. 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数. 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权. 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况.关联股东的回避和表决程序如下: (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有 权向股东大会要求关联股东回避; (二)当是否为关联股东出现争议时,由二分之一以上独立董事确定该股东 是否属关联股东,由股东大会主持人通知关联股东回避; (三)出席股东大会的非关联股东按公司章程规定对关联交易事项进行表决. 关联股东的回避情况,载入会议记录. 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 湖南金果实业股份有限公司 - 18 - 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利. 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同. 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决. 董事候选人的提名方式: (一)本届董事会提名; (二)单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名. 股东担任的监事候选人的提名方式: (一)本届监事会提名; (二)单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名. 股东提名的董事候选人,由董事会对被提名人的任职资格进行审查后确定董 事候选人名单.股东提名监事候选人,由监事会对被提名人的任职资格进行审查 后确定监事候选人名单. 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出. 公司第一大股东的持股比例达到 30%以上时,公司应当采取累积投票制. 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.公司股东 大会议事规则规定累积投票制的操作规则. 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况. 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决.除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决. 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决. 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种.同 湖南金果实业股份有限公司 - 19 - 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准. 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决. 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当至少推举两名股东代表和一 名监事代表参加计票和监票.审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票. 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录. 通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果. 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过. 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务. 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权. 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权" . 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票. 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容. 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示. 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任. 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 湖南金果实业股份有限公司 - 20 - 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案. 第五章 董事会 第一节 董事第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容. 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效.董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务. 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年.董事任期届满,可连 选连任.董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务. 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务. 公司董事会可以有 1-2 名职工代表担任董事.董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会. 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2. 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: 湖南金果实业股份有限公司 - 21 - (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务. 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任. 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见.保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务. 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 湖南金果实业股份有限公司 - 22 - 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换. 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职.董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告.董事会将在 2 日内披露有关情况. 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务. 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效. 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;董事辞职生 效或者任期届满后,继续承担其他忠实义务应不少于两年. 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事.董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份. 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任. 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行. 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责. 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人. 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; 湖南金果实业股份有限公司 - 23 - (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权. 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议. 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明. 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策. 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准. 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准. 本章程所称"交易" ,适用于深圳证券交易所《股票上市规则》第9.1 条的规 定. 公司关于交易的审议程序、审批权限按如下规定执行: (一)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到深圳证券交易所《股 票上市规则》第9.3 条规定标准之一的,应当提交股东大会审批. (二)公司"购买或出售资产" ,在连续十二个月内累计计算,达到最近一期 经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过. (三)公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 湖南金果实业股份有限公司 - 24 - 金额在 30 万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审批. 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应将该交 易提交股东大会审议. (四)公司对外担保(包括对控股子公司的担保)还须遵守以下规定: 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议. 2、适用深圳证券交易所《股票上市规则》9.10 条规定. 3、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意. 4、公司不得为非法人单位或个人提供担保. 5、公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好又有偿债能力的企 业方可提供担保. 6、公司为非控股子公司提供担保时,应当要求对方提供反担保,且反担保的 提供方应当具有实际承担能力. 7、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股东 大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额. 8、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明,并发表独立意见. 9、公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行.公司控股子公司应在其 董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务. 10、对于已实施的担保事项,出现以下情形之一时,公司应当及时向董事会 或股东大会报告: (1)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的; (2)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的. 11、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决. 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 湖南金果实业股份有限公司 - 25 - 生. 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的其他职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,但须在事后及时向公司董事会和股东大会报 告; (七)董事会授予的其他职权. 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务. 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事. 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议.董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议. 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电 子邮件;通知时限为:会议召开五日前. 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期. 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行.董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过. 董事会决议的表决,实行一人一票. 湖南金果实业股份有限公司 - 26 - 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过.出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议. 第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决方式. 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用信函、传真、电 子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字. 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章.代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利.董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权. 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名. 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年. 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) . 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘. 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘. 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员. 湖南金果实业股份有限公司 - 27 - 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员. 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员. 第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任. 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权. 经理列席董事会会议. 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施. 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项. 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职.有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定. 第一百三十二条 公司副经理的聘任或者解聘由经理提出,董事会决定任免. 副经理与经理的关系、副经理的职权等事项在经理工作细则中规定. 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 湖南金果实业股份有限公司 - 28 - 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜. 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定. 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任. 第七章 监事会 第一节 监事第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事. 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事. 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产. 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年.监事任期届满,连选可以连任. 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务. 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整. 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议. 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任. 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任. 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会.监事会由六名监事组成,其中两名为公司 职工代表. 监事会设主席 1 人,可以设副主席.监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生.监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 湖南金果实业股份有限公司 - 29 - 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议. 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产 生. 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担. 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议.监事可以提议召开临 时监事会会议. 监事会决议应当经半数以上监事通过. 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和 科学决策. 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序.监事会议事规则作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准. 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名. 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载.监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年. 湖南金果实业股份有限公司 - 30 - 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期. 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度. 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告. 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制. 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿.公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储. 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金.公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取. 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损. 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金. 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外. 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司. 公司持有的本公司股份不参与分配利润. 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 湖南金果实业股份有限公司 - 31 - 者转为增加公司资本.但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损. 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%. 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项. 第一百五十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利. 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督. 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施.审计负责人向董事会负责并报告工作. 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘. 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所. 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报. 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定. 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见. 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形. 第九章 通知和公告 第一节 通知第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 湖南金果实业股份有限公司 - 32 - (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式. 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知. 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行. 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮 件或邮寄方式进行. 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮 件或邮寄方式进行. 第一百六十八条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 (或 盖章) ,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 1 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自传真、电子邮件发出之日起第 1 个工作日为送达日期. 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效. 第二节公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》为披露信息的媒体. 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并. 第一百七十二条 公司合并应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单.公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》上公告.债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保. 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 湖南金果实业股份有限公司 - 33 - 司或者新设的公司承继. 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割. 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单.公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时 报》上公告. 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任.但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外. 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单. 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》上公告.债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保. 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额. 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记. 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记. 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司. 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续. 湖南金果实业股份有限公司 - 34 - 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过. 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算.清算组由董事或者股东大会确定的人员组成.逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算. 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动. 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》上公告.债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权. 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料.清算组应当 对债权进行登记. 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿. 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认. 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配. 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动.公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东. 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产. 湖南金果实业股份有限公司 - 35 - 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院. 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止. 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务. 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产. 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任. 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算. 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程. 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记. 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程. 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告. 第十二章 附则第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东. (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 湖南金果实业股份有限公司 - 36 - 他安排,能够实际支配公司行为的人. (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系.但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系. 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则.章程细则不得 与章程的规定相抵触. 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准. 第一百九十五条 本章程所称"以上" 、 "以内" 、 "以下" ,都含本数; "不满" 、 "以外" 、 "低于" 、 "多于"不含本数. 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释. 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则. 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行,修改时亦同. 湖南金果实业股份有限公司 - 37 - 股票简称:金果实业 股票代码:000722 湖南金果实业股份有限公司 董事会议事规则 (2006 年4月19 日修订) 第一条 为规范公司董事会的行为,保证董事会能依法行使职权,确保董事 会工作效率和科学决策,依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券 法》和《公司章程》 ,特制订本议事规则. 第二条 董事会对股东大会负责. 第三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 湖南金果实业股份有限公司 - 38 - (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权. 第四条 在公司章程规定的股东大会授权范围内,董事会可以根据股东大会 决议,代为行使股东大会的职权. 第五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权. 第六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事. 第七条 董事长认为必要时,可以召集临时董事会会议. 董事长应当自接到下列提议后 10 日内,召集和主持临时董事会会议. (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事提议时; (三)监事会提议时. 第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电子邮件; 通知时限为:会议召开五日前. 第九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期. 第十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 湖南金果实业股份有限公司 - 39 - 以上董事共同推举一名董事履行职务. 第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行.每一董事有一票表 决权.董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过. 第十二条 董事会表决方式为:记名投票表决或举手表决方式. 第十三条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席. 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章. 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利.董事未出席董事会 会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权. 第十四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换. 第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用信函、 传真、电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字. 第十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名.出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存;董事会会议记录保管期 限为十年. 第十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) . 第十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任.董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任.但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 湖南金果实业股份有限公司 - 40 - 除责任. 第十九条 董事会在议事和行使职权时,应切实遵守国家法律、法规、 《深圳 证券交易所股票上市规则》等规章制度和《公司章程》 .董事出席董事会会议,应 当以维护公司利益为原则,认真履行其职责. 第二十条 董事会会议对列明的事项和 1/3 以上董事提议董事会审议的事项 进行审议并采取一事一议的方式进行,会议应保证董事充分发表意见. 第二十一条 公司监事会成员、总经理、名誉董事长、常年法律顾问列席董 事会会议,上述人员可针对会议议案充分发表意见或建议.董事会还可就有关议 案邀请有关人员向会议作出说明和解释. 第二十二条 董事会对项目投资应根据国家有关规定建立严格的审查和决策 程序,并根据《公司章程》所规定的投资权限对投资项目行使决策权,超过投资 权限的投资项目应报股东大会批准. 第二十三条 会议表决分为赞成、反对和弃权,出席会议的董事应对每一审 议事项明确表示意见. 第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过.出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议. 第二十五条 公司董事会秘书对董事会负责,按《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定履行职责. 第二十六条 所有参加董事会会议的人员都应遵守上市公司信息披露的有关 规定,保守公司经营秘密. 第二十七条 本规则未列事项,依据法律、法规、规章和深圳证券交易所《股 票上市规则》以及《公司章程》的规定执行. 湖南金果实业股份有限公司 - 41 - 股票简称:金果实业 股票代码:000722 湖南金果实业股份有限公司 独立董事工作制度 (2002 年5月9日制定) 为进一步完善湖南金果实业股份有限公司(以下简称公司)的法人治理结构, 改善董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及 利益相关者的利益,促进公司的规范运作,参照中国证券监督管理委员会颁布的 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (以下简称《指导意见》 )和《中 国上市公司治理准则(修订稿) 》等相关规定,公司引入独立董事制度. 第一条 独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事,是指不在公司担 任除独立董事外的任何其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断的关系的董事. 第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本制度第三条所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件. 第三条 独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) ; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; 湖南金果实业股份有限公司 - 42 - (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员. 第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定. (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意.提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明.在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容. (三)公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解. (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年. (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换.除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职.提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明. (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职.独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明.如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效. 第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相 湖南金果实业股份有限公司 - 43 - 关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产 值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断 前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据. 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权. (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意. (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露. (四)如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在 委员会成员中占有二分之一以上的比例. 第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公 司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施 回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项. (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍. (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 湖南金果实业股份有限公司 - 44 - 披露. 第七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害.独立董事应当独立履行 职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响. 第八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权.凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充.当2名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳. 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年. (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件.公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等.独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜. (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权. (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担. (五)公司应当给予独立董事适当的津贴.津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露. 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益. (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险. 第九条 本制度由董事会负责制定并解释. 第十条 本制度经股东大会通过后生效. 湖南金果实业股份有限公司 - 45 - 股票简称:金果实业 股票代码:000722 湖南金果实业股份有限公司 股东大会议事规则 (2006 年4月19 日修订) 第一章 总则第一条 为了维护股东的合法权益,保证湖南金果实业股份有限公司(以下 简称"公司" )股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和《公司章 程》 ,结合公司实际情况,制定本规则. 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会,保证股东能够依法行使权利. 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会.公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权. 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权. 公司章程第四十条第一款规定的股东大会职权不得授予董事会或其他机构和 个人代为行使.股东大会可以以决议的形式将公司章程第四十条第一款规定的股 东大会职权之外的具体职权,授予董事会代为行使. 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行.临时股东大会不定期召开, 出现公司章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会 应当在 2 个月内召开. 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所(以下简称"证券交易所" ) ,说明原因并公告. 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 湖南金果实业股份有限公司 - 46 - 的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会. 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会.对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告. 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出.董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意. 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持. 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意. 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求. 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意. 湖南金果实业股份有限公司 - 47 - 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持. 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案. 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%. 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料. 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合.董事会应当提供股权登记日的股东名册.董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取.召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途. 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担. 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定. 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人.召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容. 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案. 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议. 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东. 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释.拟讨 湖南金果实业股份有限公司 - 48 - 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由. 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份的数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒. 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出. 第十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日.股权登记日一旦 确认,不得变更. 第十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序. 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消. 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因. 第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会通知中列明的提 案不得取消.一旦出现取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因. 第四章 股东大会的召开 湖南金果实业股份有限公司 - 49 - 第二十二条 公司召开股东大会的地点为:长沙高新技术开发区麓枫路 40 号 湖南电子信息产业集团有限公司办公楼. 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开.公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利.股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席. 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权. 第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00. 第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序.对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处. 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝. 第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会.代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件. 第二十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作.签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称) 、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项. 第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数.在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止. 第二十九条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,高级管理人员应当列席会议. 第三十条 董事会召集股东大会,由董事长主持会议.董事长不能履行职务 湖南金果实业股份有限公司 - 50 - 或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持. 第三十一条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持.监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持. 第三十二条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持. 第三十三条 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会. 第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告, 第三十五条 在年度股东大会上,各独立董事应分别作出述职报告. 第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事、 监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明. 第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准. 第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数.出席股东大会的 非关联股东对关联交易事项按公司章程规定进行表决. 关联股东的回避情况载入会议记录.股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况. 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数. 第三十九条 公司同时选举两名及以上的董事或监事时,可实行累积投票制. 公司第一大股东持股比例达公司股份总数的 30%以上时,应当实行累积投票制. 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用. 采用累积投票的方式选举董事或者监事时,在股东大会通知中应对候选人数、 湖南金果实业股份有限公司 - 51 - 股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以说明. 董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票.进行表决前,董事会秘书向 与会股东累积投票的方式、选票填写方法等作出说明和解释. 如进行差额选举,当两名及以上董事候选人、或两名及以上监事候选人所得 票数完全相同,且只能其中一人当选时,股东大会应对该等候选人再次投票. 第四十条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决.对同一事 项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决.除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决. 第四十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决. 第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种.同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准. 第四十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权. 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权" . 第四十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票.审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票. 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票. 第四十五条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果. 第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,股东大 会投票表决结束后,公司应当对每项提案合并统计现场、网络或其他方式的投票 表决结果,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过. 第四十七条 在正式公布股东大会表决结果前,股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均 湖南金果实业股份有限公司 - 52 - 负有保密义务. 第四十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容. 第四十九条 股东大会的通知或公告,在公司章程指定的报刊上刊登有关信 息披露内容.通知或公告篇幅较长的,可以对有关内容作摘要性披露,但全文应 当同时在证券交易所网站上公布. 股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告. 第五十条 股东大会涉及股东提案的,公告应当说明提案股东的姓名或者名 称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,公告应当说明关联股东回避表 决情况. 第五十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示. 第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容. 第五十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整.会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年. 第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议.因不 湖南金果实业股份有限公司 - 53 - 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告.同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告. 第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任. 第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案. 第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效.股东有权 向人民法院提起请求认定无效的诉讼. 第五十八条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销. 第五章 附则第五十九条 本规则内容若与有关法律、法规和《公司章程》相抵触,则以 法律、法规和《公司章程》的规定为准. 第六十条 本规则自股东大会通过之日起生效,修改时亦同. 第六十一条 本规则所称"以上" 、 "内" ,含本数; "过" 、 "低于" 、 "多于" , 不含本数. 第六十二条 本规则由公司董事会负责解释. 湖南金果实业股份有限公司 - 54 - 湖南金果实业股份有限公司 监事会议事规则 第一条 为维护公司及股东的合法权益,促进公司规范运作,保证监事会独 立行使监督权,明确监事会的工作职责权限.依据《中华人民共和国公司法》 (以 下简称《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 ) 、 《上市公司 治理准则》 (以下简称《治理准则》 ) 、 《公司章程》 ,制定本规则. 第二条 监事会履行监督职责具有独立性. 第三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担. 第四条 监事会主席依法行使下列职权: (一)召集和主持监事会会议; (二)检查监事会决议的执行情况; (三)代表监事会向股东大会做工作报告; (四)公司章程规定或股东大会授予的其他职责; 第五条 监事会行使监督权,不能代替董事会或总经理履行职责,也不能代 表公司进行任何经营活动. 湖南金果实业股份有限公司 - 55 - 第六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、 高级人员管理人员的绩效考评的重要依据. 第七条 监事会会议由监事会主席召集和主持. 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议. 第八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议.于会议召开 10 日以前书面、传真、电子邮件等方式通知全体监事. 第九条 监事会主席认为必要时,可以召集临时监事会会议.三分之一以上 的监事联名提议时,监事会主席应当自接到提议后 10 日内,召集和主持临时监事 会会议. 监事会召开临时监事会会议的通知方式为:书面、传真、电子邮件等;通知 时限为:会议召开五日前. 第十条 监事会会议通知应当包括: (一)会议日期和会议地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期. 第十一条 监事会会议应由半数以上的监事出席方为有效.监事会决议应当 经半数以上监事通过. 第十二条 监事会采取记名表决方式.可以用举手和投票的方式进行.每一 监事有一票表决权. 第十三条 监事会应当对所有列入议事日程的议案应当进行表决,做出决议. 第十四条 监事会的议案应符合以下要求: (一)与国家的法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于监事 会的职责范围; (二)议案有明确的议题和具体事项; (三)应当以书面方式提交. 第十五条 监事如有临时提案交监事会会议讨论的,应于会议召开 2 日前书 湖南金果实业股份有限公司 - 56 - 面递交监事会.监事会主席决定是否将临时提案列入会议议程. 监事会主席决定不将临时提案列入会议议程的,应在会议上说明理由. 第十六条 监事应当出席监事会会议.监事因故不能出席,可以书面委托其 他监事代为出席和表决. 第十七条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事代为出席监事会 会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换. 第十八条 监事委托其他监事代为出席监事会,委托书应当载明代理人的姓 名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章.代为出席会议的监事 应当在授权范围内行使监事的权利. 第十九条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权. 第二十条 监事会会议应形成书面决议. 第二十一条 监事会会议决议由与会监事签署.监事应当对监事会会议决议 承担责任.但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除 责任. 第二十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用信 函、传真、电子邮件方式进行并作出决议,并由参会监事签字. 第二十三条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签字.出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某些说 明性记载. 第二十四条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席会议的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果.表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数. 第二十五条 监事会会议记录应当完整、真实、准确.监事会会议记录由董 湖南金果实业股份有限公司 - 57 - 事会秘书保存,监事会会议记录保管期限为十年. 第二十六条 监事会会议决议应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关规定进行公告. 第二十七条 本规则未尽事宜,按有关法律、法规及《公司章程》的规定执 行. 第二十八条 因有关法律、法规、 《公司章程》修改,致使本规则与其不相一 致时,应按有关法律、法规、 《公司章程》执行,并应尽快修改本规则. 第二十九条 本规则经股东大会批准生效,修改时亦同. 第三十条 本规则由监事会负责解释. 湖南金果实业股份有限公司 - 58 - 股票简称:金果实业 股票代码:000722 湖南金果实业股份有限公司 投资者关系管理制度 (2004 年4月制定) 第一章 总则第一条 为进一步加强公司与投资者和潜在投资者(以下统称"投资者") 之间的沟通,加深投资者对公司的了解和认同,完善公司治理结构,提升公司的 诚信度和核心竞争能力,实现公司的持续发展和股东利益的最大化,根据《中华 人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 以及《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等相关法律法规和业务规 则,结合公司实际情况,制订本制度. 第二条 本制度所述投资者关系管理是指公司通过各种投资者关系活动,并 运用金融和市场营销的原理,加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司了解 和认同,实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为. 第三条 公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》 、 《证券法》等有关 法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定. 第四条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平等对待 全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益. 第五条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反 映公司的实际情况,避免过度宣传可能给投资者造成的误导. 第六条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保 密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易. 第七条 除非得到明确授权并经过培训,公司董事、监事、高级管理人员和 员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言. 第二章 投资者关系管理负责人 第八条 公司投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长,公司董事会秘 书为公司投资者关系管理的负责人,证券管理部为公司投资者关系管理的职能部 湖南金果实业股份有限公司 - 59 - 门,负责投资者关系的日常管理工作. 第九条 投资者关系管理负责人应履行的职责有: 1、在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责 策划、安排和组织各类投资者关系管理活动. 2、制定公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则,并负责具体落实和 实施. 3、对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培 训. 4、在进行投资者关系活动之前,对公司高级管理人员及相关人员进行有针对 性的培训和指导. 5、持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事 会和管理层. 公司其他部门及公司全体员工有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关 系管理工作. 第三章 自愿性信息披露 第十条 公司可通过投资者关系管理的各种活动和方式,自愿地披露现行法 律法规和规则规定应披露信息以外的信息. 第十一条 公司进行自愿性信息披露应遵循以下原则: 1、公平原则:自愿性信息披露应面向公司的所有股东及潜在投资者,使机构、 专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动,避免进行选择性的信息披露. 2、诚实信用的原则:公司在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、 经营环境、战略规划及发展前景等进行自愿性信息披露时,应遵循诚实信用原则, 帮助投资者作出理性的投资判断和决策. 第十二条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时,应以明确的警示性 文字,具体列明相关的风险因素,提示投资者可能出现的不确定性和风险. 第十三条 在自愿性信息披露过程中,当情况发生重大变化导致已披露信息 不真实、不准确或不完整,或者已披露的预测难以实现的,公司应对已披露的信 息及时进行更新.对于已披露的尚未完结的事项,公司有持续和完整披露义务, 湖南金果实业股份有限公司 - 60 - 直至该事项最后结束. 第十四条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定 应披露的重大信息,应及时向深圳证券交易所报告,并在下一交易日开市前进行 正式披露. 第四章 投资者关系活动 第一节 股东大会 第十五条 公司应根据法律法规的要求,认真作好股东大会的安排组织工作. 第十六条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件,在召开时间和地 点等方面充分考虑便于股东参加.在条件许可的条件下,可利用互联网络对股东 大会进行直播. 第十七条 为了提高股东大会的透明性,公司可广泛邀请新闻媒体参加并对 会议情况进行详细报道. 第十八条 股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露,公司应尽 快在公司网站或以其他可行的方式公布. 第二节 网站 第十九条 公司应建立公司网站,并根据规定在定期报告中公布网站地址. 当网站地址发生变更时,公司应及时公告变更后的网址. 第二十条 公司应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分析师 对公司的分析报告.公司刊登有关报告和分析报告,有可能被视为赞同有关观点 而对投资者的投资决策产生影响,并有可能承担或被追究相关责任. 第二十一条 公司应对公司网站进行及时更新,对错误信息应及时更正,避 免对投资者产生误导. 第二十二条 公司可以通过互联网以下列方式开展投资者关系活动: 1、在公司网站上开设投资者关系专栏; 2、在公司网站上开设投资者关系论坛; 3、设立公开电子信箱. 第二十三条 对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带有普遍性的问题 湖南金果实业股份有限公司 - 61 - 及答复,公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载. 第三节 分析师会议、业绩说明会和路演 第二十四条 公司可以在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必 要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动. 第二十五条 分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进 行,可以采取网上直播的方式,也可以邀请新闻媒体的记者参加,并作出客观报 道. 第二十六条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式,可 事先以公开方式就会议举办时间、登陆网址以及登陆方式等向投资者发生通知. 第二十七条 公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集 中小投资者的有关问题,并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通过网络予 以答复. 第二十八条 分析师会议、业绩说明会或路演活动可采取网上互动方式,投 资者可以通过网络直接提问,公司也可在网上直接回答有关问题. 第二十九条 公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的文字和影像资 料放置于公司网站供投资者查看. 第四节 一对一沟通 第三十条 公司可在认为必要的时候,就公司的经营情况、财务状况及其他 事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通,介绍公司情况、回答有 关问题并听取相关建议. 第三十一条 公司一对一沟通中,应平等对待投资者,为中小投资者参与一 对一沟通活动创造机会. 第三十二条 为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露,公司可将一对 一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布,还可邀请新闻机构参加一 对一沟通活动并作出报道. 第五节 现场参观 湖南金果实业股份有限公司 - 62 - 第三十三条 公司可以安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金 项目所在地进行现场参观. 第三十四条 公司应合理、妥善地安排参观过程,使参观人员了解公司业务 和经营情况,同时应当注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要 信息. 第三十五条 公司应在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披 露方面必要的培训和指导. 第六节 电话咨询 第三十六条 公司应设立专门的投资者咨询电话,投资者可利用咨询电话向 公司询问、了解其关心的问题. 第三十七条 咨询电话应有专人负责,并保证在工作时间电话有专人接听和 线路畅通.如遇重大事件或其他必要时候,公司应开通多部电话回答投资者咨询. 第三十八条 公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码.如有变更要尽快 在公司网站公布,并及时在正式公告中进行披露. 第五章 相关机构与个人 第一节 投资者关系顾问 第三十九条 公司在认为必要和有条件的情况下,可以聘请专业的投资者关 系顾问咨询、策划和处理投资者关系,包括媒体关系、发展战略、投资者关系管 理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务. 第四十条 公司在聘用投资者关系顾问时应注意其是否同时为同行业存在竞 争关系的其他公司服务.如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其 他公司提供服务,公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一 家公司服务而损害其中一家公司的利益. 第四十一条 公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展 等事项作出发言. 第四十二条 公司应尽量以现金方式支付投资者关系顾问的报酬,避免以公 司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿. 湖南金果实业股份有限公司 - 63 - 第二节 证券分析师和基金经理 第四十三条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信 息. 第四十四条 对于公司向分析师或基金经理所提供的相关资料和信息,如其 他投资者也提出相同的要求时,公司应平等予以提供. 第四十五条 公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告. 如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告,应在刊登时 在显著位置注明"本报告受公司委托完成"的字样. 第四十六条 公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告. 第四十七条 公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利, 但要避免为其工作提供资助.分析师和基金经理考察公司原则上应自理有关费用, 公司不应向其赠送高额礼品. 第三节 新闻媒体 第四十八条 公司可根据需要,在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息. 第四十九条 对于重大的尚未公开信息,公司应避免以媒体采访及其他新闻 报道的形式披露相关信息.在未进行正式披露之前,应避免向某家新闻媒体提供 相关信息或细节. 第五十条 公司应把宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的 报道进行明确区分.如属于公司本身提供的(包括公司本身或委托他人完成)并 付出费用的宣传资料和文字,应在刊登时予以明确说明和标识. 第六章 附则第五十一条 本制度自公司董事会通过之日起实施,本制度的解释权归公司 董事会. 湖南金果实业股份有限公司 - 64 - 股票简称:金果实业 股票代码:000722 湖南金果实业股份有限公司 信息披露管理制度 (2007年4月修订) 第一章 总则第一条 为加强对湖南金果实业股份有限公司(以下简称公司)信息披露工作 管理,规范公司的信息披露行为,保证公司真实、准确、完整地披露信息,保护 公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简 称《上市规则》)、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露管理 办法》)等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定,结合《湖南金果实业股 份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及公司实际情况,制定本制度. 第二条 本制度所称信息披露是指,将法律、法规、证券监管部门规定要求披 露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,在规定 时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布,并按 规定程序送达证券监管部门和深圳证券交易所. 第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及其 他有关规定,履行信息披露义务. 第四条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时,必须向所有投资 者公开披露,以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息;不得私下提前向特定 对象单独披露、透露或泄露. 第二章 信息披露的原则和一般规定 第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则.公司及 相关信息披露义务人应当规范信息披露行为,禁止选择性信息披露,保证所有投 资者在获取信息方面具有同等的权利. 湖南金果实业股份有限公司 - 65 - 第六条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏. 第七条 公司不得延迟披露信息,不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露 效果,造成实际上的不公平. 第八条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责, 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平. 第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准,或者 本制度没有具体规定,但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本制度的规定及时披露 相关信息. 第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将 该信息的知情者控制在最小范围内.在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公 开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易,不得配合他人操纵股票及其 衍生品种交易价格. 第十一条 公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露职 责范围和保密责任,以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门 规章及其他有关规定的要求. 第十二条 公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报道,以及公 司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内 如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询,并按照本制度、法律、行政法 规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出 公告. 第十三条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告.公司在披露信息前, 应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件. 第十四条 公司披露信息时, 应当使用事实描述性语言, 保证其内容简明扼要、 通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词 句. 第十五条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导, 公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告. 湖南金果实业股份有限公司 - 66 - 第十六条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证 监会指定媒体和网站上披露.公司未能按照既定日期披露的,应当在既定披露日 期上午九点前向深圳证券交易所报告. 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全 一致. 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体,公司在其他公共媒体披 露的未公开重大信息不得先于指定媒体,不得以新闻发布或答记者问等形式代替 公告. 第十七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册 地证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅. 第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,并保证对外咨询电话的 畅通. 第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证 券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符 合《上市规则》中有关条件的,可以向深圳证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓 披露的理由和期限. 第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认 可的其他情形,按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致 公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向深圳证券交易所申 请豁免披露或者履行相关义务. 第三章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告. 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露. 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会 计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第 9个月结束后的1个月内编制完成并披露.第一季度季度报告的披露时间不得早于 上一年度年度报告的披露时间. 湖南金果实业股份有限公司 - 67 - 第二十二条 年度报告应当记载以下内容: (一)公司基本情况; (二)主要会计数据和财务指标; (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总 数,公司前10大股东持股情况; (四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况; (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情 况; (六)董事会报告; (七)管理层讨论与分析; (八)报告期内重大事件及对公司的影响; (九)财务会计报告和审计报告全文; (十)中国证监会规定的其他事项. 中期报告应当记载以下内容: (一)公司基本情况; (二)主要会计数据和财务指标; (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情 况,控股股东及实际控制人发生变化的情况; (四)管理层讨论与分析; (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响; (六)财务会计报告; (七)中国证监会规定的其他事项. 季度报告应当记载以下内容: (一) 公司基本情况; (二) 主要会计数据和财务指标; (三) 中国证监会规定的其他事项. 第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监 事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政 法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公 湖南金果实业股份有限公司 - 68 - 司的实际情况. 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露. 第二十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所审计. 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公 司应当审计: (一)下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的; (二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关 规定需要进行审计的; (三)中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形. 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或深圳证券交易所另 有规定的除外. 第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,上市公司董 事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明. 第二十六条 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时 进行业绩预告. 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种 交易出现异常波动的,上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据. 第二十七条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间,并根据 《上市规则》、《信息披露管理办法》和深圳证券交易所的要求提交有关文件. 第二节 临时报告 第二十八条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》、 《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告. 临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章. 第二十九条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告,临时报告 涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露(如中介机构报 告等文件). 第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 湖南金果实业股份有限公司 - 69 - 事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露临时报告,说明事件的起因、目前 的状态和可能产生的影响. 第三十一条 公司应当披露临时报告的情形包括: (一) 董事会决议; (二) 监事会决议; (三) 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知; (四) 股东大会决议; (五) 独立董事的声明、意见及报告; (六) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地 址和联系电话等; (七) 经营方针和经营范围发生重大变化; (八) 公持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情 况发生或拟发生较大变化; (九) 公司董事长、经理、董事(含独立董事)、或三分之一以上的监事提 出辞职或发生变动; (十) 公司变更募集资金投资项目的; (十一) 变更会计政策、会计估计; (十二) 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、 原材料采购、销售方式发生重大变化等); (十三) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重 大影响; (十四) 获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可 能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项; (十五) 公司发生的交易达到下列标准的: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市 公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 湖南金果实业股份有限公司 - 70 - 且绝对金额超过100万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元. 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算. (十六) 公司发生的关联交易达到下列标准的: 1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上; 2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上. (十七) 公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准的: 1、所涉及金额连续十二个月累计占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1000万元的; 2、未达到前列标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案 件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响; 3、深圳证券交易所认为有必要的; 4、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的. (十八) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份; (十九) 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者 设定信托或者被依法限制表决权; (二十) 发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告,或可以发布业 绩快报的; (二十一) 董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案的; (二十二) 董事会审议通过发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成 相关决议的; (二十三) 董事会审议通过回购股份相关决议、回购股份预案的; (二十四) 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请 提出相应的审核意见; (二十五) 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务 湖南金果实业股份有限公司 - 71 - 规则认定为异常波动的; (二十六) 公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的; (二十七) 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所; (二十八) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正; (二十九) 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的: 1、发生重大亏损或者遭受重大损失; 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿; 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任; 4、计提大额资产减值准备; 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭; 6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值); 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,上市公司对相应债权未提取足 额坏账准备; 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押; 9、主要或全部业务陷入停顿; 10、 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚; 11、 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取 强制措施及出现其他无法履行职责的情况; 12、 深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况. (三十) 中国证监会或深圳证券交易所或者公司认定的其他情形. 第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息 披露义务: (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时; (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时; (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时. 第三十三条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素: 湖南金果实业股份有限公司 - 72 - (一)该重大事件难以保密; (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻; (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况. 第三十四条 公司按照本制度的规定首次披露临时报告时,应当按照《上市规 则》、《信息披露管理办法》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式 指引予以公告.在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当严格按要求公告 既有事实,待相关事实发生后,再按照《上市规则》、《信息披露管理办法》和 相关格式指引的要求披露完整的公告. 第三十五条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变 化情况、可能产生的影响. 第三十六条 公司控股子公司发生本办法第三十一条规定的情形,可能对公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务. 第三十七条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务. 第三十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道. 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及 其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必 要时应当以书面方式问询. 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露 工作. 第三十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定 为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因 素,并及时披露. 第四十条 信息披露的时间和格式,按《上市规则》、《信息披露管理办法》 及《上市公司临时公告格式指引》之规定执行. 湖南金果实业股份有限公司 - 73 - 第四章 信息披露的管理 第四十一条 信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、经理人、财务负 责人及其他高级管理人员;各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人 员; 持有公司5%以上股份的股东;公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务. 第四十二条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门 规章、本制度及其他有关规定的要求,履行信息披露的义务,遵守信息披露纪律. 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情 况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合上市公司及其他信息披露 义务人履行信息披露义务. 第四十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息 披露的第一责任人. 第四十四条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,证券 事务代表接受董事会秘书的领导,协助其开展工作. 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集上市公司应予披露的信 息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况.董事 会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议, 有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件. 公司董事会秘书负责信息的保密工作,制订保密措施.内幕信息泄露时,及 时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会. 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理,为信息披露相关 文件、资料设立专门的文字档案和电子档案,档案的保存期与公司存续期相同. 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员 及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作. 对公司涉及信息披露的有关会议,应当保证公司董事会秘书及时得到有关的 会议文件和会议记录,公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议,有 关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息. 证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责,协助董事 会秘书做好信息披露事,并承担相应责任.公司董事会秘书不能履行职责时,由 湖南金果实业股份有限公司 - 74 - 证券事务代表履行董事会秘书的职责. 第四十五条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整, 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任. 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生 的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料. 第四十六条 公司总经理应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的 当日内)向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行 情况、资金运用和收益情况,总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、 真实、准确和完整,并在书面报告上签名承担相应责任. 公司总经理有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他 情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承 担相应责任. 第四十七条 公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作, 对公司财务数据进行内部控制及监督,并对其提供的财务资料的真实性、准确性、 完整性富有直接责任. 公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息. 第四十八条 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任. 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关 注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出 处理建议. 监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符 合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整 地反映上市公司的实际情况. 监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公 司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时,应提前十天 湖南金果实业股份有限公司 - 75 - 以书面形式通知董事会. 当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理 人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会并提供相关资料. 第四十九条 除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发 布. 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未 披露信息. 除董事长、董事会秘书和证券事务代表外,任何人不得随意回答他人的咨询、 采访或以其他方式披露信息,否则将承担由此造成的法律责任. 第五十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事 会,并配合公司履行信息披露义务. (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化; (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组; (四)中国证监会规定的其他情形. 应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告,并配合公司及时、准确地公告. 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向 其提供内幕信息. 第五十一条 公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应 当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务. 第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明. 公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度.交易各 方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信 息披露义务. 湖南金果实业股份有限公司 - 76 - 第五十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者 实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务. 第五十四条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所 有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报. 第五章 信息披露的程序 第五十五条 信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资 料和信息提供给董事会秘书. 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董 事会秘书咨询. 第五十六条 定期报告在披露前应严格履行下列程序: (一)财务部负责组织财务审计,提交董事会秘书财务报告、财务附注说明 和有关财务资料; (二)董事会秘书进行合规性审查. (三)董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料. (四)董事会秘书编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要,提交 财务总监或分管董事审阅修订. (五)报董事长审阅修订. (六)提交董事会会议审议修订并批准,交公司董事、高级管理人员签署书 面确认意见. (七)由公司监事会进行审核并提出书面审核意见. (八)由董事长签发,董事会秘书在两个工作日内报证券交易所审核后披露. 第五十七条 临时报告在披露前应严格履行下列程序: (一) 董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息, 应立即向董事长报告,并组织起草披露文稿,进行合规性审查; (二)董事长向董事会报告; (三)临时报告交董事长审阅修订. (四)修订后的文稿报董事长审定并签发. (五)临时报告(监事会公告除外)由董事会加盖董事会公章. 湖南金果实业股份有限公司 - 77 - (六)董事会秘书立即报证券交易所,经审核后予以公告. 第五十八条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有 关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清 公告. 第六章 信息披露的媒体 第五十九条 公司信息披露指定报纸媒体为《证券时报》. 第六十条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及证券交易所要求 登载的临时报告除载于指定报纸外,还应载于证券交易所指定网站. 第六十一条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体,但刊载 的时间不得先于指定报纸和网站. 第六十二条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布 等事宜应事先应经董事长或分管信息披露的董事审查,凡与信息披露有关的内容, 均不得早于公司信息披露. 第六十三条 公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等 进行严格管理,并经部门或子公司负责人审查,防止在上述资料中泄漏未公开重 大信息.遇有不适合刊登的信息时,董事会秘书有权制止, 第七章 保密措施 第六十四条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情 人负有保密义务,对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任,不得擅自以 任何形式对外泄露公司有关信息. 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的 经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信 息. 第六十五条 信息披露的义务人应采取必要措施,在信息公开披露前将其控制 在最小范围内,重大信息应当指定专人报送和保管. 第六十六条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息 难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应 湖南金果实业股份有限公司 - 78 - 当立即将该信息予以披露. 第六十七条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规 定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,应查明原因,依照情 节缓重追究当事人的责任.公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等 若擅自披露或泄露公司信息,给公司造成损失或带来市场较大影响的,公司应追 究其应承担的责任. 第八章 附则 第六十八条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《信 息披露管理办法》、《公平信息披露指引》或其他规范性文件有冲突时,按有关 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《信息披露管理办法》、《公平信 息披露指引》或其他规范性文件执行. 第六十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释. 第七十条 本制度经董事会审议通过后执行. 湖南金果实业股份有限公司 - 79 - 股票简称:金果实业 股票代码:000722 湖南金果实业股份有限公司 总经理工作条例 (2002 年5月制定) 第一章 总则 第一条 本条例根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》及相关法律法规以 及《公司章程》的有关规定制定. 第二章 总经理任职资格 第二条 总经理任职资格 2.1 总经理为具有中华人民共和国国籍的自然人,无需持有公司股份. 2.2 下列人员不得担任公司总经理: (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (2) 《公司法》第57 条规定的情形之一的; (3)现任在职的国家公务员; (4)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员. 2.3 公司设总经理(以下简称"总经理")一名,由董事会聘任或解聘.董事可受聘兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过本公司董事总数的 1/2. 第三章 总经理任期及职权 3.1 总经理每届任期 3 年,总经理可以连聘连任. 3.2 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 湖南金果实业股份有限公司 - 80 - (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权. 3.3 总经理可以在任期届满以前提出辞职.有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定. 第四章 总经理义务 4.1 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权. 4.2 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同 的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况.总经理必须保证该报告的真实性. 4.3 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开 除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见. 4.4 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施. 4.5 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、 资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项. 4.6 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务.