东方花旗证券有限公司 关于 山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问:东方花旗证券有限公司 签署日期:二〇一四年四月 目录独立财务顾问声明与承诺.3 一、独立财务顾问声明.3 二、独立财务顾问承诺.4 释义6特别风险提示.9 重大事项提示13 一、本次交易方案.13 二、标的资产的估值及定价.14 三、本次发行股份的价格和数量.14 四、业绩承诺及补偿.16 五、股份锁定期.18 六、本次交易构成关联交易.19 七、本次交易尚需履行的审批程序.19 八、独立财务顾问的保荐机构资格.19 九、主要风险因素.19 十、其他事项.24 第一章 本次交易概述.26 一、本次交易的背景.26 二、本次交易的目的.27 三、本次交易的决策过程.29 四、本次交易的基本情况.29 五、本次交易构成关联交易.31 六、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明.31 七、本次交易未导致上市公司控制权变化.33 八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件.34 第二章 上市公司基本情况.35 一、公司基本情况简介.35 二、公司设立及历次股权变动情况.36 三、上市公司最近三年控股权变动情况.39 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-1 四、公司控股股东和实际控制人.39 五、公司主营业务情况.44 六、公司主要财务数据.45 七、最近三年重大资产重组情况.46 第三章 交易对方及认购对象基本情况.47 一、本次交易对方基本情况.47 二、本次交易对方详细情况.48 三、其他事项说明.54 四、配套募集资金认购对象基本情况.55 第四章 交易标的基本情况.59 一、青岛润昊.59 二、昆仑利用.98 三、东泰燃气.137 四、东泰压缩.169 第五章 发行股份情况.201 一、本次交易方案.201 二、本次发行股份具体情况.202 三、本次发行前后主要财务数据比较.205 四、本次发行前后公司股本结构变化.205 五、本次交易未导致公司控制权变化.206 第六章 本次交易合同的主要内容.207 一、发行股份购买资产协议.207 二、盈利预测补偿协议.213 三、附条件生效的配套融资股份认购协议.218 第七章 独立财务顾问核查意见.221 一、基本假设.221 二、本次交易合规性分析.221 三、本次交易定价合理性分析.232 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析.238 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响.250 六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-2 响.255 七、资产交付安排有效性分析.260 八、本次交易是否构成关联交易的核查.261 九、业绩补偿安排可行性、合理性分析.261 十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查.261 十一、其他事项核查.262 第八章 其他提请投资者关注的事项.263 一、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况.263 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.263 三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明.265 第九章 独立财务顾问结论意见.267 第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见.269 一、独立财务顾问内核程序.269 二、独立财务顾问内核意见.269 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-3 独立财务顾问声明与承诺 东方花旗接受胜利股份的委托,担任本次交易的独立财务顾问,并制作本 独立财务顾问报告.本独立财务顾问报告是依据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市 规则》 、 《重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计 报告、 《资产评估报告》以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件, 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎 尽职调查后出具的.本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公 正的评价,以供胜利股份全体投资者及有关方面参考. 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系.本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告. 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾 问提供,相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法 性、真实性、完整性承担个别和连带责任.本独立财务顾问出具的核查意见是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任. 3、截至本独立财务顾问报告签署之日,东方花旗就胜利股份本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查,本独立财务顾问 报告仅对已核实的事项向胜利股份全体股东提供独立核查意见. 4、本独立财务顾问对胜利股份 《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交东方花旗内 核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告. 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为胜利股份本次发行股 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-4 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件,报送相关监管机构,随 《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告. 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的 意见、说明及其他文件做出判断. 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明. 8、本独立财务顾问报告不构成对胜利股份的任何投资建议,对投资者根 据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何 责任.本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读胜利股份董事会发布的 《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》和与本次交易有关的其他公告文件全文. 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,作出以下承诺: 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异. 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求. 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的 《山东胜利股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、 法规和中国证监会及交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已 提交东方花旗内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-5 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措 施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-6 释义在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 公司、上市公司、胜利 股份、发行人 指 山东胜利股份有限公司 青岛润昊 指 青岛润昊天然气有限公司 昆仑利用 指 青岛中石油昆仑天然气利用有限公司 东泰燃气 指 东阿县东泰燃气有限责任公司 东泰压缩 指 东阿县东泰压缩天然气有限责任公司 胜利投资、控股股东 指 山东胜利投资股份有限公司 交易对方 指 山东胜利投资股份有限公司、 张德钢、 陈正裕、 闫长勇、 刘宾及孙长峰 认购对象 指 本次交易配套融资认购方 标的资产/交易标的/标 的股权 指 东泰燃气 100%股权、东泰压缩 100%股权、昆仑利用 49%股权、青岛润昊 100%股权 报告期 指2012 年度、2013 年度 标的公司 指 青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气及东泰压缩 广发证券 指 广发证券股份有限公司 广发乾和 指 广发乾和投资有限公司,系广发证券之全资子公司 广集 5 号指广发证券管理的广发金管家新型高成长集合资产管理 计划(理财 5 号) 评估基准日/审计基准 日指为实施本次资产重组而对标的资产进行评估/审计所选 定的基准日,即2013 年12 月31 日 本次发行/本次交易/本 次资产重组/本次重组 指 胜利股份拟通过发行股份的方式购买交易对方合法持 有的青岛润昊 100%股权、昆仑利用 49%股权、东泰燃 气100%股权及东泰压缩 100%股权,同时向胜利投资、 广发乾和及广集 5 号非公开发行股份募集配套资金 本报告书/本独立财务 顾问报告 指 《东方花旗证券有限公司关于山东胜利股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问报告》 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-7 《资产购买协议》 指 胜利股份与胜利投资签署的《山东胜利股份有限公司发 行股份购买资产协议》 (一) 、与胜利投资、张德钢、陈 正裕签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产 协议》 (二) 、与闫长勇、刘宾、孙长峰签署的《山东胜 利股份有限公司发行股份购买资产协议》 (三) 、 (四) 《盈利补偿协议》 指 胜利股份与胜利投资签署的《山东胜利股份有限公司发 行股份购买资产的盈利预测补偿协议》 (一) 、与胜利投 资、张德钢、陈正裕签署的《山东胜利股份有限公司发 行股份购买资产的盈利预测补偿协议》 (二) 、 与闫长勇、 刘宾、孙长峰签署的《山东胜利股份有限公司发行股份 购买资产的盈利预测补偿协议》 (三) 、 (四) 《资产评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东胜利股 份有限公司拟发行股份方式购买东阿县东泰燃气有限 责任公司股权项目评估报告》 (中企华评报字〔2014〕 第3116 号、 《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购 买东阿县东泰压缩天然气有限责任公司股权项目评估 报告》 (中企华评报字〔2014〕第3115 号、 《山东胜利 股份有限公司拟发行股份方式购买青岛润昊天然气有 限公司股权项目评估报告》 (中企华评报字〔2014〕第3118 号、 《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买 青岛中石油昆仑天然气利用股权项目评估报告》 (中企 华评报字〔2014〕第3117 号 定价基准日 指 山东胜利股份有限公司董事会通过《山东胜利股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》相 关决议公告之日 本独立财务顾问/东方 花旗 指 东方花旗证券有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 齐鲁律师事务所 指 山东齐鲁律师事务所 预测净利润 指 评估机构出具的《资产评估报告》中所列示青岛润昊、 东泰燃气及东泰压缩2014年度、2015年度、2016年度预 测净利润;胜利投资将持有昆仑利用49%股权在2014年度、2015年度、2016年度所产生的投资收益作为预测净 利润(以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为计算依据) 承诺净利润 指 交易对方对青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度的承诺净利润;胜利投资将持有 昆仑利用 49%股权在 2014 年度、2015 年度、2016 年度 所产生的投资收益作为承诺净利润(上述净利润均以扣 除非经常性损益后的净利润为计算依据) . 实际净利润 指 青岛润昊、 东泰燃气及东泰压缩 2014 年度、 2015 年度、 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-8 2016 年度实现的净利润; 胜利投资以持有昆仑利用 49% 股权所对应的昆仑利用 2014 年度、2015 年度、2016 年 度实现的净利润所产生的投资收益作为实际净利润(上 述净利润须具备证券期货业务资格的会计师事务所审 计,以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据) . 承诺年度 指2014 年度、2015 年度、2016 年度 已补偿股份数 指 认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发行人补 偿的股份数总额 认购股份数 指 发行人本次拟向各交易对手方分别发行的股份数量,包 括本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因 而增持的公司股份 交割日 指 发行人成为标的公司股东的工商变更登记完成之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 PM2.5 指PM2.5指环境空气中空气动力学当量直径小于等于 2.5 微米的颗粒物,又称细颗粒物、细颗粒等 CNG 指 压缩天然气,是天然气加压并以气态存储在容器中 LNG 指 液化天然气,是通过在常压下气态天然气冷却至-162℃ 使之凝结成液体 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重大资产重组管理 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 (证监会公告[2008]14号) 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》 《深交所上市规则》/ 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元指人民币元 注:本报告书主要数据保留两位小数,若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情 况,均为四舍五入的原因造成. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-9 特别风险提示 1、房产、土地产权瑕疵的风险 昆仑利用城阳金安达、城阳鑫德及李沧全泰子站的办公用房为其自建,但 由于上述子站的土地均为租赁所得,因而无法办理房产证;此外,昆仑利用蓝 村加气母站项目用地目前尚未办理土地证书.虽然上述加气站自建站以来均未 受到相关部门的行政处罚;同时胜利投资亦已出具承诺,如因此造成的损失, 由其按比例承担,但上述房产及土地不符合相关法律法规的规定,存在法律上 的瑕疵,仍可能对昆仑利用未来生产经营产生一定的负面影响. 2、燃气经营相关业务资质特许经营及续期风险 根据《山东省燃气经营许可管理办法》规定,山东省对燃气经营实行许可 证制度,燃气经营者开展业务须申请《燃气经营许可证》、《燃气(供应站) 经营许可证》.《燃气经营许可证》和《燃气(供应站)经营许可证》有效期 为5年.燃气经营企业需要延续已取得的燃气经营许可证和《燃气(供应站) 经营许可证》的有效期的,应当在燃气经营许可证和《燃气(供应站)经营许 可证》 有效期届满 30 日前,按照审批程序向燃气行政主管部门提出申请,燃气 行政主管部门应根据燃气经营企业的申请,在燃气经营许可证或者《燃气(供 应站)经营许可证》有效期届满前作出是否准予延续的许可决定.同时,《燃 气经营许可证》和《燃气(供应站)经营许可证》实行年度检验制度.燃气行 政主管部门按照管理权限,对辖区内的燃气经营企业经营情况进行年度检查检 验.发现不再符合《城镇燃气管理条例》和《山东省燃气管理条例》规定的条 件或者严重违反国家标准规范、操作规程,存有重大安全隐患的,应当责令燃 气企业限期进行整改,在规定期限内不改正或整改不合格的,撤销原批准,注 销许可证,责令停止经营或者供应燃气,并通知工商行政管理等部门注销相应 的证照.目前,标的公司的《燃气经营许可证》均在有效期限内,并顺利通过 了《燃气经营许可证》的年检.如果标的公司未来未通过《燃气经营许可证》 的年检,或者未及时延续《燃气经营许可证》,则会给标的公司经营带来较大 影响,存在燃气经营许可风险. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-10 3、供应商过度依赖的风险及采购成本上升的风险 随着城市燃气产量的逐年增加及较快的增长,城市燃气行业供不应求的状 况将有所缓解,但未来随着环保意识的不断加强、城市燃气产业下游应用范围 的不断扩大以及需求的不断增加,其供需矛盾仍是制约行业发展的重大问题, 天然气供应将在未来一段时期内持续紧张.本次交易拟收购的标的公司目前的 原料采购渠道均在不同程度上体现出单一性:青岛润昊的供应商为昆仑利用, 而昆仑利用的主要供应商为两家,分别是中石化山东实华天然气有限公司和中 石油天然气股份有限公司管道销售分公司;东泰压缩及东泰燃气的主要供应商 为泰安燃气集团公司.本次交易完成后,上述标的公司的天然气销售业务将在 一定程度上受制于上游天然气气源供应的情况,如果未来天然气气源供应紧 张,上市公司的未来盈利能力可能会受到影响. 此外,本次交易的标的公司虽然已依照行业惯例与上述主要供应商签订定 期供气合同,但用气单价会根据国家能源政策每年进行协商确定,故存在着到 期后不能续签或者供应商提高天然气的销售价格,导致标的公司采购成本上升 的风险,从而可能会影响公司的未来盈利能力. 4、合规经营风险 报告期内,标的公司青岛润昊、东泰压缩、东泰燃气存在行政处罚情形. 2012 年5月15 日,青岛润昊受到工商部门行政处罚 (青工商南企监处字 (2012) 第111 号《行政处罚决定书》 ):经查明青岛润昊自 2012 年5月1日开始,擅 自在青岛市市南区四川路 19 号以青岛润昊市南广捷加气站名义进行有关业务 的经营活动,未办理营业执照.该加气站自 2012 年5月1日起至被查之日,总 计销售天然气 13,359.53 立方,销售金额 57,178.78 元,利润 10,019.65 元,属于 违法所得.依据《无照经营查处取缔办法》第十四条的有关规定,责令青岛润 昊立即停止无照经营行为,罚款 20,000 元,没收违法所得 10,019.65 元.青岛 润昊已针对该罚款进行了整改并缴纳了罚款,目前市南广捷加气站已取得了 《燃气供应许可证》和《营业执照》. 2012 年9月,聊城市质量技术监督局对东泰压缩位于工业园区的加气站的 充装活动进行了执法检查,认为东泰压缩存在三名作业人员在未取得《特种设 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-11 备作业人员证》的情况下从事车用气瓶的充装工作、东泰压缩未对车用气瓶进 行充装前后的检查、充装记录内容不完整、未将所充装气体的质量在充装场所 向社会公示等问题,属于未按照要求进行车用气瓶充装活动的违法行为.据此,聊城市质量技术监督局出具了(鲁聊)质监稽罚【2012】第122 号《行政 处罚决定书》,对东泰压缩给予以下行政处罚:责令其改正并处罚款三万元 整.上述情形发生后,东泰压缩已督促上述工作人员取得了相应的证书,缴清 了上述罚款并进行了相应的整改工作. 2013 年10 月,东阿县质量技术监督局对东泰压缩进行了检查,认为东泰 压缩存在在未办理液化天然气 (LNG) 许可证情况下擅自进行液化天然气 (LNG) 充装活动的行为,属于无证充装行为.据此,东阿县质量技术监督局出具了鲁 东)质监罚字【2013】33 号《行政处罚决定书》,对东泰压缩给予以下行政处 罚:责令立即停止充装和处罚款陆万元整.目前,东泰压缩已取得了气瓶充装 许可证,缴纳了上述罚款并进行了整改. 2013 年10 月,聊城市国家税务局稽查局对东泰燃气增值税及企业所得税 纳税情况进行了检查,认为:东泰燃气 2012 年9月、11 月预收民用天然气费 用136,581.2 元未申报增值税,应当补计提增值税销项税额 15,788.82 元;2011 年12 月、2012 年间由于购进水果蔬菜等白条入账、预收天然气费用未计提企 业所得税等事项,2011 年应当补缴企业所得税 625 元,2012 年应当补缴企业所 得税 41,551.85 元.据此,2013 年11 月,聊城市国税局出具了《税务处理决定 书》 (聊国税稽查处【2013】60021 号),追缴增值税 15,788.82 元,追缴企业 所得税 42,176.85 元,罚款 2,9010.00 元,定性为偷税.本次税收情形发生后, 东泰燃气及时缴纳上述款项,组织相关人员认真学习财税政策,增强认识,提 高了会计处理能力和税务核算能力. 上述行政处罚发生后,相关标的公司积极整改并整改完毕,上述违法事项 不属于重大违法违规行为,对本次交易没有实质性影响,但是未来不排除标的 公司在经营过程中发生违法违规行为,从而对标的公司经营产生影响,因此标 的公司存在合规经营风险. 5、同业竞争彻底解决不确定性风险 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-12 本次交易将注入上市公司控股股东胜利投资所拥有的部分天然气资产,即 青岛润昊 92%股权和昆仑利用 49%股权.本次交易完成后胜利投资仍然持有茌 平燃气、高金燃气等天然气管网、加气站等资产;该等资产因尚未开展业务或 经营业绩不佳的原因而未予注入,本次交易部分解决了控股股东和上市公司之 间的同业竞争问题.胜利投资承诺未来三年将上述资产以注入胜利股份或者出 售给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争,但上述资产在未来能否顺利注入 或出售仍然具有一定的不确定性. 6、土地、房产租赁比例较高的风险 标的公司青岛润昊、昆仑利用加气站的土地和房产按照行业惯例,大部分 为租赁所得,租赁比例较高.虽然租赁的土地和房产产权关系清晰,租赁合同 真实有效,租赁期限较长,但是如果发生租赁合同到期无法续租或者出租方提 前解除租赁合同的情况,将会对青岛润昊、昆仑利用的后续经营产生一定的负 面影响,存在租赁风险. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-13 重大事项提示本部分所使用的词语或简称与本报告书"释义"中所定义的词语或简称具有 相同涵义.特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别关注下列事项: 一、本次交易方案 本次交易公司拟以发行股份的方式购买胜利投资、 张德钢及陈正裕合法持有 青岛润昊合计 100%的股权、 胜利投资合法持有昆仑利用 49%的股权以及闫长勇、 刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气 100%的股权和东泰压缩 100%的股权并募集配 套资金.其中: 1、拟向胜利投资、张德钢、陈正裕合计发行 19,649,466 股股份,购买其 持有的青岛润昊 100%股权,对价为人民币 11,043.00 万元; 2、拟向胜利投资发行 21,425,266 股股份,购买其持有的昆仑利用 49%股权,对价为人民币 12,041.00 万元; 3、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行 42,076,512 股股份,购买其持有 的东泰燃气 100%股权,对价为人民币 23,647.00 万元; 4、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行 10,526,690 股股份,购买其持有 的东泰压缩 100%股权,对价为人民币 5,916.00 万元; 5、公司拟向胜利投资、广发乾和及广集 5 号非公开发行股份合计不超过 31,138,790 股,募集配套资金不超过 17,500 万元,不超过本次交易总额 70,147 万元(发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和)的25%.其中 胜利投资拟认购股份不超过 17,793,596 股,认购资金不超过 10,000 万元;广发 乾和拟认购股份不超过 6,672,597 股,认购资金不超过 3,750 万元;广集 5 号拟 认购股份不超过 6,672,597 股,认购资金不超过 3,750 万元.募集配套资金主要 用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动 资金提高整合绩效等用途,如配套融资未能实施或融资金额低于预期,不足部 分公司将通过自筹资金的方式解决. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-14 本次交易完成后,胜利股份将持有青岛润昊 100%的股权、昆仑利用 49%的 股权、东泰燃气 100%的股权及东泰压缩 100%的股权. 本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提. 二、标的资产的估值及定价 本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估,评估机构采用收益法评 估结果作为最终评估结论. 以2013 年12 月31 日为评估基准日, 青岛润昊 100% 股权评估值为 11,043.36 万元,最终交易价格确定为 11,043.00 万元;昆仑利用 49%股权评估值为 12,041.31 万元,最终交易价格确定为 12,041.00 万元;东泰 燃气 100%股权评估值为 23,647.76 万元,最终交易价格确定为 23,647.00 万元; 东泰压缩 100%股权评估值为 5,916.04 万元, 最终交易价格确定为 5,916.00 万元. 本次交易各标的资产的最终交易价格合计为 52,647.00 万元, 对应的账面净 资产合计为 11,255.55 万元,综合增值率为 367.74%. 三、本次发行股份的价格和数量 (一)发行价格 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价基准日为胜利股 份第七届董事会第十六次会议决议公告日. 1、发行股份购买资产的发行价格 根据《重组管理办法》第四十四条规定,发行股份购买资产的发行价格不 得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价, 本次交易最终确定发行价 格为 5.62 元/股. 前述所称定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量. 2、发行股份募集配套资金的发行价格 按照《重组管理办法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-15 发行股票实施细则》等相关规定,采用锁价方式向特定投资者募集配套资金的 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价, 本次募集配套资 金的发行价格确定为 5.62 元/股. 在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息等事项,则将根据深圳证券交易所的相关规 定对发行价格作相应调整. (二)发行数量 1、发行股份购买资产 按照交易方案,公司向交易对方发行股数合计为 93,677,934 股,其中向胜 利投资发行 39,502,776 股, 向张德钢发行 785,978 股, 向陈正裕发行 785,978 股, 向闫长勇发行 42,701,119 股, 向刘宾发行 4,957,353 股, 向孙长峰发行 4,944,730 股.发行股份数量的计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整,上述股份数量 乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格,交易对方同意放弃该差额部分. 2、发行股份募集配套资金 本次配套融资拟向胜利投资、广发乾和及广集 5 号非公开发行股份合计不 超过 31,138,790 股,募集配套资金不超过 17,500 万元.其中胜利投资拟认购股 份不超过 17,793,596 股,认购资金不超过 10,000 万元;广发乾和拟认购股份不 超过 6,672,597 股,认购资金不超过 3,750 万元;广集 5 号拟认购股份不超过 6,672,597 股,认购资金不超过 3,750 万元.最终发行数量将由中国证监会核准 确定. 本次发行股份购买资产及配套融资合计发行股份不超过 124,816,724 股. 如 本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项做相应调整时,发行数量将作相应调整. 本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-16 四、业绩承诺及补偿 (一)业绩承诺 交易对方承诺: 青岛润昊 2014 年至 2016 年的承诺净利润不低于 891.58 万元、1,148.50 万 元和 1,294.98 万元;东泰燃气 2014 年至 2016 年的承诺净利润不低于 1,822.31 万元、2,392.90 万元和 2,710.14 万元;东泰压缩 2014 年至 2016 年的承诺净利 润不低于 544.66 万元、614.69 万元和 688.66 万元;胜利投资将持有昆仑利用 49%股权所产生的投资收益作为承诺净利润, 2014 年至 2016 年所对应的承诺净 利润不低于 1,048.34 万元、1,162.65 万元、1,232.69 万元. (二)盈利与减值补偿 青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕,补偿时按其交易前 对标的公司的持股比例补偿;昆仑利用的补偿义务人为胜利投资;东泰燃气、 东泰压缩的补偿义务人均为闫长勇,即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方需要进行 业绩补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇进行补偿.上市公司将获得现金与股 份双重补偿. 1、现金与股份双重补偿 本次交易实施完毕后,标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利 润数应不低于上述规定的同期承诺净利润数,否则补偿义务人应按照规定对上 市公司同时予以现金补偿和股份补偿.业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补偿 两种方式同时实施、不分先后,互不替代. 2、业绩承诺现金补偿 若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净 利润数,差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司予以补偿.补偿义务人 应在标的公司年度审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式将上述差额部分 支付给上市公司. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-17 3、业绩承诺股份补偿 补偿义务人首先以其所持上市公司股份进行补偿,股份不足补偿部分则在 补偿上限内以现金进行补偿(该现金补偿与上述业绩现金补偿中的现金补偿不 可替代) , 即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量不足其应 当补偿给上市公司的股份数量时发生;补偿义务人可以补偿给上市公司的股份 数量大于或等于其应当补偿给上市公司的股份数量时,现金补偿的金额为零. 每年补偿的股份数量= (截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累 积实际净利润数)* 认购股份总数÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补 偿股份数量. 补偿股份数量不超过认购股份的总量.在逐年补偿的情况下,在各年计算 的补偿股份数量小于 0 时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回. 补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量* 胜利股份向补偿义务 人发行股份的价格. 4、资产减值股份补偿 标的公司在利润补偿期间届满时上市公司将聘请各方认可的具有证券业务 资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试.如期末减值额/标的资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则补偿义务人将另行补偿股份,补 偿义务人需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷ 胜利股份向补偿义务人发行 股份的价格-已补偿股份总数. 依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时,按零取值,即无需再额外 补偿,已补偿的股份不冲回. 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响. 5、股份补偿的上限 业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为"股份补偿",补偿义务人利 润补偿的上限为其在本次交易中取得的胜利股份的股份总额.但若补偿义务人 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-18 获得的股份有减持行为,而未减持的股份数量不足业绩承诺未达标和资产减值 所要求的补偿数量,补偿义务人以其未减持的股份补偿后,需以其减持所得总 金额为上限,以现金方式另行补偿给上市公司. 五、股份锁定期 胜利投资承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份(包括资产认购所换 取股份和现金认购股份) ,自股票上市之日起 36 个月内不流通. 广发证券承诺广集 5 号在本次交易中取得上市公司的增发股份自股票上市 之日起 36 个月内不流通. 广发乾和承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份 自股票上市之日起 36 个月内不流通. 交易对方刘宾和孙长峰两名自然人在本次交易中取得上市公司的增发股 份,自股票上市之日起 12 个月内不流通.上述股份在锁定期不得上市流通、转让,锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理. 交易对方闫长勇、张德钢和陈正裕承诺其在本次交易中取得上市公司的增 发股份, 自股票上市之日起 15%股份锁定 12 个月、 30%股份锁定 24 个月、 55% 股份锁定 36 个月.闫长勇、张德钢和陈正裕同时承诺:在利润补偿期间内,若 标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数,闫长 勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行当 期业绩承诺补偿,当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通,其锁定期自动延长 12 个月;下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数,进行业绩补偿后剩 余解禁股份(包括当期及上期剩余解禁股份)锁定期继续延长 12 个月;锁定期 最后结束年度未完成利润数的,业绩补偿后剩余解禁股份(包括当期及前期剩 余解禁股份)锁定期延长 12 个月.标的公司任何一个年度经审计确认的实现净 利润数不低于承诺的净利润数,当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同时流 通. 本次发行结束后,基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股 本等原因变动增加的部分,亦应遵守上述约定. 交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-19 的,还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国 证券法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件 有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制 性规定. 六、本次交易构成关联交易 本次公司拟以发行股份的方式购买青岛润昊 100%的股权及昆仑利用 49% 的股权,其交易对方均包含胜利投资.同时,公司拟向胜利投资非公开发行股 份募集配套资金,配套资金不超过 10,000 万元.胜利投资持有胜利股份 9.23% 的股权,系胜利股份的控股股东,根据相关规定,本次交易构成关联交易.胜 利股份召开第七届董事会第十六次会议时,关联董事均回避表决. 七、本次交易尚需履行的审批程序 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组, 但 由于涉及发行股份购买资产需经中国重组委审核. 本次重组方案尚需经公司股东 大会审议批准、报中国证监会核准后方可实施;本次交易能否获得上述批准或核 准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注 意投资风险. 八、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问, 东方花旗经中国证监 会批准依法设立,具备保荐人资格. 九、主要风险因素 投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因 素. (一)与本次交易相关的风险 1、审批风险 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-20 本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于取得公司股东大会对 本次交易的批准,中国证监会对本次交易的核准等.本次交易能否取得上述批 准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性,因此,方案的最终成功实 施存在审批风险. 2、标的资产估值风险 本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进 行评估,并采用收益法评估结果作为其定价依据.根据中企华出具的《资产评 估报告》,以2013 年12 月31 日为评估基准日,青岛润昊 100%股权的评估价 值为 11,043.36 万元,青岛润昊基准日 100%股权对应的账面净资产为 2,724.97 万元,增值 8,318.39 万元,增值率为 305.27%;昆仑利用 49%股权的评估价值 为12,041.31 万元,昆仑利用基准日 49%股权对应的账面净资产为 4,514.02 万元,增值 7,527.29 万元,增值率为 166.75%;东泰燃气 100%股权的评估价值为 23,647.76 万元,东泰燃气基准日 100%股权对应的账面净资产为 2,292.80 万元,增值 21,354.96 万元,增值率为 931.39%;东泰压缩 100%股权的评估价值 为5,916.04 万元,东泰压缩基准日 100%股权对应的账面净资产为 1,723.76 万元,增值 4,192.28 万元,增值率为 243.21%. 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉尽责 的职责,但由于收益法结果系基于一系列假设及对未来的预测而形成的,可能 存在因未来实际情况与评估假设不一致的情况,特别是宏观经济的波动、国家 法规及行业政策的变化、竞争环境等情况,使未来盈利达不到资产评估时的预 测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司股 东利益造成损害.提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈 利能力进而影响标的资产估值的风险. 3、本次交易形成的商誉减值风险 公司发行股份购买东泰燃气和东泰压缩形成非同一控制下企业合并,在胜 利股份合并资产负债表中将形成较大金额的商誉.根据 《企业会计准则》 规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测试.如 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-21 果上述标的资产未来经营状况恶化,将有可能出现商誉减值,从而对胜利股份 合并报表利润造成不利影响,提请投资者注意相关风险. 4、盈利预测风险 本次交易标的资产评估以收益法评估结果为定价依据.根据中企华出具的 《资产评估报告》,青岛润昊 2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后 的预测净利润分别为 891.58 万元、1,148.50 万元、1,294.98 万元;昆仑利用 2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于胜利投资的预测净利润 分别为 1,048.34 万元、1,162.65 万元、1,232.69 万元;东泰燃气 2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后的预测净利润分别为 1,822.31 万元、2,392.90 万元、2,710.14 万元;东泰压缩 2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益 后的预测净利润分别为 544.66 万元、614.69 万元、688.66 万元.上述预测净利 润较各标的公司 2013 年实现的净利润有较大幅度增长. 虽然评估机构在运用收益法进行评估过程中,对上述预测净利润的测算充 分考虑了公司经营环境、发展阶段以及行业情况,遵循了评估行业通用准则, 履行了相关评估程序,但是,由于各标的公司的业务模式、业务结构、客户基 础以及未来市场开拓等方面仍存在不确定性,存在标的公司实际净利润低于上 述预测净利润的风险. 5、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 根据本次交易方案,公司拟向胜利投资、广发乾和及广集 5 号非公开发行 股份募集配套资金不超过 17,500 万元,不超过本次交易总额的 25%,募集配套 资金能否顺利实施存在不确定性. 6、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩将成为上市公司的全资子 公司,胜利股份将在保持其独立运营的基础上,与上市公司实现优势互补、强 强联合.从公司整体的角度来看,胜利股份和上述标的公司需在企业文化、管 理模式等方面进行融合,胜利股份和上述标的公司之间能否顺利实现整合具有 不确定性,整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-22 式和管理制度,可能会对上市公司的经营造成负面影响,从而给上市公司及股 东利益带来整合风险. 7、收购昆仑利用 49%股权后的经营风险 公司拟以发行股份的方式购买胜利投资持有的昆仑利用 49%股权,交易完 成后昆仑利用将成为上市公司的参股公司.公司收购昆仑利用 49%股权的主要 原因系:首先,有利于进一步解决公司与其控股股东胜利投资的同业竞争问 题;其次,昆仑利用为青岛润昊提供天然气供应,本次收购有利于公司与中石 油体系形成更加紧密的战略合作关系,以期达到长期合作共赢的效果. 但由于本次交易完成后,公司对昆仑利用不具有绝对控股地位,无法决定 昆仑利用的经营规划与财务决策,昆仑利用经营状况主要受其控股股东中石油 昆仑燃气有限公司决策的影响,若未来昆仑利用经营不力,则会对上市公司盈 利能力带来一定不利的影响. 8、人才流失风险 人才是企业未来发展的核心资源,企业经营管理团队能否保持稳定是决定 本次交易的目标实现与否的重要因素.按照 《发行股份购买资产协议》 的约定, 本次交易标的公司的现有核心人员应与公司或标的公司签署不少于五年期限的 聘用合同,并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确.但如果公司在本次交 易后,交易标的的核心员工不能适应公司的企业文化和管理制度,核心人才队 伍不能保持稳定,公司仍将面临人才流失带来的不利影响. 9、加气站未能如期取得经营资质的风险 截止本报告签署日,青岛润昊开发区海源发加气站、崂山区聚福源加气站 已经建成,市北长沙路加气站即将建成,均未取得相关业务所需的资质许可证 书.虽然公司已承诺开发区海源发加气站在 2014 年5月31 日前、崂山区聚福 源加气站在 2014 年5月31 日前、市北长沙路加气站在 2014 年6月30 日前办 理完成相应的资质证书及营业执照,但由于加气站的审批程序复杂、要求严 格,其办理进程仍存在较大的不确定性,上述加气站存在未能如期取得经营资 质进而影响青岛润昊未来期间经营业绩的风险. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-23 (二)标的资产经营风险 1、市场竞争的风险 目前,天然气行业企业竞争日趋激烈.港华燃气等港资企业与大陆合作时 间较长,较早进入城市燃气市场,具有先发优势;新奥燃气等民营企业采取农 村包围城市的方式,机制灵活,市场占有率不可忽视;中石油等中央企业及大 城市之国有燃气企业具有强大的资源、资金和运输优势,市场占有率较高;地 方国有燃气公司与地方政府关系密切,实力不断增强.未来行业内企业间的竞 争将会更加激烈. 随着中国经济的发展和环保意识的日益增强,工业、商业和住宅燃气消费 将迅速增长,燃气市场的需求将不断高涨.中国庞大的消费市场和行业巨大的 发展空间,将吸引更多外资及民间资本不断进入燃气行业,新进入者的威胁不 断增大. 2、天然气价格管制的风险 我国天然气终端销售价格由天然气出厂价格、长输管道的管输价格、城市 输配价格三部分组成.天然气出厂价格由国家发改委制定,长输管道的管输价 格由省物价局制定,而省物价局在制定输气价格时,需考虑各种不同的因素. 目前政府的价格机制意在鼓励使用天然气这种清洁高效能源进而替代其他能 源.尽管企业可根据天然气管道建设及运营成本等因素的变化向物价主管部门 提出调整价格的申请,但无法保证能及时、足额地得到调整.同时,由于价格 主管部门调整价格有一定的周期,相对于市场的变化,价格调整时间上可能存 在有一定的滞后性,因此企业向下游转移成本的能力可能在一定期限内受限. 公司存在天然气价格管制的风险. 3、天然气加气站运营的安全风险 燃气行业直接服务于企业和居民,安全运营关乎千家万户的基本生活秩序 和生命财产安全,责任重大.由于天然气属于易燃易爆物质,极易在环境中引 起燃烧和爆炸;另外,加气站内的天然气是以一定压力存储于工艺装置和管路 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-24 中,易从老化和松弛的各密封点渗漏出来,若企业的安全运营管理不善,易存 在隐患.因此,天然气加气站的运营存在安全风险. 4、加气站新建风险 天然气加气站的审批程序复杂,标的公司未来新增天然气加气站受下游市 场需求、政府规划及各项行政审批的约束而存在不确定性,业务拓展会受到一 定影响,公司存在加气站新建风险. 5、产业政策变化的风险 公司本次发行股份拟购买资产所属行业为天然气行业,系清洁高效的替代 能源产业,受到了国家产业政策的支持与鼓励.在目前的行业管理体制下,行 业内各企业均已建立起与之相适应的业务运营模式,并建立了一定的竞争优 势.但若国家关于天然气行业的政策出现较大的改变,调整能源利用政策,打 破原有的资源分配格局,或调整天然气价格形成机制,将有可能影响到企业的 运营,影响天然气的市场需求,对行业内企业的经营效益产生较大影响,从而 对上市公司的未来业绩造成一定程度的影响. (三)股价波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股 票的价格偏离其价值.本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完 成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险.针 对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、 完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做 出投资判断. 十、其他事项 目前,广发证券已获核准设立广发证券资产管理(广东)有限公司,该资 产管理子公司正在组建中.根据相关规定,该公司组建完毕后,广集 5 号的管 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-25 理人将由广发证券变更为该资产管理子公司,届时广发证券有权将本次认购中 享有的权利和承担的义务转让给该资产管理子公司,无须另行签订专项或补充 协议.但在上述或有事件发生并合同权利义务转让前,广发证券将事先以书面 方式通知胜利股份并按照证券监管机关规定履行相关备案手续. 根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关规定,2014 年3月8日,胜利股份第七届董事会第十五次会议决议通过了 《关于修改公司 章程的议案》,该议案事项尚须提交公司股东大会审议表决. 2014 年4月9日,胜利股份第七届董事会第十六次会议决议通过了 《公司 未来三年(2014-2016 年)股东分红回报规划》,该议案事项尚须提交公司股东 大会审议表决. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-26 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 (一)天然气行业处于快速发展的成长期,市场前景广阔 天然气作为优质、高效、洁净的能源,一直是全球一次能源消费结构中的 重要能源类型.但是,我国的天然气产业起步较晚,同时受到勘探开发技术及 利用技术水平较低、输气管等基础设施落后、价格机制缺陷等因素的制约,行 业发展速度较慢.2012 年,我国一次能源消费结构中天然气所占的比例仅为 4.73%. 我国天然气资源丰富,近年来为保障我国国家能源安全以及国民经济的绿 色、低碳、可持续发展,国家正努力改善我国能源消费结构,积极培育并完善 天然气市场,大力发展天然气行业,国家"十二五"规划中天然气在能源结构中 的比例将提升到 8.3%;使用天然气具有比较明显的成本优势,天然气的需求 保持了较高增长,我国天然气行业正出于快速发展的成长期,市场前景非常广 阔. (二)上市公司处于业务转型、布局天然气领域的重要时期 近年来,公司原有的主要业务,包括兽药、农药、塑胶、成品油批发业 务,受宏观经济下行、需求疲软、竞争激烈等因素的影响,毛利水平较低,经 营面临困难.在此情况下,公司积极谋求战略转型,正逐步剥离高耗能、低效 能的传统产业,大力发展天然气产业,并致力成为未来专业的天然气运营商, 目前正启动省、内外区域性燃气网络的布局,实行自主开发与收购兼并并行的 战略,提高公司的持续盈利能力. (三)国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业转型升级 2005 年8月,国务院发布了《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公 有制经济发展的若干意见》(国发〔2005〕3 号),国家允许非公有资本进入 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-27 公用事业和基础设施领域;支持有条件的非公有制企业通过兼并、收购、联合 等方式,进一步壮大实力,发展成为主业突出、市场竞争力强的大公司、大集 团. 根据国务院 2010 年9月发布的 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 (国发〔2010〕27 号文),国家鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的 竞争性业务领域,支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事 业相关领域;同时支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业 升级.支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组 融资.鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手 段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率. 2014 年3月,国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意 见》提出,兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效 措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重 要途径.针对企业目前面临的问题,意见重点提出了 7 个方面的政策措施,其 中包括加强产业政策引导,发挥产业政策作用,促进强强联合,鼓励跨国并购, 加强重组整合等措施. 公司本次并购重组符合上述政策的指导精神,随着公司天然气业务的战略 性推进,天然气相关产业将进入快速的发展阶段,未来公司亦将加快并购的步 伐,提升天然气业务的发展速度,加快公司产业结构转型. 二、本次交易的目的 (一)快速扩大天然气产业布局、提升专业营运能力 目前我国天然气基干管网架构正逐步形成,市场需求不断增长,行业正处于 快速发展的成长期.在此行业背景下,胜利股份积极进行行业布局,在山东省内 建立了一定的优势,当前已处于即将实现投资计划、启动产业营运、持续产生收 益的关键阶段. 通过本次交易公司可以加速扩大在山东省内的天然气行业布局范 围,快速建立区域优势,发挥协同效应;可以有机融合交易标的丰富的行业运营 经验、产品和服务的技术优势以及专业的管理团队,迎接行业的发展机遇. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-28 (二)提升上市公司盈利水平,实现全体股东利益最大化 根据上市公司经审计的合并财务报表,2012 年度、2013 年度的营业收入分 别为 218,665.97 万元和 223,281.59 万元, 归属于母公司的净利润分别为-14,010.41 万元和 2,058.00 万元. 根据交易标的经审计的财务报表,2012 年和 2013 年东泰燃气、东泰压缩、 青岛润昊及昆仑利用归属于交易对方的净利润合计分别为 1,783.64 万元和 2,690.25 万元.本次交易对方承诺的东泰燃气、东泰压缩、青岛润昊、昆仑利用 四家公司 2014 年、2015 年和 2016 年实现的扣除非经常性损益后的归属于上市 公司的净利润合计分别不低于 4,306.88 万元、5,318.73 万元和 5,926.48 万元. 本次交易完成后,公司在天然气行业的布局范围更广,市场拓展能力、专业 经营能力也将进一步增强, 上市公司的总资产、 营业收入、 净利润均将得到提升, 有利于公司主业实现持续、稳定增长. (三)逐步解决同业竞争 为抢占市场,公司与控股股东利用各自的资源优势积极布局天然气市场,虽 然业务区域不同,但形成了一定的同业竞争.本次交易完成后,青岛润昊将成为 上市公司的全资子公司,昆仑利用将成为上市公司的参股公司,胜利投资将不再 持有青岛润昊、昆仑利用的股权;对于部分因为正在项目建设盈利前景尚不明朗 或者亏损无法注入上市公司的资产或业务构成的同业竞争,胜利投资承诺将在 3 年内消除同业竞争.因此,本次交易逐步解决了同业竞争,提高了公司的独立性 和规范性. (四)进一步提高控股股东持股比例 本次交易前,公司控股股东胜利投资持有公司 9.23%的股权,本次交易拟向 胜利投资发行 39,502,776 股购买其持有的青岛润昊 92%的股权和昆仑利用 49% 的股权,同时拟向胜利投资发行 17,793,596 股募集配套资金 10,000 万元.本次 交易完成后,胜利投资持有上市公司的股权比例将进一步提高至 15.14%,有利 于加强对上市公司的控制. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-29 三、本次交易的决策过程 (一)本次交易已经获得的授权和批准 2014 年3月19 日,青岛润昊召开股东会,全体股东一致同意胜利投资将 持有的青岛润昊 92%的股权、张德钢将持有的青岛润昊 4%的股权、陈正裕将持 有的青岛润昊 4%的股权转让给胜利股份. 2014 年3月21 日,胜利投资召开股东会,全体股东一致同意以胜利投资持 有的青岛润昊 92%股权、昆仑利用 49%股权认购胜利股份 2014 年拟发行的股份 及以现金认购胜利股份配套融资拟发行的股份. 2014 年3月21 日,东泰燃气、东泰压缩分别召开股东会,全体股东一致同 意通过发行股份购买资产方式向胜利股份转让其持有的东泰燃气 100%股权、东 泰压缩 100%股权. 2014 年3月31 日, 昆仑利用控股股东中石油昆仑燃气有限公司出具同意函, 同意在胜利投资向胜利股份转让昆仑利用 49%股权的事项中放弃优先受让权. 2014 年4月9日,公司召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了本次 《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案) 》等相关议案. (二)本次交易尚需获得的授权和批准 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需获得股东大会 批准和中国证监会的核准. 本次交易能否获得股东大会批准和中国证监会的相关核准, 以及最终获得相 关批准及核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险. 四、本次交易的基本情况 (一)本次交易方案概述 1、公司拟以发行股份的方式购买标的公司的相应股权,其中拟向胜利投资、 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-30 张德钢、陈正裕发行 19,649,466 股股份,购买其持有的青岛润昊 100%股权,对 价为人民币 11,043.00 万元;拟向胜利投资发行 21,425,266 股股份,购买其持有 的昆仑利用 49%股权,对价为人民币 12,041.00 万元;拟向闫长勇、刘宾、孙长 峰发行 42,076,512 股股份,购买其持有的东泰燃气 100%股权,对价为人民币 23,647.00 万元;拟向闫长勇、刘宾、孙长峰发行 10,526,690 股股份,购买其持 有的东泰压缩 100%股权,对价为人民币 5,916.00 万元. 2、公司拟向胜利投资、广发乾和及广集 5 号非公开发行股份合计不超过 31,138,790 股,募集配套资金不超过 17,500 万元,不超过本次交易总额 70,147 万元(发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和)的25%.其中胜 利投资拟认购股份不超过 17,793,596 股,认购资金不超过 10,000 万元;广发乾 和拟认购股份不超过 6,672,597 股,认购资金不超过 3,750 万元;广集 5 号拟认 购股份不超过 6,672,597 股,认购资金不超过 3,750 万元.募集配套资金主要用 于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动资金 提高整合绩效等用途,如配套融资未能实施或融资金额低于预期,不足部分公司 将通过自筹资金的方式解决. 本次交易完成后,胜利股份将持有青岛润昊 100%的股权、东泰燃气 100% 的股权、东泰压缩 100%的股权及昆仑利用 49%的股权. 本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提. (二)本次交易价格及溢价情况 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估, 评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论. 根据中企华出具的《资产评估报告》 ,以2013 年12 月31 日为评估基准日, 青岛润昊 100%股权的评估价值为 11,043.36 万元,对应的账面净资产为 2,724.97 万元,增值 8,318.39 万元,增值率为 305.27%,最终交易价格确定为 11,043.00 万元;昆仑利用 49%股权的评估价值为 12,041.31 万元,对应的账面净资产为 4,514.02 万元,增值 7,527.29 万元,增值率为 166.75%,最终交易价格确定为 12,041.00 万元;东泰燃气 100%股权的评估价值为 23,647.76 万元,对应的账面 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-31 净资产为 2,292.80 万元,增值 21,354.96 万元,增值率为 931.39%,最终交易价 格确定为 23,647.00 万元; 东泰压缩 100%股权的评估价值为 5,916.04 万元, 对应 的账面净资产为 1,723.76 万元,增值 4,192.28 万元,增值率为 243.21%,最终交 易价格确定为 5,916.00 万元. 本次交易各标的资产的最终交易价格合计为 52,647.00 万元,对应的账面净 资产合计为 11,255.55 万元,综合增值率为 367.74%. (三)本次交易中上市公司对价支付情况 胜利股份发行股份购买资产及发行股份配套融资的每股发行价格均为定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,即5.62 元/股. 本次交易公司拟以发行股份的方式购买胜利投资、 张德钢及陈正裕合法持有 青岛润昊合计 100%的股权、 胜利投资合法持有昆仑利用 49%的股权以及闫长勇、 刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气 100%的股权和东泰压缩 100%的股权,合计发 行股份数为 93,677,934 股. 公司拟向胜利投资、广发乾和及广集 5 号非公开发行股份募集配套资金,配 套资金不超过 17,500 万元,募集配套资金不超过本次交易总额 70,147 万元(发 行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和)的25%,以5.62 元/股计 算,配套融资发行股份数量合计不超过 31,138,790 股.募集配套资金主要用于青 岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动资金提高 整合绩效等用途. 五、本次交易构成关联交易 本次公司拟以发行股份的方式购买青岛润昊 100%的股权及昆仑利用 49%的 股权,其交易对方均包含胜利投资.同时,公司拟向胜利投资非公开发行股份募 集配套资金,配套资金不超过 10,000 万元.胜利投资系胜利股份的控股股东, 根据相关规定,本次交易构成关联交易. 六、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明 根据胜利股份 2013 年度经审计的财务报告、 标的公司 2013 年度经审计的财 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-32 务报告以及协议交易金额,相关财务比例计算如下: 单位:万元 2013 末资产总额 2013 年末净资产额(归属 于母公司所有者权益) 2013 年度收入 青岛润昊 6,354.17 2,724.97 10,636.39 昆仑利用(49%) 7,874.48 4,514.02 12,710.80 东泰燃气 4,188.43 2,292.80 8,657.82 东泰压缩 2,777.86 1,723.76 2,608.09 标的公司合计 21,194.94 11,255.55 34,613.10 交易金额 52,647.00 N/A 胜利股份 349,105.96 111,414.53 223,281.59 财务指标占比 15.08% 47.25% 15.50% 注:上述财务指标均取自其 2013 年度经审计合并财务报表,标的公司的资产总额、资 产净额数据根据《重组管理办法》规定,以经审计资产总额、资产净额分别与交易金额相比 孰高为准. 购买的资产为股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权 比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准. 本次购买的资产总额、资产净额分别乘以享有股权比例后合计与成交金额 相比较低.本次成交金额占比上市公司净资产或总资产均不超过 50%,且2013 年度营业收入占比亦不超过 50%,因此本次收购不构成重大资产重组.但本次 收购涉及发行股份购买资产,根据《重大资产重组管理办法》 (2011 年修订) 相关规定需提交重组委审核. 根据胜利股份 2001 年度经审计的财务报告、标的公司 2013 年度经审计的 财务报告以及协议交易金额,相关财务比例计算如下: 单位:万元 资产总额 青岛润昊(1) 6,354.17 昆仑利用(49%)(2) 7,874.48 合计金额(3)=(1)+(2) 14,228.65 本次交易金额(4) 22,200.82 高唐金时燃气有限公司(5) 3,073.46 茌平信发燃气有限公司(6) 13,003.86 昆仑能源(49%)(7) 2,046.48 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-33 未来可能注入上市公司资产总额(8)=(5)+(6)+(7) 18,123.80 本次交易及未来可能注入资产总额(9)=(4)+(8) 40,324.62 胜利股份 2001 年数据(10) 110,177.03 本次注入资产占比(11)=(4)/(10)*100% 20.15% 未来可能注入上市公司资产占比 (12) = (8) /(10)*100% 16.45% 财务指标占比(11)=(9)/(10)*100% 36.60% 注:上述财务指标均取自其 2013 年度经审计合并财务报表,标的公司的资产总额、 资产净额数据根据《重组管理办法》规定,以经审计资产总额、资产净额分别与交易金额 相比孰高为准.购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所 占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准. 除本次交易外,上市公司自胜利投资 2002 年成立以来未向其购买任何资 产.自2002 年控制权发生变更之日起,上市公司在本次交易中及未来可能向 胜利投资购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 36.60%,未到达 100%,同时考虑 对本次交易执行首次累计和预计合并原则测试后,不构成借壳上市. 东方花旗认为:上市公司自控制权发生变更之日起向收购人购买的资产总 额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例未达到 100%以上,同时考虑对本次交易执行首次累计和预 计合并原则测试后,本次交易并未构成借壳上市. 齐鲁律师事务所认为:自2002 年控制权发生变更之日起,上市公司在本 次交易中及未来可能向胜利投资购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 36.60%, 未到达 100%,同时考虑对本次交易执行首次累计和预计合并原则测试后,本 次交易不构成借壳上市. 七、本次交易未导致上市公司控制权变化 本次交易前,胜利投资持有公司 9.23%股权,为公司控股股东.本次发行完 成后,以发行股份上限 124,816,724 股计算(包括发行股份购买资产和募集配套 资金) ,胜利投资控股比例将增加至 15.14%,仍为上市公司的控股股东.因此, 本次交易不会导致上市公司控股股东发生变更. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-34 八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 本次交易完成后,以发行股份上限 124,816,724 股计算(包括发行股份购买 资产和发行股份募集配套资金) ,上市公司的股本将由 649,232,044 股变更为 774,048,768 股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司 总股本的 10%.本次交易完成后,公司满足《公司法》 、 《证券法》及《深交所上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-35 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司法定中文名称:山东胜利股份有限公司 公司英文名称:Shandong Shengli CO., Ltd. 注册资本:64,923.2044 万元 注册地址:山东省济南市高新区天辰大街 2238 号胜利生物工程园 办公地址:山东省济南市高新区天辰大街 2238 号胜利生物工程园 法定代表人:王鹏 成立时间:1994 年5月11 日 上市地:深圳证券交易所 上市时间:1996 年7月3日股票代码:000407 企业法人营业执照注册号:370000018008655 经营范围:前置许可经营项目:燃气经营(天然气 CNG 汽车加气,有效期 至2018 年8月21 日) ;危险货物运输(2 类,有效期至 2017 年9月8日) ;兽 药许可证范围内预混剂/粉剂、 非无菌原料药 (海南霉素钠、 延胡索酸泰妙菌素) 的研发、生产、销售(有效期至 2015 年11 月7日) .一般经营项目:房地产开 发、土石方工程施工(须凭资质证书经营) ;股权投资管理;技术咨询、开发、 转让;塑胶产品的研制、生产、销售、安装;自营进出口业务及化工产品(不 含危险化学品)的销售. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-36 二、公司设立及历次股权变动情况 (一)改制及设立情况 胜利股份是由山东省胜利集团公司独家发起, 经山东省经济体制改革委员会 于1994 年2月8日以鲁体改生字(1994)第39 号文批准设立,并于 1994 年4月26 日以鲁体改生字(1994)第103 号文批复正式创立的股份有限公司.公司 正式成立于 1994 年5月11 日,注册资本 5,000 万元,法定代表人为徐建国. 公司设立时股本结构如下表所示: 序号 股份类型 股本额(万元) 持股比例 1 国家股 1,750 35% 2 法人股 3,250 65% 总计 5,000 100% (二)设立后历次股本变动情况 1995 年11 月22 日,公司第三次股东大会审议通过《关于授权董事会对公 司章程进行修改的特别决议》 ,经山东省计划委员会、山东证券管理委员会鲁计 财[1995]第964 号文批准,并经中国证监会证监发审字[1996]91 号文和[1996]92 号文复审通过,同意向社会公众发行人民币普通股 1,750 万股(其中 700 万股用 于解决内部职工股上市) ,公司注册资本由 5,000 万元变更为 6,050 万元.1996 年6月24 日,公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记. 发行完成后公司股本结构如下表所示: 序号 股份类型 股本额(万元) 持股比例 1 国家股 1,750 28.93% 2 法人股 1,425 23.55% 3 内部职工股 1,125 18.59% 4 社会公众股 1,750 28.93% 总计 6,050 100.00% 1996 年9月10 日,经山东省证券管理办公室鲁证管办字[1996]第8号文同 意, 公司第五次股东大会审议通过 1995 年度股利分配方案修正案及 1996 年度中 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-37 期分红方案,以股本 6,050 万股为基数,每10 股送红股 3 股,送股后公司总股 本为 7,865 万股.1996 年10 月21 日,公司在山东省工商行政管理局完成了工商 变更登记. 1997 年4月29 日,公司第六次股东大会审议通过配股方案,经山东省证券 管理办公室鲁证管字(1997)46 号文同意,并经中国证监会证监上字(1997) 78 号文批准,配股后公司总股本为 9,680 万股.1997 年12 月4日,公司在山东 省工商行政管理局完成了工商变更登记. 1998 年5月18 日,公司股东大会审议通过 1997 年度利润分配方案,以股 本9,680 万股为基数,每10 股送红股 2 股派发现金 0.5 元(含税) ,用资本公积 每10 股转增 3 股,送股后公司总股本为 14,520 万股.1998 年8月26 日,公司 在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记. 1999 年10 月8日,公司第九次股东大会审议通过 1999 年度中期利润分配 方案, 以总股本 14,520 万股为基数, 每10 股送红股 2 股派发现金 0.5 元 (含税) , 用资本公积每 10 股转增 3 股,公司转增股本后总股本为 21,780 万股.1999 年10 月25 日,公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记. 1999 年10 月,经中国证监会济南证券监管办公室济证管字(1999)61 号文 初审通过,并经中国证监会证监公司字(1999)150 号文复审批准,公司向全体 股东配售 21,788,758 股普通股,配售完成后公司总股本为 239,588,758 股.2000 年6月20 日,公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记. 2002 年11 月11 日,根据《山东省人民政府关于同意山东省胜利集团公司 转让国家股的批复》 (鲁政字【2002】277 号) 、 《财政部关于山东胜利股份有限 公司国有股转让有关问题的批复》 (财企[2002]460 号文)批准,山东省胜利集 团公司将其代山东省国有资产管理办公室持有的胜利股份国家股 16,410,850 股 转让给胜利投资.股权转让完成后,胜利投资成为胜利股份控股股东,胜利投资 所持股份性质为法人股. 2004 年4月28 日, 公司 2003 年度股东大会通过决议, 以总股本 239,588,758 股为基数,向全体股东以资本公积金每 10 股转增 2 股,转增完成后公司总股本 为287,506,509 股. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-38 2006 年6月29 日,经2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通 过,公司实施了股权分置改革:以股权分置改革时流通股股份 173,035,989 股为 基数,以资本公积金向股份变更股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 69,214,395 股,即流通股股东每 10 股获得 4 股的转增股份,并于 2006 年7月11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更登记手续. 股权 分置改革完成后,公司股本总额增至 356,720,904 元.2006 年8月18 日,公司 在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记. 2009 年5月10 日,经2008 年年度股东大会审议通过公司 2008 年度利润分 配方案,以公司总股本 356,720,904 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 2 股,以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股,每10 股派发现金红利 1 元(含税) .并于 2009 年5月26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理了股份变更登记手续. 转增和送股后公司股本总额增至 499,409,265 元. 2009 年7月17 日,公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记. 2011 年5月6日, 公司实施了经公司 2010 年年度股东大会审议通过的 2010 年度利润分配方案,即以公司总股本 499,409,265 股为基数,以未分配利润向全 体股东每 10 股送红股 3 股,每10 股派发现金红利 0.6 元(含税) ,利润分配完 成后公司股本总额增至 649,232,044 元.2012 年6月12 日,公司在山东省工商 行政管理局完成了工商变更登记. 截至 2013 年12 月31 日,公司的股权结构如下: 股东类型 股份数量(股) 持股比例 一、有限售条件股份 4,330,935 0.67% 二、无限售条件股份 644,901,109 99.33% 合计 649,232,044 100.00% 截至 2013 年12 月31 日,公司前十大股东情况如下: 股东名称 股东性质 股份数量(股) 持股比例 山东胜利投资股份有限公司 境内非国有法人 59,915,447 9.23% 中国农业银行-华夏平稳增长混 合型证券投资基金 境内非国有法人 5,999,838 0.92% 海通证券股份有限公司约定购回 境内非国有法人 5,382,000 0.83% 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-39 股东名称 股东性质 股份数量(股) 持股比例 专用账户 长城证券有限责任公司约定购回 专用账户 境内非国有法人 4,896,500 0.75% 江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限 公司 境内非国有法人 3,376,000 0.52% 桂有梁 境内自然人 3,232,686 0.50% 曹立芳 境内自然人 3,231,100 0.50% 王金永 境内自然人 3,150,550 0.49% 中国对外经济贸易信托有限公司 -汇富 144 号思考 3 号A结构化 证券投资集合信托 境内非国有法人 3,000,000 0.46% 全国社保基金一零四组合 境内非国有法人 2,599,991 0.40% 合计 94,784,112 14.60% 三、上市公司最近三年控股权变动情况 最近三年,胜利投资一直为上市公司的控股股东;上市公司最近三年控股权 未发生变动. 四、公司控股股东和实际控制人 截至本报告书签署日,胜利投资持有公司 9.23%的股权,为公司控股股东. (一)胜利投资基本情况 公司名称: 山东胜利投资股份有限公司 公司住所: 济南市历城区七里河路6号 办公地址: 济南市历城区七里河路6号 企业性质: 股份有限公司 法定代表人: 王鹏 注册资本: 11,000万元 实收资本: 11,000万元 营业执照注册号: 370000228020938 税务登记证号: 370112740973801 组织机构代码证号: 74097380-1 经营范围: 投资,土石方工程施工,建材、钢材、机 械设备、五金交电、电子产品(不含无线 电发射设备)的销售,国内贸易代理服务, 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-40 企业管理及经济信息咨询服务(不含金融 业务,需经许可经营的,须凭许可证经营) 成立日期: 2002年7月23日 营业期限: 长期 山东胜利投资股份有限公司于2002年7月以发起方式成立,股本为11,000万元,各股东均以现金形式出资,设立后胜利投资股本未发生变化. 截止2014年2月28日,胜利投资各股东持股情况如下表所示: 投资者名称 股数(万股) 出资比例 王鹏 350.00 3.18% 袁泽沛 350.00 3.18% 李迅 350.00 3.18% 马小其 350.00 3.18% 孙波 350.00 3.18% 马新国 337.00 3.06% 林增安 335.50 3.05% 翟庆德 335.00 3.05% 胡顺柏 334.00 3.04% 刘保峰 329.60 3.00% 李征平 325.00 2.95% 孙红军 323.75 2.94% 姚瑶 320.40 2.91% 孙田 320.00 2.91% 孙闻俪 313.00 2.85% 于啸林 308.75 2.81% 余小娜 308.20 2.80% 王政 303.93 2.76% 李仪 303.60 2.76% 阎波 302.60 2.75% 王正宇 302.00 2.75% 田从培 283.20 2.57% 李守清 271.40 2.47% 范玲 266.50 2.42% 刘巧玲 262.80 2.39% 张忠 258.00 2.35% 于水生 254.00 2.31% 董爱平 224.50 2.04% 阎春 223.50 2.03% 宋黎 200.00 1.82% 杜以宏 199.00 1.81% 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-41 投资者名称 股数(万股) 出资比例 臧其文 190.00 1.73% 须评 185.47 1.69% 邓永宝 185.35 1.69% 曹俊林 173.70 1.58% 孙杰 166.00 1.51% 刘建玲 164.25 1.49% 孟庆勇 144.00 1.31% 马景武 127.70 1.16% 杨莉 108.30 0.98% 孟莲 100.00 0.91% 郭鲁蓉 100.00 0.91% 刘志强 60.00 0.55% 合计 11,000.00 100.00% (二)股权控制关系 截至本报告书签署日,胜利股份的股权关系如下图所示: 公司现有董事 11 名,董事会成员中王鹏、翟庆德、王政、孔凡亭、孟莲、 臧其文等 6 名董事(过半数)在胜利投资担任董事、监事、高级管理人员或者 为胜利投资的股东,胜利投资能控制上市公司的董事会;虽然胜利投资持有上 市公司仅 9.23%的股权,但自 2002 年来一直为胜利股份的第一大股东,与第二 大股东持股比例相差较大,并且能够对胜利股份的经营实施控制,因此,胜利 投资为公司的控股股东. 9.23% 100% 王鹏、孙波、袁泽沛、李迅、马小其等 43 名自然人 胜利投资 胜利股份 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-42 姓名 在胜利股份的职务 在胜利投资的职务 持有胜利投资股 权比例 王鹏 董事长 董事长 3.18% 翟庆德 副董事长 董事 3.05% 王政 董事、总经理 董事 2.76% 孔凡亭 董事、副总经理 监事 - 孟莲 董事、副总经理 监事 0.91% 臧其文 董事 总会计师 1.73% 自1996 年7月公司上市后至 2002 年11 月, 公司控股股东为山东省胜利集 团公司,其持有的股份性质为国家股.经相关部门批准,山东省胜利集团公司 于2002 年11 月将其持有的胜利股份股权转让给胜利投资,股份性质转变为法 人股,自此,胜利投资一直为胜利股份的控股股东. (三)实际控制人 胜利投资股东为王鹏等 43 名自然人,其中,王鹏、孙波、袁泽沛、李迅、 马小其各持股 350 万股(分别占该公司总股本的 3.18%) ,为并列第一大股东; 马新国等其他 38 名自然人分别持股 60 万股至 337 万股不等.由于胜利投资股 权比较分散, 无持有公司 5%以上股份的股东且各股东持股比例差距较小, 持股 比例最高的股东仅持有公司 3.18%的股份;胜利投资各股东间不存在一致行动 人关系,胜利投资无控股股东,公司无实际控制人. (四)控股股东董事、监事及高级管理人员情况 胜利投资的董事、监事及高级管理人员基本情况如下: 1、董事的基本情况 王鹏先生,生于 1957 年4月,博士,高级经济师,中国籍.历任青岛国棉 四厂技术员、党总支书记、生产调度长,山东省胜利物资总公司副总经理,胜 利股份副总经理、总经理,现任胜利股份董事长、胜利投资董事长.截至 2014 年2月28 日,王鹏持有胜利投资 350 万股,持股比例为 3.18%. 翟庆德先生,生于 1953 年8月,大专学历,高级经济师,中国籍.历任济 南军区内长山要塞区通信科参谋、副科长、科长,山东省经济技术开发中心人 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-43 事培训处处长、山东省房地产集团公司副总经理,现任胜利股份副董事长、胜 利投资董事.截至 2014 年2月28 日,翟庆德持有胜利投资 335 万股,持股比 例为 3.05%. 王政先生,生于 1963 年5月,大学学历,高级工程师,中国籍.历任山东 木材厂技术员、车间主任、分厂厂长、副总经理,胜利股份市场部经理,塑胶 产业部副总经理、总经理,现任胜利股份董事、总经理,胜利投资董事.截至 2014 年2月28 日,王政持有胜利投资 303.93 万股,持股比例为 2.76%. 马新国先生,生于 1950 年9月,中专学历,高级经济师,中国籍.历任胜 利油田孤岛劳动服务公司经理,山东省胜利工程安装公司经理,山东省胜利集 团公司副总裁,现任胜利投资董事.截至 2014 年2月28 日,马新国持有胜利 投资 337 万股,持股比例为 3.06%. 张忠先生,生于 1954 年2月,大专学历,高级政工师,中国籍.历任济南 公交总公司出租汽车公司党委书记、副经理,胜利股份总经理办公室主任、总 经理助理、纪委书记,现任胜利股份副监事长、工会主席,胜利投资董事.截至2014 年2月28 日,张忠持有胜利投资 258 万股,持股比例为 2.35%. 邓永宝先生,生于 1964 年1月,大学学历,高级工程师,中国籍.历任山 东省二轻设计院工程师, 山东胜利股份有限公司东营胜邦塑胶有限公司总经理, 山东胜邦绿野化学有限公司董事长、总经理,现任茌平信发燃气有限公司总经 理, 胜利投资董事. 截至 2014 年2月28 日, 邓永宝持有胜利投资 185.35 万股, 持股比例为 1.69%. 余小娜女士,生于 1973 年9月,硕士研究生学历,中国籍.历任济南市电 信局寻呼台副台长,山东胜利股份有限公司塑胶产业部信息管理员、综合管理 部副经理、经理,山东胜利股份有限公司总经理办公室副主任、主任.现任山 东胜利股份有限公司城镇燃气项目部总经理,胜利投资董事.截至 2014 年2月28 日,余小娜持有胜利投资 308.20 万股,持股比例为 2.80%. 2、监事的基本情况 孔凡亭先生,生于1965年3月,EMBA,研究员,中国籍.历任济南化肥厂 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-44 有限责任公司高级工程师、党委副书记、总经理、党委书记、董事长,胜利股 份董事长助理、生物农化产业部总经理,现任胜利股份董事、副总经理兼农化 事业部总经理. 孟莲女士,生于1965年7月,EMBA,中国籍.历任山东省塑料研究开发中 心研究员、高级工程师,胜利股份发展部经理、青岛胜通海岸置业发展有限公 司总经理、胜利股份天然气事业部总经理,现任胜利股份董事、副总经理.截至2014年2月28日,孟莲持有胜利投资100万股,持股比例为0.91%. 曹蓓女士,生于 1979 年3月,大学学历,政工师.历任山东美捷家用纺织 品有限公司总经理办公室文秘,胜利股份总经理办公室文秘,现任职于胜利股 份证券部,并担任胜利投资监事. 阎春女士,生于 1961 年4月,大专学历,助理工程师,中国籍.历任济南 五金机械总公司会计,胜利股份财务部会计,现任胜利投资财务部经理、监事. 截至 2014 年2月28 日,阎春持有胜利投资 223.50 万股,持股比例为 2.03%. 肖璟川女士,生于 1983 年8月,大学学历,助理工程师,中国籍.历任山 东太古飞机工程有限公司办公室文员,胜利投资经营发展部法律事务,现任胜 利投资总经理办公室文秘、监事. 3、高级管理人员基本情况 臧其文女士,生于 1954 年2月,EMBA,高级会计师,中国籍.历任山东 省建筑工程公司主管会计、财务组长,山东省建筑职工医院主管会计、财务科 科长,山东省中鲁建筑集团财务部主任、总会计师,胜利股份财务部经理、总 会计师,现任胜利股份董事、胜利投资总会计师.截至 2014 年2月28 日,臧 其文持有胜利投资 190 万股,持股比例为 1.73%. 五、公司主营业务情况 胜利股份成立于 1994 年5月, 1996 年在深圳证券交易所挂牌上市. 至2011 年初,公司的主营业务由上市初期的塑胶和贸易业务逐步扩展为塑胶、生物、 农化和贸易业务. 2011 年下半年起公司进入天然气行业, 并进行产业结构调整, 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-45 逐步剥离低效的传统产业,着力培育天然气产业作为公司未来的主导产业. 目前公司致力于天然气终端应用服务,在全国范围内投资、建设、经营天 然气输气管线、管网,CNG 母站,LNG 加工厂,天然气加气站等. 生物产业主要为兽药原料药的经营与销售,公司的主要产品包括黄霉素、 泰妙菌素、 恩拉霉素和海南霉素产品等. 2014 年初, 由于生物产业的持续亏损, 胜利股份选择将其剥离出上市主体. 农化产业主要从事除草剂、杀菌剂、杀虫剂等产品的研发、生产与销售. 公司目前拥有章丘、东营两大生产基地,已通过 ISO9001 质量体系认证、 ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证. 塑胶产业主要从事聚乙烯(PE)管道的生产与销售,公司的主要客户包括 港华燃气、华润燃气、中国燃气、中石油昆仑燃气、新奥燃气等燃气公司. 六、公司主要财务数据 (一)最近三年主要财务数据(合并报表) 单位:万元 项目2013 年2012 年2011 年 营业收入 223,281.59 218,665.97 228,873.33 利润总额 4,567.88 -16,320.19 262.07 归属于上市公司股东的净利润 2,058.00 -14,010.41 727.34 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 1,533.19 -14,229.63 -3,378.32 项目2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日 资产总额 349,105.96 317,520.14 313,395.49 负债总额 215,005.93 186,008.55 173,134.32 归属于上市公司股东的所有 者权益 111,414.53 109,381.78 123,108.83 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-46 (二)最近三年主要财务指标(合并报表) 项目2013 年2012 年2011 年 基本每股收益(元/股) 0.03 -0.22 0.01 稀释每股收益(元/股) 0.03 -0.22 0.01 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元/股) 0.02 -0.22 -0.05 全面摊薄净资产收益率 (%) 1.85 -12.81 0.59 加权平均净资产收益率 (%) 1.86 -12.05 0.59 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率(%) 1.38 -13.01 -2.74 扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率(%) 1.39 -12.24 -2.73 每股经营活动产生的现金 流量净额(元/股) 0.03 0.07 0.19 七、最近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年未进行过重大资产重组. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-47 第三章 交易对方及认购对象基本情况 一、本次交易对方基本情况 本次交易中,胜利股份拟向胜利投资、张德钢及陈正裕发行股份购买其所持 青岛润昊合计 100%的股权、向胜利投资发行股份购买其所持昆仑利用 49%的股 权、向闫长勇、刘宾及孙长峰发行股份购买其所持东泰燃气合计 100%的股权及 东泰压缩合计 100%的股权.胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长 峰为本次重组的交易对方.截至本报告书签署日,各交易方所持交易标的的股权 比例如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 青岛润昊 1 胜利投资 2,392.00 92.00% 2 张德钢 104.00 4.00% 3 陈正裕 104.00 4.00% 合计 2,600.00 100.00% 昆仑利用 1 胜利投资 3,430.00 49.00% 合计 3.430.00 49.00% 东泰燃气 1 闫长勇 813.70 81.37% 2 刘宾 93.30 9.33% 3 孙长峰 93.00 9.30% 合计 1,000.00 100.00% 东泰压缩 1 闫长勇 1,206.00 80.40% 2 刘宾 147.00 9.80% 3 孙长峰 147.00 9.80% 合计 1,500.00 100.00% 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中各交易对手方之间不存在一致行 动人的关系. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-48 二、本次交易对方详细情况 (一)胜利投资 1、胜利投资历史沿革及股东情况 详见"第二章上市公司基本情况之四、公司控股股东和实际控制人". 2、最近三年主营业务发展状况 胜利投资成立至今主营业务为实业投资,最近三年主营业务未发生变化. 3、最近一年财务信息 根据山东大华会计师事务所有限公司为胜利投资出具的鲁大华会审字[2014] 第2129号《审计报告》,胜利投资最近一年的财务数据如下: 单位:万元 项目 2013年12月31日 资产总额 404,317.77 股东权益 153,721.47 归属于母公司所有 者权益 19,099.44 项目 2013年度 营业收入 234,488.87 利润总额 5,275.17 净利润 5,690.86 归属于母公司所有 者的净利润 772.86 4、控制的核心企业和关联企业的基本情况 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-49 胜利投资除持有胜利股份、青岛润昊及昆仑利用的股权以外,其他对外投资 情况如下: 投资企业名称 持股比例 主营业务 山东金中基投资有限公司 40% 实业投资;兴办实业 茌平信发燃气燃气有限公司 90% 注 输气管道、城市燃气管网工程建设; 高唐金时燃气有限公司 85% 注 输气管道、城市天然气管网工程的投资、运营 青岛中石油昆仑能源有限公司 49% 销售压缩天然气(CNG)、液化天然气(LNG) 山东胜利投资股份有限公司 山东胜利股份有限公司山东金中基投资有限公司青岛中石油昆仑天然气利用有限公司青岛中石油昆仑能源有限公司青岛润昊天然气有限公司北京聚德耀信资产管理有限公司山东朗巍实业有限公司茌平信发燃气有限公司高唐金时燃气有限公司9.23% 49% 40% 49% 92% 20% 10% 85% 90% 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-50 投资企业名称 持股比例 主营业务 北京聚德耀信资产管理有限公司 20% 物业管理,项目投资 山东朗巍实业有限公司 10% 汽车装具、汽车及配件的批发、零售 注: 茌平信发燃气燃气有限公司及高唐金时燃气有限公司所列持股比例均为山东金中基 投资有限公司对其的持股比例. (二)自然人交易对方 1、张德钢 (1)基本情况 姓名 张德钢 性别 男 国籍 中国 身份证号 37022119651214**** 住所 山东省青岛市城阳区夏庄街道前古镇村***号 通讯地址 山东省青岛市城阳区夏庄街道银河路***号 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 张德钢,现任现任青岛市城阳区德钢工贸有限公司总经理职位.1965年出 生,毕业于山东行政学院经济管理专业. (2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 青岛市城阳区 德钢工贸有限 公司 1998 年至今 总经理 否(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,除持有青岛润昊 4.00%股权外,张德钢先生未持有 其他公司股权或控制其他公司. 2、陈正裕 (1)基本情况 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-51 姓名 陈正裕 性别 男 国籍 中国 身份证号 37020519410904**** 住所 青岛市南区漳州二路 9 号中商广场*号楼***户 通讯地址 同上 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 陈正裕,1941年出生,毕业于中央党校经济管理专业.历任南车集团四方 机厂副厂长职位. (2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 陈正裕先生现已退休,最近三年并未在任何单位担任任何职位. (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,除持有青岛润昊 4.00%股权外,陈正裕先生未持有 其他公司股权或控制其他公司. 3、闫长勇 (1)基本情况 姓名 闫长勇 性别 男 国籍 中国 身份证号 37252519730131**** 住所 山东省东阿县光明街**号 通讯地址 同上 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 闫长勇,现任东泰燃气及东泰压缩董事长.1973 年出生,历任东阿县环球 商场管理处主任、聊城市永丰市政建设有限公司董事长、东阿县燃气有限责任 公司总经理等职位. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-52 (2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 东阿县燃气有限责 任公司 2008 年2月-2011 年9月总经理 该公司已于 2011 年注销 东阿县东泰压缩天 然气有限责任公司 2010 年至今 董事长 持有该公司 80.40%的股权 东阿县东泰燃气有 限责任公司 2011 年9月至今 董事长 持有该公司 81.37%的股权 (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,除持有东泰燃气 81.37%股权及东泰压缩 80.40%股 权外,闫长勇先生的其他对外直接投资情况如下表所示: 公司名称 成立时间 注册资本 (万元) 持股比例 经营范围 东阿县蓝光燃气销售有限 公司 2004 年11 月25 日30.00 20% 燃气器具、 厨房用品销 售 东阿县东泰市政建设工程 有限公司 2012 年11 月14 日518.00 40% 城市道路、 桥梁建设、 排水工程 4、刘宾 (1)基本情况 姓名 刘宾 性别 男 国籍 中国 身份证号 37252519720617**** 住所 山东省东阿县阿胶街**号 通讯地址 同上 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 刘宾,现任东泰燃气总经理.1972 年出生,历任东阿县鲁西化工集团股份 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-53 有限公司车间主任、东阿县燃气有限责任公司工程部科员、工程部副部长、经 理助理、副经理、总经理. (2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 东阿县燃气有限 责任公司 2009年1月-2011 年9月副总经理 该公司已于 2011 年注销 东阿县东泰燃气 有限责任公司 2011 年9月至今 总经理 持有该公司 9.33%的股权 (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,除持有东泰燃气 9.33%股权及东泰压缩 9.80%股权 外,刘宾先生的其他对外直接投资情况如下表所示: 公司名称 成立时间 注册资本 (万元) 持股比例 经营范围 东阿县东泰市政建设工程有 限公司 2012 年11 月14 日518.00 10% 城市道路、桥 梁建设、排水 工程 东阿县东泰燃气用具销售有 限公司 2011 年1月21 日30.00 50% 燃气器具、厨 房用品销售 东阿县蓝光燃气用具销售有 限公司 2004 年11 月25 日30.00 16% 燃气器具、厨 房用品销售 5、孙长峰 (1)基本情况 姓名 孙长峰 性别 男 国籍 中国 身份证号 37252519801022**** 住所 山东省东阿县曙光街书香门一期*单元****室 通讯地址 同上 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-54 孙长峰,现任东泰燃气党支部书记、东泰压缩总经理.1980 年出生,历任 东阿农业银行办公室主任、东阿县燃气有限责任公司办公室主任、副经理. (2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 东阿县燃气有限 责任公司 2007 年10月-2011 年9月党支部书记 该公司已于 2011 年注销 东泰压缩 2010 年9月至今 总经理 持有该公司 9.80%的股权 东泰燃气 2011 年9月至今 党支部书记 持有该公司 9.30%的股权 (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,除持有东泰燃气 9.30%股权及东泰压缩 9.80%股权 外,孙长峰先生的其他对外直接投资情况如下表所示; 公司名称 成立时间 注册资本 (万元) 持股比例 经营范围 东阿县东泰市政建设工程有 限公司 2012 年11 月14 日518.00 10% 城市道路、桥梁 建设、排水工程 东阿县东泰燃气用具销售有 限公司 2011 年1月21 日30.00 50% 燃气器具、厨房 用品销售 东阿县蓝光燃气用具销售有 限公司 2004 年11 月25 日30.00 16% 燃气器具、厨房 用品销售 三、其他事项说明 (一)交易对方与上市公司的关联关系说明 本次交易对方胜利投资持有上市公司9.23%的股权, 为上市公司的控股股东, 构成上市公司的关联方. 除胜利投资外, 其他交易对方张德钢、 陈正裕、 闫长勇、 刘宾、 孙长峰均承诺, 在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-55 (二)交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 因胜利投资是公司控股股东,胜利投资按相关程序向上市公司推荐了董事、 监事及高级管理人员,截至本报告书签署之日,除胜利投资外,其他交易对方未 向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员. (三)交易对方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 根据交易对方提供的相关承诺,截至本报告书签署之日,本次交易对方胜利 投资及其主要管理人员、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰最近五年内不 存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形. 四、配套募集资金认购对象基本情况 (一)胜利投资基本情况 胜利投资基本情况详见本章 "二、 本次交易对方详细情况之 (一) 胜利投资" . (二)广发证券及广集 5 号基本情况 1、广发证券概况 广发证券的前身是 1991 年9月8日成立的广东发展银行证券部,1993 年 末注册登记为公司,1996 年改制为广发证券有限责任公司,2001 年整体变更为 股份有限公司,是国内首批综合类证券公司.2010 年2月12 日,广发证券在 深圳证券交易所成功上市,股票代码:000776. 截至 2013 年9月30 日,广发证券注册资本 59.19 亿元,合并报表资产总 额1069.79 亿元,归属于母公司股东的所有者权益 343.12 亿元;2013 年1-9 月 合并报表实现营业收入 62.89 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润为 23.06 亿元. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-56 2、广集 5 号基本情况 "广集 5 号"全称为广发金管家新型高成长集合资产管理计划,是一支新 型高成长集合资产管理计划,成立规模为 48,432.08 万份,报告期末计划总份额 为26,681.04 万份,由广发证券管理,中国工商银行股份有限公司托管;2011 年1月11 日中国证监会出具 《关于核准广发证券股份有限公司设立广发金管家 新型高成长集合资产管理计划的批复》 (证监许可【2011】49 号)予以批准, 其基本情况如下: 产品名称 广发金管家新型高成长集合资产管理计划 产品代码 870005 产品类型 非性集合资产管理计划 管理人 广发证券股份有限公司 托管人 中国工商银行股份有限公司 管理期限 本产品不设固定存续期限 封闭期限 3 个月 开放期 自集合计划成立满 3 个月之后的每周的星期五 (遇节假日顺延 至下一个工作日) 投资范围 1、 债券等固定收益类金融产品:0-95% 2、 股票等权益类金融产品:0-95% 3、 现金类资产:5-100% 根据《广发金管家新型高成长集合资产管理计划说明书》,参与对象为具 备适当的金融投资经验和风险承受能力的管理人或推广机构的客户(法律、法 规和有关规定禁止参与者除外),广集 5 号认购对象主要为自然人和机构投资 者.本次交易对方胜利投资、陈正裕、张德钢、闫长勇、刘宾、孙长峰及上市 公司均未直接或通过信托等间接方式参与广集 5 号的认购. 3、广集 5 号投资主办人基本情况 闫鸣先生,硕士,1997 年入职广发证券,历任发展研究中心研究员、投 资自营部研究员、广发增强型基金优选 4 号投资经理助理、广发集合资产管理 计划(3 号)投资经理.现任广发金管家抗通胀通缩集合资产管理计划、广发 金管家理财?策略 1 号集合资产管理计划、广发金管家新型高成长集合资产管 理计划投资主办人. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-57 4、 《广发金管家新型高成长集合资产管理计划资产管理合同》对合同当事 人、集合基本情况、参与和享受分配以及委托人、托管人、管理人的权利义务 等进行了约定. 广集 5 号符合本次发行股份募集资金认购对象条件. (三)广发乾和基本情况 1、广发乾和概况 公司法定中文名称:广发乾和投资有限公司 注册资本:100,000.00 万元 住所:北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号206 室 法定代表人:张少华 成立时间:2012 年5月11 日 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:项目投资;投资管理;投 资咨询. 广发乾和于 2012 年5月11 日在北京市工商行政管理局登记成立,是广发 证券的全资子公司,主要从事另类投资业务.广发乾和成立时注册资本为 5 亿元,2013 年4月广发证券向广发乾和增资 5 亿元,注册资本变更为人民币 10 亿元. 2、广发乾和股权控制关系 100% 广发证券 广发乾和 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-58 3、广发乾和高管基本情况 张少华先生,生于 1965 年12 月,学士,中国籍.历任广发证券投资银行 部副总经理、总经理;广发证券总裁助理兼北京分公司总经理,现任广发证券 总裁助理、广发证券投资银行部总经理及广发乾和董事长. 魏浩田先生,生于 1967年4 月,硕士,中国籍.历任新时代证券股份有限 公司副总裁、平安证券有限责任公司副总裁,现任广发乾和总经理. 齐鲁律师事务所认为: 胜利投资和广发乾和依法设立并有效存续, 已通过最 近一次工商年检,不存在破产、解散、清算及其它根据我国法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定需要终止经营的情形,均具备本次交易的主体资格;广集 5号依法设立并经过中国证监会批准,不存在提前终止或违反法律法规规定的情 形,具备本次交易的资格. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-59 第四章 交易标的基本情况 一、青岛润昊 (一)青岛润昊基本情况 公司名称 青岛润昊天然气有限公司 公司类型 有限责任公司 公司注册地 青岛市四方区万安支路 1 号 办公地址 青岛市海口路 12 号2号楼 法定代表人 王世盟 注册资本 2,600 万元 实收资本 2,600 万元 营业执照注册号 370282228055133 税务登记证号 370205794008126 组织机构代码 79400812-6 经营范围 许可经营项目:危险货物运输(2 类);经营车用天然气(道路 运输经营许可证 有效期至:2016-07-10 燃气经营许可证 有效 期至:2016-05-04). 一般经营项目:天然气的技术信息咨询,以自由资金对外投资, 房屋租赁,场地租赁. (以上范围需经营许可经营的,须凭许可 证经营) 成立日期 2006 年10 月10 日 营业期限 2006 年10 月19 日至永久 (二)青岛润昊历史沿革 1、2006 年10 月设立 青岛润昊原名青岛胜蓝天然气有限公司(以下简称"青岛胜蓝") ,系由胜利 油田青岛石油实业有限公司和自然人王南、 姚红梅于 2006 年10 月出资设立的有 限公司,设立时的注册资本为 1,000 万元.根据青岛华胜有限责任会计师事务所 于2006 年9月28 日出具的青华会所内验字[2006]第A-287 号《验资报告》 ,截至2006 年9月27 日,青岛胜蓝已收到全体股东缴纳的 1,000 万元出资,其中胜 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-60 利油田青岛石油实业有限公司出资 800 万元,王南出资 100 万元,姚红梅出资 100 万元,出资方式均为货币资金,占注册资本的 100%. 青岛胜蓝设立时的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 胜利油田青岛石油实业有限公司 800 80 王南 100 10 姚红梅 100 10 合计1,000 100 2、2007 年11 月股权转让 2007 年11 月19 日,经青岛胜蓝股东会决议通过,王南和胜利油田青岛石 油实业有限公司签署了转让协议, 将其持有的青岛胜蓝 10%的股权转让给胜利油 田青岛石油实业有限公司. 此次股权转让完成后,青岛胜蓝的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 胜利油田青岛石油实业有限公司 900 90 姚红梅 100 10 合计1,000 100 3、2008 年9月股权转让 2008 年9月19 日,经青岛胜蓝股东会决议通过,胜利油田青岛石油实业有 限公司和青岛中孚石油实业有限公司签署了转让协议, 将其持有的青岛胜蓝 90% 的股权转让给青岛中孚石油实业有限公司. 此次股权转让完成后,青岛胜蓝的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 青岛中孚石油实业有限公司 900 90 姚红梅 100 10 合计1,000 100 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-61 4、2009 年2月股权转让 2009 年2月5日,经青岛胜蓝股东会决议通过,青岛中孚石油实业有限公 司和临沂中孚天然气开发利用有限公司签署了转让协议,将其持有的青岛胜蓝 90%的股权转让给临沂中孚天然气开发利用有限公司. 此次股权转让完成后,青岛胜蓝的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 临沂中孚天然气开发利用有限公司 900 90 姚红梅 100 10 合计1,000 100 5、2009 年8月股权转让 2009 年8月21 日,经青岛胜蓝股东会决议通过,临沂中孚天然气开发利用 有限公司、姚红梅与胜利投资签署了转让协议,分别将其持有的青岛胜蓝 90% 和10%的股权转让给胜利投资. 此次股权转让完成后,青岛胜蓝的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 胜利投资 1,000 100 合计1,000 100 6、2011 年5月增资,同时更名为青岛润昊 2011 年5月6日,经青岛胜蓝股东会决议通过,同意吸收黄显阳、张德钢、 陈正裕为新股东,注册资本由人民币 1,000 万元增至人民币 2,600 万元,其中由 股东胜利投资以货币出资 384.5 万元,由新股东黄显阳以货币出资 1,007.5 万元, 张德钢以货币出资 104 万元,陈正裕以货币出资 104 万元.同时,青岛胜蓝更名 为青岛润昊. 2011 年5月18 日, 山东德盛有限责任会计师事务所对本次增资进行了验证, 并出具了鲁德所验[20111-081 号《验资报告》 . 此次增资完成后,青岛润昊的股权结构如下: 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-62 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 胜利投资 1,384.50 53.25 黄显阳 1,007.50 38.75 张德钢 104 4.00 陈正裕 104 4.00 合计2,600 100.00 经核查,本次增资时,黄显阳认购股权系代为持有,代持目的是基于股权结 构及青岛润昊股东会召开、表决程序的方便.黄显阳代持股权明细如下: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 陈兴芳 52.00 2.00 李仪 260.00 10.00 李珍 19.50 0.75 刘高爽 52.00 2.00 刘爽 39.00 1.50 盛念刚 52.00 2.00 孙佳童 39.00 1.50 谭秋梅 117.00 4.50 王聪 39.00 1.50 王军 78.00 3.00 徐晓亮 52.00 2.00 严宁丽 104.00 4.00 杨荪勇 65.00 2.50 余凤英 39.00 1.50 合计 1,007.50 38.75 7、2014 年1月股权转让 为解决委托持股问题,2014 年1月2日,经青岛润昊股东会决议通过,被 委托人黄显阳分别与委托人陈兴芳、李仪、李珍、刘高爽、刘爽、盛念刚、孙佳 童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪勇、余凤英签署了转让协议, 将其持有的青岛润昊 2%、10%、0.75%、2%、1.5%、2%、1.5%、4.5%、1.5%、 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-63 3%、2%、4%、2.5%、1.5%的股权分别转让给上述委托人.此次股权转让完成 后,青岛润昊的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 胜利投资 1,384.50 53.25 张德钢 104.00 4.00 陈正裕 104.00 4.00 陈兴芳 52.00 2.00 李仪 260.00 10.00 李珍 19.50 0.75 刘高爽 52.00 2.00 刘爽 39.00 1.50 盛念刚 52.00 2.00 孙佳童 39.00 1.50 谭秋梅 117.00 4.50 王聪 39.00 1.50 王军 78.00 3.00 徐晓亮 52.00 2.00 严宁丽 104.00 4.00 杨荪勇 65.00 2.50 余凤英 39.00 1.50 合计2,600.00 100.00 齐鲁律师事务所与东方花旗就股权代持事宜分别与黄显阳、张德钢、陈正裕 及上述 14 名委托人进行了访谈确认. 齐鲁律师事务所认为:黄显阳和陈兴芳、李仪、李珍、刘高爽、刘爽、盛念 刚、孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪勇、余凤英等十四人 之间的委托持股行为系各方真实意思表示,不存在《合同法》第五十二条规定的 合同无效的情形;各方已经解除了委托持股关系并已办理完毕工商变更登记手 续,委托持股可能导致的潜在纠纷风险已经消除,青岛润昊真实的股权结构状况 已得到还原,青岛润昊曾存在的委托持股情况不构成本次交易的障碍. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-64 东方花旗认为:青岛润昊股东存在的委托持股情况不违反相关法律、法规和 规范性文件的规定,2014 年青岛润昊股东对委托持股的解除合法有效,不存在 侵害其他人利益的行为;委托持股的解除不存在潜在问题和风险隐患,不会对胜 利股份此次发行股份购买资产构成障碍. 8、2014 年3月股权转让 2014 年3月9日,经青岛润昊股东会决议通过,陈兴芳、李仪、李珍、刘 高爽、刘爽、盛念刚、孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪勇、 余凤英分别与胜利投资签署了转让协议, 将其持有的青岛润昊 2%、 10%、 0.75%、 2%、1.5%、2%、1.5%、4.5%、1.5%、3%、2%、4%、2.5%、1.5%的股权分别 转让给胜利投资.齐鲁律师事务所与东方花旗对上述 14 名转让人进行了访谈, 明确了他们已知悉本次交易的情况及对转让人自身权益的影响, 本次股权转让是 转让人自愿、真实的意思表示. 本次股权转让的主要原因系: (1)胜利投资收购上述自然人股份后,在本次 交易完成时,能进一步提高其对上市公司的持股比例,增强控制力; (2)青岛润 昊近年来未进行现金分红,且若上述自然人成为上市公司的股东,其锁定期将在 一年以上,锁定时间较长,故自然人股东希望通过股权转让尽早获得现金.根据 股权转让协议的约定:本次股权转让按青岛润昊评估值的 75%为原则进行定价, 并约定相应对价应于协议签订后半年内支付完毕. 此次股权转让完成后,青岛润昊的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 胜利投资 2,392.00 92.00 张德钢 104.00 4.00 陈正裕 104.00 4.00 合计2,600.00 100.00 9、关于近三年股权转让价格的说明 近三年青岛润昊股权交易情况如下所示: 转让方 受让方 转让价格 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-65 2014 年1月黄显阳 陈兴芳 无偿转让 李仪 李珍 刘高爽 刘爽 盛念刚 孙佳童 谭秋梅 王聪 王军 徐晓亮 严宁丽 杨荪勇 余凤英 2014 年3月陈兴芳 胜利投资 每股按最终评估价格 的75%进行转让 李仪 李珍 刘高爽 刘爽 盛念刚 孙佳童 谭秋梅 王聪 王军 徐晓亮 严宁丽 杨荪勇 余凤英 2014 年1月的股权转让价格与本次交易存在差异,主要系为解决黄显阳委 托持股问题而发生的.由于黄显阳所转让股份均为代持,故无偿转让. 2014 年3月的股权转让价格按青岛润昊评估值的 75%确定,与本次交易存 在差异,其价格较最终评估价格有所折扣的主要原因系:青岛润昊近年来未进行 现金分红,且若上述自然人成为上市公司的股东,其锁定期将在一年以上,锁定 时间较长,故自然人股东希望通过股权转让尽早获得现金,故转让价格与评估价 格相比有一定的折扣. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-66 (三)青岛润昊股权结构及控制关系情况 截至本报告书签署日,青岛润昊股权结构图如下: (四)青岛润昊下属公司情况 截至本报告书签署之日,青岛润昊无参股、控股子公司. 青岛润昊于 2013 年4月10 日成立市南分公司,负责人为徐志杰,营业执照 注册号为 370202330018380,营业场所为青岛市市南区海口路 12 号2号楼二层 208、209、210 室,经营范围为"一般经营项目:天然气技术的信息咨询. (以上 范围需经许可经营的,须凭许可证经营) ." (五)青岛润昊最近两年的财务数据及财务指标 根据大信会计师事务所为青岛润昊出具的大信审字[2014]第3-00036 号《审 计报告》 ,青岛润昊最近两年财务数据及财务指标如下: 建设中 胜利投资 青岛润昊 92% 张德钢 4% 青岛润昊李沧金水路CNG 加气站青岛润昊市南银海CNG 加气站青岛润昊市南广捷CNG 加气站青岛润昊市北浮山CNG 加气站青岛润昊城阳黑龙江路CNG 加气站青岛润昊开发区海源发LNG 加气站青岛润昊崂山聚福源CNG 加气站青岛润昊市北长沙路CNG 加气站陈正裕 4% 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-67 1、资产负债简表 单位:万元 项目 2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 流动资产合计 1,727.56 824.00 非流动资产合计 4,626.61 3,136.77 资产合计 6,354.17 3,960.77 流动负债合计 3,629.21 1,184.55 非流动负债合计 - - 负债合计 3,629.21 1,184.55 所有者权益合计 2,724.97 2,776.21 2、利润表简表 单位:万元 项目 2013 年度 2012 年度 营业收入 10,636.39 3,581.51 营业利润 336.73 255.31 利润总额 336.64 255.31 净利润 237.51 187.50 3、主要财务指标 项目 2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 资产负债率 57.12% 29.91% 毛利率 23.56% 22.89% 净利润率 2.23% 5.24% 净资产收益率 8.72% 6.75% 4、报告期内享受的财政补贴 报告期内青岛润昊未享受财政补贴. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-68 (六)青岛润昊的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关 联方资金占用情况 1、主要资产状况 根据大信会计师事务所为青岛润昊出具的大信审字[2014]第3-00036 号 《审 计报告》 ,截至 2013 年12 月31 日,青岛润昊总资产 6,354.17 万元,主要资产 情况如下: 单位:万元 项目 金额 占比 说明 货币资金 616.26 9.70% 应收账款 378.87 5.96% 预付账款 334.97 5.27% 其他应收款 391.34 6.16% 对关联方金中基的资金拆 借原值 400 万元,截至本 报告书签署日已收回 存货 6.11 0.10% 固定资产 3,986.10 62.73% 在建工程 83.11 1.31% 长期待摊费用 547.22 8.61% 递延所得税资产 10.18 0.16% (1)土地、房屋租赁情况 序号承租方 加气站 出租方 物业坐落 面积 (平方米) 租赁期限 1 青岛润昊 市南广捷 青岛广捷经贸有 限公司加油站 市南区四川 路19 号4,000 2011.11.10- 2026.11.9 2 青岛润昊 市北浮山 青岛浮山石油化 工有限公司 市北区辽阳 西路 428 号2,000 2012.4.12- 2028.6.30 3 青岛润昊 城阳黑龙江路 青岛城阳区宏达 加油站 城阳区流亭 街道赵戈庄 村北 308 国 道西侧 1,200 2012.8.20- 2027.8.19 4 青岛润昊 李沧金水路 青岛正源石油有 限公司 李沧区金水 路66 号1,500 2013.7.1- 2033.6.30 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-69 序号承租方 加气站 出租方 物业坐落 面积 (平方米) 租赁期限 5 青岛润昊 市南银海 青岛银海大世界 市南区东海 中路 30 号2,000 2013.6.1- 2033.5.31 6 青岛润昊 开发区海源发 青岛海源发加油 站有限公司 黄岛经济技 术开发区红 石崖镇 5,000 2012.10.28- 2032.10.27 7 青岛润昊 崂山聚福源 青岛聚福源工贸 有限公司 崂山区海尔 路1,500 2013.10.1- 2023.9.30 8 青岛润昊 市北长沙路 青岛益康顺工贸 有限公司 市北区长沙 路89 号-2013.11.1- 2033.10.31 9 青岛润昊 市北长沙路 青岛大华实业总 公司 市北区长沙 路89 号1,200 2013.11.1- 2033.10.31 10 青岛润昊 城阳春城路 注 青岛市城阳区德 钢工贸有限公司 城阳区春城 路北端 2,000 2012.5.17- 2030.5.16 11 青岛润昊 市南分公司 胜利股份 青岛市海口 路12 号325.81 2013.6.1- 2014.12.31 注: 城阳春城路站为油气合建站, 由青岛润昊与昆仑利用共同向青岛市城阳区德钢工贸 有限公司租赁,青岛润昊承租加油站项目,后转租给青岛全泰化工油品有限公司,租赁期为 2013 年8月6日至 2030 年5月16 日. 青岛润昊的办公及加气站土地和房产全部为租赁所得,其中加气站的租赁 期为 10-20 年不等,办公用房由青岛润昊与胜利股份每年签署租赁合同. 东方花旗认为:青岛润昊加气站租赁的土地和房产产权关系清晰,租赁合 同真实有效,具有合法的租赁关系,符合行业惯例,且租赁期限较长,不会影 响青岛润昊正常的生产经营,因此不会对上市公司本次发行股份购买资产构成 障碍. (2)运输车辆 序号 车辆牌号 行驶证载权利人 车辆名称 购置日期 1 鲁BM5K16 青岛润昊 小型轿车 2012-05 2 鲁BG0J91 青岛润昊 小型轿车 2012-05 3 鲁BN0J96 青岛润昊 小型轿车 2012-05 4 鲁BR2K78 青岛润昊 小型普通客车 2012-08 5 鲁BQ9G09 青岛润昊 小型普通客车 2012-08 6 鲁BS0S38 青岛润昊 轻型普通货车 2012-08 7 鲁B017NQ 青岛润昊 小型普通客车 2013-04 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-70 序号 车辆牌号 行驶证载权利人 车辆名称 购置日期 8 鲁B099PJ 青岛润昊 小型轿车 2013-07 9 鲁B755PJ 青岛润昊 小型轿车 2013-07 10 鲁BP9795 青岛润昊 重型半挂牵引车 2012-08 11 鲁BP9763 青岛润昊 重型半挂牵引车 2012-08 12 鲁BP9772 青岛润昊 重型半挂牵引车 2012-08 13 鲁BP9785 青岛润昊 重型半挂牵引车 2012-08 14 鲁BP9793 青岛润昊 重型半挂牵引车 2012-08 15 鲁BQ7573 青岛润昊 重型半挂牵引车 2012-11 16 鲁BS7781 青岛润昊 重型半挂牵引车 2013-07 17 鲁BS7095 青岛润昊 重型半挂牵引车 2013-07 18 鲁BT6057 青岛润昊 重型半挂牵引车 2013-11 19 鲁BT6131 青岛润昊 重型半挂牵引车 2013-11 20 鲁BR997 挂 青岛润昊 重型罐式半挂车 2013-11 21 鲁BR998 挂 青岛润昊 重型罐式半挂车 2013-11 22 鲁BM110 挂 青岛润昊 重型罐式半挂车 2012-08 23 鲁BM111 挂 青岛润昊 重型罐式半挂车 2012-08 24 鲁BM255 挂 青岛润昊 重型罐式半挂车 2012-08 25 鲁BM256 挂 青岛润昊 重型罐式半挂车 2012-08 26 鲁BM283 挂 青岛润昊 重型罐式半挂车 2012-08 27 鲁BM258 挂 青岛润昊 重型罐式半挂车 2012-08 28 鲁BM286 挂 青岛润昊 重型罐式半挂车 2012-08 29 鲁BM287 挂 青岛润昊 重型罐式半挂车 2012-08 30 鲁BM120 挂 青岛润昊 重型罐式半挂车 2012-08 31 鲁BM278 挂 青岛润昊 重型罐式半挂车 2012-08 32 鲁BM806 挂 青岛润昊 重型罐式半挂车 2012-10 33 鲁BM811 挂 青岛润昊 重型罐式半挂车 2012-10 34 鲁BM253 挂 青岛润昊 重型罐式半挂车 2013-04 35 鲁BP715 挂 青岛润昊 重型罐式半挂车 2013-04 36 鲁BQ355 挂 青岛润昊 重型罐式半挂车 2013-07 37 鲁BQ369 挂 青岛润昊 重型罐式半挂车 2013-07 38 鲁BQ379 挂 青岛润昊 重型罐式半挂车 2013-07 39 鲁BQ389 挂 青岛润昊 重型罐式半挂车 2013-07 2、主要负债状况 根据大信会计师事务所为青岛润昊出具的大信审字[2014]第3-00036 号 《审 计报告》 ,截至 2013 年12 月31 日,青岛润昊总负债 3,629.21 万元,主要负债 情况如下: 单位:万元 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-71 项目 金额 占比(%) 说明 短期借款 790.00 21.77% 应付账款 2,404.66 66.26% 主要为购买设备欠款 预收账款 371.91 10.25% 应付职工薪酬 87.42 2.41% 应交税费 -24.80 -0.68% 3、资产抵押、质押及担保情况 根据大信会计师事务所为青岛润昊出具的大信审字[2014]第3-00036 号《审 计报告》 ,截至 2013 年12 月31 日,青岛润昊的资产不存在抵押、质押及担保情 况. 4、对外担保情况 截至 2013 年12 月31 日,青岛润昊不存在对外担保情况. 5、关联方资金占用情况 截至本报告书签署日,青岛润昊无应收股东、控股股东的款项,其股东、控 股股东及其关联方不存在占用青岛润昊非经营性资金的情形. (七)青岛润昊取得的业务资质 截至本报告书签署日,青岛润昊已取得如下业务资质: 序号 证照名称 编号 发证单位 发证日期 有效期限 持证单位 1 燃气经营许可证 青燃经字第0052号 青岛市政公用 局2011.5.4 2016.5.4 青岛润昊 2 道路运输经营许 可证 鲁交运管许可青字 370205003524号 青岛市道路运 输管理局 2012.7.11 2016.7.10 青岛润昊 3 燃气供应许可证 青燃供T字106号 青岛市市政公 用局 2012.5.2 2017.5.2 市南广捷加气 站4气瓶充装许可证 TS4237E32-2016 山东省质量技 术监督局 2012.7.7 2016.7.6 市南广捷加气 站/李沧金水 路加气站 5 燃气供应许可证 青燃供T字0108号 青岛市市政公 用局 2012.11.2 2017.11.2 市北浮山加气 站 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-72 序号 证照名称 编号 发证单位 发证日期 有效期限 持证单位 6 气瓶充装许可证 TS4237G32-2016 山东省质量技 术监督局 2012.11.26 2016.11.25 市北浮山加气 站7燃气供应许可证 青燃供T字2007号 青岛市城阳区 城市规划建设 局2013.3.25 2018.3.25 城阳黑龙江路 加气站 8 气瓶充装许可证 TS4237M31-2017 山东省质量技 术监督局 2013.7.11 2017.7.10 城阳黑龙江路 加气站 9 燃气供应许可证 青燃供T字第0109号 青岛市市政公 用局 2013.7.11 2018.7.11 李沧金水路加 气站 10 气瓶充装许可证 TS4237E32-2016 山东省质量技 术监督局 2012.7.7 2016.7.6 李沧金水路加 气站 11 燃气供应许可证 青燃供T字第0110号 青岛市市政公 用局 2013.9.27 2018.9.27 市南银海加气 站12 气瓶充装许可证 TS4237090-2018 山东省质量技 术监督局 2014.1.10 2018.1.9 市南银海加气 站 目前,青岛润昊尚有三个加气站尚未取得经营所需的经营资质,其中海源 发LNG 加气站和崂山聚福源 CNG 加气站《燃气供应许可证》和《气瓶充装许 可证》尚在办理中,市北长沙路 CNG 加气站尚处于建设之中. 东方花旗认为:截止本报告签署日,除海源发 LNG 加气站、崂山聚福源 CNG 加气站及市北长沙路 CNG 加气站的《燃气经营许可证》和《气瓶充装许 可证》正在办理外,无其他应办而未办的资质,青岛润昊目前已取得业务经营 所需的批准及资质证书且上述资质证书均处于有效期限内,不存在立项、环保、规划、建设施工、用地等报批事项,符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定,不会影响其合法经营. (八)青岛润昊主营业务发展情况 1、青岛润昊主营业务概况 青岛润昊主要从事车用天然气 (含CNG、 LNG) 的销售, 目前建成投产 CNG 加气子站 5 座, LNG 加气子站 1 座. 2013 年度, 青岛润昊 CNG 加气总量 2,852.81 万立方米, LNG 加气总量 841.56 吨; 实现销售收入 10,566.39 万元, 净利润 237.51 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-73 万元. 2、业务流程图及主要经营模式 (1)业务流程 青岛润昊主要业务为车用 CNG 和LNG 的销售, CNG 和LNG 加气子站的工 艺流程描述如下: ① CNG 子站工艺流程: A、加压充装环节 在母站将上游主管道天然气进一步净化处理,压缩到 20-25Mpa 高压,充装 到天然气槽车的高压瓶组中. B、高压槽车转运环节: 高压天然气集束瓶组转运车采用撬装组合,根据用户用量灵活运输调整,每 次天然气运量可达 4000-5000 Nm3. C、液压子站卸车充装环节 槽车中储存的天然气经过加气子站的液压式撬体加压排气工序后, 供给车用 燃气用户使用. 工艺流程示意图: ② LNG 子站工艺流程: A、上游液化工厂生产环节 在液化工厂将上游主管道天然气进一步净化处理,低温液化为 LNG 后,充 装到专用运输槽车中. 气源地 母站净化、压缩 CNG 槽车运输 液压式加气设备 CNG 汽车用户 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-74 B、LNG 槽车转运环节 低温 LNG 采用槽车运输,根据用户用量灵活运输调整,每次天然气运量可 达30000 Nm3 . C、LNG 子站卸车充装环节 槽车中储存的液化天然气经过加气子站的低温泵撬体充装工序后, 供给车用 燃气用户使用. 工艺流程示意图: (2)主要经营模式 ① 采购模式 青岛润昊的主要业务是车用天然气的销售,主要采购的是天然气及设备, 采购模式是直接与供应商签订合同,付款节奏根据项目进度分批付款.其中 CNG 气源主要向昆仑利用采购, 青岛润昊根据自身经营计划确定年度预计采购 量,并与昆仑利用签订采购合同.实际运营中,青岛润昊各个加气子站会根据 当天的运营情况上报昆仑利用次日的用气计划,根据气站内加气槽车中剩余的 气量,提前通知昆仑利用将满车天然气送达气站,采购价格为昆仑利用母站的 统一批发价,定期结算. LNG 的供应商包括鄂尔多斯市星星能源有限公司、山东恒福绿洲新能源有 限公司和华港集团(上海)沃金燃气有限公司.青岛润昊每月 25 日根据用气情 况向供应商提供下月月度 LNG 采购计划,供应商负责将 LNG 汽运至加气站, 按重量计量,采购价格每月根据国家政策及市场行情进行具体约定,定期结算. ② 运营模式 气源地 液化工程低温液化 LNG 槽车运输 子站加气设备 LNG 汽车用户 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-75 青岛润昊自有加气站销售的主要服务对象是青岛地区的公交车辆、出租车 辆. 车辆配送工业用户的主要服务对象是青岛地区使用天然气进行生产的工厂, 通过高压释放实现供气,现有客户主要为纺织和陶瓷企业.CNG 对外批发业务 的主要服务对象是青岛地区及周边 200 公里以内的自用气单位及其他加气站. ③ 销售模式 青岛润昊的主要业务是压缩天然气的销售, 主要的模式是自有加气站销售、 车辆配送工业用户、 CNG 对外批发业务. 销售渠道主要为直销渠道、 流通渠道. 直销渠道通过自建加气站或者配送工业客户,将天然气销售给终端消费者,目 前已经建成营业 CNG 加气站 5 座,LNG 加气站 1 座,在建 CNG 加气站 2 座. 流通渠道通过销售给其他加气站、燃气公司,然后由对方销售给终端消费者, 目前已有中国石油化工股份有限公司山东石油分公司、青岛新奥新城燃气有限 公司、青岛中能通用燃气有限公司、青岛中石油昆仑能源有限公司等外销客户. 3、主要产品的生产、销售情况 根据青岛润昊经审核的财务报告,相关财务数据如下: (1)最近两年的营业收入构成情况如下: ① 按业务构成分类 项目 2013 年2012 年 金额 (万元) 占比 (%) 金额 (万元) 占比 (%) 零售 6,473.44 61.26 2,534.59 70.77 批发 4,092.95 38.74 1,046.92 29.23 合计 10,566.39 100.00 3,581.51 100.00 ② 按业务区域分类 省份 2013 年2012 年 金额 (万元) 占比 (%) 金额 (万元) 占比 (%) 青岛 10,566.39 100.00 3,581.51 100.00 合计 10,566.39 100.00 3,581.51 100.00 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-76 ③ 按产品分类 产品 2013 年2012 年 金额 (万元) 占比 (%) 金额 (万元) 占比 (%) CNG 10,076.33 95.36 3,581.51 100.00 LNG 490.06 4.64 - - 合计 10,566.39 100.00 3,581.51 100.00 (2)产品的产量和销售情况 青岛润昊最近两年的加气量和销售情况如下: ① 各加气站的加气量及销售情况 加气站 2013 年2012 年 加气量 (万立方米) 收入 (万元) 加气量 (万立方米) 收入 (万元) 广捷(CNG)加气站 693.08 2,661.53 610.92 2,266.84 浮山(CNG)加气站 507.25 1,982.34 70.69 267.75 黑龙江路 CNG)加气站 150.69 601.67 - - 金水路(CNG)加气站 97.60 397.84 - - 银海(CNG)加气站 81.02 340.00 - - 批发客户 1,323.17 4,092.95 395.41 1,046.92 合计 2,852.81 10,076.33 1,077.02 3,581.51 加气站 2013 年2012 年 加气量 (吨) 收入 (万元) 加气量 (吨) 收入 (万元) 海源发(LNG)加气站 841.56 490.06 - - ② 最近两年的产能利用率如下表: 加气站 2013 年2012 年 加气量 (万立方米) 产能 (万立方米) 产能利 用率 加气量 (万立方米) 产能 (万立方米) 产能利 用率 广捷(CNG)加 气站 注1693.08 730.00 94.94% 610.92 648.89 94.15% 浮山(CNG)加 气站 注2507.25 547.50 92.65% 70.69 91.25 77.47% 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-77 加气站 2013 年2012 年 加气量 (万立方米) 产能 (万立方米) 产能利 用率 加气量 (万立方米) 产能 (万立方米) 产能利 用率 黑龙江路 (CNG)加气站 注3150.69 392.38 38.40% - - - 金水路(CNG) 加气站 注497.60 244.85 39.86% - - - 银海(CNG)加 气站 注581.02 164.25 49.33% - - - 加气站小计 1,529.64 2,078.98 73.58% 681.61 740.14 92.09% 批发客户 1,323.17 - - 395.41 - - 合计 2,852.81 - - 1,077.02 - - 加气站 2013 年2012 年 加气量 (吨) 产能 (吨) 产能利 用率 加气量 (吨) 产能 (吨) 产能利 用率 海源发(LNG) 加气站 注6841.56 2,880.00 29.22% - - - 注1:广捷(CNG)加气站于 2012 年2月9日开始营业. 注2:浮山(CNG)加气站于 2012 年10 月29 日开始营业. 注3:黑龙江路(CNG)加气站于 2013 年4月12 日开始营业. 注4:金水路(CNG)加气站于 2013 年7月20 日开始营业. 注5:银海(CNG)加气站于 2013 年9月12 日开始营业. 注6:海源发(LNG)加气站于 2013 年9月23 日开始试营业,由于经营资质问题于 2013 年12 月3日起暂停营业. ③ 天然气销售价格变动情况 2013 年9月12 日后(含) 2013 年9月12 日前 价格(含税,元/立方米) 4.75 4.28 根据《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》 (发改价格[2013]1246 号) 、 《山东省物价局关于调整天然气价格的通知》 (鲁价格一发[2013]75 号)及 《青岛市物价局关于调整我市车用天然气销售价格的通知》 (青价格[2013]42 号)的有关规定,自2013 年9月12 日零时起,青岛市车用天然气销售价格由 4.28 元/立方米调整为 4.75 元/立方米. (3)青岛润昊主要客户情况 报告期内,青岛润昊前五名客户情况如下: 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-78 ① 2013 年前 5 名客户情况 单位:万元 序号 客户名称 主要交易产品 销售金额 占营业收入比例 1 青岛公交集团 CNG 1,121.17 10.54% 2 澳斯顿新材料(青岛)有限公司 CNG 844.41 7.94% 3 青岛中石油昆仑能源有限公司 CNG 684.64 6.44% 4 青岛盛源达纺织服装有限公司 CNG 5,30.81 4.99% 5 中国石油化工股份有限公司山 东石油分公司 CNG 481.91 4.53% 合计 3,662.96 34.44% ② 2012 年前 5 名客户情况 单位:万元 序号 客户名称 主要交易产品 销售金额 占营业收入比例 1 青岛公交集团 CNG 916.10 25.58% 2 中国石油化工股份有限公司山 东石油分公司 CNG 457.72 12.78% 3 青岛新奥新城燃气有限公司 CNG 405.62 11.33% 4 平武县天然气有限责任公司 CNG 78.71 2.20% 5 青岛渝金恒石油化工有限公司 CNG 47.77 1.33% 合计 1,905.92 53.22% 报告期内, 青岛润昊不存在向单个客户销售比例超过营业收入 50%的情况. 2013 年,青岛润昊向关联方青岛中石油昆仑能源有限公司销售 CNG684.64 万元,占青岛润昊当年营业收入的 6.44%,主要原因是采购 CNG 需要通过槽车将 天然气运输至加气站, 而青岛中石油昆仑能源有限公司没有危险货物运输资质, 因此向有资质的青岛润昊采购并由青岛润昊负责运送.除此之外,青岛润昊的 董事、 监事、 高级管理人员和其他核心人员以及 5%以上股份的股东与前五大客 户无关联关系. 4、主要产品的原材料和能源供应情况 (1)主要采购项目 青岛润昊的主要业务是车用天然气的销售,主要采购项目是天然气. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-79 (2)对主要供应商采购情况 报告期内,青岛润昊只有 2 名供应商,其采购情况如下: ① 2013 年前 2 名供应商情况 单位:万元 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占总采购比例 1 昆仑利用 CNG 7,718.34 94.68% 2 鄂尔多斯星星能源有限公司 LNG 434.04 5.32% 合计 8,152.38 100.00% ② 2012 年供应商情况 单位:万元 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占总采购比例 1 昆仑利用 CNG 2,804.83 100% 合计 2,804.83 100% 报告期内,青岛润昊的 CNG 全部向昆仑利用采购,属于关联交易,主要原 因是天然气属于垄断资源,采购价格依据市场价格确定.除此之外,青岛润昊 的董事、 监事、 高级管理人员和其他核心人员以及 5%以上股份的股东与供应商 无关联关系. 5、产品质量、安全生产及环境保护情况 (1)产品质量管控情况 在质量控制方面,由于青岛润昊的主营业务为天然气销售,不涉及天然气 的开采与生产,因此不能对天然气的质量加以控制. 青岛润昊严格按照国家《压缩天然气加气机检定规程》的管理规定,每半 年由质量技术监督局对每台流量计、压力表、压力阀、气瓶等进行检验,审定 合格后方能投入使用,并编制质量管理手册,以确保各种设备、仪表处于正常 运作状态. (2)安全生产情况 本着"管生产必须管安全"的方针,青岛润昊树立了"安全生产,人人有责" 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-80 的指导思想,由分管生产的副总经理兼任安全总监,下设安全办公室.安全办 公室设专职安全员一名,负责青岛润昊安全管理工作.另外各部门、场站设专 (兼)职安全员. 青岛润昊本着"预防为主,防治结合"的原则,建立、健全了安全生产管理 体系,明确安全管理的具体措施,并设置了以下管理制度: 《安全管理办法》 、 《安全生产例会制度》 、 《安全生产责任制》 、 《安全工作小组职责》 、 《安全事故 管理规定》 、 《安全考核制度》 、 《场站评优办法》 、 《劳保防护用品管理办法》 、 《CNG 加气站设备操作规范》 、 《防火防爆十大禁令》 、 《反违章禁令》 、 《驾驶员、押运 员违章处理制度》 、 《安全培训管理办法》 、 《安全资金投入保障制度》 、 《事故报 告、调查、处理管理制度》 、 《事故隐患整改制度》 、 《安全生产监督检查管理制 度》等. 青岛润昊自设立以来,未发生安全生产事故. 青岛润昊已按照 《企业安全生产费提取和使用管理办法》 (财企[2012]16 号) 的规定提取和使用安全生产费.根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014] 第3-00036 号审计报告,青岛润昊提取和使用安全生产费情况如下: 单位:万元 公司名称 2012 年12 月31 日结 余金额 2013 年提取 2013 年使用 2013 年12 月31 日结 余金额 青岛润昊 - 91.63 91.63 - 青岛润昊对于安全制度的设立及安全费用的提取与使用符合国家关于安全 生产的要求.未来青岛润昊将继续按照 《企业安全生产费提取和使用管理办法》 的规定提取和使用安全生产费. (3)青岛润昊环保情况 天然气作为清洁能源,其销售业务不属于高污染行业. (九)青岛润昊的估值情况 中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求,确定采用收益法和资产 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-81 基础法两种方法对标的资产进行评估,最终采用了收益法评估结果作为本次交 易标的最终评估结论. 根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3118 号《资产评估报告》 ,截 至评估基准日 2013 年12 月31 日,青岛润昊总资产账面价值为 6,354.17 万元, 负债账面价值为 3,629.21 万元, 股东全部权益账面价值为 2,724.97 万元(账面值 业经大信会计师事务所审计),评估后企业股东全部权益价值为 11,043.36 万元, 增值 8,318.39 万元,增值率 305.27%. 1、收益法评估情况 (1)基本假设 ① 一般性假设 A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗 拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响,假设评估基准日后被评估单位持 续经营. B、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力 担当其职务. C、除非另有说明,青岛润昊完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影 响青岛润昊发展和收益实现的重大违规事项. D、青岛润昊未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致. E、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等评估基准日后不发生重大变化. F、 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均 流出. G、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-82 H、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资 产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信.被评估单位或评估对象不存 在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产 评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项. ② 特殊假设 A、青岛润昊在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、营运模 式等与目前方向保持一致.且在未来可预见的时间内青岛润昊按提供给评估师 的发展规划进行发展,生产经营政策不做重大调整. B、本次评估假设青岛润昊生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许 可证等在未来年度到期后均能通过申请继续取得. C、本报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值的影响. D、假设青岛润昊的开发区海源发加气站、崂山区聚福源加气站、市北长 沙路加气站能按照企业经营计划投入运营,与天然气相关业务所需的资质许可 可以如期取得,且该些证照在到期后可以通过申请继续取得. E、青岛润昊目前经营租赁的房产、土地在租赁期满后,可以在同等市场条 件下续租,不影响其正常的生产经营. F、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追 加付出的价格等对评估结论的影响. (2)收益模型及具体方法 ① 评估模型 本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型. ② 收益法具体方法 A、计算公式 股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-83 其中:经营性资产价值按以下公式确定 企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的 预测期之后的自由现金流量现值 明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时 间. B、预测期的确定 根据青岛润昊的实际状况及企业经营规模,预计青岛润昊在未来几年业绩 会稳定增长,据此,本次预测期选择为 2014 年至 2018 年,以后年度收益状况 保持在 2018 年水平不变. C、收益期的确定 根据对青岛润昊所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断, 考虑到青岛润昊具有较强的市场运营能力和市场开拓能力,具有一定的市场竞 争能力及持续经营能力,本次评估收益期按永续确定. D、自由现金流量的确定 本次评估采用企业自由现金流量,自由现金流量的计算公式如下: (预测期内每年)自由现金流量=息税前利润* (1-所得税率)+折旧及摊销-资 本性支出-营运资金追加额 E、终值的确定 对于收益期按永续确定的,终值公式为: Pn=Rn+1* 终值折现系数. Rn+1 按预测期末年现金流调整确定. F、年中折现的考虑 考虑到自由现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此自由现金 流量折现时间均按年中折现考虑. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-84 G、折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现 金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC). 公式:WACC=Ke* E/(D+E)+Kd* D/(D+E)* (1-T) 式中:Ke:权益资本成本; Kd:债务资本成本; T:所得税率; E/(D+E):股权占总资本比率; D/(D+E):债务占总资本比率; 其中:Ke=Rf+β*RPm+Rc Rf=无风险报酬率; β=企业风险系数; RPm=市场风险溢价; Rc=企业特定风险调整系数. H、溢余资产价值的确定 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产.被评估单位无溢余资产. I、非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的,未纳入收益预测范围 的资产及相关负债,采用成本法进行评估. J、有息债务价值的确定 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及 相关利息.被评估单位的有息债务为短期借款.有息债务以核实后的账面值作 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-85 为评估值. (3)预测期的收益预测 ① 营业收入的预测 本次评估对于青岛润昊未来营业收入的预测是根据青岛润昊目前的经营状 况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的. 青岛润昊未来年度收入来源于两块业务,车用天然气加气站的运营以及天 然气批发业务. A、车用天然气加气站的营业收入预测 车用天然气加气站营业收入包括车用压缩天然气(CNG)和车用液化天然气 (LNG)的销售. 近年来,青岛市机动车保有量在快速增长,特别是小型汽车保有量以年均 20%以上的增长速度在迅猛增加, 相关数据显示, 2012 年全市汽车保有量 132.19 万辆,其中黄标车约 14.51 万辆,约占汽车保有量的 10.98%,但其氮氧化物排 放量却占汽车排放总量的 49.44%.黄标车数量所占比重虽然不到 1/5,却占氮 氧化物排放总量的近一半.随着机动车保有量的快速增长,以氮氧化物为标志 的机动车排气污染明显加重,并成为影响大气环境质量的重要因素.为减轻环 境质量影响青岛市大力推广应用燃气汽车.天然气汽车具有经济节能和环保两 大特点,是城市公共交通发展的主要车辆.近几年,随着天然气汽车保有量的 增加, 对CNG 加气站的需求也不断的增大. 目前, 青岛市已经初步形成了 CNG 加气网络.LNG 加气站的建设相对滞后.LNG 发展潜力大,市场需求大,但由 于国家行业标准出台晚,LNG 加气站的建设相对滞后. 青岛车用天然气主要的目标市场为青岛市及周边县市出租车、公交车及运 输车.全市出租车 12000 余辆,公交车 5800 余辆.目前,约10000 余辆出租车 和1500 余辆公交车改装成车用天然气燃料. 青岛市在天然气出租车的改装和使 用上已取得了良好的效果,行业内部对使用天然气汽车的积极性很高,并且出 租车主要在市区运行,具有使用天然气汽车的优越条件;城市公交车基本行驶 在城区内,日均行程较大,速度较慢,又频繁停靠,尾气的排放量及污染物的 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-86 浓度较大,为减少城市的大气污染,天然气公交车的推广应用尤为重要.天然 气公交车在青岛市已取得了良好的运行效果,政府推动天然气公交车应用的力 度较大.天然气小汽车的推广应用受国家汽车产业发展政策、能源利用结构、 天然气加气设施的完善程度等因素的影响. 预计随着燃气汽车技术水平的提高, 青岛市能源利用结构的进一步优化以及加气站服务网络的完善,部分小汽车也 将积极使用天然气作为燃料.此外,由于成品油价格的不断攀升,天然气供应 量的逐渐充足,国内车用天然气汽车研发水平不断的提高和加气站网点布局的 规模化和网络化, 不仅越来越多的私人小汽车将向 CNG 汽车方向发展, 而且政 府部门和企业的公务用车、固定线路的长途客运汽车,以及提供城市公共服务 的中小型作业车和送货车也都有潜力发展成为 CNG 汽车. 再加上天然气具有清 洁、 质优、 价廉的优势, 车用天然气市场的市场前景也越来越广阔. 预计到 2015 年,青岛市车用天然气需求将达到 3 亿立方米以上. B、批发业务的营业收入预测 青岛润昊批发客户主要为青岛地区工厂生产燃料使用 CNG 天然气的单位, 以及青岛地区及周边 200公里以内的自用CNG 天然气单位及CNG加气站单位. 批发客户以自提为主,部分客户使用青岛润昊的运输车队需根据日用气计划提 前通知运输车队,车队统一调度配送,相关运费由客户承担.青岛润昊坚持重 点发展优质客户,本次评估根据天然气发展规划,以企业历史数据为基础,结 合批发客户用气需求及企业未来发展规划,预测以后年度的批发业务收入. 青岛润昊销售均价情况统计如下: 所属公司 类别 单位 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年-永续年 青岛润昊 CNG 加气站 元/立方米 4.17 4.17 4.17 4.17 4.17 4.17 LNG 加气站 元/公斤 5.75 5.75 5.75 5.75 5.75 5.75 CNG 批发 元/立方米 3.55 3.55 3.56 3.57 3.58 3.58 综上所述,青岛润昊未来年度营业收入预测如下: 单位:人民币元 序号 收入类别(明细) 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 主营业务收入: 1 加气站营业收入 134,819,200.00 168,841,300.00 175,408,800.00 180,444,700.00 184,713,700.00 2 批发客户 43,287,900.00 44,009,500.00 47,492,200.00 50,762,500.00 52,359,400.00 主营业务收入小计 178,107,100.00 212,850,800.00 222,901,000.00 231,207,200.00 237,073,100.00 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-87 ② 营业成本的预测 营业成本主要为主营业务成本及其他业务成本. 根据签订的天然气采购协议, 以后年度 CNG 采购价格以 3.35 元/立方米(含 税价)预测,LNG 采购价格以 5.8 元/公斤(含税价)预测. 其他业务成本包括春城路加油站租赁成本、折旧. 根据青岛润昊与青岛城阳区德钢工贸有限公司签订的租赁协议,加油站租 赁期为 2012 年5月17 日至 2030 年5月16 日,合计 18 年,租金每年 10 万元. 以后年度租赁成本的预测根据合同每年 10 万元进行测算. 折旧是指青岛润昊用于出租春城路加油站的固定资产每年的折旧额.按固 定资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测. 青岛润昊近年采购均价及预测均价如下表: 所属公司 类别 单位 2012 年2013 年2014 年及以后年度 青岛润昊 CNG 元/立方米 2.56 2.69 2.96 LNG 元/公斤 — 5.16 5.13 综上所述,青岛润昊未来年度营业成本预测如下: 金额单位:人民币元 序号 成本类别(明细) 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 主营业务成本: 1 加气子站营业成本 99,644,500.00 126,546,600.00 131,192,300.00 134,757,700.00 137,782,900.00 2 批发客户成本 36,085,400.00 36,733,600.00 39,542,600.00 42,135,600.00 43,324,000.00 主营业务成本小计 135,729,900.00 163,280,200.00 170,734,900.00 176,893,300.00 181,106,900.00 其他业务成本 1 折旧 86,700.00 86,700.00 86,700.00 86,700.00 86,700.00 2 春城路租赁成本 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 其他业务成本小计 186,700.00 186,700.00 186,700.00 186,700.00 186,700.00 营业成本合计 135,916,600.00 163,466,900.00 170,921,600.00 177,080,000.00 181,293,600.00 ③ 营业税金及附加的预测 营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费 附加. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-88 营业税按其他业务中服务收入的 5%计缴, 城建税按应交流转税的 7%计缴, 教育费附加按应交流转税的 3%计缴,地方教育费附加按应交流转税的 2%计缴. 各年度营业税金及附加预测结果如下表所示: 金额单位:人民币元 税种 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 营业税金及附加 443,800.00 761,000.00 798,200.00 825,400.00 847,500.00 ④ 销售费用的预测 青岛润昊的销售费用主要包括职工薪酬、折旧、物料消耗费、运输费、修 理费、租赁费、办公费及其他等费用. 职工薪酬包括工资、福利费、奖金、劳务费等,参考人事部门提供的未来 年度人工需求量因素,并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测未来 年度员工人数、工资总额.企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保 费用以及住房公积金等,上述各项费率以法律法规规定的比率计缴,计算基数 为当期工资总额.对于累计折旧的测算,除了现有存量资产外,以后各年为了 维持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对原有资产进 行更新,根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资 产),来测算折旧.租赁费根据已签订的租赁合同确定,物料消耗费、运输费、 修理费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长.其余费用结合企业未来 营业规模,对未来各年度进行预测. ⑤ 管理费用的预测 青岛润昊的管理费用主要包括工资、折旧费、差旅费、业务招待费、办公 费、租赁费等费用. 人工工资包括工资、奖金、劳务费等,参考人事部门提供的未来年度人工 需求量因素,并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工 人数、工资总额.企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及 住房公积金等,上述各项费率以法律法规规定的比率计缴,计算基数为当期工 资总额.对于累计折旧和摊销的测算,除了现有存量资产外,以后各年为了维 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-89 持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行 更新,根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产), 来测算年折旧和摊销.租赁费根据签订的租赁合同确定,差旅费、办公费、业 务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长.其余费用结合企业未 来营业规模,对未来各年度进行预测. ⑥ 财务费用的预测 经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解,本次根据企业未来年度的资 产规模、资本结构和平均债务成本进行预测. 综上所述,本次评估所预测的期间费用如下: 单位:万元 项目 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 销售费用 25,498,500.00 28,780,200.00 29,146,000.00 30,929,000.00 32,467,700.00 管理费用 4,091,000.00 4,214,300.00 4,308,700.00 4,403,300.00 4,491,900.00 财务费用 895,400.00 941,000.00 1,086,000.00 1,232,000.00 1,377,000.00 ⑦ 所得税的预测 青岛润昊的所得税率为 25%.所得税的预测数据详见下表: 金额单位:人民币元 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 所得税 3,046,010.00 3,902,410.00 4,390,685.00 4,414,935.00 4,388,160.00 (4)营运资金增加额的预测及资本性支出的预测 营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,因提供商业信用而占用的 现金,正常经营所需保持的现金等;同时,在经济活动中,获取他人提供的商 业信用,相应可以减少现金的即时支付.通常其他应收款和其他应付款核算内 容绝大多数为关联方的经营性往来; 应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快, 拖欠时间较短,且金额相对较小,预测时假定其保持基准日余额持续稳定.所 以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、 应付账款、预收款项、存货等几个因素. 资本性支出的预测主要分为预测期资本性支出的预测及永续期资本性支出 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-90 的预测. (5)折现率的确定 ① 无风险收益率的确定 根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的 平均收益率确定,因此本次无风险报酬率 Rf 取4.5518%. ② 权益系统风险系数的确定 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下: 式中: :有财务杠杆的权益的系统风险系数; :无财务杠杆的权益的系统风险系数; t:被评估单位的所得税税率; D/E:被评估单位的目标资本结构. 查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数,根据各对应上市公司的资本结 构将其还原为无财务杠杆风险系数. 根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周燃气生产与供应业类似上市公 司Beta 计算确定,具体确定过程如下: 首先根据类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta, 然后得出 类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为0.7580.再结合企业经营后运行的时间 及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的 Beta. 取可比上市公司资本结构的平均值 14.91%作为青岛润昊的目标资本结构, 被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%,则根据上述计算得出企业风 险系数 Beta 为0.8428. ③ 市场风险溢价的确定 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-91 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的 高于无风险利率的回报率. 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场.一方面,历史数据较 短,并且在市场建立的前几年投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面, 目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权 割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度. 而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接 通过分析历史数据得到.因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟 市场的风险溢价进行调整确定. 即:市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额. 式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的算术 平均收益差 6.29%;国家风险补偿额取 0.90%. 则:MRP=6.29%+0.90% =7.19% 故本次市场风险溢价取 7.19%. ④ 企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经 营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面 的差异进行的调整系数.企业特定风险调整系数 Rc 取2%. ⑤ 预测期折现率的确定 A、计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权 益资本成本. =12.61% 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-92 (2)计算加权平均资本成本 WACC=Ke* E/(D+E)+Kd* D/(D+E)* (1-T) Kd 的确定综合考虑企业现有的负债付息水平. 由于企业存在有息负债,Kd=5.99%,则WACC=11.75%. (6)评估值的计算过程及评估结论 收益期内各年预测自由现金流量折现考虑,从而得出企业的经营性资产价 值.计算结果详见下表: 金额单位:人民币万元 项目 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年-永续 一、营业收入 17,880.71 21,355.08 22,360.10 23,190.72 23,780.81 23,780.81 减:营业成本 13,591.66 16,346.69 17,092.16 17,708.00 18,129.36 18,128.59 营业税金及附加 44.38 76.10 79.82 82.54 84.75 84.75 销售费用 2,549.85 2,878.02 2,914.60 3,092.90 3,246.77 3,278.11 管理费用 409.10 421.43 430.87 440.33 449.19 447.92 财务费用 89.54 94.10 108.60 123.20 137.70 137.70 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、营业利润 1,196.18 1,538.74 1,734.05 1,743.75 1,733.04 1,703.74 加:公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 减:营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、利润总额 1,196.18 1,538.74 1,734.05 1,743.75 1,733.04 1,703.74 减:所得税费用 304.60 390.24 439.07 441.49 438.82 431.49 四、净利润 891.58 1,148.50 1,294.98 1,302.26 1,294.22 1,272.25 加:税后财务费用 67.16 70.58 81.45 92.40 103.28 103.28 五、息前税后利润 958.73 1,219.07 1,376.43 1,394.66 1,397.50 1,375.52 加:折旧及摊销 398.02 424.84 424.84 424.62 424.36 385.68 减:资本性支出 575.00 0.00 0.00 5.00 5.00 344.17 营运资金需求净增加 27.31 90.16 68.88 94.01 22.46 0.00 六、企业自有现金流量 754.45 1,553.75 1,732.39 1,720.26 1,794.40 1,417.03 折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 折现率 11.75% 11.75% 11.75% 11.75% 11.75% 11.75% 折现系数 0.9460 0.8465 0.7575 0.6779 0.6066 5.1624 折现值 713.68 1,315.26 1,312.28 1,166.08 1,088.44 7,315.24 七、经营性资产价值 12,910.99 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-93 ① 溢余资产的评估 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产.被评估单位无溢余资产. ② 非经营性资产和负债的评估 非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的,未纳入收益预测范围 的资产及相关负债.非经营性资产为预付款项中设备款及设计费 7.33 万元,其 他应收款借款 383.22 万元,非经营性负债为应付账款的设备款、材料款及工程 款等 1,468.18 万元.综上,非经营性资产和负债评估值合计为-1,077.63 万元. ③ 企业整体价值的计算 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值 =12,910.99 +0.00-1,077.63 =11,833.36 万元 ④ 付息债务价值的确定 截至评估基准日,青岛润昊有息债务为短期借款,金额为 790.00 万元. ④ 股东全部权益价值的计算 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 =11,833.36 -790.00 =11,043.36 万元 2、资产基础法评估情况 资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评 估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法. (1)资产基础法评估结果 截至评估基准日 2013 年12 月31 日,青岛润昊总资产账面价值为 6,354.17 万元,评估价值为 6,391.19 万元,增值额为 37.02 万元,增值率为 0.58%;总负 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-94 债账面价值为 3,629.21 万元,评估价值为 3,629.21 万元,无增减变化;股东全 部权益账面价值为 2,724.97 万元,股东全部权益评估价值为 2,761.99 万元,增 值额为 37.02 万元, 增值率为 1.36%. 资产基础法具体评估结果详见下列评估结 果汇总表: 评估基准日:2013 年12 月31 日 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A* 100% 流动资产 1 1,727.56 1,728.40 0.84 0.05 非流动资产 2 4,626.61 4,662.79 36.18 0.78 其中:固定资产 3 3,986.10 4,022.28 36.18 0.91 在建工程 4 83.11 83.11 0.00 0.00 长期待摊费用 5 547.22 547.22 0.00 0.00 递延所得税资产 6 10.18 10.18 0.00 0.00 资产总计 7 6,354.17 6,391.19 37.02 0.58 流动负债 8 3,629.21 3,629.21 0.00 0.00 非流动负债 9 0.00 0.00 0.00 负债合计 10 3,629.21 3,629.21 0.00 0.00 股东全部权益 11 2,724.97 2,761.99 37.02 1.36 (2)评估增减值原因分析 ① 存货增值主要原因为库存商品销售单价扣减税费后大于成本单价, 故导 致存货评估增值. ② 构筑物评估增值主要原因为:由于原材料价格、人工成本的上涨,造成 评估原值增值;同时由于企业计提折旧的年限短于评估使用年限,造成评估净 值增值. ③ 机器设备评估增值是因为部分设备市场价格呈上涨趋势. ④ 车辆评估减值是因为近年车辆价格呈下降的趋势所致. ⑤ 电子设备评估减值因为设备市场价格下降所致. 3、评估结果的差异分析及最终结果的选取 采用资产基础法评估得到的青岛润昊股东全部权益价值为 2,761.99 万元, 采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 11,043.36 万元, 差异 8,281.37 万元, 差异率为 299.83%. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-95 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在 合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路, 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益 价值的方法.收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产 的综合获利能力.两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,被评估单位的 区域市场占有、客户资源、环境效益与经济效益等无形资源难以在资产基础法 中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值. 因此造成两种方法评估结果存在较大的差异. 青岛润昊是一家天然气销售公司,经营场地均为租赁,固定资产投入相对 较小,而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括天 然气行业产生的环境效益与经济效益、政府支持应用天然气清洁能源力度、企 业近年运营所积累的客户资源、稳定的气源供应、科学的生产管理水平等对获 利能力产生重大影响的因素.而资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估, 不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资 产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应.而青岛润昊整体收 益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果.鉴于本次评估目的, 收益法结果的途径能够客观合理地反映青岛润昊的价值.本次评估以收益法的 结果作为最终评估结论. 即: 青岛润昊的股东全部权益评估值为 11,043.36 万元. 4、评估增值较高的原因 青岛润昊股东权益价值评估结果为 11,043.36 万元,基准日账面价值为 2,724.97 万元, 评估增值 8,318.39 万元, 增值率为 305.27%. 增值原因分析如下: (1)国家政策大力支持天然气产业的发展,市场前景向好 2012 年住房和城乡建设部发布《全国城镇燃气发展"十二五"规划》 ,提出 加大城镇燃气设施投资力度,促进城镇燃气行业发展.同时提出促进城镇燃气 行业的健康、稳定发展将坚持以天然气为主,液化石油气、人工煤气为辅,其 他替代性气体能源为补充的气源发展原则,将大力推广天然气分布式能源和燃 气汽车等技术,改进能源消费方式,促进节能减排.到"十二五"期末,城镇燃 气供应总量约 1,782 亿立方米,较"十一五"期末增加 113%,其中天然气供应规 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-96 模约 1200 亿立方米,占比达 67%,将大大超过"十一五"期间的 50%.因此我国 天然气市场受益于以上政策,将保持良好的增长趋势. (2)青岛润昊未来具有较强的盈利能力 2012 年至 2013 年间, 青岛润昊由 2012 年的 2 个CNG 站扩张至 2013 年的 5 个CNG 站和 1 个LNG 站,主营业务收入增长了 195.03%.青岛润昊目前有 1 个CNG 站项目正处于办理燃气供应许可证、 气瓶充装许可证、 营业执照等证照 的过程中,1 个CNG 站项目预计四月中下旬竣工,随着项目建成投产,将为青 岛润昊带来新的盈利增长点,从而提升青岛润昊的整体价值.同时,天然气市 场目前仍处于卖方市场, 而青岛润昊已与上游供气企业建立了稳定的业务关系, 保证了充足的气源,从而也为青岛润昊的盈利增长提供了支持.2013 年青岛润 昊经审计的净利润为 237.51 万元,2014 年预测净利润为 891.58 万元,增长率 为275.39%,青岛润昊未来盈利能力较强. (3)青岛润昊账面资产不能完全反映其真实价值 青岛润昊是一家天然气销售公司,经营场地均为租赁,固定资产投入相对 较小,而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括天 然气行业产生的环境效益与经济效益、政府支持应用天然气清洁能源力度、企 业近年运营所积累的客户资源、稳定的气源供应、科学的生产管理水平等对获 利能力产生重大影响的因素. 5、收入敏感性分析 青岛润昊的收入敏感性分析如下表所示: 公司 收入变动 评估值变动 青岛润昊 1.00% 1.00% 综上所述,青岛润昊股东权益价值评估结果客观反映了青岛润昊股权的市 场价值,其评估增值是合理的. (十)青岛润昊涉及的未决诉讼情况 截至 2013 年12 月31 日,青岛润昊不存在未决诉讼. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-97 (十一)青岛润昊最近三年资产评估情况 除本次交易外,青岛润昊最近三年未进行资产评估. (十二)青岛润昊出资及合法存续情况 青岛润昊自成立以来,历次股权变更均依法上报工商管理部门并获得相应 批准,主体资格合法、有效. (十三)合规经营情况 青岛润昊自 2011 年5月19 日从事燃气业务以来,不存在重大违反燃气、 消防、安全生产管理法律法规的行为或受到相关主管部门的重大处罚,青岛市 燃气管理处、青岛市公安消防支队四方区大队、青岛市安全生产监督管理局分 别出具了相关证明. 青岛润昊最近三年不存在重大违反质监及环保法律法规的行为或受到相关 主管部门的重大处罚,青岛市质量技术监督局及青岛市环境保护局分别出具了 相关证明. 青岛润昊最近三年已按照国家税收管理法规的规定,以及应缴纳的税种及 税率,按时申报并缴纳了税款,未出现欠缴税款的情况,没有受到重大处罚, 青岛市四方国家税务局与青岛市地方税务局四方分局出具了相关证明. 2012 年5月15 日,青岛润昊受到工商部门行政处罚(青工商南企监处字 (2012)第111 号《行政处罚决定书》 ):经查明青岛润昊自 2012 年5月1日开始,擅自在青岛市市南区四川路 19 号以青岛润昊市南广捷加气站名义进行 有关业务的经营活动,未办理营业执照.该加气站自 2012 年5月1日起至被查 之日,总计销售天然气 13,359.53 立方,销售金额 57,178.78 元,利润 10,019.65 元,属于违法所得.依据《无照经营查处取缔办法》第十四条的有关规定,责 令青岛润昊立即停止无照经营行为,罚款 20,000 元,没收违法所得 10,019.65 元.青岛润昊已针对该罚款进行了整改并缴纳了罚款,目前市南广捷加气站已 取得了《燃气供应许可证》和《营业执照》. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-98 齐鲁律师事务所认为:青岛润昊的本次违法事项不属于重大违法违规行 为,且青岛润昊市南广捷加气站已于行政处罚后两天即 2012 年5月17 日取得 《营业执照》,因此该行政处罚事项不构成本次交易的障碍. 东方花旗认为:青岛润昊的本次违法事项不属于重大违法违规行为,青岛 润昊市南广捷加气站针对该行政处罚进行了整改并缴纳了罚款,并已于行政处 罚后两天取得了《营业执照》 ,因此该行政处罚事项不会对本次重组构成障碍. 青岛润昊市南广捷加气站自 2012 年5月17 日至今,在青岛市工商行政管 理局市南分局辖区内未发现违反工商行政管理方面法律、法规和规范性文件的 行为,青岛市工商行政管理局市南分局于 2014 年2月27 日出具了相关证明. 除上述处罚事项之外,青岛润昊及其分支机构(除市南广捷加气站)最近三年 没有因违反工商行政管理方面的法律、法规而受过行政处罚,青岛润昊及其分 支机构(除市南广捷加气站)所在的工商行政管理局分别出具了相关证明. 二、昆仑利用 (一)昆仑利用基本情况 公司名称 青岛中石油昆仑天然气利用有限公司 公司类型 有限责任公司 公司注册地 青岛市四方区人民路 127 号甲 2-2 室 办公地址 青岛市海口路 12 号2号楼一层、二层 法定代表人 王永胜 注册资本 7,000 万元 实收资本 7,000 万元 营业执照注册号 370205020000208 税务登记证号 组织机构代码 69032922-4 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-99 经营范围 许可经营项目:危险货物运输(2 类);经营:压缩天然气(道 路运输经营许可证 有效期至:2018-01-13 燃气经营许可证 有 效期至:2014-10-21). 一般经营项目:天然气的技术研究及相关咨询服务;批发;燃气 汽车配件,化工产品(不含危险品),机械设备,仪器仪表;货 物进出口, 技术进出口 (法律、 行政法规禁止的项目除外, 法律、 行政法规限制的项目取得许可后方可经营). 成立日期 2009 年7月17 日 营业期限 2009 年7月17 日至 2039 年7月16 日 (二)昆仑利用历史沿革 1、2009 年7月设立 昆仑利用系由中石油昆仑天然气利用有限公司和胜利投资于 2009 年7月出 资设立的有限公司,设立时的注册资本为 7,000 万元.根据山东德盛有限责任会 计师事务所于 2009 年7月14 日出具的鲁德所验[2009]1-119 号《验资报告》 ,截至2009 年7月14 日,昆仑利用已收到胜利投资的 2,000 万元出资,出资方式为 货币资金,占注册资本的 28.57%. 根据山东德盛有限责任会计师事务所于 2009 年12 月21 日出具的鲁德所验 [2009]1-143 号《验资报告》 ,截至 2009 年12 月21 日,昆仑利用已收到股东的 第二期 5,000 万元出资,其中中石油昆仑天然气利用有限公司缴纳 3,570 万元, 胜利投资缴纳 1,430 万元,出资方式为货币资金,占注册资本的 71.43%;昆仑利 用累计实收资本为人民币 7,000 万元,占注册资本的 100%. 昆仑利用设立时的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 中石油昆仑天然气利用有限公司 3,570 51 胜利投资 3,430 49 合计7,000 100 2、2013 年11 月股东变更 2013 年11 月12 日,经昆仑利用股东会决议通过,中石油昆仑天然气利用 有限公司和中石油昆仑燃气有限公司签署了转让协议, 将其持有的昆仑利用 51% 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-100 的股权转让给中石油昆仑燃气有限公司. 此次股权转让完成后,昆仑利用的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 中石油昆仑燃气有限公司 3,570 51 胜利投资 3,430 49 合计7,000 100 3、关于近三年股权转让价格的说明 2013 年11 月,经昆仑利用股东会决议通过,中石油昆仑天然气利用有限公 司将其持有的昆仑利用 51%的股权转让给中石油昆仑燃气有限公司, 与本次交易 存在差异,系该股权转让属于中石油体系内部的股权转持行为. (三)昆仑利用股权结构及控制关系情况 截至本报告书签署日,昆仑利用股权结构图如下: 49% 51% 中石油昆仑燃气有限公司 胜利投资 昆仑利用 昆仑利用胶州加气母站昆仑利用蓝村加气母站昆仑利用市北杨家群加气站昆仑利用李沧南岭加气站昆仑利用城阳金安达加气站昆仑利用城阳鑫德加气站昆仑利用城阳春城路加气站昆仑利用李沧刘家加气站昆仑利用四方兴隆路加气站昆仑利用四方郑州路加气站昆仑利用李沧全泰加气站昆仑利用李沧东南山加气站关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-101 (四)昆仑利用下属公司情况 截至本报告书签署之日,昆仑利用无参股、控股子公司. 昆仑利用于 2011 年6月13 日成立市南分公司,负责人为杨德海,营业执照 注册号为 370202120003890,营业场所为青岛市市南区海口路 12 号2号楼一层、 二层,经营范围为"一般经营项目:天然气的技术研究及相关咨询服务. (以上范 围需经许可经营的,须凭许可证经营) . (五)昆仑利用最近两年的财务数据及财务指标 根据大信会计师事务所为昆仑利用出具的大信审字[2014]第3-00037 号《审 计报告》 ,昆仑利用最近两年合并口径财务数据及财务指标如下: 1、资产负债简表 单位:万元 项目 2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 流动资产合计 4,457.70 3,014.61 非流动资产合计 11,612.67 11,678.26 资产合计 16,070.38 14,692.86 流动负债合计 1,358.09 2,028.27 非流动负债合计 5,500.00 4,000.00 负债合计 6,858.09 6,028.27 所有者权益合计 9,212.29 8,664.59 2、利润表简表 单位:万元 项目 2013 年度 2012 年度 营业收入 25,940.42 20,212.75 营业利润 2,340.98 2,389.72 利润总额 2,340.94 2,249.87 净利润 1,739.38 1,647.36 3、主要财务指标 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-102 项目 2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 资产负债率 42.68% 41.03% 毛利率 26.81% 32.58% 净利润率 6.71% 8.15% 净资产收益率 18.88% 19.01% 4、报告期内享受的财政补贴 报告期内昆仑利用未享受财政补贴. (六)昆仑利用的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关 联方资金占用情况 1、主要资产状况 根据大信会计师事务所为昆仑利用出具的大信审字[2014]第3-00037 号 《审 计报告》,截至 2013 年12 月31 日,昆仑利用总资产 16,070.38 万元,主要资 产情况如下: 单位:万元 项目 金额 占比 说明 货币资金 2,712.58 16.88% 应收账款 1,444.83 8.99% 主要为青岛润昊及青岛公交集团 的欠款 预付账款 247.64 1.54% 其他应收款 33.49 0.21% 存货 19.17 0.12% 固定资产 9,660.96 60.12% 主要为天然气加气设备和槽车 在建工程 392.77 2.44% 加气站改造 无形资产 932.94 5.81% 长期待摊费用 626.00 3.90% 蓝村母站土地使用费和子站场地 租赁费 (1)土地、房产租赁情况 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-103 序号承租方 加气站 出租方 物业坐落 土地面积 (平方米) 租赁期限 1 昆仑利用 四方郑州路 青岛全泰化工 油品有限公司 四方区郑州路 39 号153.90 2010.7.1- 2025.6.30 2 昆仑利用 市北杨家群 青岛杨家群加 油站有限公司 市北区滁州路 78 号201.60 2011.3.12- 2029.12.31 3 昆仑利用 四方兴隆路 青岛南车四方 车辆物流有限 公司 四方区杭州路 16 号1,014.00 2010.8.12- 2030.8.11 4 昆仑利用 城阳鑫德 青岛市城阳区 鑫德油料有限 公司 城阳区王沙路王家 曹村 203.80 2009.10.16- 2019.10.15 5 昆仑利用 李沧全泰 青岛迎宾大道 加油站有限公 司 李沧区 308 国道 959 号160.70 2009.9.7- 2029.9.6 6 昆仑利用 李沧南岭 青岛市南岭加 油站有限公司 李沧区重庆中路 774 号208.20 2009.9.2- 2025.9.1 7 昆仑利用 李沧刘家 青岛刘家加油 站有限公司 青岛市重庆中路 1095 号161.80 2009.11.23- 2019.11.23 8 昆仑利用 城阳金安达 青岛金安达工 贸有限公司 城阳区流亭镇仙家 寨村 189.60 2009.10.28- 2029.10.27 9 昆仑利用 李沧东南山 青岛东南山加 油站 重庆中路 279 号187.80 2009.9.1- 2020.8.31 10 昆仑利用 城阳春城路 青岛城阳德钢 工贸有限公司 城阳区城阳街道办 事处春城路西侧 4,194 2012.3.1- 2032.2.29 11 昆仑利用 市南分公司 胜利股份 青岛市海口路 12 号832.32 2014.1.1- 2014.12.31 除城阳金安达、城阳鑫德及李沧全泰子站的房产为昆仑利用自建,昆仑利 用的办公及加气子站土地和房产全部为租赁所得,其中加气子站的租赁期为 10-20 年不等,办公用房由昆仑利用与胜利股份每年签署租赁合同.由于城阳 金安达、城阳鑫德及李沧全泰子站的土地为租赁所得,因而自建房屋无法办理 房产证. 针对建筑物的资产特征,对于本次昆仑利用的房屋建(构)筑物采用成本 法进行评估.假设瑕疵房产按照租赁方式经营,其价值按照租金折现方式进行 测算,本次评估报告中的评估值与按照租赁方式测算结果对比如下: 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-104 单位:万元 项目 账面原值 账面净值 评估报告成本法中 瑕疵资产评估值 租赁方式测算后 价值 差异 租赁 3 处房产 37.22 32.98 37.51 36.63 -0.88 蓝村母站 7 处 房产 197.30 171.79 169.41 171.05 1.64 其中租赁方式测算后价值的金额测算过程如下: (1)租赁 3 处房产测算表: 序号 内容 数量 备注 一 年房地产有效毛收益(元/m2 ) 219.00 1 日租金(元) 0.60 根据委托估价方提供的有关资料,以及估价人 员调查周围房地产市场行情,该地区同类型房 地产出租日租金标准为 0.6 元/m2 . 2 年房地产潜在毛收益(元) 219.00 365 天3空置造成的租金损失(元) - 指房屋在出租过程中遇到没有出租出去的空 置期,待估房产不考虑空置率. 二 年总费用(元/m2) 67.13 1 维修费(元) 22.00 指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费 用,按房屋重置价的 1%计. 2 管理费(元) 2.19 指对出租房屋进行的必要管理所需的费用,按 年房地产总收益的 1%计. 3 房产税(元) 26.28 按年房地产有效毛收益的 12%计. 4 营业税及附加(元) 12.26 营业税为年房地产总收益的 5%计;城市维护建 设税按营业税的 5%计,教育费附加按营业税的 3%计;地方教育附加按营业税的 2%计;水利基 金按年房地产总收益的 0.1%计;总计年房地产 总收益的 5.60%计. 5 保险费(元) 4.40 保险费指房产所有人为使自己的房产避免意 外损失而向保险公司支付的费用,按房屋重置 价格的 2‰计. 三 年租金净收益(元/m2 ) 151.87 四 还原利率 7% 以中国人民银行公布的一年期定期存款利率, 加上一定的风险调整值,在此基础上结合该区 域房屋租售比例的调查情况,确定该类型房地 产还原利率为 7% 租金递增比例 5% 五 可获收益年限(年) 16.01 结构经济耐用年限为 40 年,该建筑于年建成 2010 年, 其租赁期到期为 2029 年12 月31 日, 因此本次评估确定可收益年限为 16.01 年. 递增年限 16.01 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-105 六 房地产单价(元/平方米) 1980.00 租赁 3 处房产评估价值=评估单价*面积=1980.00* 185=36.63 万元 (2)蓝村母站 7 处房产测算表: 序号内容 数量 备注 一 年房地产有效毛收益(元/m2 ) 109.50 1 日租金(元) 0.30 根据委托估价方提供的有关资料,以及估价人 员调查周围房地产市场行情,该地区同类型房 地产出租日租金标准为 0.3 元/m2 . 2 年房地产潜在毛收益(元) 109.50 365 天3空置造成的租金损失(元) - 指房屋在出租过程中遇到没有出租出去的空 置期,待估房产不考虑空置率. 二 年总费用(元/m2) 38.37 1 维修费(元) 15.00 指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费 用,按房屋重置价的 1%计. 2 管理费(元) 1.10 指对出租房屋进行的必要管理所需的费用,按 年房地产总收益的 1%计. 3 房产税(元) 13.14 按年房地产有效毛收益的 12%计. 4 营业税及附加(元) 6.13 营业税为年房地产总收益的 5%计;城市维护建 设税按营业税的 5%计,教育费附加按营业税的 3%计;地方教育附加按营业税的 2%计;水利基 金按年房地产总收益的 0.1%计;总计年房地产 总收益的 5.60%计. 5 保险费(元) 3.00 保险费指房产所有人为使自己的房产避免意 外损失而向保险公司支付的费用,按房屋重置 价格的 2‰计. 三 年租金净收益(元/m2 ) 71.13 四 还原利率 7% 以中国人民银行公布的一年期定期存款利率, 加上一定的风险调整值,在此基础上结合该区 域房屋租售比例的调查情况,确定该类型房地 产还原利率为 7% 租金递增比例 2% 五 可获收益年限(年) 31.02 该建筑于年建成 2005 年,土地使用权尚未取 得,本次评估以房屋经济耐用年限确定评估 值,因此可收益年限为 31.02 年. 递增年限 31.02 六 房地产单价(元/平方米) 1100.00 蓝村母站 7 处房产评估价值=评估单价*面积=1100.00* 1555=171.05 万元 由上表可知,购买或自建方式取得的瑕疵房产成本法评估价值与租赁方式 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-106 测算后的价值差异很小. 蓝村加气母站经营场所系昆仑利用与青岛胜蓝天然气有限公司签订《资产 转让合同》偿受让所得,如涉及瑕疵资产用现金补偿,需要租赁经营,采用收 益法评估值和本次评估值基本一致. 齐鲁律师事务所认为:昆仑利用城阳金安达、城阳鑫德及李沧全泰加气站 在租赁的土地上自建办公用房,无法办理房产证,存在法律上的瑕疵,但昆仑 利用加气站租赁使用土地,产权关系清晰,具有合法的租赁关系,虽然按照现 行规定无法独立取得房产证,并不存在影响其合法经营的法律障碍.同时交易 对方胜利投资已承诺如因此对标的公司昆仑利用造成的损失,由胜利投资按比 例承担,不会给上市公司造成损失,因此不会对上市公司本次发行股份购买资 产构成障碍. 东方花旗认为:昆仑利用加气子站租赁的土地和房产产权关系清晰,租赁 合同真实有效,具有合法的租赁关系,符合行业惯例,且租赁期限较长,不会 影响昆仑利用正常的生产经营;城阳金安达、城阳鑫德及李沧全泰加气子站在 租赁的土地上自建办公用房,无法办理房产证,存在法律上的瑕疵,但上述加 气站建站时获得了规划、燃气及消防主管部门的审批通过,建站至今未受到相 关部门的行政处罚,同时交易对方胜利投资已承诺如因此对标的公司昆仑利用 造成的损失,由胜利投资按比例承担,不会给上市公司造成损失.因此,上述 事项不会对上市公司本次发行股份购买资产构成障碍. (2)主要无形资产情况 ① 土地使用权 截至本报告书签署日,昆仑利用拥有的土地使用权情况如下: 序号权证号 坐落 面积 (平方米) 类型 所属公司 1 胶国用(2013)第23-5号注胶莱镇中大 高村西侧 33335.0 工业用地 昆仑利用 注:胶州母站的房产证正在办理中,2014 年2月26 日已取得胶州市房产管理局出具的 行政许可申请受理决定书. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-107 (3)车辆情况 序号 车辆牌号 行驶证载权利人 车辆名称 购置日期 1 鲁B550W0 昆仑利用 工程抢险车 2012-02 2 鲁B920B9 昆仑利用 客货两用车--燃气抢险车 2010-05 3 鲁B19T56 昆仑利用 旅行车 2011-04 4 鲁BF9U05 昆仑利用 东风工程车 2012-01 5 鲁BF8W81 昆仑利用 尼桑工程车 2012-01 6 鲁BF8689 昆仑利用 天然气牵引车 2010-03 7 鲁BF8660 昆仑利用 天然气牵引车 2010-01 8 鲁BF8688 昆仑利用 天然气牵引车 2010-01 9 鲁BF8680 昆仑利用 天然气牵引车 2010-07 10 鲁BF8818 昆仑利用 天然气牵引车 2010-04 11 鲁BK2165 昆仑利用 天然气牵引车 2010-12 12 鲁BK2195 昆仑利用 天然气牵引车 2010-12 13 鲁BK2182 昆仑利用 天然气牵引车 2010-12 14 鲁BN5570 昆仑利用 天然气牵引车 2012-05 15 鲁BN5577 昆仑利用 天然气牵引车 2012-05 16 鲁BK8257 昆仑利用 大马力牵引车 2011-06 17 鲁U5872 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2010-03 18 鲁U5870 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2010-03 19 鲁U5883 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2010-01 20 鲁U5857 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2010-01 21 鲁U5856 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2010-01 22 鲁U8603 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2010-01 23 鲁BJ991 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2011-10 24 鲁BJ956 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2011-10 25 鲁BK109 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2011-12 26 鲁BK107 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2011-12 27 鲁BJ561 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2011-12 28 鲁BK102 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2011-12 29 鲁BD689 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2010-07 30 鲁BD690 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2010-07 31 鲁U5875 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2010-04 32 鲁U5873 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2010-04 33 鲁BB653 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2010-07 34 鲁BD655 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2010-07 35 鲁BF365 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2010-12 36 鲁BF367 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2010-12 37 鲁BJ819 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2010-12 38 鲁BH398 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2011-08 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-108 序号 车辆牌号 行驶证载权利人 车辆名称 购置日期 39 鲁BJ563 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2010-12 40 鲁BH780 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2011-10 41 鲁BH760 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2011-10 42 鲁BL299 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2012-05 43 鲁BJ953 挂 昆仑利用 高压气体运输半挂车 2012-05 44 鲁B872L6 昆仑利用 小轿车 2010-02 45 昆仑利用 电动车 2011-01 (4)长期待摊费用 蓝村加气母站经营场所系 2009 年12 月23 日昆仑利用与青岛胜蓝天然气有 限公司(以下简称青岛胜蓝)签订《资产转让合同》购买所得,面积 30 亩,位 于青岛市蓝村工业园区内.该处土地原为蓝村镇人民政府有偿转让给青岛胜蓝, 2009 年12 月3日,蓝村镇人民政府、青岛胜蓝、昆仑利用三方签订《合同书》 约定转让土地使用权由昆仑利用取得,尚未办理土地证书,因此购买款项列入长 期待摊费用. 蓝村母站项目用地已经即墨市国土资源局预审通过,2005 年8月19 日,即 墨市国土资源局出具关于胜利油田青岛石油实业有限公司 (后公司名称变更为青 岛胜蓝)项目用地预审意见(即国土预字【2005】12 号)文件,其中载明"经 审核,该项目用地符合蓝村镇土地利用总体规划,补充耕地资金已落实,建设项 目符合国家产业政策,使用蓝村镇小城镇周转指标. " 基于上述情况,蓝村加气母站所在土地使用权系昆仑利用有偿受让所得.胜 利投资承诺: "如因蓝村加气母站所在土地未办理土地证而给上市公司带来损失, 则本公司以现金补偿形式承担相应损失赔偿责任, 确保上市公司利益不受侵害. " 齐鲁律师事务所认为: 蓝村加气母站经营使用土地系昆仑利用支付对价有偿 受让所得,已由国土资源部门预审,且胜利投资已做出承诺承担对该产权瑕疵可 能导致上市公司损失的赔偿责任. 该处土地作为蓝村加气母站经营场所各项许可 证件、营业执照完备,不存在影响其合法经营的法律障碍,不会对上市公司本次 发行股份购买资产构成障碍. 东方花旗认为: 蓝村母站项目用地不符合土地管理法的相关规定,存在法律 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-109 上的瑕疵,但该土地符合蓝村镇土地利用总体规划,且补充耕地资金已按规定缴 纳,即墨市国土资源局亦出具了相关预审意见,该加气站建站时获得了规划、燃 气及消防主管部门的审批通过,建站至今未受到相关部门的行政处罚,同时交易 对方胜利投资已承诺如因此对标的公司昆仑利用造成的损失, 由胜利投资按比例 承担,不会给上市公司造成损失,因此该用地行为不会对上市公司本次发行股份 购买资产构成障碍. 2、主要负债状况 根据大信会计师事务所为昆仑利用出具的大信审字[2014]第3-00037 号《审 计报告》 ,截至 2013 年12 月31 日,昆仑利用总负债 6,858.09 万元,主要负债情 况如下: 单位:万元 项目 金额 占比(%) 说明 应付账款 820.25 11.96% 预收账款 112.19 1.64% 应付职工薪酬 27.09 0.40% 应交税费 133.54 1.95% 其他应付款 265.02 3.86% 长期借款 5,500.00 80.20% 信用借款 3、资产抵押、质押及担保情况 根据大信会计师事务所为昆仑利用出具的大信审字[2014]第3-00037 号《审 计报告》 ,截至 2013 年12 月31 日,昆仑利用的资产不存在抵押、质押及担保情 况. 4、对外担保情况 截至 2013 年12 月31 日,昆仑利用不存在对外担保情况. 5、关联方资金占用情况 截至本报告书签署日,昆仑利用无应收股东、实际控制人的款项,其股东、 实际控制人及其关联方不存在占用昆仑利用非经营性资金的情形. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-110 (七)昆仑利用取得的业务资质 截至本报告书签署日,昆仑利用已取得如下业务资质: 序号证照名称 编号 发证单位 发证日期 有效期限 持证单位 1 燃气经营许可证 青燃经字第0051号 青岛市市政公 用局 2009.10.21 2014.10.21 昆仑利用 2 道路运输经营许 可证 鲁交运管许可青字 370205002883号 青岛市道路运 输管理局 2014.1.14 2018.1.13 昆仑利用 3 燃气供应许可证 青燃供字第0018号 青岛市市政公 用局 2013.6.17 2018.6.17 胶州加气 母站 4 燃气供应许可证 青燃供字第0013号 青岛市市政公 用局 2009.12.22 2014.12.22 蓝村加气 母站 5 气瓶充装许可证 TS4237564-2014 山东省质量技 术监督局 2010.11.10 2014.11.9 李沧东南 山加气站 6 燃气供应许可证 青燃供字第0101号 青岛市市政公 用局 2010.3.15 2015.3.15 李沧东南 山加气站 7 气瓶充装许可证 TS4237395-2014 山东省质量技 术监督局 2010.7.23 2014.7.22 城阳鑫德 加气站 8 燃气供应许可证 青燃供字第2004号 青岛市城阳区 城市规划建设 局2010.4.23 2015.4.22 城阳鑫德 加气站 9 气瓶充装许可证 TS4237686-2015 山东省质量技 术监督局 2011.1.31 2015.1.30 城阳金安 达加气站 10 燃气供应许可证 青燃供字第2005号 青岛市城阳区 城市规划建设 局2010.11.15 2015.11.14 城阳金安 达加气站 11 气瓶充装许可证 TS4237394-2014 山东省质量技 术监督局 2010.7.23 2014.7.22 李沧全泰 加气站 12 燃气供应许可证 青燃供字第0102号 青岛市市政公 用局 2010.3.31 2015.3.31 李沧全泰 加气站 13 气瓶充装许可证 TS4237685-2015 山东省质量技 术监督局 2011.1.31 2015.1.30 李沧刘家 加气站 14 燃气供应许可证 青燃供字第0103号 青岛市市政公 用局 2010.12.8 2015.12.8 李沧刘家 加气站 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-111 15 气瓶充装许可证 TS4237269-2014 山东省质量技 术监督局 2010.5.1 2014.4.30 李沧南岭 加气站 16 燃气供应许可证 青燃供字第0100号 青岛市市政公 用局 2010.1.28 2015.1.28 李沧南岭 加气站 17 气瓶充装许可证 TS42378001-2015 山东省质量技 术监督局 2011.5.16 2015.5.15 四方郑州 路加气站 18 燃气供应许可证 青燃供字第0104号 青岛市市政公 用局 2011.5.24 2016.5.24 四方郑州 路加气站 19 气瓶充装许可证 TS4237E31-2016 山东省质量技 术监督局 2012.7.7 2016.7.6 城阳春城 路加气站 20 燃气供应许可证 青燃供字第2006号 青岛市城阳区 城市规划建设 局2012.7.10 2017.7.9 城阳春城 路加气站 21 气瓶充装许可证 TS4237F58-2016 山东省质量技 术监督局 2012.9.11 2016.9.10 市北杨家 群加气站 22 燃气供应许可证 青燃供T字第0107 号 青岛市市政公 用局 2012.9.11 2017.9.11 市北杨家 群加气站 23 气瓶充装许可证 TS42378002-2015 山东省质量技 术监督局 2011.5.16 2015.5.15 四方兴隆 路加气站 24 燃气供应许可证 青燃供字第0105号 青岛市市政公 用局 2011.6.16 2016.6.16 四方兴隆 路加气站 目前,昆仑利用胶州和蓝村母站已取得《燃气供应许可证》 , 《气瓶充装许可 证》尚在办理中,已通过主管部门的初审. 东方花旗认为:截止本报告签署日,除胶州和蓝村母站的《气瓶充装许可 证》正在办理外,无其他应办而未办的资质,昆仑利用目前已取得业务经营所 需的批准及资质证书且上述资质证书均处于有效期限内,不存在立项、环保、 规划、建设施工、用地等报批事项,符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的规定,不会影响其合法经营. (八)昆仑利用主营业务发展情况 1、昆仑利用主营业务概况 昆仑利用自 2009 年7月成立以来,主要从事压缩天然气的经营与危险货物 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-112 运输业务,现运行 2 座加气母站,10 座加气子站,分布在青岛市四方区、李沧 区和城阳区.2013 年度,昆仑利用实现加气总量 8,040.78 万立方米,其中通过 子站销售3,619.07万立方米, 母站批发4,421.71万立方米; 实现销售收入25,940.42 万元,净利润 1,739.38 万元. 2、业务流程图及主要经营模式 (1)业务流程 ① 加气母站 CNG 供气工艺流程: A、加压充装环节 管道输送来的原料气经过滤、调压、计量和脱硫塔脱硫处理后,使气体较 为纯净,并保障压缩机系统正常运行.利用加气母站压缩机将原料气压缩到 20-25Mpa 高压,充装到天然气槽车的高压瓶组中. B、高压槽车转运环节: 高压天然气集束瓶组转运车采用撬装组合,根据用户用量灵活运输调整, 每次天然气运量可达 4000-5000Nm3 . C、减压卸车环节 槽车中储存的天然气经过减压工序后,供给燃气用户使用. 母站工艺流程示意图: ② 加气子站工艺流程 管道气源 调压器 脱水设备 分离缓冲罐 压缩机 加气柱 CNG 拖车 其他公司 加气子站 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-113 气瓶车到达天然气加气子站后,通过软管将气瓶连接到撬体,再由控制室 控制通过加气机将气瓶中的天然气销售给 CNG 汽车用户. 工艺流程见下图: (2)主要经营模式 ① 采购模式 目前昆仑利用开展的主要业务为天然气销售,原材料为压缩天然气,供应商 主要有两家, 分别是中石化山东实华天然气有限公司和中石油天然气股份有限公 司管道销售分公司. 昆仑利用每年根据加气站的业务发展预期,确定年计划采购量,分别与中 石化山东实华天然气有限公司和中石油天然气股份有限公司管道销售分公司签 订供气合同,定价按照中石油、中石化集团以及国家发改委关于天然气的定价 文件确定. ② 运营模式 昆仑利用根据日用气计划, 通过加气槽车将压缩天然气从母站运送至各个加 气子站, 加气子站则通过站内的压缩天然气气罐和加气设施为天然气车用客户提 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-114 供日常的加气服务. 各个加气子站会根据当天的运营情况上报次日的用气计划,同时,每日运营 时,各加气子站会根据气站内加气槽车中剩余的气量,提前通知昆仑利用将天然 气送达气站,在不新增车用天然气客户的情况下,每个加气站的日加气量基本稳 定. 其他公司的加气子站或者小型燃气公司亦需按照上述流程向昆仑利用上报日 用气计划,并由昆仑利用统一安排调度.昆仑利用会根据两母站的生产情况,决 定具有由哪个母站向子站或燃气公司供气,尽量保证母站能够连续生产,并将当 天气量全部打出.当出现实际需求与计划相差很大时,需要提前通知,昆仑利用 会安排调配在母站内的车辆进行气量补充. ③ 销售模式 A、对车用天然气客户的销售模式 昆仑利用的车用天然气客户以公交车和出租车等车辆为主.公交车公司与 昆仑利用签订了长期合作协议,约定由昆仑利用为公交车公司所属车辆提供天 然气加注服务,并根据实际加注量定期结算加气费用,销售价格在青岛市物价 局核定的加气子站车用天然气价格的基础上给予一定的优惠.出租车客户主要 为散客,并以现金结算. B、批发业务的销售模式 昆仑利用与青岛润昊、青岛泰能汽车燃气发展有限公司、青岛齐福能源有 限公司等客户签订了合作协议,批发客户根据自身业务需求确定年采购气量, 双方约定 CNG 运送方式可选择购方车辆至蓝村/胶州母站自提或者由昆仑利用 配送,定期结算. 3、主要产品的生产、销售情况 根据昆仑利用经审核的财务报告,相关财务数据如下: (1)最近两年的营业收入构成情况如下: ① 按业务构成分类 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-115 项目 2013 年2012 年 金额 (万元) 占比 (%) 金额 (万元) 占比 (%) 零售 13,991.02 53.94 12,218.28 60.45 批发 11,949.40 46.06 7,994.47 39.55 合计 25,940.42 100.00 20,212.75 100.00 ② 按业务区域分类 省份 2013 年2012 年 金额 (万元) 占比 (%) 金额 (万元) 占比 (%) 青岛 25,940.42 100 20,212.75 100 合计 25,940.42 100 20,212.75 100 ③ 按产品分类 产品 2013 年2012 年 金额 (万元) 占比 (%) 金额 (万元) 占比 (%) CNG 25,940.42 100 20,212.75 100 合计 25,940.42 100 20,212.75 100 (2)产品的产量和销售情况 昆仑利用最近两年的加气量和销售情况如下: ① 各加气站的加气量及销售情况 加气站 2013 年2012 年 加气量 (万立方米) 收入 (万元) 加气量 (万立方米) 收入 (万元) 南岭加气站 255.64 981.19 206.44 781.92 全泰加气站 389.63 1,477.54 373.77 1,382.90 鑫德加气站 142.14 561.14 146.36 554.36 金安达加气站 285.48 1,103.81 360.40 1,365.13 东南山加气站 212.07 821.28 312.20 1,182.47 刘家加气站 100.15 392.27 173.95 658.90 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-116 加气站 2013 年2012 年 加气量 (万立方米) 收入 (万元) 加气量 (万立方米) 收入 (万元) 郑州路加气站 599.50 2,302.99 560.56 2,097.74 兴隆路加气站 639.41 2,464.70 642.22 2,409.04 春城路加气站 364.53 1,433.75 227.55 861.90 杨家群加气站 630.51 2,452.36 243.92 923.93 批发 4,421.71 11,949.40 3,127.91 7,994.47 合计 8,040.78 25,940.42 6,375.28 20,212.75 ② 最近两年的产能利用率如下表: 加气站 2013 年2012 年 加气量 (万立方米) 产能 (万立方米) 产能利 用率 加气量 (万立方米) 产能 (万立方米) 产能利 用率 南岭加气站 255.64 547.50 46.69% 206.44 547.50 37.71% 全泰加气站 389.63 547.50 71.17% 373.77 547.50 68.27% 鑫德加气站 142.14 438.00 32.45% 146.36 438.00 33.42% 金安达加气站 285.48 438.00 65.18% 360.40 438.00 82.28% 东南山加气站 212.07 547.50 38.73% 312.20 547.50 57.02% 刘家加气站 100.15 438.00 22.87% 173.95 438.00 39.71% 郑州路加气站 599.50 547.50 109.50% 560.56 547.50 102.39% 兴隆路加气站 639.41 547.50 116.79% 642.22 547.50 117.30% 春城路加气站 注1364.53 438.00 83.23% 227.55 346.75 65.62% 杨家群加气站 注2630.51 547.50 115.16% 243.92 228.13 106.92% 子站小计 3,619.07 5,037.00 71.85% 3,247.37 4,626.38 70.19% 母站批发 4,421.71 - - 3,127.91 - - 合计 8,040.78 - - 6,375.28 - - 蓝村母站 1,547.65 3,285.00 47.11% 280.87 3,285.00 8.55% 胶州母站 6,493.13 10,950.00 59.30% 6,005.95 10,950.00 54.85% 合计 8,040.78 14,235.00 56.49% 6,286.82 注314,235.00 44.16% 注1:春城路加气站于 2012 年3月15 日开始运营. 注2:杨家群加气站于 2012 年7月28 日开始运营. 注3:2012 年昆仑利用外购 CNG88.45 万立方米,全年合计销量 6,375.28 万立方米. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-117 ③ 天然气销售价格变动情况 2013 年9月12 日后(含) 2013 年9月12 日前 价格(含税,元/立方米) 4.75 4.28 根据《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》 (发改价格[2013]1246 号) 、 《山东省物价局关于调整天然气价格的通知》 (鲁价格一发[2013]75 号)及 《青岛市物价局关于调整我市车用天然气销售价格的通知》 (青价格[2013]42 号)的有关规定,自2013 年9月12 日零时起,青岛市车用天然气销售价格由 4.28 元/立方米调整为 4.75 元/立方米. (3)昆仑利用主要客户情况 报告期内,昆仑利用前五名客户情况如下: ① 2013 年前 5 名客户情况 单位:万元 序号 客户名称 主要交易产品 销售金额 占营业收入比例 1 青岛润昊 CNG 7,718.34 29.75% 2 青岛公交集团 CNG 3,084.57 11.89% 3 青岛齐福能源有限公司 CNG 1,140.14 4.40% 4 青岛泰能汽车燃气发展有限公司 CNG 914.10 3.52% 5 青岛中石油昆仑中能天然气利用 有限公司 CNG 701.50 2.70% 合计 13,558.65 52.27% ② 2012 年前 5 名客户情况 单位:万元 序号 客户名称 主要交易产品 销售金额 占营业收入比例 1 青岛润昊 CNG 2,804.83 13.88% 2 青岛公交集团 CNG 1,668.28 8.25% 3 青岛泰能汽车燃气发展有限公司 CNG 1,608.81 7.96% 4 青岛新奥新城燃气有限公司 CNG 1,129.83 5.59% 5 青岛齐福能源有限公司 CNG 836.78 4.14% 合计 8,048.53 39.82% 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-118 报告期内, 昆仑利用不存在向单个客户销售比例超过营业收入 50%的情况. 除青岛润昊及青岛中石油昆仑中能天然气利用有限公司外,昆仑利用的董事、 监事、 高级管理人员和其他核心人员以及 5%以上股份的股东与前五大客户无关 联关系. 4、主要产品的原材料和能源供应情况 (1)主要采购项目 昆仑利用的原材料为天然气. (2)对主要供应商采购情况 报告期内,昆仑利用只有 2 名供应商,其采购情况如下: ① 2013 年前 2 名供应商情况 单位:万元 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额 比例 1 山东实华天然气有限公司 CNG 3,514.27 20.22% 2 中国石油天然气股份有限公司管道 销售分公司 CNG 13,863.44 79.78% 合计 17,377.71 100.00% ② 2012 年前 2 名供应商情况 单位:万元 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额 比例 1 山东实华天然气有限公司 CNG 491.30 3.88% 2 中国石油天然气股份有限公司管 道销售分公司 CNG 12,176.39 96.12% 合计 12,667.69 100.00% 报告期内,昆仑利用主要向山东实华天然气有限公司和中国石油天然气股 份有限公司管道销售分公司采购 CNG,主要原因是天然气属于垄断资源,昆仑 利用的采购价格依据市场价格确定.昆仑利用与中国石油天然气股份有限公司 管道销售分公司同受中国石油天然气股份有限公司控制,上述交易构成关联交 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-119 易. 5、产品质量、安全生产及环境保护情况 (1)产品质量管控情况 昆仑利用仅对天然气做脱水、加压处理及销售,不涉及天然气的开采与生 产. 昆仑利用严格按照国家《压缩天然气加气机检定规程》的管理规定,每半 年由质量技术监督局对每台流量计、压力表、压力阀、气瓶等进行检验,审定 合格后方能投入使用,并编制质量管理手册,以确保各种设备、仪表处于正常 运作状态. (2)安全生产情况 昆仑利用高度重视安全生产,树立"以人为本"的思想、坚持"安全第一、 预防为主"的基本方针和贯彻"诚信、创新、业绩、和谐、安全"的核心经营理 念,制定了《安全生产管理办法》 、 《安全生产责任制(试行) 》 、 《安全教育培训 管理规定》 、 《安全生产例会制度》 、 《重大危险源管理规定》 、 《安全事故管理规 定》 、 《突发事件信息报送暂行管理办法》 、 《消防安全管理规定》等制度,实施 安全生产目标管理,落实安全生产责任制,完善安全监督机制,采用先进适用 安全技术、装备,抓好安全生产培训教育,坚持安全生产检查,保证安全生产 投入,加大事故隐患整改和重大危险源监控力度,力求全面提高安全生产管理 水平. 昆仑利用自设立以来,未发生安全生产事故. 昆仑利用已按照 《企业安全生产费提取和使用管理办法》 (财企[2012]16 号) 的规定提取和使用安全生产费.根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014] 第3-00037 号审计报告,昆仑利用提取和使用安全生产费情况如下: 单位:万元 公司名称 2012 年12 月31 日结 余金额 2013 年提取 2013 年使用 2013 年12 月31 日结 余金额 昆仑利用 38.93 271.06 309.99 - 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-120 昆仑利用对于安全制度的设立及安全费用的提取与使用符合国家关于安全 生产的要求.未来昆仑利用将继续按照 《企业安全生产费提取和使用管理办法》 的规定提取和使用安全生产费. (3)昆仑利用环保情况 天然气作为清洁能源,其销售业务不属于高污染行业. (九)昆仑利用的估值情况 中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求,确定采用收益法和资产 基础法两种方法对标的资产进行评估,最终采用了收益法评估结果作为本次交 易标的最终评估结论. 根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3117 号《资产评估报告》 ,截 至评估基准日 2013 年12 月31 日, 昆仑利用总资产账面价值为 16,070.38 万元, 负债账面价值为 6,858.09 万元,股东全部权益账面价值为 9,212.29 万元,评估 后企业股东全部权益价值为 24,574.11 万元,增值 15,361.82 万元,增值率 166.75%. 1、收益法评估情况 (1)基本假设 ① 一般性假设 A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗 拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响,假设评估基准日后被评估单位持 续经营. B、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力 担当其职务. C、除非另有说明,昆仑利用完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影 响昆仑利用发展和收益实现的重大违规事项. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-121 D、昆仑利用未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致. E、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等评估基准日后不发生重大变化. F、 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均 流出. G、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提. H、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资 产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信.被评估单位或评估对象不存 在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产 评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项. ② 特殊假设 A、昆仑利用在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、营运模 式等与目前方向保持一致.且在未来可预见的时间内昆仑利用按提供给评估师 的发展规划进行发展,生产经营政策不做重大调整. B、本次评估假设昆仑利用生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许 可证等在未来年度到期后均能通过申请继续取得. C、本报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值的影响. D、昆仑利用目前经营租赁的房产、土地在租赁期满后,可以在同等市场 条件下续租,不影响其正常的生产经营. E、对于未取得权证的房屋建(构)筑物的面积是经过委托方相关人员测量确 定的,本次评估假设测量面积与实际面积相符. F、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追 加付出的价格等对评估结论的影响. (2)收益模型及具体方法 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-122 ① 评估模型 本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型. ② 收益法具体方法 A、计算公式 股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值 其中:经营性资产价值按以下公式确定 企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的 预测期之后的自由现金流量现值 明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时 间. B、预测期的确定 根据昆仑利用的实际状况及企业经营规模,预计昆仑利用在未来几年业绩 会稳定增长,据此,本次预测期选择为 2014 年至 2018 年,以后年度收益状况 保持在 2018 年水平不变. C、收益期的确定 根据对昆仑利用所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断, 考虑到昆仑利用具有较强的市场运营能力和市场开拓能力,具有一定的市场竞 争能力及持续经营能力,本次评估收益期按永续确定. D、自由现金流量的确定 本次评估采用企业自由现金流量,自由现金流量的计算公式如下: (预测期内每年)自由现金流量=息税前利润* (1-所得税率)+折旧及摊销-资 本性支出-营运资金追加额 E、终值的确定 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-123 对于收益期按永续确定的,终值公式为: Pn=Rn+1* 终值折现系数. Rn+1 按预测期末年现金流调整确定. F、年中折现的考虑 考虑到自由现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此自由现金 流量折现时间均按年中折现考虑. G、折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现 金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC). 公式:WACC=Ke* E/(D+E)+Kd* D/(D+E)* (1-T) 式中:Ke:权益资本成本; Kd:债务资本成本; T:所得税率; E/(D+E):股权占总资本比率; D/(D+E):债务占总资本比率; 其中:Ke=Rf+β*RPm+Rc Rf=无风险报酬率; β=企业风险系数; RPm=市场风险溢价; Rc=企业特定风险调整系数. H、溢余资产价值的确定 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产.被评估单位无溢余资产. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-124 I、非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的,未纳入收益预测范围 的资产及相关负债,采用成本法进行评估. J、有息债务价值的确定 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及 相关利息.被评估单位的有息债务为长期借款.有息债务以核实后的账面值作 为评估值. (3)预测期的收益预测 ① 营业收入的预测 本次评估对于昆仑利用未来营业收入的预测是根据昆仑利用目前的经营状 况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的. 昆仑利用未来年度收入来源于两块业务, 加气站的运营以及母站批发业务. 近年来,青岛市机动车保有量在快速增长,特别是小型汽车保有量以年均 20%以上的增长速度在迅猛增加, 相关数据显示, 2012 年全市汽车保有量 132.19 万辆,其中黄标车约 14.51 万辆,约占汽车保有量的 10.98%,但其氮氧化物排 放量却占汽车排放总量的 49.44%.黄标车数量所占比重虽然不到 1/5,却占氮 氧化物排放总量的近一半.随着机动车保有量的快速增长,以氮氧化物为标志 的机动车排气污染明显加重,并成为影响大气环境质量的重要因素.为减轻环 境质量影响青岛市大力推广应用燃气汽车.天然气汽车具有经济节能和环保两 大特点,是城市公共交通发展的主要车辆.近几年,随着天然气汽车保有量的 增加, 对CNG 加气站的需求也不断的增大. 目前, 青岛市已经初步形成了 CNG 加气网络.LNG 加气站的建设相对滞后.LNG 发展潜力大,市场需求大,但由 于国家行业标准出台晚,LNG 加气站的建设相对滞后. 青岛车用天然气主要的目标市场为青岛市及周边县市出租车和公交车.全 市出租车 12000 余辆,公交车 5800 余辆.目前,约10000 余辆出租车和 1500 余辆公交车改装成车用天然气燃料.青岛市在天然气出租车的改装和使用上已 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-125 取得了良好的效果,行业内部对使用天然气汽车的积极性很高,并且出租车主 要在市区运行,具有使用天然气汽车的优越条件.城市公交车基本行驶在城区 内,日均行程较大,速度较慢,又频繁停靠,尾气的排放量及污染物的浓度较 大,为减少城市的大气污染,天然气公交车的推广应用尤为重要.天然气公交 车在青岛市已取得了良好的运行效果, 政府推动天然气公交车应用的力度较大. 天然气小汽车的推广应用受国家汽车产业发展政策、能源利用结构、天然气加 气设施的完善程度等因素的影响.预计随着燃气汽车技术水平的提高,青岛市 能源利用结构的进一步优化以及加气站服务网络的完善,部分小汽车也将积极 使用天然气作为燃料.此外,由于成品油价格的不断攀升,天然气供应量的逐 渐充足,国内车用天然气汽车研发水平不断的提高和加气站网点布局的规模化 和网络化, 不仅越来越多的私人小汽车将向 CNG 汽车方向发展, 而且政府部门 和企业的公务用车、固定线路的长途客运汽车,以及提供城市公共服务的中小 型作业车和送货车也都有潜力发展成为 CNG 汽车. 再加上天然气具有清洁、 质优、价廉的优势,车用天然气市场的市场前景也越来越广阔.预计到 2015 年, 青岛市车用天然气需求将达到 3 亿立方米以上. 昆仑利用销售均价情况统计如下: 所属公司 类别 单位 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年-永续年 昆仑利用 CNG 加气站 元/立方米 4.16 4.16 4.16 4.16 4.16 4.16 CNG 批发 元/立方米 2.96 2.96 2.96 2.96 2.96 2.96 昆仑利用未来年度营业收入预测如下: 单位:人民币元 序号 收入类别(明细) 单位 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年1加气站营业收入 元166,598,900.00 176,015,500.00 184,975,000.00 192,567,000.00 194,696,500.00 2 批发客户 元164,020,500.00 177,655,700.00 185,110,500.00 191,268,800.00 195,482,300.00 营业收入合计 330,619,400.00 353,671,200.00 370,085,500.00 383,835,800.00 390,178,800.00 ② 营业成本的预测 营业成本主要为主营业务成本,是主营业务收入相对应的成本.未来年度 营业成本主要由购气成本及加工成本组成.燃气采购量与销售量保持一致. 昆仑利用的燃气采购单价 2014 年按企业基准日时执行的采购单价进行预 测,2015 年以后按 2014 年企业全年平均采购成本进行预测. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-126 加工成本包括动力费、折旧及摊销、工资、物料消耗、租赁费、税费、维 修费、检测费等.人工工资包括工资、奖金、劳务费等,参考人事部门提供的 未来年度人工需求量因素,并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测 未来年度员工人数、工资总额.企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等 社保费用以及住房公积金等,上述各项费率以法律法规规定的比率计缴,计算 基数为当期工资总额.对于累计折旧及摊销的测算,除了现有存量资产外,以 后各年为了维持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对 原有资产进行更新, 根据资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的资 产),来测算折旧及摊销.租赁费根据已签订的租赁合同确定,检测费根据企业 加气站设备年检计划来测算,物料消耗费、动力费、修理费等费用根据业务量 的增加每年以一定比例增长.其余费用结合企业未来营业规模,对未来各年度 进行预测. 昆仑利用近年采购均价及预测均价如下表: 所属公司 类别 单位 2012 年2013 年2014 年及以后年度 昆仑利用 CNG 元/立方米 蓝村母站 1.99, 胶 州母站 1.96 蓝村母站2.39, 胶州母站 2.10 蓝村母站 2.91,胶 州母站 2.39 故未来年度成本预测见下表: 项目 单位 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 蓝村加气母站: 购气量 立方米 16,000,000.00 18,000,000.00 20,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 单价(含管输费) 元/立方米 2.91 2.91 2.91 2.91 2.91 购气成本金额 元46,582,200.00 52,404,900.00 58,227,700.00 64,050,500.00 64,050,500.00 天然气加工成本 元4,738,000.00 4,965,800.00 5,198,000.00 5,402,000.00 5,430,100.00 胶州加气母站: 购气量 立方米 79,440,000.00 84,309,500.00 86,981,500.00 88,887,000.00 90,821,500.00 单价(含管输费) 元/立方米 2.38 2.38 2.38 2.38 2.38 购气成本金额 元189,067,200.00 200,656,600.00 207,016,000.00 211,551,100.00 216,155,200.00 天然气加工成本 元10,433,800.00 10,772,700.00 11,084,600.00 11,255,600.00 11,319,100.00 外购气成本 元 合计 250,821,200.00 268,800,000.00 281,526,300.00 292,259,200.00 296,954,900.00 ③ 营业税金及附加的预测 营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费、地方教育费附加和 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-127 河道管理费. 城建税按应交流转税的 7%计缴,教育费附加按应交流转税的 3%计缴,地 方教育费附加按应交流转税的 2%计缴. 各年度营业税金及附加预测结果如下表所示: 单位:人民币元 税种 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 营业税金及附加 1,358,900.00 1,505,500.00 1,569,100.00 1,620,100.00 1,646,400.00 ④ 销售费用的预测 昆仑利用的销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、运杂费、修理费、租赁 费、物料消耗费、保险费及其他等费用. 职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等,参考人事部门提供的未来年度人工 需求量因素,并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工 人数、工资总额.企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及 住房公积金等,上述各项费率以法律法规规定的比率计缴,计算基数为当期工 资总额.对于累计折旧的测算,除了现有存量资产外,以后各年为了维持正常 经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新, 根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产),来测 算折旧.租赁费根据已签订的租赁合同确定,物料消耗费、修理费、运杂费等 费用根据业务量的增加每年以一定比例增长. 其余费用结合企业未来营业规模, 对未来各年度进行预测. ⑤ 管理费用的预测 昆仑利用的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、差旅费、业务招待费、 办公费、租赁费等费用. 职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等,参考人事部门提供的未来年度人工 需求量因素,并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工 人数、工资总额.企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及 住房公积金等,上述各项费率以法律法规规定的比率计缴,计算基数为当期工 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-128 资总额.对于累计折旧和摊销的测算,除了现有存量资产外,以后各年为了维 持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行 更新, 根据固定资产的未来投资计划 (未来年度的资本性支出形成的固定资产) , 来测算年折旧和摊销.租赁费根据签订的租赁合同确定,差旅费、办公费、业 务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长.其余费用结合企业未 来营业规模,对未来各年度进行预测. ⑥ 财务费用的预测 经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解,本次根据企业未来年度的资 产规模、资本结构和平均债务成本进行预测. 综上所述,本次评估所预测的期间费用如下: 单位:万元 项目 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 销售费用 36,851,700.00 38,847,100.00 40,454,300.00 43,114,200.00 43,203,500.00 管理费用 9,845,500.00 9,982,000.00 10,393,100.00 11,018,000.00 11,442,800.00 财务费用 3,215,800.00 2,900,000.00 2,600,000.00 2,300,000.00 2,100,000.00 ⑦ 所得税的预测 昆仑利用的所得税率为 25%.所得税的预测数据详见下表: 金额单位:人民币元 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 所得税 7,131,575.00 7,909,150.00 8,385,675.00 8,381,075.00 8,707,800.00 (4)营运资金增加额的预测及资本性支出的预测 营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,因提供商业信用而占用的 现金,正常经营所需保持的现金等;同时,在经济活动中,获取他人提供的商 业信用,相应可以减少现金的即时支付.通常其他应收款和其他应付款核算内 容绝大多数为关联方的经营性往来; 应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快, 拖欠时间较短,且金额相对较小,预测时假定其保持基准日余额持续稳定.所 以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、 应付账款、预收款项、存货等几个因素. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-129 资本性支出的预测主要分为预测期资本性支出的预测及永续期资本性支出 的预测. (5)折现率的确定 ① 无风险收益率的确定 根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的 平均收益率确定,因此本次无风险报酬率 Rf 取4.5518%. ② 权益系统风险系数的确定 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下: 式中: :有财务杠杆的权益的系统风险系数; :无财务杠杆的权益的系统风险系数; t:被评估单位的所得税税率; D/E:被评估单位的目标资本结构. 查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数,根据各对应上市公司的资本结 构将其还原为无财务杠杆风险系数. 根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周燃气生产与供应业类似上市公 司Beta 计算确定,具体确定过程如下: 首先根据类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta, 然后得出 类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为0.7580.再结合企业经营后运行的时间 及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的 Beta. 取可比上市公司资本结构的平均值 14.91%作为昆仑利用的目标资本结构, 被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%,则根据上述计算得出企业风 险系数 Beta 为0.8428. ③ 市场风险溢价的确定 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-130 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的 高于无风险利率的回报率. 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场.一方面,历史数据较 短,并且在市场建立的前几年投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面, 目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权 割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度. 而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接 通过分析历史数据得到.因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟 市场的风险溢价进行调整确定. 即:市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额. 式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的算术 平均收益差 6.29%;国家风险补偿额取 0.90%. 则:MRP=6.29%+0.90% =7.19% 故本次市场风险溢价取 7.19%. ④ 企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经 营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面 的差异进行的调整系数.企业特定风险调整系数 Rc 取2%. ⑤ 预测期折现率的确定 A、计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权 益资本成本. =12.61% 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-131 B、计算加权平均资本成本 WACC=Ke* E/(D+E)+Kd* D/(D+E)* (1-T) Kd 的确定综合考虑企业现有的负债付息水平. 由于企业存在有息负债,Kd=4.24%,则WACC=11.53%. (6)评估值的计算过程及评估结论 收益期内各年预测自由现金流量折现考虑,从而得出企业的经营性资产价 值.计算结果详见下表: 金额单位:人民币万元 项目 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年-永续 一、营业收入 33,061.94 35,367.12 37,008.55 38,383.58 39,017.88 39,017.88 减:营业成本 25,082.12 26,880.00 28,152.63 29,225.92 29,695.49 29,684.30 营业税金及附加 135.89 150.55 156.91 162.01 164.64 164.64 销售费用 3,685.17 3,884.71 4,045.43 4,311.42 4,320.35 4,284.42 管理费用 984.55 998.20 1,039.31 1,101.80 1,144.28 1,144.10 财务费用 321.58 290.00 260.00 230.00 210.00 210.00 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、营业利润 2,852.63 3,163.66 3,354.27 3,352.43 3,483.12 3,530.42 加:公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 减:营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、利润总额 2,852.63 3,163.66 3,354.27 3,352.43 3,483.12 3,530.42 减:所得税费用 713.16 790.92 838.57 838.11 870.78 882.61 四、净利润 2,139.47 2,372.75 2,515.70 2,514.32 2,612.34 2,647.82 加:税后财务费用 241.19 217.50 195.00 172.50 157.50 157.50 五、息前税后利润 2,380.66 2,590.25 2,710.70 2,686.82 2,769.84 2,805.32 加:折旧及摊销 1,077.11 1,091.55 1,088.36 1,081.99 992.03 957.96 减:资本性支出 320.00 20.00 20.00 20.00 20.00 963.64 营运资金需求净增加 -2,341.88 103.24 77.22 97.64 41.62 0.00 六、企业自有现金流量 5,479.64 3,558.55 3,701.84 3,651.17 3,700.25 2,799.63 折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 折现率 11.53% 11.53% 11.53% 11.53% 11.53% 11.53% 折现系数 0.9469 0.8490 0.7612 0.6825 0.6120 5.3077 折现值 5,188.67 3,021.24 2,817.98 2,492.08 2,264.48 14,859.68 七、经营性资产价值 30,644.14 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-132 ① 溢余资产的评估 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产.被评估单位无溢余资产. ② 非经营性资产和负债的评估 非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的,未纳入收益预测范围 的资产及相关负债.非经营性负债为应付账款的工程款、修理费、质保金等 570.02 万元.综上,非经营性资产和负债评估值合计为-570.02 万元. ③ 企业整体价值的计算 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值 =30,644.14 +0.00 -570.02 =30,074.11 万元 ④ 付息债务价值的确定 截至评估基准日,昆仑利用有息债务为长期借款,金额为 5,500.00 万元. ⑤ 股东全部权益价值的计算 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 =30,074.11 -5,500.00 =24,574.11 万元 2、资产基础法评估情况 资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评 估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法. (1)资产基础法评估结果 截至评估基准日 2013 年12 月31 日,昆仑利用总资产账面价值为 16,070.38 万元,评估价值为 16,471.79 万元,增值额为 401.41 万元,增值率为 2.50%;总 负债账面价值为 6,858.09 万元,评估价值为 6,858.09 万元,无增减变化;股东全 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-133 部权益账面价值为 9,212.29 万元,股东全部权益评估价值为 9,613.70 万元(账面 值业经大信会计师事务所审计),增值额为 401.41 万元,增值率为 4.36%.资产 基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表: 评估基准日:2013 年12 月31 日 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A* 100% 流动资产 1 4,457.70 4,463.09 5.39 0.12 非流动资产 2 11,612.67 12,008.70 396.02 3.41 其中:固定资产 3 9,660.96 10,012.81 351.85 3.64 在建工程 4 392.77 399.83 7.06 1.80 无形资产 5 932.94 970.05 37.11 3.98 长期待摊费用 6 626.00 626.00 0.00 0.00 资产总计 7 16,070.38 16,471.79 401.41 2.50 流动负债 8 1,358.09 1,358.09 0.00 0.00 非流动负债 9 5,500.00 5,500.00 0.00 0.00 负债合计 10 6,858.09 6,858.09 0.00 0.00 股东全部权益 11 9,212.29 9,613.70 401.41 4.36 (2)评估增减值原因分析 ① 存货增值主要原因为库存商品销售单价扣减税费后大于成本单价,故导 致存货评估增值. ② 房屋建(构)筑物评估增值主要原因为由于近年原材料价格、人工成本 的上涨所致. ③ 管道及沟槽整体评估增值是因为近年来企业用于输气管道敷设的部分材 料及人工费涨价. ④ 机器设备评估原值减值为部分设备市场价格下降所致,评估净值增值是 由于设备评估时考虑的寿命年限大于折旧年限. ⑤ 车辆评估原值减值是因为近年车辆价格呈下降的趋势所致,评估净值增 值是由于企业计提车辆的折旧年限为 8 年, 评估按照 《机动车强制报废标准规定》 及现场勘查确定的成新率. ⑥ 电子设备评估减值因为设备市场价格下降趋势. ⑦ 在建工程增值主要是因为部分设备安装工程工期超过六个月,评估价值 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-134 中考虑了资金成本. ⑧ 土地使用权评估增值主要是由于随着社会经济水平的提高,土地取得成 本逐年增加所致. 3、评估结果的差异分析及最终结果的选取 采用资产基础法评估得到的昆仑利用股东全部权益价值为 9,613.70 万元, 采 用收益法评估得到的股东全部权益价值为 24,574.11 万元,差异 14,960.41 万元, 差异率为 155.62%. 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是: 资产基础法是指在合 理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路, 即将 构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值 的方法.收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合 获利能力.两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,被评估单位的区域市场 占有、客户资源、环境效益与经济效益等无形资源难以在资产基础法中逐一计量 和量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值.因此造成两 种方法评估结果存在较大的差异. 昆仑利用是一家天然气销售公司,加气母站经营场地、输送管线一次性投入 后更新周期长,压缩天然气加气站经营场地均为租赁,而企业的主要价值除了固 定资产、营运资金等有形资源之外,还包括天然气行业产生的环境效益与经济效 益、政府支持应用天然气清洁能源力度、企业近年运营所积累的客户资源、稳定 的气源供应、科学的生产管理水平等对获利能力产生重大影响的因素.而资产基 础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估,不能完全体现各个单项资产组 合对整个公司的贡献, 也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素 可能产生出来的整合效应. 而昆仑利用整体收益能力是企业所有环境因素和内部 条件共同作用的结果.鉴于本次评估目的,收益法评估的结果能够客观合理地反 映昆仑利用的企业价值.本次评估以收益法的结果作为最终评估结论.即:昆仑 利用的股东全部权益评估值为 24,574.11 万元. 4、评估增值较高的原因 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-135 昆仑利用股东权益价值评估结果为 24,574.11 万元,基准日账面价值为 9,212.29 万元,评估增值 15,361.82 万元,增值率为 166.75%.增值原因分析如 下: (1)国家政策大力支持天然气产业的发展,市场前景向好 2012 年住房和城乡建设部发布《全国城镇燃气发展"十二五"规划》 ,提出 加大城镇燃气设施投资力度,促进城镇燃气行业发展.同时提出促进城镇燃气 行业的健康、稳定发展将坚持以天然气为主,液化石油气、人工煤气为辅,其 他替代性气体能源为补充的气源发展原则,将大力推广天然气分布式能源和燃 气汽车等技术,改进能源消费方式,促进节能减排.到"十二五"期末,城镇燃 气供应总量约 1,782 亿立方米,较"十一五"期末增加 113%,其中天然气供应规 模约 1200 亿立方米,占比达 67%,将大大超过"十一五"期间的 50%.因此我国 天然气市场受益于以上政策,将保持良好的增长趋势. (2)昆仑利用未来具有较强的盈利能力 2012 年至 2013 年间,昆仑利用进一步开拓青岛燃气供应市场,在发展新 用户的同时,原有加气站的燃气使用量整体也呈上升趋势,2013 年营业收入增 长了 28.34%,预计收入和利润未来几年仍将保持稳定的增长态势.由于天然气 市场目前仍处于卖方市场,而昆仑利用是中国石油天然气股份有限公司的控股 公司,从而保证了充足的气源,也为昆仑利用的盈利增长提供了支持. (3)昆仑利用账面资产不能完全反映其真实价值 昆仑利用是一家压缩天然气销售公司,加气母站经营场地、输送管线一次 性投入后更新周期长,压缩天然气加气站经营场地均为租赁,而企业的主要价 值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括天然气行业产生的环境效 益与经济效益、政府支持应用天然气清洁能源力度、企业近年运营所积累的客 户资源、稳定的气源供应、科学的生产管理水平等对获利能力产生重大影响的 因素. 5、收入敏感性分析 昆仑利用的收入敏感性分析如下表所示: 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-136 公司 收入变动 评估值变动 昆仑利用 1.00% 0.94% 综上所述,昆仑利用股东权益价值评估结果客观反映了昆仑利用股权的市 场价值,其评估增值是合理的. (十)昆仑利用涉及的未决诉讼情况 截至 2013 年12 月31 日,昆仑利用不存在未决诉讼. (十一)昆仑利用最近三年资产评估情况 除本次交易外,昆仑利用最近三年未进行资产评估. (十二)昆仑利用出资及合法存续情况 昆仑利用自成立以来,历次股权变更均依法上报工商管理部门并获得相应 批准,主体资格合法、有效. (十三)合规经营情况 昆仑利用最近三年不存在重大违反燃气、消防、安全生产管理、质监及环 保法律法规的行为或受到相关主管部门的重大处罚,青岛市燃气管理处、青岛 市公安消防支队四方区大队、青岛市安全生产监督管理局、青岛市质量技术监 督局及青岛市环境保护局分别出具了相关证明. 昆仑利用及其分支机构最近三年没有因违反工商行政管理方面的法律、法 规而受过行政处罚,昆仑利用及其分支机构所在的工商行政管理局分别出具了 相关证明. 昆仑利用最近三年已按照国家税收管理法规的规定,以及应缴纳的税种及 税率,按时申报并缴纳了税款,尚未发现有欠缴税款的情况,没有受到重大处 罚,青岛市四方国家税务局与青岛市地方税务局四方分局出具了相关证明. 昆仑利用位于胶莱镇中大高村西侧的 CNG 加气站项目用地无违法记录, 胶 州市国土资源局出具了相关证明. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-137 (十四)分红政策及近三年分红情况 1、分红政策 根据昆仑利用的章程第六十四条规定:昆仑利用弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润,按照股东的出资比例分配,每年分配比例不低于 80%(含) .如 因企业发展需要,经全体股东同意可不进行分配. 2、近三年分红情况 2011 年度,昆仑利用分配股利 1,295.25 万元,占可供分配利润的 100%. 2012 年度,昆仑利用分配股利 1,152.76 万元,占可供分配利润的 80%. 2013 年度,昆仑利用尚未进行利润分配. 三、东泰燃气 (一)东泰燃气基本情况 公司名称 东阿县东泰燃气有限责任公司 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 公司注册地 东阿县科技工业园张汉吴村 办公地址 东阿县科技工业园张汉吴村 法定代表人 闫长勇 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 营业执照注册号 3739 税务登记证号 鲁税聊字 372525583074430 号 组织机构代码 58307443-0 经营范围 前置许可经营项目: 天然气销售及安装配套设施 (燃气经营许可 证有效期至 2016 年8月2日止);一般经营项目:无. 成立日期 2011 年9月23 日 营业期限 2011 年09 月23 日至 2031 年09 月23 日 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-138 (二)东泰燃气历史沿革 1、2011 年东泰燃气成立 东泰燃气是由闫长勇、刘宾、孙长峰、任德生及东泰压缩以现金方式出资设 立,设立时注册资本为 1,000 万元人民币,首次出资额为 600 万元.2011 年9月20 日,聊城正坤有限责任会计师事务所出具聊正坤会验字(2011)第170 号《验 资报告》 .2011 年9月23 日,东阿燃气领取了工商部门核发的《企业法人营业 执照》 .设立时各股东出资及出资比例情况如下: 单位:万元 股东名称 出资金额 持股比例(%) 闫长勇 308.80 51.47 刘宾 63.20 10.53 孙长峰 63.00 10.50 任德生 159.00 26.50 东泰压缩 6.00 1.00 合计600.00 60.00 2、2012 年11 月股权转让 2012 年11 月19 日,东泰燃气股东会通过决议,同意东泰压缩将其认缴的 人民币 10 万元出资转让给任德生.同日,双方共同签署了上述转让的《股权转 让协议》 .本次股权转让后的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资金额 持股比例(%) 闫长勇 308.80 51.47 刘宾 63.20 10.53 孙长峰 63.00 10.50 任德生 165.00 27.50 合计 600.00 60.00 3、2013 年8月股东缴纳第二期出资额 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-139 2013 年8月15 日,股东闫长勇、刘宾、孙长峰、任德生以货币资金缴纳了 第二期出资额,共400 万元,东泰燃气设立注册资本金已全部出资到位.2013 年8月15 日, 聊城正坤有限责任会计师事务所出具聊正坤会验字 (2013) 第8-057 号《验资报告》 .2013 年8月16 日,东阿燃气领取了工商部门核发的《企业法 人营业执照》 .各股东出资及出资比例情况如下: 单位:万元 股东名称 出资金额 持股比例(%) 闫长勇 514.70 51.47 刘宾 105.30 10.53 孙长峰 105.00 10.50 任德生 275.00 27.50 合计 1,000.00 100.00 经核查,东泰燃气各股东出资时,任德生认购的全部股权及刘宾、孙长峰认 购的部分股权系代闫长勇持有,代持目的是基于股权结构的考虑.委托人与被委 托人就股权代持事宜签订了《股权代持事宜确认书》 .任德生、刘宾及孙长峰代 持股权明细如下: 被委托人 委托人 出资金额(万元) 持股比例(%) 任德生 闫长勇 275.00 27.50 刘宾 12.00 1.20 孙长峰 12.00 1.20 合计 299.00 29.90 4、规范代持行为的措施 2013 年8月20 日,东泰燃气股东会通过决议,同意被委托人刘宾、孙长峰 将其分别代为持有的东泰燃气 12 万元的出资额转让给委托人闫长勇,同意被委 托人任德生将其代为持有的东泰燃气 31.4 万元的出资额转让给委托人闫长勇. 同日,刘宾、孙长峰、任德生分别与闫长勇签署了上述转让的《股权转让协议》 . 2014 年1月3日,东泰燃气股东会通过决议,同意被委托人任德生将其代 为持有的东泰燃气 243.6 万元的出资额转让给委托人闫长勇.同日任德生与闫长 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-140 勇签署了上述转让的《股权转让协议》 . 上述两次股权转让完成后东泰燃气的股权结构如下: 单位:万元 股东名称 出资金额 持股比例(%) 闫长勇 813.70 81.37 刘宾 93.30 9.33 孙长峰 93.00 9.30 合计 1,000.00 100.00 至此,东泰燃气各股东已不存在委托代持的行为,东泰燃气的股东结构已恢 复至实际状况. 齐鲁律师事务所与东方花旗就股权代持事宜分别与东泰燃气实际控制人闫 长勇、主要股东刘宾及孙长峰、任德生进行了访谈确认:东泰燃气历次股权转让 均为转让方全部的真实意思表示, 将来不会因股权代持事宜向闫长勇或东泰燃气 主张任何权益. 齐鲁律师事务所认为:闫长勇与刘宾、孙长峰、任德生之间的委托持股行为 系各方真实意思表示,不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形;各 方已经解除了委托持股关系并已办理完毕工商变更登记手续, 委托持股可能导致 的潜在纠纷风险已经消除,东泰燃气真实的股权结构状况已得到还原,东泰燃气 曾存在的委托持股情况不构成本次交易的障碍. 东方花旗认为: 东泰燃气股东存在的委托持股情况不违反相关法律、法规和 规范性文件的规定,2013-2014 年东泰燃气股东对委托持股的解除合法有效,不 存在侵害其他人利益的行为;委托持股的解除不存在潜在问题和风险隐患,不会 对胜利股份此次发行股份购买资产构成障碍. 5、关于近三年股权转让价格的说明 近三年东泰燃气的股权历史交易情况如下所示: 转让方 受让方 转让价格 2012 年11 月 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-141 东泰压缩 任德生 无偿转让 2013 年8月刘宾 闫长勇 无偿转让 孙长峰 任德生 2014 年1月任德生 闫长勇 无偿转让 上述股权转让价格与本次交易存在差异,系东泰燃气历史上委托代持和该 等代持行为还原的过程,因此该等股权转让均以无偿转让进行. (三)股权结构与实际控制人 1、股权结构图 截至本报告书签署日,东泰燃气的股权结构及控制关系如下图所示: 2、东泰燃气实际控制人情况 东泰燃气的实际控制人为闫长勇,个人信息如下: 基本信息:闫长勇,男,身份证号码:37252519730131****,中国国籍,无 境外居留权,出生于 1973 年1月31 日. 教育背景:山东建筑大学土木工程本科、西北大学工商管理硕士. 工作简历:1993 年9月-1999 年5月,担任东阿县质量监督站副站长;1999 年6月-2008 年2月, 担任东阿县路灯管理所所长、 东阿县园林处党委书记; 2001 年9月-2008 年2月,担任东阿县环球商场管理处主任;2004 年7月-2008 年2闫长勇 刘宾 孙长峰 东阿县东泰燃气有限责任公司 81.37% 9.33% 9.30% 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-142 月担任聊城市永丰市政建设有限公司董事长;2008 年2月-2011 年8月担任东阿 县燃气公司总经理;2011 年9月至今担任东泰燃气公司董事长. (四)东泰燃气最近两年的财务数据及财务指标 根据大信会计师事务所为东泰燃气出具的大信审字[2014]第3-00035 号《审 计报告》 ,东泰燃气最近两年财务数据及财务指标如下: 1、资产负债简表 单位:万元 项目 2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 流动资产合计 2,742.75 1,430.61 非流动资产合计 1,445.68 1,315.92 资产合计 4,188.43 2,746.53 流动负债合计 1,895.63 1,369.12 非流动负债合计 - - 负债合计 1,895.63 1,369.12 所有者权益合计 2,292.80 1,377.41 2、利润表简表 单位:万元 项目 2013 年度 2012 年度 营业收入 8,657.82 5,722.21 营业利润 1,646.99 995.54 利润总额 1,651.93 995.89 净利润 1,230.71 740.06 3、主要财务指标 项目 2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 资产负债率 45.26% 49.85% 2013 年度 2012 年度 毛利率 27.74% 26.13% 净利润率 14.22% 12.93% 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-143 净资产收益率 53.68% 53.72% 4、报告期内享受的财政补贴 根据东阿县财政局下发的《关于拨付价格调节基金补贴的通知》 (东财预外 指【2013】17 号)文件,2013 年东泰燃气享受了 10 万元财政局拨付的价格调 节基金. (五)东泰燃气的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关 联方资金占用情况 1、主要资产状况 根据大信会计师事务所为东泰燃气出具的大信审字[2014]第3-00035 号 《审 计报告》 ,截至2013年12月31日,总资产4,188.43万元,主要资产情况如下: 单位:万元 项目 金额 占比 说明 货币资金 934.25 22.31% 现金及银行存款 应收票据 156.36 3.73% 应收银行承兑汇票 应收账款 916.69 21.89% 应收客户货款 预付账款 66.78 1.59% 预付采购款 其他应收款 396.28 9.46% 主要系对东阿县东泰市政建设工 程有限公司的资金拆借, 截至本报 告书签署日已收回 存货 272.38 6.50% 主要系工程管材 流动资产小计 2,742.75 65.48% 固定资产 1,238.13 29.56% 主要为房屋建筑、管道设施、运输工具 无形资产 198.66 4.74% 土地使用权 递延所得税资产 8.89 0.21% 计提坏账准备所产生的可抵扣暂时性 差异影响未来期间应交所得税的金额 非流动资产小计 1,445.68 34.52% 资产合计 4,188.43 100.00% (1)房屋建筑物 截至目前,东泰燃气拥有房屋建筑物 4 处,具体情况如下表: 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-144 序号 房产证编号 房屋坐落地 建筑面积 m2 设计用途 1 东阿房权证工业园字第 04234 号 东阿县科技工业 园张汉吴村 1,982.22 办公楼、门岗 2 东阿房权证工业园字第 31018 号 东阿县新聊滑路 路北 581.17 营业、机房 3 东阿房权证工业园字第 31199 号 东阿县新聊路路 北747.44 仓库 4 东阿房产证工业园字第 31200 号 东阿县新聊路路 北121.42 压缩机机房 合计 3,432.25 - (2)办公用房租赁情况 报告期内东泰燃气承租了 1 处房产,用于客户服务中心办公,具体如下: 序号 承租方 出租方 物业坐落 面积 (平方米) 租赁期限 房产证号 1 东泰燃气 鹿玉清 105 号国道东、 曙 光街路北农业局 1 号楼自东向西 第4套门市 101.23 2011.09.26-2016.09.25 东阿房权 证铜城字 第11108 号(3)主要无形资产情况 东泰燃气除了土地使用权之外不存在其他无形资产.截至本报告书签署日, 东泰燃气拥有 2 宗土地使用权,具体情况如下: 序号 使用权人 土地使用证 土地坐落 土地面积 (㎡) 用途 取得 方式 他项权利限制 1 东阿县东泰燃气 有限责任公司 东国用(2011) 第0811170-1 号 东阿县新聊滑路 路北 11,751 公共设施用地 出让 无2东阿县东泰燃气 有限责任公司 东国用(2013) 1312358 东阿县新聊滑路 路北 7,941 市政公用设施 出让 无 合计 19,692 - - - 2、主要负债状况 根据大信会计师事务所为东泰燃气出具的大信审字[2014]第3-00035 号《审 计报告》 ,截至 2013 年12 月31 日,总负债 1,895.63 万元,主要负债情况如下: 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-145 单位:万元 项目 金额 占比(%) 说明 应付账款 215.27 11.36% 预收账款 1,330.41 70.18% 燃气销售预收款 应付职工薪酬 14.00 0.74% 应交税费 217.24 11.46% 主要为应交企业所得税、营业税、个人 所得税 其他应付款 118.71 6.26% 主要系资金拆借 流动负债小计 1,895.63 100.00% 负债合计 1,895.63 100.00% 3、资产抵押、质押及担保情况 根据大信会计师事务所为东泰燃气出具的大信审字[2014]第3-00035 号《审 计报告》 ,截至 2013 年12 月31 日,东泰燃气的资产不存在抵押、质押及担保 情况. 4、对外担保情况 截至 2013 年12 月31 日,东泰燃气不存在对外担保情况. 5、关联方资金占用情况 截至本报告书签署日,东泰燃气无应收股东、实际控制人的款项,其股东、 实际控制人及其关联方不存在占用东泰燃气非经营性资金的情形. (六)东泰燃气取得的业务资质 截至本报告书签署日,东泰燃气已取得如下业务资质: 序号证照名称 编号 发证单位 发证日期 有效期限 1 燃气经营许可证 鲁201215070009G 山东省住房和城 乡建设厅 2012-05-04 2016-08-02 2 燃气燃烧器具安 装维修企业资质 证书 聊燃具安字第303号 聊城市市政公用 事业管理局 2012-05-10 - 东方花旗认为: 东泰燃气目前已取得了生产经营所需的许可证书且上述资质 证书均处于有效期限内,不存在立项、环保、规划、建设施工、用地等报批事 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-146 项,符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,不 会影响其合法经营. (七)东泰燃气主营业务发展情况 1、东泰燃气主营业务发展概况 报告期内,东泰燃气主要从事管道天然气的输送和销售业务,其客户包括民 用用户和工业用户两大类. 目前东泰燃气拥有年供气能力 8500 万立方米的天然气门站一座,供应东阿 县全县管道天然气用户的日常使用.主干及支线供气管网总长 70 多公里,区域 调压箱站 200 余座,覆盖东阿县城区、工业园区及周边各乡镇. 2、业务流程图及主要经营模式 (1)业务流程 报告期内东泰燃气与气源供应商签署了常年的供气合同,并有管道线直接 连通其气源.上游天然气经门站接收,调压、计量、过滤后输送到东阿县城区 燃气主管网;之后经过各级管网分支,经入户前调压计量,输送到各工业用户 和民用用户.民用用户与东泰燃气有两种结算方式,一种是持 IC 卡到燃气客服 大厅,预购天然气,另一种普通表用户则每月 1-10 号到客服大厅交纳燃气费; 工业用户则根据卡表预收燃气费. 东泰燃气天然气供应销售流程图 上游天然气管网 公司门站 调压、 管输 用户 客服大厅IC 卡购气 定期缴费 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-147 (2)主要经营模式 ① 采购模式 东泰燃气与气源供应商签署了常年的供气合同,在合同期限内,东泰燃气 按照合同约定的结算模式,根据用气量及用气单价进行结算;供应方按照合同 约定,确保均衡、足量供应符合指标的天然气.报告期内东泰燃气的主要气源 供应商为泰安市泰山燃气集团有限公司, 双方所签署的供气协议截至 2017 年底 有效,期满另行签署.双方约定每周结算,用气单价则根据国家能源政策,每 年协商确定.2013 年下半年起,东泰燃气和聊城开发区金鸿天然气有限公司签 订年供气合同以进一步保障气源供应,双方约定用气的结算单价,同时约定如 遇国家或上游天然气价格调整再协商调整单价, 结算方式采用按旬预付用气款. ② 销售与服务模式 东泰燃气通过铺设管道对东阿县内民用用户和工业用户供应天然气,并通 过预收费(卡表) ,预存燃气费(普通表) ,定期入户抄表(普通表)等方式与 用户进行结算.目前工业用户主要为大型的化工厂、冶炼企业等,天然气供应 是这些大型厂较为经济和环保的能源选择. 东泰燃气根据国家发改委指导价格进行销售,并根据上游气源价格的变化 在国家指导限价范围内进行价格调整,并及时向主管部门备案获得批准.具体 行业内容参考本报告"第九章 本次交易对上市公司的影响"、"二、标的公司行 业特点和经营情况的讨论与分析". 3、主要产品的生产、销售情况 (1)天然气生产和销售概况 东泰燃气主要从事天然气的管道运输和销售, 报告期内各年销售情况如下: 2012-2013 年度销售气的数量、金额 年份 销气量 (万立方米) 金额 (万元) 2012 年2,014.05 4,724.32 2013 年2,611.45 6,891.12 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-148 东泰燃气最大运输产能远远大于现有实际供气状况, 未来有较大拓展空间, 报告期内产能和产量情况如下: 2012-2013 东泰燃气产能产量 年份 产能(万立方米) 产量(万立方米) 产能利用率 2012 年8,500.00 2,014.05 23.69% 2013 年8,500.00 2,611.45 30.72% 东泰燃气报告期内天然气销售价格变动情况如下: 价格(不含税,元/立方米) 2013 年7月10 日前 2013 年7月10 日后 民用用气 2.12 2.12 工商业用气 2.52 3.05 (2)销售收入构成情况 ① 最近两年东泰燃气主营业务按业务构成分类如下: 项目 2013 年2012 年 金额 (万元) 占比 (%) 金额 (万元) 占比 (%) 燃气收入 6,891.12 79.59% 4,724.32 82.56% 管道建设费 1,758.37 20.31% 991.01 17.32% 其他 8.33 0.10% 6.88 0.12% 合计 8,657.82 100.00% 5,722.21 100.00% ② 最近两年东泰燃气主营业务按业务区域分类如下: 天然气行业的经营具有地域垄断性的特征,因此东泰燃气的主营业务均发 生在山东省内. (3)东泰燃气主要客户情况 报告期内,东泰燃气前五名客户情况如下: ① 2013 年前 5 名客户情况 单位:万元 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-149 序号 客户名称 交易产品 销售金额 占营业收入比例 1 山东东阿合丰化工有限公司 天然气 1,740.60 20.11% 2 东阿县东泰压缩天然气有限责 任公司 天然气 1,321.29 15.26% 3 东阿县华通轴承配件有限公司 天然气 546.97 6.32% 4 东阿县亿科板业有限公司 天然气 460.66 5.32% 5 山东阿华包装印务有限公司 天然气 455.58 5.26% 合计 4,525.09 52.27% ② 2012 年前 5 名客户情况 单位:万元 序号 客户名称 交易产品 销售金额 占营业收入比例 1 山东东阿合丰化工有限公司 天然气 1,170.44 20.46% 2 东阿县东泰压缩天然气有限责 任公司 天然气 1,088.55 19.02% 3 东阿县华通轴承配件有限公司 天然气 378.90 6.62% 4 山东阿华包装印务有限公司 天然气 361.67 6.32% 5 东阿蓝天七色建材有限公司 天然气 312.86 5.47% 合计 3,321.20 57.89% 报告期内,东泰燃气不存在向单个客户的销售比例超过营业收入 50%的情 况.每年东泰燃气均向关联方东泰压缩稳定供应一定的天然气,除此之外,东 泰燃气的董事、 监事、 高级管理人员和其他核心人员以及 5%以上股份的股东与 其前五大客户无任何关联关系. 4、主要产品的原材料和能源供应情况 (1)主要采购项目 东泰燃气主要采购原材料为天然气,以及和天然气销售业务配套的一些器 材如燃气表、能源监测、PE 管材、PE 管件,无缝钢管,镀锌管材、管件,调 压设施,阀门等. (2)主要供应商采购情况 报告期内,东泰燃气前五大供应商及其采购金额情况如下: 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-150 ① 2013 年前 5 名供应商情况 单位:万元 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额 比例 1 泰安市泰山燃气集团有限公司 天然气 4,863.00 77.61% 2 聊城开发区金鸿天然气有限公司 天然气 708.00 11.30% 3 杭州先锋电子技术股份有限公司 燃气表 100.84 1.61% 4 淄博洁林塑料制管有限公司 PE 管87.25 1.39% 5 四川万通输配设备有限公司 调压设备 64.25 1.03% 合计 5,823.34 92.94% ② 2012 年前 5 名供应商情况 单位:万元 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额 比例 1 泰安市泰山燃气集团有限公司 天然气 3,799.00 89.66% 2 杭州先锋电子技术股份有限公司 燃气表 89.20 2.11% 3 淄博洁林塑料制管有限公司 PE 管53.94 1.27% 4 聊城市东昌府区金鑫化工产品有 限公司 镀锌管?无缝管 34.96 0.83% 5 济南四海电子有限公司 报警切断 32.40 0.76% 合计 4,009.5 94.63% 报告期内,东泰压缩主要供应商为泰安市泰山燃气集团有限公司,每年均 占到 50%的以上供应量.东泰燃气的董事、监事、高级管理人员和其他核心人 员以及 5%以上股份的股东与前五大供应商无任何关联关系. 5、产品质量、安全生产及环境保护情况 (1)产品质量管控情况 报告期内东泰燃气无重大质量事件发生.东泰燃气取得天然气上游供应商 的气质组分报告,保证供气质量;对各供气管道、调压站(室) 、阀井和气表等 设施,按技术管理要求,专人定期维护检修,保证安全、稳定供气;同时,加 强计量工作,对各种计量装置严格执行有关技术规定,保证计量的准确性. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-151 ① 质量控制标准及制度 东泰燃气严格执行《城市民用天然气管理方法》和其他国家标准和规范, 结合生产经营实际,制定各种规章制度. ② 质量控制措施 主管道:上游供气单位每季度提供气质组分报告,确保气质附合国家标准. 门站:上游主管道气经门站过滤、计量、加臭、减压至 0.25MPa,供至城 区燃气管网. 用户端:城区燃气管网经区域调压器过滤、减压、稳压,到用户灶前.灶 前压力 2000-3000Pa. 用户室内:安全报警装置,具备燃气泄漏报警切断功能. (2)东泰燃气安全生产情况 ① 安全生产管理制度 东泰燃气根据《中华人民共和国安全生产法》 、 《城镇燃气管理条例》等有 关法律、法规,制定了相应的《东泰燃气安全管理制度》 、 《消防管理制度》 . ② 安全生产措施 东泰燃气根据国家相关规定制定了企业安全制度和安全手册.东泰燃气采 取有效的防火、防爆、防漏,消防等措施,消除不安全因素,杜绝恶性事故发 生.一是落实安全生产责任制,建立人人负责的安全生产管理网络.按照"一岗 双责"的原则,成立安全生产领导小组,设立专职安全管理部门,按年度层层签 定安全责任状,量化安全目标.二是做好基础管理,强化细节管理.定期维护 工业专线步行巡查,施工现场专人监护.利用燃气管网数据采集与监视控制系 统,为燃气管网设施的安全运行提供了准确的数据依据.对于民用用户每年两 次入户安检,工业及公福用户每月一次定期检查.三是加强安全培训和宣传, 提高全社会防范事故的能力,组织员工参加专业安全培训,持证上岗率 80%以上,人人建立安全教育培训档案卡. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-152 ③安全生产费的提取与使用 东泰燃气已按照 《企业安全生产费提取和使用管理办法》 (财企[2012]16 号) 的规定提取和使用安全生产费.根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014] 第3-00035 号审计报告,东泰燃气提取和使用安全生产费情况如下: 单位:万元 公司名称 2012 年12 月31 日结 余金额 2013 年提取 2013 年使用 2013 年12 月31 日结 余金额 东泰燃气 131.94 85.83 26.16 191.62 东泰燃气对于安全制度的设立及安全费用的提取与使用符合国家关于安全 生产的要求.未来东泰燃气将继续按照 《企业安全生产费提取和使用管理办法》 的规定提取和使用安全生产费. (3)东泰燃气环保情况 东泰燃气主要业务为 CNG 供应, 该等天然气运输和销售业务不属于国家重 点监控的重污染行业领域. (八)东泰燃气的估值情况 中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求,确定采用收益法和资产 基础法两种方法对标的资产进行评估,最终采用了收益法评估结果作为本次交 易标的最终评估结论. 根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3116 号《资产评估报告》 ,截至2013 年12 月31 日,东泰燃气总资产账面价值为 4,188.43 万元,负债账面价 值为 1,895.63 万元,股东全部权益账面价值为 2,292.80 万元,评估后企业股东 全部权益价值为 23,647.76 万元,增值 21,354.96 万元,增值率 931.39%. 1、收益法评估情况 (1)基本假设 ① 一般性假设 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-153 A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗 拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响,假设评估基准日后被评估单位持 续经营. B、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力 担当其职务. C、除非另有说明,东泰燃气完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影 响东泰燃气发展和收益实现的重大违规事项. D、东泰燃气未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致. E、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等评估基准日后不发生重大变化. F、 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均 流出. G、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提. H、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资 产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信.被评估单位或评估对象不存 在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产 评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项. ② 特殊假设 A、东泰燃气在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、营运模 式等与目前方向保持一致.且在未来可预见的时间内东泰燃气按提供给评估师 的发展规划进行发展,生产经营政策不做重大调整. B、本次评估假设东泰燃气生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许 可证等在未来年度均能获得许可. C、本报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值的影响. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-154 D、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能 追加付出的价格等对评估结论的影响. (2)收益模型及具体方法 ① 评估模型 本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型. ② 收益法具体方法 A、计算公式 股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值 其中:经营性资产价值按以下公式确定 企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的 预测期之后的自由现金流量现值 明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时 间. B、预测期的确定 根据东泰燃气的实际状况及企业经营规模,预计东泰燃气在未来几年业绩 会稳定增长,据此,本次预测期选择为 2014 年至 2018 年,以后年度收益状况 保持在 2018 年水平不变. C、收益期的确定 根据对东泰燃气所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断, 考虑东泰燃气历年的运行状况、人力状况等均比较稳定,可保持长时间的经营, 本次评估收益期按永续确定. D、自由现金流量的确定 本次评估采用企业自由现金流量,自由现金流量的计算公式如下: 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-155 (预测期内每年)自由现金流量=息税前利润* (1-所得税率)+折旧及摊销- 资本性支出-营运资金追加额 E、终值的确定 对于收益期按永续确定的,终值公式为: Pn=Rn+1* 终值折现系数. Rn+1 按预测期末年现金流调整确定. F、年中折现的考虑 考虑到自由现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此自由现金 流量折现时间均按年中折现考虑. G、折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现 金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC). 公式:WACC=Ke* E/(D+E)+Kd* D/(D+E)* (1-T) 式中:Ke:权益资本成本; Kd:债务资本成本; T:所得税率; E/(D+E):股权占总资本比率; D/(D+E):债务占总资本比率; 其中:Ke=Rf+β*RPm+Rc Rf=无风险报酬率; β=企业风险系数; RPm=市场风险溢价; Rc=企业特定风险调整系数. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-156 H、溢余资产价值的确定 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产.被评估单位无溢余资产. I、非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的,未纳入收益预测范围 的资产及相关负债,采用成本法进行评估. J、有息债务价值的确定 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及 相关利息,截至评估基准日企业无有息债务. (3)预测期的收益预测 ① 营业收入的预测 本次评估对于东泰燃气未来主营业务收入的预测是根据目前的经营状况、 竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的.东泰燃气未来年度 的主营业务收入主要来源于燃气销售、管道建设的运营收入.对于未来年度燃 气收入主要分为民用收入、工业收入、锅炉及餐饮收入进行预测. 东泰燃气民用收入主要为居民日常燃气使用产生的收入,截止 2013 年年 底,东泰燃气共保有活跃的居民燃气用户 23552 户,2014 年初已签订合同并已 在安装的民用户如御龙金湾、泰悦家园、昌隆名郡等小区合计 1960 户,未来年 度,随着东阿县房地产市场的发展,目前已在建设的金宇豪庭、汇景国际二期、 杨庄小区等数十个房地产项目的开发,东阿县催赵小区万户小区共计三期工程 的建成,东泰燃气的民用户数增长将得到有力保障. 东泰燃气工业用户用气量近年来显著增长.东泰燃气的工业用户集中在东 阿县工业园区.东阿工业园区地处东阿县城东北部,2002 年12 月经聊城市人 民政府批准设立, 2003 年初开始建设. 2006 年3月, 被正式批准为省级开发区, 经过近十年来的招商引资,目前共有入园企业 55 家,项目涉及阿胶、钢球、机 械制造、纺织服装、食品加工、生物医药、化工建材等门类,其中东阿蓝天七 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-157 色建材有限公司是国内最大的专业铝塑板、铝单板生产企业,另外,园区内汇 通纺织、中亚钢铁、德泉食品、阿华包装等一批项目发展迅速,运行态势良好. 东阿县政府仍在积极招商引资,2014 年,已先后有香港东区工商业联会、东旭 集团、达能集团等组织和企业来东阿县考察,并洽谈入园事宜,其中达能集团 作为东泰燃气的潜在大客户,若能够成功落户东阿,其年用气总量将超过 1000 万立方米. 东泰燃气现有的工业客户对于天然气使用量的需求稳定增长.根据东泰燃 气主要工业用户提交的 2014 年至 2016 年天燃气需求计划,东阿县华通轴承有 限公司、山东东阿合丰化工有限公司、东阿蓝天七色建材有限公司、东阿县亿 科板业有限公司、阿华包装等工业企业的用气量未来三年将稳步增加,2013 年 新增大客户海韵煅后焦公司,该企业已由 2013 年10 月开始用气以来的日均用 气量约 9000 立方米,增加到 2014 年初日均 30000 多立方米,据了解为该企业 一期年产 20 万吨碳素项目,共计两条生产线达到稳定生产日均用气量将达到 40000 立方米,且该企业已开始投建二期年产 30 万吨碳素项目的生产线,预计 将于 2015 年初投产,用气需求将进一步增加.同时东泰燃气在维护好其他二十 多户工业企业的基础上,积极发展新的工业用户,2014 年1月,东泰燃气已新 签约百盛建材及东河天江科技有限公司等 2 户工业用户, 均已于 2014 年1月通 气. 锅炉及餐饮用户近年来净活跃用户保持稳定增长. 东泰燃气 2011 年底活跃 用户数为 150 户,2012 年底增加至 195 户,2013 年底增加至 218 户,同时每年 户均用气总量也保持增长趋势,但增长趋势均明显变缓. 由于燃气的销售价格受国家相关物价部门制约,其价格变动情况存在一定 的不可预见性,故对于未来年度燃气销售单价按企业基准日时实际执行的单价 进行预测. 东泰燃气销售均价情况统计如下: 所属公司 类别 单位 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年-永续年 东泰燃气 管道天然气 元/立方米 2.98 2.99 2.99 3.00 3.00 3.00 对于管道建设费收入主要根据历史年度新增燃气用户敷设管道所产生的平 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-158 均收入水平进行预测. 根据以上分析,东泰燃气以后年度营业收入预测如下: 单位:人民币元 序号 收入类别 (明细) 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 主营业务收入: 1 燃气收入 106,685,100.00 142,630,200.00 160,381,900.00 184,332,600.00 205,444,300.00 2 管道建设费 13,300,000.00 13,300,000.00 15,200,000.00 7,600,000.00 0.00 主营业务收入小计 119,985,100.00 155,930,200.00 175,581,900.00 191,932,600.00 205,444,300.00 其他业务收入: 1 工业园加气 站租金 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 其他业务收入小计 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 营业收入合计 120,033,100.00 155,978,200.00 175,629,900.00 191,980,600.00 205,492,300.00 ② 营业成本的预测 未来年度营业成本主要由燃气成本、管道建设成本及折旧费组成.燃气采 购量与销售量保持一致. 根据国家《天然气十二五规划》及发改委 2013 年7月10 日开始实行的发 改价格[2013]1246 号《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》 ,发改委要 求非居民用气区分存量气和增量气,增量气价格一步调整到与可替代能源保持 合理比价水平,存量气分步调整,并于 2015 年调整到位.且由于东泰燃气实行 天然气采购、销售价格联动机制,故东泰燃气的燃气采购单价 2014 年按企业基 准日时执行的采购单价进行预测,2015 年以后按 2014 年企业全年平均采购成 本进行预测. 对于管道建设成本主要根据历史年度新增燃气用户敷设管道所产生的平均 成本水平进行预测. 对于累计折旧的测算,除了现有存量资产外,以后各年为了维持正常经营, 随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新,根据固 定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产),来测算年折 旧和摊销. 东泰燃气近年采购均价及预测均价如下表: 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-159 所属公司 类别 单位 2012 年2013 年2014 年及以后年度 东泰燃气 管道天然气 元/立方米 1.89 2.13 2.29 故未来年度成本预测见下表: 金额单位:人民币元 序号 成本类别(明细) 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年1燃气 81,932,200.00 109,160,300.00 122,758,800.00 140,951,400.00 156,864,000.00 总用气量(m? ) : 35,772,200.00 47,660,200.00 53,597,400.00 61,540,400.00 68,488,000.00 成本单价 (元/m? ) : 2.29 2.29 2.29 2.29 2.29 2 管道建设成本 5,250,000.00 5,250,000.00 6,000,000.00 3,000,000.00 0.00 3 折旧费 208,100.00 215,400.00 218,600.00 220,500.00 221,000.00 主营业务成本合计: 87,390,300.00 114,625,700.00 128,977,400.00 144,171,900.00 157,085,000.00 ③ 营业税金及附加的预测 营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加费、地方教育 费附加. 东泰燃气的营业税按管道建设费收入 3%计缴, 城市维护建设税按应交 流转税的 5%计缴,教育费附加按应交流转税的 3%计缴,地方教育费附加按应 交流转税的 2%计缴. 单位:人民币元 税种 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 营业税金及附加 749,800.00 873,400.00 990,000.00 814,000.00 630,900.00 ④ 销售费用的预测 东泰燃气的销售费用主要包括职工薪酬、安全生产费、广告费及其它. 职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等,参考人事部门提供的未来年度人工 需求量因素,并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工 人数、工资总额.安全生产费按照国家相关文件的规定进行预测.广告费及其 他费用根据公司业务量的增加每年以一定比例增长. ⑤ 管理费用的预测 东泰燃气的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、招待费、差旅费、 车杂费及办公费等. 职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等,参考人事部门提供的未来年度人工 需求量因素,并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-160 人数、工资总额.企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及 住房公积金等,上述各项费率以法律法规规定的比率计缴,计算基数为当期工 资总额.对于累计折旧和摊销的测算,除了现有存量资产外,以后各年为了维 持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行 更新,根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产), 来测算年折旧和摊销.办公费、招待费、差旅费等费用结合企业未来营业规模, 对未来各年度进行预测,其余费用根据业务量的增加每年以一定比例增长. ⑥ 财务费用的预测 经评估人员分析及与企业相关人员沟通,根据企业未来年度的资产规模、 资本结构和平均债务成本进行了解.企业以后年度无借款计划,故不预测财务 费用. 综上所述,本次评估所预测的期间费用如下: 单位:万元 项目 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 销售费用 3,478,600.00 4,152,900.00 4,878,500.00 5,352,100.00 5,790,700.00 管理费用 4,040,900.00 4,338,800.00 4,563,500.00 4,763,200.00 4,951,500.00 财务费用 ⑦ 所得税的预测 东泰燃气按 25%计缴企业所得税,并考虑招待费用的纳税调整.所得税的 预测数据详见下表: 单位:人民币元 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 所得税 6,133,350.00 8,041,255.00 9,101,960.00 9,268,215.00 9,307,965.00 (4)营运资金增加额的预测及资本性支出的预测 营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,因提供商业信用而占用的 现金,正常经营所需保持的现金等;同时,在经济活动中,获取他人提供的商 业信用,相应可以减少现金的即时支付.通常其他应收款和其他应付款核算内 容绝大多数为关联方的经营性往来; 应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快, 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-161 拖欠时间较短,且金额相对较小,预测时假定其保持基准日余额持续稳定.所 以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收票据、应收账款、 预付款项、存货、应付账款、预收款项等几个因素. 资本性支出的预测主要分为预测期资本性支出的预测及永续期资本性支出 的预测. (5)折现率的确定 ① 无风险收益率的确定 根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的 平均收益率确定,因此本次无风险报酬率 Rf 取4.5518%. ② 权益系统风险系数的确定 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下: 式中: :有财务杠杆的权益的系统风险系数; :无财务杠杆的权益的系统风险系数; t:被评估单位的所得税税率; D/E:被评估单位的目标资本结构. 查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数,根据各对应上市公司的资本结 构将其还原为无财务杠杆风险系数. 根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周燃气生产与供应业类似上市公 司Beta 计算确定,具体确定过程如下: 首先根据类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta, 然后得出 类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为0.7580.再结合企业经营后运行的时间 及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的 Beta.由于东泰燃气在基准日无贷款,预计未来无借款计划,确定企业的 D/E 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-162 为0%,则根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为0.7580. ③ 市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的 高于无风险利率的回报率. 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场.一方面,历史数据较 短,并且在市场建立的前几年投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面, 目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权 割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度. 而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接 通过分析历史数据得到.因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟 市场的风险溢价进行调整确定. 即:市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额. 式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的算术 平均收益差 6.29%;国家风险补偿额取 0.90%. 则:MRP=6.29%+0.90% =7.19% 故本次市场风险溢价取 7.19%. ④ 企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经 营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面 的差异进行的调整系数.企业特定风险调整系数 Rc 取3%. ⑤ 预测期折现率的确定 A、计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权 益资本成本. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-163 =13.00% B、计算加权平均资本成本 WACC=Ke* E/(D+E)+Kd* D/(D+E)* (1-T) 由于企业无有息负债,Kd=0,则WACC=Ke=13.00%. (6)评估值的计算过程及评估结论 收益期内各年预测自由现金流量折现考虑,从而得出企业的经营性资产价 值.计算结果详见下表: 金额单位:人民币万元 项目 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年-永续 一、营业收入 12,003.31 15,597.82 17,562.99 19,198.06 20,549.23 20,549.23 减:营业成本 8,740.74 11,464.28 12,899.45 14,418.90 15,710.21 15,714.75 营业税金及附加 74.98 87.34 99.00 81.40 63.09 63.09 销售费用 347.86 415.29 487.85 535.21 579.07 579.07 管理费用 404.09 433.88 456.35 476.32 495.15 505.56 财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、营业利润 2,435.64 3,197.03 3,620.34 3,686.23 3,701.71 3,686.76 加:公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 减:营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、利润总额 2,435.64 3,197.03 3,620.34 3,686.23 3,701.71 3,686.76 减:所得税费用 613.34 804.13 910.20 926.82 930.80 927.06 四、净利润 1,822.31 2,392.90 2,710.14 2,759.41 2,770.91 2,759.70 加:税后财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 五、息前税后利润 1,822.31 2,392.90 2,710.14 2,759.41 2,770.91 2,759.70 加:折旧及摊销 78.60 82.93 81.88 80.46 76.38 91.34 减:资本性支出 64.00 14.00 14.00 6.00 5.00 108.63 营运资金需求净增加 -648.02 -235.21 -121.85 -97.99 -78.87 0.00 六、企业自有现金流量 2,484.92 2,697.04 2,899.87 2,931.86 2,921.16 2,742.41 折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 0.00 折现率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 折现系数 0.9407 0.8325 0.7367 0.6520 0.5770 4.4382 折现值 2,337.40 2,245.28 2,136.40 1,911.48 1,685.40 12,171.26 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-164 七、经营性资产价值 22,487.44 ① 溢余资产的评估 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产.被评估单位无溢余资产. ② 非经营性资产和负债的评估 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企 业自由现金流量预测不涉及的资产与负债.非经营性资产为应收账款中的应收 东泰压缩燃气款共计 902.50 万元、预付款项中预付的认证费、维修费、设备款 等共计 8.29 万元,其他应收款中与生产经营无关的款项共计 396.28 万元,应付 账款中应付的装修款、塑胶篮球场工程款等共计 28.04 万元,其他应付款中与 生产经营无关的款项共计 118.71 万元. 非经营性资产和负债均采用成本法评估. 故非经营性资产及负债价值为 1,160.32 万元. ③ 企业整体价值的计算 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值 =22,487.44+0.00+1,160.32 =23,647.76 万元 ④ 付息债务价值的确定 截至评估基准日,东阿县东泰燃气有限责任公司无有息债务. ⑤ 股东全部权益价值的计算 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 =23,647.76-0.00 =23,647.76 万元 2、资产基础法评估情况 资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-165 估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法. (1)资产基础法评估结果 截至评估基准日 2013 年12 月31 日, 东阿县东泰燃气有限责任公司总资产 账面价值为 4,188.43 万元,评估价值为 5,367.81 万元,增值额为 1,179.38 万元, 增值率为 28.16%; 总负债账面价值为 1,895.63 万元, 评估价值为 1,895.63 万元, 无增减变化;股东全部权益账面价值为 2,292.80 万元,股东全部权益评估价值 为3,472.18 万元,增值额为 1,179.38 万元,增值率为 51.44%.资产基础法具体 评估结果详见下列评估结果汇总表: 评估基准日:2013 年12 月31 日 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A* 100% 流动资产 1 2,742.75 2,742.75 0.00 0.00 非流动资产 2 1,445.68 2,625.06 1,179.38 81.58 其中:固定资产 3 1,238.13 1,903.70 665.57 53.76 无形资产 4 198.66 712.47 513.81 258.64 递延所得税资 产58.89 8.89 0.00 0.00 资产总计 6 4,188.43 5,367.81 1,179.38 28.16 流动负债 7 1,895.63 1,895.63 0.00 0.00 非流动负债 8 0.00 0.00 0.00 负债合计 9 1,895.63 1,895.63 0.00 0.00 股东全部权益 10 2,292.80 3,472.18 1,179.38 51.44 (2)评估增减值原因分析 ① 房屋建(构)筑物评估增值主要原因为:近年来原材料价格、人工成本 上涨,造成评估增值. ② 管道及沟槽整体评估增值主要是由于近年来企业用于输气管道敷设的 主要材料及人工费上涨造成. ③ 机器设备整体评估增值主要是部分设备市场价格上涨所致. ④ 车辆评估原值减值是因为近年来车辆市场价格呈下降的趋势; 评估净值 增值是由于企业计提车辆的折旧年限为 5 年,评估按照《机动车强制报废标准 规定》及现场勘查确定的成新率. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-166 ⑤ 电子设备评估原值减值是因为近电子类设备技术发展迅速、 更新换代较 快,价格下降,评估净值增值是因为部分设备评估时采用的经济寿命年限长于 企业折旧年限. ⑥ 无形资产为土地使用权. 土地使用权评估增值是由于企业土地取得时间 较早,随着东阿县社会经济的发展,近年来土地取得成本逐年上升,导致土地 使用权评估增值. 3、评估结果的差异分析及最终结果的选取 采用资产基础法评估得到的东阿县东泰燃气有限责任公司股东全部权益价 值为 3,472.18 万元, 采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 23,647.76 万元, 差异 20,175.58 万元,差异率为 581.06%. 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在 合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路, 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益 价值的方法.收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产 的综合获利能力.两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,被评估单位的 区域市场占有、客户资源、环境效益与经济效益等无形资源难以在资产基础法 中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值. 因此造成两种方法评估结果存在较大的差异. 东泰燃气是一家管道天然气销售公司,经营场地、输送管线一次性投入后 更新周期长,固定资产投入相对较小,而企业的主要价值除了固定资产、营运 资金等有形资源之外,还包括天然气行业产生的环境效益与经济效益、政府支 持应用天然气清洁能源力度、特许经营许可带来的区域垄断经营、企业近年运 营所积累的客户资源、稳定的气源供应、科学的生产管理水平等对获利能力产 生重大影响的因素.而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估, 不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资 产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应.而公司整体收益能 力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果.鉴于本次评估目的,收益 法评估的结果能够客观合理地反映东泰燃气的企业价值.本次评估以收益法的 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-167 结果作为最终评估结论.即东泰燃气的股东全部权益评估值为 23,647.76 万元. 4、评估增值较高的原因 东泰燃气股东权益价值评估结果为 23,647.76 万元,基准日账面价值为 2,292.80 万元,评估增值 21,354.96 万元,增值率为 931.39%.增值原因分析如 下: (1)国家政策大力支持天然气产业的发展,市场前景向好 2012 年住房和城乡建设部发布《全国城镇燃气发展"十二五"规划》 ,提出 加大城镇燃气设施投资力度,促进城镇燃气行业发展.同时提出促进城镇燃气 行业的健康、稳定发展将坚持以天然气为主,液化石油气、人工煤气为辅,其 他替代性气体能源为补充的气源发展原则,将大力推广天然气分布式能源和燃 气汽车等技术,改进能源消费方式,促进节能减排.到"十二五"期末,城镇燃 气供应总量约 1,782 亿立方米,较"十一五"期末增加 113%,其中天然气供应规 模约 1200 亿立方米,占比达 67%,将大大超过"十一五"期间的 50%.因此我国 天然气市场受益于以上政策,将保持良好的增长趋势. (2)特许经营权为东泰燃气带来的稳定盈利能力 目前,东泰燃气为东阿县唯一的管道天然气经营企业,取得了县域燃气 30 年特许经营权.东泰燃气从成立开始就抓住了行业的发展先机,快速推进管网 建设布局,目前东泰燃气天然气门站年度供气能力 8,500 万方,全县民用天然 气用户 2 万多户,工商业用户近 300 家,供气管网总长 190 多公里,区域调压 箱站 200 余座,覆盖东阿县城区、工业园区及周边各乡镇.这种自然垄断带来 的盈利不仅稳定,而且可以长期持续. (3)东泰燃气净资产少,盈利能力强 东泰燃气 2012 年度、2013 年度净资产收益率均高达 53%,盈利能力强. 东泰燃气 2012~2013 年度大额分红导致账面值净资产大幅减少:2012 年度分红 157.5 万元,2013 年度分红 775 万元,累计分红 932.5 万元.截止 2013 年底, 东泰燃气净资产为 2,292.80 万元,如果不考虑分红,则东泰燃气账面净资产为 3,225.3 万元,增值率为 633.20%. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-168 (4)东泰燃气账面资产不能完全反映其真实价值 东泰燃气是一家管道天然气销售公司,经营场地、输送管线一次性投入后 更新周期长,固定资产投入相对较小,账面价值不高,而企业的主要价值除了 固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括管道天然气的环境效益与经济效 益、区域垄断型的竞争力、企业多年运营所积累的客户资源、服务能力等重要 的无形资源. 5、收入敏感性分析 东泰燃气的收入敏感性分析如下表所示: 公司 收入变动 评估值变动 东泰燃气 1.00% 0.95% 综上所述,东泰燃气股东权益价值评估结果客观反映了东泰燃气股权的市 场价值,其评估增值是合理的. (九)东泰燃气涉及的未决诉讼情况 截至 2013 年12 月31 日,东泰燃气不存在未决诉讼. (十)东泰燃气最近三年资产评估情况 除本次交易外,东泰燃气最近三年未进行资产评估. (十一)东泰燃气出资及合法存续情况 东泰燃气自成立以来,历次变更均依法在工商管理部门办理了登记手续, 东泰燃气主体资格合法、有效. (十二)合规经营情况 东泰燃气自设立以来不存在违反工商、土地、燃气、消防、安全生产管理、 质监及环保法律法规的行为或受到相关主管部门的重大处罚,东阿县工商行政 管理局、东阿县国土资源管理局、聊城市公用事业管理局、 东阿县公安消防支 队、东阿县安全生产监督管理局、东阿县质量技术监督局和东阿县环境保护局 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-169 分别出具了相关证明. 2013 年10 月,聊城市国家税务局稽查局对东泰燃气增值税及企业所得税 纳税情况进行了检查,认为:东泰燃气 2012 年9月、11 月预收民用天然气费 用136,581.2 元未申报增值税,应当补计提增值税销项税额 15,788.82 元;2011 年12 月、2012 年间由于购进水果蔬菜等白条入账、预收天然气费用未计提企 业所得税等事项,2011 年应当补缴企业所得税 625 元,2012 年应当补缴企业所 得税 41,551.85 元.据此,2013 年11 月,聊城市国税局出具了《税务处理决定 书》 (聊国税稽查处【2013】60021 号),追缴增值税 15,788.82 元,追缴企业 所得税 42,176.85 元,罚款 2,9010.00 元,定性为偷税.本次税收情形发生后, 东泰燃气及时缴纳上述款项,组织相关人员认真学习财税政策,增强认识,提 高会计处理能力和税务核算能力.对此聊城市国税局、东阿县地税局已出具证 明认为:上述违法事项不具备情节严重的情况,不属于重大违法违规行为,东 泰燃气针对该事项已整改完毕;除上述事项外,自东泰燃气设立以来,未发现 有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形. 齐鲁律师事务所认为:本次违法行为不属于重大违法违规事项,不构成本 次交易的障碍. 东方花旗认为:东泰燃气本次违法行为不属于重大违法违规事项,不会对 本次重组构成障碍. 四、东泰压缩 (一)东泰压缩基本情况 公司名称 东阿县东泰压缩天然气有限责任公司 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 公司注册地 东阿县工业园区鱼山路 108 号 办公地址 东阿县工业园区鱼山路 108 号 法定代表人 闫长勇 注册资本 1,500 万元 实收资本 1,500 万元 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-170 营业执照注册号 3727 税务登记证号 鲁税聊字 372525695423068 号 组织机构代码 69542306-8 经营范围 前置许可经营项目: 压缩天然气销售 (燃气经营许可证有效期至 2016 年6月28 日止) ; 一般经营项目: 天然气汽车配件销售 (需 经许可证经营的,须凭有效许可证经营). 成立日期 2009 年10 月14 日 营业期限 2009 年10 月14 日至 2029 年10 月13 日 (二)东泰压缩历史沿革 1、2009 年东泰压缩成立 东泰压缩是由闫长勇、刘宾、孙长峰、任德生、刘胜旺及李淑芹以现金出资 设立,设立时注册资本为 1,500 万元人民币.2009 年10 月12 日,茌平冠华有限 责任会计师事务所出具茌冠会验资(2009)62 号《验资报告》 .2009 年10 月14 日,东泰压缩领取了工商部门核发的《企业法人营业执照》 .设立时各股东出资 及出资比例情况如下: 单位:万元 股东名称 出资金额 持股比例(%) 闫长勇 765.00 51.00 刘宾 147.00 9.80 孙长峰 147.00 9.80 任德生 147.00 9.80 刘胜旺 147.00 9.80 李淑芹 147.00 9.80 合计1,500.00 100.00 经核查,东泰压缩各股东出资时,任德生、刘胜旺、李淑芹认购的全部股权 均系代闫长勇持有,代持目的是基于股权结构的考虑.委托人与被委托人就股权 代持事宜签订了《股权代持事宜确认书》 .任德生、刘胜旺、李淑芹代持股权明 细如下: 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-171 被委托人 委托人 出资金额(万元) 持股比例(%) 任德生 闫长勇 147.00 9.80 刘胜旺 147.00 9.80 李淑芹 147.00 9.80 合计 441.00 29.40 2、规范代持行为的措施 2013 年11 月12 日,东泰压缩股东会通过决议,同意被委托人刘胜旺、李 淑芹将其分别持有的东泰压缩 147 万元的出资额转让给委托人闫长勇.同日,刘 胜旺、李淑芹分别与闫长勇签署了上述转让的《股权转让协议》 . 2014 年1月3日,东泰压缩股东会通过决议,同意被委托人任德生将其持 有的东泰压缩 147 万元的出资额转让给委托人闫长勇.同日,任德生与闫长勇签 署了上述转让的《股权转让协议》 . 上述两次股权转让完成后东泰压缩的股权结构如下: 股东名称 出资金额(单位:万元) 持股比例(单位:%) 闫长勇 1,206.00 80.40 刘宾 147.00 9.80 孙长峰 147.00 9.80 合计1,500.00 100.00 至此,东泰压缩各股东已不存在委托代持的行为,东泰压缩的股东结构已恢 复至实际状况. 齐鲁律师事务所与东方花旗就股权代持事宜分别与任德生、刘胜旺、李淑芹 进行了访谈确认:东泰压缩历次股权转让均为转让方全部的真实意思表示,将来 不会因股权代持事宜向闫长勇或东泰压缩主张任何权益. 齐鲁律师事务所认为:闫长勇与任德生、刘胜旺、李淑芹之间的委托持股行 为系各方真实意思表示,不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形; 各方已经解除了委托持股关系并已办理完毕工商变更登记手续, 委托持股可能导 致的潜在纠纷风险已经消除,东泰压缩真实的股权结构状况已得到还原,东泰压 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-172 缩曾存在的委托持股情况不构成本次交易的障碍. 东方花旗认为:东泰压缩股东存在的委托持股情况不违反相关法律、法规和 规范性文件的规定,2013-2014 年东泰燃气股东对委托持股的解除合法有效,不 存在侵害其他人利益的行为;委托持股的解除不存在潜在问题和风险隐患,不会 对胜利股份此次发行股份购买资产构成障碍. 3、关于近三年股权转让价格的说明 转让方 受让方 转让价格 2013 年11 月 刘胜旺 闫长勇 无偿转让 李淑芹 2014 年1月任德生 闫长勇 无偿转让 上述股权转让价格与本次交易存在差异, 系东泰压缩历史上委托代持和该等 代持行为还原的过程,因此该等股权转让均以无偿转让进行. (三)股权结构与实际控制人 截至本报告书签署日,东泰压缩的股权结构及控制关系如下图所示: 闫长勇 刘宾 孙长峰 东阿县东泰压缩天然气有限责任公司 80.40% 9.80% 9.80% 开发 区CNG 加气 站 新城 CNG &LN G 加 气站 刘集 CNG 加气 站 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-173 东泰压缩的实际控制人系闫长勇,与东泰燃气一致,详情参考本章"一、东 阿县东泰燃气有限责任公司基本情况"、"(三)股权结构与实际控制人". (四)东泰压缩最近两年的财务数据及财务指标 根据大信会计师事务所为东泰压缩出具的大信审字[2014]第3-00034 号《审 计报告》 ,东泰压缩最近两年财务数据及财务指标如下: 1、资产负债简表 单位:万元 项目 2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 流动资产合计 667.97 832.36 非流动资产合计 2,109.88 1,560.81 资产合计 2,777.86 2,393.17 流动负债合计 1,054.10 912.48 非流动负债合计 - - 负债合计 1,054.10 912.48 所有者权益合计 1,723.76 1,480.69 2、利润表简表 单位:万元 项目 2013 年度 2012 年度 营业收入 2,608.09 1,601.91 营业利润 509.63 80.89 利润总额 505.63 78.39 净利润 369.74 48.87 3、主要财务指标 项目 2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 资产负债率 37.95% 38.13% 2013 年度 2012 年度 毛利率 25.14% 25.06% 净利润率 14.18% 3.05% 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-174 净资产收益率 21.45% 3.30% 4、报告期内享受的财政补贴 报告期内东泰压缩未享受政府补贴. (五)东泰压缩的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关 联方资金占用情况 1、主要资产状况 根据大信会计师事务所为东泰压缩出具的大信审字[2014]第3-00034 号 《审 计报告》 ,截至2013年12月31日,总资产2,777.86万元,主要资产情况如下: 单位:万元 项目 金额 占比 说明 货币资金 295.93 10.65% 现金及银行存款 应收账款 30.50 1.10% 应收客户货款 预付账款 31.15 1.12% 预付采购款 其他应收款 299.13 10.77% 主要系对东阿县明鑫物流有限公司的 资金拆借款及土地保证金,截至本报 告书签署日资金拆借款已收回. 存货 11.27 0.41% 流动资产小计 667.97 24.05% 固定资产 1,622.18 58.40% 主要为房屋建筑和管道设施 无形资产 367.08 13.21% 土地使用权 递延所得税资产 3.63 0.13% 计提坏账准备所产生的可抵扣暂时性 差异影响未来期间应交所得税的金额 其他非流动资产 116.99 4.21% 预付土地补偿款 非流动资产小计 2,109.88 75.95% 资产合计 2,777.86 100.00% (1)房屋建筑物 截至本报告书签署日,东泰压缩拥有 2 处房产,具体情况如下: 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-175 序号 房产证编号 房屋坐落地 建筑面积 m2 设计用途 1 东阿房权证工业园字第 31019 号 东阿县 S324 与S329 道路交叉西侧 1,282.75 办公、机房 2 东阿房产证刘集镇字第 31198 号 东阿县刘集镇后张村 118.99 营业 合计 1,401.74 (2)办公用房租赁情况 截至目前东泰压缩租用其关联公司东泰燃气房产 1 处用于加气站经营, 具体 情况如下: 序号承租方 出租方 物业坐落 面积 (平方米) 租赁期限 房产证号 1 东泰压缩 东泰燃气 东阿县东泰燃气有限 责任公司西侧 510.68 2014 年1月1日-2024 年12 月31 日 东阿房权证 工业园字第 31018 号(3)主要无形资产情况 除土地使用权外,东泰压缩不存在其他无形资产.截至本报告书签署日,东 泰压缩拥有 2 宗土地使用权,具体情况如下: 序号使用权人 土地使用证 土地坐落 土地面 积(㎡) 用途 取得 方式 他项 权利 限制 1 东阿县东泰压缩天然 气有限责任公司 东国用(2012) 第1212285 号 绕城线 S324 以西 10,884 市政 公共 设施 出让 无2东阿县东泰压缩天然 气有限责任公司 东国用(2014) 第1412463 号 刘集镇后张村 7,012 公共 设施 用地 出让 无 合计 17,896 - 2、主要负债状况 根据大信会计师事务所为东泰压缩出具的大信审字[2014]第3-00034 号《审 计报告》 ,截至 2013 年12 月31 日,总负债 1,054.10 万元,主要负债情况如下: 单位:万元 项目 金额 占比(%) 说明 应付账款 943.88 89.54% 预收账款 4.66 0.44% 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-176 项目 金额 占比(%) 说明 应付职工薪酬 11.20 1.06% 应付工资及工会经费 应交税费 94.36 8.95% 主要为应交企业所得税和个人所得税 流动负债小计 1,054.10 100.00% 负债合计 1,054.10 100.00% 3、资产抵押、质押及担保情况 根据大信会计师事务所为东泰压缩出具的大信审字[2014]第3-00034 号《审 计报告》 ,截至 2013 年12 月31 日,东泰压缩的资产不存在抵押、质押及担保情 况. 4、对外担保情况 截至 2013 年12 月31 日,东泰压缩不存在对外担保情况. 5、关联方资金占用情况 截至本报告书签署日,东泰压缩无应收股东、实际控制人的款项,其股东、 实际控制人及其关联方不存在占用东泰压缩非经营性资金的情形. (六)东泰压缩取得的业务资质 截至本报告书签署日,东泰压缩已取得如下业务资质: 序号证照名称 编号 发证单位 发证日期 有效期限 1 燃气经营许可证 鲁201215070066J 聊城市市政公用事 业管理局 2012年5 月7日2011年6月28日-2016年6月28日2气瓶充装许可证 TS4237646-2014 聊城市质量技术监 督局 2014年3 月17日2014年3月17日-2018年3月16日3燃气(供应站) 经营许可证 聊燃供T字第12号 聊城市市政公用事 业管理局 2013年4 月22日2013年4月22日-2018年4月22日4燃气(供应站) 经营许可证 聊燃供T字第18号 聊城市市政公用事 业管理局 2014年3 月20日2014年3月20日至 2019年3月19日 目前,东泰压缩新城 LNG 加气站已取得《气瓶充装许可证》 , 《燃气(供应 站)经营许可证》尚在办理中. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-177 东方花旗认为:截止本报告签署日,除新城 LNG 加气站的 《燃气 (供应站) 经营许可证》正在办理外,无其他应办而未办的资质,东泰压缩目前已取得业 务经营所需的批准及资质证书且上述资质证书均处于有效期限内,不存在立 项、环保、规划、建设施工、用地等报批事项,符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条的规定,不会影响其合法经营. (七)东泰压缩主营业务发展情况 1、东泰压缩主营业务概况 东泰压缩成立于 2009 年10 月, 自成立以来一直积极拓展压缩天然气市场和 汽车用气市场,主要经营压缩天然气和液化天然气的销售业务,目前系东阿县唯 一经营压缩天然气的公司.东泰压缩现有 3 个加气站:工业园 CNG 加气站位于 东阿县工业园,系CNG 加气标准站,设计加气能力为 5 万标方/天;新城 LNG、 CNG 合建标准站位于 324 绕城线和 329 线交叉口西北角, 包括 CNG 加气标准站 (设计加气能力 2 万标方/天) 及新城 LNG 加注站 (平均日加注量 LNG20.4 吨) ; 刘集 CNG 加气站位于刘集镇与阳谷县交界处,为CNG 加气子站,设计日均加 气量 1.5 万标方.东泰压缩通过上述经营网点为社会车辆等用户提供天然气供应 服务. 2、东泰压缩业务流程图及主要经营模式 (1)业务流程 ① CNG 产品 东泰压缩对外采购天然气 CNG,通过管道天然气进站后经调压达到压缩机 进口压力值,经流量计计量到达天然气干燥器脱去天然气中的水份.然后经过 压缩机加压至 25MPA,经过顺序控制盘,分高、中、低三路到天然气储气罐, 再由储气罐进入加气机,通过加气机完成车辆加气. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-178 东泰压缩供气与销售流程图(CNG) ② LNG 产品 LNG 产品的业务模式为东泰压缩直接外购然后向用户进行销售. (2)主要经营模式 ① 采购模式 报告期内东泰压缩的主要气源供应商为东泰燃气,双方所签署的供气协议 截至 2017 年底有效,东泰压缩按照合同约定的结算模式,根据用气量及用气单 价进行结算, 用气单价则根据国家能源政策, 每年协商确定. 2013 年下半年起, 东泰压缩和聊城开发区金鸿天然气有限公司签订年供气合同以进一步保障气源 供应.两大气源有效保证了东泰压缩的气源供应稳定,使东泰压缩可以集中力 量开拓车用燃气市场. 东泰压缩 LNG 的采购主要依靠罐车的配送,其采购地主要源自鄂尔多斯、 陕西榆林及宁夏哈纳斯等地. ② 销售模式 东泰压缩是东阿县唯一一家压缩天然气经营企业,目前销售渠道主要是通 过自有的各加气站点出售天然气.东泰压缩通过外购 CNG 和LNG 并运输到各 个站点销售,客户资源主要是县域内及周边过路天然气汽车用户.CNG 销售, 主要是通过管输到门站后,再经各场站加气机对车用燃气用户进行 CNG 销售; 回收罐 压缩机 调压计量区 城区管网 干燥器 缓冲罐 储气罐 顺序控制盘 加气机 车载气瓶 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-179 LNG 则通过外购 LNG、 罐装运输和储存再出售与用户. 开发区加气站除加气机 外兼有加气注,面向储气罐车销售 CNG.刘集加气子站和新城站,主要业务是 用罐车配送燃气并利用储气罐进行储存,同时通过场站加气机对车用燃气用户 进行销售. 3、主要产品的经营、销售情况 (1)经营情况 报告期内东泰压缩最大运输气量能力远远高于实际供气量,并且有稳定气 源,因此东泰压缩对社会供应压缩天然气能力仍有较大空间. 2012-2013 年度销售气的数量、金额 年份 销气量 金额(万元) CNG (万立方米) LNG (吨) CNG LNG 2012年535.70 - 1,599.43 - 2013年704.26 250.18 2,466.77 138.79 2012-2013 年产能、产量及产能利用率 年份 产能 产量 利用率 CNG (万立方米) LNG (吨) CNG (万立方米) LNG (吨) CNG LNG 2012 年2,555.00 - 535.70 - 20.97% - 2013 年3,102.00 1,241.00 704.26 250.18 22.70% 20.16% 注:2013 年东泰压缩 LNG 运营只有 90 天. 东泰压缩报告期内天然气销售价格变动情况如下: 2012 年一季度 2012 年二季度至 2013 年 二季度 2013 年三季度后 价格(不含税,元/ 立方米) 3.10 3.27 3.89 (2)销售收入构成情况 ① 最近两年东泰压缩主营业务按业务构成分类如下: 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-180 项目 2013 年2012 年 金额 (万元) 占比 (%) 金额 (万元) 占比 (%) CNG 销售 2,466.77 94.58% 1,599.43 99.85% LNG 销售 138.79 5.32% - 0.00% 其他 2.53 0.10% 2.49 0.16% 合计 2,608.09 100.00% 1,601.91 100.00% ② 最近两年东泰压缩主营业务按业务区域分类如下: 天然气行业的经营具有地域垄断性的特征,因此东泰压缩的主营业务均发 生在山东省内. (3)东泰压缩主要客户情况 报告期内,东泰压缩前五名客户情况如下: ① 2013 年前 5 名客户情况 单位:万元 序号 客户名称 交易产品 销售金额 占营业收入比例 1 聊城交运集团东阿民生城乡公交有 限责任公司 压缩天然气 128.13 4.91% 2 东阿县顺达城市公共客运有限公司 压缩天然气 56.15 2.15% 3 聊城交通汽运集团有限责任公司第 四分公司 压缩天然气 51.16 1.96% 4 聊城交运公交有限责任公司 压缩天然气 7.26 0.28% 5 东阿县东泰燃气有限责任公司 压缩天然气 6.57 0.25% 合计 249.27 9.55% ② 2012 年前 5 名客户情况 单位:万元 序号 客户名称 交易产品 销售金额 占营业收入比例 1 聊城交运集团东阿民生城乡公交有 限责任公司 压缩天然气 138.02 8.62% 2 东阿县顺达城市公共客运有限公司 压缩天然气 8.27 0.52% 3 东阿东泰燃气有限责任公司 压缩天然气 5.52 0.34% 4 东阿县住房和城乡建设局 压缩天然气 5.07 0.32% 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-181 5 东阿县城市管理行政执法局 压缩天然气 1.71 0.11% 合计 158.59 9.91% 报告期内, 东泰压缩不存在向单个客户销售比例超过营业收入 50%的情况. 除了对东泰燃气的销售以外,东泰压缩的董事、监事、高级管理人员和其他核 心人员以及 5%以上股份的股东与前五大客户无任何关联关系. 4、主要产品的原材料和能源供应情况 (1)主要采购项目 东泰压缩主要从事天然气运输和销售业务,其采购原材料主要为 CNG、 LNG. (2)对主要供应商采购情况 报告期内,东泰压缩前五大供应商及其采购金额情况如下: ① 2013 年前五大供应商情况 单位:万元 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额 比例 1 东阿县东泰燃气有限责任公司 天然气 1,332.87 70.42% 2 聊城开发区金鸿天然气有限公司 天然气 314.07 16.59% 3 国网山东东阿县供电公司 电力 109.46 5.77% 4 茌平万和通新能源有限公司 液化天然气 73.87 3.90% 5 山东恒福绿洲新能源有限公司 液化天然气 51.15 2.70% 合计 1,881.42 99.38% ② 2012 年主要供应商情况 单位:万元 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额 比例 1 东阿县东泰燃气有限责任公司 天然气 1,120.32 93.79% 2 国网山东东阿县供电公司 电力 75.82 6.09% 合计 1,196.14 99.88% 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-182 报告期内,东泰压缩主要供应商为关联方东泰燃气,报告期内每年均占到 50%以上供应量.除关联供应商东泰燃气外,东泰压缩的董事、监事、高级管 理人员和其他核心人员以及 5%以上股份的股东与前五大供应商无任何关联关 系. 5、产品质量、安全生产及环境保护情况 (1)产品质量管控情况 ① 质量控制标准及制度 东泰压缩根据《中华人民共和国安全生产法》 、 《城镇燃气管理条例》等有 关法律、法规,制定了相应的《燃气安全管理制度》 、 《消防管理制度》 . ② 质量控制措施 东泰压缩根据内部制定的质量管理手册,对购进的天然气上游供应商取得 气质组分报告,保证供气质量;对各站点供气管道,压缩机,储气、加气等设 施,必须按技术管理要求,专人维护检修,保证安全、稳定供气;同时,东泰 压缩加强计量工作,对各种计量装置要严格执行有关技术规定,保证计量的准 确性. ③ 质量纠纷 报告期内东泰压缩无重大质量纠纷事件发生. (2)东泰压缩安全生产情况 ① 安全生产管理制度 东泰压缩根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规制定了内部安全 管理制度和安全操作规程,并制定了员工安全培训制度、设备巡检制度等来保 障东泰压缩安全经营和管理. ② 安全生产措施 东泰压缩制定了安全管理制度,员工上岗前需经三级安全教育并取得《特 种作业人员证》 ,目前所有员工均持证上岗.东泰压缩配置了必要的消防设施及 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-183 设备并定期检测,其安全资金的投入、劳保用品的配备和发放均按照企业制度 执行.对于重要的设备,企业已配备必要的超压停机、故障报警装置、防雷、 防静电装置并进行定期校检.经营场所设有泄露报警装置,厂区、办公厂所配 备视频监视系统,压力容器、压力管道全部经过管理部门备案,取得使用登记 证.此外,东泰压缩亦建立了突发事故应急预案,并定期组织人员进行演练. ③安全生产费的提取与使用 东泰压缩已按照 《企业安全生产费提取和使用管理办法》 (财企[2012]16 号) 的规定提取和使用安全生产费.根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014] 第3-00034 号审计报告,东泰压缩提取和使用安全生产费情况如下: 单位:万元 公司名称 2012 年12 月31 日结 余金额 2013 年提取 2013 年使用 2013 年12 月31 日结 余金额 东泰压缩 29.95 52.04 26.63 55.35 东泰压缩对于安全制度的设立及安全费用的提取与使用符合国家关于安全 生产的要求.未来东泰压缩将继续按照 《企业安全生产费提取和使用管理办法》 的规定提取和使用安全生产费. (3)东泰压缩环保情况 东泰压缩主要从事压缩天然气的运输和销售,不是环保部门重点监测的行 业,不存在环境污染的情况. (八)东泰压缩的估值情况 中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求,确定采用收益法和资产 基础法两种方法对标的资产进行评估,最终采用了收益法评估结果作为本次交 易标的最终评估结论. 根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3115 号《资产评估报告》 ,截 至评估基准日 2013 年12 月31 日, 东阿县东泰压缩天然气有限责任公司总资产 账面价值为 2,777.86 万元,负债账面价值为 1,054.10 万元,股东全部权益账面 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-184 价值为 1,723.76 万元,评估后企业股东全部权益价值为 5,916.04 万元,增值 4,192.28 万元,增值率 243.21%. 1、收益法评估情况 (1)基本假设 ① 一般性假设 A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗 拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响,假设评估基准日后被评估单位持 续经营. B、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力 担当其职务. C、除非另有说明,东泰压缩完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影 响东泰压缩发展和收益实现的重大违规事项. D、东泰压缩未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致. E、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等评估基准日后不发生重大变化. F、 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均 流出. G、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提. H、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资 产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信.被评估单位或评估对象不存 在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产 评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项. ② 特殊假设 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-185 A、东泰压缩在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、营运模 式等与目前方向保持一致.且在未来可预见的时间内东泰压缩按提供给评估师 的发展规划进行发展,生产经营政策不做重大调整. B、本次评估假设东泰压缩生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许 可证等在未来年度均能获得许可. C、假设东泰压缩的新城 LNG 加气站的经营许可证可以如期取得,且该证 照在到期后可以通过申请继续取得. D、本报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值的影响. E、东泰压缩目前经营所租赁的房产、土地在租赁期满后,可以在同等市场 条件下续租,不影响其正常的生产经营. F、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追 加付出的价格等对评估结论的影响. (2)收益模型及具体方法 ① 评估模型 本次采用收益法对东阿县东泰压缩天然气有限责任公司股东全部权益进行 评估,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折 现后加总计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产 价值、减去有息债务得出股东全部权益价值.本次评估拟采用未来收益折现法 中的企业自由现金流模型. ② 收益法具体方法 A、计算公式 股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值 其中:经营性资产价值按以下公式确定 企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-186 预测期之后的自由现金流量现值 明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时 间. B、预测期的确定 根据东泰压缩的实际状况及企业经营规模,预计东泰压缩在未来几年业绩 会稳定增长,据此,本次预测期选择为 2014 年至 2018 年,以后年度收益状况 保持在 2018 年水平不变. C、收益期的确定 根据对东泰压缩所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断, 考虑东泰燃气历年的运行状况、人力状况等均比较稳定,可保持长时间的经营, 本次评估收益期按永续确定. D、自由现金流量的确定 本次评估采用企业自由现金流量,自由现金流量的计算公式如下: (预测期内每年)自由现金流量=息税前利润* (1-所得税率)+折旧及摊销- 资本性支出-营运资金追加额 E、终值的确定 对于收益期按永续确定的,终值公式为: Pn=Rn+1* 终值折现系数. Rn+1 按预测期末年现金流调整确定. F、年中折现的考虑 考虑到自由现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此自由现金 流量折现时间均按年中折现考虑. G、折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-187 金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC). 公式:WACC=Ke* E/(D+E)+Kd* D/(D+E)* (1-T) 式中:Ke:权益资本成本; Kd:债务资本成本; T:所得税率; E/(D+E):股权占总资本比率; D/(D+E):债务占总资本比率; 其中:Ke=Rf+β*RPm+Rc Rf=无风险报酬率; β=企业风险系数; RPm=市场风险溢价; Rc=企业特定风险调整系数. H、溢余资产价值的确定 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产.被评估单位无溢余资产. I、非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的,未纳入收益预测范围 的资产及相关负债,采用成本法进行评估. J、有息债务价值的确定 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及 相关利息,截至评估基准日企业无有息债务. (3)预测期的收益预测 ① 营业收入的预测 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-188 企业未来年度的收入主要来源于天然气加气站的运营收入,具体包括车用 压缩天然气(CNG)和车用液化天然气(LNG)的销售收入. 根据《山东省天然气利用发展规划》 ,鼓励发展汽车用天然气,天然气汽车 同燃油汽车相比,可综合降低废气污染物排放量 82.20%,其排放物中碳氢化物 可降低 28.00%,微粒排放可降低 42.00%,铅化物可降低 100.00%,硫化物可降 低70.00%以上,非甲烷烃类可降低 50.00%左右.因此,推广发展天然气汽车 可有效改善城区大气质量,具有良好的环境效益,是发展经济和改善人民生活 环境的迫切需要.同时,天然气作为汽车燃料,比燃油节约 40%-60%的成本, 以气代油的经济效益较为可观. 根据东阿县车辆的实际情况以及我国汽车保有量增长的实际情况,预计未 来几年,东阿县的汽车保有量将至少保持 10%的增长.且根据《东阿县燃气专 项规划》 (2011-2020 年) ,并结合国家环境保护的需要及能源政策的调整、天然 气对比燃油的价格优势,预计在未来几年,东阿县天然气汽车的比例将逐年提 高.根据上述分析,并结合东泰压缩燃气公司现状及经营规划,对各加气站的 不同客户类型的天然气使用量分别展开预测. 东泰压缩销售均价情况统计如下: 所属公司 类别 单位 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年-永续年 东泰压缩 CNG 元/立方米 3.73 3.73 3.72 3.72 3.72 3.72 LNG 元/公斤 5.75 5.75 5.75 5.75 5.75 5.75 根据上述分析,汇总后的营业收入预测如下: 单位:人民币元 序号 收入类别(明细) 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年1压缩天然气 34,377,200.00 38,055,700.00 41,104,600.00 43,121,800.00 44,429,500.00 金额合计: 34,377,200.00 38,055,700.00 41,104,600.00 43,121,800.00 44,429,500.00 数量合计(m? ): 9,209,224.00 10,215,124.00 11,045,384.00 11,591,824.00 11,944,924.00 A 工业园加气站 金额合计: 15,361,900.00 16,852,400.00 18,261,900.00 19,053,700.00 19,544,500.00 数量合计(m? ): 4,145,425.00 4,559,925.00 4,948,225.00 5,165,525.00 5,299,625.00 平均单价(元/m? ): 3.71 3.70 3.69 3.69 3.69 B 新城加气站 金额合计: 13,708,000.00 15,264,600.00 16,495,100.00 17,410,200.00 18,017,100.00 数量合计(m? ): 3,674,966.00 4,100,366.00 4,434,466.00 4,681,466.00 4,844,866.00 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-189 平均单价(元/m? ): 3.73 3.72 3.72 3.72 3.72 C 刘集加气站 金额合计: 5,307,300.00 5,938,700.00 6,347,600.00 6,657,900.00 6,867,900.00 数量合计(m? ): 1,388,833.00 1,554,833.00 1,662,693.00 1,744,833.00 1,800,433.00 平均单价(元/m? ): 3.82 3.82 3.82 3.82 3.81 2 液化天然气 12,658,600.00 18,561,900.00 23,685,100.00 23,685,100.00 23,685,100.00 数量合计(kg): 2,201,501.00 3,228,150.00 4,119,150.00 4,119,150.00 4,119,150.00 平均单价(元/kg): 5.75 5.75 5.75 5.75 5.75 3 其他 20,500.00 8,500.00 3,400.00 0.00 0.00 营业收入合计 47,056,300.00 56,626,100.00 64,793,100.00 66,806,900.00 68,114,600.00 ② 营业成本的预测 未来年度营业成本主要由燃气成本、电费成本、其他成本及折旧费组成. 燃气采购量与销售量保持一致.对东泰压缩的燃气采购单价,按基准日时的采 购单价进行预测. 电费成本根据各加气站的加气量,并结合单位能耗进行预测. 对于累计折旧的测算,除了现有存量资产外,以后各年为了维持正常经营, 随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新,根据固 定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产) ,来测算年折 旧和摊销. 其他成本为东泰压缩根据未来年度预测的会员增加及换卡情况进行预测. 东泰压缩近年采购均价及预测均价如下表: 所属公司 类别 单位 2012 年2013 年2014 年及以后年度 东泰压缩 CNG 元/立方米 2.07 2.33 2.42 LNG 元/公斤 — 5.00 5.00 故未来年度营业成本预测见下表: 金额单位:人民币元 序号 收入类别(明细) 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年1压缩天然气 22,248,900.00 24,679,100.00 26,684,900.00 28,005,000.00 28,858,100.00 金额合计: 22,248,900.00 24,679,100.00 26,684,900.00 28,005,000.00 28,858,100.00 数量合计(m? ): 9,209,224.00 10,215,124.00 11,045,384.00 11,591,824.00 11,944,924.00 A 工业园加气站 金额合计: 10,015,100.00 11,016,500.00 11,954,600.00 12,479,500.00 12,803,500.00 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-190 序号 收入类别(明细) 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 数量合计(m? ): 4,145,425.00 4,559,925.00 4,948,225.00 5,165,525.00 5,299,625.00 平均单价(元/m? ): 2.42 2.42 2.42 2.42 2.42 B 新城加气站 金额合计: 8,878,500.00 9,906,200.00 10,713,400.00 11,310,100.00 11,704,900.00 数量合计(m? ): 3,674,966.00 4,100,366.00 4,434,466.00 4,681,466.00 4,844,866.00 平均单价(元/m? ): 2.42 2.42 2.42 2.42 2.42 C 刘集加气站 金额合计: 3,355,300.00 3,756,400.00 4,016,900.00 4,215,400.00 4,349,700.00 数量合计(m? ): 1,388,833.00 1,554,833.00 1,662,693.00 1,744,833.00 1,800,433.00 平均单价(元/m? ): 2.42 2.42 2.42 2.42 2.42 2 电费 1,317,900.00 1,461,500.00 1,581,900.00 1,661,100.00 1,712,200.00 3 其他 10,300.00 4,300.00 1,700.00 0.00 0.00 4 液化天然气 11,007,500.00 16,140,800.00 20,595,800.00 20,595,800.00 20,595,800.00 数量合计(m? ): 2,201,501.00 3,228,150.00 4,119,150.00 4,119,150.00 4,119,150.00 平均单价(元/m? ): 5.04 5.04 5.04 5.04 5.04 5 折旧费 741,700.00 741,700.00 741,700.00 741,700.00 741,700.00 营业成本合计 35,326,300.00 43,027,400.00 49,606,000.00 51,003,600.00 51,907,800.00 ③ 营业税金及附加的预测 营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费和水利建设基金.东 泰压缩的城市维护建设税按应交流转税的 5%计缴,教育费附加按应交流转税 的3%计缴,地方教育费附加应交流转税的 2%计缴. 各年度营业税金及附加预测结果如下表所示: 单位:人民币元 税种 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 营业税金及附加 157,000.00 180,600.00 200,800.00 208,400.00 213,400.00 ④ 销售费用的预测 东泰压缩的销售费用主要包括职工薪酬、运行维护费、安全生产费、广告 宣传费、运输费及租赁费. 职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等,参考人事部门提供的未来年度人工 需求量因素,并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工 人数、工资总额.安全生产费按照国家相关文件的规定进行预测.运输费为东 泰压缩租赁胜利股份公司的槽车用于刘集 CNG 加气站运营使用所产生的费用. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-191 其中车辆租赁费根据协议约定的金额进行预测,其它费用根据业务量的增加并 结合企业规划进行预测.租赁费为工业园加气站租赁东阿县东泰燃气有限责任 公司房屋及土地所产生的费用,上述费用根据协议约定的金额进行预测.运行 维护费、广告宣传费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长. ⑤ 管理费用的预测 东泰压缩的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、招待费、差旅费及 办公费等. 职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等,参考人事部门提供的未来年度人工 需求量因素,并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工 人数、工资总额.企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及 住房公积金等,上述各项费率以法律法规规定的比率计缴,计算基数为当期工 资总额.对于累计折旧和摊销的测算,除了现有存量资产外,以后各年为了维 持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行 更新,根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产), 来测算年折旧和摊销.办公费、招待费、差旅费等费用结合企业未来营业规模, 对未来各年度进行预测,其余费用根据业务量的增加每年以一定比例增长. ⑥ 财务费用的预测 经评估人员分析及与企业相关人员沟通,根据企业未来年度的资产规模、 资本结构和平均债务成本进行了解.企业以后年度无借款计划,故不预测财务 费用. 综上所述,本次评估所预测的期间费用如下: 单位:万元 项目 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 销售费用 3,046,200.00 3,877,700.00 4,386,910.00 4,826,610.00 5,029,210.00 管理费用 1,248,820.00 1,327,120.00 1,398,020.00 1,450,920.00 1,494,120.00 财务费用 ⑦ 所得税的预测 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-192 东泰压缩按 25%计缴企业所得税,并考虑招待费用的纳税调整.所得税的 预测数据详见下表: 单位:人民币元 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 所得税 1,831,405.00 2,066,420.00 2,314,752.50 2,343,752.50 2,381,927.50 (4)营运资金增加额的预测及资本性支出的预测 营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,因提供商业信用而占用的 现金,正常经营所需保持的现金等;同时,在经济活动中,获取他人提供的商 业信用,相应可以减少现金的即时支付.通常其他应收款和其他应付款核算内 容绝大多数为关联方的经营性往来; 应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快, 拖欠时间较短,且金额相对较小,预测时假定其保持基准日余额持续稳定.所 以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收票据、应收账款、 预付款项、存货、应付账款、预收款项等几个因素. 资本性支出的预测主要分为预测期资本性支出的预测及永续期资本性支出 的预测. (5)折现率的确定 ① 无风险收益率的确定 根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的 平均收益率确定,因此本次无风险报酬率 Rf 取4.5518%. ② 权益系统风险系数的确定 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下: 式中: :有财务杠杆的权益的系统风险系数; :无财务杠杆的权益的系统风险系数; t:被评估单位的所得税税率; 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-193 D/E:被评估单位的目标资本结构. 查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数,根据各对应上市公司的资本结 构将其还原为无财务杠杆风险系数. 根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周燃气生产与供应业类似上市公 司Beta 计算确定,具体确定过程如下: 首先根据类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta, 然后得出 类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为0.7580.再结合企业经营后运行的时间 及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的 Beta.由于东泰燃气在基准日无贷款,预计未来无借款计划,确定企业的 D/E 为0%,则根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为0.7580. ③ 市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的 高于无风险利率的回报率. 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场.一方面,历史数据较 短,并且在市场建立的前几年投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面, 目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权 割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度. 而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接 通过分析历史数据得到.因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟 市场的风险溢价进行调整确定. 即:市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额. 式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的算术 平均收益差 6.29%;国家风险补偿额取 0.90%. 则:MRP=6.29%+0.90% =7.19% 故本次市场风险溢价取 7.19%. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-194 ④ 企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经 营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面 的差异进行的调整系数.企业特定风险调整系数 Rc 取2%. ⑤ 预测期折现率的确定 A、计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权 益资本成本. =12.00% B、计算加权平均资本成本 WACC=Ke* E/(D+E)+Kd* D/(D+E)* (1-T) 由于企业无有息负债,Kd=0,则WACC=Ke=12.00%. (6)评估值的计算过程及评估结论 收益期内各年预测自由现金流量折现考虑,从而得出企业的经营性资产价 值.计算结果详见下表: 金额单位:人民币万元 项目 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年永续 一、营业收入 4,705.63 5,662.61 6,479.31 6,680.69 6,811.46 6,811.46 减:营业成本 3,532.63 4,302.74 4,960.60 5,100.36 5,190.78 5,201.95 营业税金及附加 15.70 18.06 20.08 20.84 21.34 21.34 销售费用 304.62 387.77 438.69 482.66 502.92 502.92 管理费用 124.88 132.71 139.80 145.09 149.41 152.81 财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、营业利润 727.80 821.33 920.14 931.74 947.01 932.44 加:公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-195 项目 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年永续 减:营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、利润总额 727.80 821.33 920.14 931.74 947.01 932.44 减:所得税费用 183.14 206.64 231.48 234.38 238.19 234.55 四、净利润 544.66 614.69 688.66 697.36 708.81 697.89 加:税后财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 五、息前税后利润 544.66 614.69 688.66 697.36 708.81 697.89 加:折旧及摊销 108.46 109.73 109.87 109.88 108.48 123.05 减:资本性支出 20.23 4.00 4.00 4.00 4.00 100.94 营运资金需求净增加 -388.74 -2.62 -5.37 5.23 2.40 0.00 六、企业自有现金流量 1,021.62 723.03 799.90 798.01 810.89 720.00 折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 0.00 折现率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 折现系数 0.9449 0.8437 0.7533 0.6726 0.6005 5.0042 折现值 965.34 610.00 602.55 536.72 486.95 3,603.03 七、经营性资产价值 6,804.59 ① 溢余资产的评估 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产.被评估单位无溢余资产. ② 非经营性资产和负债的评估 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企 业自由现金流量预测不涉及的资产与负债.非经营性资产为其他应收款中与生 产经营无关的款项共计 55.32 万元,应付账款中应付东阿县东泰燃气有限责任 公司燃气款共计 943.88 万元.非经营性资产和负债均采用成本法评估.故非经 营性资产及负债价值为-888.56 万元. ③ 企业整体价值的计算 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值 =6,804.59+0.00-888.56 =5,916.04 万元 ④ 付息债务价值的确定 截至评估基准日,东阿县东泰燃气有限责任公司无有息债务. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-196 ⑤ 股东全部权益价值的计算 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 =5,916.04-0.00 =5,916.04 万元 2、资产基础法评估情况 资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评 估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法. (1)资产基础法评估结果 截至评估基准日 2013 年12 月31 日, 东阿县东泰压缩天然气有限责任公司 总资产账面价值为 2,777.86 万元,评估价值为 2,865.18 万元,增值额为 87.32 万元,增值率为 3.14%;总负债账面价值为 1,054.10 万元,评估价值为 1,054.10 万元,无增减变化;股东全部权益账面价值为 1,723.76 万元,股东全部权益评 估价值为 1,811.08 万元,增值额为 87.32 万元,增值率为 5.07%.资产基础法具 体评估结果详见下列评估结果汇总表: 评估基准日:2013 年12 月31 日 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A* 100% 流动资产 1 667.97 667.54 -0.43 -0.07 非流动资产 2 2,109.88 2,197.64 87.76 4.16 其中:固定资产 3 1,622.18 1,677.58 55.40 3.42 无形资产 4 367.08 399.44 32.36 8.81 递延所得税资产 5 3.63 3.63 0.00 0.00 其他非流动资产 6 116.99 116.99 0.00 0.00 资产总计 7 2,777.86 2,865.18 87.32 3.14 流动负债 8 1,054.10 1,054.10 0.00 0.00 非流动负债 9 0.00 0.00 0.00 负债合计 10 1,054.10 1,054.10 0.00 0.00 股东全部权益 11 1,723.76 1,811.08 87.32 5.07 (2)评估增减值原因分析 ① 存货评估减值分析:账面存货为库存商品,库存商品评估减值主要是原 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-197 因为部分库存商品入账成本较高,基准日近期的销售单价扣减税费后小于成本 单价,故导致存货评估减值. ② 房屋建(构)筑物评估增值主要原因为:近年来原材料价格、人工成本 上涨,造成评估增值. ③ 管道及沟槽整体评估增值是由于近年来企业用于输气管道敷设的部分 材料及人工费涨价,造成评估增值. ④ 机器设备评估增值是因为部分设备市场价格呈上涨趋势. ⑤ 电子设备评估减值因为设备市场价格下降所致. ⑥ 无形资产为土地使用权. 土地使用权评估增值主要是由于随着社会经济 水平的提高,土地取得成本逐年增加所致. 3、评估结果的差异分析及最终结果的选取 采用资产基础法评估得到的东阿县东泰压缩天然气有限责任公司股东全部 权益价值为 1,811.08 万元, 采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 5,916.04 万元,差异 4,104.96 万元,差异率为 226.66%. 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在 合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路, 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益 价值的方法.收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产 的综合获利能力.两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,服务、营销、 团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收 益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值.因此造成两种方法评估结果 存在较大的差异. 东阿县东泰压缩天然气有限责任公司是一家压缩天然气销售公司,经营场 地一次性投入后更新周期长,固定资产投入相对较小,账面价值不高,而企业 的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括天然气汽车的环 境效益与经济效益带来的政府政策的支持、特许经营管理体制带来的区域垄断 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-198 型的竞争力、企业多年运营所积累的客户资源、服务能力等重要的无形资源. 而资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估,不能完全体现各个单项资产组 合对整个企业的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因 素可能产生出来的整合效应.而东泰压缩整体收益能力是企业所有环境因素和 内部条件共同作用的结果.鉴于本次评估目的,收益法评估的结果能够客观合 理地反映东泰压缩的价值.本次评估以收益法的结果作为最终评估结论.即: 东阿县东泰压缩天然气有限责任公司的股东全部权益评估值为 5,916.04 万元. 4、评估增值较高的原因 东泰压缩股东权益价值评估结果为 5,916.04 万元,基准日账面价值为 1,723.76 万元, 评估增值 4,192.28 万元, 增值率为 243.21%. 增值原因分析如下: (1)国家政策大力支持天然气产业的发展,市场前景向好 2012 年住房和城乡建设部发布《全国城镇燃气发展"十二五"规划》 ,提出 加大城镇燃气设施投资力度,促进城镇燃气行业发展.同时提出促进城镇燃气 行业的健康、稳定发展将坚持以天然气为主,液化石油气、人工煤气为辅,其 他替代性气体能源为补充的气源发展原则,将大力推广天然气分布式能源和燃 气汽车等技术,改进能源消费方式,促进节能减排.到"十二五"期末,城镇燃 气供应总量约 1,782 亿立方米,较"十一五"期末增加 113%,其中天然气供应规 模约 1200 亿立方米,占比达 67%,将大大超过"十一五"期间的 50%.因此我国 天然气市场受益于以上政策,将保持良好的增长趋势. (2)东泰压缩未来的项目具有较强的盈利能力 东泰压缩目前有两个投资项目正处于建设阶段,随着项目建成投产,将为 东泰压缩带来新的盈利增长点,从而提升东泰压缩的整体价值.由于天然气市 场目前仍处于卖方市场, 而东泰压缩已与上游供气企业建立了稳定的业务关系, 保证了充足的气源,从而也为东泰压缩的盈利增长提供了支持. (3)东泰压缩账面资产不能完全反映其真实价值 东泰压缩是一家压缩天然气销售公司, 经营场地一次性投入后更新周期长, 固定资产投入相对较小,账面价值不高,而企业的主要价值除了固定资产、营 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-199 运资金等有形资源之外,还包括天然气汽车的环境效益与经济效益、特许经营 管理体制带来的区域垄断型的竞争力、企业多年运营所积累的客户资源、服务 能力等重要的无形资源. 5、收入敏感性分析 东泰压缩的收入敏感性分析如下表所示: 公司 收入变动 评估值变动 东泰压缩 1.00% 1.02% 综上所述,东泰压缩股东权益价值评估结果客观反映了东泰压缩股权的市 场价值,其评估增值是合理的. (九)东泰压缩涉及的未决诉讼情况 截至 2013 年12 月31 日,东泰压缩不存在未决诉讼. (十)东泰压缩最近三年资产评估情况 除本次交易外,东泰压缩最近三年未进行资产评估. (十一)东泰压缩出资及合法存续情况 东泰压缩自成立以来,历次变更均依法在工商管理部门办理了登记手续, 东泰压缩主体资格合法、有效. (十二)合规经营情况 东泰压缩自设立以来不存在违反工商、税务、土地、燃气、消防、安全生 产管理及环保法律法规的行为或受到相关主管部门的重大处罚,东阿县工商行 政管理局、东阿县国家税务局、东阿县地方税务局、东阿县国土资源管理局、 聊城市公用事业管理局、东阿县公安消防支队、东阿县安全生产监督管理局和 东阿县环境保护局分别出具了相关证明. 2012 年9月,聊城市质量技术监督局对东泰压缩位于工业园区的加气站的 充装活动进行了执法检查,认为东泰压缩存在三名作业人员在未取得《特种设 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-200 备作业人员证》的情况下从事车用气瓶的充装工作、东泰压缩未对车用气瓶进 行充装前后的检查、充装记录内容不完整、未将所充装气体的质量在充装场所 向社会公示等问题,属于未按照要求进行车用气瓶充装活动的违法行为.据此, 聊城市质量技术监督局出具了(鲁聊)质监稽罚【2012】第122 号《行政处罚 决定书》 ,对东泰压缩给予以下行政处罚:责令其改正并处罚款三万元整,并要 求东泰压缩自收到决定书之日起十五日内缴纳上述款项.上述情形发生后,东 泰压缩已督促上述工作人员取得了相应的证书,缴清了上述罚款并进行了相应 的整改工作.对此,聊城市质量技术监督局已出具证明认为:上述违法事项不 具备情节严重的情况,不属于重大违法违规行为,东泰压缩针对处罚事项已整 改完毕;除上述事项外,自东泰压缩设立以来至证明出具之日,东泰压缩没有 发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而被予以行政处罚的情况. 2013 年10 月,东阿县质量技术监督局对东泰压缩进行了检查,认为东泰 压缩存在在未办理液化天然气 (LNG) 许可证情况下擅自进行液化天然气 (LNG) 充装活动的行为,属于无证充装行为.为此,东阿县质量技术监督局出具了鲁 东)质监罚字【2013】33 号《行政处罚决定书》 ,对东泰压缩给予以下行政处 罚:责令立即停止充装和处罚款陆万元整,并要求东泰压缩自收到处罚决定书 之日起 15 日内缴纳上述款项.目前,东泰压缩已取得了气瓶充装许可证,缴纳 了上述罚款并进行了整改.对此东阿县质量技术监督局已出具证明认为:上述 违法事项不具备情节严重的情况,不属于重大违法违规行为,东泰压缩新城加 气站针对处罚事项已整改完毕;除上述事项外,自东泰燃气设立以来至证明出 具之日,东泰压缩没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而被 予以行政处罚的情况. 齐鲁律师事务所认为: 东泰压缩的上述违法事项不属于重大违法违规行为, 且东泰压缩针对该事项已整改完毕, 因此上述违法事项不构成本次交易的障碍. 东方花旗认为:东泰压缩的上述违法事项不属于重大违法违规行为,且东 泰压缩已将罚款缴纳完毕并进行了整改,不会对本次重组构成障碍. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-201 第五章 发行股份情况 一、本次交易方案 本次交易公司拟以发行股份的方式购买胜利投资、 张德钢及陈正裕合法持有 青岛润昊合计 100%的股权、 胜利投资合法持有昆仑利用 49%的股权以及闫长勇、 刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气 100%的股权和东泰压缩 100%的股权并募集配 套资金.其中: 1、拟向胜利投资、张德钢、陈正裕合计发行 19,649,466 股股份,购买其持 有的青岛润昊 100%股权,对价为人民币 11,043.00 万元; 2、 拟向胜利投资发行 21,425,266 股股份, 购买其持有的昆仑利用 49%股权, 对价为人民币 12,041.00 万元; 3、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行 42,076,512 股股份,购买其持有的 东泰燃气 100%股权,对价为人民币 23,647.00 万元; 4、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行 10,526,690 股股份,购买其持有的 东泰压缩 100%股权,对价为人民币 5,916.00 万元; 5、公司拟向胜利投资、广发乾和及广集 5 号非公开发行股份合计不超过 31,138,790 股,募集配套资金不超过 17,500 万元,不超过本次交易总额 70,147 万元(发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和)的25%.其中胜 利投资拟认购股份不超过 17,793,596 股,认购资金不超过 10,000 万元;广发乾 和拟认购股份不超过 6,672,597 股,认购资金不超过 3,750 万元;广集 5 号拟认 购股份不超过 6,672,597 股,认购资金不超过 3,750 万元.募集配套资金主要用 于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动资金 提高整合绩效等用途,如配套融资未能实施或融资金额低于预期,不足部分公司 将通过自筹资金的方式解决. 本次交易完成后,胜利股份将持有青岛润昊 100%的股权、昆仑利用 49%的 股权、东泰燃气 100%的股权及东泰压缩 100%的股权. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-202 本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提. 二、本次发行股份具体情况 本次交易涉及的股份发行包括: (1) 发行股权购买资产: 公司拟向胜利投资、 张德钢及陈正裕发行股份购买其持有的青岛润昊 100%股权、向胜利投资发行股 份购买其持有的昆仑利用 49%股权、向闫长勇、刘宾、孙长峰发行股份购买其持 有的东泰燃气 100%股权及东泰压缩 100%股权; (2)向胜利投资、广发乾和及 广集 5 号非公开发行股份募集配套资金,配套资金不超过 17,500 万元. 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股 (A 股) , 每股面值人民币 1.00 元. 2、发行方式及发行对象 (1)发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行,发行对象为胜利投资、张德 钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长峰. (2)发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为胜利投 资、广发乾和和广集 5 号. 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 (1)发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为胜利股份第七届董事会第十六次会 议决议公告日. 按照《重组管理办法》第四十四条规定,上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价; 董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷ 决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易 总量. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-203 本次交易最终确定发行价格为 5.62 元/股. (2)发行股份募集配套资金 按照《重组管理办法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关规定,采用锁价方式向特定投资者募集配套资金的发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,本次交易最终确定发 行价格为 5.62 元/股. 在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红,则除息后本 次发行价格不做调整;公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项,则将根 据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整. 4、发行数量 (1)发行股份购买资产 根据本次标的资产的作价, 胜利股份向胜利投资等 6 名交易对方定向发行股 数合计为 93,677,934 股,具体情况如下: 序号 交易对方 所获股份数量(股) 1 胜利投资 39,502,776 2 张德钢 785,978 3 陈正裕 785,978 4 闫长勇 42,701,119 5 刘宾 4,957,353 6 孙长峰 4,944,730 合计 93,677,934 最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准. (2)发行股份募集配套资金 本次配套融资拟向胜利投资、 广发乾和及广集 5 号非公开发行股份合计不超 过31,138,790 股,募集配套资金不超过 17,500 万元.其中胜利投资拟认购股份 不超过 17,793,596 股,认购资金不超过 10,000 万元;广发乾和拟认购股份不超 过6,672,597股, 认购资金不超过3,750万元; 广集5号拟认购股份不超过6,672,597 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-204 股,认购资金不超过 3,750 万元.最终发行数量将由中国证监会核准确定. 5、上市地点 本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市. 6、本次发行股份锁定期 (1)交易对方股份锁定期的承诺 胜利投资承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份(包括资产认购所换 取股份和现金认购股份) ,自股票上市之日起 36 个月内不流通. 广发证券承诺广集 5 号在本次交易中取得上市公司的增发股份自股票上市 之日起 36 个月内不流通. 广发乾和承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份 自股票上市之日起 36 个月内不流通. 交易对方刘宾和孙长峰两名自然人在本次交易中取得上市公司的增发股 份,自股票上市之日起 12 个月内不流通.上述股份在锁定期不得上市流通、转让,锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理. 交易对方闫长勇、张德钢及陈正裕承诺其在本次交易中取得上市公司的增 发股份, 自股票上市之日起 15%股份锁定 12 个月、 30%股份锁定 24 个月、 55% 股份锁定 36 个月.闫长勇、张德钢及陈正裕同时承诺:在利润补偿期间内,若 标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数,闫长 勇、张德钢及陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行当 期业绩承诺补偿,当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通,其锁定期自动延长 12 个月;下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数,进行业绩补偿后剩 余解禁股份(包括当期及上期剩余解禁股份)锁定期继续延长 12 个月;锁定期 最后结束年度未完成利润数的,业绩补偿后剩余解禁股份(包括当期及前期剩 余解禁股份)锁定期延长 12 个月.标的公司任何一个年度经审计确认的实现净 利润数不低于承诺的净利润数,当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同时流 通. 本次发行结束后,基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本 等原因变动增加的部分,亦应遵守上述约定. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-205 交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、 监事、 高级管理人员的, 还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券 法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股 份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定. (2)本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定 本次交易发行股份的锁定期安排符合 《重组管理办法》 第四十五条规定及 《上 市公司证券发行管理办法》等规定. 7、配套募集资金用途 本次交易募集的配套资金不超过 17,500 万元,募集配套资金用于青岛润昊、 东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、 补充上市公司流动资金提高整合绩效 等用途,如配套融资未能实施或融资金额低于预期,不足部分公司将通过自筹资 金的方式解决. 三、本次发行前后主要财务数据比较 根据上市公司财务数据以及备考合并财务数据, 本次发行前后公司主要财务 数据比较如下: 单位:万元 项目 胜利股份实际数 胜利股份备考数 变动 2013 年度 总资产 349,105.96 402,387.15 15.26% 归属于母公司股东的权益 111,414.53 158,759.15 42.49% 营业收入 223,281.59 243,843.34 9.21% 利润总额 4,567.88 7,871.14 72.31% 归属于母公司股东净利润 2,058.00 4,713.69 129.04% 本次交易完成后,上市公司净资产规模和净利润水平将有明显增加. 四、本次发行前后公司股本结构变化 上市公司目前的总股本为 649,232,044 股,按照本次交易方案,公司本次将 发行 93,677,934 股用于购买资产,发行不超过 31,138,790 股用于配套融资,合计 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-206 发行股份不超过 124,816,724 股. 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示: 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 胜利投资 59,915,447 9.23% 117,211,819 15.14% 闫长勇 - - 42,701,119 5.52% 刘宾 - - 4,957,353 0.64% 孙长峰 - - 4,944,730 0.64% 张德钢 - - 785,978 0.10% 陈正裕 - - 785,978 0.10% 广发乾和 - - 6,672,597 0.86% 广集 5 号--6,672,597 0.86% 股份总计 649,232,044 774,048,768 注:假设本次配套融资成功,发行数量按上限计算. 五、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前胜利投资持有上市公司 9.23%的股份,为上市公司的控股股东; 交易完成后胜利投资持有上市公司 15.14%的股份,仍为上市公司的控股股东, 本次交易未导致公司控制权变化. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-207 第六章 本次交易合同的主要内容 一、发行股份购买资产协议 (一)合同主体、签订时间 2014 年3月29 日,胜利股份分别与胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、 刘宾、孙长峰等 6 名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》 . (二)交易价格及定价依据 根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3118、3117、3116、3115 号《资 产评估报告》 ,以2013 年12 月31 日为评估基准日,青岛润昊 100%股权评估值 为11,043.36 万元,最终交易价格确定为 11,043.00 万元;昆仑利用 49%股权评估 值为 12,041.31 万元,最终交易价格确定为 12,041.00 万元;东泰燃气 100%股权 评估值为 23,647.76 万元,最终交易价格确定为 23,647.00 万元;东泰压缩 100% 股权评估值为 5,916.04 万元,最终交易价格确定为 5,916.00 万元,本次交易标的 最终对价合计为 52,647.00 万元. (三)支付方式 本次交易由胜利股份通过向交易对方发行股份的方式购买标的股权. 青岛润昊 100%股权交易对价及支付方式如下表所示: 交易对方 持有青岛润昊 比例(%) 交易对价(元) 支付方式 股份(股) 胜利投资 92.00 101,595,600 18,077,510 张德钢 4.00 4,417,200 785,978 陈正裕 4.00 4,417,200 785,978 合计 100.00 110,430,000 19,649,466 昆仑利用 49%股权交易对价及支付方式如下表所示: 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-208 交易对方 持有昆仑利用 比例(%) 交易对价(元) 支付方式 股份(股) 胜利投资 49.00 120,410,000 21,425,266 合计 49.00 120,410,000 21,425,266 东泰燃气 100%股权交易对价及支付方式如下表所示: 交易对方 持有东泰燃 气比例(%) 交易对价(元) 支付方式 股份(股) 闫长勇 81.37 192,415,639 34,237,659 刘宾 9.33 22,062,651 3,925,738 孙长峰 9.30 21,991,710 3,913,115 合计 100.00 236,470,000 42,076,512 东泰压缩 49%股权交易对价及支付方式如下表所示: 交易对方 持有东泰压 缩比例(%) 交易对价(元) 支付方式 股份(股) 闫长勇 80.40 47,564,640 8,463,460 刘宾 9.80 5,797,680 1,031,615 孙长峰 9.80 5,797,680 1,031,615 合计 100.00 59,160,000 10,526,690 本次发行股份具体情况见"第五章 发行股份情况 二、本次发行股份具体情 况". (四)股份锁定期 胜利投资承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份,自股票上市之日起 36 个月内不流通. 交易对方刘宾和孙长峰两名自然人在本次交易中取得上市公司的增发股 份,自股票上市之日起 12 个月内不流通.上述股份在锁定期不得上市流通、转让,锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理. 交易对方闫长勇、张德钢和陈正裕承诺其在本次交易中取得上市公司的增 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-209 发股份, 自股票上市之日起 15%股份锁定 12 个月、 30%股份锁定 24 个月、 55% 股份锁定 36 个月.闫长勇、张德钢和陈正裕同时承诺:在利润补偿期间内,若 标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数,闫长 勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行当 期业绩承诺补偿,当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通,其锁定期自动延长 12 个月;下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数,进行业绩补偿后剩 余解禁股份(包括当期及上期剩余解禁股份)锁定期继续延长 12 个月;锁定期 最后结束年度未完成利润数的,业绩补偿后剩余解禁股份(包括当期及前期剩 余解禁股份)锁定期延长 12 个月.标的公司任何一个年度经审计确认的实现净 利润数不低于承诺的净利润数,当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同时流 通. 本次发行结束后,基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股 本等原因变动增加的部分,亦应遵守上述约定. 交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员 的,还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国 证券法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件 有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制 性规定. (五)资产交割或过户的时间安排 1、标的股权的交割安排 中国证监会核准本次交易后,胜利股份应立即启动发行股份购买资产实施 程序,交易对方有义务促使标的公司在 60 日内尽快办理完毕标的股权交割涉 及的股东变更的工商变更登记手续,使交易对方所持标的股权过户至胜利股份 名下. 为完成上述股权过户,各方应履行或促使标的公司履行相应的手续,并配 合制作、准备和签署必需的文件. 2、发行股份的交割安排 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-210 完成标的股权过户后, 胜利股份应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理向交易对方发行的股份的登记手续,交易对方应提供必要的配合. (六)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 各方确认,自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至标的 股权交割日(包括交割日当日)止的期间为过渡期或损益归属期间.各方同意, 标的公司在损益归属期间的损益及数额应由协议各方认可的财务审计机构于标 的股权交割完成后 30 日内进行审计确认. 各方同意,青岛润昊在损益归属期间所产生的盈利由胜利股份享有,所产生 的亏损由胜利投资、张德钢、陈正裕按其原持有青岛润昊股权的比例补偿给青岛 润昊. 各方同意, 昆仑利用在损益归属期间所产生的盈利按本次交易前胜利投资所 持昆仑利用的股权比例计算后归胜利股份享有, 所产生的亏损按本次交易前胜利 投资所持昆仑利用的股权比例计算后由胜利投资补偿给胜利股份. 各方同意,东泰燃气、东泰压缩在损益归属期间所产生的盈利由胜利股份享 有,所产生的亏损由闫长勇补偿给东泰燃气和东泰压缩. (七)本次交易完成后标的公司的运作 1、本次交易完成后青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩的运作 (1)公司治理及经营 本次交易完成后,青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩将成为胜利股份之全资 子公司.根据青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩的章程,上述公司设置董事会和 监事会,董事和监事由胜利股份推荐. 胜利股份承诺,依照《公司法》 、 《证券法》等法律法规和青岛润昊、东泰 燃气、东泰压缩章程等法定文件行使股东权利,原则上保持上述公司业务模式、 管理政策以及员工和管理团队的连续性和稳定性,推动青岛润昊、东泰燃气、 东泰压缩的健康、快速发展. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-211 (2)员工团队的稳定措施 为保证青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩持续稳定的经营及业绩保障,交易 对方承诺青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩原团队核心人员(主要为标的公司各 部门、各分支机构负责人及副总以上人员)与青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩 或胜利股份(含子公司)签署期限为不少于 5 年(协议生效之日起 60 个月)的 劳动合同. (3)交易对方的同业竞争、竞业禁止 本次交易完成后,胜利投资按中国证监会相关规定签署了《避免同业竞争》 承诺函,承诺:"本次交易完成后,本公司下属的控股子公司山东金中基投资有 限公司、茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限公司及参股公司青岛中石 油昆仑能源有限公司从事的天然气业务,与上市公司构成同业竞争.由于上述 公司的项目正在建设中,尚未开展业务,或者经营业绩不佳,因而未被纳入本 次重组范围.本公司承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售给 无关联第三方的形式彻底解决同业竞争. 除目前已存在同业竞争的上述资产外,本公司承诺将不再以任何方式(包 括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权 益)直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务.如有在胜利股份经 营范围内相关业务的商业机会,本公司将优先让与或介绍给胜利股份. 本公司保证如有任何违反上述承诺的事项发生,本公司承担因此给上市公 司造成的一切损失." 本次交易完成后,闫长勇按中国证监会相关规定签署了《避免同业竞争承 诺函》 ,承诺:"本次交易完成后,本人及本人控制的企业不从事与胜利股份构 成同业竞争的业务,并将保障胜利股份资产、业务、人员、财务、机构方面的 独立性.无论是否获得胜利股份许可,不直接或间接从事与胜利股份相同或相 似的业务,保证将采取合法、有效的措施,促使本人拥有控制权的公司、企业 与其他经济组织不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务;保证不利用 主要股东等身份,进行其他任何损害胜利股份及其他股东权益的活动." 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-212 刘宾、孙长峰承诺:在胜利股份任职期间,除通过胜利股份从事业务之外, 不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与胜利股份所从事业务相同或相近 的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁 经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与胜利股份构成竞争 的业务,并承诺在其辞职后两年内不从事上述业务,如违反上述同业竞争承诺, 除承担相应法律责任外, 相关交易对方所得收入全部收归胜利股份或东泰燃气、 东泰压缩所有. 2、本次交易完成后昆仑利用的运作 本次交易完成后,昆仑利用将成为胜利股份之参股公司.根据昆仑利用章 程,该公司设董事会,由五名董事组成,其中两名董事人选由胜利股份推荐; 该公司设监事二名,其中一名监事由胜利股份推荐. 昆仑利用作为胜利股份之参股公司,胜利股份承诺,依照《公司法》 、 《证 券法》等法律法规和昆仑利用章程等法定文件,继承和履行原股东的职责和义 务,并在上述法律法规和公司治理制度的框架范围内行使股东权利,保持昆仑 利用业务模式、管理政策以及员工和管理团队的连续性和稳定性,与昆仑利用 其他股东共同推动标的企业的健康、稳定发展. (八)标的公司人员安排 协议各方同意,本次交易完成后,标的公司仍将独立、完整地履行其与员 工的劳动合同,不因协议项下之交易产生员工分流安排问题(员工自己提出辞 职的除外) . (九)合同的生效条件和生效时间 1、协议经各方签字并盖章后成立. 2、除协议特别约定的条款之外,协议其他条款在以下条件全部成就后生 效: (1) 胜利股份董事会、股东大会依据胜利股份的公司章程及现行法律、法 规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-213 (2)中国证监会核准本次交易的相关事项. 协议各方承诺将尽最大努力完成和促成前述条件成就. (十)发行股份购买资产决议的有效期 本次发行股票购买资产决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月. (十一)违约责任 1、协议任何一方均应遵守其声明和保证,履行协议项下的义务.除非不可 抗力,任何一方违反协议约定的任何条款,均构成违约.违约方均应赔偿因其违 约行为给协议其他方造成的经济损失. 2、经济损失的金额由协议各方依据已发生的事实经友好协商确定. 二、盈利预测补偿协议 (一)利润补偿期间 各方同意,利润补偿期间系指 2014 年度、2015 年度、2016 年度. (二)承诺净利润数 根据评估机构出具的《资产评估报告》 ,青岛润昊于 2014 年度至 2016 年度 预测净利润数分别为 891.58 万元、1,148.50 万元和 1,294.98 万元,胜利投资、张 德钢、陈正裕承诺,青岛润昊于 2014 年度至 2016 年度的承诺净利润数分别不低 于891.58 万元、1,148.50 万元和 1,294.98 万元. 胜利投资将持有昆仑利用 49%股权所产生的投资收益作为承诺净利润, 根据 评估机构出具的《资产评估报告》 ,昆仑利用于 2014 年度至 2016 年度预测净利 润数分别为 2,139.47 万元、2,372.75 万元、2,515.70 万元,胜利投资持有昆仑利 用49%股权于 2014 年度至 2016 年度所对应的承诺净利润数分别不低于 1,048.34 万元、1,162.65 万元、1,232.69 万元. 根据评估机构出具的《资产评估报告》 ,东泰燃气于 2014 年度至 2016 年度 预测净利润数分别为 1,822.31 万元、2,392.90 万元和 2,710.14 万元,闫长勇、刘 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-214 宾、孙长峰承诺,东泰燃气于 2014 年度至 2016 年度的承诺净利润数分别不低于 1,822.31 万元、2,392.90 万元和 2,710.14 万元. 根据评估机构出具的《资产评估报告》 ,东泰压缩于 2014 年度至 2016 年度 预测净利润数分别为 544.66 万元、614.69 万元和 688.66 万元,闫长勇、刘宾、 孙长峰承诺, 东泰压缩于 2014 年度至 2016 年度承诺净利润数分别不低于 544.66 万元、614.69 万元和 688.66 万元. 各方确认:本次交易实施完毕后,标的公司在利润补偿期间内任何一年度的 实现净利润数应不低于同期承诺净利润承诺数, 否则交易对方应对胜利股份同时 予以现金和股份双重补偿. 上述标的公司 2014 年至 2016 年的净利润均指扣除非经常性损益后的净利 润. (三)实际净利润数 各方同意,胜利股份应在利润补偿期间内每年会计年度结束时,聘请具证券 业务资格的会计师事务所对标的公司青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气和东泰压缩 进行年度审计以确定当年的实现净利润数;同时,由该会计师事务所对标的公司 青岛润昊、 东泰燃气和东泰压缩在利润补偿期间当年的实现净利润数与同期承诺 净利润数的差异情况进行单独披露,并对此出具专项审核意见.上述净利润均指 扣除非经常性损益后的净利润. (四)业绩承诺补偿、资产减值股份补偿及实施 青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕,补偿时按其交易前 持有青岛润昊的持股比例补偿;昆仑利用的补偿义务人为胜利投资;东泰燃气、 东泰压缩的补偿义务人均为闫长勇,即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方需要进行 业绩补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇进行补偿. 1、业绩承诺补偿的方式分为业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补偿,两 种方式同时实施、不分先后,互不替代. 2、各方确认:本次交易实施完毕后,标的公司在利润补偿期间内任何一 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-215 年度的实现净利润数应不低于同期承诺净利润数,否则补偿义务人应同时对上 市公司予以现金和股份双重补偿. 3、业绩承诺现金补偿 若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净 利润数,差额部分由补偿义务人以现金方式对胜利股份予以补偿.补偿义务人应 在标的公司年度审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式将上述差额部分支付 给胜利股份. 4、业绩承诺股份补偿 (1)业绩承诺股份补偿数量的计算公式 每年补偿的股份数量为: (截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末 累积实际净利润数) * 认购股份总数÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补 偿股份数量. 补偿股份数量不超过认购股份的总量.在逐年补偿的情况下,在各年计算的 补偿股份数量小于 0 时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回. (2)业绩承诺股份补偿的方式 补偿义务人首先以其所持胜利股份股份进行补偿, 股份不足补偿部分则在补 偿上限内以现金进行补偿 (该现金补偿与上述业绩现金补偿中的现金补偿不可替 代) ,即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给胜利股份的股份数量不足其应当补 偿给胜利股份的股份数量时发生; 补偿义务人可以补偿给胜利股份的股份数量大 于或等于其应当补偿给胜利股份的股份数量时,现金补偿的金额为零. 补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量* 胜利股份向补偿义务 人发行股份的价格. 5、资产减值股份补偿 标的公司在利润补偿期间届满时胜利股份将聘请各方书面认可的具有证券 业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试, 并在标的公司利润补偿期间 最后一年专项审计报告出具日后 30 个工作日内出具减值测试报告. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-216 在补偿期限届满时,胜利股份对标的资产进行减值测试,如期末减值额/标 的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数, 则补偿义务人将另行补 偿股份, 补偿义务人需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷ 胜利股份向补偿义 务人发行股份的价格-已补偿股份总数. 依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时,按零取值,即无需再额外补 偿,已补偿的股份不冲回. 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响. 6、股份补偿的上限 业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为"股份补偿", 补偿义务人利润 补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的胜利股份的股份总额. 但若补偿义 务人就其获得的股份有减持行为, 而其未减持的股份数量不足业绩承诺未达标和 资产减值所要求的补偿数量,补偿义务人以其未减持的股份补偿后,需以其减持 所得总金额为上限,以现金方式另行补偿给胜利股份. 7、股份补偿的实施 (1) 胜利股份在合格审计机构出具关于标的公司每年度实际实现的净利润 数的专项审核意见及减值测试报告(如触发减值测试条款)出具后 10 个工作日 内,完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额,并将专项审核意见及应 补偿的股份数量和应补偿的现金金额书面通知补偿义务人. (2) 补偿义务人应在收到胜利股份的上述书面通知 5 个工作日内,将其所 持胜利股份股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等 情形)及最终可以补偿给胜利股份的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额 书面回复给胜利股份. (3) 胜利股份在收到补偿义务人的上述书面回复后,应在 3 个工作日内最 终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额,并在 30 日内召开董事会及 股东大会审议相关事宜.胜利股份就补偿义务人补偿的股份,首先采用股份回 购注销方案,如股份回购注销事宜因未获得胜利股份股东大会通过等原因无法 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-217 实施的,胜利股份可以要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给其他股东,具体 如下: A、若胜利股份股东大会审议通过股份回购注销方案的,则胜利股份以 1 元 的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份, 并于股东大会决议公告后 5 个工 作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人. 补偿义务人应 在收到通知的 5 个工作日内, 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出 将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令, 并将应补 偿的现金支付至胜利股份的指定账户. B、若上述股份回购注销事宜因未获得胜利股份股东大会通过等原因无法实 施, 则胜利股份将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施 股份赠送方案及应补偿的现金金额. 补偿义务人应在接到该通知的 5 个工作日内 将应补偿的现金支付至胜利股份的指定账户,并于 30 日内尽快取得所需批准, 在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将相关股份赠送给胜 利股份上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东, 除补 偿义务人之外的其他股东按照其持有的胜利股份股份数量占股权登记日胜利股 份扣除补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份. C、自补偿义务人将其可以补偿给胜利股份的股份数量及现金金额书面回复 胜利股份后, 至补偿义务人将所持胜利股份股份过户至上市公司董事会设立的专 门账户或胜利股份除补偿义务人之外的其他股东的账户期间, 若补偿义务人所持 胜利股份股份发生变动(包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖 等情形)导致影响可以实际补偿给胜利股份的股份数量的,补偿义务人应及时书 面通知胜利股份,以便胜利股份及时调整补偿的具体方案. 8、股份补偿的调整 (1) 自本协议生效之日起至补偿实施日,若胜利股份实施现金分红的,则 当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益,应随补偿股份赠送给胜利股 份. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-218 (2) 若补偿义务人持有的胜利股份股份数量因发生转增股本、送红股、增 发新股或配股等除权行为导致调整变化,则补偿义务人实际应补偿的股份数量 和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况相应调整. 三、附条件生效的配套融资股份认购协议 (一)本次定向发行股份方案 1、本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股) , 每股面值人民币 1.00 元. 2、发行方式及发行时间 本次发行的股票全部向胜利投资、广发乾和和广集 5 号非公开发行,在中国 证券监督管理委员会核准后六个月内实施. 3、发行数量 本次非公开发行股票数量合计不超过 31,138,790 股, 其中胜利投资拟认购股 份不超过 17,793,596 股,广发乾和拟认购股份不超过 6,672,597 股,广集 5 号拟 认购股份不超过 6,672,597 股,具体数量以中国证监会核准为准. 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项,发行股数将按照总股本变动的比例相应调整. 4、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为胜利投资、广发乾和和广集 5 号,符合中 国证监会规定的关于非公开发行特定对象的条件. 胜利投资、 广发乾和和广集 5 号将以现金方式认购本次非公开发行募集配套 资金的全部股票. 5、定价方式及价格区间 股利股份本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议 决议公告日. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-219 本次非公开发行股票为定价发行, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票均价的百分之九十,最终确定发行价格为 5.62 元/股. (注:定价基准 日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷ 定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量) . 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,应对发行价格进行除权除息处理. 6、本次发行股票的限售期 除非法律、法规、规范性文件另有规定,本次非公开发行的股份的限售期遵 照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行,胜利投资、广发乾和和广 集5号本次认购的股份自股票上市之日起 36 个月内不流通. 7、股票上市地点 本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易. 8、募集资金用途 本次交易拟募集配套资金不超过本次交易总额 (发行股份购买资产的交易金 额与本次配套资金总额之和)的25%,最终以中国证监会核准为准,拟用于投资 新建加气站项目和补充胜利股份流动资金.其中,新建加气站项目由胜利投资以 增资的形式分别通过青岛润昊及东泰压缩实施. 如配套融资未能实施或融资金额 低于预期,不足部分公司将通过自筹资金的方式解决. 9、本次非公开发行前的滚存利润安排 在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由胜利股份新老股 东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润. 10、本次发行决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月. (二)认股款的支付 1、支付方式 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-220 各方同意,本次认股款以人民币现金方式支付. 2、支付时间 协议生效后,由胜利股份发出缴款通知书,胜利投资和广发证券接胜利股份 的缴款通知书后 5 个工作日内,将认股款全额一次性付入胜利股份指定的账户. (三)协议的生效 各方确认,协议在下列条件全部成就时生效: 1、协议经各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章. 2、胜利股份股东大会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审 议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案. 3、胜利投资股东会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议 通过决议,同意按照胜利股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 方案认购胜利股份本次发行的股票. 4、广发证券和广发乾和已按相关规定履行认购股份的决策程序 5、中国证监会核准本次发行. (四)违约责任 1、协议各方之任何一方如违反其在协议或正式协议中做出的声明、保证 和陈述而给其他方造成损失的,应对其他方的损失做出足额赔偿. 2、本条之约定自协议签署日生效. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-221 第七章 独立财务顾问核查意见 一、基本假设 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《资产评估报告》 、审计报告 和有关协议、公告等资料,并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵 循的前提下,在尽职调查和专业判断的基础上,出具了独立财务顾问报告. 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设: 1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性; 2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可 靠; 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化; 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化; 5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化; 6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响. 二、本次交易合规性分析 本独立财务顾问结合对《准则第 26 号》第十条规定的内容进行核查的实际 情况,对本次交易的合规性逐项说明如下: (一)本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定 本次交易的标的资产为青岛润昊 100%股权、昆仑利用 49%股权、东泰燃 气100%股权及东泰压缩 100%股权.青岛润昊、昆仑利用及东泰压缩主要从事 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-222 压缩天然气的销售及其配套服务,东泰燃气主要从事管道天然气销售及配套设 施安装业务. (1)本次交易符合国家的产业政策 2011 年3月,国务院发布的《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》 提出"加大石油、天然气资源勘探开发力度,稳定国内石油产量,促进天然气产 量快速增长","完善国内油气主干管网,统筹天然气进口管道、液化天然气接 收站、跨区域骨干输气网和配气管网建设,初步形成天然气、煤层气、煤制气 协调发展的供气格局". 2012 年6月,住房城乡建设部发布的《全国城镇燃气发展"十二五"规划》 提出"结合我国地区经济社会发展特点、 能源资源分布差异和城镇化进程的要求 等,因地制宜,统筹考虑,以多种类燃气供应满足当地社会经济发展需求,坚 持以天然气为主,液化石油气、人工煤气为辅,其他替代性气体能源为补充, 促进城镇燃气行业的健康、稳定发展","到"十二五"期末,城镇燃气供气总量 约1782 亿立方米,较"十一五"期末增加 113%.其中天然气供应规模约 1200 亿 立方米; 城市的燃气普及率达到 94%以上, 县城及小城镇的燃气普及率达到 65% 以上". 2012 年8月,国务院发布的《节能减排"十二五"规划》提出"促进天然气产 量快速增长,推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用,加强油气战略 进口通道、国内主干管网、城市配网和储备库建设","推进大气中细颗粒污染 物(PM2.5)治理,推广使用天然气、煤制气、生物质成型燃料等清洁能源", "开展交通运输节油技术改造,鼓励以洁净煤、石油焦、天然气替代燃料油.在 有条件的城市公交客车、出租车、城际客货运输车辆等推广使用天然气和煤层 气". (2)本次交易符合国家土地管理法律法规 青岛润昊未拥有土地使用权,不涉及相关土地管理问题.截止本报告书签 署日,除青岛润昊外,其他标的公司均已获得所在地土地主管部门出具的证明 文件,证明最近三年内均不存在违反我国土地管理法律法规的行为. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-223 (3)本次交易符合国家环境保护的规定 上述标的公司所经营的业务均不属于高能耗、高污染行业.截止本报告书 签署日,上述标的公司均已获得所在地环保部门出具的证明文件,证明最近三 年的经营活动不存在因违反有关环境保护的法律、 法规而受到行政处罚的情形. (4)本次交易符合国家反垄断法的规定 依据 《中华人民共和国反垄断法》 的规定,本次交易不构成行业垄断行为. 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易事项符合国家相关产业政策和有 关环境保护、土地管理等法律法规,也不违反《中华人民共和国反垄断法》的 规定. 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后,公司的股本总额将增加至 774,048,768 股 (配套融资发股 数量按照发行底价 5.62 元/股计算) ,社会公众股东合计持股比例将不低于本次 交易完成后上市公司总股本的 10%.本次交易完成后,公司仍满足 《公司法》 、 《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件. 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不存在导致上市公司不符合股票 上市条件的情形. 3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形 本次交易依法进行,由上市公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具 了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告.在本次交易中涉及到关联交 易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方在董事会 上均回避表决,充分保护了全体股东的利益.上市公司独立董事同时对本次交 易发表了独立董事意见.整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的 情形. 本次上市公司收购资产的交易价格以 2013 年12 月31 日为基准日, 公司聘 请具有证券业务资格的中企华对本次交易的拟购买资产进行评估,评估机构及 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-224 其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均不存在关联关系, 没有现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,其出具的《资产评估报告》符 合客观、公正、独立、科学的原则. 本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以评估机构出具的《资产评 估报告》为参考,由交易方在公平、协商一致的前提下确定,标的资产定价公 允,符合中国证监会的相关规定;同时本次交易严格履行了必要的法律程序, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形. 经核查,本独立财务顾问认为:本次拟发行股份购买的标的资产最终交易 定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》为参考,由 交易双方在公平、协商一致的前提下确定,标的资产定价公允,符合中国证 监会的相关规定;同时本次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事发表 了独立意见,本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形. 4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障 碍,相关债权债务处理合法 根据标的公司的工商登记资料以及交易对方出具的承诺,交易对方合法持 有标的公司的股权,未在标的资产上设定抵押、质押等他项权利. 交易对方承诺,本次交易的标的资产为其合法持有的标的公司的股权,该 等股权权属清晰,不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益, 且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束;同时,保证此种状况持续至该 股权登记至胜利股份名下. 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产权属清晰,资产 过户或者转移不存在法律障碍,本次交易不涉及到债权债务处理问题. 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后,公司将持有青岛润昊 100%股权、东泰燃气 100%股权及 东泰压缩 100%股权,上述公司将成为胜利股份的全资子公司.此外, 公司亦将 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-225 持有昆仑利用 49%股权, 昆仑利用将成为胜利股份的参股公司. 通过本次交易, 胜利股份将获得标的资产的天然气相关业务,公司将利用标的资产成熟的运营 及管理经验并结合自身的优势,充分发挥协同效应,进一步扩大胜利股份天然 气业务下游市场的空间及市场份额,完善胜利股份的产业布局. 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于增强上市公司持续经营 能力,不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形. 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 控股股东及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易完成后,公司的控股股东未发生变化,有利于有效减少公司与控 股股东胜利投资在天然气相关业务方面的同业竞争,有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立,符合证监会关 于上市公司独立性的相关规定. 公司控股股东胜利投资已出具承诺,确保胜利股份在业务、资产、财务、 人员、机构等方面的独立性. 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的控股股东未 发生变化,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股 东保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定. 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易完成后, 公司仍将保持健全有效的法人治理结构.公司将依据 《公司法》 、 《证券法》 、 《深交所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规 的要求,继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则,保持健全、有 效的法人治理结构. 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易前上市公司已形成健全有效的法 人治理结构,本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-226 综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组办法》第十条的有关规 定. (二)本次发行股份购买资产是否符合《重组管理办法》第四十二 条规定 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性 (1) 本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力 本次交易完成后,青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩将纳入上市公司的合并 范围,上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升. 交易对方承诺青岛润昊 2014 年、2015 年及 2016 年的承诺净利润数不低于 891.58 万元、1,148.50 万元及 1,294.98 万元; 东泰燃气 2014 年、2015 年及 2016 年的承诺净利润数不低于 1,822.31 万元、2,392.90 万元及 2,710.14 万元;东泰 压缩 2014 年、2015 年及 2016 年的承诺净利润数不低于 544.66 万元、614.69 万 元及 688.66 万元. 胜利投资持有昆仑利用 49%股权于 2014 年度至 2016 年度所 对应的承诺净利润数分别不低于 1,048.34 万元、1,162.65 万元、1,232.69 万元. 若本次交易完成后盈利承诺顺利实现,则上市公司的盈利能力将大幅提升,竞 争实力显著增强,符合上市公司及全体股东的利益.同时本次交易完成后,交 易各方的业务协同效应若能较好的体现,将会进一步扩大胜利股份天然气业务 的市场份额,公司的产业布局将进一步完善. 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产质 量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力. (2) 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性 为抢占市场,公司与控股股东利用各自的资源优势积极布局天然气市场, 虽然业务区域不同,但形成了一定的同业竞争.本次交易前,青岛润昊和昆仑 利用分别系上市公司控股股东胜利投资的控股子公司和参股公司,均从事天然 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-227 气相关业务.本次交易完成后,上述两标的公司将成为上市公司的控股子公司 和参股公司,将有效减少上市公司与控股股东在天然气业务领域的同业竞争. 为充分保护重组完成后上市公司及其股东利益,本次交易对方闫长勇出具 了《避免同业竞争的承诺函》,闫长勇承诺如下:"本次交易完成后,本人及本 人控制的企业不从事与胜利股份构成同业竞争的业务,并将保障胜利股份资 产、业务、人员、财务、机构方面的独立性.无论是否获得胜利股份许可,不 直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务,保证将采取合法、有效的措 施,促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与胜 利股份相同或相似的业务;保证不利用主要股东等身份,进行其他任何损害胜 利股份及其他股东权益的活动." 刘宾、孙长峰承诺如下:在胜利股份任职期间,除通过胜利股份从事业务之 外,不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与胜利股份所从事业务相同或相 近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁 经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与胜利股份构成竞争的 业务,并承诺在其辞职后两年内不从事上述业务,如违反上述同业竞争承诺,除 承担相应法律责任外,相关交易对方所得收入全部收归胜利股份或东泰燃气、东 泰压缩所有. 本次交易对方胜利投资亦出具了《避免同业竞争的承诺函》,胜利投资承 诺如下: "本次交易完成后, 本公司下属的控股子公司山东金中基投资有限公司、 茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限公司及参股公司青岛中石油昆仑能 源有限公司从事的天然气业务,与上市公司构成同业竞争.由于上述公司的项 目正在建设中,尚未开展业务,或者经营业绩不佳,因而未被纳入本次重组范 围.本公司承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售给无关联第 三方的形式彻底解决同业竞争. 除目前已存在同业竞争的上述资产外,本公司承诺将不再以任何方式(包 括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权 益)直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务.如有在胜利股份经 营范围内相关业务的商业机会,本公司将优先让与或介绍给胜利股份." 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-228 本次交易完成后,为规范将来可能存在的关联交易,胜利投资出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下: "1、本公司将诚信和善意履行作为胜利股份控股股东的义务,尽量避免 和减少与胜利股份(包括其控制的企业)之间的关联交易;对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易,将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议,并按 照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序; 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确 定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规 定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资 金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益. 2、本公司承诺在胜利股份股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企 业的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务. 3、本公司将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交 易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件. 4、本公司保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会,平等地行使股 东权利并承担股东义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不损害胜利股 份及其他股东的合法权益." 为规范将来可能存在的关联交易,闫长勇亦出具了《关于减少和规范关联 交易的承诺函》,承诺如下: "1、本人将诚信和善意履行作为胜利股份主要股东的义务,本人及本人 所控制的下属企业尽量避免和减少与胜利股份(包括其控制的公司)之间的关 联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与胜利股份依法签订 规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司 章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行 相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关 法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联 交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-229 股东的利益. 2、本人承诺在胜利股份股东大会对涉及本人及本人控制企业的有关关联 交易事项进行表决时,履行回避表决的义务. 3、本人及本人控制的下属企业将不会要求和接受胜利股份给予的与其在 任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件. 4、本人保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会,平等地行使股东 权利并承担股东义务,不利用主要股东地位谋取不正当利益,不损害胜利股份 及其他股东的合法权益. 除非本人不再成为持股胜利股份 5%以上股东, 本承诺始终有效. 若本人违 反上述承诺给胜利股份及其他股东造成损失,一切损失将由本人承担." 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司进一步规范关 联交易;对于部分因为正在项目建设盈利前景尚不明朗或者亏损无法注入上 市公司的资产或业务构成的同业竞争,胜利投资制定了限期解决方案并出具 了承诺函,本次交易逐步解决了同业竞争,提高了公司的独立性和规范性. 综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第(一)款的规定. 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告 大信会计师事务所对胜利股份 2013 年度财务状况进行了审计,并出具了 标准无保留意见的审计报告,上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被 注册会计师出具非标准无保留意见的情形. 经核查,本独立财务顾问认为:注册会计师对上市公司最近一年财务会计 报告出具了无保留意见的审计报告. 3、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的青岛润昊 100%股权、 昆仑利用 49%股权、东泰燃气 100%股权及东泰压缩 100%股权,根据上述标的公司的工 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-230 商档案及交易对方出具的承诺,标的资产为权属清晰的资产,不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形;亦不存在出资不实或影响其合法存续 的情况;不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况. 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司发行股份所购买资产为权属清晰 的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续. 4、上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效 应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东或者其控制的关联人之 外的特定对象发行股份购买资产,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本 的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的,主板上市公司拟购 买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币 通过本次交易公司将获得标的公司的天然气相关业务和其专业管理团队, 公司将充分吸取和学习交易标的丰富的行业运营经验、产品和服务的技术优势 以及先进的管理经验,加快公司天然气产业在山东省内的布局,快速建立区域 优势,迎接行业的发展机遇.因此,本次交易将有利于胜利股份促进其未来在 天然气产业链的整合,增强其与标的公司间的协同效应. 本次交易符合公司的战略发展方向,将进一步增强公司的盈利能力.本次 交易对方闫长勇、刘宾及孙长峰与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不 存在关联关系,本次交易拟向上述三名交易对方购买资产的交易金额合计为 2.96 亿元,向上述三名交易对方发行份合计为 52,603,202 股,占发行后上市公 司总股本的比例为 6.80%,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%. 同时,本次交易完成后胜利投资持有上市公司的股权比例从 9.23%提高至 15.14%,上市公司的控制权未发生变更. 经核查, 本独立财务顾问认为: 本次交易将有利于上市公司促进产业整合, 增强与现有主营业务的协同效应.本次交易完成后,上市公司控制权不会发生 变更.本次交易向控股股东或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买 资产的部分,其发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-231 综上所述,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组符合《重组办法》第 四十二条的有关规定. (三)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要 求的说明 《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资 产的,可以同时募集部分配套资金.上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金,主要用于提高重组项目整合绩效,所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 25%的,一并由发行审核委员 会予以审核. 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中,胜利股份拟募集配套资金 总额不超过 17,500 万元,未超过总交易额的 25%,将一并提交并购重组审核 委员会审核,符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求. (四)不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形的说明 胜利股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票情形: 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形; 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形; 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形; 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-232 见或无法表示意见的审计报告; 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形. 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不存在《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形. 三、本次交易定价合理性分析 (一)本次交易涉及资产定价合理性分析 1、本次交易标的资产的定价依据 本次交易标的资产定价参考具有证券、期货业务资格的评估机构中企华出 具的《资产评估报告》中确认的评估值,经交易各方协商确定. 中企华分别对青岛润昊 100%股权、昆仑利用 49%股权、东泰燃气 100%股 权和东泰压缩 100%股权采取收益法和资产基础法进行了评估,并最终选用收 益法评估结果作为青岛润昊 100%股权、昆仑利用 49%股权、东泰燃气 100%股 权和东泰压缩 100%股权的最终评估结果.根据中企华出具的中企华评报字 [2014] 3115、3116、3117、3118 号《资产评估报告》,青岛润昊 100%股权评 估值为 11,043.36 万元,最终交易价格确定为 11,043.00 万元;昆仑利用 49%股 权评估值为 12,041.31 万元,最终交易价格确定为 12,041.00 万元;东泰燃气 100%股权评估值为 23,647.76 万元,最终交易价格确定为 23,647.00 万元;东泰 压缩 100%股权评估值为 5,916.04 万元,最终交易价格确定为 5,916.00 万元,本 次交易标的最终对价合计为 52,647.00 万元. 2、从相对估值角度分析定价合理性 (1)本次交易总体估值分析 本次交易作价 52,647.00 万元.根据大信会计师事务所出具的《审计报告》 和《盈利预测审核报告》 ,标的公司 2013 年实现净利润(其中昆仑利用为投资 收益)合计 2,690.26 万元,2014 年预测的净利润合计 4,306.89 万元,相对估值 水平如下: 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-233 项目 2014 年预测 2013 年度 净利润(万元) 4,306.89 2,690.26 净资产(万元) - 11,255.55 交易作价(万元) 52,647.00 市盈率(倍) 12.22 19.57 市净率(倍) - 4.68 (2)青岛润昊 100%股权估值分析 本次青岛润昊 100%股权作价 11,043.00 万元.根据大信会计师事务所出具 的《审计报告》和《盈利预测审核报告》 ,青岛润昊 2013 年实现净利润 237.51 万元,2014 年预测的净利润 891.58 万元,相对估值水平如下: 项目 2014 年预测 2013 年度 净利润(万元) 891.58 237.51 净资产(万元) - 2,724.97 交易作价(万元) 11,043.00 市盈率(倍) 12.39 46.49 市净率(倍) - 4.05 青岛润昊 2013 年的静态市盈率为 46.49 倍,偏高的主要原因是青岛润昊 2013 年运营的 6 个加气站中 3 个CNG 和1个LNG 加气站于年中开始运营, 未 能充分发挥新建加气站的效益,导致 2013 年度净利润水平偏低.随着原项目逐 步发挥产能效率和新项目建成投产 (1 个CNG 站项目正处于办理燃气供应许可 证、气瓶充装许可证、营业执照等证照的过程中,1 个CNG 站项目预计四月中 下旬竣工) ,青岛润昊的盈利能力和整体价值将得到提升.2013 年青岛润昊净 审计的净利润为 237.51 万元,2014 年预测净利润为 891.58 万元,增长率为 275.39%,因此青岛润昊 2013 年的静态市盈率虽然为 46.49 倍,但2014 年的动 态市盈率为 12.39 倍,估值合理. (3)昆仑利用 49%股权估值分析 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-234 本次昆仑利用 49%股权作价 12,041.00 万元.根据大信会计师事务所出具 的 《审计报告》 和 《盈利预测审核报告》 ,昆仑利用 2013 年实现净利润 1,739.38 万元,2014 年预测的净利润为 2,139.47 万元,相对估值水平如下: 项目 2014 年预测 2013 年度 净利润(万元) 2,139.47 1,739.38 净资产(万元) - 9,212.29 交易作价(49%股权,万元) 12,041.00 市盈率(倍) 11.49 14.12 市净率(倍) - 2.67 注:昆仑利用市盈率=交易作价/49%/净利润 昆仑利用市净率=交易作价/49%/净资产 (4)东泰燃气 100%股权估值分析 本次东泰燃气 100%股权作价 23,647.00 万元.根据大信会计师事务所出具 的《审计报告》和《盈利预测审核报告》 ,东泰燃气 2013 年实现净利润 1,230.53 万元,2014 年预测的净利润 1,822.31 万元,相对估值水平如下: 项目 2014 年预测 2013 年度 净利润(万元) 1,822.31 1,230.71 净资产(万元) - 2,292.80 交易作价(万元) 23,647.00 市盈率(倍) 12.98 19.21 市净率(倍) - 10.31 (5)东泰压缩 100%股权估值分析 本次东泰压缩 100%股权作价 5,916.00 万元. 根据大信会计师事务所出具的 《审计报告》和《盈利预测审核报告》 ,东泰压缩 2013 年实现净利润 356.99 万元,2014 年预测的净利润 544.66 万元,相对估值水平如下: 项目 2014 年预测 2013 年度 净利润(万元) 544.66 369.74 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-235 净资产(万元) - 1,723.76 交易作价(万元) 5,916.00 市盈率(倍) 10.86 16.00 市净率(倍) - 3.43 (6)可比同行业上市公司市盈率、市净率 截至 2014 年3月19 日,天然气行业上市公司估值情况如下: 证券代码 证券简称 每股收益 注1(元/股) 每股净资产 注2(元/股) 市盈率 注3(倍) 市净率 注4(倍) 002267 陕天然气 0.23 2.99 29.74 3.05 002700 新疆浩源 0.49 8.65 46.78 3.53 000669 金鸿能源 0.84 7.40 26.89 4.07 601139 深圳燃气 0.30 2.29 17.35 3.03 平均值 0.47 5.33 30.19 3.42 标的资产 0.29 1.20 19.57 4.68 数据来源:Wind 资讯 注1:根据各上市公司 2013 年三季报得出的基本每股收益 注2:根据各上市公司 2013 年三季报得出的每股净资产 注3:市盈率=当日收盘价/(该公司 2013 年1-9 月每股收益*4/3) 注4:市净率=当日收盘价/该公司的 2013 年9月30 日每股净资产 截止 2014 年3月19 日,天然气行业上市公司市盈率为 30.19 倍.本次交易 对价的市盈率为 19.57 倍,显著低于行业平均水平. 截止 2014 年3月19 日,天然气行业上市公司市净率为 3.42 倍.本次交易 对价的综合市净率为 4.68 倍,高于同行业平均水平,主要原因是东泰燃气的市 净率较高,为10.31 倍,除东泰燃气外,其余标的公司市净率与同行业平均水平 相当.东泰燃气市净率较高的原因是:因为东泰燃气为东阿县唯一的管道天然气 经营企业,取得了县域燃气 30 年特许经营权,未来盈利能力持续稳定增长;东 泰燃气是一家管道天然气销售公司,经营场地、输送管线一次性投入后更新周期 长,固定资产投入相对较小,账面价值不高;同时,东泰燃气账面净资产少,盈 利能力强,2012 年度、2013 年度净资产收益率均高达 53%.账面净资产少的原 因是 2012-2013 年度东泰燃气大幅分红:2012 年度分红 157.5 万元,2013 年度 分红 775 万元, 累计分红 932.5 万元. 截止 2013 年底, 东泰燃气净资产为 2,292.80 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-236 万元,如果不考虑分红,则东泰燃气账面净资产为 3,225.3 万元,市净率为 7.33 倍.综合以上因素,结合东泰燃气的账面净资产少和未来盈利能力强的特点,本 次交易标的定价也是合理公允的. 3、从市场可比交易的交易定价角度分析 近期其他上市公司收购相关天然气资产的案例情况统计如下: 上市公司 收购标的 收购时间 收购价 (万元) 净资产增值率 市盈率 (倍) 金卡股份 华辰投资 60%股权 2013 年7,800.00 155.20% 注16.27 注2惠博普 华油科思 100%股权 2012 年18,900.00 227.97% 注374.52 注4*ST 联华 山西天然气 100%股权 2013 年351,900.00 276.84% 注516.42 注6光正集团 庆源管道 33.3%股权 2013 年5,471.25 5.18% 注727.87 注8泰山石油 兖州绿源 49%股权 2012 年821.40 646.53 注95.39 注10 上海佳豪 沃金天然气 100%股权 2013 年25,800.00 734.25% 注11 35.09 注12 捷能运输 80%股权 胜利股份 青岛润昊 100%股权 2014 年52,647.00 19.57 昆仑利用 49%股权 东泰燃气 100%股权 东泰压缩 100%股权 注1 摘自金卡股份公告的资产评估报告:中联评报字[2013]第446号注2 市盈率=(收购价/60%)/华辰投资2012 年归属于母公司所有者的净利润 注3 净资产增值率=收购价/华油科思2012 年11月30日净资产-1 注4 市盈率=收购价/(2012 年1-11月净利润*12/11) 注5 摘自*ST联华公告的资产评估报告:银信评报字[2013]沪第042号注6市盈率=收购价/山西天然气 2012 年度归属于母公司所有者的净利润, 具体数据摘自*ST 联华公告的重组报告书 注7 净资产增值率=(收购价/33.3%)/庆源管道2012 年12 月31日净资产-1 注8 市盈率=(收购价/33.3%)/庆源管道2012 年净利润 注9 净资产增值率=(收购价/49%)/兖州绿源2012 年4 月30 日净资产-1 注10 市盈率=(收购价/49%)/(兖州绿源2012 年1-4 月净利润*12/4) 注11 净资产增值率=(沃金天然气100%股权评估值+捷能运输100%股权评估值*80%)/(评 估基准日沃金天然气的净资产值+评估基准日捷能运输的净资产值*80%)-1 注12 市盈率=收购价/((沃金天然气2013 年1-10 月备考净利润+捷能运输2013 年1-10 月 净利润*80%)*12/10 从上表可知, 本次交易的净资产增值率和市盈率均处于市场可比交易的中间 水平,估值合理. 综上所述,本次交易标的资产的市盈率为 19.57 倍,显著低于天然气行业上 市公司平均市盈率的 30.19 倍;本次交易的净资产增值率和市盈率倍数与市场可 比交易相比,均处于合理水平;同时考虑到天然气行业的良好成长性的影响,本 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-237 次交易的评估值具有合理性,定价较为公允,有利于提升和保护股东利益. 4、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次发行股票购买资产定价 的公允性 上市公司 2013 年度实现每股收益 0.03 元,截至 2013 年12 月31 日每股净 资产为 1.72 元.按定价基准日口径,根据本次发行股份价格 5.62 元/股计算,本 次上市公司发行股份的静态市盈率为 187.33 倍,市净率为 3.27 倍. 本次交易中标的资产作价以 2013 年净利润计算的静态市盈率为 19.57 倍、 以2014 年预测利润计算的动态市盈率为 12.22 倍,市盈率均显著低于胜利股份 本次交易前的市盈率.按照本次交易定价基准日 2013 年12 月31 日标的资产的 净资产计算,本次交易市净率为 4.68 倍,高于胜利股份估值水平,具体原因参 见前述市净率较高的原因分析. 综上所述,本次交易作价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东的合法 权益. 5、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次 定价合理性 本次交易将显著增强上市公司的盈利能力和持续发展能力,因此,从本次交 易对上市公司盈利能力、 持续发展能力的影响角度来看, 交易标的定价是合理的. 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产定价合理、公允, 充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益. (二)本次发行股份定价合理性分析 1、向交易对方发行股份的定价情况 (1)向交易对方发行股份的定价依据 向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为胜利股份第七届董事会第十 六次会议决议公告日.按照《重组办法》第四十四条规定,本次发行股份的价格 为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 (决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量) .即5.62 元/股. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-238 (2)向胜利投资发行股份募集配套资金的定价依据 向胜利投资发行股份募集配套资金的定价基准日为胜利股份第七届董事会 第十六次会议决议公告日. 按照 《重组管理办法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,采用锁价方式向特定投资者 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价, 本次募集配套资金的发行价格确定为 5.62 元/股. 在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息等事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定 对发行价格作相应调整. 2、本次发行股份定价合理性分析 上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四 条 "上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事 会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价"的规定;向胜利投资募集配套资金 的发行价格按照《重组管理办法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定,采用锁价方式向特定投资者募集配套资金 的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 经核查,本独立财务顾问认为:股份发行价格的确定符合相关法律、法规 的规定,参考公司股票二级市场价格确定,定价依据合理,有利于充分保护上 市公司及流通股股东利益. 综上所述,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组所涉及的资产定价和 股份定价合理. 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数 合理性分析 (一)评估机构的胜任能力和独立性 中企华受上市公司委托担任本次交易的评估机构, 在执行本次资产评估业务 中,遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则,恪守独立、客观、科学和 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-239 公正的原则,运用资产评估法定或公允的方法,按照必要的程序,对标的资产在 评估基准日的价值做出了评估. 本次交易的评估机构中企华具有证券期货从业资格并取得有关部门颁发的 评估资格证书,具有较为丰富的业务经验,能够胜任本次评估工作. 中企华及经办评估师与本次交易各方及标的公司均不存在关联关系, 不存在 除专业收费外的现实的和预期的利害关系;与上述公司的董事、监事、高级管理 人员无关联关系、个人利害关系或偏见;同时与本次交易相关各方当事人亦没有 个人利害关系或偏见. 经核查,本独立财务顾问认为:本次资产评估机构选聘程序合规,评估机 构具有胜任能力和独立性. (二)评估方法选择的恰当性 1、评估方法的选择 企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法.企业价值评 估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评 估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法.企业价 值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估 方法.收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法.企业价值评估 中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定 评估对象价值的评估方法. 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易 案例比较法. 《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业 务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析 收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或 者多种资产评估基本方法. 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种 评估基本方法的适用条件,因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少,本次 分别采用资产基础法和收益法评估. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-240 2、评估方法的确定 本次交易拟注入上市公司的四家标的公司的股权收益法评估价值为 52,648.46 万元,资产基础法评估股权价值为 12,755.97 万元,两者相差 39,892.49 万元,差异率为 312.74%,两者差异的原因分析如下: 资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的评估思路, 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估 值求得企业股东权益价值的方法.收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反 映了企业各项资产的综合获利能力.两种方法的估值对企业价值的显化范畴不 同,被评估单位的区域市场占有、客户资源、环境效益与经济效益等无形资源难 以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映被评 估单位的价值.因此造成两种方法评估结果存在较大的差异. 四家标的公司均系从事压缩天然气销售或管道天然气销售的公司, 其经营场 地、输送管线一次性投入后更新周期长且部分经营场所为租赁所得,固定资产投 入相对较小;而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包 括天然气行业产生的环境效益与经济效益、政府支持应用天然气清洁能源力度、 特许经营许可带来的区域垄断经营、企业近年运营所积累的客户资源、稳定的气 源供应、科学的生产管理水平等对获利能力产生重大影响的因素.资产基础法仅 对各单项有形资产、无形资产进行了评估,不能完全体现各个单项资产组合对整 个公司的贡献, 也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产 生出来的整合效应, 而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作 用的结果.鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观合理地反映标的公司 的企业价值,本次评估以收益法的结果作为最终评估结论. 经核查,本独立财务顾问认为:评估方法的选择充分考虑了本次评估的目 的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点,评估方法选择恰当. (三)评估假设的合理性 1、一般性假设 本次资产评估四家标的公司的一般性假设前提如下: 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-241 (1) 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗 拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响,假设评估基准日后被评估单位持 续经营. (2) 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力 担当其职务. (3) 除非另有说明,标的公司完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影 响标的公司发展和收益实现的重大违规事项. (4) 标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致. (5) 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化. (6) 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平 均流出. (7)本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提. (8) 由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资 产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信.被评估单位或评估对象不存 在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产 评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项. 2、特殊假设 (1)东泰压缩的特殊假设 ① 公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、营运模式等与 目前方向保持一致.且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划 进行发展,生产经营政策不做重大调整. ② 本次评估假设东泰压缩生产经营中所需的各项已获得的生产、 经营许可 证等在未来年度均能获得许可. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-242 ③ 本报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值的影响. ④ 东泰压缩目前经营所租赁的房产、土地在租赁期满后,可以在同等市场 条件下续租,不影响其正常的生产经营. ⑤ 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追 加付出的价格等对评估结论的影响. (2)东泰燃气的特殊假设 ① 公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、营运模式等与 目前方向保持一致.且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划 进行发展,生产经营政策不做重大调整. ② 本次评估假设东泰燃气生产经营中所需的各项已获得的生产、 经营许可 证等在未来年度均能获得许可. ③ 报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值的影响. ④ 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追 加付出的价格等对评估结论的影响. (3)昆仑利用的特殊假设 ① 公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、营运模式等与 目前方向保持一致.且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划 进行发展,生产经营政策不做重大调整. ② 本次评估假设昆仑利用生产经营中所需的各项已获得的生产、 经营许可 证等在未来年度到期后均能通过申请继续取得. ③ 本报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值的影响. ④ 昆仑利用目前经营租赁的房产、土地在租赁期满后,可以在同等市场条 件下续租,不影响其正常的生产经营. ⑤ 对于未取得权证的房屋建(构)筑物的面积是经过委托方相关人员测量 确定的,本次评估假设测量面积与实际面积相符. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-243 ⑥ 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追 加付出的价格等对评估结论的影响. (4)青岛润昊的特殊假设 ① 公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、营运模式等与 目前方向保持一致.且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划 进行发展,生产经营政策不做重大调整. ② 本次评估假设青岛润昊生产经营中所需的各项已获得的生产、 经营许可 证等在未来年度到期后均能通过申请继续取得. ③ 本报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值的影响. ④ 假设青岛润昊的开发区海源发加气站、崂山区聚福源加气站、市北长沙 路加气站能按照企业经营计划投入运营,与压缩天然气相关业务所需的资质许 可可以如期取得,且该些证照在到期后可以通过申请继续取得. ⑤ 青岛润昊目前经营租赁的房产、土地在租赁期满后,可以在同等市场条 件下续租,不影响其正常的生产经营. ⑥ 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追 加付出的价格等对评估结论的影响. 经核查,本独立财务顾问认为:本次评估假设前提遵循了评估行业惯例, 充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境.本次评估所依据的假设前提 合理. (四)重要评估参数选取的合理性 1、折现率 (1)无风险收益率的确定 根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的 平均收益率确定,因此本次无风险报酬率 Rf 取4.5518%. (2)权益系统风险系数的确定 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-244 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下: 式中: :有财务杠杆的权益的系统风险系数; :无财务杠杆的权益的系统风险系数; t:被评估单位的所得税税率; D/E:被评估单位的目标资本结构. 查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数,根据各对应上市公司的资本结 构将其还原为无财务杠杆风险系数. 根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周燃气生产与供应业类似上市公 司Beta 计算确定,具体确定过程如下: 首先根据类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta, 然后得出 类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta.再结合企业经营后运行的时间及贷款情 况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的 Beta,被 评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%,则根据上述计算得出东泰压缩 及东泰燃气的风险系数 Beta 为0.7580,青岛润昊及昆仑利用的风险系数 Beta 为0.8428. (3)市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的 高于无风险利率的回报率. 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场.一方面,历史数据较 短,并且在市场建立的前几年投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面, 目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权 割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度. 而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接 通过分析历史数据得到.因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-245 市场的风险溢价进行调整确定. 即:市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额. 式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的算术 平均收益差 6.29%;国家风险补偿额取 0.90%. 则:MRP=6.29%+0.90% =7.19% 故本次市场风险溢价取 7.19%. (4)企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经 营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面 的差异进行的调整系数.东泰压缩、昆仑利用及青岛润昊的特定风险调整系数 Rc 取2%,东泰燃气特定风险调整系数 Rc 取3%. (5)预测期折现率的确定 ① 计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权 益资本成本. 其中东泰压缩的权益资本成本为 12.00%、东泰燃气的权益资本成本为 13%、昆仑利用及青岛润昊的权益资本成本为 12.61%. ② 计算加权平均资本成本 WACC=Ke* E/(D+E)+Kd* D/(D+E)* (1-T) Kd 的确定综合考虑企业现有的负债付息水平. 由于东泰压缩无有息负债,Kd=0,则WACC=12.00%; 由于东泰燃气无有 息负债,Kd=0 , 则WACC = 13.00% ; 由于昆仑利用存在有息负债,关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-246 Kd=4.24%,则WACC=11.53%;由于青岛润昊存在有息负债,Kd=5.99%,则WACC=11.75%; 2、收入预测 (1)青岛润昊收入预测 本次评估对于青岛润昊未来营业收入的预测是根据青岛润昊目前的经营状 况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的.青岛润昊未来 年度收入来源于两块业务,车用天然气加气站的运营以及天然气批发业务. 本次评估对青岛润昊收入预测的具体情况参见本报告书"第四章 交易标的 基本情况"之"一、青岛润昊"之"(九)青岛润昊的估值情况"的相关内容. (2)昆仑利用收入预测 本次评估对于昆仑利用未来营业收入的预测是根据昆仑利用目前的经营状 况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的.昆仑利用未来 年度收入来源于两块业务,加气站的运营以及母站批发业务. 本次评估对昆仑利用收入预测的具体情况参见本报告书 "第四章 交易标的 基本情况"之"二、昆仑利用"之"(九)昆仑利用的估值情况"的相关内容. (3)东泰燃气收入预测 本次评估对于东泰燃气未来主营业务收入的预测是根据目前的经营状况、 竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的.东泰燃气未来年度 的主营业务收入主要来源于燃气销售、管道建设的运营收入.对于未来年度燃 气收入主要分为民用收入、工业收入、锅炉及餐饮收入进行预测. 本次评估对东泰燃气收入预测的具体情况参见本报告书 "第四章 交易标的 基本情况"之"三、东泰燃气"之"(八)东泰燃气的估值情况"的相关内容. (4)东泰压缩收入预测 企业未来年度的收入主要来源于天然气加气站的运营收入,具体包括车用 压缩天然气(CNG)和车用液化天然气(LNG)的销售收入. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-247 本次评估对东泰压缩收入预测的具体情况参见本报告书 "第四章 交易标的 基本情况"之"四、东泰压缩"之"(八)东泰压缩的估值情况"的相关内容. 3、营业成本预测 (1)青岛润昊营业成本预测 青岛润昊的营业成本主要为主营业务成本及其他业务成本,其他业务成本 包括春城路加油站租赁成本、折旧. 本次评估对青岛润昊营业成本预测的具体情况参见本报告书 "第四章 交易 标的基本情况"之"一、青岛润昊"之"(九)青岛润昊的估值情况"的相关 内容. (2)昆仑利用营业成本预测 昆仑利用的营业成本主要为主营业务成本, 是主营业务收入相对应的成本. 未来年度营业成本主要由购气成本及加工成本组成.燃气采购量与销售量保持 一致. 本次评估对昆仑利用营业成本预测的具体情况参见本报告书 "第四章 交易 标的基本情况"之"二、昆仑利用"之"(九)昆仑利用的估值情况"的相关 内容. (3)东泰燃气营业成本预测 东泰燃气的未来年度营业成本主要由燃气成本、管道建设成本及折旧费组 成.燃气采购量与销售量保持一致. 本次评估对东泰燃气营业成本预测的具体情况参见本报告书 "第四章 交易 标的基本情况"之"三、东泰燃气"之"(八)东泰燃气的估值情况"的相关 内容. (4)东泰压缩营业成本预测 东泰压缩未来年度营业成本主要由燃气成本、电费成本、其他成本及折旧 费组成.燃气采购量与销售量保持一致.对东泰压缩的燃气采购单价,按基准 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-248 日时的采购单价进行预测. 本次评估对东泰压缩营业成本预测的具体情况参见本报告书 "第四章 交易 标的基本情况"之"四、东泰压缩"之"(八)东泰压缩的估值情况"的相关 内容. 4、期间费用预测 (1)销售费用 标的公司的销售费用主要包括职工薪酬、折旧、物料消耗费、燃料费、动 力费、维护及修理费、租赁费、路桥费、检测费、办公费及其他等费用. 职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等,参考人事部门提供的未来年度人工 需求量因素,并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工 人数、工资总额.企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及 住房公积金等,上述各项费率以法律法规规定的比率计缴,计算基数为当期工 资总额.对于累计折旧和摊销的测算,除了现有存量资产外,以后各年为了维 持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行 更新,根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产), 来测算年折旧和摊销.租赁费根据签订的租赁合同确定,差旅费、办公费、业 务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长.其余费用结合企业未 来营业规模,对未来各年度进行预测. (2)管理费用 标的公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、差旅费、业务招待费、 办公费、租赁费等费用. 职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等,参考人事部门提供的未来年度人工 需求量因素,并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工 人数、工资总额.企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及 住房公积金等,上述各项费率以法律法规规定的比率计缴,计算基数为当期工 资总额.对于累计折旧和摊销的测算,除了现有存量资产外,以后各年为了维 持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-249 更新,根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产), 来测算年折旧和摊销.租赁费根据签订的租赁合同确定,差旅费、办公费、业 务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长.其余费用结合企业未 来营业规模,对未来各年度进行预测. 5、经营性资产价值的计算 收益期内各年预测自由现金流量折现考虑,从而得出企业的经营性资产价 值.计算结果详见下表: (1)青岛润昊经营性资产价值 金额单位:人民币万元 项目 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年-永续 1.企业自有现金流量 754.45 1,553.75 1,732.39 1,733.31 1,824.53 1,444.40 2.折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 3.折现率 11.91% 11.91% 11.91% 11.91% 11.91% 11.91% 4.折现系数 0.9453 0.8447 0.7548 0.6745 0.6027 5.0603 5.折现值 713.17 1,312.44 1,307.60 1,169.05 1,099.61 7,309.11 6.经营性资产价值 12,910.98 (2)昆仑利用经营性资产价值 金额单位:人民币万元 项目 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年-永续 1.企业自有现金流量 5,479.64 3,558.55 3,701.84 3,651.17 3,700.25 2,799.63 2.折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 3.折现率 11.53% 11.53% 11.53% 11.53% 11.53% 11.53% 4.折现系数 0.9469 0.8490 0.7612 0.6825 0.6120 5.3077 5.折现值 5,188.67 3,021.24 2,817.98 2,492.08 2,264.48 14,859.68 6.经营性资产价值 30,644.14 (3)东泰燃气经营性资产价值 金额单位:人民币万元 项目 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年-永续 1.企业自有现金流量 2,484.69 2,697.04 2,899.87 2,931.86 2,921.16 2,742.41 2.折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 0.00 3.折现率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 4.折现系数 0.9407 0.8325 0.7367 0.6520 0.5770 4.4382 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-250 5.折现值 2,337.40 2,245.28 2,136.40 1,911.48 1,685.40 12,171.26 6.经营性资产价值 22,487.44 (4)东泰压缩经营性资产价值 金额单位:人民币万元 项目 2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年-永续 1.企业自有现金流量 1,021.62 723.03 799.90 798.01 810.89 720.00 2.折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 0.00 3.折现率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 4.折现系数 0.9449 0.8437 0.7533 0.6726 0.6005 5.0042 5.折现值 965.34 610.00 602.55 536.72 486.95 3,603.03 6.经营性资产价值 6,804.59 经核查,本独立财务顾问认为:标的公司重要评估参数的选取符合一般惯 例,并充分考虑了标的公司所处行业背景,所处成长阶段的特点以及相关经营 风险,评估重要参数的选择具有合理性. 综上所述,本独立财务顾问认为:本次评估的假设前提遵循了市场通用的 惯例和准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提合理;选择的评估方法 充分考虑了评估对象的实际情况,其中收益法计算模型及折现率等重要评估参 数、预期各年度收益、未来收入增长率及现金流量等重要评估依据选取合理, 由此得出的评估结论合理. 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 (一)上市公司财务状况变化分析 1、资产结构分析 根据备考财务报表,假设公司于 2012 年1月1日已完成本次重大资产重组 的情况下,2013 年12 月31 日资产结构如下: 单位:万元 资产 2013年12月31日 (上市公司财务数据) 2013年12月31日 (备考财务数据) 变动 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 160,660.58 46.02% 166,215.91 41.31% 3.46% 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-251 资产 2013年12月31日 (上市公司财务数据) 2013年12月31日 (备考财务数据) 变动 金额 占比 金额 占比 其中:货币资金 56,820.64 16.28% 58,667.08 14.58% 3.25% 应收票据 3,174.79 0.91% 3,331.15 0.83% 4.93% 应收账款 31,378.82 8.99% 31,802.39 7.90% 1.35% 预付款项 19,007.61 5.44% 19,440.51 4.83% 2.28% 应收股利 - - 1,373.34 0.34% - 其他应收款 1,074.44 0.31% 2,107.39 0.52% 96.14% 存货 49,204.29 14.09% 49,494.05 12.30% 0.59% 非流动资产合计 188,445.37 53.98% 236,171.24 58.69% 25.33% 其中: 长期股权投资 49,945.27 14.31% 63,628.58 15.81% 27.40% 投资性房地产 8,913.69 2.55% 8,913.69 2.22% 0.00% 固定资产 80,363.05 23.02% 87,919.49 21.85% 9.40% 在建工程 14,685.23 4.21% 14,768.34 3.67% 0.57% 无形资产 18,783.36 5.38% 19,894.84 4.94% 5.92% 开发支出 2,764.48 0.79% 2,764.48 0.69% 0.00% 商誉 - - 24,604.61 6.11% - 长期待摊费用 68.79 0.02% 616.00 0.15% 795.48% 递延所得税资产 10,737.54 3.08% 10,760.25 2.67% 0.21% 其他非流动资产 2,183.96 0.63% 2,300.95 0.57% 5.36% 资产总计 349,105.96 100.00% 402,387.15 100.00% 15.26% 根据上表,假定本次收购完成后,截至 2013 年12 月31 日,上市公司总资 产由收购前的 349,105.96 万元增加至 402,387.15 万元, 其中流动资产由收购前的 160,660.58 万元增至 166,215.91 万元,非流动资产由交易前的 188,445.37 万元增 至236,171.24 万元.收购完成后,由于本次交易会产生约 2.46 亿元商誉,造成 非流动资产占比由收购前的 53.98%上升至收购完成后的 58.69%,扣除商誉变动 影响,上市公司收购前后其他资产构成结构变化不大. 2、负债结构分析 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-252 单位:万元 资产 2013年12月31日 (上市公司财务数据) 2013年12月31日 (备考财务数据) 变动 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 185,906.94 86.47% 191,529.58 86.69% 3.02% 其中:短期借款 59,363.21 27.61% 60,153.21 27.23% 1.33% 应付票据 70,280.00 32.69% 70,280.00 31.81% 0.00% 应付账款 18,520.81 8.61% 21,182.11 9.59% 14.37% 预收款项 23,755.94 11.05% 25,462.92 11.52% 7.19% 应付职工薪酬 737.44 0.34% 850.06 0.38% 15.27% 应交税费 -3,416.04 -1.59% -3,129.24 -1.42% -8.40% 应付股利 3,941.23 1.83% 3,941.23 1.78% 0.00% 其他应付款 2,724.36 1.27% 2,789.28 1.26% 2.38% 一年内到期的非 流动负债 10,000.00 4.65% 10,000.00 4.53% - 非流动负债合计 29,098.99 13.53% 29,412.93 13.31% 1.08% 长期借款 15,254.76 7.10% 15,254.76 6.90% - 递延所得税负债 1,344.23 0.63% 1,658.17 0.75% 23.35% 其他非流动负债 12,500.00 5.81% 12,500.00 5.66% 0.00% 负债合计 215,005.93 100.00% 220,942.51 100.00% 2.76% 从上表可以看出,本次交易完成前后,上市公司负债总额和比例均未发生较 大变化. 交易完成后的负债总额较交易完成前增加 5,936.58 万元, 增幅为 2.76%. 3、对公司偿债能力的影响 项目 2013年12月31日 (上市公司财务数据) 2013年12月31日 (备考财务数据) 变动 资产负债率 61.59% 54.91% -10.85% 流动比率 0.86 0.87 0.91% 速动比率 0.50 0.51 2.14% 流动资产/总资产 46.02% 41.31% -10.24% 非流动资产/总资产 53.98% 58.69% 8.73% 流动负债/负债合计 86.47% 86.69% 0.25% 非流动负债/负债合计 13.53% 13.31% -1.61% 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-253 注:流动比率=流动资产/流动负债; 速动比率=(流动资产-存货-预付款项)/流动负债 根据备考财务数据,公司 2013 年12 月31 日资产负债率为 54.91%,较交易 完成前下降 6.68%, 变动幅度为-10.85%; 同时, 交易完成后公司流动比率为 0.87、 速动比率为 0.51,较交易完成前小幅上升.因此,本次交易完成后,公司的偿债 能力有所提高. 4、公司财务安全性分析 根据备考财务数据,截至 2013 年12 月31 日,上市公司的资产负债率为 54.91%、流动比率为 0.87、速动比率为 0.51,公司偿债能力和抗风险能力较交易 完成前有小幅提高.根据备考报表,2013 年12 月31 日账面货币资金 58,667.08 万元,占公司资产总额的 14.58%,公司不存在到期银行借款无法偿还的情形. 截至本报告书签署日,上市公司及拟购买的青岛润昊 100%股权、昆仑利用 49%股权、东泰燃气 100%股权、东泰压缩 100%股权均不存在资产抵押、质押或 对外担保的情形,亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形. 综上所述,本次收购提高了上市公司的财务安全. (二)上市公司盈利能力变化分析 1、本次交易对上市公司盈利能力的影响 单位:万元 项目 2013 年 变动 交易前 备考 金额 比例 营业收入 223,281.59 243,843.34 20,561.75 9.21% 营业利润 3,889.61 7,192.02 3,302.41 84.90% 利润总额 4,567.88 7,871.14 3,303.26 72.31% 净利润 5,086.71 7,742.39 2,655.68 52.21% 归属于母公司股东 净利润 2,058.00 4,713.69 2,655.69 129.04% 每股收益(元/股) 0.03 0.06 0.03 100.00% 根据备考报表,上市公司 2013 年营业收入增长 20,561.75 万元,增幅为 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-254 9.21%;归属于母公司股东的净利润增长 2,655.69 万元,增幅为 129.04%;每股 收益增长 0.03 元/股,增幅为 100%.交易完成后上市公司盈利能力将显著提升. 2、若未来商誉发生减值,将影响上市公司合并报表的净利润 本次交易完成后,公司合并财务报表将因本次交易形成约 2.46 亿元的商誉. 根据《企业会计准则》 ,每年年度终了时应对商誉进行减值测试,如发生减值, 减值部分将计入当期资产减值损失且不得转回, 从而影响上市公司合并报表的净 利润. (三)本次交易后,上市公司持续盈利能力分析 根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2014]3-00042 号《备考盈利预测 审核报告》,本次交易完成后上市公司 2014 年的盈利状况如下: 单位:万元 项目 2014 年预测 2013 年 营业总收入 252,762.99 223,281.59 营业利润 10,672.00 3,889.61 利润总额 8,867.00 4,567.88 净利润 8,547.42 5,086.71 归属于母公司股东净利润 6,465.15 2,058.00 本次交易完成后, 上市公司 2014 年营业收入及净利润较 2013 年有明显的提 高,上市公司的盈利能力将得到进一步的提升. 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司资产规模将有 所增加,运营效率总体保持平稳,盈利能力将得到实质性的增强. 综上所述,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组完成后,增强了上市 公司的规模及盈利能力,改善了上市公司的财务状况,有利于上市公司的持续 发展,不存在损害股东合法权益. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-255 六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发 展能力、公司治理机制的影响 (一)交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩 分析 本次交易符合上市公司长期发展战略,有利于上市公司加快业务转型、发挥 协同效应,具体影响如下: 1、充分发挥协同作用,加速上市公司天然气产业战略转型 通过本次交易,胜利股份将获得标的资产的天然气相关业务,公司将有机融 合其丰富的行业运营经验、产品和服务的技术优势以及专业的管理团队,充分发 挥与上市公司的协同效应,在山东省内建立起一定的优势,扩大上市公司在山东 省内的天然气行业布局范围,加速胜利股份的产业战略转型,迎接天然气行业的 发展机遇. 2、提高上市公司的可持续发展能力和盈利能力 随着人们对天然气这种清洁高效能源的认识不断提高, 国民经济的快速增长 以及政府对天然气市场的积极培育与完善, 天然气的消费需求预计在未来一段时 间内将会保持快速增长的趋势. 本次注入上市公司的资产有着非常好的盈利能力 和增长前景,有利于提高公司的可持续发展能力. (二)本次交易完成后,上市公司治理机制分析 1、本次交易完成后上市公司的治理结构 本次交易完成后,上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂 性将发生变化.为了规范公司运作和管理,提升经营效率和盈利能力,上市公司 将依据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求,进一步 完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面: (1)股东与股东大会 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-256 本次交易完成后,公司将引入新股东,股东结构有所变化.上市公司将继续 严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股 东大会职能, 确保所有股东, 尤其是中小股东享有法律、 行政法规和 《公司章程》 规定的平等权利.在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,扩大股东参与 股东大会的比例,确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权 和参与权.上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为,切实维护中 小股东的利益. (2)公司与控股股东、实际控制人 公司控股股东为胜利投资,无实际控制人.本次交易不会导致公司控制权的 变化.公司控股股东始终严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干 预胜利股份的决策和经营活动.公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业 务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,董事会、监事会和内部机构独 立运作. (3)董事与董事会 公司董事会设董事 11 名,其中独立董事 4 名,董事会的人数及人员构成符 合法律、法规的要求和《公司章程》的要求. 独立董事按照《公司章程》等法律、法规客观发表意见,独立履行职责,对 公司重大投资、董事、高级管理人员的任免、现金分红政策的制定等发表自己的 独立意见,切实维护全体股东的利益,保证公司的规范运作.董事会下设审计、 薪酬与考核以及提名和战略等专业委员会,其中审计、薪酬与考核委员会由独立 董事担任主任委员. 董事会各专业委员会根据各自职责对公司经营与发展提出相 关的专业意见和建议.公司董事会由董事长召集和主持,主要以现场方式召开, 在保障各位董事充分表达意见的前提下,也会结合通讯方式,兼顾效率与会议成 本.本次交易完成后,公司将进一步完善董事和董事会制度,确保董事会公正、 高效地进行决策; 确保独立董事在职期间, 能够依据法律法规要求履行相关职责, 积极了解公司的各项运作情况, 加强董事会的科学决策能力, 促进公司良性发展, 切实维护公司整体利益和中小股东利益. 各位董事能够依据《董事会议事规则》 、 《独立董事工作制度》 、 《深圳证券交 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-257 易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽 责地履行职责和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规. 本次交易完成后,上市公司将进一步完善董事和董事会制度,完善董事会的 运作,进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责 任和权力等合法、规范;确保董事依据法律法规要求履行职责,积极了解公司运 作情况;确保董事会公正、科学、高效的决策,尤其充分发挥独立董事在规范公 司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用. (4)监事与监事会 胜利股份监事会设监事 5 名,其中职工代表监事 2 名,监事会的人数及人员 构成符合法律、法规的要求.各位监事能够按照《深交所上市规则》和《监事会 议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对胜利股份的重大交易、关联交易、 财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督. 本次交易完成后, 胜利股份将继续严格按照 《公司法》 、 《公司章程》 的规定, 履行监事的选聘程序;各位监事亦将继续认真履行自己的职责. (5)信息披露管理制度 胜利股份严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》 、 《投资者关系管 理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,确保胜利 股份所有股东能够平等的机会获得信息.本次交易完成后,胜利股份将继续规范 信息的流转、汇报,加强与监管部门的联系和沟通,及时、主动地报告胜利股份 的有关事项. (6)相关利益者 胜利股份将继续维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强 与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动 胜利股份持续、健康地发展. (7)投资者关系管理 上市公司将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求,指定 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-258 董事会秘书为投资者关系管理负责人,负责协调投资者关系,接待股东来访,回 答投资者问询,向投资者提供公司已披露信息等工作;通过电话、电子邮箱、投 资者关系互动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通,同时听取投资 者的意见、建议,及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层,形成良 性互动,促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系. (8)利润分配政策与方案 根据中国证券监督管理委员会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》 、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 (证监会公告 [2013]43 号)及山东证监局《关于转发证监会<上市公司监管指引第 3 号―上市 公司现金分红>的通知》 (鲁证监公司字发【2013】72 号)的相关规定,2014 年3月8日,胜利股份第七届董事会第十五次会议决议通过了《关于修改公司章 程的议案》 ,该议案事项尚须提交公司股东大会审议表决. 2014 年4月9日,胜利股份第七届董事会第十六次会议决议通过了《公司 未来三年(2014-2016 年)股东分红回报规划》 ,该议案事项尚须提交公司股东大 会审议表决.回报规划主要内容如下: 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润. 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在公司现金流满足 公司正常经营和长期发展的前提下, 公司未来三年以现金方式累计分配的利润不 少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%. 公司每年度具体现金分红比例由董事会根据相关规定和公司当年度经营情 况拟定,并提交股东大会审议决定.公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分配. 当年符合现金分红条件但拟定的分配预案未 能满足上述分配比例时, 公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预 案进行表决. (9)绩效评价和激励约束机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度, 高级管理人员的 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-259 工作绩效与其收入直接挂钩. 董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工 作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评,制定薪酬方案. 胜利股份严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核, 在强化对高级管 理人员的考评激励作用的同时,保证了近远期目标的完成. 2、本次交易完成后上市公司的独立性 (1)资产完整情况 公司合法拥有与经营有关的所有资产,拥有独立完整的供应、生产、销售系 统及配套设施.公司拥有的土地、房产、软件著作权及其他产权证明的取得手续 完备,资产完整,权属清晰.公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、 资产和其他资源的情况.公司不存在为股东和个人提供担保的情形. (2)人员独立情况 公司拥有独立的劳动人事职能, 员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订 劳动合同.公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未 在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务;股东推荐 的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选;总经理和其他高级管理人员都 由董事会聘任.公司独立发放薪酬,公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书没有在控股股东及其控制的其他企业处领薪. (3)财务独立 公司设置了独立的财务部门,制定了财务管理制度,建立了独立财务核算体 系.公司独立作出经营与财务决策,不存在股东干预公司投资和资金使用安排的 情况.公司不存在股东占用公司资金、资产的情况,也未用自身资产或信用为股 东及其控股公司提供担保,或将以公司名义所取得的借款、授信额度转借予前述 各方使用. (4)机构独立情况 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决 策及监督机构,建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,建立了完整、 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-260 独立的法人治理结构,各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权.公司 生产经营场所与股东及其他关联方完全分开, 不存在混合经营、 合署办公的情况. 本次交易完成后新进入上市公司的相关公司均以独立法人形式经营, 将按照 法律法规和上市公司治理准则在上市公司体系内运营. (5)业务独立 公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构, 在 经营管理上独立运作.公司独立对外签订合同,开展业务,形成了独立完整的业 务体系,具备面向市场自主经营的能力. 本次交易完成后,公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性, 保持公司独立于控股股东及其关联公司. 综上所述,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组完成后,上市公司的 市场空间将得到开拓,业务规模和利润将得到较大增长,持续发展能力增强, 胜利股份治理机制健全发展,符合《上市公司治理准则》的要求. 七、资产交付安排有效性分析 根据胜利股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 ,中国证监会批 准本次交易后,胜利股份应立即启动发行股份购买资产实施程序,交易对方有义 务促使标的公司在 60 日内尽快办理完毕标的股权交割涉及的股东变更的工商变 更登记手续,使交易对方所持标的股权过户至胜利股份名下.为完成上述股权过 户,双方应履行或促使标的公司履行相应的手续,并配合制作、准备和签署必需 的文件.完成标的股权过户后,胜利股份应向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续,交易对方应提供必要的配合. 同时,该协议也明确了交易双方的违约责任.具体参见本独立财务顾问报告 "第六章 本次交易合同的主要内容"之"一、发行股份购买资产协议"之" (十) 违约责任"及交易各方签署的《发行股份购买资产协议》 . 经核查,本独立财务顾问认为:对交易合同约定的资产交付安排不会导致 胜利股份发行股份后不能及时获得对价的风险,相关的违约责任切实有效,不 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-261 会损害上市公司股东利益. 八、本次交易是否构成关联交易的核查 本次胜利股份拟以发行股份的方式购买青岛润昊 100%的股权及昆仑利用 49%的股权,其交易对方均包含胜利投资.同时,胜利股份拟向胜利投资非公开 发行股份募集配套资金,配套资金不超过 10,000 万元.胜利投资系胜利股份的 控股股东,根据《公司法》 、 《证券法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易. 为保护交易完成后上市公司的利益,胜利投资做出的承诺详见本节之"二、 本次交易的合规性分析"之"(二)本次发行股份购买资产是否符合《重组管理办 法》第四十二条规定"之"1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况 和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立 性"的说明. 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易构成关联交易.本次交易遵守了 国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,并按有关法律、法 规的规定履行了相应的程序,不会损害上市公司及非关联股东的利益. 九、业绩补偿安排可行性、合理性分析 根据胜利股份与交易对方资签署的《发行股份购买资产协议》以及《盈利补 偿协议》 ,交易双方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的 情况的补偿进行了约定. 具体请参见本独立财务顾问报告"第六章 本次交易合同 的主要内容"之"二、盈利预测补偿协议"以及交易各方签署的《盈利补偿协议》 . 经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与上市公司关于实际盈利数不足 利润预测数补偿安排具有切实可行性、合理性,不会损害上市公司股东利益. 十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查 根据 《<重组管理>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 10 号》 ,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、 资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-262 并发表意见. 根据大信会计师事务所出具的审计报告,截止 2013 年12 月31 日,拟购买 资产的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情况如下: 拟购买资 产名称 资金占用方名称 金额 与拟购买资产的关联关系 性质 青岛润昊 山东金中基投资有限 公司 4,000,000.00 系青岛润昊控股股东胜利 投资的控股公司 资金拆借 烟台润通能源有限公 司15,107.88 系青岛润昊控股股东胜利 投资的控股公司 资金往来 东泰燃气 东阿县东泰市政建设 工程有限公司 4,000,000.00 系东泰燃气控股股东闫长 勇控制的公司 资金拆借 孙长峰 79,900.00 系东泰燃气的股东 资金往来 截止本独立财务顾问报告签署之日, 上述资金占用方均已向相关公司归还所 占用资金,资金占用问题均已解决. 经核查,本独立财务顾问认为:除上述事项外,标的资产股东及其关联方 不存在对拟购买资产的非经营性资金占用.截止本独立财务顾问报告签署之日, 相关主体已解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题. 十一、其他事项核查 1、关于各交易标的历史交易和评估情况与本次交易价格是否存在差异 经核查,本独立财务顾问认为:除本次交易外,标的公司最近三年均未进 行资产评估. 2、关于采购价格与市场价格的差异 经核查,本独立财务顾问认为:标的公司天然气采购均有固定的供应商, 气源供应稳定,报告期内采购协议到期后均能顺利续约,天然气采购定价按市 场价格为基础协商确定;但标的公司未来期间仍存在供应商过度依赖及采购合 同到期后不能续签的风险. 3、关于本次重组相关方承诺及履行的核查 经核查,本独立财务顾问认为:本次重组相关方已按照《上市公司监管指 引第 4 号》的相关要求出具承诺,符合相关规定的要求. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-263 第八章 其他提请投资者关注的事项 一、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况 2013 年5月,上市公司下属子公司山东利华晟能源有限公司购买非同一控 制下莱芜市能泉石油销售有限公司 60%的股权, 经该子公司股东会议通过, 相关 手续已办理完毕. 2013 年12 月6日, 上市公司及其全资子公司胜邦塑胶与中牧实业达成协议, 上市公司及全资子公司山东胜邦塑胶有限公司将合计持有的山东胜利生物工程 有限公司 55%股权转让给中牧实业股份有限公司,转让价款人民币 9,075 万元. 转让完成后,中牧实业股份有限公司持有山东胜利生物工程有限公司 55%股权, 上市公司持有山东胜利生物工程有限公司 45%股权. 公司于 2013 年12 月6日召 开七届十三次董事会会议通过了上述事项、 独立董事发表了赞成意见并于会后予 以了公告.该次交易未构成关联交易,亦未构成重大资产重组. 2014 年1月9日,公司与山东惠喜德置业发展有限公司达成协议,将公司 持有的济南胜利生物工程有限公司 100%股权转让给山东惠喜德置业发展有限公 司,转让价款人民币 17,924 万元.转让完成后,公司不再持有济南胜利生物工 程有限公司股权.公司于 2014 年1月9日召开七届十四次董事会会议通过了上 述事项、独立董事发表了赞成意见并于会后予以了公告.该次交易未构成关联交 易,亦未构成重大资产重组. 除上述交易事项外,截至本报告书签署日,上市公司在最近 12 个月内未发 生重大资产交易事件. 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 本次自查期间为胜利股份董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至 本报告书签署日,本次自查范围包括:上市公司、上市公司现任董事、监事、高 级管理人员、持股 5%以上股东;青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩现任股东、董事、监事、高级管理人员;相关中介机构及具体业务经办人员;以及前述自然人 的配偶、直系亲属. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-264 根据各方及上市公司的自查报告, 在2013 年7月7日至 2014 年1月6日期 间,除东泰燃气总经理刘宾及其母亲孟兰青、青岛润昊原股东余凤英配偶熊山才 存在买卖上市公司股票的情形外, 其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公 司股票的情形.相关主体买卖股票具体情形如下: (一)东泰燃气总经理刘宾及其母亲孟兰青买卖上市公司股票的自 查情况 刘宾在自查期间买卖上市公司股票的情况如下: 交易日期 交易类别 成交数量(股) 股票余额(股) 2013 年8月7日买入 10,000 股10,000 股2013 年8月8日买入 10,000 股20,000 股2013 年8月14 日 买入 20,000 股40,000 股2013 年8月16 日 买入 20,000 股60,000 股2013 年8月21 日 买入 9,000 股69,000 股2013 年8月26 日 卖出 3,9000 股30,000 股2013 年8月27 日 卖出 30,000 股0根据刘宾出具的声明, 其买卖胜利股份股票系基于其对二级市场交易情况的 自行判断而进行的操作,其买卖股票时并未知悉公司本次筹划事项,与公司本次 筹划事项无关. 刘滨母亲孟兰青在自查期间买卖上市公司股票情况如下: 交易日期 交易类别 成交数量(股) 股票余额(股) 2013 年8月8日买入 100 股100 股2013 年9月2日买入 100 股200 股 根据孟兰青的陈述,其系听从了刘宾的推荐而购买了胜利股份股票,买卖股 票时并未知悉公司本次筹划事项,与公司本次筹划事项无关. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-265 (二)青岛润昊原股东余凤英配偶熊山才买卖上市公司股票的自查 情况 熊山才在自查期间买卖上市公司股票的情况如下: 交易日期 交易类别 成交数量(股) 股票余额(股) 2013 年11 月 买入 800 股2,300 股 根据熊山才的陈述, 其买入胜利股份股票系基于其对二级市场交易情况的自 行判断而进行的操作,其买入股票时并未知悉公司本次筹划事项,与公司本次筹 划事项无关. 齐鲁律师事务所认为:核查期间,刘宾、孟兰青及熊山才买卖胜利股份股票 的行为系其个人基于对股票二级市场行情的独立判断作出的, 且该等股票卖出的 交易量较小.股票买卖时胜利股份尚未形成有关本次交易的交易意向及方案,刘宾、孟兰青及熊山才不存在利用本次交易相关内幕信息的可能.本所律师核查认 为,刘宾、孟兰青及熊山才买卖胜利股份股票的行为不涉嫌内幕交易,对本次重 组不构成法律障碍. 三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 因筹划重大事项, 公司向深圳证券交易所申请自 2014 年1月6日开市起停 牌.根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 (证监公司字 [2007]128 号)第五条的相关规定,公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅 计算过程如下: 项目 公司股票停牌前 第20 个交易日 (2013 年12 月6日) 公司股票停牌 前一个交易日 (2014 年1月3日) 涨跌幅 股票收盘价(复权价) (元) 5.78 5.44 -5.88% 深圳 A 股指数收盘值 (代码:399002) 9,657.85 9,093.38 -5.84% 申银万国二级行业指数"化学制 品"(代码:801034)指数收盘 值2,622.91 2,558.63 -2.45% 剔除大盘因素影响涨跌幅 -0.04% 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -3.43% 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-266 综上,剔除大盘因素和同行业板块因素等影响,胜利股份股价在本次停牌 前20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,无异常波动情况. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-267 第九章 独立财务顾问结论意见 经核查 《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书(草案) 》及相关文件,本独立财务顾问认为: 1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露 程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》以及 《准则第 26 号》 等有关法律、法规的规定,并按有关法律、法规的规定履行了 相应的程序.本次交易已经胜利股份第七届董事会第十六次会议审议通过,独 立董事为本次交易事项出具了独立意见; 2、本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规规定的情形; 3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所和资产评估公司的审计和评估,且资产评估假设、方法合理,本次交易的价 格定价公允合理,不存在损害上市公司及其股东利益的情形.本次交易拟购买 资产的价格是以评估值为参考,经交易双方协商确定的,体现了交易价格的客 观、公允; 4、本次交易构成关联交易;本次交易有利于上市公司提升市场地位,改 善经营业绩,增强持续发展能力,规范关联交易和减少同业竞争,增强上市公 司的独立性;本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益 的问题; 5、本次交易所涉及的资产,为权属清晰的经营性资产,不存在权利瑕疵 和其他影响过户的情况,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续; 6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了 《盈 利补偿协议》,协议约定明确,相关补偿安排合理、可行; 7、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-268 的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,向控股股东或者其控制的关联 人之外的特定对象发行股份购买资产,发行股份数量不低于发行后上市公司总 股本的 5%; 8、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市的条件; 9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行.对本次 交易可能存在的风险,胜利股份已经在《发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及相关文件中作了充分揭示,有助于全体股东和投资者对本 次交易的客观评判. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-269 第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 一、独立财务顾问内核程序 1、本次交易之财务顾问主办人对 《山东胜利股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》及其他申报材料进行审慎核查, 提交项目所在部门进行审核,部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规 定后,提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核. 2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见,项目组 根据反馈意见修改完善相关文件. 3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据 《财务顾问办法》 、 《财 务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组,内核小组召开会议 审核并作出决议. 二、独立财务顾问内核意见 东方花旗内核小组成员认真阅读了 《山东胜利股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》及独立财务顾问报告,讨论认为: 1、本次 《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书(草案) 》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重 组规定》和《格式准则 26 号》等法律法规及规范性文件的要求.本次《山东胜 利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》 公告前,关于本次交易事项履行了必要的程序. 2、出具的 《东方花旗证券有限公司关于山东胜利股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办 法》、《重组规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业 务指引》等法律法规的要求. 综上所述, 东方花旗同意为胜利股份本次发行股份购买资产并募集配套资金 出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易所报送相关申请文件. 关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1-1-270 (此页无正文,为《东方花旗证券有限公司关于山东胜利股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章 页) 项目主办人: 刘超 杨晓虹 内核负责人: 马骥 部门负责人: 崔洪军 法定代表人(或授权代表人) : 马骥 东方花旗证券有限公司 2014 年4月9日